于2022年6月10日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

GigaCloud科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5961		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

顺豪大厦12楼A室

雪厂街24-30号

中环

香港

+852 2369-8219

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
本杰明·苏，Esq. 张大鹰，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 18这是交易广场一号楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500		Richard D.小特鲁斯德尔，Esq. 佩德罗·J·伯梅奥，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约州，10017 (202) 450-4000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》或《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修订，其中特别说明本注册声明应根据经修订的《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8（a）节规定确定的日期生效。

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

以完成为准，日期 ，2022年

初步 招股书

GigaCloud科技公司

A类普通股

这是千兆云科技公司首次公开发行A类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们预计我们A类普通股的首次公开募股价格在每股A类普通股$到 $之间。

在此次发行之前，我们的股票一直没有公开市场。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为GCT。

在本招股说明书中，开曼群岛控股公司是指GigaCloud Technology Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其前身实体；如果我们、我们、我们的集团或GigaCloud Group是指GigaCloud Technology Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其前身实体， 在描述我们的运营和合并财务报表的背景下，其合并可变利益实体或其合并VIE的任何子公司；？香港 附属公司指GigaCloud科技(香港)有限公司，后者是GigaCloud科技有限公司在香港的全资附属公司，主要经营B20亿GigaCloud Marketplace；而中国附属公司则指经营GigaCloud科技有限公司在内地的附属公司，主要为采购及为集团公司提供集团间服务。

我们是一家新兴成长型公司，符合美国或美国适用证券法的定义，并有资格 降低上市公司报告要求。

请参阅第29页开始的风险因素 阅读有关在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

GigaCloud Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是直接在中国或香港运营的公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，GigaCloud Technology Inc.透过其于内地、香港、日本及美国注册成立的主要附属公司中国及于美国及英国注册成立的主要合并VIE进行营运。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险，因为他们正在购买开曼群岛控股公司的股权证券，该公司的业务由我们的子公司和合并VIE进行，而不是我们位于中国大陆、香港、日本和美国的子公司的股权证券，也不是我们位于美国和英国的合并VIE的股权证券。本次发售的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们子公司或合并VIE的股份。投资者将不会也永远不会直接持有我们子公司或合并VIE的股权，包括我们位于内地中国、香港、日本和美国的主要子公司以及我们位于美国和英国的主要合并VIE的股权。虽然我们目前的公司架构并不包含S、Republic of China或中国境内人士的任何VIE，而本集团亦无意于未来在中国设立任何VIE。 倘若未来本集团S的公司架构包含VIE，中国监管当局可能不会批准VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化及/或我们登记出售的证券的价值出现重大变化，包括可能导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。我们并不拥有合并VIE的任何股权。我们通过某些合同安排控制和获得我们合并的VIE及其业务运营的经济利益。我们执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议的可执行性尚未在法庭上进行测试。有关我们的公司结构、我们与综合VIE的合同安排以及与我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅公司历史和结构与我们的综合VIE及其股东的合同安排，？风险因素与我们的公司结构相关的风险：我们的部分业务运营依赖于与我们的综合VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供运营控制权、风险因素和与中国经商相关的风险方面可能不如直接所有权有效中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国在内地投资中国和香港的发行人施加更多控制，可能对公司行使重大监督和酌情决定权，因为S有能力在内地和香港开展业务，并且可能 随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化。

中国政府最近表示有意对在内地和香港有业务的公司中国的海外证券发行及其他资本市场活动施加更多监管和控制，包括加强对在内地有业务的中国以VIE结构在海外上市的公司的监管，而中国监管当局可禁止使用此类VIE控股结构。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们目前在中国没有任何VIE。 然而，中国的规则和法规及其执行可能很快发生变化。中国监管当局可能会改变有关外资拥有我们所在行业的规则、法规和政策，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致证券价值大幅下降或变得一文不值。中国政府可以干预或影响我们在中国大陆和香港的业务，只要政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们登记出售的证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。？风险因素与在中国做生意相关的风险？中国政府可能会对海外和/或外国投资内地中国和香港发行人的发行施加更多控制， 可能会对一家公司行使重要的监督和自由裁量权，S有能力在内地中国和香港开展业务，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的 运营和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会，即全国人民代表大会常务委员会，公布了《人民S Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》或《中华人民共和国香港维护国家安全法》。对《中华人民共和国香港维护国家安全法》的解释存在一定程度的不确定性。最近，中国政府宣布将加强对海外上市中国企业的监管。根据新措施，中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，并控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融科技监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(香港《中华人民共和国维护国家安全法》除外)预计将适用于内地中国境内企业，而不是在香港经营的企业，后者的经营法律与内地中国不同。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港运营的公司的类似法律和法规。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求香港政府制定与中国类似的法律和法规，以寻求对香港公司在海外进行的上市施加 控制。如果发生上述任何一种或全部情况，可能会导致GigaCloud Group S业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能会导致我们注册出售的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。？风险因素与在香港经商有关的风险 中国在香港实施《中华人民共和国维护国家安全法》涉及不确定性，而中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明可能会 对千兆云集团现有和未来在香港的业务产生负面影响。

虽然我们在全球许多地方都有业务，但由于总部设在内地中国和香港并在香港开展业务，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。我们于2019年在香港子公司下推出了GigaCloud Marketplace。我们在中国的子公司履行成本职能和内部运营职能，但我们的中国子公司在中国不产生收入。因此，中国的法律法规对我们业务的运营和采购方面有影响。此外，中国政府有权对在内地和香港有业务的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力施加政治和经济影响。例如，我们可能面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督、缺乏对我们审计师的上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，以及与香港公司相关的监管风险。根据吾等向中国有关政府当局提出的查询及吾等中国法律顾问的意见，吾等相信于本公告日期，吾等(包括吾等的中国子公司及香港子公司)目前并无需要向中国网信局或中国工商总局提交网络安全审查文件，原因是(I)吾等的B20亿电子商务平台， GigaCloud Marketplace于香港营运，拥有少于一百万名用户；及(Ii)我们的GigaCloud Marketplace是一个B20亿电子商务平台，吾等收集的有关卖方及买家的任何资料有限，并无任何个人信息 。？风险因素与在中国经商有关的风险根据中国法规或即将颁布的任何新法律、规则或法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他管理要求，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。鉴于中国政府最近发表的与中国S将权力扩展到香港有关的声明和监管行动，也存在中国政府可能干预或影响我们在香港的业务的风险，因为我们在香港的业务受到中国政府的政治和经济影响。由于法律变更或其他不可预见的原因，我们的香港子公司未来可能会受到中国政府的直接干预或影响。此类风险可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力，导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股和/或其他证券的能力，并导致我们登记出售的证券的价值大幅下降或一文不值。？风险因素与在中国经商有关的风险中国政府可能对海外和/或外国在内地进行的发行施加更多控制中国-和香港的发行人可能对公司行使重要的监督和自由裁量权S在内地中国和香港开展业务的能力，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生实质性变化，风险和风险 因素消除了与此相关的风险

中国的业务：我们通过香港子公司运营我们的GigaCloud Marketplace。如果中国政府将其监管范围扩大到香港的公司，我们的香港子公司可能会受到额外的监管，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构，或证监会认定的发行人。最终修正案要求 经委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受S会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人S证券在美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，从而缩短了我们的证券被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易的时间，这最终可能导致我们的A类普通股被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国和香港，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。PCAOB 在其报告中列出了PCAOB无法全面检查或调查的总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所名单，包括我们的审计师毕马威华振律师事务所。如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，并且如果我们未能实施措施使PCAOB能够检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会 根据HFCA法案被摘牌。请参阅与我们A类普通股相关的风险因素 ，如果审计署无法检查中国的审计师，并且如果我们不能采取措施使PCAOB S能够检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。 我们的A类普通股退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们通过在中国内地中国、香港、日本和美国注册的主要子公司以及在美国和英国注册的主要合并VIE在全球许多地点开展业务。如果需要，可以通过公司间预付款在我们的控股公司和子公司之间转移现金 。2019年，我们的开曼群岛控股公司GigaCloud Technology Inc.(I)从我们的子公司和我们的合并VIE收到了总计440美元的万现金，其中零来自我们的香港子公司或中国子公司； 和(Ii)向我们的子公司和我们的综合VIE转移了总计330美元的万现金，其中100美元万转移到我们的香港子公司，140美元万转移到苏州大建云运输有限公司或苏州GigaCloud。于2020年，GigaCloud Technology Inc.(I)从我们的附属公司及综合VIE共收取1,230美元万现金，其中110美元万来自我们的香港附属公司，而零来自我们的中国附属公司；及(Ii)向我们的附属公司及综合VIE转移共210美元万现金，其中180美元万转移至我们的香港附属公司。2021年，GigaCloud科技有限公司(I)共收到670美元万现金，其中670美元万来自我们的香港子公司 ；及(Ii)向我们的子公司转移了总计1,860美元万现金，其中1,850美元万流向我们的香港子公司，10美元万流向GigaCloud Trading(Hong Kong)Limited。于截至2022年3月31日止三个月内，GigaCloud科技股份有限公司(I)并无收到我们子公司或综合VIE的任何现金转账；及(Ii)共向我们的附属公司转账1,010美元万，其中1,000美元万转给香港子公司及10美元万转账给GigaCloud Trading(Hong Kong)Limited。2019年，苏州GigaCloud与我们的开曼群岛控股公司或其他公司间实体没有任何转让、股息或分配。2020年和2021年，苏州千兆云分别从香港子公司获得了40美元的万和150美元的万现金。在截至2022年3月31日的三个月内，苏州千兆云从我们的香港子公司获得了总计30美元的万现金。2020年和2021年，苏州千兆云分别向我们在日本的子公司和美国的合并VIE转移了总计 零和60美元的万。在截至2022年3月31日的三个月内，苏州GigaCloud与我们的开曼群岛控股公司或其他公司间实体没有任何转移、股息或分配。于2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三个月内，我们在内地的全资附属公司千兆云科技(苏州)有限公司向我们在内地的子公司中国分别以现金共转账4美元万、NIL、6美元万及NIL。2019年、2020年、2021年以及截至2022年3月31日的三个月，GigaCloud科技(苏州)有限公司。共收到310美元万现金，其中170美元万来自香港子公司，140美元万来自GigaCloud Technology Inc.，460美元万来自香港子公司，1,510美元现金万，其中1,490美元万来自我们的香港子公司，6美元万来自我们的一家中国子公司，以及290美元的万现金分别来自我们的香港子公司。截至本招股说明书日期，除本文所述的现金转移外，开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间没有其他资产转移。我们的子公司和合并VIE从未向我们的开曼群岛控股公司或投资者派发任何股息或分派。同样，我们的开曼群岛控股公司 过去没有向包括美国投资者在内的股东宣布或进行任何股息或其他分配。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于我们在香港、日本和美国的主要子公司以及我们在美国和英国的主要综合VIE收到的资金。目前，我们在香港、日本、美国和英国的开曼群岛控股公司和我们的主要子公司以及合并VIE之间的外汇兑换和向投资者转移现金的能力没有任何限制。虽然我们过去在股息或其他股权分配方面并不依赖我们的中国附属公司，但如果我们的中国附属公司将来在内地以外向我们派发股息或分派中国，我们的中国附属公司可能受适用的外币 管制。此外，除上文所披露者外，截至本招股说明书日期，本公司的 附属公司从未向本公司或其各自在内地以外的股东中国派发任何股息或分派。在中国，中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制，这可能会限制我们的中国子公司将现金从我们的中国子公司转移到我们其他非内地中国实体的能力。如果现金是在我们的中国子公司产生的，并且可能需要 用于资助中国在中国大陆以外的业务，则由于中国政府的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产(现金除外)位于内地中国或由内地中国实体持有，则由于中国政府干预或对吾等及其附属公司转让资产的能力施加限制和限制，该等资产可能无法用于内地中国以外的营运或其他用途。倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规，日后将适用于我们的香港附属公司，而我们的香港附属公司产生现金，而我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有，并可能需要用于资助香港以外的业务，则由于中国政府干预或对我们及我们的附属公司转移资金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法 使用。 除本文所述中国政府施加的上述限制外，目前我们或我们的子公司向投资者转移现金的可能性没有任何限制。’请参阅 风险因素与在中国开展业务相关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用收入、在集团内有效转移或分配现金的能力，并影响您的 投资价值。“”

我们目前没有任何现金管理政策规定开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并VIE或投资者之间资金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的法律和法规进行转移。参见招股说明书摘要和现金转移和股息分配。？我们未来可能需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排，这可能会使我们受到运营和融资 契约的约束，包括保持一定数量的现金储备的要求。？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金 可能会阻碍我们的增长。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		按A类计算 普通股				总
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

如果承销商在此次发行中出售的A类普通股超过 股，承销商有30天的选择权，可以在首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后，从GigaCloud Technology Inc.购买总计最多额外的A类普通股。

紧接本次发行完成前，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的约%。 A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每一股A类普通股将有权 投票[s]，每股B类普通股将有权投票。我们的A类普通股和 B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。每股B类普通股将可转换为A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克上市规则定义的受控公司，因为我们将在董事选举 中持有超过50%的投票权。此外，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，我们的董事、高级管理人员和某些关联股东将拥有我们的大部分股份，并将能够在本次发行完成后立即行使我们全部已发行和已发行普通股的大部分投票权。有关详细信息，请参阅主要股东。

承销商预计于2022年左右在纽约以美元支付的方式交付A类普通股

美国银行证券		富国银行证券

日之供股章程 ，2022年

[页面特意留空以显示图形]

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			29
关于前瞻性陈述的特别说明			93
收益的使用			95
股利政策			96
大写			97
稀释			100
民事责任的可执行性			102
公司历史和结构			104
选定的合并财务和运营数据			110
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			114
生意场			146
监管			162
管理			178
主要股东			187
关联方交易			191
股本说明			192
有资格在未来出售的股份			207
课税			209
承销			218
与此次发售相关的费用			227
法律事务			228
专家			229
在那里您可以找到更多信息			230
财务报表索引			F-1

我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们提出出售，并寻求购买在此提供的A类普通股的要约，但仅在允许和合法出售要约和出售的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，而与本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间无关。

我们和承销商均未 在需要采取其他行动的任何司法管辖区(美国除外) 允许发行或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书的 个人必须告知自己A类普通股的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书，并遵守与此相关的任何限制。

在2022年(本招股说明书发布后第25天)之前，所有买卖或交易A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

风险因素

投资我们的A类普通股需要承担很大的风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该 仔细考虑本节提到的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括财务报表和相关说明。除了以下提到的风险和不确定性外，我们还可能面临其他风险和不确定性 。可能存在我们没有意识到的风险和不确定因素，或者我们目前不考虑重大问题，但可能成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

经济状况的不确定性及其对电子商务行业的影响，特别是大型包裹商品，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分是通过提供全球端到端通过我们的GigaCloud Marketplace和我们自己的库存，通过GigaCloud Marketplace向和通过平台外电子商务网站(如日本的乐天、美国的亚马逊和沃尔玛以及英国的WayFair)销售我们自己的库存，从而为大型包裹商品提供B2B电子商务解决方案。因此，我们的业务和增长高度依赖于 电子商务行业的生存能力和前景，尤其是大型包裹商品市场。

在美国和我们运营的其他司法管辖区，任何与大型包裹商品电子商务行业的增长、盈利能力和监管制度有关的不确定性都可能对我们产生重大影响。电子商务行业的发展受到许多因素的影响，其中大部分因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

电子商务消费者的消费能力和可支配收入，以及人口结构和消费者品味和偏好的变化；

•

电子商务平台的可用性、可靠性和安全性；

•

电子商务平台上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及美国和其他地区经济的潜在影响；

•

发展与电子商务相关的收入履行、支付和其他辅助服务；以及

•

美国管理电子商务行业的法律法规和政府政策的变化。

电子商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感，在经济衰退期间，电子商务支出往往会下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股票和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率的变化，都会对消费者信心和在电子商务平台上的消费行为产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。此外，国内和国际政治的不利变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

29

我们的历史增长率和业绩可能无法持续，也不能预示我们未来的增长和财务业绩。我们不能保证我们将能够保持我们迄今所经历的增长速度。

我们 在过去几年中发展迅速。我们的收入从2019年的12230美元万增加到2020年的27550美元万和2021年的41420美元万，并从截至2021年3月31日的三个月的9,450美元万进一步增加到截至2022年3月31日的三个月的11240美元万。GigaCloud Marketplace GMV从2019年的3,550美元万增长到2020年的19050美元万和2021年的41420美元万，并从截至2021年3月31日的三个月的8,950美元万增加到截至2022年3月31日的三个月的11340美元万。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何下降。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整个市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们在2019年、2020年、2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别创造了46.8%、66.2%、69.2%、66.3%和76.0%收入的B20亿电子商务平台GigaCloud Marketplace 是一个相对较新的计划，可能不会像我们预期的那样快速增长。由于通胀压力和全球经济形势的变化，我们的增长速度也可能比前几年有所放缓。我们很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

影响访问我们GigaCloud Marketplace的系统中断，或我们技术基础设施中的其他性能故障，可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们的市场、软件(如人工智能、数据分析工具、仓库管理系统和其他技术基础设施)的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

例如，如果我们的一个数据中心出现故障或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过预期的订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也很容易受到恶劣天气、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、员工失误或渎职、盗窃或滥用、网络攻击的破坏、故障、破坏或中断。 拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、数据丢失、战争行为、入侵、地震和类似事件。如果数据中心发生故障，到备份的故障转移可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。此外，我们的备份服务可能无法有效地处理需求激增，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们所有的站点功能。

我们在我们的技术基础设施中使用复杂的人工智能软件，我们寻求不断更新和改进。我们在执行这些升级和改进时可能并不总是成功 ，我们系统的运行可能会失败。特别是，当我们更新市场或仓库管理系统时，未来可能会遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法完全集成。我们的收入取决于在我们的市场上交易的卖家和买家的数量以及我们可以处理的GMV金额。我们的市场或我们的物流算法的不可用将减少我们业务运营中的GMV数量。

我们可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们的交易量持续增长，以及与促销活动或 相关的在线流量和订单激增，

30

我们的市场或第三方电子商务平台上的季节性趋势会对我们的技术基础设施提出额外要求，并可能导致或加剧速度减慢或中断。我们的市场或第三方电子商务平台上的流量或订单数量的任何 大幅增加可能需要我们进一步扩展和升级我们的物流网络、精确的物流算法、仓库 管理系统和技术基础设施。无法保证我们能够准确预测使用我们的市场、第三方电子商务平台或扩展和升级 我们的系统和基础设施以及时适应此类增长的增长率或增长时间（如有）。为了保持竞争力，我们将继续增强和改进市场的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们会定期重新设计和增强市场中的各种功能， 而这些变化可能会导致我们遇到不稳定和性能问题。

我们的市场以及基础技术和物流基础设施的任何放缓、中断或性能故障 都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务受到各种法律、监管、政治和经济风险的影响。

我们在北美、欧洲和亚洲的四个国家经营仓库，美国是我们最大的市场。我们的国际活动对我们的收入和利润具有重要意义，我们计划进一步扩大国际业务。在某些国际细分市场中，我们的运营经验相对较少，可能不会从任何第一个进入市场优势。建立、发展和维持国际业务，并在国际上推广我们的品牌，成本是高昂的。我们的国际业务可能无法持续盈利。

此外，我们的国际销售和运营还面临许多风险， 包括：

•

当地经济、通货膨胀和政治状况;

•

政府监管(如对我们提供的产品和服务以及竞争的监管)；限制性政府行为(如贸易保护措施，包括出口关税和配额以及关税和关税)；国有化；以及对外资所有权的限制；

•

对某些产品或服务的销售或分销的限制，以及对产品、服务和内容的责任的不确定性，包括由于不太适合互联网的法律制度、当地法律、缺乏判例以及关于媒体产品的实体和数字分销以及知识产权执法的不同规则、法规和做法而产生的不确定性；

•

营业执照或认证要求；

•

资金汇回和投资的限制以及外汇兑换限制；

•

履约能力和技术基础设施有限；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务运营和全球经济的潜在影响 ；

•

较短的应付和较长的存货和应收账款周期及其对现金流的负面影响；

31

•

有关消费者和数据保护、隐私、网络安全、加密、支付、广告和限制定价或折扣的法律法规；

•

互联网的使用水平较低；

•

与美国、欧洲、日本或中国相比，消费支出水平较低，增长机会较少；

•

由于距离、语言和文化差异，外国业务的人员配备、开发和管理方面的困难；

•

不同的雇员/雇主关系以及劳资理事会和工会的存在；

•

与美国和 我们运营所在的其他司法管辖区相比，劳动法可能对员工更有利的不同劳动法规;

•

遵守美国《反海外腐败法》及其他适用的美国和外国法律，禁止向政府官员和其他第三方行贿；

•

影响贸易、外国投资、贷款和税收的美国和其他司法管辖区的法律和政策；以及

•

地缘政治事件，包括大流行、战争和恐怖主义。

随着国际实体、电子商务和全渠道零售及其他服务的增长，竞争将会加剧，包括采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户，以及他们更成熟的本地品牌。无法招聘、培训、留住和管理足够的所需人员可能会限制我们的国际增长。

如果我们不能保持和扩大与第三方平台以及我们市场上的卖家和买家的关系，我们的收入和运营结果将受到损害。

我们的业务运营一直依赖于某些第三方电子商务平台，例如日本的乐天、美国的亚马逊和沃尔玛以及英国的WayFair，我们仍预计在可预见的未来将受到这些第三方电子商务平台的重大影响 。

这类第三方电子商务平台对其电子商务平台上的交易方式具有重大影响，包括如何通过向消费者指明下订单的首选快递公司来履行采购订单。我们可能不得不适应第三方电子商务平台中各种参与者的要求和要求，例如包装标准和指定托运人的选择。这样的要求和要求可能会增加我们的成本或削弱我们与最终客户的联系。

此外，在2020年、2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的GMV分别约有67.1%、76.4%、73.8%和80.8%来自我们的GigaCloud Marketplace。因此，我们能否与新的第三方商家保持关系并将其吸引到我们的市场，对于我们的业务运营和增长前景至关重要。第三方商家是大型包裹商品的卖方和买家。然而，由于许多因素，我们可能无法保持与第三方电子商务平台或卖家和买家的关系，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们市场的交易量或活跃用户大幅下降，我们的第三方商家可能会遇到销售额下降或产品短缺的情况。因此，他们可能无法产生利润或采购

32

产品符合他们的预期，因此选择不与我们续签协议。此外，我们也可能无法继续为卖家和买家提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的卖家和买家可能没有有效的动机来销售或订购更多的产品，或者维持与我们的关系。

即使我们能够保持与卖家和买家的关系，并吸引更多的卖家和买家进入我们的市场，我们也会 受到与第三方商家相关的各种风险的影响。如果任何第三方卖家不控制其在我们的市场中销售的产品的质量，交付的产品存在缺陷或与所描述的产品有实质性差异，我们在线市场的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能面临索赔，要求我们对损失负责。此外，尽管我们努力防止这种情况发生，但卖家在我们的在线市场销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们自营业务下的销售。为了让我们的在线市场取得成功，我们必须继续识别和吸引卖家和买家，而我们 在这方面可能不会成功。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们作为自己库存销售的产品的制造商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们从第三方供应商和制造商那里采购产品，并通过GigaCloud Marketplace和平台外电子商务作为自己的库存进行销售。我们依赖于我们能够及时、高效地向我们的客户提供合格供应商提供的各种产品。 政治和经济不稳定、全球或地区不利条件，如流行病或其他疾病爆发或自然灾害、供应商的财务稳定性、供应商达到我们标准的能力、供应商遇到的劳工问题、原材料的可用性或成本、商品质量问题、汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括与进口相关的税收、运输安全、通货膨胀和其他与我们的供应商相关的因素，都是我们无法控制的。例如，新冠肺炎疫情可能会由于延长假期、工厂关闭和 劳动力短缺风险等原因对供应商设施和运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

我们与大多数供应商的协议没有规定商品的长期供应或继续实施特定的定价做法，通常也不会限制此类供应商向其他买家销售产品。不能保证我们现有的供应商将继续寻求以当前条款向我们销售产品，也不能保证我们能够 建立新的或以其他方式扩展现有的供应关系，以确保以及时、高效和可接受的商业条件收购产品。我们有能力与信誉良好的供应商发展和维护关系，并向客户提供高质量的商品，这对我们的成功至关重要。如果我们无法发展和维护与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条款提供足够数量和种类的优质商品，我们满足客户需求的能力可能会受到实质性的不利影响，因此我们的长期增长前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们依赖于我们的供应商对产品质量、安全以及对适用法律和标准的遵守情况的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反适用的法律、法规或我们的供应商行为准则，或实施被视为不道德、不安全或对环境有害的做法，可能会损害我们的声誉，并对我们的 经营业绩产生负面影响。此外，对供应商提供的产品的安全和质量的担忧可能会导致我们的客户避免从我们那里购买这些产品，或者完全避免从我们那里购买产品，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。因此，与我们销售的任何产品的质量和安全有关的任何问题或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。

我们也无法预测我们的供应商产品当前生产或未来可能生产的任何国家/地区是否会受到新的、不同的或额外贸易的影响

33

美国或外国政府施加的限制或任何此类限制的可能性、类型或效果。任何导致从拥有国际制造业务的供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加我们 客户可用商品的成本或减少供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌造成重大不利影响。此外，我们的部分或全部供应商的海外业务可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、资金转移受到限制或其他贸易中断。

此外，我们与外国供应商的业务，特别是关于我们的国际站点的业务，可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币对美元的任何变动都可能导致我们为这些商品支付更高的成本。外币和汇率的下跌可能会对我们一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。反过来，这可能会导致这些外国供应商要求更高的商品价格，以努力抵消任何与货币贬值相关的利润损失，推迟商品发货，或完全停止向我们销售，其中任何一项都可能最终减少我们的收入或增加我们的成本。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们从第三方制造商采购产品，并通过我们的GigaCloud Marketplace和平台外电子商务作为自己的库存进行销售。我们根据对各种产品的需求预测来做出购买决策和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到以下因素的影响： 季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法准确预测需求。采购某些类型的库存可能需要很长的交货期和预付款，而且可能无法退货。如果我们无法预测或应对客户偏好的变化，或未能及时将满足新客户偏好的产品带到GigaCloud Marketplace和平台外电子商务，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

我们的库存从2020年12月31日的3,560美元万增加到2021年12月31日的8,140美元万，到2022年3月31日进一步增加到11070美元万。我们的自有库存的年度库存周转天数在2020年为53天，在 2021年为65天。截至2022年3月31日的三个月，我们的库存周转日为90天。指定期间的库存周转天数等于根据该期间的期初余额和期末余额计算的平均库存余额除以该期间的收入成本，然后乘以该期间的天数。2021年库存周转天数的增加主要是由于收入成本在2021年因海运成本飙升而增加，库存余额因我们继续为1P销售增加自己的库存而增加，以及库存积压增加。在截至2022年3月31日的三个月内，库存周转天数进一步增加 主要原因是新冠肺炎引发的旅行限制导致海运成本继续上升，导致全球航空货运能力大幅下降，导致全球海运能力短缺。采购我们的库存的运输成本(包括海运成本)包括在库存余额中，而海运成本的增加导致我们的库存增加。运输成本的增加也导致我们上调了产品价格，这可能影响了消费者需求，延长了库存周转天数。我们认为，随着新冠肺炎疫情影响的不确定性依然存在，2022年海运成本将继续上升，我们可能无法将成本增加完全转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率可能会受到不利影响。

34

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。为了降低库存水平，我们通常选择以较低的价格出售某些产品，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将资金用于其他重要目的。以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

我们依赖于我们与包括第三方运营商在内的第三方的关系，而我们与这些方关系的变化可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们依赖第三方来运营我们业务的某些元素。例如，我们依靠当地承运人和第三方国家、地区和当地运输公司来运送我们的大包裹商品。因此，我们可能会受到恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的运输延误或中断的影响。我们还承担这些第三方在交货过程中发生破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方的其他服务，如电信服务、海关、集装和运输服务，以及保修、安装、组装和设计服务。我们可能无法维持这些关系，并且这些服务还可能受到 我们无法控制的中断和中断的影响。第三方可能在未来确定他们不再希望与我们做生意，或者可能决定采取其他可能损害我们业务的行动。我们还可能决定不再 与他们做生意。如果包裹未及时递送或在递送过程中被这些第三方损坏，或者如果我们无法提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的 客户可能会变得不满意，停止使用我们的跨境履行服务或停止通过我们的市场进行产品交易，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能不会成功地优化我们的仓库和履行网络。

截至2022年3月31日，我们在美国、日本、英国和德国拥有21个大型仓库。未能充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行网络的情况时有发生，导致履行能力过剩或不足、成本增加和减损费用，这些都可能对我们的业务造成实质性损害。 随着我们不断增加仓库和履行能力，我们的履行和物流网络变得越来越复杂，运营它们也变得更加困难。不能保证我们能够有效地运营我们的网络 。

此外，由于未能优化我们的实施网络中的库存，因此需要 长距离发货或分批发货，从而增加了我们的净运输成本。我们可能无法为我们的仓储网络和客户服务中心配备足够的人员。随着我们维护其他公司的库存，跟踪库存和运营我们的履行网络的复杂性进一步增加 。我们未能妥善处理此类库存，或代表我们提供库存履行服务的其他企业无法准确预测产品需求，可能会导致我们无法获得足够的存储空间或无法优化我们的仓库和履行网络，或对我们的业务和声誉造成其他意外成本和其他损害。

损害我们的品牌形象可能会对我们的增长战略和业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，包括吸引第三方电子商务平台使用我们的第三方物流服务以及卖家和买家在我们的市场进行交易。我们维护和提升品牌的能力在很大程度上取决于我们维护客户的能力

35

对我们的服务充满信心，包括按时递送包裹，而不会对最终客户造成损害。如果最终客户对我们的物流服务没有满意的体验，我们的客户可能会从我们的竞争对手那里寻找替代物流服务。或者，如果我们的卖家和买家对我们市场中的产品选择或服务不满意，他们将来可能不会再返回我们的市场，或者根本不会。

此外，有关我们在隐私和数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的做法的不利宣传，可能会严重损害我们的声誉。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致总收入下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们很大一部分客户的品牌体验还依赖于我们控制之外的第三方，包括承运人和货运服务提供商以及其他第三方递送代理。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害。

客户对我们的市场、产品、交货时间、公司做法、员工、客户数据的投诉或负面宣传 处理和安全做法或客户支持，尤其是在社交媒体网站和我们的市场上，可能会迅速和严重地降低买家和卖家对我们市场和第三方电子商务平台的使用 ，并损害我们的品牌。

我们推出新产品或服务的努力可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新产品和服务以及将现有产品扩展到新的地理位置来扩展我们的服务产品。例如，我们于2018年将我们的第三方物流服务扩展到德国，并于2019年推出了我们的B2B市场GigaCloud Marketplace。推出新产品和服务或进行国际扩张需要大量前期投资，包括在营销、信息技术和额外人员方面的投资。在国际上扩展我们的服务尤其具有挑战性，因为这需要我们获得有关消费者、地区竞争对手和当地法律的特定国家/地区的知识，购买或租赁仓库，建立当地物流能力，并为当地市场定制我们的部分技术。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的收入来抵消这些成本。如果我们推出新服务或扩展现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，随着我们不断扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂，运营它们变得更加具有挑战性。不能 保证我们的网络能够有效运营。

我们还在 进入并可能继续进入我们经验有限或没有经验的新市场，这些市场可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动可能会带来新的、困难的技术和物流挑战，由此导致的服务中断、故障或其他质量问题可能会引起客户不满，并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更大的品牌认知度、财务资源、更长的运营历史和更大的 客户群。因此，我们在这些较新的领域可能不够成功，无法收回我们在这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉首次报告，并已成为全球大流行。为了遏制新冠肺炎的传播，包括美国、中国和世界上大多数其他司法管辖区在内的许多国家都对旅行、商业和办公室关闭、隔离和封锁施加了前所未有的 限制，导致经济损失大幅减少

36

活动。2020年1月30日，世界卫生组织或世卫组织宣布此次新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，世卫组织在全球层面将新冠肺炎的传播风险和影响风险的评估提高到很高。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。

随着新冠肺炎演变为一场世界性的健康危机，它已经对全球经济和金融市场造成了不利影响，比如全球股市的大幅下跌。政府行为和我们自己的政策以及第三方为减少新冠肺炎传播而采取的行动的影响已经并可能继续对我们的全部或部分员工、运营、供应商和客户、对我们的产品和服务的需求以及我们的持续和业务活动产生负面影响，并已经并可能进一步导致我们的供应链和物流网络中断，并可能削弱我们执行业务发展战略的能力。例如， 新冠肺炎疫情暂时扰乱了全球供应链，包括我们的许多供应商，因为工厂关闭和制造产量减少影响了库存水平，而对产品的需求激增可能会加剧这种影响。然而，自新冠肺炎爆发以来，随着越来越多的人呆在家里并重新布置公寓以更好地适应远程工作环境，我们看到总营收和业务收入都有所增加。我们不能向你保证，随着美国和我们开展业务的其他关键市场开始从新冠肺炎疫情中复苏，这种趋势将继续下去。

由于新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间、相应的公共卫生应对措施以及上述事件的经济后果仍然不确定、快速变化和难以预测，我们可能会遇到可能严重影响我们业务的持续中断，包括：

•

由于客户业务缩减，收入大幅减少;

•

由于产品和服务组合的长期变化，我们的营业利润率下降;

•

政府、企业和个人为应对流行病已经采取和继续采取的行动所产生的其他影响（包括旅行和交通限制以及劳动力压力）;

•

由于员工远程工作导致运营效率降低;人员不可用;

•

资本项目的延迟或取消以及相关的预期收益的延迟或损失;

•

获得流动性的途径有限;资本和商业票据市场的波动性和定价增加;

•

进一步破坏我们的全球供应链和物流网络；以及

•

要求我们确认资产公允价值的减值;我们的养老金供资义务增加;以及疫情对我们客户信誉的影响。

我们业务和全球经济中的任何这些和其他 中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，隔离，就地避难所以及类似的 与新冠肺炎或其他传染病有关的政府命令，或认为此类命令、关闭或其他对业务开展的限制

37

操作可能会发生，可能会对我们所依赖的第三方人员造成不利影响。这些第三方包括我们的制造供应商和物流提供商以及其他第三方送货代理，因为他们的工人可能暂时被禁止或无法报到，并且由于延长假期、工厂关闭、港口关闭以及加强边境控制和关闭等原因，在地区或国家/地区内的产品运输可能受到限制。由于上述原因，我们的物流网络中断，导致我们的第三方物流服务在2020年第二季度延迟交货。我们还可能由于第三方递送代理向零售商收取的各种附加费而产生更高的运输成本，这与新冠肺炎疫情导致的运输需求增加有关。如果我们的服务提供商无法履行我们与他们达成的协议规定的义务，或者他们因新冠肺炎疫情而无法交付或延迟向我们交付商品和服务， 我们的运营可能会受到负面影响。

新冠肺炎的传播和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成， 可能导致全球金融市场进一步严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动继续快速发展。2022年3月下旬和4月，中国的部分地区因新一轮新冠肺炎爆发而受到当地政府的封锁和其他限制。位于这些地区的员工被要求远程工作和/或暂停任何商务旅行。由于该地区的封锁，进出上海港的包裹运输和处理出现了几天的延误。2022年3月和4月，来自上海港的出货量分别约占我们总出货量的15%和9%。虽然我们的大部分员工都在中国，但我们的业务、产品、服务、项目和运营没有受到中国疫情相关封锁的实质性影响，因为我们能够在与员工的远程工作安排下保持正常的业务运营。此外，由于我们GigaCloud Marketplace上的大多数买家通常是美国和欧洲的经销商，而第三方电子商务网站上的买家位于中国之外，2022年中国的封锁并未对消费者对我们的产品和服务的需求产生实质性影响。新冠肺炎可能会在多大程度上降低我们员工的生产力、扰乱我们的服务供应链、减少我们获得资金的渠道或限制我们的业务发展活动，这将取决于未来的事态发展，这些事态 具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家/地区的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，它还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。

尽管如此，在2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三个月里，自新冠肺炎疫情以来，我们看到收入和订单活动有所增加。这些结果以及其他指标的结果，如收入、毛利率和其他财务和运营数据，可能不能代表未来的业绩。需求增加的部分原因可能是客户被要求或鼓励呆在家里、学校停课以及雇主要求员工远程工作。这种增加的需求可能会超过可控水平，可能会大幅波动，或者可能不会持续，包括需求可能会从历史水平下降。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、恢复正常经济活动需要多长时间以及未来可能采取的政府行动都是未知的，因此情况仍然动态，可能会受到快速且可能是实质性变化的影响，包括但不限于可能对我们的供应商、物流提供商和客户的运营产生实质性影响的变化，这些变化最终可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

38

我们受到与在线交易和支付方式相关的风险的影响。

我们接受使用各种方式付款，包括信用卡、借记卡、PayPal、信用账户(包括促销融资) 和客户发票。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他 费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。我们还受制于支付卡关联操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要 新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们不遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临限制，我们可能 接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能会因为使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。在目前的信用卡做法下，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。我们还可能遭受其他在线交易 欺诈的损失，包括欺诈性退货。如果我们无法发现或控制信用卡或交易欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的市场、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们 可以访问我们的日常工作行动。我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括包裹发件人和收件人的个人身份信息，以及其他机密和专有信息。正确使用和保护机密信息对于维护客户对我们和我们服务的信任至关重要。

我们在很大程度上依赖我们的网络、信息技术 基础设施和相关技术系统为客户提供服务并管理我们的内部运营。我们的许多客户需要持续使用我们的服务，并且可能会因我们或我们的第三方服务提供商基础设施中断而受到严重损害。我们的技术系统还处理和存储某些机密信息和数据，以确保我们的网络正常运行。对我们系统的安全漏洞和黑客攻击 可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们拥有的机密信息。此类个人或实体可能利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，随着包裹通过我们的网络从收件到递送，大量人员处理包裹的流动，并能够访问大量机密信息。尽管我们已经实施了安全政策和措施，但这些人员中的一些人可能会挪用机密信息。此外，大多数送货和提货人员不是我们的员工，这使得我们更难对他们进行充分和有效的控制。此外，还可能发生其他中断，例如基础设施漏洞、硬件和软件漏洞、安全控制不充分或缺失、暴露或不受保护的客户数据以及前任或现任员工意外或故意泄露源代码或其他机密信息。任何此类事件都可能 (I)干扰向我们客户提供服务，(Ii)阻碍我们客户的能力

39

开展业务；(Iii)损害基础设施、系统和数据的安全；(Iv)导致向第三方传播有关我们、我们的员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据，包括与我们的客户及其最终用户有关的个人身份信息；以及(V)影响我们在正常过程中开展业务的能力。如果发生 违规或其他安全事件，我们可能面临更大的索赔和责任风险，包括诉讼、监管执行、通知义务和赔偿义务，以及现有或潜在客户的流失、对我们声誉的损害、我们安全成本的增加(包括花费物质资源调查或纠正违规或事件并防止未来的安全违规和事件)、中断正常业务运营、行业认证的减损或丢失以及政府制裁(包括取消资格)。此外，遏制和修复任何IT系统故障、网络安全攻击或漏洞可能需要投入大量资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的第三方供应商也存在类似的安全风险，我们依赖第三方供应商提供IT支持服务、提货和交付服务以及管理功能，包括由其他独立运营商拥有、运营或控制的系统，因为我们依赖这些其他系统向客户提供服务。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。因此，我们面临网络攻击或其他影响我们第三方服务提供商的安全事件可能会对我们的业务造成不利影响的风险，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。竞争对手遭受的安全漏洞或影响我们整个行业的其他安全事件也可能导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的声誉并减少对我们服务的需求。最近，有关个人信息的收集、使用、存储、传输和安全的做法受到了越来越多的公众审查。我们未能或被认为未能 防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，可能会导致我们的客户失去对我们和我们的服务的信任。任何认为信息的机密性或隐私在使用我们的服务时不安全或易受攻击的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和我们的业务战略至关重要。尽管我们投入了大量资源来保护此类信息，并采取了我们认为合理和适当的措施，包括正式和专门的IT部门，并将我们 存储的任何数据的数量限制为非敏感客户信息，如邮政编码和企业地址，以保护敏感信息免受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们可能会面临重大的金钱损失。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并向受影响的各方提供所需的违规通知，从而转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。

我们的服务、软件或技术中实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

在我们的 解决方案、软件或技术或我们从第三方(包括开源软件)许可的技术或软件中，可能存在或将来会出现未检测到的实际或可察觉的错误、故障、错误或缺陷。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的服务之前，可能无法发现实际或感知到的错误、故障、错误或缺陷。我们解决方案中的实际或可感知的错误、故障、错误或缺陷可能会导致负面宣传、失去或延迟市场接受我们的服务并损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、 客户就其遭受的损失提出索赔或未能履行我们的客户协议中规定的服务级别承诺。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外的 资源来帮助纠正问题。我们服务中的任何真实或可察觉的错误、失败、错误或缺陷也可能削弱我们吸引新员工的能力

40

客户、留住现有客户或扩大他们对我们服务的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们可能需要额外的现金资本资源，以便为未来的增长和业务发展提供资金，包括扩展我们的电子商务平台、我们的第三方物流服务以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资以及电子商务和物流服务行业的监管。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们的业务竞争非常激烈。竞争对我们业务的成功构成持续的威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同行业拥有许多竞争对手 。我们的竞争对手包括美国、欧洲、日本和中国的第三方物流服务商、家具店、大型零售商以及在线电子商务平台和市场。我们基于一系列因素与第三方物流服务提供商竞争，包括仓库和基础设施容量、网络稳定性、业务模式、运营能力、成本控制和服务质量。我们还与其他零售商和电子商务平台竞争，这些平台在产品的种类和可用性、市场用户数量、交付选项和运费的灵活性方面提供大型包裹商品。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更快且成本更低的运输、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手从其现有客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的 研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户群或从其 客户群中更有效地创造收入。

如果我们通过我们的平台销售或销售的产品损害了人员或财产，我们可能会受到产品责任索赔和其他类似索赔的影响。

我们销售的某些产品可能会使我们面临产品责任以及其他 索赔和诉讼（包括集体诉讼）或与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损害相关的监管行动。我们与供应链成员签订的一些协议可能无法赔偿我们对特定产品的产品责任 ，而且我们供应链的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。尽管我们维持产品责任保险，但我们无法确定我们的 承保范围是否足以承担实际产生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本无法确定。

41

燃料价格或可获得性的波动以及第三方运输能力的不确定性可能会对我们的运输成本和运营结果产生不利影响。

我们的运输成本主要包括燃料 成本和与使用第三方运输服务相关的运输费用。燃料和第三方运输能力的可获得性和价格受到政治、经济和市场因素的影响，这些因素 超出了我们的控制范围。在2020年和2021年，我们继续增加使用自有和运营的高性价比大容量卡车，以取代部分(但不是全部)我们的第三方外包卡车，以进一步提高运输效率 。如果燃油价格和第三方运输服务费大幅上涨，我们的运输费用可能会上升，如果我们无法采取有效的成本控制措施或 将增量成本转嫁给客户，我们的毛利润可能会下降。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着与通过我们的网络处理和运输的包裹相关的风险以及与运输相关的风险。

我们 通过我们的跨境递送网络处理大量包裹，并在保护和检查这些包裹方面面临挑战。我们的配送网络中的包裹可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失， 我们可能会因此类事件面临实际或据称的责任。此外，我们可能无法检测到不安全或禁止/限制的物品。此外，我们处理的大而笨重的包裹容易损坏，可能会伤害收件人，伤害我们的 人员，并造成财产损失。未能阻止禁止或限制物品进入我们的网络可能会导致行政或刑事处罚，以及人身伤害和财产损失的民事责任。

包裹的运输存在固有的风险。我们有多个仓库和人员随时参与我们的物流操作，他们面临与物流和运输安全相关的风险，包括在我们的仓库或运输过程中与运输相关的伤害和损失。例如，我们的人员可能会不时发生交通事故，造成人员伤亡和所携带包裹的损失或损坏。此外，我们的人员与包裹发件人和收件人之间的直接互动有时可能会产生摩擦或纠纷，如果此类事件升级，可能会导致人身伤害或财产损失。我们承保的保险单可能不能完全覆盖因运输相关的伤害或损失而造成的损失。

上述任何情况都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。 如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或承担部分责任，我们可能会面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的最终客户、电子商务平台和客户认为我们的服务不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

重大的商品退款和产品保修索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据我们的退货政策，我们允许客户为我们的1P销售申请退款或产品保修。？业务？物流网络和增值服务不包括保修和退款。如果商品退货和产品保修索赔 重大，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货和保修相关的政策，这可能会导致客户不满意或增加产品退货数量 。我们的许多产品都很大，需要特殊的搬运和运输。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

42

我们的业务可能会受到租金费用增加或我们 仓库租赁终止的影响。

我们租赁物业来运营我们所有的仓库、办公室、港口和其他提货和送货网点。我们可能会 受到租金费用增加的影响。我们也可能无法以商业上合理的条款或根本无法在到期时成功延长或续签此类租约，并可能被迫搬迁受影响的业务。这种搬迁可能会 扰乱我们的运营，并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果在需要时未能重新安置我们的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。即使我们 能够延长或续签各自的租约，租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动产生了负现金流，未来可能会出现大量现金流出。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们记录了经营活动的现金流出。截至2021年和2022年3月31日的三个月，我们在运营活动中使用的现金净额分别为650万美元和1450万美元，而2019年、2020年和2021年的运营活动提供的现金净额分别为120万美元、3330万美元和860万美元。我们认为，截至2021年和2022年3月31日的三个月出现负现金流的主要原因是我们的运营资产和负债的记录时间不同。在2021年和截至2022年3月31日的三个月中，由于新冠肺炎引发的旅行限制大幅降低了全球航空货运能力，导致全球海洋货运能力短缺，海运成本大幅上升。采购库存的运输成本(包括海运成本)包括在库存余额中，而海运成本的增加导致我们的库存增加，并导致2021年和截至2022年3月31日的三个月的经营活动现金流出。我们认为，由于新冠肺炎疫情影响的不确定性依然存在，2022年海运成本将继续上升，我们可能无法将成本增加 完全转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们预计将继续采购库存并投资于 额外的仓库和物流基础设施，以进一步扩大我们的业务，并且不能保证我们将成功执行我们的业务战略。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括： 汽油和运输成本上涨、通货膨胀、竞争加剧、新冠肺炎疫情带来的严峻宏观经济环境以及本文讨论的其他风险。我们未来保持盈利的能力不仅取决于我们从产品和服务中创造收入的努力，还取决于我们控制成本的努力。如果我们不能充分控制与我们的运营相关的成本，我们可能会在未来的运营活动中遭遇亏损和负现金流。

我们相信，考虑到手头的现金和我们的运营现金流，我们有足够的营运资金 满足我们目前的需求，至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内有足够的营运资金。然而，如果我们遇到业务状况的变化或其他意想不到的发展，或者如果我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的资本资源。

我们的业务 需要大量的资本投资和高水平的营运资金来维持我们的运营和业务增长。

我们 需要对我们的业务进行大量资本投资，包括建造和设置仓库设施、技术、分拣和其他类型的设备。这些投资既支持我们的现有业务，也支持我们的预期增长。 预测预计业务量涉及许多因素，这些因素

43

不确定因素，如总体经济趋势、政府监管变化和竞争。如果我们不能准确预测未来的资本投资需求，我们可能会出现产能过剩或产能不足的情况，而这两种情况都会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。除了预测我们的资本投资需求外，我们还调整运营的其他要素和成本结构，以应对不利的经济状况；然而，这些调整可能不足以使我们保持运营利润率。

我们的战略投资或收购可能不会成功。

我们已经并可能继续收购与我们现有业务或其他业务互补的其他资产、技术、产品和业务。我们还可以与其他企业签订战略伙伴关系或合作协议，以扩大我们的市场。谈判这些交易可能会耗费时间、具有挑战性且成本高昂，我们完成这些交易的能力可能经常受到监管部门的批准，而这些审批不是我们所能控制的。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释股权证券发行、与无形资产相关的巨额摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务潜在未知负债的风险敞口。 此外，确定和完成投资和收购并将被收购业务整合到我们的业务中的成本可能很高，而被收购业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。 因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可能会发行额外的股权证券，稀释我们的股东所有权权益，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款产生债务或我们无法偿还的债务，产生费用或大量负债，难以留住被收购公司的关键员工或整合 不同的软件代码或商业文化，在吸收收购的运营方面遇到困难，遇到将S的注意力转移到其他业务上，并受到不利的税收后果、重大折旧、减值损失或递延补偿费用的影响。如果我们的投资和收购不成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于管理层成员和高技能IT人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理层和其他关键人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是首席执行官，以及我们的副总裁和高级管理团队的其他成员。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有关键人物人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

我们不断扩大的业务规模也要求我们雇佣和留住一大批有能力、有经验的人员和技术人才，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。人才竞争激烈，在我们运营的司法管辖区内，合适和合格的候选人有限。人才竞争，再加上通货膨胀，可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们，这进一步增加了我们的劳动力成本。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也不会 选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们需要扩大并有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功实施我们的业务战略。我们可能不会成功地维持我们的

44

独特的公司文化，并在未来继续吸引或留住合格的管理和人员。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依赖广泛的知识产权组合来运营我们的业务，我们可能无法有效地保护这些知识产权和专有权利免受侵权、挪用或其他侵犯，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。

我们依靠美国、中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与员工和可能访问我们专有信息的任何第三方签订保密协议，并严格控制对我们技术和信息的访问。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了保密协议。此类协议可能被交易对手 违反，他们可能会披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或要求我们认为属于我们的知识产权的所有权，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类 违规行为。此外，我们不会在正常过程中签订知识产权转让协议，而是依赖于我们通过法律运作从员工那里获得的知识产权。我们通过法律实施获得的知识产权可能不会延伸到我们的员工和承包商开发的所有知识产权，不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权要求 。因此，我们可能不拥有我们认为是我们自己的或对我们的业务开展所必需的所有知识产权的所有权。

在我们开展业务的地区，知识产权保护可能不够。我们的商标或其他知识产权 可能会受到他人通过行政程序或诉讼的挑战，我们未决的商标申请可能不被允许。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量的费用和我们的管理和财务资源的转移。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，而且美国和某些外国司法管辖区的一些法院不太愿意或不愿意保护商业机密。 此外，在中国维护和执行知识产权往往是困难的。中国的成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，可能不能一致地适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法 有效地保护我们的知识产权或从第三方获得许可的知识产权，或在中国和我们运营的其他司法管辖区执行我们的合同权利。

此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

45

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场中建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们拥有的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵权、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来建立 知名度。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场 混乱。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。 此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标的变体或交易 名称。此外，我们未来可能会与此类第三方商标名或商标的所有者达成协议，以避免潜在的商标诉讼，这可能会限制我们在 业务的某些领域使用我们的商标名或商标的能力。

我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标，尽管我们已在香港注册了GigaCloud技术和大健云仓。如果我们申请在其他国家/地区注册这些 商标，和/或在美国和其他国家/地区注册其他商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册；而且，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品和技术。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可 ，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。而且，从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度 ，那么我们的营销能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。

电子商务行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。我们可能会受到第三方的索赔和诉讼，因为我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在我们目前的市场下，我们市场上提供的产品是由第三方商家提供的，他们单独负责采购在我们市场上销售的产品。我们一直并可能继续受到指控，未来也可能面临诉讼，声称第三方商家通过我们的市场列出或销售的产品是假冒、未经授权、非法的，或以其他方式侵犯、挪用或侵犯了第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含关于美国、中国或我们拥有业务的任何其他司法管辖区的产品描述和可比价格的误导性信息。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。随着我们业务的扩大以及我们市场上竞争对手数量的增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和意义可能会增加。 任何针对我们的索赔或诉讼，无论是否合理，都可能耗费时间、导致可观的诉讼成本、需要大量的管理时间或导致重大运营资源被转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

46

由于涉及的问题往往很复杂，有关知识产权的法律索赔受到固有不确定性的影响，我们不能确定我们能否成功地针对此类索赔为自己辩护。此外，虽然我们目前没有拥有或许可任何专利，但我们的一些较大的竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，有能力投入更多的资源来执行其知识产权 并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们支付巨额损害赔偿金，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能被要求开发 非侵权技术或知识产权，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

我们过去收到过，将来也可能会收到的通信声称，在我们的 市场上发布或销售的某些商品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方版权、外观设计、标记和商标名或其他知识产权或其他专有权。品牌和内容所有者以及其他所有权所有者 积极维护其针对网络公司的所谓权利。除了版权所有者的诉讼外，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们可能会受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。此类索赔，无论是否有正当理由，都可能导致大量财务、管理和运营资源的支出、针对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。 我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

此外，我们将开源软件与我们的GigaCloud Marketplace结合使用。 将开源软件整合到其产品和服务中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的起诉。此外，使用和分发开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，而且一些开源项目具有已知的漏洞，并且开源软件没有提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的 条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们披露源代码或违反开源许可证条款的方式使用，但此类使用 可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的。这些索赔还可能导致诉讼，诉讼的辩护成本可能很高，如果我们的部分软件被确定受开源许可的约束，或者如果我们并入的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布或披露我们的源代码，或者支付违约损害赔偿金，或者停止提供受影响的服务， 除非和直到我们能够以避免侵权或以其他方式改变我们业务的方式重新设计包括GigaCloud Marketplace在内的所有或部分我们的软件， 任何可能减少或消除我们服务的价值并对我们的业务产生不利影响的事情。重新设计流程可能需要我们投入大量的额外研发资源，因此我们可能无法成功完成重新设计流程。此外，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续使用某些软件或提供我们的某些服务，或者在我们无法获得此类许可的情况下停止使用此类软件或销售受影响的服务，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本不向我们提供。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成损害。

47

在我们的正常业务过程中，我们会不时地受到法律和监管程序的约束。

我们可能受到索赔，在某些情况下，诉讼包括集体诉讼和个人诉讼、政府调查以及与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口惯例、竞争、证券、税务、营销和通讯惯例、商业纠纷和其他事项有关的其他诉讼。随着我们规模的扩大、业务范围和地理覆盖范围的扩大以及我们的服务复杂性的增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性也随之增加。

此外，成为一家上市公司将提高我们的公众形象，这可能会导致更多的诉讼，以及 提高公众对任何此类诉讼的认识。我们受制于的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。在未来，我们还可能被指控拥有或被发现拥有、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。

无论结果如何，法律诉讼程序可能会因其成本、我们的资源转移和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者 上诉后可能不会推翻。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼程序相关的任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付巨额款项，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖我们的业务所面临的所有风险，因此我们容易承担重大责任。

我们的保险承保范围有限。我们不投保业务中断险、网络安全险或一般第三方责任险，也不投保关键人物人寿保险。虽然我们维持产品责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者 我们将能够根据我们目前的保单及时或根本不成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们专注于促进大型包裹商品的B2B 电子商务交易。我们的跨境物流服务可能会受到我们客户所在国家或地区实施的贸易限制的影响，或者我们客户的产品 是在这些国家或地区生产或销售的。

例如，我们面临与贸易政策、关税法规、禁运或其他 不利于我们客户业务的贸易限制的变化有关的风险。’政府采取的限制包裹运输或其他行动也可能阻碍我们开展跨境电子商务解决方案和物流服务的能力。 此外，国际贸易和政治问题、紧张局势和冲突可能会导致跨境运输的延误和中断，并导致我们的保险范围受到限制。如果我们无法在 我们的市场中连接我们的全球客户或提供解决方案以及时或根本无法将包裹运输到有贸易限制的国家或地区，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

48

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、执照或许可证的情况都可能损害 我们的业务。

我们可能无法获得经营业务所需的所有许可证和批准。 由于我们在多个司法管辖区运营，因此相关法律法规及其解释可能与美国不同。这可能会使我们难以了解哪些许可证和批准是必要的，或者 获取这些许可证和批准的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够维持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们是否能够更新它们。我们无法确定我们对规则及其豁免的 解释是否一直或将与当地监管机构的解释保持一致。

随着我们 业务的扩展，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划运营的市场的其他法律法规的约束。如果我们未能获得、维护或更新任何所需的许可证或批准，或进行任何必要的 备案，或被发现要求获得我们认为不必要的许可证或批准，或我们被豁免获得许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过 无证经营活动产生的收入或资产，处以罚款，暂停或取消适用的许可证、书面谴责、终止第三方安排、刑事起诉以及停止或限制我们的运营。任何 此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已根据我们的股份激励计划授予并预计将在未来继续授予股份奖励，这可能导致 股份薪酬支出增加。

我们在2008年通过了2008年的股票激励计划及其修正案， 2008计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2008年计划，根据该计划下的所有奖励可以发行的股票总数最多为1,256,871,748股普通股。我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票和非限制性股票的股票奖励以及2008计划管理人决定的其他类型的奖励。

2017年3月，我们的股东和董事会批准并通过了2017年股票激励计划及其修正案，2017年计划。根据2017年计划，根据该计划下的所有奖励，可发行的股票总数 最高为2,985,046,524股普通股。我们被授权授予期权、股份增值权、股息等价权、限制性股份、限制性股份单位或2017年计划下的其他权利或利益。

我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合 全面收益表中确认费用。截至2021年12月31日，在2008年计划及2017计划下共授予购买2,878,855,982股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收、回购、注销、失效、结清或以其他方式到期的奖励。由于这些赠款，我们在2020年和2021年分别产生了零(重述)和970美元的基于股份的薪酬万。有关我们的股票激励计划的更多信息，请参阅管理层的股票激励计划。由于我们继续发放基于股票的激励，我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

49

如果我们的GigaCloud Marketplace被用于欺诈、非法或不正当的目的，如洗钱，我们可能会被追究责任。

尽管我们已经并将继续采取措施，但我们的GigaCloud Marketplace很容易受到潜在的非法或不当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括利用我们的市场进行欺诈性商品销售和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动，未来欺诈事件可能会增加。如果从我们的用户获取的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会 受到欺诈指控。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理这些风险。我们无法在每一种情况下监控我们数字金融服务平台用户的资金来源，或资金的使用方式。有关支付纠纷的欺诈性交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低客户对我们的市场和解决方案的信心。

自然灾害、流行病、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

恶劣的天气条件和其他自然或人为灾难，包括风暴、洪水、火灾、地震、流行病、流行病、冲突、动乱或恐怖袭击，可能会扰乱我们的业务并导致收入下降。客户可能会减少他们对物流服务或发货的需求，或者我们运营业务的成本可能会增加，这两者中的任何一种都可能对我们产生实质性的不利影响。任何影响我们主要设施之一的此类事件都可能导致我们的业务、财务状况和运营结果严重中断或中断 。

美国和全球政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们受制于美国和全球的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规 ，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上对不遵守任何此类法律或法规的成本或后果赔偿和保护无害的第三方。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，如果我们进入新的细分市场或地理区域，并扩展我们提供的产品和服务，我们可能会受到额外的法律和法规要求的约束，或者被禁止在某些 司法管辖区开展我们的业务或其某些方面。我们将承担履行这些额外义务的额外成本，任何不遵守或被认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉造成不利影响。

50

我们受到美国、中国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们遵守出口管制和进口法律和法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部S外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例， 反腐败和反洗钱法律法规，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、以及我们开展活动所在国家/地区的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。我们还受中国反贿赂法律的约束，该法律一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务或获得任何其他不正当利益而向政府官员支付款项。州和国家反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工和代理人直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受不正当的付款或任何其他有价值的公共或私营部门收受款项。我们可能会聘请美国以外的第三方承运商 在国际上递送我们的包裹和/或其他第三方代理，以在我们正在扩张的新地理区域获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们可能要为员工、代理商和第三方运营商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

在我们运营的司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全相关的各种法律法规和合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的、不断变化的要求，在可预见的未来，执法实践可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在美国，各个联邦和州监管机构已经或正在考虑采用有关个人信息和数据安全的法律和法规。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在个人信息方面更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的新披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。 2020年11月3日，加利福尼亚州选民批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案，或CPRA，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并 创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。《全面和平协议》S的许多规定将成为

51

2023年1月1日生效。州法律正在迅速变化，美国正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法律的约束。

In the PRC, the PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is constantly evolving and can be subject to significant change, making the extent of our obligations in that regard uncertain. In November 2016, the Standing Committee of the NPC promulgated the PRC Cybersecurity Law, which took effect on June 1, 2017. According to the PRC Cybersecurity Law and relevant regulations, network operators are obligated to provide assistance and support in accordance with the law for public security and national security authorities to protect national security or assist with criminal investigations. In addition, the PRC Cybersecurity Law provides that personal information and important data collected and generated by operators of critical information infrastructure in the course of their operations in the PRC should be stored in the PRC, and the law imposes heightened regulation and additional security and privacy protection obligations on operators of critical information infrastructure. However, there are uncertainties with respect to how the PRC Cybersecurity Law will be implemented and interpreted in practice. PRC regulators, including the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT, and the CAC have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. Furthermore, according to the Measures for Cybersecurity Review (2020 Version) promulgated by the CAC and certain other PRC regulatory authorities in April 2020, which became effective in June 2020, “operators of critical information infrastructure” must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. Due to the lack of further interpretations, the exact scope of “operator of critical information infrastructure” under the Measures for Cybersecurity Review (2020 Version) remains unclear as of the date of this prospectus. On July 10, 2021, the CAC issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments, which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review. On December 28, 2021, the Measures for Cybersecurity Review (2021 Version) were promulgated, which has become effective on February 15, 2022 and simultaneously replaced the Measures for Cybersecurity Review (2020 Version) in whole. The Measures for Cybersecurity Review (2021 Version) further iterated that any “network platform operators” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should be subject to cybersecurity review and any network platform operator possessing personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. The Measures for Cybersecurity Review (2021 Version) further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country, and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. On November 14, 2021, the CAC published the Regulations on Network Data Security Protection (Draft for Comments) for public comments, which reiterates that data processors that process personal information of more than one million users listing in a foreign country should apply for a cybersecurity review.

由于 对影响或可能影响国家安全的数据处理活动的解释存在不确定性，2021年7月，我们就《网络安全审查办法》修订草案发布后 对《网络安全审查办法》修订草案的解释向相关地方网信办进行了问询，2022年3月，《网络安全审查办法（2021年版）》实施后，我们再次就《网络安全审查办法（2021年版）》的解读向中央纪委进行了询问。根据有关我们的业务运营和市场的描述，相关地方当局和CCRC同意我们不需要通过CAC的网络安全 审查，因为（i）我们的GigaCloud Marketplace在香港由我们的香港子公司运营，用户数量不到100万，及（ii）我们的GigaCloud Marketplace是一个B2B电子商务平台，我们收集的卖家 和买家的任何数据都是有限的，没有任何个人信息。根据上述内容以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们认为，截至本报告日期，我们（包括我们的中国子公司和香港子公司）目前不需要 接受CAC的网络安全审查。截至本招股章程日期，我们亦未涉及任何有关

52

相关政府监管部门发起的网络安全或数据安全，我们没有收到任何关于这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，由于《网络安全审查办法(2021年版)》是新通过的，《网络数据安全保护条例(征求意见稿)》尚未通过，这类中华人民共和国 网络安全法律法规的解释和执行仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证我们不会受到网络安全审查的要求，如果是这样的话，我们将能够通过与此次发行相关的审查。此外，我们不能保证 我们询问的相关机构将是授权的监管机构，以确定我们不受网络安全审查的要求。如果未来相关中国网络安全法律法规的任何解释或实施规则规定授权其他中国监管机构对网络安全审查做出最终决定，则不能保证授权的中国监管机构将得出与我们询问的当局相同的结论。如果获授权的中国监管机构其后认定吾等须接受该等网络安全审查，或任何其他中国政府当局在吾等上市前颁布任何解释或实施细则，要求吾等就本次发行进行网络安全审查，吾等可能未能及时完成该等网络安全审查程序，或根本不能完成。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务和网站关闭，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据应在适用法律法规规定的目的和限制范围内。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅近日联合印发了2021年7月6日向社会公布的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《关于严厉打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等法律法规。然而，这些意见或其他相关法律法规的解释和实施存在不确定性，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将产生的潜在影响。

此外，在欧洲联盟，个人数据的收集和使用除受其他适用法律和条例的规定外，还受《一般数据保护条例》或《一般数据保护条例》的规定管辖。GDPR于2018年5月生效，废除和取代了欧盟数据保护指令，并对公司在处理欧盟和英国数据主体的个人数据方面提出了修订后的数据隐私和安全要求。GDPR与欧盟成员国和英国关于个人数据处理的国家立法、法规和准则一起，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和处理施加严格的义务和限制。GDPR对将个人数据转移到包括美国在内的欧盟以外的国家实施了严格的规则。例如，2016年，欧盟和美国同意了从欧盟向美国转移数据的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效，它给欧盟委员会发布的标准合同条款何时可以使用带来了不确定性。公司现在必须进行自己的风险评估，并确定是否需要建立额外的保障措施。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财年全球年营业额的4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。另外，英国退欧也可能导致进一步

53

立法和法规改革，并增加我们的合规成本。自2021年1月1日起，与英国之间商定的过渡安排到期。和欧盟，数据 在英国处理。是由英国管理的。GDPR版本(结合GDPR和2018年数据保护法)，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。英国之间在适用、解释和执行数据保护法方面的分歧将会越来越大。和欧盟。欧盟以外的其他司法管辖区也在引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。

许多国家已经采纳或正在采纳管理Cookie和类似跟踪技术使用的法规，出于营销目的，个人可能被要求选择加入其位置。在欧盟，监管机构 越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被欧盟法规取代，称为电子隐私法规， 该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在用户的S设备上放置Cookie和直接电子营销需要获得知情同意，这禁止预先检查同意，并要求 确保为每种类型的Cookie或类似技术寻求单独的同意。最近的指导、法院案例以及监管和消费者团体主导的行动正在推动人们越来越关注对这些规则的遵守。加强这些严格要求的执行可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。广泛采用显著限制我们使用绩效营销技术的法规可能会对我们向当前和潜在的房东和客人进行有效营销的能力产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，例如与组织变更、实施其他保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。 此外，这些要求可能需要我们修改数据处理实践和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守我们运营的司法管辖区内与数据隐私和安全有关的任何适用法律法规或类似法律法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、 处罚、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们受制于，将来也可能受制于与在线平台、服务和商品的提供有关的进一步严格和不断变化的法律、法规和标准。关于这一领域的现行法律，我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或者 对我们的业务或前景产生不利影响。我们可能还需要花费大量时间和资源来了解该领域即将出台的立法，并考虑和实施对我们的网站、流程、政策和程序的更改，以符合当前和未来的立法。

在我们业务的B20亿和B2C方面，我们正在并可能越来越多地受到与在线提供商品和服务、在线平台、电子商务和在线合同、在线广告和在线信息提供以及在线内容监管有关的各种 法律法规和合同义务的约束。在这一领域有一系列立法我们已经被要求遵守，包括电子商务指令2000/31/EC，消费者

54

权利指令2011/83/EU，经关于更好地执行和更新欧盟消费者保护(EU)2019/2161号指令(以及成员国在每种情况下执行立法)的指令修订 和电子商务(修正案等)(欧盟退出)条例2019年等。除了目前的立法框架外，这是包括欧洲联盟和联合王国在内的一些司法管辖区目前的立法重点领域。其中已经公布了短期未来立法改革的建议，特别是与在线危害有关的立法改革。例如，《数字服务法》(欧盟委员会于2020年12月15日发布了一份提案)提出了在线平台的新义务 ，并对安全港进行了修改，以免除侵权内容的责任。此外，2021年5月12日，英国政府以《网络安全法案》的形式公布了新的立法草案，旨在建立一个新的监管制度，以解决网上非法和有害内容，包括在不遵守规定的情况下进行罚款和其他制裁。包括法国、德国、新加坡和澳大利亚在内的其他司法管辖区都已经通过了针对在线危害的立法。因此，这种监管格局正在迅速变化，并变得越来越活跃。在可预见的未来，义务的范围(至少在某些法域)和执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，在指定期限到期后，英国和英国在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大。和欧盟。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。

所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，例如与组织变更、实施其他保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，此类 要求可能需要我们修改我们的在线和电子商务实践和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守这方面的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼，这可能会使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何一项 都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们公司结构相关的风险

我们的部分业务运营依赖于与合并后的VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些 安排可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续 依靠与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的部分业务。参见《公司历史和结构》。

在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们 利益的行动。如果我们直接拥有我们合并的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们合并的VIE的董事会进行改革，这反过来可以实施改变，但受任何适用的受托责任的限制

55

管理和业务层面的义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的合并VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们合并的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。因此，我们面临更大的风险，即这些股东可能违反合同安排或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权时，我们合并VIE的股东拒绝将他们在我们合并VIE中的股权 转让给我们，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的 合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有我们合并VIE中该等股东权益的任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受到损害。如果我们合并VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对合并VIE的控制，我们合并合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

我们的 策略性决定与我们的合并VIE及其股东订立合同安排可能会使合并VIE的受益人在其股份所有权的合法性方面面临更大的不确定性.

我们已经与我们的合并VIE及其各自的股东签订了一系列控制协议，其中包括我们在美国和英国建立和运营的四家主要的合并VIE，即GIGACloud物流公司亿.T.m旅游和贸易有限公司、COMHARBOR Limited和BRIHOME Limited。我们与我们的主要综合VIE签订了合同安排 因为我们需要在最大限度地减少行政限制的情况下迅速在海外市场建立业务，以抓住市场机会。在某些情况下，合同安排为我们提供了潜在的灵活性，可以 开展可能受到外国投资限制的商业活动。例如，中国政府对 电信服务行业的公司实施了外资持股限制以及牌照和许可要求，我们从2018年到2020年在内地初步成立了VIE。据我们所知，我们的子公司和合并后的VIE不从事受外商投资限制的业务活动。我们于2019年在我们的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。随着我们在海外市场的业务规模持续增长，以及对此次发行的预期，我们开始将我们的非主要VIE重组为全资子公司。自2018年至2020年，我们在内地拥有一家合并VIE中国，即苏州千兆云，并于2021年2月，我们开曼群岛控股公司与苏州千兆云订立终止协议，终止对苏州千兆云的控制协议，苏州千兆云成为我们在内地的间接全资附属公司中国，而我们目前在内地并无任何VIE。另请参阅公司历史和结构以及与我们的综合VIE及其股东的合同安排。

我们根据合同协议运营部分业务的战略决定可能会使合并VIE的受益人在其股权合法性方面面临更大的不确定性。目前尚不确定我们的合并VIE所在或组织的司法管辖区是否会通过任何与合同协议相关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的合并VIE目前或追溯被发现违反了我们合并VIE所在司法管辖区的任何现有或未来法律或法规，我们可能被要求支付罚款或罚款，或重组我们的公司结构，这可能会影响我们的业务运营。这两个中的任何一个

56

结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的合并VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的合并VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并VIE并从它们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与我们的 合并VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们 不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。

我们可能失去使用或以其他方式受益于我们整合的VIE所持有的资产或提供的服务的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们依赖与我们合并的VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来需要或可能需要的某些海外平台外服务，因为我们的业务继续扩大。

合同安排包含明确规定我们合并VIE的股东有义务确保我们合并VIE的有效存在的条款。然而，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的合并VIE，或我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的合并VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果我们的合并VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求我们合并VIE的部分或全部资产的权利，从而 阻碍我们的业务运营能力以及我们的增长。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和

57

我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中得到明确确立。尤其是开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更加完善和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据将在本次发售完成前生效的公司章程，我们的董事有权 决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股份资本说明》。

在中国做生意的相关风险

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

2018年和2019年，中国和美国分别征收关税，对两国之间的贸易产生了不利影响。尽管美国和中国在2020年1月达成了第一阶段贸易协议，但没有实施第二阶段贸易协议，征收的大部分关税仍然存在，而两国之间的贸易关系仍然存在不确定性，影响全球贸易格局。尽管我们1P库存的大多数第三方供应商位于东南亚国家，我们的3P卖家通常负责任何出口税费和关税，但我们无法预测我们的供应商产品当前生产或未来可能生产的任何国家/地区是否会受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。

美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁、美国对中国的出口限制、美国对指定的共产党军事公司的投资限制、以及美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的行政命令，该行政命令试图禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司的某些交易。某些软件应用程序的开发商及其子公司，以及商务部2021年1月9日发布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》，适用于 违反国际法和国际关系基本原则，域外适用外国立法和其他措施，无理禁止或限制中国的公民、法人或其他组织与第三国(或地区)或其公民、法人或其他组织进行正常的经济、贸易和相关活动的情况。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务产生实质性的不利影响

58

操作条件和结果。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制在中国有业务的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在中国上市的在美国上市的发行人的股票表现产生重大和不利的影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

我们很大一部分收入来自美国，我们被要求遵守美国的法律和法规。然而，我们可能会受到未来美国出口管制和其他法律法规变化的影响。如果我们无法将包裹转移到美国或从美国转移出去，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们在中国有业务。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩在一定程度上受到中国经济、 政治及法律发展的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国S的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。 政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了控制经济增长速度的某些措施。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们任何潜在产品的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注 可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。如果不遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规，我们可能会受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者 倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG及类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对S ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或

59

遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被视为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应 ，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们A类普通股的价格可能受到重大不利影响。

中国的法律体系存在不确定性。

我们的部分业务在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其优先价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和法规体系。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未形成一个完全整合的法律体系 ，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力，而且中国的法律、规则和法规通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国境内的任何行政及法院诉讼程序可能会旷日持久，导致巨额成本及资源转移及管理层的关注。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能对境外和/或境外投资内地中国和香港发行人的发行施加更多控制，可能对公司在内地中国和香港开展业务的能力行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这 可能导致我们的运营和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化。

虽然我们 在全球许多地方都有业务，但由于总部设在内地中国和香港并在香港开展业务，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。我们于2019年在香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了我们的GigaCloud Marketplace。我们的中国子公司履行成本职能和内部运营职能，但我们的中国子公司在中国内地不产生收入，中国。因此，中国的法律和法规对我们业务的运营和采购方面有影响。此外，中国政府有权对在内地和香港有业务的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力施加政治和经济影响。例如，我们可能面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督、对我们审计师的PCAOB缺乏检查相关的风险，以及与香港公司相关的监管风险。鉴于中国政府最近就S将权力扩展至香港一事发表的声明和采取的监管行动，也存在中国政府可能干预或影响我们在香港的业务的风险，因为我们在香港的业务受政治和

60

{br]中国政府的经济影响力。由于法律变化或其他不可预见的原因，我们的香港子公司未来可能会受到中国政府的直接干预或影响。此类风险可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，导致我们的业务和/或A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股和/或其他证券的能力，并导致我们注册出售的证券的价值大幅 缩水或一文不值。

此外，中国政府最近表示有意对在内地和香港有业务的公司中国的海外证券发行和其他资本市场活动以及海外和/或外国投资施加更多监督和控制，包括加强对在内地有业务的公司使用VIE结构在海外上市的监管，并表示中国监管当局可能不允许使用这种VIE控股结构。我们不认为我们直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们目前在大陆没有任何VIE，中国。然而，中国的规章制度及其执行情况变化很快。虽然我们目前的公司架构并不包含任何VIE于内地中国，而本集团亦无意 未来于内地中国设立任何VIE，但如果我们的集团S的公司架构未来包含VIE，中国监管当局可能会禁止VIE架构，这可能会导致我们的业务发生重大变化及/或我们登记出售的证券的价值出现重大变化，包括可能导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。中国监管当局可能会改变有关外资拥有我们所在行业的规则、法规和政策，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们 正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致证券价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标，中国政府也可以干预或影响我们在中国大陆和香港的业务。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们正在注册出售的证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

例如，中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日对外公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对境外上市公司驻中国的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施的运营商外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应 接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。根据修订后的网络安全审查办法草案，任何拥有超过100万用户个人信息的数据处理者，如果寻求在外国上市，必须申请网络安全审查。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》发布，自2022年2月15日起施行，同时全面取代《网络安全审查办法》(2020年版)。《网络安全审查办法(2021年版)》进一步重申，任何网络平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，都应该接受网络安全审查，任何拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应该接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全保护条例(征求意见稿)》，其中重申，数据处理商 处理在国外上市的100万以上用户的个人信息的，应申请网络安全审查。2021年12月24日，证监会发布境外上市意见稿

61

境内企业直接或间接离岸上市应向中国证监会备案。如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求的约束。？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响，风险和风险因素包括与在中国经营有关的风险。中国证监会日前发布了总部设在中国的公司寻求在海外市场进行首次公开募股的规则草案，征求公众意见。虽然此类规则尚未出台，但中国政府可能会对境外进行的发行以及外商投资内地中国和香港发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。鉴于《网络安全审查办法(2021年版)》是新通过的，而《网络数据安全保护条例(征求意见稿)》和《境外上市规则草案》尚未通过。目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施《关于严厉打击非法证券活动的意见》，也不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准或 满足任何备案要求。如果我们，包括我们的中国子公司和香港子公司，(I)没有收到或保持任何所需的批准或备案，或(Ii)无意中得出不需要批准或备案的结论，或(Iii)如果CAC、中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们在未来的本次发行和任何后续发行中获得其事先批准或事后备案 ，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准和备案。这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值 大幅缩水或变得一文不值。

中国的规章制度和执行情况变化很快。中国政府可以干预或影响我们在大陆中国和香港的业务，只要政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标。中国政府对境外和/或境外投资内地中国和香港发行人的发行施加更多监督和控制的任何此类行动，一旦被中国政府采取，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或 继续向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

我们通过香港子公司运营我们的GigaCloud Marketplace。如果中国政府将其监管范围扩大到香港的公司，我们的香港子公司可能会受到额外的监管，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。

我们于2019年在香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud 物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我们的中国子公司履行成本职能和内部运营职能，但我们的中国子公司并不在中国内地产生收入中国。因此，中国的法律和法规对我们业务的运营和采购方面有 影响。根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，即中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，中华人民共和国的全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不在香港实施(只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律)。虽然中华人民共和国全国人大有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的全国性法律，包括《中华人民共和国数据安全法》、《网络安全审查办法(2021年版)》和《网络数据安全保护条例(征求意见稿)》均不适用于我公司在香港的业务。

62

于本招股说明书日期，吾等香港子公司并未收到任何中国当局就吾等在香港的业务提出的任何查询或通知或任何反对意见。鉴于中国政府最近就中国S将权力扩展至香港一事发表的声明和采取的监管行动，中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务，因为我们在香港的业务受中国政府的政治和经济影响。由于法律变化或其他不可预见的原因，我们的香港子公司未来可能会受到中国政府的此类直接干预或影响。若若干中国法律及法规，包括现行法律及未来制定或颁布的法律及法规， 日后适用于我们的香港附属公司，则该等法律及法规的实施可能会对我们在香港的业务运作造成重大不利影响。例如，如果《中华人民共和国数据安全法》适用于我们的香港子公司，我们的香港子公司可能会受到中国政府施加的数据安全和隐私义务的约束，我们的香港子公司可能需要获得我们电子商务平台GigaCloud Marketplace的运营牌照，并受到限制或禁止外资所有权的法规的约束。然而，中国的规章制度及其执行情况变化很快。鉴于中国政府最近就S将权力扩展至香港一事发表的声明和采取的监管行动，中国政府也存在风险，即中国政府可能在其认为适当的任何时间干预或影响我们在内地和香港的业务，以实现进一步的监管、政治和社会目标，而我们的香港子公司和中国大陆子公司未来可能会由于法律变化或其他不可预见的原因而受到此类直接干预或影响。 中国政府对境外和/或境外投资内地中国和香港发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何此类行动，都可能显著改变我们的香港子公司S开展业务和以当前形式运营我们的GigaCloud市场的能力，这可能导致我们的运营发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 我们注册出售的证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的实施存在不确定性，中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明可能会对GigaCloud集团现有和未来在香港的业务产生负面影响。

2020年6月30日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国香港维护国家安全法》。对《中华人民共和国香港维护国家安全法》的解释存在一定程度的不确定性。

最近，中国政府宣布将加强对海外上市中国企业的监管。在新措施下，中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，并控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(不包括《中华人民共和国香港维护国家安全法》)预计将适用于中国在内地的境内企业，而不是在香港经营的企业，后者的经营法律与内地中国不同。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规 。

千兆云集团是全球大型包裹商品端到端B20亿电子商务解决方案的先驱，我们的全球市场将制造商(主要是亚洲制造商)与经销商(主要是美国、亚洲和欧洲)无缝连接起来。我们还在北美、欧洲和亚洲的四个国家经营仓库。尽管我们的业务活动似乎都不在中国政府目前提到的关注范围内，但鉴于中国政府对S的重大监督，

63

在内地和香港开展业务的中国，以及中国政府S最近不仅在内地中国，而且在香港也扩大了权限， 存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素，中国的规则和法规可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其制定与中国类似的法律和法规，可能寻求对香港公司在海外进行的上市施加控制。如果发生上述任何一种或全部情况，可能会导致GigaCloud Group S的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或保持在美国上市的能力，这可能会导致我们注册出售的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

根据中国法规或即将颁布的任何新法律、规则或法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他管理要求，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准。该规定还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国资委、证监会、外汇局等6个中国监管机构联合通过了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)规定 由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而成立的离岸特殊目的载体，在该特殊目的载体S证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

我们相信，根据我们中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，基于对中国现行法律和法规的理解，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为中国证监会目前尚未就本公司拟进行的此次发行 是否受并购规则约束以及我们的全资中国子公司是否由外商直接投资设立，而不是通过并购规则定义的国内公司进行合并或收购而发布任何最终规则或解释。我们的中国法律顾问也告知我们，关于中国法律的解释和应用存在不确定性，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构 会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后认定，我们需要获得中国证监会S的批准或任何其他监管机构的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何新的法律、规则、法规或任何解释或实施规则，要求我们为此次发行获得中国证监会或其他政府的批准，我们可能因未能就此次发行寻求批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的不利 行动或处罚。

此外，国务院近日出台了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》等，要求加强对与中国有关联的股票的管理和监督，修改《国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，由于《关于严厉打击证券违法行为的意见》下发时间较晚，截至本招股说明书发布之日，尚未出台进一步的说明、细则或规定，这给《关于严厉打击证券违法行为的意见》的解读和实施留下了不确定性。此外，不能保证未来颁布的任何新规则或法规不会对在中国有业务的公司施加额外要求。此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案

64

公众意见，根据这些意见，除了关键信息基础设施的运营商外，任何进行影响国家安全或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应该接受网络安全审查，并且任何拥有超过100万用户个人信息的数据处理者如果寻求在外国上市，都必须申请网络安全审查。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，自2022年2月15日起施行，同时全面取代《网络安全审查办法(2020年版)》。《网络安全审查办法(2021年版)》进一步重申，任何网络平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，都应该接受网络安全审查，任何拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应该接受网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全保护规定(征求意见稿)》，其中重申，处理在国外上市的100万以上用户的个人信息的数据处理者，应申请网络安全审查。

由于对影响或可能影响国家安全的数据处理活动的解读存在不确定性，2021年7月，我们就《网络安全审查办法》修订草案发布后对修订后的《网络安全审查办法》的解读向民航委有关地方分会进行了询问，2022年3月，在《网络安全审查办法(2021年版)》生效后，我们再次就《网络安全审查办法(2021年版)》的解释向中国保监会进行了询问。基于对我们业务和市场的描述 ，当地有关当局和中国商监会同意我们的观点，即我们不需要与CAC进行网络安全审查，因为(I)我们的GigaCloud Marketplace是在我们的香港子公司下运营的，拥有不到100万用户，(Ii)我们的GigaCloud Marketplace是一个B20亿电子商务平台，我们收集的关于我们卖家和买家的任何数据都是有限的，没有任何个人信息。基于上述以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们相信我们，包括我们的中国子公司和我们的香港子公司，目前不需要在CAC进行网络安全审查。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未参与相关政府监管部门发起的任何有关网络安全或数据安全的调查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或制裁。然而，由于《网络安全审查办法(2021年版)》是新通过的，而《网络数据安全保护条例(征求意见稿)》尚未通过，这类中华人民共和国网络安全法律法规的解释和执行仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证我们不会受到网络安全审查的要求，如果是这样的话，我们将能够通过与此次发行相关的审查。此外，我们不能保证 我们询问的权威机构是授权的监管机构，可以确定我们不受网络安全审查的要求。如果未来相关中国网络安全法律和法规的任何解释或实施规则规定授权其他中国监管机构对网络安全审查做出最终决定，则不能保证授权的中国监管机构将得出与我们询问的 当局相同的结论。如果获授权的中国监管机构其后认定吾等须接受该等网络安全审查，或任何其他中国政府当局在本公司上市前颁布任何解释或实施规则 ，要求吾等就本次发行进行网络安全审查，吾等可能未能及时完成该等网络安全审查程序，或根本不能完成。

2021年12月24日，证监会发布境外上市规则征求意见稿，规定境内企业直接或间接离岸上市应向证监会备案。如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求的约束。见中国的风险因素与经营相关的风险中国证监会日前发布了《关于在境外市场进行首次公开募股的中国公司实施细则》征求意见稿。虽然这样的规则尚未实施，但中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资内地中国和香港的发行人施加更多监督和控制，这可能会

65

显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅缩水或 变得一文不值。

截至本招股说明书日期，吾等并未接获中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们在内地及香港的中国业务具有管辖权的中国当局就是次发售提出的任何查询、通知或反对。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍然存在不确定性，这些法律可能会迅速变化，几乎不需要提前通知，取决于中国当局未来的任何行动。

目前还不确定将颁布、解释或实施哪些措施，以及这些措施将如何影响我们。如果确定本次发行需要中国证监会批准或其他政府批准或备案要求，我们，包括我们的中国子公司或我们的香港子公司，可能面临中国证监会或其他中国监管机构对此次发行未能 寻求监管批准和/或备案的处罚。

在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本招股说明书提供的A类普通股之前停止此次发行 。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是 此类结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为此次发行或未来的任何融资获得他们的批准、备案、注册或其他类型的授权，我们无法向您保证我们能够及时或完全地获得此类批准、备案、注册或授权或完成任何必要的程序，并且我们可能无法获得此类批准、备案或其他政府要求的豁免 。有关此类审批和/或备案要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

这些规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更 外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及具有或可能影响国家经济安全的因素，或 (3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民合法设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。外国投资者对境内企业的并购或合同安排也必须在触发中华人民共和国国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》下的门槛时，事先通知中国国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者对引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者对引起国家安全担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

此外，国家发改委、商务部还发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，要求外商或者境内有关方面对涉及军工、国防安全或者涉及国家重点行业的控股企业进行对外投资，应当事先申报。

66

安全；外商投资将或可能影响国家安全的，有关方面应报国家发改委、商务部组织的常设工作机构决定是否进行安全审查。根据我们中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，基于对中国现行法律法规的理解，我们认为我们，包括我们的中国子公司和我们的香港子公司，目前不受国家发改委和商务部根据《外商投资安全审查办法》的备案要求，因为我们，包括我们的中国子公司和我们的香港子公司，没有也不会 拥有涉及军事相关行业、国防安全或控制涉及国家安全的关键行业的企业的外国投资。遵守新规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国证监会日前发布了总部位于中国的公司赴境外首次公开募股的规则草案，征求公众意见。虽然此类规则尚未实施，但中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资内地中国和香港的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则征求意见稿，征求意见稿于2022年1月23日到期。《境外上市规则草案》规定了境外直接上市和间接上市的认定标准、境外直接上市和间接上市的备案安排，以及对违反新颁布的此类填报要求的处罚。由于我们在中国的任何子公司都不是我们在此次发行中注册、上市和发售的证券的发行人，我们的中国子公司并不直接在海外市场发行和上市证券。

《境外上市规则草案》规定，境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内企业境外间接发行上市：(一)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产占发行人S同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(Ii)负责企业经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地经常居住中国，主要经营场所位于内地中国或经营活动多在内地中国。根据境外上市规则草案，境内企业境外间接发行上市的，发行人应当在发行人申请首次公开发行并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料至少应包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)中国法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、本金资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)在过去三年内，

67

董事、监事、高级管理人员严重违法受到行政处罚，涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，涉嫌重大违法违规正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。境外上市规则草案明确了未履行备案义务的法律责任，处以人民币100元至1000元万以下罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或 营业执照的法律责任。

根据中国证监会的答复，在完成公开征求意见和适当的立法程序后，中国证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理的细节，确保市场主体可以参考明确的备案指引进行备案，这意味着海外上市规则草案仍需时间。

根据吾等中国法律顾问的意见，基于其对海外上市规则草案的理解及吾等确认(I)吾等中国附属公司于最近会计年度的营业收入、利润总额、资产总额及资产净值均未占同期经审核综合财务报表相应数字的50%以上。及(Ii)大部分负责企业经营管理的高级管理人员并非中国公民或在内地没有惯常住所中国(三名高管中只有一名是中国公民，三名高管中没有一人在内地有住所中国)，主要经营场所不在内地中国，经营活动 并非主要在内地中国进行，因为我们的中国子公司履行成本职能和内部经营职能，我们的中国子公司在内地没有产生收入，而我们所有的仓库都位于中国境外， 我们相信，如海外上市规则草案已于本次发售及上市完成前制定，包括我们的中国附属公司及我们的香港附属公司，将无须根据海外上市规则拟稿向中国证监会提交本次发售及上市的文件，因为该等规则现已公布征求意见。然而，由于海外上市规则草案尚未采纳，该等海外上市规则的最终形式及执行仍然存在不确定性，且不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局会得出与吾等或吾等中国法律顾问相同的结论，或中国证监会或任何其他中国政府当局 不会颁布新规则或对现行规则作出新解释，以要求吾等获得中国证监会或其他中国政府批准进行是次发行。此外，根据中国证监会的答复，已有境外上市中资公司的首次公开发行和再融资将首先需要通过备案程序；其他已有境外上市公司将被给予足够的过渡期来完成备案程序，这意味着如果我们 在境外上市规则草案生效之前完成此次发行，我们未来仍可能被要求完成备案程序，或在未来受到额外的合规要求。如果境外上市规则草案的最终形式在本次发行完成之前制定，而中国证监会要求我们完成备案程序，此次发行将推迟到我们完成证监会备案程序，这可能需要几个月 或更长时间。还有一种可能性是，我们可能无法完成或保持这种备案，或者我们无意中得出了不需要这种备案的结论。如果要求中国证监会备案作为本次发行的先决条件，而我们 无意中得出结论认为不需要中国证监会备案，或者如果适用的法律法规或该等解释被修改为要求我们未来必须获得中国证监会备案，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他处罚。此外，倘若若干中国法律及法规，包括现行及日后制定或颁布的法律及法规(例如海外上市规则拟稿)日后成为适用于我们香港附属公司的法律及法规，则该等法律及法规的实施可能会对我们在香港的业务运作造成重大不利影响。这些机构可能会对我们在内地中国和香港的业务处以罚款和处罚，推迟或限制将此次发行所得资金汇回内地中国和香港，而我们如果未能完全遵守这些新的监管要求，可能会显著限制或完全 阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将是实质性和不利的

68

影响我们的财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。中国证监会或其他中国监管机构也可以 采取行动，要求或建议我们在交易结束前终止本次发行。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，根据中国境外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国境内的企业，就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。Br}机构是指对企业的生产经营、人事、会计和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定 中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通告，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通告规定了确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否位于中国境内的某些具体标准。继2011年7月27日第82号通告之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即第45号公报，该公告于2011年9月1日生效，最近一次修订于2018年6月15日生效，为第82号通告的实施提供更多指导。第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。见《中华人民共和国企业所得税监管概览》。虽然第82号通函和第45号公报仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函和第45号公报所载的确定标准可能反映了中国税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。如果我们被中国税务机关 视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的现金流可能会因为我们的全球收入根据 企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

如果根据《企业所得税法》，我们被认定为中国居民企业，可能会产生一些不利的中国税收后果。根据中国国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国内地没有设立或营业地点中国，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效关联，适用10%的中国预提税金。该等 投资者转让A类普通股所产生的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。如果吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息以及转让吾等A类普通股所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让我们的A类普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，则可能被扣缴)。任何中国的纳税义务都可以在适用的税收条约中予以减免。

69

或根据司法管辖区之间适用的税务安排。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们A类普通股的 持有人能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降 。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或其他归因于中国设立的非中国公司的资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，即7号公报。2017年12月，7号公报第13条和第8条第2款被废止。根据本公告7(经修订)，非中国居民企业间接转让资产，包括非中国居民企业的非公开交易股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据Sat Bullet7，中国应课税资产包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；海外股东的存在期限、业务模式和组织结构；有关间接转让中国应课税资产在中国境外缴纳应缴所得税的信息；通过直接转让中国应纳税资产进行的交易的可复制性；以及该等间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布了国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税问题的公告，即37号通知，于2017年12月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日。国税局第37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我公司是Sat公告7和Sat通告37所规定的此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据Sat Bullet7和Sat通函37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守

70

周六公告7和周六通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定本公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在使用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供 资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定 限额，且必须向中国外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资须符合向中国政府主管机关进行必要登记的要求。

国家外汇局于2015年6月1日起发布《外汇局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(第19号通知)。根据《通知19》，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款(包括第三方垫款)或偿还已转让给第三方的银行贷款。 虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算人民币资本用于境内股权投资，它还重申，外商投资公司的外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资 。外管局于2016年6月9日发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《外汇局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》，允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国境内进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于外管局第28号通知是最近发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以便我们未来向我们的中国子公司提供贷款或未来的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从此次发行中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的 业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

71

任何未能遵守中国有关员工股票登记要求的法规 激励计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局公布了《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据这些规则，中国公民和非中国公民在中国内地连续居住不少于一年，并参与海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理(可以是该海外上市公司的中国 子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在内地居住不少于一年，并已获授予购股权，则本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们向我们分配股息的中国子公司的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见管理层的股票激励计划。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告，本公司在内地工作的员工中国行使购股权或获授予限售股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使股票期权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们 可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见管理层的股票激励计划。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投资、融资及往返投资有关外汇管理问题的通知》，即国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体以及 就外汇管理而言被视为中国居民的外国个人）向国家外汇管理局或其当地分支机构登记其直接或间接的离岸投资活动。《国家外汇管理局第37号通知》进一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或境外特殊目的公司发生任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分割。国家外汇管理局第37号通告适用于我们的中国居民股东或实益拥有人，并可能 适用于我们未来进行的任何境外收购。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记，自2015年6月1日起，根据 国家外汇管理局第37号通知。

如果我们的股东或实益所有人是中国居民或实体，但没有在当地外汇局分支机构或合格的当地银行完成登记，我们的中国子公司可能被禁止

72

将任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。 此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能 强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，已经遵守并将在未来 获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或无投诉的股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配任何未来利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们利用收入、在集团内有效转移或分配现金的能力，并影响您的投资价值。

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的子公司向我们支付股息的能力 可能会受到它们代表自身产生的债务或适用于它们的法律法规的限制。虽然我们过去在派息或其他股权分配上并不依赖我们的中国附属公司，但倘若我们的中国附属公司日后在内地以外的地方向我们派发股息或分派中国，我们的中国附属公司可能会受适用的外汇管制所规限。截至目前，我们的中国附属公司并未向我们位于中国境外的附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，除 外，截至本招股说明书日期，本公司并无任何附属公司向本公司或其各自在内地以外的股东中国派发任何股息或分派。如果我们的中国子公司未来在中国境外向我们发放股息或分派中国，我们的中国子公司可能会受到适用的外汇管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的交易所限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务产生的现金(如果有)可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记或备案。因此，我们需要 获得安全批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金(如果有)以人民币以外的货币偿还各自欠内地中国实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。如果现金是在我们的中国子公司产生的，并且可能需要用于资助中国在中国大陆以外的业务，则由于中国政府的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产(现金除外)位于中国境内或由中国实体持有，则由于中国政府对我们及其子公司转让资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。

73

未来我们的香港子公司，只要我们的香港子公司产生现金，并且我们业务中的资产(现金除外)位于香港或 由香港实体持有，并可能需要用于为香港以外的业务提供资金，则由于中国政府干预或对我们及其子公司转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法使用 。此外，不能保证中国政府不会干预或对千兆云集团S在其组织内转移或分配现金的能力施加限制或限制，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金，并对其业务产生不利影响。除上文所述由中国政府施加的上述限制外，我们或我们的子公司向投资者转移现金的能力目前没有任何限制。

鉴于二零一六年中国因人民币贬值而出现大量资金外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对重大境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。国家外汇管理局已经实施了更多的限制和实质性的审查程序，以 规范资本账户下的跨境交易。倘受该等政策规管的任何股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准规定，则可能会受到中国相关当局的 处罚。中国政府日后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得 足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

近期围绕在中国开展业务的美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查 增加，并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传 对此类公司的股价产生了负面影响。多家以股票为基础的研究机构已发表有关在中国开展业务的公司的报告，其中包括审查其公司治理惯例、关联方交易、销售惯例和财务报表，这些做法已导致国家交易所进行特别调查和股票停牌。由于我们在中国的业务，对我们的任何类似审查，无论其是非曲直，都可能导致管理资源和精力分流、针对谣言为自己辩护的潜在成本、我们A类普通股交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律，我们可能会受到惩罚。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法和法规的执行 。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这样的法律法规，员工有权享受年度

74

年假从5天到15天不等，除某些例外情况外，任何未休的年假均可获得相当于其日薪三倍的补偿。如果我们决定改变雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在发展中，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

在中国运营的公司必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于其员工工资的特定 百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行维持员工福利计划的要求。由于当地法规的差异、中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们可能不会严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付社保和住房公积金缴费。如果我们没有按照适用的中国法律和法规付款，我们可能会受到罚款和 处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因任何薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

本公司租赁物业的租赁权益并未按照中国相关法律的要求向中国相关政府部门登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们没有向相关政府部门登记我们的任何租赁协议。根据中国相关法律和法规，我们 可能被要求向相关政府当局登记和备案签立的租约。未登记我们租赁物业的租赁协议不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可以责令我们在规定的时间内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

美国当局就违反美国证券法和法规对我们、我们的董事或高管提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国注册公司(如我们)以及非美国人士(如我们在内地和香港的董事和高管中国)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。我们的一些董事和高管位于内地中国和香港。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效的 调查或提起并执行诉讼。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司的投资者提供的同等保护。

75

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事或高管的原创诉讼时可能会遇到困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的一些董事和高管位于中国。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使贵公司在中国境外的美国法院或其他法院获得了对吾等、吾等董事或高管不利的判决，贵公司也可能无法在中国执行针对吾等或彼等的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事或高管提起原创诉讼。因此，在美国很常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实践中进行。

例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或 诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未获得《中华人民共和国证券法》第177条下规则的详细解释或实施，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。因此，您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们独立的 注册会计师事务所，因此我们的合并财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审查批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免暂停它们在美国证券交易委员会之前的执业资格和对美国上市公司的审计能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得此类 公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政程序。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在损害。四年大关 发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步

76

就美国监管机构对审计工作底稿的要求挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者如果此类挑战的 结果将导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交合并财务报表的能力可能会受到影响 。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交合并财务报表，最终可能导致我们在纳斯达克全球市场退市或在美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的A类普通股在美国的交易。

如果总部位于中国的四大会计师事务所根据最终结果受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括 可能退市。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对在中国有业务的美国上市公司产生不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝 执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，则我们的合并财务报表可能被确定为不符合 交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致本次发行的延迟或放弃，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的退市或在美国证券交易委员会的注销，或者两者兼而有之。 这将大幅减少或有效地终止我们的A类普通股在美国的交易。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们的A类普通股可能不会形成一个活跃、流动和有序的市场，您可能无法 以或高于公开发行价转售这些股票。

在此次发行之前，我们的普通股 没有公开市场。虽然我们已申请将本次发行的A类普通股在纳斯达克上报价，但本次发行后，活跃的A类普通股交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们和承销商的代表将通过协商确定我们A类普通股的首次公开募股价格。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意购买和出售我们的A类普通股的价格。此外，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会随着此次发行的完成而发展，或者如果它确实发展了，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能 削弱我们以A类普通股为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动，而我们A类普通股的买家可能会蒙受重大损失。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动。一般的股票市场，特别是电子商务解决方案公司的股票市场 经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于首次公开发行价格出售我们的A类 普通股。我们A类普通股的市场价格可能受本“风险因素”一节中讨论的因素和许多其他因素影响，包括：

•

美国、中国和其他国家的监管动态；

77

•

我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品或解决方案；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或 资本承诺；

•

供应或配送延迟或短缺；

•

我们与任何第三方电子商务平台、卖家和买家或其他战略合作伙伴关系的任何变化；

•

实现预期的产品销售和盈利能力；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

大型包裹商品和电子商务解决方案市场的市场状况和证券发行 分析师报告或建议；

•

A类普通股的成交量；

•

无法获得额外资金；

•

内部人和股东出售我们的证券；

•

一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；

•

关键人员的增减；

•

新冠肺炎大流行的持续和未来影响以及为减缓其传播而采取的行动；以及

•

知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼。

此外，在过去，上市公司的股东曾在这些公司的股票市场价格波动期间对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并分散S管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的A类普通股 退市。

如果在上市后，我们未能满足纳斯达克的继续上市要求， 例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克全球市场可能会采取措施将我们的A类普通股摘牌。这种退市可能会对我们的 A类普通股的价格产生负面影响，并会损害您在希望时出售或购买我们的A类普通股的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的A类普通股再次上市、稳定市场价格或改善我们的A类普通股的流动性、防止我们的A类普通股跌至纳斯达克最低买入价以下或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。’

我们可能会以您可能不批准的方式分配 本次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，包括用于收益的使用中所述的任何目的。由于

78

决定我们使用本次发行所得净收益的因素，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益 ，如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于未来的收购、营运资金、升级我们的信息技术系统和扩大我们的物流基础设施。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法达到预期的结果，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

您购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发售价格大幅高于紧随本次发售完成后我们已发行及已发行普通股的每股调整有形账面净值的备考价格。在本次发行中，我们A类普通股的购买者将立即经历每股约 $的稀释，假设首次公开募股价格为每股 $，即本招股说明书首页显示的估计首次公开募股价格区间的中点。在过去，我们发布了 期权，以远低于首次公开募股价格的价格收购普通股。只要这些已发行期权最终被行使，投资者在本次发行中购买我们的A类普通股将遭受进一步稀释 。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

此次发行后，如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续有能力 控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。

本次发售完成后，我们的高管、董事和超过5%的股东合计将实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的约%(假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权和未行使选择权)，或总投票权的%。此外，我们目前的某些董事 是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或他们在我们董事会中的任命人一起行动，将有能力控制或显著影响所有提交给我们的董事会或股东批准的事项，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和商业事务。这种所有权集中可能产生以下效果：延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

[基于假设的首次公开募股价格为每股 $，即本招股说明书首页显示的估计首次公开募股价格区间的中点，如果我们超过5%的股东购买了他们在此次发行中表示有兴趣购买的所有A类普通股，我们的高管、董事和超过5%的股东实益拥有的普通股数量将在 总数中，然而，由于意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可决定在此次发行中向任何股东出售更多、更少或不出售股份，或者这些股东中的任何股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。]

79

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们A类普通股的价格是否升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从我公司的利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报将取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们A类普通股的价格会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股或认为可能发生此类出售的看法可能会显著降低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。

根据本招股说明书日期的已发行普通股计算，于本次发售完成后，假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权及未行使认购权，我们将于本次发售后合共拥有 股普通股，包括A类普通股。在这些股票中，只有我们在此次发行中出售的A类普通股，加上在行使承销商购买额外A类普通股的选择权后出售的任何 A类普通股，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制，除非它们 由我们的一家关联公司购买。

我们所有已发行证券的董事、高管和持有人 已与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，承销商在未经美国银行证券公司和富国证券有限责任公司事先书面同意的情况下，不得在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。承销商可允许我们的高级管理人员、董事和其他股东以及受锁定协议约束的未偿还期权持有人在锁定协议到期前出售股票，但须受限制。见承销。 出售这些股票，或认为它们将被出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。锁定协议到期后，最多可再有 普通股有资格在公开市场出售，包括董事、高管和其他关联公司持有的股份，根据证券法第144条的规定，这些股份将受成交量限制。

此外，截至本招股说明书日期，根据我们的员工福利计划，最多1,052,054,864股受未偿还期权限制或预留供未来发行的普通股将有资格

80

在各种归属明细表、锁定协议以及证券法下的规则144和规则701的规定允许的范围内在公开市场销售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

紧接本次发售后，持有本公司当时已发行及已发行普通股总数的 ，或当时已发行及已发行普通股总数约 %的持有人，将有权根据《证券法》( Securities Act)享有有关其股份登记的权利，但须受归属及上述180天禁售期协议的规限。见《证券法》下的《股本说明》和《登记权》。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并可能一直是一家新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天 。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。因此，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

除要求的任何未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的选定财务数据和两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

•

在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求。

•

未被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师S报告的补充；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们利用了此招股说明书中减轻的报告负担 。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的综合财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会降低或更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的会计准则或修订后的会计准则。这使得一个新兴的

81

成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会 限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和短期利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖我们的A类普通股 。

作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法， 这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们 在某些治理事项上遵守开曼群岛法律。开曼群岛的某些企业管治惯例可能与企业管治上市标准大相径庭，因为除一般受托责任及护理责任外，开曼群岛法律并无规定具体企业管治标准的企业管治制度。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

正如上文讨论的那样，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。境外私人发行人地位的确定是在发行人S最近完成第二财季的最后一个营业日进行的。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克股票市场上市规则中某些公司治理要求的能力。作为一家在美国上市且不是外国私人发行人的上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及为了维持在美国证券交易所上市而产生的会计、报告和其他费用。

82

如果上市公司会计监督委员会无法检查位于中国的审计师，并且如果我们不能采取措施使审计委员会能够检查我们的审计师S，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。我们的A类普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由 注册会计师事务所出具的，并且自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股在美国国家证券交易所或 场外交易市场交易。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其 是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何 实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或 调查，或证监会认定的发行人。最终修正案要求证监会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于S境外管辖权会计师事务所的政府实体拥有或控制。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果成为法律，将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人在美国证券交易所交易S证券，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了我们的证券被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易的时间，这最终可能导致我们的A类普通股 被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区的职位。PCAOB在其报告中列出了PCAOB无法全面检查或调查的总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的名单，包括我们的审计师毕马威华振律师事务所。我们可能会采取措施，允许PCAOB对我们的审计师进行S检查 。鉴于我们在美国有业务，我们未来可能会在美国保存我们的会计账簿和记录，如果HFCA法案、美国上市公司会计准则委员会或美国证券交易委员会要求，我们将在未来，但在任何情况下都不迟于 在连续三年被确定为委员会指定的发行人后，将我们的审计师变更为一家位于美国的独立注册会计师事务所，接受PCAOB和S的检查，以保持我们A类普通股的上市 。我们可能会因此类变更而产生额外成本，并且我们不能向您保证我们可以及时这样做(如果有的话)。如果我们不执行符合《HFCA法案》的措施，而围绕《HFCA法案》实施的可能新规则和条例的不确定性仍然存在，这种不确定性可能会导致市场价格

83

我们的A类普通股将受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间可能早于HFCA法案要求的时间 。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们A类普通股的价格产生负面影响。

美国证券交易委员会 可能会提出其他规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁S金融市场工作组发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁带来的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并 针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的法规的影响也是不确定的。

PCAOB S不能对中国进行检查 使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是 中国以外的审计师接受S审计师检查，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

本招股说明书中的某些行业数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

本招股说明书包含来自第三方来源的某些行业数据和信息。我们尚未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和 信息。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能使用第三方方法，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些 行业出版物和报告一般表明，这些信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。敏捷办公空间行业可能无法以市场数据预测的速度 增长，或者根本无法增长。如果市场数据所依据的任何假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。敏捷办公 空间行业相对于预期速度的重大放缓可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

84

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多诉讼 并分散管理层对S的注意力。

作为此次上市后的美国上市公司，我们将遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或多德-弗兰克法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的各种报告 要求。 遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是新兴成长型公司和/或外国私人发行人之后。例如，只要我们仍然是外国私人发行人，我们就不需要就我们的业务和经营业绩向美国证券交易委员会提交季度报告，而根据《交易法》，这些报告必须由国内发行人出具。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给美国上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。此外，作为一家美国上市公司和一家开曼群岛公司将对信息披露产生影响，并要求遵守两套适用规则。这可能会导致合规事项的不确定性，以及双重法律制度的法律分析、持续修订 披露和遵守加强的治理做法所必需的更高成本。

我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和 标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高 ，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在此招股说明书和未来要求美国上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，解决这些索赔所需的时间和资源也可能分流我们的管理层资源，并 严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果追踪我们的一名或多名分析师下调了我们的A类普通股评级，我们A类普通股的交易价格将

85

可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的兴趣可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格或交易量下降。

货币汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。2010年6月，中国人民银行行长S·中国银行宣布，中国政府将提高汇率弹性，此后允许人民币对美元在中国人民银行设定的窄幅区间内缓慢升值。然而，最近在2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行将人民币兑美元汇率大幅贬值，将人民币兑美元汇率分别比前一天的S贬值1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民币加入国际货币基金组织S特别提款权货币篮子，与美元、欧元、日元和英镑一起组成特别提款权。在2016年第四季度，人民币大幅贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量、中国和美国政府的政策法规在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

您参与未来任何配股发行的权利可能有限，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供标的普通股是不切实际的，您可能无法获得与其相关的普通股的分配。

我们可能会不时 向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据证券 法案注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明宣布 生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

86

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，就美国联邦所得税而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，(I)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司 被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司 收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、某些收益、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产，因为它与产生主动收入的商业活动有关。

基于我们目前经营业务的方式、我们当前和预期的收入和资产构成以及我们资产的预期 价值(包括我们的商誉价值，它基于本次发行中我们A类普通股的预期价格)，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，我们预计本纳税年度不会 成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值 (这可能在很大程度上参考我们A类普通股的市场价格来确定，这可能是不稳定的)。由于我们将在此次发行后持有大量现金，如果我们的市值下降，我们可能会成为或成为 PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的合并VIE在这些方面不被视为我们所有，我们可能会成为或成为PFIC 。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，而美国持有人(如税收材料和美国联邦所得税后果中所定义)持有普通股，则美国持有人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益的税收增加 负债和额外的报告要求。参见《税收与被动外国投资公司的美国联邦所得税后果》。

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。

如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，该美国持有者可能被视为我们集团中每个受控制的外国公司(如果有)的美国股东。由于我们的集团包括一个或多个 美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在F分项收入、全球无形低税收入和受控外国公司对美国财产的投资中按比例分配的收入，并将其包括在其美国应纳税所得额中，无论我们是否进行任何分配。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款 ，并可能阻止针对该股东S的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助我们的 投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为此类 受控外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国持有人提供遵守申报和纳税规定所需的信息

87

此风险因素中描述的义务。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们投资我们的A类普通股时可能适用的情况。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 没有在美国某些司法管辖区的法规或司法判例中明确确立。尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)，或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层或董事会成员采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法》中的股份资本说明和差异。

我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效， 或者如果我们未来经历更多的重大弱点，或者我们未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求从截至2023年12月31日的财政年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员

88

员工。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。发现的重大弱点是我们缺乏足够的具有适当美国公认会计准则知识的会计人员，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制财务 报表。例如，我们在之前发布的2019年和2020年合并财务报表以及之前发布的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明财务报表 中无意中反映了基于股份的薪酬支出的确认。具体而言，对于该等股份奖励，该等奖励除包括必需的服务条件外，亦包括只有在本公司完成合资格首次公开发售后方可行使的履约条件 ，吾等已按每项独立归属的必要服务期按直线基准确认以股份为基础的付款开支，而非确认于完成合资格首次公开发售后累计归属的与该等股份奖励有关的补偿开支。因此，我们重述了之前发布的2019年和2020年合并财务报表 。详情请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2(B)及未经审核简明综合财务报表附注1(B)。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们 对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的重大弱点或控制缺陷 。

我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取措施，通过制定和实施财务报告流程和控制来加强我们对财务报告的内部控制。见《管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析》 财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。

我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所 开始根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的上市后修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效 ，其中包含限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些 条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对的参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制，

89

包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，或其他。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下降，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们的上市后修订和重述的组织章程和章程细则规定，开曼群岛法院和纽约南区的美国地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏管辖权，纽约州的州法院)将是我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高管或员工的投诉。

我们在本次发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效，规定，除非我们另有约定，(I)美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院拥有专属管辖权，审理、解决和/或裁定根据证券法或交易法的规定产生的任何争议、争议或索赔，除此类美国诉讼外，开曼群岛法院有专属管辖权审理、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否因我们的公司章程或其他原因而引起，或与我们的公司章程有关，包括但不限于：

•

代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称违反董事、高管或其他员工对公司或股东的受托责任的诉讼。

•

根据开曼群岛公司法或我们的备忘录和组织章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

•

任何声称对我公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据 内部事务原则(因为美国法律承认这一概念)而产生的索赔。

这些排他性论坛条款 可能会增加股东向S提起诉讼的成本，并限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们 和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院在我们的要约后修订和重述的备忘录和 组织章程细则中发现此条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和S管理层注意力和资源的分流，这可能会损害我们的业务。

90

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行任何A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的法定已发行普通股将在紧接本次发售完成之前分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股持有者将有权 投票[s]每股，而B类普通股的持有者将有权每股有 个投票权。我们将在本次发行中发行A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。本次发行后，B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订以及对任何控制权变更交易的批准。有关更多细节，请参阅下面的段落。将b类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。

本次发行完成后， 将继续实益拥有我们所有的B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们的已发行和已发行股本总额的约% ，并在本次发行完成后立即占我们已发行和已发行股本总额投票权的百分比，这是由于与我们的双层股权结构相关的不同投票权 。由于双层股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他 股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或 控制交易的其他更改，这些交易可能被A类普通股的持有者视为有益。

我们的双层投票结构可能会使我们的A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司 已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入该等指数，并可能导致股东 咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克上市规则所指的受控公司，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克上市规则所定义的受控公司，因为我们将实益拥有我们总投票权的50%以上。

91

董事选举。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。

92

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们目前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，主要包含在招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析、行业概述和业务 业务等部分。这些前瞻性陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的情况大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明： 可能、将会、可能、预期、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

•

我们的目标；

•

我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划，实施该战略和计划的能力和预期时间；

•

我们对我们商业模式前景的期望；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们的股利政策；

•

我们对营销活动的有效性以及对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望。

•

我们对与客户和业务合作伙伴关系的期望；

•

我们行业在美国、中国和全球的趋势、预期增长和市场规模；

•

我们维持和提升市场地位的能力；

•

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力;

•

影响我们 运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化，特别是在我们所在的市场;

•

与我们的业务和行业相关的政府政策和法规;

•

本行业的竞争环境、竞争格局和潜在竞争对手行为;本行业的 整体行业前景;

•

我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力;

•

我们建议使用此次发行所得的资金；

•

全球金融和资本市场的发展;

93

•

通货膨胀、利率和汇率的波动;

•

持续的COVID-19大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务和行业的影响 ;

•

美国的一般商业、政治、社会和经济状况，中国和我们有 业务的其他市场;以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望和实际结果可能与我们的期望有重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期出现重大差异的重要风险及因素 一般载于本招股章程的《招股章程概要》、《风险因素概要》、《管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析》、《财务业务》、《监管条例》”’“—此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和 不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。您应 仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异或更糟。我们通过这些 警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书所载资料来自各种政府及私人刊物。这些出版物 包括前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为数据和信息是可靠的，但我们尚未独立验证这些出版物中所含数据和信息的准确性或完整性。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。市场未能按 预期速度增长可能对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，对我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。 此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。请参阅风险因素与本公司A类普通股及本次发售有关的风险本招股章程中的若干行业数据及资料乃从第三方来源取得，未经本公司独立核实。——“”因此，您不应过分依赖这些 声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本 招股说明书中的前瞻性陈述是根据截至本招股说明书日期的事件和信息做出的。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来 事件或其他原因，在陈述之日后，或反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本招股章程及本招股章程所提及并已作为 注册声明（本招股章程为其中一部分）的附件提交的文件，并了解我们的实际未来业绩或表现可能与我们的预期有重大差异。

94

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益，或如果承销商 行使其超额配售选择权全额购买额外的A类普通股，则将获得约100万美元。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股A类普通股$，这是本招股说明书封面上首次公开募股价格估计区间的中点 。

假设本招股说明书封面所载我们发行的A类普通股数量保持不变，假设A类普通股的假设首次公开发行价格增加(减少)1.00美元，将使本次发行给我们的净收益增加(减少) 百万美元，或如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则增加(减少)$。

本次发行的主要目的是为我们的A类普通股创造一个公开市场，以造福于所有股东，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益用于营运资金、运营费用、资本支出和其他一般企业用途，包括为潜在的战略收购、投资和联盟提供资金，尽管我们目前没有具体计划，目前也没有就任何此类交易进行任何讨论或谈判。

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表了截至招股说明书发布之日，根据我们目前的计划和业务状况，我们打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致以本招股说明书以外的方式应用此次发行所得资金。

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们计划将所得净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

作为一家离岸控股公司，某些当地法律法规可能会限制我们为当地子公司提供资金的能力。例如，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在向政府当局完成必要的登记和获得政府批准后，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资。我们不能向您保证，我们将能够及时进行此类注册或获得此类批准，或者根本不能。？风险因素与在中国经营中国有关的风险 监管境外控股公司向中国实体发放的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

95

股利政策

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付其股份的股息， 前提是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付或建议派息，股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们A类普通股的现金股息 如果有，将以美元支付。根据开曼群岛现行法律及法规，就本公司普通股宣布及应付的所有股息及其他分派均可支付予该等普通股的登记 持有人，而将由开曼群岛支付的股息及其他分派可自由转让出开曼群岛，而开曼群岛法律并无任何限制阻止本公司以美元或任何其他货币向 股东派息。

我们没有计划在此次发行后的可预见的未来宣布或支付我们的普通股 任何现金股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。

GigaCloud Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国或香港的直接运营公司。我们主要依靠运营子公司分配的股息来满足我们的现金需求，包括向股东分配股息。我们的子公司在某些司法管辖区(如中国和日本)派发的股息须缴纳当地税项。

此外，我们的子公司支付股息或分派或向我们进行其他转让的能力可能会受到限制，原因是我们或他们已经或可能产生的各自组织管辖区的法律、我们子公司的协议或债务契约。例如，中国法规可能 限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力(如果有的话)，并仅允许中国公司从其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们在英国的合并VIE只能从可供分配的利润中进行分配，这些利润是到目前为止尚未用于分配或资本化的累计已实现利润，减去其累计已实现亏损，如果以前未在适当进行的资本减少或重组中注销的话。我们的日本子公司只能在《日本公司法》或《日本公司法》规定的可分配金额范围内分配股息。？见风险因素与在中国经商有关的风险 外国投资者支付给我国外国投资者的股息和出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税，法规和法规？中国监管概述？与股息分配有关的法规和法规？中国法规概述？与股息预扣税有关的税收法律法规。

96

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的资本状况：

•

实际的基础；

•

形式基准，以反映截至2022年3月31日我们所有已发行和已发行的优先股自动转换和重新指定 为A类和B类普通股的情况一对一在紧接本次发行完成之前的基础上；以及

•

A备考形式作为调整基础，以反映(I)自2022年3月31日起我们所有已发行和已发行的优先股自动转换并重新指定为A类和B类普通股一对一在紧接本次发售完成之前的基础上；以及(Ii)本公司在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，以每股A类普通股的假设首次公开发行价格 ，即本招股说明书封面所列首次公开发行价格区间的中点，发行和出售本次发行的A类普通股。并假设承销商没有行使超额配售选择权购买额外的A类普通股，且本招股说明书封面所载的A类普通股数量没有其他变化。

97

您应将本表与《管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明中的信息一并阅读：

		截至2022年3月31日
		实际				形式上				形式上的作为 调整后的(1)
		(千美元，股票数据除外)
长期借款
长期借款，本期部分			327
长期借款			143
借款总额			470
夹层股权
E系列优先股(每股面值0.0001美元，授权、已发行和已发行股票1,999,854,865股；截至2022年3月31日赎回价值2702.2美元万；截至2022年3月31日清算优先股2,500美元万)			27,022
夹层总股本			27,022
股东权益
普通股(每股面值0.0001美元，授权发行19,286,008,700股；截至2022年3月31日，已发行和已发行股票7,937,787,029股)			794
库存股，按成本计算(截至2022年3月31日持有2,382,952,015股)			(238	)
应收普通股认购款			(81	)
A系列优先股(每股面值0.0001美元，授权、发行和流通股67,096,000股；截至2022年3月31日的清算价值为671美元万)			7
B系列优先股(每股面值0.0001美元，授权、已发行和已发行的4,995,795,740股；截至2022年3月31日的清算价值为500美元万)			500
C系列优先股(每股面值0.0001美元，授权、已发行和已发行股票2,179,351,515股)			218
D系列优先股(每股0.0001美元，授权、已发行和已发行的1,471,893,180股；截至2022年3月31日的清算价值为805.3美元万)			147
额外实收资本(2)			37,638
累计其他综合损失			(234	)
留存收益			64,928
股东S总股本 (2)			103,679
总市值(2)			131,171

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。

(2)	假设本招股说明书封面所列A类普通股数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用后，A类普通股的假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，这是首次公开募股估计区间的中点

98

本招股说明书封面上的发行价将增加(减少)额外的实收资本、股东总股本和总资本各增加(减少)100万美元。

以上讨论和表格不包括根据截至2022年3月31日尚未完成的2008和2017计划授予的任何股票激励奖励的行使。？有关这些奖励的详细信息，请参阅管理层？股票激励计划。

99

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股首次公开发行价格与我们每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于按折算基准计算的现有股东应占普通股的每股账面价值 。

有形账面净值代表我们的合并有形资产总额，也就是我们的合并资产总额减去合并负债总额(不包括递延首次公开募股费用)。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为 百万美元，或截至该日的每股普通股折算为$ 。

摊薄的厘定方法为按折算基准减去每股普通股的有形账面净值， 在落实本次发售将获得的额外收益后，假设首次公开招股价格为每股A类普通股$ ，为本招股说明书封面所载首次公开招股价格估计区间的中点，扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后。 。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行 和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

在不考虑2022年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除为了使我们以每股A类普通股的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面上的首次公开募股价格的估计区间的中点)出售本次发行的A类普通股外，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计发行费用，并假设承销商没有行使其超额配售选择权购买额外的A类普通股，截至2022年3月31日，我们的预计调整后有形账面净值为100万美元，或每股普通股。

这相当于对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加$，对购买本次发售我们A类普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释$。下表说明了这种稀释：

		按普通人计算 分享
假设首次公开募股价格		$
截至2022年3月31日的有形账面净值		$
在实施自动转换和重新指定我们截至2021年12月31日的所有已发行和已发行优先股为A类或B类普通股后的预计有形账面净值 一对一在紧接本次发售完成之前的基准		$
预计为调整后的有形账面净值，在实施(I)将我们于2021年12月31日的所有已发行和已发行优先股自动转换和重新指定为A类或B类普通股后一对一在紧接本次发售完成之前的基准，及(Ii)本次发售		$
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		$

假设公开发行价格每股A类普通股增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 $，每股普通股生效后的预计有形账面净值增加(减少)$，以及预计摊薄为调整后每股有形账面净值。

100

在本次发行中向新投资者增发普通股每股$，假设本招股说明书封面所载我们提供的A类普通股数量不变，并假设承销商没有行使其超额配售选择权购买额外的A类普通股，并扣除 承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。

下表按截至2022年3月31日经调整后的预计数字 汇总现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股数量、支付的总代价及扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用前每股普通股的平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的A类普通股。

		普通股 购得						总对价								平均价格 每 普通 分享
		数		百分比				量				百分比
现有股东								$						%		$
新投资者								$						%		$
总					100.0	%			$				100.0	%

以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据A类普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上讨论和表格假设截至2022年3月31日，没有行使根据2008年计划和2017年计划授予的任何购股权。有关这些奖励的详细信息，请参阅《管理层股票激励计划》。只要这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

101

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册成立，以利用作为开曼群岛豁免的有限责任公司所带来的某些好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

开曼群岛的证券法没有美国那么详尽，这些证券法为投资者提供的保护要少得多。

•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的一些董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任的判决；或

•

受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP进一步建议我们，尽管开曼群岛没有法定执行联邦或

102

美国州法院(和开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是： 此类判决(A)由有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付判决已作出的算定金额，(C)是最终的，(D)不是关于税收的， 罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的类型。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

内地中国

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所进一步建议我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定承认和执行外国判决。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。

中国没有与美国签订任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须在案件中有直接的 利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，外国股东可以在中国对我们提起诉讼。

然而，外国股东仅凭持有我们的普通股，将难以与中国建立足够的联系。

香港

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间并无条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。不过，普通法容许就外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外地判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；判决针对的是民事案件中的算定款额，而非关乎税项、罚款、罚款或类似的指控；取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的主管法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。

103

公司历史和结构

企业历史

2006年8月29日，我们在开曼群岛成立了控股公司东方标准人力资源控股有限公司，成为一家有限责任公司。我们于2010年通过全资子公司东方标准日本有限公司开始在日本开展电子商务业务。2013年，我们通过合并后的VIE BT.M旅游贸易有限公司扩展到英国，并通过收购COMPTREE Inc.进一步扩展到美国。在2014年。COMPTREE Inc.已更名为GigaCloud Technology (美国)Inc.2021年7月。2019年1月，我们通过香港子公司GigaCloud科技(香港)有限公司(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)推出了我们的电子商务平台GigaCloud Marketplace。随着我们的市场和电子商务业务的持续增长，我们相信为我们的控股公司命名更能代表我们的业务是很重要的。自2021年2月28日起，我们的控股公司S将从 东方标准人力资源控股有限公司更名为GigaCloud科技有限公司。

公司结构

GigaCloud Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务，也不是直接在中国或香港运营的公司。截至本招股说明书之日，我们在13家子公司和7家合并VIE开展业务，其中8家是我们的主要子公司，4家是我们的主要合并VIE。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，所有合并VIE对我们总资产的贡献分别为14.2%、8.4%、10.7%和9.6%。我们所有的综合VIE在2019年、2020年和2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为我们贡献了13.6%、12.9%、11.5%、10.3%和12.0%的总收入。参见与我们的综合VIE及其股东的合同安排。

截至本招股说明书日期，我们的主要子公司和主要合并VIE由以下实体组成(根据司法管辖区的字母顺序和根据其注册日期在司法管辖区内的时间顺序)：

开曼群岛

•

Comptree International，我们于2010年4月根据开曼群岛法律成立的全资子公司， 主要通过GigaCloud Technology(USA)Inc.控股天猫公司；

内地中国

•

我们的全资子公司GigaCloud科技(苏州)有限公司(前身为东方标准网络科技(苏州)有限公司)于2013年7月根据中国法律成立，主要为集团公司采购和提供集团间服务；

•

苏州大建云运输有限公司，或我们的间接全资子公司苏州千兆云，于2017年9月根据中国法律成立，主要为集团公司提供集团间服务；

香港

•

GigaCloud科技(香港)有限公司(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)，我们的全资子公司，于2019年3月根据香港法律成立，主要经营我们的B2B GigaCloud Marketplace；

104

日本

•

东方标准日本有限公司，是我们根据日本法律于2006年8月成立的全资子公司，主要经营我们的电子商务解决方案；

•

BTM Co.，Ltd.是我们的全资子公司，根据日本法律于2014年9月成立，主要负责运营我们的电子商务解决方案；

英国

•

B.T.M旅游和贸易有限公司，我们的合并VIE于2013年4月根据英格兰和威尔士的法律成立，主要用于运营我们的仓库物流服务和电子商务服务；

•

COMHARBOR Limited，我们于2017年10月根据英格兰和威尔士法律成立的合并VIE，主要用于运营我们的电子商务服务；

•

BRIHOME Limited，或我们根据英格兰和威尔士法律于2017年10月成立的合并VIE，主要用于运营我们的电子商务服务；

美国

•

GigaCloud Technology(USA)Inc.(前身为COMPTREE Inc.)，我们的间接全资子公司于1994年3月根据美国加利福尼亚州的法律成立，主要经营我们的仓储物流服务和电子商务服务；

•

天猫，我们的间接全资子公司，根据美国加利福尼亚州法律于2012年1月成立，主要用于运营我们的电子商务服务；以及

•

Giga Cloud物流公司是我们的合并VIE，根据美国内华达州的法律于2017年9月成立，主要为第三方运营我们的物流服务。

105

下面的图表显示了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书日期，我们的主要子公司和上述主要合并VIE：

(1)	吉家云物流有限公司是我们的主要合并VIE，由我们的员工徐昆明先生全资拥有。

(2)	BT.M旅游贸易有限公司是我们的主要合并VIE，由我们的员工窦文波先生全资拥有。

(3)	我们的主要合并VIE COMHARBOR Limited由我们的员工张文军先生全资拥有。

(4)	我们的主要合并VIE BRIHOME Limited由我们的员工王耀轩先生全资拥有。

与我们的综合VIE及其股东的合同安排

于2013年、2017年及2018年，GigaCloud科技有限公司(前称东方标准人力资源控股有限公司)、我们的控股公司 及一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司与我们的综合VIE及其各自的股东订立了一系列控制权协议，其中包括我们在美国及英国成立的四家主要综合VIE，即GIGA Cloud物流公司、B.T.M旅游及贸易有限公司、COMHARBOR Limited及BRIHOME Limited。我们与我们的主要综合VIE签订了合同安排，因为我们需要 在最大限度地减少行政限制的情况下迅速在海外市场建立业务，以抓住市场机会。在某些情况下，合同安排为我们提供了开展可能受到外国投资限制的业务活动的潜在灵活性。例如，中国政府对电信服务行业的公司实施了外资持股限制以及牌照和许可要求，我们在2018年至2020年期间在内地初步成立了VIE。据我们所知，我们的子公司和合并后的VIE不从事受外资限制的业务活动

106

投资。我们于2019年在我们的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。随着我们在海外市场的业务规模持续增长，以及对此次发行的预期，我们开始将我们的非主要VIE重组为全资子公司。2018年至2020年，我们在大陆合并了一家VIE中国， 即苏州千兆云，并于2021年2月与苏州千兆云签订终止协议，终止对苏州千兆云的控制权协议，并于2021年2月与千兆云科技(苏州)有限公司(前身为东方标准网络科技(苏州)有限公司)签订终止协议。收购苏州千兆云的100%股权，苏州千兆云成为我们在内地的间接全资子公司中国，我们目前在内地没有任何VIE 中国。我们打算继续进行公司重组。在适用法律允许的范围内，在不会对我们的业务造成影响的情况下，我们将获得目前有效的所有VIE的直接所有权，我们打算在本次发行完成后12个月内完成我们的公司重组。截至本招股说明书发布之日，其中七项控制协议仍然有效，其中包括与我们四家主要的合并VIE有关的四项控制协议。四家主要合并VIE的股东是我们值得信赖的长期员工。于本招股说明书日期，就吾等四家主要综合企业而言，徐昆明先生为GIGA Cloud物流有限公司之唯一股东、窦文波先生为比亚迪旅游贸易有限公司之唯一股东、张文军先生为COMHARBOR Limited之唯一股东及王耀轩先生为BRIHOME Limited之唯一股东。

我们与这些合并的VIE及其各自的股东签订了控制权协议，通过这些协议，我们能够 合并这些实体的财务业绩。合并后的VIE的股权由其股东合法持有。通过控制权协议，包括关于授权和购买我们的综合VIE全部或部分股权的独家选择权的相关条款，我们的综合VIE的股东已授予GigaCloud Technology Inc.在我们的综合VIE中的所有合法权利，包括投票权和股权处置权 。我们合并后的VIE的股东不会大量参与损益，也没有权力指导我们合并后的VIE的活动，因为这些活动对其经济表现影响最大。

合并后的VIE的功能包括运营在第三方电子商务网站上注册的账户，向当地个人客户销售商品，并利用我们的跨境贸易经验、国际物流网络和我们自己的在线市场向在我们GigaCloud Marketplace注册的用户提供仓储和物流服务。所有合并后的VIE名义股东都是我们信任的员工。我们通过直接出资或公司间贷款，为我们几乎所有的综合资本和运营基金提供资金。我们对我们的综合VIE拥有信息权、管理权和日常运营控制权，特别是关于以我们的综合VIE的名义或为我们的综合VIE的利益在第三方电子商务网站上注册的所有银行账户和运营账户。除了仓库管理等本地履行任务外，包括采购、销售、客服和现金管理在内的所有其他主要业务都由我们在内地的共享运营团队中国负责。

我们与我们的合并VIE及其股东签订的控制权协议允许我们(I)对我们的合并VIE进行有效控制，(Ii)获得我们合并VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，拥有购买我们合并VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于这些控制协议，吾等被视为我们的合并VIE的主要受益人，包括以合并VIE的名义或为合并VIE的利益而设立或将设立的或将设立的相关电子商务平台的所有银行账户和运营账户，我们将我们的合并VIE视为美国公认会计准则下的我们的合并 实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的合并VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。然而，我们通过合同安排对合并VIE的控制可能不如直接所有权有效。此外,

107

我们通过合并VIE在这些司法管辖区的业务运营是否会被发现不符合现有或未来的相应当地法律存在不确定性 ，我们可能会产生大量成本来执行与合并VIE的这些控制协议的条款。有关与我们的公司结构相关的风险以及支持我们的 公司结构的合同安排的详细说明，请参阅风险因素与我们的公司结构相关的风险。”

以下是GigaCloud Technology Inc.、我们的每一家合并VIE及其各自股东之间目前有效的控制权协议的摘要。

根据控制协议，我们的合并VIE及其每个股东在任何情况下都不得单方面终止控制协议，除非适用法律另有规定。控制协议于各方签署后生效，并一直有效，直至相关股东将该等股东于我们合并可变权益实体的所有股权转让予我们为止。’

根据各控制协议，我们拥有以下权力：

对我们的综合VIE行使有效控制的权力

GigaCloud Technology Inc.对我们的合并VIE拥有信息权、管理权和日常运营控制权，尤其是关于以我们的合并VIE的名义或为其利益而设立或将设立的相关电子商务平台的所有银行账户和运营账户。

我们的合并VIE及其股东应按照GigaCloud Technology Inc.的指示真诚行事，不得损害GigaCloud Technology Inc.的控制和管理，也不得影响其财务业绩和财务业绩的合并。

千兆云科技有限公司拥有独家和独家授权书，代表我们合并VIE的每位股东就该股东持有的所有股权的所有权利和事宜行事，包括但不限于行使股东S的所有权利和投票权；决定出售、转让、质押或处置我们合并VIE的股份；代表股东作为我们合并VIE的股东(和董事)执行任何决议和会议记录；在未经该股东书面同意的情况下批准对公司章程的修订；批准我们合并VIE的任何股本变化；并由GigaCloud Technology Inc.自行决定任命我们的综合VIE的董事。在每个控制协议期限内，我们的综合VIE的每位股东放弃与其持有的综合VIE的股权相关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

为了确保我们合并VIE的业绩，我们合并VIE的每个股东同意 将所有股权质押给GigaCloud Technology Inc.，作为履行控制协议项下合同义务的担保。

获得我们综合VIE的几乎所有经济利益的权力

GigaCloud Technology Inc.是以我们综合VIE的名义或为其利益而设立或将设立的所有银行账户及相关电子商务平台的营运账户的实益拥有人。我们合并VIE的每个股东应促使各自的VIE每周向GigaCloud Technology Inc.支付控制协议中规定的、由GigaCloud Technology Inc.指定的银行账户 的任何收益。

拥有购买全部或部分股权的独家选择权

GigaCloud Technology Inc.至少拥有由GigaCloud Technology Inc.自行决定购买其股东持有的合并VIE的股权的不可撤销的独家权利

108

适用法律允许的价格。除GigaCloud Technology Inc.外，其他任何人均无权获得与我们的 合并VIE的股权相关的选择权或其他权利。

我们依靠账户控制协议来运营和控制VIE。所有帐户控制协议均受当地法律管辖，并规定根据当地法律通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据当地法律进行解释，任何争议将按照当地法律程序解决。当地法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些账户控制协议的过程中遇到重大时间延误或其他 障碍，我们将很难对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及运营结果和财务状况可能会受到重大和 不利影响。参见风险因素与与我们公司结构相关的风险。

当前和未来的当地法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有企业所有权的限制，或者如果当地政府以其他方式发现我们和合并的VIE违反了当地法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权 ，包括：

•

吊销营业执照和经营许可证；

•

停止或限制我们的业务；

•

对被认定为非法经营的企业处以罚款或者没收其收入的；

•

强加VIE可能无法遵守的条件或要求；

•

要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同 安排；

•

限制或禁止我们使用海外发行所得为在这些司法管辖区的业务和运营提供资金；或

•

采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。

如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致它失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，VIE解除合并的可能性很小。

109

选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合全面收益表和综合现金流量表数据，以及截至2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据，均摘自本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表。以下 截至2021年及2022年3月31日止三个月的精选综合全面收益表数据、截至2022年3月31日的精选综合资产负债表数据及截至2021年及2022年3月31日止三个月的精选综合现金流量表数据均取自本招股说明书其他部分所包括的未经审核简明综合财务报表，并与经审核综合财务报表按相同基准编制， 包括我们认为对所述期间的财务状况及经营业绩作出公允陈述所必需的所有调整，只包括普通及经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表任何未来时期的结果。您应阅读本节以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明 以及管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析部分。

		截至12月31日止年度，												截至以下三个月 3月31日，
		2019				2020重述*				2021				2021重述*				2022
		(千美元，股票数据和每股数据除外)
综合收益数据精选报表：
收入
服务收入			15,151				60,130				98,332				20,418				31,218
产品收入			107,145				215,348				315,865				74,110				81,224
总收入			122,296				275,478				414,197				94,528				112,442
收入成本
服务			(9,697	)			(37,147	)			(84,723	)			(14,146	)			(29,201	)
产品销售			(90,405	)			(163,215	)			(239,877	)			(59,494	)			(66,371	)
收入总成本			(100,102	)			(200,362	)			(324,600	)			(73,640	)			(95,572	)
毛利			22,194				75,116				89,597				20,888				16,870
运营费用
销售和营销费用			(12,680	)			(22,215	)			(25,728	)			(7,359	)			(5,562	)
一般和行政费用			(4,712	)			(8,717	)			(24,516	)			(2,941	)			(3,827	)
总运营费用			(17,392	)			(30,932	)			(50,244	)			(10,300	)			(9,389	)
营业收入			4,802				44,184				39,353				10,588				7,481
利息开支			—				(46	)			(309	)			(65	)			(164	)
利息收入			2				58				537				98				92
外汇汇兑收益(损失)，净额			166				1,023				(2,012	)			(727	)			(1,230	)
其他，网络			(168	)			56				156				39				167

110

		截至12月31日止年度，												截至以下三个月 3月31日，
		2019				2020重述*				2021				2021重述*				2022
		(千美元，股票数据和每股数据除外)
所得税前收入			4,802				45,275				37,725				9,933				6,346
所得税费用			(1,945	)			(7,820	)			(8,468	)			(1,950	)			(1,607	)
净收入			2,857				37,455				29,257				7,983				4,739
可赎回可转换优先股的增加			—				(152	)			(1,500	)			(370	)			(370	)
本公司普通股股东应占净收益			2,857				37,303				27,757				7,613				4,369
其他全面收益(亏损)
扣除零所得税后的外币换算调整			(54	)			(364	)			123				(35	)			(69	)
其他全面收益(亏损)合计			(54	)			(364	)			123				(35	)			(69	)
综合收益			2,803				37,091				29,380				7,948				4,670
每股普通股净收益
基本的和稀释的			0.00021				0.00273				0.00175				0.00049				0.00025
用于计算每股普通股净收益的已发行普通股加权平均数
基本的和稀释的			4,747,923,620				4,747,923,620				5,124,040,981				4,747,923,620				6,499,994,430

*	请参阅SEARCH招股说明书摘要SEARCH适用于本招股说明书的惯例、SEARCH我们已审计的 合并财务报表的注释2（b）和本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表的注释1（b）。

111