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通过埃德加 2022年7月27日 艾丽莎·沃尔女士 詹妮弗·洛佩斯女士 中田凯拉女士 道格·琼斯先生 公司财务部 贸易与服务办公室 证券交易所 佣金 东北 F 街 100 号 华盛顿特区 20549				奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔 世纪城 芝加哥 迪拜 塞尔多夫 法兰克福 汉堡 香港 休斯顿 洛杉矶 马德里		米兰 慕尼黑 纽约 奥兰治县 巴黎 利雅得圣地亚哥 旧金山 首尔 上海 硅谷 新加坡 特拉维夫 东京 华盛顿特区

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GigaCloud Technology Inc; 预期价格区间

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关于F-1表格的声明（文件） 编号 333-266058）

亲爱的沃尔女士，

这封信是代表 GigaCloud Technology Inc. 提供的（”公司”）回应工作人员的评论 （”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”）在2022年7月26日的电话中就公司的第2号修正案与我们进行了沟通 转到将于2022年7月27日向委员会提交的F-1表格上的注册声明（”注册声明”）。这封信解释了公司如何确定估算值 普通股的公允价值以及公司首次公开募股前的公司普通股近期估值之间出现任何差异的原因（”IPO”）和估计的 提供价格。

为了协助员工进行审查，公司在考虑信息后向其目前估算的员工提供建议 当前可用和当前的市场状况，部分基于承销商收到的信息，根据注册声明，本次发行的每股公开发行价格将在每股10.25美元至12.25美元之间 假设成功进行首次公开募股，总收益为2760万美元，使用A类普通股的中点为11.25美元 短期内区间的中点（如果承销商行使超额配股权全额购买额外的A类普通股，则为3,170万美元），这是估计 无限制、可自由交易的股票的公允价值，这些股票将在没有流动性和适销性折扣的情况下在公开募股市场上出售。该估计没有考虑到可能出现替代结果的可能性 估值较低，可能会发生变化，这可能是由于市场条件的变化和其他事态发展造成的。此类事态发展可能不在公司的控制范围内，也可能不在公司的预见范围内。因此，无法保证 本次发行的估计价格区间将与该估计的指示性区间相对应，或者最终发行价格将处于该估计的指示性区间内。

驻地合作伙伴： 艾米 E. 贝金汉姆 安德鲁 J. 毕晓普 本杰明 b. R. Carale Derek S.H. Chua 西蒙·库克		Kieran G.C. Donovan 西蒙·霍金斯 Howard K.H. Lam Posit Laohaphan 凯瑟琳 M. 麦克布赖德 多米尼克·斯克莱纳		孙秋宁 Terris C. C. Tang 艾伦·C·王 理查德·沃特金斯 张英阳		注册外国律师： 大卫 M. Blumental （得克萨斯州） Won Suk Kang（英格兰和威尔士） 刘吉 （加利福尼亚州） 石忠华（纽约） Benjamin P. Su（新 约克）		张大英（纽约）

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本公司恭敬地建议 员工认为，公司股票奖励的公允价值是使用二项式期权定价模型评估的，并受普通股价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响， 包括无风险利率，行使倍数和预期的股息收益率。这些奖励的公允价值是由管理层在一家独立估值公司编写的估值报告的协助下确定的 管理层的估计和假设。公司合并财务报表附注详细描述了在估值公司股票奖励公允价值时使用的估值方法 包含在注册声明中。

估值的发展从2021年7月的每股普通股6.15美元扩大到7.50美元 2022年3月的每股普通股以及2022年7月的每股11.25美元，即本次发行的估计价格区间价格的中点，主要归因于以下因素：

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估值模型中使用的关键假设的变化

普通股的公允价值从2021年7月的每股普通股6.15美元增加到2022年3月的每股普通股7.50美元，这主要是由于 在此期间，公司业务运营增长的同时，估值模型中使用的关键假设发生了变化。主要估值假设包括 (i) 降低采用的贴现率的隐含假设 在估值模型中，从17％降至16％，这是由于市场投入的变化，包括用于估算这些投入的可比公司数据，（ii）将公司首次公开募股的完成期从12个月缩短至五个月 基于管理层当时对首次公开募股程序的估计，以及（iii）随着首次公开募股日期的临近，因缺乏适销性而产生的隐含折扣从9.5％降至6.5％，随后是流动的公开市场 该公司的A类普通股预计将增长。

普通股的公允价值从每股7.50美元上涨 2022年3月普通股降至2022年7月每股普通股11.25美元，即本次发行的估计价格区间价格的中点，这主要是由于（i）估值模型中采用的隐含贴现率假设有所下降 从16％降至15％，以及（ii）由于缺乏适销性而将隐含折扣从6.5％降至0％，所有已发行的优先股将转换为普通股。该公司的首次公开募股将增加流动性和 其普通股的适销性。该公司的首次公开募股还将为其提供额外的资本，增强其进入资本市场以发展业务的能力，并提高其整体知名度。

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公司业务的有机增长

在此期间，公司的业务持续增长。该公司在2020年和2021年的总收入为2.755亿美元 和4.142亿美元，分别同比增长125.3％和50.4％，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为9,450万美元和1.124亿美元，同比增长19.0％， 分别地。收入的增长主要是由于该公司GigaCloud市场规模的扩大推动下，市场对大包裹商品的需求持续增加。 该公司继续经历 与2021年同期相比，其2022年第二季度的收入大幅增长。

在 2020 年和 2021 年以及这三个月 截至2021年3月31日和2022年3月31日，该公司的总GMV分别为2.837亿美元、5.418亿美元、1.214亿美元和1.401亿美元，其中GigaCloud Marketplace的GMV为1.905亿美元， 分别为4.142亿美元、8,950万美元和1.134亿美元，平台外电子商务的GMV分别为9,320万美元、1.276亿美元、3190万美元和2,700万美元， 分别地。此外，在此期间，GigaCloud市场的活跃用户数量持续增长。在2020年和2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，活跃的3P卖家数量为210、382、236和410人， 活跃买家数量分别为1,689人、3,566人、2,138人和3,782人。活跃用户的增加促进了公司市场交易量和GMV的增加和增长。该公司继续 与2021年同期相比，2022年第二季度的公司总GMV和活跃用户数量均实现了强劲增长。2022年上半年的GMV增长速度快于预期，这主要归因于消费者 越来越多地接受在线购买大包裹产品，而且由于网络效应及其扩大其产品和服务的能力，该公司之所以能够在其市场上吸引和留住卖家和买家 市场。由于该公司也在寻求扩大其现有的1P产品供应，该公司的SKU已从截至2022年3月31日的7,245个（如注册声明所示）增加到截至2022年底的7,400多个 2022年第二季度。此外, 随着公司的配送和物流网络变得更加全球化和越来越复杂, 公司继续在配送和物流能力领域投资人力资本, 包括雇用经验丰富的供应链管理经理。

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海运费率和服务保持稳定

正如公司注册声明中所讨论的那样，在2021年和截至2022年3月31日的三个月，海运成本 由于 COVID-19 引发的旅行限制大幅增加，这大大降低了全球空运能力并导致全球海运能力短缺。采购的运费 公司的库存，包括海运成本，都包含在库存余额中，海运成本的增加导致公司库存增加和运营现金流出 2021 年的活动以及截至 2022 年 3 月 31 日的三个月。该公司已与第三方运输服务提供商签订了多份合同，以减轻美国海运成本进一步上涨的影响 短期。在2022年第二季度，鉴于现有库存水平居高不下，海运费率变得更加稳定，随着一些航运瓶颈的消失，航运和港口服务恢复正常。例如，音量 与2021年同期海运成本激增相比，公司代表卖方在公司仓库中存储和管理的产品数量在2022年第二季度大幅增加。这样的增加 产品数量进一步推动了公司配送费用和其市场上可供销售的3P产品的增加。这些趋势应该对公司的利润率产生积极影响。

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资产负债表和财务资源大幅增加

鉴于首次公开募股接近完成，IPO价格的估计区间假设发行成功。一次成功的报价 将为公司提供 (i) 因现金增加而加强资产负债表的收益，(ii) 进入上市公司债务和股票市场的机会，以及 (iii) 提高品牌价值以吸引新客户 上市公司。此外，公司已于2022年7月签订了为期两年的信贷额度协议，使公司能够在贷款期限内借入高达5000万美元的贷款，以及 进一步改善了公司的流动性。这些因素已反映在首次公开募股价格的估计区间所暗示的估值中。

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优先股的转换

公司优先股的持有人目前享有实质性的经济权利和优惠，这些权利和优惠优先于公司的权利 公司普通股的持有人，包括在宣布或支付公司任何普通股的股息以及优先向普通股持有人支付清算款项之前获得股息的权利 股份。估计的初步首次公开募股价格区间假设立即将所有优先股转换为普通股 在完成首次公开募股之前。相应取消这些经济权利和优惠导致首次公开募股后普通股的估值提高。

公司恭敬地告知员工，在确定截至发行前不同日期普通股的公允价值时， 公司在一家独立估值公司的协助下，考虑了AICPA审计、会计和估值指南中规定的指导方针，即 “发行的私人持有公司股权证券的估值 补偿”（指南”）。

《指南》第10.04段规定：

“最终的首次公开募股价格通常不太可能是公允价值的合理估计 企业的首次公开募股前股权交易。私营企业在成功首次公开募股之前和之后的价值可能会有很大差异。此外，首次公开募股活动本身增加了企业价值， 因为除其他外，它允许企业进入公共资本市场。”

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《指南》第10.05段规定 此外：

“首次公开募股价格还反映了根据其对公司股票预期估值的估计 成功首次公开募股后的职位。因此，它通常包括公司发行初级股的影响，其收益可用于降低公司的债务水平或为全额提供资本 为公司扩张或制定业务计划提供资金。相比之下，早期公司的大多数融资不允许公司实现盈亏平衡的现金流并实现自给自足。因此，首次公开募股价格 该建议可能不涉及与需要筹集与早期公司相关的额外资金相关的风险溢价。”

根据指南第10.04和10.05段，公司不相信估计的数字 本次发行的初步指示性价格区间的中点或最终发行价格本身应解释为对其各种普通股公允价值的合理估计 此次发行之前的日期。

杂项

工作人员询问了2020年授予的所有2,833,812份期权的加权平均行使价为0.05美元的原因，以及 如公司经审计的合并财务报表FN 13所述，2021年向符合条件的员工发放了1,160,557份期权。由于有资格获得期权的员工是非美国纳税人， 对董事会确定的行使价没有任何限制。低行使价由董事会作为商业事项确定，目的是向员工提供激励。

工作人员还询问了截至授予日限制性股票的加权平均公允价值为每股0.0015美元的原因 如公司未经审计的简明合并财务报表FN 12所示。原因是，符合条件的受赠方必须在45天内支付每股7.48美元的收购价才能认购限制性股票 授予日期。每股0.0015美元反映了标的股票的公允价值减去受赠方为此类限制性股票支付的购买价格后的净公允价值。

工作人员还询问了第103页披露的每股普通股预计有形账面净值3.53美元的计算方法 注册声明的。每股普通股的预计净有形账面价值等于预计的有形账面净值1.316亿美元，除以：（i）27,977,890股A类普通股（包括背心） 并行使未记录在信托控股公司中的1,056份股票期权，这些期权将在发行完成后作为A类普通股逐一新发行 本次发行）按预计发行和流通股票，以及（ii）按预计发行和流通的9,326,732股b类普通股。

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如果你有任何疑问 上述事项，请通过 benjamin.su@lw.com、+852 2912-2728（工作）或 +852 9881-9371（手机）与我联系。有关审计事宜的问题，可发送电子邮件至 ciro.wang@kpmg.com 或 +86 (21) 联系毕马威华振律师事务所合伙人王希罗 2212-2478（工作）或 +86 136-3633-6757（手机）。毕马威华振会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

外壳

c.c.	Larry Lei Wu，GigaCloud Technology Inc首席执行官

郭希刘大卫，GigaCloud Technology Inc首席财务官

王希罗，毕马威华振律师事务所合伙人

安东尼·巴什，Kaufman & Canoles合伙人