瑞生国际律师事务所有限法律责任合伙				香港交易所壹号广场十八楼 香港中环康怡广场8号交易所26层 香港 电话：+852.2912.2500 传真：+852.2912.2600 www.lw.com 香港中环康乐广场八号交易广场第一座十八楼 公司/分支机构
2022年8月1日				奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔 世纪城 芝加哥 迪拜 杜塞尔多夫 法兰克福 汉堡 香港 休斯顿 伦敦 洛杉矶 马德里		米兰 慕尼黑 纽约 橙县 巴黎 利雅得 圣地亚哥 （主要营业地址，包括邮政编码） 首尔 上海 硅谷 新加坡 特拉维夫 东京 华盛顿特区

通过EDGAR

Alyssa Wall女士

Jennifer López Molina女士

Doug Jones先生

Lyn Shenk女士

企业融资部

服务业及贸易办公室

证券与交易委员会

100 F大街，东北

华盛顿特区 20549

关于：

GigaCloud科技公司

于2023年9月5日提交

CIk编号为0001857816

尊敬的Wall女士、Molina女士、Jones先生和Shenk女士：

我律所受千兆云科技股份有限公司（以下简称“公司”，该公司为根据开曼群岛法律设立的外国私人发行人）之委托，就公司2022年7月27日递交的F1表格修正案2号文件（以下简称“F-1修正案2号”）收到证券交易委员会（以下简称“委员会”）于2022年7月29日发出的意见函件中所提出的意见，向委员会提交本函件，并在同一时间通过EDGAR向委员会递交F-1表格修正案3号文件（以下简称“F-1修正案3号”）及其他相关文件。

本函件提交呈交之际，公司也已通过EDGAR向委员会公开递交F-1修正案3号文件及相关文件。

如需助于委员会的查阅，我们可以另外向委员会发放F-1修正案3号文件旁注了修订情况的副本。

驻所合伙人： Amy E. Beckingham Andrew J. Bishop Benjamin b. R. Carale Derek S. H. Chua Simon J. Cooke		Kieran G.C. Donovan Simon m. Hawkins Howard k. H. Lam Posit Laohaphan Catherine m. McBride Dominik Sklenar		Qiuning Sun Terris C. C. Tang Allen C. Wang Richard Watkins Cheung Ying Yeung		注册外籍律师： David m. Blumental (德克萨斯州) Won Suk Kang（英格兰和威尔士） Ji Liu (加利福尼亚州) Zhonghua Shi（纽约） Benjamin P. Su（纽约）		Daying Zhang（纽约）

2022年8月1日

第2页

以下是员工的评论，粗体表示，并附有公司的回应。 在F-1 第3修正案中的语言表示中包含了特定评论的页面参考。 本文中但未在此处定义的大写词汇的含义请参见注册声明。

F-1 表格的修改案2

监管

香港，181页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

我们注意到你们披露，目前中国大陆的国家法律在香港不适用，除了基本法附件三所列的法律。 如有必要，请修改贵方的披露，同时讨论在香港目前适用的相关法律。

作为对员工评论的回应，公司已经修改了F-1第3修正案的56、182和183页的披露内容。

年度财务报告

合并财务报表注释

附注13 股权-based补偿，F-38页

2.	你们在F-39页披露，以24.35万美元的对Mr.Wu支付了389,486份期权进行了回购。根据F-7页的披露，你们好像将全部回购款项计入了股本溢价。请向我们说明你们处理回购款项的会计依据。 特别是，请向我们阐明你们在此交易中有关任何补偿要素的处理遵循ASC 718-20-35-7的依据。

公司坦称，于2020年10月公司在与E系列优先股股东谈判基金筹集条款的时候，同意回购389,486份股票期权。公司认为该回购交易是按照期权的公允价值6.25美元/股计算的，该价值等于E系列优先股的发行价。公司在2020年10月正处于与E系列优先股的发行谈判阶段，并于2020年11月成功完成交易。 因此，公司将对创始股东，即Mr.Wu的回购，视为一项股权交易，回购款项的全部金额计入了股本溢价。

公司已重新评估的这些期权的公允价值，确定其回购日的公允价值为2.8美元/股。公司在评估公允价值时得到了独立评估公司的帮助。 因此，在回购金额超出回购日公允价值的情况下，多余部分应该作为补偿费用确认。 应确认为费用的金额约为130万美元，占截至2020年12月31日年度税前利润和净利润的3.0％和3.6％。

2022年8月1日

页 3

公司根据SEC的员工会计公告99，重要性（“SAb 99”）进行了分析。 根据此分析，2020年12月31日年度净利润将从3750万美元减少到3620万美元， 并且增加的股本溢价为130万美元，该增加的股本溢价将被累加到后续的年度，不会对股东权益总额，基本和稀释后每股收益产生影响，基本和稀释后每股收益将从1.36美元下调至1.32美元。

基于SAb 99提供的“定量”和“定性”考虑，公司得出结论：其合并财务报表其报告期内涉及纠错的大小不应该影响任何合理投资者对财务报表的判断，并且公司认为纠错不会被合理投资者视为已经重大改变了可以利用的信息“总混合”。 因此，根据SAb 99，公司得出结论，不适当应用ASC 718的影响不重大，不需要重新陈述所有报告期的财务报表。

中间财务报表

未经审计合并财务报表的附注10 普通股，F-71页

所有板块	请向我们解释以将发行给信托HOLDCOS的股票记录为库存股的会计依据。 在您的答复中，请讲解并根据具体情况披露发行股票信托的业务目的，超出公开说明的目的，为了参与您的股权激励计划。 在此基础上，请向我们提供说明并根据具体情况披露发行给信托的股份是否已分配给相关激励计划参与者的确切账户。 此外，请向我们说明信托HOLDCOS与贵公司组织结构中的关系图表（第7页）。 特别是，向我们解释并相应披露您是否合并了信托HOLDCOS以及该处理的会计依据。

公司谨向该员工表示，信托HOLDCOS仅是在股权激励计划中代表参与者持有普通股的工具。 未来，当与普通股激励计划相关的兑现和业绩条件，包括完成合格的首次公开募股时，参与者选择行使其未来获取普通股的权利时，信托HOLDCOS将向参与者转让普通股。该公司认为，信托HOLDCOS类似于“拉比信托”。由于信托HOLDCOS必须向参与者提供固定股份数量并且不允许多元化，因此应将普通股的持有情况归类为权益，并将其视为库存股进行会计处理。同时，公司根据ASC 810-10确定信托HOLDCOS是可变利益实体的合并方实体，因为信托HOLDCOS没有股本并且其运营完全由由公司指定的信托HOLDCOS咨询委员会指导，除代表股权激励计划参与者持有普通股之外，信托HOLDCOS没有其他业务目的。因此，公司是信托HOLDCOS的主要受益所有人。 由于信托HOLDCOS除了由公司转让的库存股之外没有任何业务，该转让根据公司上述目的是不实质的，因此信托HOLDCOS并未被视为主要合并可变利益实体，并未在第3修正案的第7页中的组织结构中列入主要合并可变利益实体。

2022年8月1日

第4页

发行给信托HOLDCOS的所有普通股都将按照参与者将在其相应的股权激励计划下行使股票奖励权时认购的股份数量按比例分配给受益人。 但是，还没有将这些普通股指定给参与者的特定账户。

4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。

从提交的信息中可以看出，发行给信托持有公司的4,765,903股普通股是以面值而不是发行日公允价值计入的。请说明您对此处理的会计基础。

公司谨代表回复评论3中提及的目的，授权并发行了4,765,903普通股给信托持有公司，以面值作为对价，不需要信托持有公司支付认购价款。由于自信托持有公司成立以来，公司和信托持有公司全被纳入公司的合并范围，所以在交易日期将普通股转移的会计处理是按传递基础（即按面值）计入。

附注14.每股收益，F-74页

5。	您披露发行给信托持有公司（作为库存股）的普通股被包括在基本和摊薄加权平均流通普通股数中，因为它们享有分红权。请说明您对此处理的会计基础。

公司认为信托持有公司类似于A计划拉比信托，原因如下。公司成立了信托持有公司来代表权益激励计划的参与者持有普通股。截至2022年3月31日，信托持有公司持有的普通股与使用信托持有公司的参与者持有的已获授股票期权和受限制的普通股相关。信托持有公司必须向参与者发放一定数量的普通股，并且不允许信托持有公司进行多样化。根据信托契约，参与者是信托持有公司的唯一受益人。无法将资产分给任何不是信托持有公司受益人的个人或实体。公司无权或能力解散信托持有公司以使自身的业务或操作受益；如果宣布，则无法撤回向信托持有公司支付的红利。因此，信托持有公司具有不可撤销的股息权。根据ASC 710-10和ASC 260-10，对于仅通过发放雇主股票来结算的A计划安排，递延的补偿责任应分类为权益工具。因此，在将股票放入拉比信托时，将发行用于履行义务的股票包括在基本和摊薄每股盈利中是适当的。因此，公司认为，在普通股被放入信托持有公司时，将信托持有公司持有的普通股计入基本和摊薄每股盈利是恰当的。

* * *

2022年8月1日

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

如果您对F-1修订案3有任何疑问，请随时通过benjamin.su@lw.com、+852 2912-2728（工作）或+852 9881-9371（电芯）与我联系。有关审计事项的问题可以直接咨询公司的独立注册会计师KPMG华振会计师事务所的合伙人王超（Ciro Wang），他的电子邮箱是ciro.wang@kpmg.com，电话是+86 (21) 2212-2478（工作）或+86 136-3633-6757（电芯）。

感谢您抽出时间和精力。

附件

抄送	GigaCloud Technology Inc首席执行官吴雷劳里

GigaCloud Technology Inc首席财务官David Lau

KPMG华振会计师事务所合伙人王超（Ciro Wang）

Kaufman & Canoles律师事务所合伙人Anthony W. Basch