依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-280132

招股说明书

狮门影业公司

4,210,000股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东或其许可受让人(统称为出售股东)不时根据业务合并协议(定义见下文)，以私募方式向SEAC 保荐人及其若干获准受让人(定义见下文)转售最多4,210,000股狮门制片厂有限公司的普通股(发售股份无面值)，Lionsgate Studios Corp.是不列颠哥伦比亚省的一家公司(LG Studios或Pubco，SEAC II Corp.的权益继承人)。

于2024年5月13日(截止日期)，获得开曼群岛豁免的公司(New SEAC)SEAC II Corp.完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，根据业务合并协议，获得开曼群岛豁免的公司(New SEAC)SEAC II Corp.、获得开曼群岛豁免的公司、New Seac(Seac)的前母公司尖叫鹰收购公司与不列颠哥伦比亚省无限责任公司(ZStudioCo)和不列颠哥伦比亚省狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的全资子公司LG Orion Holdings ULC完成了之前宣布的业务合并。修订日期为2023年12月22日，修订日期为2024年4月11日和2024年5月9日，修订方包括：不列颠哥伦比亚省无限责任公司、狮门集团母公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司和狮门母公司的全资子公司LG天狼星控股公司、StudioCo、开曼群岛豁免公司和新SEAC的直接全资子公司SEAC MergerCo(合并公司)，以及14559410亿.C.无限责任公司，不列颠哥伦比亚省的无限责任公司和SEAC(新BC子公司)的直接全资子公司。2024年5月13日，StudioCo合并生效后，注册人LG Studios成为SEAC II Corp.的权益继承人。LG Studios继续作为上市公司和狮门母公司持有多数股权的子公司继续StudioCo当时的现有业务运营。

于2024年5月13日，根据业务合并协议的条款及条件，于StudioCo合并生效时间，SEAC保荐人获得1,800,000股LG Studios的无面值普通股(Pubco普通股)，以换取其18,750,000股SEAC B类普通股(定义见此)及 SEAC保荐人的若干前董事及获准受让人收到210,000股Pubco普通股，以换取其210,000股SEAC B类普通股。

此外，根据保荐人期权协议(定义见下文)，SEAC保荐人在成交前一个营业日收到2,200,000份SEAC保荐人期权，作为保荐人证券回购的部分对价。每项SEAC保荐人期权均有权在成交日期 五年内满足某些归属条件的情况下，按每股0.0001美元的价格购买一股SEAC保荐人A类普通股。就业务合并而言，根据保荐人认股权协议的条款，SEAC保荐人认股权最终成为购买Pubco普通股的认购权。

出售股东可以公开或私下交易的方式，以现行市价或协议价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分发售股份。我们将不会从出售股东出售发行股份中获得收益。SEAC的A类普通股(面值为每股0.0001美元)和SEAC的公开认股权证(SEAC的认股权证)在纳斯达克(纳斯达克)上市，交易代码分别为？SCRM？和？？SCRMW？此外，部分SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证作为SEAC单位的一部分进行交易，该等单位在纳斯达克上市，代码为？SCRMU？在完成业务合并(交易结束日期和交易结束日期)后，最终没有赎回其SEAC A类普通股的SEAC公众股东(由于SEAC合并和合并) 在紧接SEAC合并前持有的每股SEAC A类普通股中，获得一(1)股Pubco普通股。在截止日期前一个工作日和SEAC合并前一个工作日，经SEAC(SEAC公共认股权证持有人)的公众批准，每份已发行和未完成的SEAC公共认股权证将自动交换为

0.50美元现金。此外，SEAC的所有私募认股权证都被没收和取消，没有任何考虑。收盘后，Pubco普通股在纳斯达克 上挂牌交易，股票代码为？狮子？2024年6月26日，Pubco普通股的收盘价为8.34美元。Pubco在交易结束后没有单位或认股权证。

发行股份包括：

•

SEAC保荐人根据企业合并协议收购的1,800,000股Pubco普通股，其中 股是以每股9.79美元的实际收购价收购的；

•

2,200,000股Pubco普通股，可在SEAC保荐人行使Pubco保荐人选择权后发行， 这些股票可按每股0.0001美元的行使价购买，符合本文所述的条款和条件；以及

•

210,000股Pubco普通股由SEAC保荐人的若干独立董事和顾问根据企业合并协议 收购，该等股份是以每股0.0013美元的实际收购价收购的。

投资我们的证券涉及本招股说明书第18页开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月1日。

目录

选定的定义			1
有关前瞻性陈述的注意事项			7
招股说明书摘要			9
供品			17
风险因素			18
收益的使用			39
发行价的确定			40
Pubco普通股的市场价格和股息			41
未经审计的备考简明合并财务信息			42
管理层对SEAC财务状况和运营业绩的讨论和分析			59
管理层对狮门娱乐公司工作室业务财务状况和运营业绩的讨论和分析			68
LG Studios的业务和有关LGStudios的某些信息			103
Pubco证券简介			117
证券法对转售证券的限制			120
Pubco证券的实益所有权			122
出售股东			123
Pubco的管理			125
高管和董事薪酬			132
某些关系和关联方交易			193
美国联邦所得税的考虑因素			200
配送计划			207
法律事务			209
专家			210
更换审计师			211
在那里您可以找到更多信息			212
财务信息索引			F-1

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的信息不同的 信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

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选定的定义

除非另有说明或上下文另有规定，否则术语SEAC？是指尖叫之鹰收购公司，术语？新SEAC？是指SEAC II公司，术语WE、？我们、？我们？、？Pubco、？合并公司和？合并后公司？？是指狮门影业公司(SEAC的权益继承者)。及其子公司在企业合并完成后。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

？A&R注册权协议是指在结束时同时签订的某些修订和重述的注册 权利协议Pubco、Studio HoldCo和SEAC赞助商。

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额外股份统称为新发行的非赎回协议股份及 新发行的减持权利股份。

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？调整后的OIBDA采用非公认会计准则计量，计算方法为： 扣除调整后的折旧和摊销前的营业收入(亏损)，经调整后的基于股份的薪酬、购买会计和相关调整、重组和其他成本、与新冠肺炎全球疫情有关的某些费用(收益) 、管理层变动和/或战略变化导致的某些节目和内容费用，以及特殊收益或亏损(如商誉和无形资产 与俄罗斯入侵乌克兰有关的减值和费用)。

•

合并是指SEAC合并、MergerCo合并和StudioCo合并，统称为。

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？安排是指New BC Sub根据BC法案第9部分第5分部按 条款作出的安排，并受安排计划所载条件的规限，但须受按照企业合并协议或安排计划的条款对安排计划作出的任何修订或更改所规限，或在获得SEAC和狮门母公司事先书面同意的情况下，根据法院在临时命令或最终命令中的指示作出的任何修订或更改，不得无理扣留、附加条件或延迟该同意。

•

《卑诗省法案》是对《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

•

？企业合并适用于《企业合并协议》、《安排计划》和与此相关的所有其他协议所设想的交易，包括SEAC合并、现金分配、归化和合并。

•

？业务合并协议适用于日期为2023年12月22日的特定业务合并协议，该协议于2024年4月11日和2024年5月9日由SEAC、New SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub修订。

•

？B类转换为任何剩余的SEAC B类普通股 根据与保荐人证券回购后立即自动转换为一股SEAC A类普通股的2,010,000股剩余SEAC B类普通股中的每一股相关的退保函，被取消并免费交出 。

•

？截止日期为2024年5月13日的企业合并结束。

•

截止日期为截止日期。

•

《代码》适用于修订后的《1986年美国国税法》。

•

《公司法》适用于《开曼群岛公司法》(经修订)。

•

·最高法院属于不列颠哥伦比亚省最高法院。

•

？根据SEAC条款，截止日期为SEAC必须完成初始业务合并的日期。

1

•

？归化(S)指根据各自实体的组织章程大纲及细则及不列颠哥伦比亚省法，将New SEAC及/或MergerCo以继续方式从开曼群岛转移至加拿大不列颠哥伦比亚省，以及根据卑诗省法的适用条文将New SEAC及/或MergerCo归化为不列颠哥伦比亚省公司(y/ies) ，包括根据卑诗省法通过与继续移转至不列颠哥伦比亚省有关的所有必要或附属事宜，包括根据卑诗省法通过与 继续进入不列颠哥伦比亚省有关的细则及细则的通知。

•

《交易法》适用于修订后的1934年美国《证券交易法》。

•

-延期会议适用于2024年4月9日举行的特别股东大会(延期会议)，会上SEAC股东批准了SEAC IPO章程的修正案，其中包括将SEAC必须完成初始业务合并的日期从2024年4月10日延长至2024年6月15日。

•

根据《不列颠哥伦比亚省法案》第291条，《最终命令》是法院批准该安排的最终命令。

•

？S-4/A表是发给新SEAC S的S-4/A表(文件编号333-276414)，最后一次向美国证券交易委员会提交是在2024年4月12日。

•

《公认会计原则》是公认的会计原则。

•

“初始业务合并指SEAC的初始合并、合并、股份交换、 资产收购、股份购买、重组或与一项或多项业务进行的类似业务合并。”’

•

-临时命令是根据企业合并协议第2.02节考虑并根据BC法案第291条作出的法院临时命令，除其他外，规定召开和举行SEAC股东大会。临时命令的副本附呈如下：附件P到表格 S-4/A。

•

“《加拿大投资法》与《加拿大投资法》（加拿大）及据此制定的法规一致。”

•

“美国国税局向美国国税局报告。”

•

“阿比塔，” 《所得税法》（加拿大）以及根据该法规制定的不时修订 。

•

？LG内部重组导致一系列交易，导致将工作室业务从狮门母公司转移到StudioCo，并保留了Starz业务的母公司狮门影业。

•

“LLG缔约方是狮子门家长，工作室控股公司和工作室公司。”

•

“狮子门的父母或狮子门的父母是狮子门娱乐公司，”“”不列颠哥伦比亚省的一家公司。

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O狮门母交易所契约由 和作为发行人、担保方的狮门资本控股1公司和作为受托人的美国银行信托公司之间的契约签署，日期为2024年5月8日。

•

O狮门母公司契约由LGCH作为发行人、其担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2021年4月1日。

•

？狮门母公司信贷协议是狮门母公司(LGCH)的间接全资子公司狮门资本控股有限公司与贷款人和其他当事人以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信用和担保协议，日期为2016年12月8日，经日期为2021年4月6日的第4号修正案修订。

2

•

？LG工作室在StudioCo合并生效时间之前属于StudioCo(但假设，除非上下文另有要求，否则在LG内部重组完成后，StudioCo应直接或间接拥有工作室业务)，并在StudioCo合并生效时间之后归属Pubco。

•

？禁售协议适用于禁售协议，根据该协议，SEAC保荐人及其受让人和与狮门母公司有关联的Pubco普通股的持有人(统称为禁售股东)根据业务合并协议和安排计划中的规定，于截止日期 具有约束力。

•

“根据《不列颠哥伦比亚省法案》，通过延续到不列颠哥伦比亚省，将SEAC MergerCo转让给SEAC MergerCo，该公司是一家开曼群岛豁免公司，也是New SEAC的直接全资子公司。”

•

“根据安排计划合并SEAC合并存续公司和新BC子公司 ，根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果，合并成一个公司实体（SEAC合并公司Amalco）。”“”

•

？MergerCo A类普通股是指SEAC合并存续公司 法定股权结构中的A类普通股。

•

“纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC）”

•

“新BC子公司是1455941 BC无限责任公司，和不列颠哥伦比亚无限责任公司和SEAC的直接全资子公司。”

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新SEAC属于SEAC II Corp.(一家开曼群岛获豁免的公司及SEAC的全资附属公司)，该公司就业务合并根据及根据公司法撤销注册，并根据卑诗省法案继续及归化为不列颠哥伦比亚省公司，根据 新SEAC的司法管辖权由开曼群岛更改为加拿大不列颠哥伦比亚省。

•

“根据《公司法》的规定，新SEAC的归化是指将开曼 群岛以延续的方式转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《不列颠哥伦比亚省法》的适用条款作为不列颠哥伦比亚省公司继续存在。”

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？新发行的非赎回协议股票是指根据折扣非赎回协议向某些SEAC股东发行的任何新发行的SEAC A类普通股 。

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？新发行的减持权利股份是指因购买减持权利股份而向该等管道投资者发行的任何新发行的SEAC A类普通股。

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？非赎回协议是指SEAC在交易结束前签订的特定非赎回协议。

•

？非赎回投资者是指签订非赎回协议的特定投资者 。

•

发行股份是指在此登记的特定管道股份和SEAC保荐人股份 。

•

？根据认购协议，PUBCO普通股的私募配售与 成交相关。

•

“PIPE投资者指根据 认购协议参与PIPE的某些投资者。”

•

？PIPE股票是指与业务合并有关的向PIPE投资者发行的25,759,430股Pubco普通股。

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？安排计划是关于安排的安排计划，其格式为：附件B至S-4/A表格。

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？Pubco？属于狮门影业公司，在该实体继续与业务合并合并之前，狮门影业公司的名称为SEAC II Corp.。

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？Pubco额外股份是指根据《安排计划》以一对一方式向每位额外 股份持有人发行的Pubco普通股。

•

·Pubco董事会隶属于Pubco董事会。

•

*Pubco结账文章将引起Pubco文章和文章的注意。

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“Pubco普通股是指Pubco法定股本中的Pubco普通股 。”

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？Pubco的股东对Pubco的股东来说就是。

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Pubco保荐人期权是指Pubco在交易结束时向SEAC保荐人发放的期权，每个期权可行使购买一股Pubco普通股的权利。

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“削减权股份

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？注册说明书是PUBCO向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书，可能会不时修改或补充，本招股说明书是其中的一部分。

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“《萨班斯—奥克斯利法案》是2002年美国《萨班斯—奥克斯利法案》。”

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“SEAC将向尖叫鹰收购公司表示，”开曼群岛豁免公司。

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“SEAC合并是指根据安排计划合并新SEAC和合并后的Amalco，以根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果，形成一个法人实体（SEAC Amalco）。”“”

•

SEAC条款适用于经修订和重述的SEAC组织备忘录和章程，由日期为2022年1月4日的特别决议通过，于2022年1月5日生效，并于2024年4月9日修订。

•

“公司董事会的董事会成员为董事会成员。”

•

SEAC A类普通股为SEAC S A类普通股，每股票面价值0.0001美元，可能需要赎回。

•

“SEAC B类普通股指SEAC B类普通股，每股面值0.0001美元。”’

•

“SEAC实体将共同为新SEAC、合并公司和新BC子公司。”

•

“SEAC创始人股份指已发行及尚未发行的SEAC B类普通股。”

•

“SEAC内部人士向SEAC赞助商和SEAC的董事和官员。”

•

“SEAC首次公开发行SEAC单位，于2022年1月10日结束。”’

•

“SEAC管理层向SEAC的高级官员和董事表示感谢。”’

•

SEAC合并是指SEAC与S合并，其中SEAC合并为MergerCo，合并后的实体为MergerCo(合并后的实体在本文中称为MergerCo或在指定情况下称为SEAC合并生存公司)。

•

“SEAC普通股指SEAC A类普通股和SEAC B类普通股。”

•

“SEAC私募配售权证是指在SEAC IPO结束的同时以私募方式发行给SEAC保荐人的权证。”

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•

“SEAC公众股股东指SEAC公众股持有人。”

•

“SEAC公共股指在SEAC IPO中作为SEAC单位的一部分出售的SEAC A类普通股（无论是在SEAC IPO中购买还是此后在公开市场上购买）。”

•

？SEAC公共认股权证持有人是SEAC公共认股权证持有人。

•

SEAC公共认股权证适用于在SEAC IPO中作为SEAC单位的一部分出售的权证 (无论它们是在SEAC IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

•

SEAC证券是指SEAC单位、SEAC普通股和SEAC认股权证，统称为SEAC单位。

•

SEAC股东将由SEAC发起人和SEAC公共股东共同持有。

•

SEAC股东大会将参加2024年5月7日举行的SEAC股东特别大会及其任何续会。

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SEAC赞助商为特拉华州有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC。

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SEAC保荐人期权是指在交易结束前一个工作日向SEAC保荐人发行的2,200,000份SEAC保荐人期权，作为保荐人证券回购的部分对价。每项SEAC保荐人期权均有权在成交日期起计5年内满足某些归属条件的情况下，按每股0.0001美元的价格购买一股SEAC保荐人A类普通股。在业务合并方面，根据保荐人期权协议的条款，SEAC保荐人期权最终成为购买Pubco普通股的期权。

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？SEAC保荐人股份是指向SEAC保荐人发行的1,800,000股Pubco普通股和向SEAC保荐人的某些前董事和允许受让人发行的210,000股Pubco普通股，两者均在StudioCo合并生效时间。

•

SEAC单位是指在SEAC IPO中出售的SEAC单位，每个单位由一股SEAC A类普通股和一股SEAC公共认股权证的三分之一组成。

•

？SEAC认股权证协议是SEAC 与大陆股票转让与信托公司作为权证代理于2022年1月10日签订的认股权证协议。

•

《SEAC认股权证协议修正案》是对《SEAC认股权证协议》的一项修订，根据该修正案，在交易结束前一个工作日，每份当时已发行和尚未发行的SEAC公共认股权证将自动兑换成0.50美元的现金，所有已发行和尚未发行的SEAC私募认股权证将被没收并免费注销 ，其格式见附件附件F至S-4/A表格。

•

SEAC认股权证是SEAC私募认股权证和SEAC公共认股权证的统称。

•

·美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交。

•

《证券法》适用于修订后的《1933年美国证券法》。

•

“特别决议案指由不少于三分之二（66 2/3%）的SEAC股东通过的决议案，该股东有权亲自或（如允许委任代表）在SEAC股东大会上由代表投票。”’

•

保荐人证券回购是指SEAC回购当时发行的每股SEAC B类流通股普通股，SEAC保荐人持有的每股面值0.0001美元，超过1,800,000股SEAC B类普通股，总购买价由(X)1美元和(Y)SEAC保荐人 期权组成，在SEAC合并之前完成。

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“赞助商支持协议是由SEAC赞助商、SEAC、StudioCo和Lions Gate Parent于2023年12月22日签署的某份书面协议，其副本随附于本协议，” 附件G至S-4/A表格。

•

“发起人期权协议” 附件H至S-4/A表格。

•

“公司Starz业务负责人将基本上构成狮门 母公司媒体网络部门的所有资产和负债。”’

•

“英国哥伦比亚省一家无限责任公司LG猎户座控股ULC。”

•

“StudioCo合并是指根据 《安排计划》将StudioCo公司和SEAC Amalco公司合并，以根据《安排计划》的条款以及《安排计划》中规定的属性和效果，形成一个法人实体（PSUPUCO公司）。”’“”

•

“工作室合并的有效时间是工作室合并的有效时间。”

•

“公司业务负责人将承担构成狮门母公司电影和电视制作部门的几乎所有资产和负债，以及狮门母公司公司一般和行政职能的很大一部分。”’’

•

“LIGSirius Holdings ULC是一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司 ，也是狮门母公司的全资子公司。”

•

“”SEAC、New SEAC和Lions Gate的认购协议 母公司在执行业务合并协议的同时，于2024年4月11日、2024年5月9日和2024年5月10日与PIPE投资者签订，其表格随附 附件D至S-4/A表格。

•

“转让代理”

•

“

•

“信托账户”

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性表述反映了PUBCO和S目前对各自资本资源、业绩和经营成果的看法(如适用)。同样，PUBCO和S关于预期业务增长、预期市场状况、人口统计数据和经营结果的所有表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性声明，例如：Outlook？、？Believe？、？Expect、 ？潜在？、？继续？、？可能？、将？？、？应该？、？可能？、Seek？、？大约、？预测、？意图？、？计划？、？估计？、 ？预期？或这些单词或其他类似单词或短语的负面版本。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了Pubco S对未来事件的当前观点，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

普遍的经济不确定性；

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货币汇率的波动;

•

企事业管理能力S：管理成长；

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在业务合并后，Pubco获得或维持Pubco普通股在纳斯达克或任何其他全国性 交易所上市的能力；’

•

与铺设S业务相关的风险和扩张战略；

•

竞争对普惠未来业务的影响--S

•

业务合并可能会中断Pubco和S的员工留任；

•

Pubco经营或将来将经营的地区的政府法规或其执行、税法和税率、会计 指导和类似事项的影响和变化；

•

可能对 公司及其业务产生不利影响的国际、国家或地方经济、社会或政治条件；

•

Pubco公司内部控制及其公司政策和程序的有效性； ’

•

人员变更和合格人员的可用性;

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业务合并后Pubco需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用 ；

•

Pubco普通股的市场价格和流动性的波动性;

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与LG工作室及其子公司和工作室业务的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：

•

LG Studios业务战略、增长或重组计划的变化可能会增加其成本或 以其他方式影响其盈利能力；

•

LG Studios的收入和经营业绩可能会大幅波动；

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工作室业务依赖于几家主要零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩。

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•

制片厂没有与许多制片或联合融资合作伙伴达成长期安排；

•

保护和防御知识产权索赔可能会对制片厂的业务产生实质性的不利影响 ；

•

消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对制片厂的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

•

LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响；

•

LG工作室将面临与可能的收购、处置、业务合并、 或合资企业相关的风险；以及

•

LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。

标题下所载的声明LG Studios预计财务信息？本招股说明书中的各项内容均为前瞻性陈述。代表收盘后预期的前瞻性陈述具有内在的不确定性。预计收入、生产、运营费用、调整后的OIBDA、一般和行政费用、资本支出、自由现金流、净债务、储备和其他指标等估计都是初步估计。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，在做出投资决策时不应依赖这些估计。请参阅下面的其他警示声明LG Studios预计财务信息？了解更多信息。

本文中包含的前瞻性表述受风险、不确定因素和其他因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性表述、预测或暗示的未来结果大不相同。

看起来像是报表。如需进一步讨论可能导致S出版集团未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的结果、业绩或交易大不相同的风险和其他因素，请参阅标题为风险因素？？可能存在Pubco 目前不知道或Pubco目前认为无关紧要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者作出这些前瞻性陈述时所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。虽然此类前瞻性陈述反映了PUBCO和S的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。PUBCO没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映招股说明书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Pubco目前可获得的信息 。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。由于上述任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能下降，因此您可能会损失全部或部分投资。

与制片厂业务相关的风险

LG工作室面临着巨大的资本要求和财务风险。

电影和电视内容的制作、获取和发行需要大量资金。在发布或分发此类内容之后，从资金支出到收到收入之间可能需要相当长的一段时间。LG Studios不能向您保证它能够成功地 实施安排，以降低税收抵免、政府或行业计划等生产风险。此外，由于无法控制的中断或事件，LG Studios可能会遇到延误和成本增加，如果生产 导致严重的预算超支，LG Studios可能不得不寻求额外的融资或自己为超支提供资金。LG Studios不能保证以其可接受的条款获得此类额外融资，也不能保证它将 收回这些成本。与特定电影相关的成本增加或预算超支可能会阻止其完成发行，或者可能导致延迟上映和推迟到可能不太有利的日期。这可能会对票房表现和这类电影的整体财务成功造成不利影响。上述任何一项都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

如果LG Studios的项目表现不够好，不足以收回成本，那么它可能会招致巨额减记。

LG Studios在确认电影或其他项目的收入时，必须将资本化的制作成本摊销至预期收入流。每个季度将摊销的制作成本取决于LG工作室预计从每个项目中获得的未来收入等。在每个报告期内对未摊销生产成本进行减值评估 逐个项目当事件或环境变化表明一部电影的公允价值低于其未摊销成本时，以此为基准。这些情况下的事件和变化包括但不限于电影在上映前预期表现的不利变化、实际成本大大超过电影的预算成本、上映计划和电影上映后实际表现的延迟或变化 低于之前预期的表现估计。在任何特定季度，如果LG Studios下调了对任何电影或其他项目的总收入的先前预测，或提高了对电影制作或发行成本的先前预测，LG Studios可能被要求加快摊销或记录与未摊销成本有关的减值费用，即使它之前记录了此类电影或其他项目的减值费用 。此类减值费用可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

LG工作室业务战略、增长或重组计划的变化可能会增加其成本或影响其盈利能力。

随着LG工作室业务环境的变化，它可能会调整其业务战略以适应这些变化，其中可能包括发展特定业务领域或重组特定业务或资产。此外，外部事件，包括技术的变化、消费者模式的变化、对其戏剧和电视产品的接受程度以及宏观经济状况的变化，可能会损害其资产的价值。当这些情况发生时，LG Studios可能会产生调整其业务战略的成本 并可能需要减记资产价值。LG工作室也可能投资于现有的或新的业务。其中一些投资的短期回报可能为负或较低，业务的最终前景可能不确定，或者 可能无法以支持其投资水平的速度发展。在这些事件中，LG Studios的成本可能会增加，可能会产生与资产减记相关的巨额费用，或者新投资的回报率可能低于战略、增长计划或重组改变之前的 。

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LG Studios的收入和运营业绩可能会大幅波动。’

LG Studios的运营结果在很大程度上取决于其销售、许可或发行的电影、电视和其他内容的商业成功，这是无法确切预测的。特别是，如果一部或多部电影在任何给定时期的票房表现不佳，其在该时期(可能还包括随后的 时期)的收入和收益结果可能会低于预期。LG Studios的运营结果也可能因影院电影和家庭娱乐发行的时间、组合、数量和可用性以及内容的许可期而波动。 此外，LG Studios制作的电视节目的低收视率可能会导致节目被取消，这可能会导致给定期间内的节目严重受损，并可能在未来期间对被取消的节目的许可费产生负面影响。除了可能不时发生的电视节目或系列片的不续订或取消外，LG Studios不知道目前有任何电视节目发布的实质性取消或其销售、许可或分发的内容。此外，结果的可比性可能会受到会计指导的变化或LG Studios对某些资产和业务所有权的变化的影响。由于上述因素，LG Studios的经营业绩可能会在不同时期出现波动和差异，因此可能不能代表未来任何时期的业绩，也不能与之前的报告期进行直接比较。

LG Studios的内容许可安排，主要是关于在外国地区发行电影的安排，可能包括最低限度的 保证安排，如果没有这样的安排，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

LG Studios的收入主要来自国内影院展览、家庭娱乐(例如数字媒体和包装媒体)、电视和国际市场的内容授权。某些此类内容许可安排，主要是与第三方在外国领土发行电影有关的安排，可能包括最低限度的保证。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，来自这些最低担保安排的收入分别约为15100美元万、10130美元万和5,110美元万。

如果外国发行商在该地区发行影片所产生的收入超过基于公式的门槛，发行商将向LG影城支付最低保证金以外的金额(超额部分)。如果没有这些安排，LG Studios获得的收入可能被确定为收入分享公式的函数，该公式仅根据电影在该地区的实际表现来计算支付给LG Studios的许可费。在这些情况下，不受欢迎或表现不佳的内容可能无法达到LG Studios从最低保障安排中获得的收入水平，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

工作室业务与其许多制作或共同筹资伙伴没有长期安排。

就工作室业务而言，狮门影业母公司通常不会与其制作、收购或发行的 电影和电视内容的创意制作人签订长期制作合同。此外，LG Studios通常拥有某些衍生权，为其提供对其制作、收购或发行的某些内容的前传、续集和翻拍的发行权 。不能保证LG Studios将由任何创意制作人或联合融资合作伙伴制作、获取或发行未来的内容，否则可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

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工作室业务依赖于几家主要零售商和分销商，失去其中任何一家都可能减少其收入和经营业绩。

一小部分零售商和分销商在家庭娱乐电影业务的电影业务收入中占很大比例。演播室业务与零售商没有长期协议。此外，在2024、2023和2022财年，工作室业务分别约有18%、25%和24%的收入来自Starz业务；在2024、2023和2022财年，工作室业务分别约有14%、11%和9%的收入来自Amazon.com，Inc.及其子公司。LG Studios无法 向您保证，它将与其零售商和分销商保持良好的关系，或者他们不会受到经济状况的不利影响，包括全球流行病、战争，如俄罗斯和S入侵乌克兰(包括由此产生的制裁，尽管狮门影业母公司，据狮门影业母公司所知，其董事和高管没有也不会受到任何与俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁)、以色列-哈马斯战争、利率上升、通货膨胀或经济衰退。

Studio Business库的很大一部分收入 来自少量图书。

演播室业务依赖于任何给定财政季度的有限数量的图书，以获得其图书馆产生的大部分收入。此外，其图书馆中的许多图书目前还没有发行，基本上没有产生任何收入。此外，它对其库中图书的权利各不相同；在某些情况下，工作室 业务仅拥有在某些媒体和地区有限期限内发行图书的权利；在其他情况下，某些权利可能被保留和/或授予第三方，或仅授予LG工作室有限期限。如果LG Studios无法通过制作、分销协议、收购、合并、合资或其他战略联盟获得新产品和热门图书的版权，或无法按可接受的条款续订产生其相当大一部分收入的图书的到期权利，任何此类失败都可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。除了最近对eOne的收购外，狮门母公司还没有 就尚未完成的所有权、续订、业务合并、合资或销售等重大收购达成任何协议。已完成的重大收购之前已在狮门母公司的报告中披露， 已根据《交易法》提交。

消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对LG Studios的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

LG Studios的成功在一定程度上取决于其预测和适应不断变化的内容消费模式的能力。观众消费内容的方式及其行业中的技术和商业模式继续发展，新的分发平台，以及来自新进入者和新兴技术的日益激烈的竞争，增加了维持可预测收入的复杂性。技术和新的内容交付产品和服务的发展也导致视频内容的数量增加，以及消费者对视频内容的可用性和他们为访问此类内容付费的意愿发生了变化。这些变化包括基于广告的视频点播服务或免费、广告支持的流媒体线性频道(也称为快速频道)数量的增加，或者增加剪线。此外，管理新技术开发的规则仍未确定，例如生成性人工智能的开发，这些发展可能会影响LG Studios商业模式的各个方面，包括使用其知识产权的收入流以及LG Studios如何创建和分发其内容。如果LG Studios 未能成功利用新兴技术并有效地预见或适应新兴竞争对手、内容分发平台、消费者行为的变化和不断变化的商业模式，这可能会对其竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

LG工作室在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争。

LG工作室是一家独立的发行商和制片人。大多数美国主要制片厂都是大型多元化企业集团的一部分，拥有各种其他业务，既可以提供发行手段，也可以提供

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他们的产品和稳定的收入来源，这可能使他们能够更好地抵消电影业务和电视制作业务财务业绩的波动。

LG Studios在国际上开展业务面临经济、政治、监管和其他风险。

LG Studios在美国境外开展业务和分发内容，并从国际来源获得收入。因此，其业务面临国际业务固有的某些风险，其中许多风险超出了其控制范围。这些风险可能包括：

•

难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗；

•

对贸易、投资和税收产生不利影响的法律和政策，包括与汇回资金和预扣税款有关的法律和政策，以及这些法律的变化；

•

对与其有业务往来的国家、实体和个人实施的制裁(如因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁)；

•

贸易争端的影响；

•

反腐败法律法规，如《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，对LG工作室开展海外业务的方式提出了严格的要求，并对这些法律法规进行了修改；

•

改变地方监管要求，包括旨在刺激地方制作、促进和保护地方文化和经济活动的规定(包括地方内容配额、投资义务、地方所有权要求以及支持地方电影基金的征税)；

•

不同程度的消费者保护法、数据隐私和网络安全法以及这些法律的变化;

•

不同程度的雇员或劳动法，以及这些法律的变化可能会影响我们雇用和留住外国员工的能力；

•

可能使内容难以制作和/或本地化的罢工或其他雇佣行动；

•

可能导致LG工作室删除或编辑热门内容，导致消费者失望、品牌受损或消费者不满的审查要求；

•

无法成功地调整LG Studios的产品以适应不同的语言、文化品味和国际市场上的偏好；’

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国际司法管辖区的法律对知识产权的保护程度较低，对知识产权盗版行为的态度也不相同；

•

在竞争激烈的市场中建立和保护新的品牌标识；

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外国经济和政府的不稳定；

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某些国家的外汇限制、出口管制和货币贬值风险；

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战争和恐怖主义行为；以及

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传染病的传播，这可能会影响这些司法管辖区的业务。

LG Studios如果实际上或被认为未能遵守此类义务，可能导致监管机构的调查或行动、诉讼、罚款和 处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。’

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LG Studios可能面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险。

LG Studios可能会不时就可能的收购、资产出售、业务合并、旨在补充或扩大业务的合资企业或其他交易进行讨论和活动，例如在2023年12月收购eOne。然而，LG工作室可能无法实现其所追求的交易的预期收益；可能存在其在尽职调查过程中未发现或低估的负债；交易的谈判和收购业务的整合可能需要LG工作室产生重大成本并导致管理层转移时间和资源；该交易可能导致商誉和其他无形资产的减值、开发注销和其他相关费用；该交易可能对信息技术、会计制度、人员和运营的整合和整合构成挑战；如果LG Studios在一次重大收购后的过渡期内经历了大量管理人员的流失，那么它可能在短期内难以管理合并后的实体。不能保证扩张、收购或其他机会将成功、按时完成，也不能保证LG工作室将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。如果LG Studios 决定出售个别物业、图书馆或其他资产或业务，它将从此类出售中获得净收益。然而，LG Studios的长期收入可能会因产生收入的资产的损失而受到影响，而不当的出售时机可能会导致未实现的资产价值，所有这些都可能削弱其偿还债务和偿还到期时票据和其他债务的能力。此外，如果被处置的资产对其业务平台的多元化做出重大贡献，LG Studios未来的增长可能会受到抑制。

如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能会失去许可证、激励措施和税收抵免。

通过收购eOne，LG Studios间接获得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.(EOCL)的经济权益。EOCL能够从一系列许可证、激励计划和加拿大政府税收抵免中受益，因为它是加拿大控制的，如《加拿大投资法》所定义。LG工作室已采取措施，确保东方海外S加拿大地位保持不变。然而，不能保证东方海外将能够继续保持其在加拿大的地位。失去S加拿大公司的地位可能会损害LG工作室的业务，包括可能失去未来的激励计划和收回之前提供给东方海外的资金。

LG Studios可能无法实现收购eOne的预期好处。

收购eOne后，LG Studios可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或无法有效管理合并后的业务。LG Studios也可能无法实现eOne收购的预期收益，原因包括：(A)无法以有利可图的方式整合收购或从收购中受益； (B)与收购相关的意外成本或负债；(C)与收购相关的成本；(D)管理层将S的注意力从其他业务上转移；以及(E)我们或被收购的业务关键员工的流失。

LG Studios的成功取决于吸引和留住关键人员和艺术人才。

LG Studios的成功有赖于其管理团队和其他关键员工(包括生产、创意和技术人员)的持续努力、能力和专业知识，而这反过来又取决于其识别、吸引、聘用、培训和留住这些人员的能力。LG Studios与高管和制作高管有雇佣协议，但 没有为任何员工提供重要的关键人物人寿保险。虽然依靠雇佣协议作为保留关键员工服务的一种方法在业内是标准的，但这些协议不能保证LG 工作室继续为这些员工提供服务。此外，LG Studios还依赖于是否有演员、编剧、导演和制片人以及其他人，他们是创作其原版的第三方制作公司的员工

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编程。LG Studios不能向您保证，它将在未来成功地发现、吸引、招聘、培训和留住此类人员，而LG Studios无法做到这一点可能会对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

全球经济动荡和经济不稳定可能会对LG工作室的业务造成不利影响。

全球大流行、战争、通货膨胀、利率上升、银行倒闭或经济衰退等事件引发的全球经济动荡或经济不稳定，可能会导致信贷市场普遍收紧、流动性水平下降、违约率和破产率上升、美国联邦政府和其他外国政府的干预水平、消费者信心和支出下降、整体经济活动放缓以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动。LG Studios在美国或世界其他地区开展业务的经济活动减少可能会对其内容的需求产生不利影响，从而减少其收入和收益。经济状况的下滑可能会降低剧院、电视和家庭娱乐发行的表现。此外，价格水平的提高通常会导致消费者需求从提供的娱乐转向，这也可能对LG Studios的收入产生不利影响，同时也会增加成本。此外，金融机构倒闭可能会使为未来的任何收购或从事其他融资活动提供资金变得更加困难。

LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响。

制片厂业务直接或间接依赖于高度专业化的工会成员，这些成员对电影和电视内容的制作至关重要，包括编剧、导演、演员和其他人才，以及贸易雇员和其他受集体谈判协议约束的人。一般来说，一个或多个为电影或电视内容生产提供必要人员的工会的劳资纠纷、停工、工作放缓、罢工或停工，包括国际戏剧舞台员工联盟的潜在罢工，可能会延误或停止S工作室正在进行的开发和/或制作活动，或者可能导致新电影和电视内容的发布延迟或中断。劳资纠纷过去曾发生过，如2023年5月美国编剧工会和2023年7月银幕演员工会的全行业罢工，未来可能会限制内容访问，导致停工，并可能导致成本增加和收入减少，这可能会对LG 工作室的业务、财务状况、运营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。

由于火灾、洪水、停电、电信故障、软件或硬件故障、数据丢失、安全漏洞、网络攻击、人员不当行为或错误、战争或恐怖主义行为、全球流行病、停工和 罢工以及无法控制的类似事件，工作室业务的运营很容易受到停电和 中断的影响。LG Studios在南加州和纽约设有办事处，这些地区容易受到地震、野火和洪水等自然灾害的影响。虽然我们已经制定了在发生灾难时作出反应的特定计划，但不能保证这些计划在发生特定灾难时有效。如果发生短期停电，LG Studios可能已安装了旨在 保护其设备的不间断电源设备。然而，长期停电可能会扰乱其运营。

尽管LG Studios为潜在损失(包括地震相关损失)投保业务中断保险，但不能保证此类保险足以补偿可能发生的损失，也不能保证此类保险可能继续以可负担的条件提供。LG Studios发生的任何损失或损害都可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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LG工作室的业务依赖于其知识产权的维护和保护 ，对知识产权索赔的追索和抗辩可能会对LG工作室的业务产生实质性的不利影响。

LG Studios的竞争能力在一定程度上取决于其知识产权的成功保护。LG Studios将试图通过现有的版权法和商标法、与其员工、承包商和代表其开发知识产权的制作合作伙伴的协议中的合同条款，以及与特定地区和媒体上声誉良好的国际公司的有限期限的许可和分销安排，来维护和保护其产品的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施，但现有的版权和商标法在制片厂经销其产品的某些国家只提供了有限的实际保护。因此， 未经授权的第三方可能复制和分发LG Studios的产品或其预期产品的某些部分或应用程序，这可能会对LG Studios的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，不能保证LG Studios、内容制作人或从其获得许可或获取内容的其他第三方在任何情况下都与代表各自开发知识产权的每一方签订协议， 包含关于知识产权的适当保护，包括保密、受雇作品或有效转让条款。为了维护LG Studios的知识产权，保护其商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对LG Studios的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。LG Studios更成功和更受欢迎的电影或电视产品或特许经营权可能会经历更高水平的侵权活动，特别是在关键发布日期附近。被指控的侵权者已经并可能声称他们的产品在合理使用或类似原则下是允许的，他们有权获得补偿性或惩罚性损害赔偿，因为LG Studios保护其知识产权的努力是非法的或不正当的，LG Studios的关键商标或其他重要知识产权是无效的。这种说法，即使毫无根据，也可能导致负面宣传或代价高昂的诉讼。LG Studios将大力捍卫其版权和商标不受侵权产品和活动的影响，这可能会导致诉讼。它可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，电影和电视制作业务的风险之一是，其他人可能会声称LG Studios的制作和制作技术挪用或侵犯了第三方的知识产权 。

尽管LG Studios努力获得其认为与其创建或分发的内容有关的所有必要的许可和许可，但它可能会不时受到指控侵犯第三方知识产权(包括专利)的索赔和法律诉讼。此类索赔，无论是否有根据，都可能导致大量财务和管理资源的支出，需要开发替代技术或商业实践，对LG工作室发出禁令，或支付许可证或损害赔偿金。我们还可能签订许可证或其他安排，以在商业上合理的条件下和解和解决此类指控，尽管不能保证此类协议能够以可接受的条款获得。这些风险可能会因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。无论任何此类索赔的主张是否有效或是否成功，LG Studios都可能在执行其知识产权或抗辩此类索赔时产生重大成本和资源转移，这可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，LG工作室可能会不时失去或停止对其所依赖的知识产权的某些权利的控制。根据适用的知识产权法，这些权利可能因版权返还和/或根据适用法律终止转让权利而失效或转让给第三方。此外，如果LG Studios获得了某些财产或内容的 权利，则它只能在有限的期限内或受其他限制获得此类权利。LG工作室在哪里失去了知识分子

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知识产权，它可能无法以合理的条件或根本无法重新获得这种权利，包括由于材料进入公有领域。失去此类知识产权(或失去控制权)可能会对LG Studios阻止他人使用基于此类权利的内容的能力造成不利影响。

演播室业务涉及材料内容的责任索赔风险，这可能对LG演播室的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分销商，LG Studios可能面临诽谤、侵犯隐私权或宣传权或其他类似权利、疏忽、版权或商标侵权、与其某些内容的成人性质有关的索赔、基于分发的材料的性质和内容的其他索赔、或人员或专业人员关于或宣传这些材料或归因于其业务的声明的潜在责任。这些类型的索赔已经针对媒体内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任 都可能对LG Studios的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

LG Studios现在是，将来可能会受到诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

LG Studios不时面临各种法律诉讼(包括集体诉讼)、 索赔、监管调查和仲裁程序，包括与知识产权、就业、工资和工时、消费者隐私、合同和商业纠纷以及其内容的制作、分销和许可有关的索赔。法律程序的结果本质上是不确定的。由LG工作室发起或针对其发起的任何诉讼、诉讼、索赔或调查，无论成功与否，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、同意法令、禁令救济或业务成本增加，要求LG工作室改变其业务做法或产品，导致负面宣传，需要大量管理时间，导致重大运营资源被转移，或以其他方式损害其业务和财务结果。此外，LG Studios的保险可能不足以保护其免受与未决和未来索赔相关的所有物质费用的影响。这些因素中的任何一个都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着时间的推移，电影和电视节目的盗版可能会对LG Studios的业务产生不利影响。

盗版在世界许多地区非常普遍，由于内容的数字拷贝和允许将电影和电视内容转换为数字格式的技术进步，盗版变得更加容易。这一趋势促进了高质量未经授权的电影和电视内容拷贝的创建、传输和共享。这些产品的未经授权复制品的激增已经并可能继续对制片厂业务产生不利影响，因为这些产品可能会减少它可能从分销中获得的收入。为了遏制这一问题，LG工作室可能不得不实施复杂而昂贵的安全和反盗版措施，这可能会导致巨额支出和收入损失。LG Studios无法向您保证，即使是最高级别的安全和反盗版措施也能防止盗版。

LG Studios可能依赖云计算服务来运营其服务的某些方面，而其使用云计算服务的任何中断或干扰都可能影响其运营，其业务也可能受到不利影响。

LG Studios可能会利用云计算服务为其业务运营提供分布式计算基础设施平台。LG Studios 可以构建其软件和计算机系统，以便利用其当前云计算服务提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务，并通过此类云计算服务提供商运行其计算。有鉴于此，再加上将云计算服务切换到另一家提供商可能很困难，LG Studios面临的任何问题

计算提供商，包括与技术或业务相关的中断以及网络安全威胁和

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监管干预或对其使用当前云服务提供商的任何意外干扰可能会影响LG Studios的运营，其业务可能会 受到不利影响。

LG工作室的活动受到严格和不断变化的义务的约束，这可能会对其运营产生不利影响。LG工作室实际或被认为未能遵守此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失； 客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

数据隐私和安全。LG工作室在其正常业务过程中，通过其网站和应用程序以及第三方的网站和应用程序，收集、生成、使用、存储、处理、披露、传输、共享和传输(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和第三方数据。LG Studios利用这些信息与用户互动，推广其节目，并监控其数字平台的使用。LG Studios收集和使用个人数据可能会使其承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、 合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条和控制攻击非请求色情和营销法案)，以及其他类似法律(例如，窃听法)。例如，在过去几年中，美国许多州，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州，都颁布了全面的隐私法，对承保企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策的权利。这些权利的行使可能会影响LG工作室的业务以及提供其产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据提出了更严格的要求，包括敏感的 信息，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)允许民事处罚(每一次故意违规最高可达7500美元)。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了LG工作室和LG工作室所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟《S一般数据保护条例》、英国《S一般数据保护条例》(英国《一般数据保护条例》)、欧盟《数字服务法》、巴西《S一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)以及加拿大《S个人信息保护法》和《电子文件法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令； 最高2,000万欧元(根据欧盟GDPR)或1750万英镑(根据英国GDPR)的罚款，或全球年收入的4%，以金额较大者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼 主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提出的。作为另一个例子，在加拿大，PIPEDA和各种相关的省级法律，以及加拿大的S反垃圾邮件立法(CASL)，可能适用于LG Studios的运营以及巴西的LGPD。LGPD对巴西个人个人数据的处理进行了广泛的监管，并施加了与GDPR类似的遵守义务和处罚。

此外，监管机构正在越来越多地审查处理S儿童数据的公司。众多法律、法规和具有法律约束力的法规，如儿童S网络隐私保护法、加利福尼亚州S适龄设计法规、CCPA、美国其他州综合隐私法、GDPR和

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英国适龄设计规范对处理儿童S数据的公司施加了各种义务，包括要求获得某些同意才能处理此类数据，并将有关该数据的某些权利扩展到 儿童及其父母。其中一些义务具有广泛的应用，包括并非故意针对儿童用户的服务(在某些情况下定义为18岁以下的用户)。这些法律可能或在某些情况下已经受到法律挑战和不断变化的解释，这可能会使LG Studios遵守这些法律的努力进一步复杂化。

LG Studios可能会受到管理消费者健康数据处理的新法律的约束，包括规定生殖、性取向和性别身份隐私权。例如，《华盛顿S我的健康我的数据法案》对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对消费者健康数据的同意施加了严格的要求)，为消费者的健康数据提供了某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。

此外，根据各种隐私法(如《视频隐私保护法》)和其他义务，LG Studios可能需要获得某些 同意才能处理个人数据。不遵守此类义务越来越多地受到集体诉讼原告的挑战。LG Studios无法或未能获得此类同意可能会导致不良后果。

在正常的业务过程中，LG Studios可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(EEA？)和英国(？？UK？)大大限制了将个人数据转移到美国和其他其认为隐私法不完善的国家。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采用类似严格的解释 。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国S国际数据转移协议/附录，以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证LG Studios能够满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。

如果LG Studios没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果符合法律规定的转移要求过于繁琐，LG Studios可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级，需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他 司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止处理或 传输其业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲经济区，理由是它们涉嫌违反了GDPR对S跨境数据转移的限制。

LG Studios还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，其遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，LG Studios在合同上遵守行业组织采用的行业标准，如支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)。PCIDSS要求公司采取某些措施 来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采用适当的密码保护，以及限制数据访问。不遵守PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元到100,000美元、诉讼、LG Studios声誉受损和收入损失。LG Studios还依赖第三方来处理支付卡数据，这些数据可能会受到PCI的影响

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DSS，如果这些当事人因不遵守PCI DSS而被罚款或遭受其他后果，其业务可能会受到负面影响。此外，LG Studios还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明，包括适用法律法规所要求的内容。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、 或与LG Studios实践不符，可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并 造成不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要大量的资源，可能需要对LG Studios的信息系统、政策和实践以及其所依赖的任何第三方的信息系统、政策和做法进行更改。

LG Studios在遵守数据隐私和安全义务的努力中可能有时会失败(或被认为失败)。此外，尽管它做出了努力，但其工作人员或其依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对LG Studios的业务运营和合规状态产生负面影响。如果LG Studios或其依赖的第三方未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，或者 被认为未能履行，LG Studios可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、 处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；或下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿 ，如果可行，还可能带来巨额法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一个都可能对LG Studios的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发其产品或将其产品商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或其商业模式或运营的重大变化。

消费者保护法。电子商务市场的持续增长和发展可能会导致国内和国际上更严格的消费者保护法 ，这可能会给LG工作室带来额外的负担。此外，许多州已经制定了法律，对在线订阅服务的自动续订进行监管。如果当局开始采取与监管被认为不公平的欺骗行为和做法的法规相关的执法行动，LG Studios可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。其中几部法律也有私人诉权。LG工作室实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害和其他不利的商业后果。消费者保护法及其解释的其他变化可能会对LG Studios的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

征税/征税。政府越来越多地寻求引入与媒体和税收相关的法规，这些法规可能适用于LG工作室的服务。例如，一些国际政府已经或正在考虑制定法律，对其管辖范围以外的媒体经营者征收费用和承担其他财务义务。税收或税法及其解释的其他变化可能会对LG Studios的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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LG Studios或其第三方服务提供商的服务中断或故障 信息系统、数据和网络可能会扰乱其业务，损害其声誉，使其面临监管机构的调查、行动、诉讼、罚款和处罚，或对其运营业绩产生负面影响，包括但不限于收入或利润的损失、客户或销售额的损失以及其他不利后果。

在LG Studios的正常业务过程中，LG Studios及其依赖的第三方处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业机密(统称为敏感信息)。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈等威胁正变得更加普遍，并且越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机黑客、威胁行为者、黑客活动家、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，LG Studios及其依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱LG Studios的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销其商品和服务的能力。

LG Studios及其依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击 (包括通过深度伪装，这可能越来越难识别为假货，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器 故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。特别是，勒索软件 攻击正变得越来越普遍，可能导致LG Studios运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但LG Studios可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。此外，部分远程员工会增加LG Studios的信息技术系统和数据风险，因为某些员工会在家中全职或兼职工作，利用LG Studios办公场所外的网络连接。商业交易(如收购或整合)可能会使LG工作室面临额外的网络安全风险和漏洞，因为其系统可能会受到收购或整合的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，LG Studios可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，因此可能很难将公司整合到其信息技术环境和安全计划中。

LG Studios依赖第三方操作关键业务系统，以在各种环境中处理专有、机密或其他敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施(有关更多信息，请参阅标题为？LG Studios可能依赖云计算服务来运营其服务的某些方面，其使用云计算服务的任何中断或 干扰都可能影响其运营，其业务可能受到不利影响。？)、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件服务器、内容交付系统和其他功能。LG Studios监控这些第三方信息安全做法的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。 如果这些第三方遇到安全事件或其他中断，LG工作室可能会遇到不良后果。如果这些第三方未能履行对LG Studios的隐私或安全相关义务，LG Studios可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补LG Studios的损害，或者LG Studios可能无法追回此类赔偿。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，LG Studios无法保证其供应链或第三方合作伙伴供应链中的第三方和基础设施未受到损害。

LG Studios采取措施检测、缓解和补救其信息系统(如其硬件或软件)和LG Studios所依赖的第三方的漏洞，但它可能无法及时检测和补救(或让其第三方服务提供商补救)所有此类漏洞

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或者根本不是。此外，LG Studios可能会在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延迟，这些措施和补丁程序旨在解决任何此类已识别的漏洞。如果不迅速补救 ，漏洞可能被利用并导致安全事件。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏LG Studios提供服务的能力(以及它所依赖的第三方的能力)。LG Studios可能会花费大量资源或修改其业务活动，以尝试保护 免受安全事故的影响。某些数据隐私和安全义务可能要求LG Studios实施和维护特定的行业标准或合理的安全措施，以保护其信息技术系统和敏感信息。虽然LG Studios已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将有效。

适用的数据隐私和安全义务可能要求LG Studios将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果LG Studios(或其依赖的第三方)发生安全事件或被认为经历了安全事件，LG Studios可能会遇到不良后果，例如：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制；诉讼；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；运营中断；财务损失；和 其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用LG Studios服务，阻止新客户使用LG Studios服务，并对LG Studios增长和运营业务的能力产生负面影响。LG Studios的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证其合同中的责任限制足以保护其免受与其数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。LG Studios不能确定其保险范围是否足够或足以保护其免受隐私和安全实践引起的责任或减轻因其隐私和安全做法而产生的责任，不能确定 此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

除了发生安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关LG Studios的敏感信息，这些信息会泄露有关其组织的竞争敏感细节，并可能被 用来破坏其竞争优势或市场地位。

LG Studios可能会承担债务，这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。

LG Studios及其某些子公司在业务合并完成时或之前完成了一笔或多笔融资交易 。作为这类交易的结果，LG工作室在根据公司间票据和假设协议(公司间票据和假设协议)完成业务合并时，LG工作室有大约158770万的公司间债务。狮门电视公司是特拉华州的一家公司，也是LG工作室的子公司，狮门资本控股有限公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是狮门母公司的子公司。此外，LG工作室(LGAC International)的子公司、特拉华州的有限责任公司LGAC International LLC与狮门母公司(LGCH1)的子公司、特拉华州的狮门资本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings 1，Inc.)签订了一项循环信贷协议，根据该协议，LGAC国际和LGCH1同意不时向对方提供循环贷款，但一方在任何特定时间欠另一方的净额不得超过15000万。于业务合并完成后，LG工作室及其若干附属公司亦会继续 为狮门母公司S根据(I)狮门母公司信贷协议、(Ii)狮门母公司契约及根据其发行的2029年到期的5.500%优先票据及(Iii)狮门母公司交易所契约及5.500%债务提供担保。

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根据其发行的2029年到期的兑换票据。LG Studios及其某些子公司还将继续代表狮门母公司信贷协议下的担保方向抵押品代理授予留置权并质押抵押品。LG工作室未来可能还会招致额外的债务。截至2023年12月31日和2023年3月31日，制片厂业务的公司债务分别约为160440万和125990万，与电影相关的债务分别约为182150万和195150万。工作室业务公司间票据规定循环信贷 承诺为11亿。截至2023年12月31日，制片厂业务S的公司债务及未来12个月未偿还电影相关债务的偿债责任(本金及利息)估计约为142840万。这一金额基于2023年12月31日的适用SOFR利率，并扣除工作室业务S公司间票据项下的工作室业务S利率掉期的付款和收入，不包括工作室业务公司间票据循环信贷额度部分下未来可能需要的借款金额。偿债金额不包括与工作室业务公司间票据相关的到期到期金额，包括反映狮门母公司S定期贷款A的金额，如果狮门母公司S定期贷款B项下仍有超过25000美元的万未偿还，且尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后到期，则可能被加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的九个月内，信贷额度下约28170美元万的加权平均借款支付的利息为2,210美元万 。

这笔巨额债务可能会对LG Studios及其 债务和股权投资者产生重要后果，包括：

•

要求其运营现金流的很大一部分支付利息；

•

使偿还债务和其他义务更加困难；

•

增加其债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来债务成本，并限制未来债务融资的可用性；

•

增加其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

减少可用于资助资本支出和其他公司用途的现金流，并扩大其业务 ；

•

限制LG Studios在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性； ’

•

使LG Studios相对于其竞争对手处于竞争劣势，因为其杠杆率可能不高 ；以及

•

限制LG Studios根据需要借入额外资金或利用出现的商业机会 、支付现金股息或回购Pubco普通股的能力。’

在LG Studios产生额外债务的情况下，上述风险可能会增加。此外，LG Studios未来的实际现金需求可能大于预期。’其运营现金流可能不足以偿还到期的所有未偿债务，LG Studios可能无法以可接受的条件借款、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法为其债务再融资。有关详细信息，请参见“StudioCo关系和关联方交易 公司间附注和假设协议.”

狮门母公司信贷协议和狮门母公司交易所的条款限制了LG Studios当前和未来的运营，特别是LG Studios应对变化或采取某些行动的能力。

业务合并完成后，LG Studios将继续遵守狮门母公司信贷协议、狮门母公司契约和狮门母公司交易所契约中包含的契诺。狮门母公司信贷协议和狮门母公司交易所契约包含

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对LG Studios施加重大经营和财务限制并限制LG Studios从事可能符合LG Studios长期最佳利益的行为的限制性契约的数量，包括对LG Studios以下能力的限制：招致、承担或担保额外债务；发行某些不合格股票；支付股息或分派或赎回或回购股本；提前偿还、赎回或回购在狮门母公司信贷协议和狮门母公司契约和狮门母公司契约下的票据中级别较低的债务；发放贷款或投资；产生留置权；限制狮门集团母公司受限子公司的股息、贷款或资产转移；出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本和出售/回租交易；与另一人合并或合并，或将几乎所有资产出售给另一人；与附属公司进行交易；以及进入新的业务领域。

此外，狮门母公司信贷协议要求狮门母公司保持特定的财务比率，每季度进行一次测试。狮门影业母公司S满足这些财务比率的能力可能会受到LG Studios无法控制的事件的影响，包括 全球流行病以及相关政府行动和消费者行为对狮门影业母公司S或LG影城业务的影响；因此，狮门影业母公司可能无法达到此类财务比率。

违反狮门母公司信贷协议、狮门母公司契约或狮门交易所母公司契约下的契诺，或 未能支付根据该等契约而到期的任何本金或利息，可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，狮门母公司信贷协议下的违约事件将允许狮门制片厂母公司循环融资项下的贷款人终止根据该协议提供进一步信贷的所有承诺，LG工作室将根据公司间票据 获得该融资。此外，如狮门母公司无法偿还狮门母公司信贷协议项下的到期及应付款项，则其贷款人可就授予他们的抵押品进行抵押，以取得狮门公司母公司信贷协议项下未偿还的信贷安排。如果狮门母公司S贷款人或票据持有人加快偿还狮门母公司信贷协议、狮门母公司契约或狮门母交易所契约项下的未偿还借款，狮门母公司及其附属公司(包括LG工作室及其附属公司)可能没有足够的 资产偿还该笔债务。

美国国税局可能不同意LG Studios应被视为美国联邦税收方面的非美国公司，也可能不同意其美国附属公司不应受某些不利的美国联邦所得税规则的约束。

根据当前的美国联邦税法，就美国联邦税收而言，公司通常被视为其 组织或公司管辖范围内的税务居民。由于LG Studios是在加拿大注册成立的，因此根据这些规则，它通常会被归类为非美国公司(因此，也就是非美国税务居民)。但是，《国税法》第7874节(第7874节)为这一一般规则提供了例外情况，根据该规则，非美国注册实体在某些情况下可被视为美国公司，以符合美国联邦税收的目的。

有关第7874条的应用的指导意见有限。如果LG Studios出于联邦税收的目的被视为美国公司，它在美国的纳税义务可能比目前设想的非美国公司要大得多。 此外，LG Studios的非美国股东将就LG Studios 支付给此类股东的任何股息总额缴纳美国预扣税(受适用税收条约规定的免税或减税的限制)。或者，如果LG Studios出于美国联邦税收的目的被视为代理外国公司，则在某些情况下，LG Studios及其美国附属公司(包括其历史上拥有的美国附属公司)可能会受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束(除其他事项外，这可能限制其利用某些美国税收属性抵销 美国应税收入或抵消某些交易产生的收益)。

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未来对美国和非美国税法的修改可能会对LG工作室产生不利影响。

LG Studios及其附属公司将开展业务的司法管辖区内的美国国会、经济合作与发展组织(OECD)和其他政府机构将进一步关注与跨国公司税收相关的问题。在过去的几年里，主要关注的是基数侵蚀和利润转移领域，包括附属公司之间从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区进行付款的情况。作为其所谓的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目的一部分，经合组织和20国集团对许多长期存在的国际税收原则进行了修改。最近，各国越来越多地寻找方法对有时被称为数字化经济的东西征税。例如，为了应对日益全球化和数字化的贸易和商业运作，经合组织正在研究一项提案，作为其BEPS项目的延伸，以建立全球最低企业税率。这些规定旨在确保大型跨国集团在其业务所在的国家/地区按15%的最低税率缴纳企业所得税。目标是经合组织成员国在2024年之前制定实施这些规则的国内立法。

税法是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。美国最近实施了重大的税收改革，新法律的某些条款可能会对LG制片厂造成不利影响。此外，众议院通过但未能通过的Build Back Better Act的某些条款将增加对商业利息扣除的新限制，并收紧目前关于基数侵蚀和反滥用税的规则。欧盟中的许多国家以及其他一些国家和组织(如OECD)正在越来越多地审查公司的税收状况，并积极考虑修改现有税法，如果通过，可能会增加LG Studios在其开展业务的国家/地区的纳税义务。例如，英国已立法将其公司税率从19%提高到25%，从2023年4月开始。如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法， 我们的总体税收可能会增加，LG Studios的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

外国、州和地方税收优惠的变化可能会增加原创节目内容的成本，以至于它们不再可行。

原创节目需要大量的财政承诺，这有时可以被外国、州或地方的税收优惠所抵消。但是，存在一个风险，即税收优惠在一系列活动期间将不再有效。如果税收优惠不再可用或大幅减少，可能会导致完成生产的成本增加，或使 额外季节的生产更加昂贵。如果LG Studios无法在成本效益的基础上制作原创节目内容，其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

LG Studios的税率是不确定的，可能与预期不同。

由于LG Studios及其附属公司所在司法管辖区税收政策的不确定性，不能保证LG Studios将能够维持任何特定的全球有效公司税率。LG Studios的实际有效税率可能与其预期的不同，这种差异可能是实质性的。此外，任何特定司法管辖区的税法或其实施和适用的税务机关做法可能在未来发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能对LG Studios及其附属公司产生不利影响。

美国的立法或其他政府行动可能会对LG工作室的业务产生不利影响。

美国国会可能会采取立法行动，如果最终获得通过，可能会限制LG Studios 目前声称的税收优惠或扣减的可用性，推翻我们所依赖的税收条约，或以其他方式增加美国对LG Studios全球业务征收的税收。该等变动可能会对LG Studios的实际税率造成重大不利影响，及/或 要求LG Studios采取进一步行动，并可能付出重大代价，以寻求维持其有效税率。此外，如果通过的提案具有

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限制LG Studios作为一家加拿大公司利用与美国的税收协定的效果，可能会产生额外的税费和/或其他业务损失。

税收规则和法规的更改或解释，以及地理经营结果的更改，可能会对LG Studios的有效税率产生不利影响 。

LG Studios在加拿大、美国和外国税务管辖区缴纳所得税。它还在不同司法管辖区的实体之间开展业务和融资活动，并在其运营所在的国家/地区遵守复杂的转让定价法规。尽管在其运营的许多国家/地区出现了统一的转让定价标准，但遵守这些规则仍存在较高的不确定性和固有的主观性。此外，由于经济和政治条件，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化 。LG Studios未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：税法或法规或其解释的变化(包括影响不同司法管辖区利润和费用分配的法律或法规的变化)、 其在法定税率高或低的国家从国际来源获得的收入或收益的变化、其递延税项资产和负债的估值变化、任何税收估值免税额的预期时间和 发放的变化，或基于股票的补偿的税收影响。其有效税率的意外变化可能会影响其未来的运营业绩。此外，LG Studios可能会受到联邦、州和外国税务管辖区对其所得税申报单的 审查。LG工作室定期评估可能的检查结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性。在进行这样的评估时，它在估计其所得税拨备时做出判断。虽然LG Studios相信其估计是合理的，但它不能向您保证，任何审查的最终决定将不会与其历史所得税拨备和应计项目中反映的结果有实质性差异。任何检查的不利结果都可能对其业务和经营业绩产生不利影响，可能导致其证券的市场价格 下跌。

如果LG Studios是一家被动的外国投资公司，或PFIC，那么发行股票的美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

如果LG Studios是包括在美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如下文标题为？？的部分所定义美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑)，美国持有人可能因发行股票的所有权和处置而受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。

由于业务合并的时间不确定，而PFIC的地位是基于整个纳税年度的收入、资产和活动，并将根据合并后业务的资产和活动来确定，因此在本纳税年度结束之前，无法确定LG Studios的PFIC地位。此外，PFIC地位的确定基本上是事实性质的，取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。 因此，不能保证LG Studios在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。此外，LG工作室的美国法律顾问对LG工作室在任何课税年度的PFIC地位没有发表任何意见。

如果美国持有人在LG Studios（或其任何继任者）是PFIC时持有（被视为持有）发行股份，除非 美国持有人做出某些选择，否则LG Studios将在随后的几年内继续被视为PFIC，无论LG Studios在这些年是否被视为PFIC。

强烈敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定PFIC规则在其特定情况下对其适用 以及由此产生的任何税务后果。请参阅标题为“”的小节美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素--假设被动外国投资公司考虑因素请求就LG Studios的PFIC地位以及由此对美国持有者产生的税务后果进行更详细的 讨论。

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与LG Studios证券所有权相关的风险

LG Studios不能确定其普通股的活跃交易市场在业务合并后已经发展或能够持续， 业务合并完成后，由于LG Studios无法控制的众多因素，其股价可能会大幅波动。

Pubco普通股在收盘后一个工作日开始交易。LG Studios不能保证其普通股活跃的交易市场已经发展或在业务合并后能够持续。

Pubco普通股的市场价格可能会因许多因素而下跌或大幅波动，其中许多因素可能超出LG Studios的控制范围，包括：

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LG工作室经营业绩的实际或预期波动；

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制片厂业务的潜在收入损失；

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Starz业务的潜在收入损失；

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可比公司的经营业绩和股价表现；

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LG工作室董事会或管理层的变动；

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LG Studios的资本结构变化，如未来发行债务或股权证券；

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LG Studios提供的内容方面的声誉变化；

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可能影响LG工作室、LG工作室合作伙伴、供应商等的劳资纠纷、罢工或停工；

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整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果。

•

利率、汇率、税收、通胀压力的波动；

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LG工作室运营的监管和法律环境的变化；以及

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其他事件或因素，包括由流行病或其他公共卫生危机、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。

在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动 公司一直在经历与其经营业绩无关或不成比例的证券市场价格波动。在证券市场价格经历了一段时间的波动后，股东对 公司提起了证券集体诉讼。任何针对LG工作室的类似诉讼都可能导致巨额成本，分散S管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

LG工作室预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

LG工作室目前打算保留未来的收益，为其业务提供资金和增长。因此，LG工作室预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关LG工作室支付股息的所有决定将由LG工作室董事会根据适用法律不时全权决定。不能保证LG Studios 根据适用法律将有足够的盈余，能够在未来的任何时间支付任何股息。这可能是由于非常现金支出、实际成本超过预期成本、为资本支出提供资金或增加准备金造成的。如果LG工作室不支付股息，您在业务合并中获得的Pubco普通股的价格必须升值，才能从您的投资中获得收益。这种升值可能不会发生。此外，您可能必须 出售您持有的部分或全部Pubco普通股，以从您的投资中产生现金流。

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如果证券或行业分析师不发表关于LG Studios业务的研究报告或发表误导性或不利的研究报告，LG Studios的股价和交易量可能会下降。

Pubco Common股票的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告。如果没有研究报道，Pubco普通股可能会受到负面影响。如果LG Studios获得其普通股的研究覆盖范围 ，并且如果一名或多名分析师下调Pubco Common股票评级或发表对LG Studios业务不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道Pubco Common股票，或未能定期发布有关Pubco Common股票的报告，对Pubco Common股票的需求可能会减少，这可能会导致Pubco Common股票的价格或交易量下降。

Pubco股东的权利和义务受不列颠哥伦比亚省法律管辖，可能与根据其他司法管辖区法律组织的公司的股东的权利和义务不同。

与狮门影业的母公司一样，LG Studios也是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。因此，其公司结构以及Pubco普通股持有人的权利和义务可能不同于根据其他司法管辖区法律注册或组织的公司的股东的权利和义务，并且可能不利于根据开曼群岛法律和SEAC章程产生的SEAC A类普通股持有人的权利。有关Pubco普通股持有人权利的更详细说明 ，请参阅标题为Pubco证券简介？Pubco结案文章的格式作为附件C附在S-4/A表之后，建议您阅读。

在不久的将来，大量Pubco普通股可能会在市场上出售。这可能会导致Pubco Common股票的市场价格大幅下跌，即使LG Studios的业务表现良好。

LG Studios股东在公开市场上出售大量Pubco普通股，包括出售 股东，可能在注册声明宣布生效后的任何时间发生。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低Pubco普通股的市场价格。我们无法预测此类出售可能对Pubco普通股的现行市场价格产生的影响。

交易结束后，Lionsgate持有者拥有Pubco普通股，相当于Pubco普通股流通股的约87.8%(预计在交易结束后增发管道股票后为87.2%)，这些股票将受到本文进一步描述的锁定限制。此外，SEAC持有者拥有2,010,000股Pubco普通股(不包括Pubco保荐人期权的相关股份)，约占Pubco普通股已发行股票的0.7%，这些股票将受到本文进一步描述的锁定限制。此外，PIPE投资者及非赎回投资者于紧接收市后拥有26,207,557股Pubco普通股，相当于Pubco普通股约9.1%，其要约及回售是根据证券法根据证券法登记，并于2024年5月15日宣布生效的LG Studios S-1表格(经不时修订及补充，PIPE投资者表格S-1)。

出售股东根据本招股说明书可于各自锁定期满时发售及出售的股份总数(不包括Pubco保荐人认购权相关股份)，以及PIPE投资者及非赎回投资者根据PIPE投资者表格S-1所载招股说明书(经 不时补充)可发售及出售的股份总数，合共约占截至2024年6月26日PUBCO普通股预期公开招股的80.1%。出售股东或适用的管道投资者或非赎回投资者在公开市场上出售大量此类Pubco普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害Pubco普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售 可能发生的可能性，也可能使LG工作室在未来以更低的价格出售Pubco普通股变得更加困难

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其认为合适的时间和价格。不能保证出售股东出售Pubco普通股的任何时间。尽管公开交易价格如此下跌，但由于购买价格的差异，一些出售股票的股东仍可能获得正回报率。

SEAC保荐人支付合共约25,000.00美元购买18,750,000股SEAC方正股份(由于SEAC首次公开招股中并无行使超额配股权而被没收后，每股约0.0013美元)。SEAC保荐人在SEAC IPO完成的同时，按每份认股权证1.50美元的价格，为11,733,333份SEAC私募认股权证支付了总计约17,600,000美元。假设在行使Pubco保荐人期权时没有发行Pubco普通股，根据SEAC保荐人S总投资17,625,000美元计算，SEAC保荐人持有的1,800,000股Pubco普通股的每股实际购买价约为9.79美元。在业务合并完成后，计入保荐人证券回购和没收SEAC私募认股权证后，SEAC保荐人持有的1,800,000股Pubco普通股，如果不受限制且可以自由交易，将价值约1,500万，这是根据Pubco普通股在2024年6月26日的收盘价每股8.34美元计算的，导致 理论上损失约260美元万。其他出售股东获得210,000股Pubco普通股，以换取从SEAC保荐人那里获得的210,000股SEAC B类普通股，实际收购价为每股0.0013美元，根据2024年6月26日Pubco普通股每股8.34美元的收盘价计算，如果这些股票不受限制且可以自由交易，这些股票的估值将约为180美元万，从而为此类出售股东带来理论上约180美元的万收益。

此外，如果在业务合并后，Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，SEAC保荐人将有权在行使Pubco保荐人期权时按每股0.0001美元获得2,200,000股Pubco普通股，符合保荐人期权协议的条款。因此，假设Pubco普通股的交易价格等于16.05美元，并向SEAC保荐人发行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保荐人将持有的4,000,000股Pubco普通股的总价值(假设SEAC保荐人不额外购买Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，将约为6,420万，理论上产生约4,660美元的万收益。

由于上述原因，Pubco普通股的公众股东为其Pubco普通股支付的价格可能比某些出售Pubco普通股的股东支付的价格更高，在某些情况下甚至更高，而且除非Pubco普通股的价格高于该等股东购买Pubco普通股的价格，否则他们不会期望看到正回报。由于收购价格和当前交易价格的差异，在业务合并后在纳斯达克上购买Pubco普通股的投资者不太可能体验到与他们购买的Pubco普通股类似的回报率。此外，出售股东的出售可能会导致Pubco普通股的交易价格经历下跌，跌幅可能会很大。因此，出售股东可能会以低于、在某些情况下显著低于当前市场价格的价格出售Pubco普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。

未来狮门股东出售股份可能会导致Pubco普通股的价格大幅下跌。

Lionsgate股东拥有LG Studios的控股权，并于交易结束后拥有LG Studios约87.8%的投票权(预计在交易结束后增发PIPE 股份后为87.2%)。如果Lionsgate持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量Pubco普通股，Pubco普通股的交易价格可能会下降。

尽管狮门股份持有人在企业合并后转让他们持有的Pubco普通股股份受到限制，但如本招股说明书中其他部分所述，这些股份

37

可以在各自的锁定期满后出售。LG Studios可在业务合并结束后不久提交一份或多份注册声明，以规定不时转售此类股份。由于对转售结束的限制和注册声明可供使用，如果当前受限制股票的持有人出售股票或市场认为打算出售股票，Pubco普通股的市场价格可能会下跌。

加拿大的收购法可能会阻止对LG Studios的收购要约，或者可能会阻止对Pubco普通股的大量收购。

LG Studios在不列颠哥伦比亚省注册成立，并受加拿大收购法律和加拿大收购竞购制度的约束(根据适用的加拿大证券法)。一般而言，收购要约是向加拿大 司法管辖区内的个人提出收购投票权证券或股权证券类别的要约，其中投标的证券连同投标人、其附属公司和联合行动人实益拥有或控制或指示的证券，构成该类别证券已发行证券的20%或更多。在获得豁免的情况下，加拿大的收购投标须遵守规定的规则，这些规则通过要求投标人遵守详细的披露义务和程序要求来管理投标的进行。除其他事项外，收购要约必须向正在购买的有投票权的证券或股权证券类别的所有持有人提出；除某些有限的例外情况外，出价必须保持至少105天的开放时间；出价必须遵守强制性的、不可放弃的最低投标要求，必须超过受出价影响的类别未偿还证券的50%，不包括投标人、其附属公司和联合行为人实益拥有或控制或指示的证券；在满足满足或放弃所有其他条款和条件的最低投标要求后，投标需要延长至少10天的额外期限。正式收购竞标要求的豁免数量有限。一般而言，这些豁免中的某些部分包括：(I)正常的购买豁免允许持有超过20%的一类股权或有投票权的证券的持有者在12个月内(与该期间的所有其他购买合计)购买最多5%的未偿还证券，前提是必须有一个公开的市场，并且购买者必须支付不超过证券的市场价格(如定义)加上实际支付的合理经纪费用或佣金； (2)私人协议豁免豁免导致买方超过20%收购出价门槛的私人协议购买，前提是该协议必须与不超过五个卖方签订，并且卖方不得获得超过证券市场价格(定义)的115%；以及(Iii)外国收购投标豁免豁免收购要约，但前提是，除其他事项外，该类别的未偿还证券中，只有少于10%由加拿大居民持有，且在投标前12个月内该类别证券交易量最大的已公布市场不在加拿大。

Pubco普通股受加拿大破产法的约束，加拿大破产法与开曼群岛破产法有很大不同，与开曼群岛破产法相比，Pubco普通股为Pubco股东提供的保护可能较少。

作为根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的上市公司，LG Studios受加拿大破产法的约束，也可能受LG Studios将在其开展业务或持有资产的其他司法管辖区的破产法约束。这些法律可能适用于对LG Studios或由LG Studios发起的任何破产程序或程序。加拿大破产法为Pubco股东提供的保护可能比开曼群岛破产法所提供的保护要少，股东可能更难(甚至不可能)收回根据开曼群岛破产法进行清算所能收回的金额。

38

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有Pubco普通股将由出售股东为其各自的 账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

39

发行价的确定

Pubco普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为Lion。我们目前无法确定出售Pubco普通股的股东根据本招股说明书出售Pubco普通股的价格或 价格。

40

PUBCO普通股的市场价格和股息

Pubco普通股于2024年5月14日开始在纳斯达克交易，交易代码为狮子。到目前为止，Pubco尚未对其普通股 支付任何现金股息。Pubco打算向其股东支付的任何未来股息(如果有)的金额将由董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括其财务状况、经营业绩、现金流、资本要求和信贷协议下的限制，并应符合适用的法律。Pubco不能保证未来支付的股息金额(如果有的话)。

截至注册声明日期，已发行和已发行的Pubco普通股约有288,681,224股，由93名持有人登记持有。2024年6月26日，Pubco普通股的收盘价为8.34美元。

Pubco普通股255,445,794股由SEAC保荐人StudioHoldCo和SEAC保荐人的许可受让人持有，他们各自就该等股份签订了A&R登记权协议(参见影视公司关系和关联方交易：注册权？)。26,207,557股Pubco普通股由PIPE投资者或非赎回投资者持有，受各自认购协议和/或非赎回协议所载登记权利的限制。7,027,873股Pubco普通股由前SEAC公共股东持有，包括某些管道投资者和非赎回投资者。

41

下文包含且本节未另行定义的定义术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料综合列载LG工作室及SEAC的财务资料，经调整以实施业务合并、收购eOne及其他交易(连同业务合并及收购eOne、交易)。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。

截至2024年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了LG Studios和SEAC的历史资产负债表，就像交易已于2024年3月31日完成一样。截至2024年3月31日的未经审计的预计简明综合经营报表将LG、eOne和SEAC在预计基础上的历史经营报表合并在一起，就好像交易已在2023年4月1日完成，即所列最早期间的开始。LG工作室财年将于3月31日结束，eOne S财年将于12月的最后一个星期日结束，SEAC S财年将于12月31日结束。形式浓缩综合财务信息是以LG Studios的会计年度为基础，并结合LG Studios、eOne和SEAC的会计期间的历史结果而编制的。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示交易于所示日期发生时的财务状况及经营业绩。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测交易完成后LG Studios未来的财务状况或经营业绩，也可能无助于预测LG Studios在交易完成后的未来财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中反映的预计金额大不相同。未经审核备考合并财务资料中包括的未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考调整代表管理层根据截至编制未经审核 简明综合财务信息之日所得资料作出的S估计，并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。

未经审核备考简明综合财务资料源自未经审核备考简明综合财务资料，并应与未经审核备考简明综合财务资料附注LG Studios的财务报表一并阅读，该等附注载于本招股说明书题为LG工作室管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析 ，eOne和SEAC的财务报表，这些报表包括在本招股说明书题为东航S经营管理S财务状况及经营成果探讨与分析以及与LG Studios、eOne和SEAC相关的其他信息，包括标题为“企业合并。”

业务合并说明

截止日期，新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo根据于2024年4月11日和2024年5月9日修订的、日期为2023年12月22日的业务合并协议完成了先前宣布的业务合并，根据该协议，LG Studios通过一系列交易与SEAC合并，包括根据加拿大安排计划合并StudioCo和New SEAC，从而形成新SEAC的一个新的独立上市实体和继任者。狮门影业公司(本文也称为Pubco或LG Studios)，狮门影业母公司拥有控股权。

42

正如本招股说明书之前披露或披露的，SEAC、新SEAC和狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，据此PIPE投资者同意在合并后立即认购及购买LG Studios合共约18,172,378股Pubco普通股(原PIPE股份)，收购价为每股9.63美元及11,617,871股PUBCO普通股(额外PIPE股份，连同原有的 PIPE股份)，收购价为每股10.165美元。PIPE股票将为万提供约29310美元的现金总额。根据认购协议，某些PIPE 投资者可以选择抵消其认购协议(减持权利)下的全部承诺，一对一除适用认购协议所载的条款及条件外，基准上限为据此认购的管道股份总额 。在收市前，PIPE投资者对1,953,976股PIPE股份行使了减持权利，这 将与收盘相关的PIPE股票数量减少至27,836,273股，现金总额约为27430美元万。收盘时发行了25,759,430股管道股票，总现金金额约为25430美元万。交易完成后，预计在交易结束前已收到认购的2,076,843股PIPE股票的现金总额约为2,000美元万。

正如之前披露或在本招股说明书其他地方披露的那样，中国证监会和新美国证券交易委员会与非赎回投资者订立了非赎回协议 。根据及在非赎回协议的规限下，根据非赎回协议，非赎回投资者每购买或持有一股SEAC A类普通股(购买承诺股)，该等非赎回投资者有权以每股0.0001美元的收购价向SEAC购买0.0526股新发行的A类普通股(NRA股份，连同减持权利股份及额外股份)。根据 非赎回协议，就截止日期而言，非赎回投资者按每股0.0001美元的收购价购买了总计254,200股NRA股票，购买承诺股份总数相当于4,856,259股SEAC A类普通股。

SEAC股东特别大会于2024年5月7日召开(SEAC股东大会)，会上除其他事项外，SEAC股东审议并批准了一项批准业务合并协议的提案， 包括安排和安排计划，并批准了由此设想的交易。

在SEAC股东大会之前，总计10,147,350股SEAC A类普通股的 持有人行使了他们按比例赎回该等股份的权利，信托账户约为每股10.774美元，或总计约10930美元万。在这种赎回包括任何冲销之后，信托账户中的余额为7,570万美元。

在结案过程中及之前，发生了以下情况(不一定按以下顺序)：

•

保荐人证券回购：SEAC保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股超过1,800,000股SEAC B类普通股，SEAC回购1，00美元和获得额外2,200,000股SEAC A类普通股的期权，符合保荐人期权协议的条款和条件。

•

B类转换：其余2,010,000股SEAC B类普通股(由SEAC发起人和独立董事及顾问分别持有的1,800,000股和210,000股SEAC B类普通股)自动转换为一股SEAC A类普通股；

•

减持股份发行：由于管道投资者行使减持权利，向管道投资者发行了193,927股新发行的SEAC A类普通股，总购买价为19.39美元，或每股0.0001美元；

•

NRA股票的发行：向SEAC非赎回投资者发行了254,200股SEAC A类普通股，总收购价为25.42美元，或每股0.0001美元；

43

•

SEAC合并：作为SEAC合并的结果，当时已发行和已发行的SEAC A类普通股 每股交换为一股新的SEAC A类普通股；

•

SEAC公共权证交换：完成SEAC公共权证交换，根据SEAC认股权证协议修正案，当时发行的和尚未发行的所有SEAC公共权证自动交换为0.50美元的现金；以及

•

SEAC私募认股权证没收：所有已发行和未发行的私募认股权证均被没收并无偿注销。

截止日期，通过一系列交易，所有当时已发行和已发行的新SEAC A类普通股最终于一对一基础并入SEAC阿马尔科普通股，SEAC阿马尔科为新SEAC的继任者。

根据StudioCo合并，于截止日期，每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股将注销，以交换一股Pubco普通股，而保荐人购股权协议项下的SEAC保荐人购股权将转换为按保荐人购股权协议的相同条款及条件接收Pubco普通股的购股权，而StudioCo当时已发行及已发行的每股普通股(无面值)将注销，以换取253,435,794股Pubco普通股。

关于交易结束，LG工作室收到的总交易收益总额约为35000美元万，其中33000美元的万是在交易结束时或之后不久收到的，其余的2,000美元万预计很快就会收到。LG工作室将约31670美元的安排后偿还金额万现金转移到狮门母公司的一家全资子公司，以部分偿还狮门母公司的子公司与StudioCo的子公司之间的公司间融资安排。

有关业务合并的更多信息，请参阅新证监会于2024年4月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中可能不时修改或补充的部分(文件第333-276414号)(委托书/招股说明书)，标题为？业务组合？.

企业合并及关联交易的会计处理

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，因此SEAC被视为被收购公司，LG Studios 被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产按公允价值列报，与其历史成本大致相同，并无商誉或其他无形资产入账。随后，在业务合并之前公布的经营业绩将是LG工作室的经营业绩。

LG Studios已被确定为业务合并中的会计收购方，因为LG Studios现有股权持有人(狮门母公司的全资子公司)在合并后拥有87.2%的投票权，并有能力提名和选举Pubco董事会的多数成员。

关于保荐人证券回购，根据保荐人期权协议发行了2,200,000股SEAC保荐人期权，以获得Pubco普通股 ，行使价为每股0.0001美元。该等购股权将可于(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整后)等于或超过每股16.05美元之日或之后行使，或(Ii)如控制权发生变更(定义见保荐人期权协议)，则须受若干条件规限。这些选项不被认为是补偿性的，也不会被授予以换取货物或服务。作为一项或有对价安排，这些期权符合股权分类的要求，因为它们被视为与Pubco普通股挂钩，并将被归类为 股东权益。LG Studios在截止日期记录了期权与股权的公允价值。

44

收购eOne和其他交易的说明

2023年12月27日，狮门母公司及其子公司完成了对构成eOne业务的 公司的所有已发行和未偿还股权的收购，初步收购价总计为38510万，反映了37500美元的现金收购价和包括现金、债务和营运资金在内的估计收购价调整金额，以及狮门母公司对某些生产融资债务的假设。关闭后，eOne将反映在LG Studios电影和电视制作部门。狮门母公司用手头的现金和循环信贷安排下37500美元的万提款，为收购eOne提供了资金。

2024年1月2日，狮门娱乐母公司以约19410美元的万收购了3Art Entertainment另外25%的股份，约占非控股权益的一半。此外，狮门母公司购买了由某些经理持有的某些利润权益，并签订了某些期权权利协议，从2027年1月开始向非控股权益持有人提供出售的权利，并赋予狮门母公司购买其剩余(24%)权益的权利。狮门娱乐母公司主要通过在其循环信贷安排下提取约19410美元的万，为收购3Art Entertainment的额外权益提供资金。

收购eOne的会计处理

由于LG Studios被确定为eOne收购的会计收购方，此次收购被视为会计准则编纂(ASC)主题805下的业务合并，并按收购 会计方法入账。根据收购会计方法，总估计收购价格已根据对eOne收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步估计而分配，该估计反映在截至2024年3月31日的LG Studios历史合并资产负债表中。估计收购价的初步分配乃根据管理层根据目前可得资料作出的S估计而作出，并于完成更详细的分析及获得有关资产及负债公允价值的额外资料及完成最终评估及分析后作出修订。LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发中的项目、无形资产、参与和剩余负债以及所得税的公允价值，并确保已确定和记录所有其他资产和负债及或有事项。这些初步估计数和最后的购置款会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格的金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。

形式演示的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。管理层已根据截至本招股说明书日期所得的资料，对预计调整作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与在有其他资料提供时呈报的资料有重大差异。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

未经审计的备考简明合并财务信息使交易生效，包括：

•

与企业合并相关的交易会计调整(见附注4)

•

管道，包括管道投资者行使上述减持权利的影响，以 适用；

•

非赎回协议，包括发行NRA股票；

45

•

保荐人证券回购及B类转换；

•

发行与SEAC合并相关的新的SEAC A类普通股；

•

SEAC公共权证交易所；

•

SEAC私募认股权证没收；

•

安排后的还款；以及

•

企业合并预案调整的相关所得税影响。

•

EOne收购和其他交易会计调整(见附注6)

•

收购eOne包括以下内容：

•

对某些eOne历史财务信息进行重新分类，以符合LG Studios对 类似费用的列报；以及

•

其他调整，包括与LG Studios循环信贷融资额外提取利息支出（用于为收购eOne提供资金）以及与收购资产相关的未来支出相关的调整。

•

以1.941亿美元收购3 Arts Entertainment的额外权益，并额外提取LG Studios循环信贷融资以资助收购；以及

•

收购eOne的相关所得税影响及其他交易备考调整。

以下总结了合并后公司在完成后的预计资本化：

		Pubco Common 收盘时的股票(股票)				%
狮门父级			253,435,794				87.2	%
SEAC公众股东(1)			7,027,873				2.4	%
SEAC保荐人及其允许受让人(2)			2,010,000				0.7	%
管道投资者(3)			27,836,273				9.6	%
增发股份(4)			448,127				0.1	%
预计普通股未偿还			290,758,067				100.0	%

(1)	反映了（i）与 延期会议相关的57，824，777股SEAC A类普通股和（ii）与SEAC股东协商会议相关的10，147，350股SEAC A类普通股结束前的赎回。

(2)	不包括购买2，200，000股Pubco普通股的期权，但须遵守根据发起人期权协议的某些归属限制 。

(3)	反映了在收盘时向PIPE投资者发行的25，759，430股PIPE股份，并且 预计将在收盘后根据认购协议发行额外2，076，843股PIPE股份。金额不包括已行使削减权的1，953，976股PIPE股份。

(4)	包括向非赎回投资者发行的254，200股股票和向PIPE 投资者发行的193，927股配股股。

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未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2024年3月31日

(单位：百万)

		LG工作室 (历史)				SEAC (历史)				自治 实体 调整 (注3)				交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4)								形式上 组合在一起
资产
现金及现金等价物		$	277.0			$	0.4							$	75.7				(b	)		$	263.9
															(1.2	)			(c	)
															—				(d	)
															274.3				(e	)
															—				(g	)
															(12.5	)			(k	)
															(33.1	)			(l	)
															(316.7	)			(p	)
应收账款净额			688.6				—																688.6
来自Starz Business的到期			33.4				—																33.4
预付费用			—				0.1																0.1
其他流动资产			373.1				—								(7.1	)			(l	)			366.0
流动资产总额			1,372.1				0.5				—				(20.6	)							1,352.0
信托账户中的现金和投资			—				804.2								(728.5	)			(a	)			—
															(75.7	)			(b	)
电影和电视节目投资，网络			1,929.0				—																1,929.0
财产和设备，净额			37.3				—																37.3
投资			74.8				—																74.8
无形资产，净额			25.7				—																25.7
商誉			811.2				—																811.2
其他资产			852.9				—																852.9
总资产		$	5,103.0			$	804.7			$	—			$	(824.8	)						$	5,082.9
负债
应付帐款		$	246.7			$	—								—							$	246.7
与内容相关的应付款			41.4				—																41.4
其他应计负债			282.4				6.5								(12.6	)			(l	)			276.3
参与度和残差			647.8				—																647.8
与电影有关的义务			1,393.1				—																1,393.1
债务--短期部分			860.3				—																860.3
递延收入			170.6				—																170.6
有减让权责任的管道			—				19.4								(19.4	)			(e	)			—
流动负债总额			3,642.3				25.9				—				(32.0	)							3,636.2
债务			923.0				—								(316.7	)			(p	)			606.3
参与度和残差			435.1				—																435.1
与电影有关的义务			544.9				—																544.9
其他负债			452.5				—																452.5
递延收入			118.4				—																118.4
递延税项负债			13.7				—																13.7
认股权证法律责任			—				0.2								(0.2	)			(j	)			—
递延承保补偿			—				8.9								(8.9	)			(c	)			—
总负债			6,129.9				35.0				—				(357.8	)							5,807.1

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未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2024年3月31日

(单位：百万)

		LG工作室 (历史)				SEAC (历史)				自治 实体 调整 (注3)				交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4)								形式上 组合在一起
承付款和或有事项
可赎回的非控股权益			123.3				—																123.3
可能赎回的A类普通股			—				804.1								(728.5	)			(a	)			—
															(75.6	)			(f	)
股东权益
优先股			—				—																—
普通股
A类			—				—								—				(d	)			—
															—				(f	)
															—				(h	)
															—				(i	)
B类			—				—								—				(g	)			—
															—				(h	)
母公司净投资			(1,249.1	)			—								1,249.1				(n	)			—
Pubco普通股，无面值			—				—								293.7				(e	)			302.7
															—				(i	)
															(23.1	)			(l	)
															71.0				(m	)
															(38.9	)			(o	)
额外实收资本			—				—								7.7				(c	)			—
															75.6				(f	)
															—				(g	)
															0.2				(j	)
															(12.5	)			(k	)
															(71.0	)			(m	)
累计其他综合收益			96.7				—																96.7
留存收益(累计亏损)			—				(34.4	)							—				(a	)			(1,249.1	)
															(4.5	)			(l	)
															38.9				(o	)
															(1,249.1	)			(n	)
股东权益总额(亏损)			(1,152.4	)			(34.4	)			—				337.1								(849.7	)
非控股权益			2.2				—																2.2
总股本(赤字)			(1,150.2	)			(34.4	)			—				337.1								(847.5	)
负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字)		$	5,103.0			$	804.7			$	—			$	(820.7	)						$	5,082.9

48

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2024年3月31日的年度

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

		这一年的 告一段落 3月31日， 2024				这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023																				这一年的 告一段落 2024年3月31日
		LG工作室 (已调整) (注6)				SEAC (历史)				自治 实体 调整 (注3)								交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4)								形式上 组合在一起
收入：
收入		$	2,834.1			$	—																			$	2,834.1
收入-Starz业务			545.9				—																				545.9
总收入			3,380.0				—				—								—								3,380.0
费用：
直接运营			2,141.6				—																				2,141.6
分销和营销			480.5				—																				480.5
一般事务及行政事务			433.5				5.6				21.2				(A	)			(0.2	)			(AA)	)			460.1
折旧及摊销			21.2				—																				21.2
重组和其他			132.9				—																				132.9
商誉和商号减值			296.2				—																				296.2
减费权管材			—				18.8												(18.8	)			(抄送	)			—
总费用			3,505.9				24.4				21.2								(19.0	)							3,532.5
营业收入(亏损)			(125.9	)			(24.4	)			(21.2	)							19.0								(152.5	)
利息开支			(281.0	)			—												22.7				(EE)	)			(258.3	)
利息和其他收入			26.0				—																				26.0
其他费用			(27.8	)			—																				(27.8	)
债务清偿损失			(1.3	)			—																				(1.3	)
投资收益，净额			3.5				—																				3.5
股权收益			8.7				—																				8.7
信托账户中的投资利息			—				37.8												(37.8	)			(BB)	)			—
认股权证负债的公允价值变动			—				2.8												(2.8	)			(DD)	)			—
减权负债管道的公允价值变动			—				0.5												(0.5	)			(抄送	)			—
所得税前收入(亏损)			(397.8	)			16.7				(21.2	)							0.6								(401.7	)
所得税规定			4.1				—				—				(B	)			—				(FF)	)			4.1
净收益(亏损)			(393.7	)			16.7				(21.2	)							0.6								(397.6	)
减去：非控股权益应占净亏损			9.9				—				—																9.9
可归因于控股权益的净收益(亏损)		$	(383.8	)		$	16.7			$	(21.2	)						$	0.6							$	(387.7	)
每股基本收益和稀释后净收益						$	0.18																			$	(1.37	)
加权平均流通股、基本股和稀释股							93,750,000																				290,758,067

49

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.陈述依据

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账，其中SEAC被视为被收购公司，LG Studios被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为LG Studios为SEAC的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。SEAC的净资产按公允价值列报，与其历史成本大致相同，并无商誉或其他无形资产入账。 其后，业务合并前的经营业绩将以LG Studios的经营业绩为准。

由于LG Studios被确定为eOne收购中的会计收购方，此次收购被视为ASC 805下的业务合并，并采用收购法进行会计核算。LG Studios在2023年12月27日记录了收购时从eOne获得的资产和承担的负债的初步估计公允价值。公允价值在ASC 820中定义，公允价值计量和披露公允价值计量具有高度的主观性，合理判断的应用可能会导致不同的假设产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。估计收购价的初步分配是基于管理层基于现有信息的S估计，随着更详细的分析完成和关于资产和负债公允价值的补充信息以及最终评估和分析完成，该估计价格可能会进行修订。 资产和负债的初步估计公允价值反映在本文所示LG工作室的历史资产负债表中；然而，LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发项目、无形资产、参与和剩余负债以及所得税的公允价值，并确保所有其他资产、负债和或有事项都已确定和记录。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。

截至2024年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表 为业务合并提供备考效果，犹如其已于2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表 为业务合并提供了备考效果，就像它已于2023年4月1日完成一样。请参阅注释4。

LG Studios截至2024年3月31日的未经审计的形式简明合并资产负债表反映了LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne完成时承担的资产和负债的初步估计公允价值。LG Studios在截至2024年3月31日的财政年度的未经审计形式简明合并经营报表中的简明经营报表是从备注6所示的经营信息备考报表中得出的，该附注6将LG Studios和eOne的历史经营报表在备考基础上合并，就好像收购eOne和其他交易已于2023年4月1日完成一样。

LG Studios的财年于3月31日结束，eOne的财年于12月的最后一个星期日结束，SEAC的财年于12月31日结束。’’’备考简明合并财务资料乃根据LG Studios 2010财年呈列，并结合LG Studios、eOne和SEAC财年的历史业绩。’

截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

LG Studios截至2024年3月31日经审计的综合资产负债表，相关说明包括 本招股说明书中的其他部分；以及

50

•

截至2024年3月31日，S未经审计的综合资产负债表，包括在本招股说明书的其他部分。

截至2024年3月31日的财政年度未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

LG Studios截至2024年3月31日的财政年度经审计的综合经营报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关说明；

•

EOne One S截至2023年12月27日止九个月的未经审核简明合并经营报表数据 来自eOne One S截至2023年10月1日止九个月的会计记录，包括eOne截至2023年10月1日止九个月的未经审核简明合并经营报表及本招股说明书其他部分包括的相关附注。EOne的结果将反映在LG Studios从2023年12月27日开始的经审计的综合经营报表中；以及

•

中国证监会S已审核截至2023年12月31日的年度经营报表及本招股说明书其他部分包括的相关附注。

上述历史财务报表乃根据公认会计原则编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何与交易有关的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。

反映交易完成的备考调整基于当前可用信息和 管理层认为在当时情况下合理的假设和方法。随附附注所述的备考调整可能会在获得额外资料后予以修订并进行评估。因此， 实际调整可能与预计调整不同，而且差异可能很大。管理层认为，其假设和方法为根据管理层当前可用的信息呈列 交易的所有重大影响提供了合理的基础。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合LG Studios、eOne和SEAC的历史财务报表及其附注。

2.会计政策

作为编制未经审计的备考简明合并财务信息的一部分，LG Studios对SEAC和eOne的会计政策和做法进行了初步审查，以确定会计政策和做法的差异是否需要 重新分类经营结果或重新分类资产或负债，以符合LG Studios的会计政策和做法。根据初步分析，管理层并未发现LG Studios 与SEAC或eOne之间的任何差异会对未经审计的备考简明合并财务信息产生实质性影响。LG工作室将继续对SEAC S和eOne S的会计政策和做法进行详细审查，作为审查的结果，LG工作室可能会确定

51

公司会计政策和做法之间的其他差异，如果符合这些差异，可能会对LG Studios关闭后的合并财务报表产生重大影响 。

3.自主实体调整未经审计的备考简明合并财务信息与业务合并相关

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。自主实体 由于LG Studios历史上一直作为Lionsgate的一部分运营，并签署了其他合同协议以作为独立的报告实体运营，因此提出了调整。

未经审计的备考简明合并资产负债表的自主实体调整

截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表不反映自主实体调整的金额，因为管理层预计分离协议、共享服务协议、税务事项协议和公司间附注和假设协议产生的净资产影响与Lionsgate截至2024年3月31日的历史经审计综合资产负债表中分配给LG Studios的净资产的历史影响不同。

对未经审计的形式简明合并业务报表的自主实体调整

截至2024年3月31日的财政年度未经审计的形式简明合并经营报表中包括的自治实体调整如下：

(A)

反映根据共享服务协议，狮门影业母公司S公司一般事务及行政职能和开支的估计增量部分的调整，包括与公司职能相关的狮门影业母公司股权奖励的基于股票的薪酬支出，并导致 LG影城将产生的额外公司支出。LG Studios将记录的狮门影业母公司S的公司支出总额包括狮门影业母公司S的所有公司一般和行政费用， 合计减去截至2024年3月31日的财政年度约1,000万美元，根据共享服务协议，这些费用预计将保留在狮门影业母公司名下。

(B)

由于LG Studios对其净递延所得税资产享有全额 估值津贴，截至2024年3月31日的财年没有反映任何调整。

4.未经审计的备考浓缩合并的交易会计调整 与业务合并相关的财务信息

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条的规定编制的。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，并仅供参考。

预计合并所得税准备金不一定反映在LG工作室关闭后，在所列期间内提交综合所得税申报单所产生的金额。

假设业务合并发生在2023年4月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益 金额是基于LG Studios的流通股数量。

52

与业务合并相关的未经审计预计合并资产负债表的交易会计调整

截至2024年3月31日，未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：

(a)

反映总计7.301亿美元的赎回，扣除与2024年3月31日至成交期间赚取的利息相关的信托账户净额。2024年4月9日，57,824,777股SEAC A类普通股被提交赎回，并未因延期会议而被撤销。这些57,824,777股SEAC A类普通股以每股约10.735美元的赎回价格赎回，总额为6.207亿美元。2024年5月3日，10,147,350股SEAC A类普通股被提交赎回，并未因SEAC股东大会而撤销。这些10,147,350股SEAC A类普通股以每股约10.774美元的赎回价格赎回，总额为1.093亿美元。信托账户在2024年3月31日至2024年4月10日期间赚取的利息约为90万美元。从2024年4月11日到交易结束，信托账户赚取的利息约为70万美元。对可能赎回的SEAC A类普通股的调整反映出可能赎回的A类普通股减少7.285亿美元，这是由于总计赎回金额7.301亿美元，扣除赎回价值 160万美元后的净额。

(b)

反映信托账户中持有的现金和投资在业务合并后可用的现金和投资重新分类为现金和现金等价物(在赎回生效后)。

(c)

反映了根据与承销商修订的 协议支付的120万美元递延承销商赔偿。在成交时未支付的递延承销费部分反映为额外实收资本的增加，然后在下文附注4(M)中重新分类为Pubco Common 股票。

(d)

反映(I)因PIPE投资者行使减持权利而向管道投资者发行193,927股SEAC A类普通股，总购买价为19.39美元，或每股0.0001美元；(Ii)向SEAC非赎回投资者发行254,200股SEAC A类普通股，总购买价为25.42美元，或每股0.0001美元。

(e)

反映完成时的收益2.743亿美元，预计在完成交易后收到(I)16,218,402股Pubco普通股，每股9.63美元，以及(Ii)11,617,871股Pubco普通股，每股10.165美元，根据认购协议和取消PIPE，减持权利 负债1,940万美元。与发行和出售Pubco普通股相关的800万美元的交易成本在下文附注4(L)中反映和描述。

(f)

反映将7560万美元的SEAC A类普通股重新分类，但可能 赎回为永久股权。

(g)

反映保荐人以1.00美元和2,200,000股SEAC保荐人期权的价格回购保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股 。

(h)

反映将2,010,000股SEAC B类普通股转换为2,010,000股SEAC A类普通股。

(i)

反映9,486,000股SEAC A类普通股(包括2,010,000股SEAC A类普通股 在上文调整4(H)中转换的普通股)换取9,486,000股Pubco普通股。

(j)

反映SEAC私募认股权证没收了发起人持有的11,733,333份SEAC私募认股权证。

(k)

反映SEAC公共权证交换，用于交换25,000,000份SEAC公共权证，每份公共权证为0.50美元。

53

(l)

反映LG Studios和SEAC分别产生的法律、财务咨询和其他专业费用约1,510万美元和1,960万美元的交易成本。

•

对于LG Studios的预计交易成本：

•

调整反映了截至2024年3月31日在其他流动资产中递延和在其他应计负债中应计的640万美元的交易成本；

•

调整反映消除了在其他流动资产中递延的、截至2024年3月31日支付的70万美元的交易成本；

•

调整反映现金减少1,440万美元，这代表LG工作室S的交易成本 减去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金额；

•

调整反映了1,510万美元的交易成本，已资本化并与业务合并的收益相抵销，并反映为Pubco普通股的减少。

•

对于SEAC S的估计交易成本，其中不包括上文 附注4(C)所述的递延承销补偿：

•

调整反映了SEAC在其他应计负债中应计的620万美元交易成本和截至2024年3月31日确认为费用的交易成本。

•

调整反映了截至2024年3月31日确认并支付的90万美元交易成本 ；

•

调整反映1,870万美元的交易成本作为现金的减少，这代表SEAC S 交易成本减去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金额；以及

•

调整反映了450万美元的交易成本，作为对截至2024年3月31日的累计赤字的调整，这代表了截至2024年3月31日SEAC之前确认的总交易成本减去710万美元，以及资本化并与业务合并的收益抵消并反映为Pubco普通股减少的800万美元交易成本。

(m)

反映了SEAC额外实缴资本重新分类为 Pubco普通股。

(n)

反映LG Studios母公司净投资的资本重组为253,435,794股Pubco普通股， 已调整为累计赤字。

(o)

反映在按上文附注4(L)所述计入国资委应产生的交易成本后，消除了国资委S的历史累计亏损。

(p)

反映将安排后还款金额以现金形式转移至狮门母公司。安排后还款金额是根据交易收益总额约3.5亿美元减去上文附注4(L)所述的SEAC交易开支、减去根据上文附注4(K)所述的SEAC公共权证交易所应付的金额及减去上文附注4(C)所述的递延承销商赔偿而计算的。

与业务合并相关的未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

截至2024年3月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：

(Aa)

反映预计调整，以消除与SEAC S支付给赞助商的行政、财务和支持服务相关的历史费用，这些费用在业务合并完成后终止。

(Bb)

反映了预期调整，以消除信托账户所持投资的利息。

54

(抄送)

反映备考调整，以减少权利开支的管道及管道的公允价值变动 管道的减少权利责任已通过发行管道股份结算，如上文附注4(D)及附注4(E)所述。

(Dd)

反映预计调整，以消除SEAC私人配售认股权证的公允价值变动，该等认股权证作为业务合并的一部分而被没收，如上文附注4(J)所述。

(EE)

如上文附注4(P)所述，反映备考调整以减少与向狮门母公司转移安排后还款金额 有关的债务利息支出。

(FF)

由于LG Studios对其递延税净资产有全额估值津贴，因此在截至2024年3月31日的财年没有反映所得税调整。

每股收益(亏损)

反映使用历史加权平均流通股计算的每股净收益(亏损)，以及与业务合并相关的额外股票发行(假设股票自2023年4月1日以来已发行)。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股 时，假设与业务合并及相关交易有关的已发行股份在呈报期间内均已发行。

		截至的年度2024年3月31日
预计普通股股东应占净收益(亏损)(百万)		$	(387.7	)
预计加权平均流通股、基本股和稀释股			290,758,067
预计基本和摊薄每股净收益(亏损)(1)		$	(1.37	)
预计加权平均股份计算、基数和摊薄
SEAC公众股东			7,027,873
SEAC保荐人及其允许的受让人 (2)			2,010,000
管道投资者			27,836,273
狮门父级			253,435,794
增发股份			448,127
			290,758,067

(1)	代表普通股股东的预计净收入(亏损)减去1190万美元的可赎回非控股权益的增加额，除以预计加权平均流通股、基本和稀释后股份290,758,067股。

(2)	SEAC保荐人股份持有人的备考基本和摊薄股份不包括购买 2，200，000股Pubco普通股的期权，但须遵守保荐人期权协议中规定的某些归属限制。

6.为收购eOne和其他交易对 LG Studios进行调整

以下未经审计备考简明合并财务信息是 根据第S—X条第11条编制的。编制未经审核备考简明合并财务资料以说明LG Studios Inc. 收购eOne及其他交易的初步估计影响，在附注3所述的自主实体调整之前及附注4所述的与业务合并有关的交易会计调整之前，且编制仅供参考。’

LG Studios截至2024年3月31日的未经审计形式简明综合资产负债表反映了LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne和完成其他交易时收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值，如下所述。

55

LG Studios(经调整)在截至2024年3月31日的财政年度的未经审核备考简明合并经营报表中，按备考基准合并了LG Studios和eOne在附注1所述期间的历史营运报表，犹如收购eOne及其他交易已于2023年4月1日(呈列最早期间的开始)完成。由于对eOne的收购发生在2023年12月27日，LG工作室截至2024年3月31日的财政年度的历史运营报表包括2023年12月27日至2024年3月31日期间eOne的收入和所得税前亏损，分别为11380美元万和490美元万。

		对于 年 告一段落 3月31日， 2024LG工作室 (历史)				对于九个月 告一段落 12月27日， 2023EOne (未经审计)				PPA 调整								其他 调整								对于 截至的年度 3月31日， 2024LG工作室 （作为 调整后)
收入：
收入		$	2,440.5			$	393.6																			$	2,834.1
收入-Starz业务			545.9				—																				545.9
总收入			2,986.4				393.6				—								—								3,380.0
费用：
直接运营			1,886.7				303.1				(48.2	)			(AA)	)											2,141.6
分销和营销			462.3				18.2																				480.5
一般事务及行政事务			349.2				84.3																				433.5
折旧及摊销			15.6				13.1				(7.5	)			(BB)	)											21.2
重组和其他			132.9				—																				132.9
商誉和商号减值			—				296.2																				296.2
总费用			2,846.7				714.9				(55.7	)							—								3,505.9
营业收入(亏损)			139.7				(321.3	)			55.7								—								(125.9	)
利息开支			(222.5	)			(27.9	)											(30.6	)			(DD)	)			(281.0	)
利息和其他收入			19.2				6.8																				26.0
其他费用			(20.0	)			(7.8	)																			(27.8	)
债务清偿损失			(1.3	)			—																				(1.3	)
投资收益，净额			3.5				—																				3.5
股权收益			8.7				—																				8.7
所得税前收入(亏损)			(72.7	)			(350.2	)			55.7								(30.6	)							(397.8	)
所得税规定			(34.2	)			38.3				—				(抄送	)			—				(EE)	)			4.1
净收益(亏损)			(106.9	)			(311.9	)			55.7								(30.6	)							(393.7	)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益)			13.4				—												(3.5	)			(FF)	)			9.9
母公司应占净收益(亏损)		$	(93.5	)		$	(311.9	)		$	55.7							$	(34.1	)						$	(383.8	)

LG Studios收购eOne

LG Studios将收购eOne作为符合公认会计原则的业务合并进行会计处理。因此，可归因于收购eOne的收购价格是根据收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值分配的。有关购买对价、收购资产和承担的负债的公允价值估计以及截至2023年12月27日收购日期的商誉的信息，请参阅LG Studios截至2024年3月31日的财政年度的合并财务报表附注2。

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