展览 19.1

知情者 交易合规手册

杰拉什 控股（美国）有限公司

已采用 2022年6月22日

在 以便在防止其高管、董事、员工、顾问、顾问违规内幕交易方面发挥积极作用， 及其他相关人士，特拉华州的一家公司杰拉什控股（美国）有限公司的董事会（“董事会”） （“公司”）已采用本内幕交易合规手册中描述的政策和程序。

I. 收养 《内幕交易政策》。

有效 截至上述日期，公司已采用内幕交易政策（“政策”），该政策禁止交易 基于有关公司及其子公司的重大非公开信息（“内幕消息”）。该政策 涵盖公司及其子公司的所有高级职员和董事、公司及其子公司的所有其他员工、所有秘书 以及支持此类高管、董事或雇员以及公司或其子公司的顾问或顾问的助理 或可能获得内幕消息以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。政策（和/或摘要） 其中）将交付给内部的所有新高管、董事、员工、顾问、顾问和相关人员 与公司建立关系后的受保人员类别，并将分发给所有受保人员 至少每年一次。

二。指定 某些人的。

A. 内部人士 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条禁止 “空头波动” 公司所有董事和执行官的利润，以及公司10％或以上的直接或间接受益所有人的利润 任何类别的任何股权证券（统称为 “内部人士”）和此类内部人士，以及任何受益所有人 公司任何类别的注册证券的5％或以上均受本节的报告和责任条款的约束 证券交易所第13（d）条及据此颁布的规章制度（统称为 “第13（d）条个人”）。

在下面 《交易法》第13（d）和13（g）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关条款 规则，除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某一类别的受益所有权之后 直接或间接成为该类别中超过5％的股权证券的受益所有人必须提交声明 给证券发行人和证券交易的每个交易所。通过制作可以满足每个交易所的交付需求 一份关于 EDGAR 的文件。此外，第 13 (d) 条个人还必须向美国证券交易委员会提交一份包含某些信息的声明 作为美国证券交易委员会认为符合公共利益或保护投资者的必要或适当的任何其他信息。 作为附录A附于此处的另一份备忘录，讨论了第13节的相关条款。

b. 其他 受政策约束的人。此外，第一节所述的公司的某些员工、顾问和顾问 上述人员已经或可能不时获得内幕消息，与内部人士一起，均受 政策。

三。预约 首席合规官。

这个 公司已任命 Gilbert k. Lee 为公司首席合规官（“合规官”）。

IV。职责 合规官的。

这个 董事会已指定合规官处理与公司内幕交易合规有关的所有事宜 程序。其中某些职责可以委托给在证券问题和相关法律方面具有特殊专业知识的外部法律顾问。这个 合规官的职责应包括以下内容：

A. 预先清算 内部人士和定期获得内幕消息的个人进行的涉及公司证券的所有交易， 出于这些目的，定义为包括公司及其子公司的所有高级职员、董事和雇员以及直系成员 任何此类人员的家庭或家庭，以确定是否遵守本政策、内幕交易法、第 13 条和第 《交易法》第16条和根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条。作为附录 C 附于此 一份预审清单，以协助合规官员履行下述职责。

b. 协助 为所有第 13 (d) 条个人准备和提交第 13 (d) 节报告，尽管申报是他们的个人义务。

C. 服务 作为公司根据第 13 (d) 条个人根据第 13 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告副本的指定接收者 《交易法》。

D. 表演 定期审查现有材料，其中可能包括附表13D、附表13G、144表格、高级职员和董事 问卷调查（如适用）以及从公司股票管理人和过户代理人那里收到的报告，以确定交易 高级职员、董事和其他拥有或可能获得内幕消息的人的活动。

E. 流通 每年向所有受保员工（包括内部人士）提供保单（和/或其摘要），并提供保单 以及向新任高管、董事和其他拥有或可能获得内幕信息的人员提供的其他适当材料。

F. 协助 董事会执行本手册的政策及第一和第二节.

G. 协调 就所有证券合规事宜与公司法律顾问协商。

H. 保留 所有适当的证券报告的副本，并保存他或她作为合规官的活动记录。

承认

我 特此确认我已收到杰拉什控股（美国）公司的《内幕交易合规手册》（“内幕人士”）的副本 交易手册”）。此外，我保证我已经阅读了《内幕交易手册》，了解政策和程序 其中包含在内，并同意受这些政策和程序的约束和遵守。

杰拉什 控股（美国）有限公司

知情者 交易政策

和 关于公司证券某些交易的指导方针

部分 我

适用性 政策的

这个 政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和购买股票的认股权证 普通股以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股和可转换债券， 以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易 选项。它适用于公司的所有高级职员和董事、公司及其子公司的所有其他员工、所有秘书 以及支持此类董事、高级职员和员工的助理，以及公司或其子公司的顾问或顾问 拥有或可能有权访问有关公司和直系亲属的重大非公开信息（定义见下文） 或任何此类人员的家庭。在本政策中，这群人有时被称为 “内部人士”。本政策 也适用于从任何内部人士那里获得重要非公开信息的任何人。

任何 拥有有关公司的重大非公开信息的人是内部人士，只要此类信息不公开 已知的。

部分 二

定义 重要的非公开信息

它 无法定义所有类别的材料信息。但是，在以下情况下，应将信息视为 “实质性” 对于投资者来说，做出有关投资决策的可能性很大 购买或出售本公司的证券。重要信息可能是正面的，也可以是负面的。“非公开信息” 是以前未向公众披露过的信息，也无法向公众公开的信息。

而 可能很难确定特定信息是否是实质性的，有各种类别的信息特别是 敏感，通常应始终被视为实质性的。此类信息的示例可能包括：

全部 上述类别的信息和任何类似信息应被视为 “重要非公开信息” 出于本政策的目的。如果对某一特定信息是否为重大非公开信息有任何疑问， 在对此类信息采取任何行动之前，请咨询合规官或公司的法律顾问。

部分 三

肯定的 例外

对于 本政策的目的，公司认为根据公司的股票激励计划行使股票期权（但是 不包括出售任何此类股票）不受本政策的约束，因为交易的另一方是公司本身， 价格不随市场而变化，但由期权协议或计划的条款确定。

部分 四

声明 政策的

普通的 政策

它 是公司的政策，禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息并禁止滥用 证券交易中的重大非公开信息。

具体 政策

1。交易 关于重大非公开信息。除某些例外情况外，公司没有高级管理人员或董事，没有公司员工 或其子公司，没有公司或其任何子公司的顾问或顾问，也没有直系亲属或 任何此类人员的家庭，应参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括 自他或她拥有重要非公开信息之日起的任何期限内的任何购买要约或要约出售 关于该公司，并在公开披露之日后的第二个交易日营业结束时结束 信息，或者诸如此类的非公开信息已不再是重要的。但是，请参阅 “允许的交易期限” 以下是有关根据预先制定的计划进行交易或按授权进行交易的全面讨论。

如 此处使用的 “交易日” 一词是指国家证券交易所开放交易的日子。

2。给小费。 任何内部人士均不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重要的非公开信息 该人可利用此类信息通过交易获得此类信息的公司的证券来获利 关联，该内幕人士或相关人员也不得根据重大非公开信息提出建议或表达意见 关于公司证券的交易。

规则 FD（公平披露）是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，旨在解决选择性披露问题。该法规规定 当公司或代表其行事的人向某些列举的人员披露重要的非公开信息时（一般而言， 证券市场专业人员和很可能会根据信息进行交易的公司证券持有人），它 必须公开披露该信息。所需的公开披露的时间取决于选择性披露是否是选择性披露 是故意的还是无意的：对于故意的选择性披露，公司必须同时进行公开披露；对于 非故意披露，公司必须及时进行公开披露。根据该法规，所需的公开披露 可以通过提交或提供 8-k 表格，也可以通过合理设计的另一种方法或方法组合来提交 向公众广泛、非排斥性地传播信息。

它 是公司的政策，即与媒体的所有沟通都应通过其首席执行官或投资者/公共关系公司处理。请 将所有媒体、分析师或类似的信息请求转交给公司首席执行官，未经事先不要回复任何询问 公司首席执行官的授权。如果公司的首席执行官不在场，公司的首席财务官将担任这个职位。

3.保密性 非公开信息。与公司相关的非公开信息是公司的财产，未经授权的披露 此类信息（包括但不限于通过电子邮件或匿名或其他方式在互联网留言板或博客上发帖） 是严格禁止的。

4。职责 举报不当和违规行为。所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有 有责任根据公认的会计原则维护公司内部的财务完整性，以及 联邦和州证券法。任何意识到任何涉及财务或会计操纵的事件的员工 或违规行为，无论是目睹事件还是被告知事件，都必须向其直属上司和主席报告 公司董事会审计委员会（如果尚未成立审计委员会，则向董事会主席提出）。 为了更全面地了解这个问题，员工应查阅员工手册和/或征求公司的建议 总法律顾问或外部法律顾问。我们的外部证券法律顾问是 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，收件人：Ying Li，Esq. (212) 530-2206，发送电子邮件至 yli@htflawyers.com。

部分 V

潜力 刑事和民事责任

和/或 纪律处分

1。责任 用于内幕交易。内部人士可能因参与以下活动而被处以最高1,000,000美元的罚款和最高十（10）年的监禁 无论如何，在公司证券拥有有关本公司的重大非公开信息时进行交易 了解此类交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求最高三美元的民事罚款 非法内幕交易所得或避免的损失金额的乘以。“获得的利润” 或 “避免的损失” 通常是指公司股票的买入或卖出价格与交易所衡量的价值之间的差额 在公开传播非公开信息后的合理时间内，股票的价格。

2。责任 用于小费。内部人士还可能对任何人的不当交易负责（通常称为 “小费”） 他们向谁披露了有关公司的重大非公开信息，或者他们向谁提出了建议或表达了意见 根据有关公司证券交易的信息发表的意见。即使在以下情况下，美国证券交易委员会仍处以巨额罚款 披露人没有从交易中获利。美国证券交易所、证券交易所和金融业监管局， Inc. 使用复杂的电子监视技术进行监控 所有交易 并揭露内幕交易。

3.可能的 纪律处分。受本政策约束的个人违反本政策也将受到纪律处分 由公司执行，这可能包括暂停、没收津贴和取消未来参与公司的资格 股权激励计划和/或终止雇用。

部分 六

允许的 交易时段

1。停电 期限和交易窗口。

至 确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求所有高级职员、董事， 雇员以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员避免进行任何涉及 购买或出售公司证券，但任何财政季度结束时除外 在公开披露上一财季或上一年度的财务业绩之后的第二个交易日营业 并在财政季度第三个月的第二十五天（“交易窗口”）结束。尽管如此 综上所述，受本政策约束的人可以向公司提交购买或出售公司证券的申请 在交易窗口之外，理由是他们不拥有任何重要的非公开信息。合规官员应审查 所有此类请求，并可根据具体情况批准此类请求，前提是他或她确定提出此类请求的人确实如此 当时不拥有任何重要的非公开信息。

如果 此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则此类披露日期应被视为首次交易 此类公开披露的第二天。例如，如果此类公开披露发生在美国东部标准时间6月10日下午 1:00，则6月10日应为 被视为此类披露之后的第一个交易日。

请 请注意，这些指导方针只是估计值。实际交易窗口可能会有所不同，因为该公司的季度交易窗口 报告可以更早或更晚提交。季度报告的提交日期可能在周末，或者公司可能会推迟提交 由于延期而发布的季度报告。请与合规官核实交易窗口是否已打开。

这个 假设没有重要的非公开信息，公司证券交易的最安全期通常是 交易窗口的前十个交易日。公司的政策是，交易窗口 “关闭” 的时期 从合规性的角度来看，是公司证券交易的特别敏感的时期 适用的证券法。这是因为随着任何季度的发展，高管、董事和某些其他员工越来越多 可能拥有有关本季度预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的 是为了避免任何非法或不当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

它 应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人也应该 在至少两笔交易的此类信息公开之前，不得参与公司证券的任何交易 天数。由于证券法，公司采取了延迟 “至少两个交易日” 的政策 要求在内部人士交易公司之前，有效地向公众通报以前未公开的重大信息 股票。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件（例如表格 8-k）进行。此外， 为了让公众有效了解情况，必须让公众有时间评估公司披露的信息。 尽管公众评估信息所需的时间可能因信息的复杂性而有所不同, 通常，两个交易日是足够的时间段。

来自 由于事态发展，公司还可能不时要求董事、高级职员、选定员工和其他人暂停交易 已为公司所知，尚未向公众披露。在这种情况下，这些人不得参与任何涉及 在此期间购买或出售本公司的证券，不得向他人披露暂停交易的事实。

虽然 公司可能会不时要求董事、高级职员、选定员工和其他人员在交易窗口期间暂停交易 由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展， 每个人都要承担个人责任 遵守内幕交易禁令的时机。在交易窗口内交易公司的证券 不应被视为 “安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员都应运用良好的判断力 所有时候。

尽管如此 这些一般规则，内幕人士可以在交易窗口之外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的交易进行的 计划或授权；下一节将讨论这些替代方案。

2。根据预先制定的计划或通过授权进行交易。

交易 不是 “基于” 重大非公开信息的，不得引起内幕交易责任。美国证券交易委员会有 通过了第10b5-1条，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，则可以避免内幕交易的责任。总的来说，这样 程序涉及根据预先设定的指令进行交易（“预设交易”）。

预先设立 交易必须：

(a) 是 由合同、书面计划或正式指示记录在案，其中规定交易将在未来进行。例如， 内部人士可以签订合同，在特定日期出售其股票，或者干脆将此类决定委托给投资经理，401（k） 计划管理员或类似的第三方。该文件必须提供给合规官员；

(b) 包括 在其文件中注明交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。 例如，内幕人士可以在每月的特定日期购买或出售特定金额的股票，也可以根据预先设定的时间买入或卖出股票 股价每次下跌或上涨至预先设定的水平时的百分比（例如内幕人士的工资）。在 如果交易决策已被授权，则无需提供具体金额、价格和时间；

(c) 是 在 “内幕人士” 不拥有重要的非公开信息时实施。实际上，这意味着 内幕人士只能在 “交易窗口”（已讨论）期间设置预设交易或委托交易自由裁量权 在上面的第 1 节中）；以及

(d) 保留 实施后超出了内幕人士的影响范围。通常，内幕人士必须允许预先建立的交易 在不更改随附指令的情况下执行，内幕人士以后无法执行修改后的对冲交易 预设交易的影响。希望更改预设交易的金额、价格或时间或终止交易的内幕人士 预先建立的交易，只能在 “交易窗口”（如上文第1节所述）内进行。如果是内幕人士 已将决策权下放给第三方，内部人士随后无法以任何方式影响第三方等等 在进行任何交易时，第三方不得拥有重要的非公开信息。

之前 要实施预先制定的交易计划，所有高级管理人员和董事都必须获得合规部的批准 警官。

3.预先清关 贸易的。

甚至 在交易窗口期间，所有高级职员、董事、雇员以及这些人的直系亲属或家庭成员， 在交易公司证券之前，必须遵守公司的 “预先清关” 程序，实施 预先制定的交易计划，或委托内幕交易的决策权。为此，每位官员和 在启动任何此类行动之前，董事必须联系合规官员。根据适当实施的规定执行的交易 合规官批准的预先制定的计划无需预先批准。公司可能还会不时发现有必要 有时还要求除上述人员以外的某些个人遵守预审程序.

4。个人 责任。

如 内部人士，无论如何，受本政策约束的每个人都有责任遵守本政策，禁止内幕交易 公司是否建立了适用于该内幕人士或公司任何其他内部人士的交易窗口。每个人， 不一定是公司，应对自己的行为负责，并将对后果承担个人责任 他们的行为。因此，对于公司的任何交易，都应做出适当的判断、谨慎和谨慎 证券。内部人士可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易，即使他或 她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，尽管知情人士认为他或 她可能会遭受经济损失或因等待而放弃预期的利润。

5。例外情况 转到政策。

任何 本政策的例外情况只能在以下各方事先书面批准的情况下作出：（i）首席执行官，（ii）合规官和（iii） 董事会审计委员会主席（如果未成立审计委员会，则为董事会主席）。 任何此类例外情况应立即报告理事会其余成员。

部分 七

适用性 从政策到内幕消息

关于 其他公司

这个 此处描述的政策和指导方针也适用于与其他公司（包括公司）相关的重要非公开信息 客户、供应商或供应商或潜在的收购目标（“业务合作伙伴”），当获得该信息时 在雇用或代表公司提供其他服务的过程中。民事和刑事处罚，以及解雇 就业情况，可能是根据有关公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易造成的。所有员工都应该治疗 与公司业务合作伙伴相关的重要非公开信息，应与信息方面的要求一样谨慎 与公司直接相关。

部分 八

禁令 反对买入和卖出

公司 六个月内的普通股

内部人士

一般来说， 公司普通股的购买和销售（或销售和购买）发生在数学利润的任何六个月内 实现后会产生非法的 “空头利润”。对空头利润的禁令见第16条 《交易法》。起草第16条的目的是相当武断地禁止在公司进行有利可图的 “内幕交易” 任何六个月期限内的证券，无论是否存在可能影响市场的重大非公开信息 这些证券的价格。本公司的每位执行官、董事和10％或以上的股东均受禁令约束 对抗第16条规定的空头利润。损害赔偿的衡量标准是从任何购买和销售或任何销售中计算出的利润，以及 在短期内（即六个月）内购买，不考虑任何损失抵消、任何先入先出规则， 或普通股的身份。这种方法有时被称为 “最低价格进出，最高出价” 规则，即使内部人士遭受了净损失，也可能导致为第16条目的实现 “利润” 他或她的交易。

部分 九

查询

请 将您对本政策中讨论的任何事项的问题转交给合规官员。

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