美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 31 日， 2024

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 从到

委员会档案编号 001-38474

杰拉什控股（美国）有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

费尔菲尔德路 277 号， 338 号套房， 费尔菲尔德， 全新 泽西07004

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号: (201)285-7973

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否 根据《证券法》第405条的定义，是一家知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

用复选标记表明注册人是否 根据该法第13或15（d）条，无需提交报告。是的 ☐没有☒

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☐

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见该法第120亿.2条）。是的 ☐ 没有☒

注册人的总市场价值 普通股，面值每股0.001美元，由注册人的非关联公司持有，参照2023年9月30日计算 纳斯达克公布的收盘价约为美元21,963,152。执行官、董事、持有人持有的有表决权股票的股份 拥有已发行有表决权股票的10％以上，与董事或执行官有关联的股东被排除在外 从这个计算来看，因为这些人可能被视为关联公司。不应将排除此类股份解释为表明 任何此类人员拥有直接或间接控制注册人的权力，或者任何此类人员受注册人控制 或与注册人共同控制。

注册人的普通股数量，0.001 美元 2024 年 6 月 27 日流通的每股面值为 12,294,840。

以引用方式纳入的文档

目录

第一部分

第 1 项。商业。

概述

杰拉什控股（美国）有限公司（“杰拉什控股”）， 通过其全资运营子公司（统称为 “集团”、“我们” 或 “我们的”）， 主要从事用针织面料和个人定制的现成运动服和外套的制造和出口 在其位于约旦哈希姆王国（“约旦”）的设施中生产的防护设备（“PPE”）。我们的网站 地址是 http://www.jerashholdings.com。我们网站上提供的信息不是本年度报告的一部分，也未纳入本年度 在 10-k 表格上报告。

我们是许多知名品牌的制造商 以及零售商，例如VF公司（拥有The North Face、Timberland和Vans等品牌）、New Balance、G-III（所有者或被许可人） 包括 Calvin Klein、Tommy Hilfiger 和 DKNY 等品牌）、Acushnet（Footjoy 和 Titleist 等品牌的所有者）、American Eagle 和 斯凯奇。我们的生产设施包括六个工厂和五个仓库，目前我们雇用了大约 5,400 名员工。这个 我们工厂的年总产能约为 1400万件（产品类别的平均产能，包括 T 恤、polo 衫、 截至 2024 年 3 月 31 日，裤子、短裤和夹克，不包括个人防护装备）。

组织架构

杰拉什控股是一家注册成立的控股公司 2016 年 1 月在特拉华州。截至本年度报告发布之日，杰拉什控股拥有以下全资子公司：(i) 杰拉什 成衣时装制造有限公司（“杰拉什服装”），根据约旦法律成立的实体，（ii）Treasure 实德国际有限公司（“丰盛国际”），根据香港特别行政区法律成立的实体 中华人民共和国（“香港” 或 “香港”），（iii）中国服装和时装制造 有限公司（“中国服装”），根据约旦法律成立的实体，也是杰拉什制衣的全资子公司， (iv) 杰拉什工业刺绣有限公司（“杰拉什刺绣”），一家根据约旦法律成立的实体，完全是 Jerash Garments 的旗下子公司，(v) Al-Mutafaweq Co. 服装制造有限公司（“派拉蒙”），该公司成立了一家实体 根据约旦法律和杰拉什服装的全资子公司，(vi) 穆斯塔法和卡迈勒·阿什拉夫贸易公司（约旦） 成衣制造有限责任公司（“Mk Garmets”），一家根据约旦法律成立的实体，也是全资子公司 Jerash Garments 旗下的子公司；(vii) 江门财富成功商务咨询有限公司（“江门宝成”），一家实体 根据中华人民共和国（“中国” 或 “中华人民共和国”）法律注册成立，全资拥有 Treasure Success 的子公司，(viii) 杰拉什第一医疗用品制造有限公司（“Jerash The First”）， 根据约旦法律成立的实体，也是杰拉什服装的全资子公司，(ix) Jerash Supplies, LLC（“Jerash Supplies”）， 根据特拉华州法律成立的实体，（x）Kawkab Venus Dowalyah Lisenaet Albesah（“Kawkab Venus”），有限责任公司 在约旦安曼成立的责任公司，以及 (xi) Ever Winland Limited（“Ever Winland”），一家有限责任公司 在香港举办。截至本年度报告发布之日，Treasure Success拥有J&B International51％的股权 有限公司（“J&B”），一家根据香港法律注册成立的有限责任公司。P.t. Eratex（香港）有限公司 （“Eratex”）是一家在香港成立的公司，拥有剩余的49％。迄今为止，Treasure Success还拥有51％的股权 位于杰拉什新科技（香港）控股有限公司（“杰拉什新科技”），这是一家根据香港法律注册成立的公司 有限责任公司，而在香港注册成立的公司新达纺织（香港）有限公司（“Newtech”）拥有剩余的49％。

该图表反映了我们截至发布之日的组织结构 这份年度报告：

Jerash Garments 于 11 月在约旦成立 2000 年 26 日，在我们位于约旦安曼开发区 Al Tajamouat 工业城的工厂运营。Jerash Garments' 主要活动是设立管理办公室和运营生产线以及印刷、缝制、熨烫、包装和质量 控制单元，以及我们的装饰和成品仓库的所在地。我们还在哈萨县经营工厂（如上所述） 下面）在 Jerash 服装下。

中国服装于约旦成立 2013 年 6 月 13 日，在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂外运营。中国服装的主要活动是住房 行政、人力资源、财务和管理办公室，运营额外的生产线以及缝制、熨烫和包装 单元，也是我们装饰仓库的所在地。

Jerash Emberroidery 成立于 2013 年 3 月 11 日，在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂外运营。Jerash Emberroidery 的主要活动是 为我们的产品进行剪裁和刺绣。

派拉蒙于10月在约旦成立 2004 年 24 日，在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂外运营。派拉蒙的主要活动是制造服装 每位客户的订单。

Mk Garments于1月在约旦成立 2003 年 23 日。2021 年 6 月 24 日，杰拉什服装与 Mk Garments 的唯一股东签订了一项协议，根据该协议，杰拉什 服装收购了Mk服装的所有流通股票。自 2021 年 10 月 7 日起，Mk Garments 成为 Jerash Garments 的子公司。 Mk Garmouat 在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂运营。Mk Garments 的主要业务是制造服装 每位客户的订单。此次收购使杰拉什的年产能从1200万件增加到1400万件。新设施 是一家现有的服装制造企业，毗邻杰拉什的四个最大的制造中心。杰拉什获得了所有权 通过收购归Mk Garments拥有的所有机械和设备。

Treasure Success 在香港成立 于 2016 年 7 月 5 日上线，在香港运营。Treasure Success 的主要活动是服装销售以及雇用销售和销售 香港的员工和支持人员，以支持 Jerash Garments 及其子公司的业务。

江门宝成在江门成立 2019年8月28日为中国广东省城市，在中国运营。江门寻宝成功的主要活动 将在销售和营销、样品开发、销售、采购和其他领域提供支持。

Jerash The First 于约旦成立 2020 年 7 月 6 日，在我们位于哈萨县的工厂内运营。Jerash The First 的主要活动是生产个人防护装备产品。

Jerash Supplies 于 11 月在特拉华州成立 2020 年 20 日。杰拉什供应公司从事个人防护装备产品的贸易。

Kawkab Venus 成立于约旦安曼， 2015 年 1 月 15 日，申报资本为 50,000 约旦第纳尔。它拥有土地和厂房，租给了Mk Garments。在七月 2021 年 14 月 14 日，Jerash Garments 与 Kawkab Venus 的唯一股东签订了一项协议，根据该协议，Jerash Garments 收购了该协议 Kawkab Venus 的所有已发行股票。除了土地和工厂场地外，Kawkab Venus没有其他重要资产或 负债，收购时没有运营活动或员工，因此此次收购被计为资产收购。 自 2022 年 8 月 21 日起，Kawkab Venus 成为 Jerash Garments 的子公司。

Ever Winland 于 12 月在香港成立 2020 年 3 月 3 日。它拥有办公场所，租给Treasure Success。2022年6月22日，Treasure Success和Ever的股东 Winland签订了一项协议，根据该协议，Treasure Success收购了Ever Winland的所有已发行股票。除了 Treasure Success、Ever Winland 使用的办公场所没有其他重要资产或负债，也没有运营活动 或本次收购时的员工，因此该交易被记作资产收购。截至2022年8月29日，永远 Winland成为Treasure Success的子公司。

j&B 是一家成立的合资公司 将于 2023 年 1 月 10 日在香港举行。2023 年 3 月 20 日，Treasure Success 和 Eratex 成立了合资企业和股东 根据该协议，Treasure Success 于 2023 年 4 月 11 日收购了 J&b 51% 的股权。j&B 从事 服装贸易和客户订单的制造业务。

Jerash Newtech 是一家成立的合资公司 将于 2023 年 11 月 3 日在香港举行。2023 年 10 月 10 日，Treasure Success 和 Newtech 成立了合资企业和股东 协议。根据该协议，双方同意在香港成立一家名为Jerash Newtech的合资公司，其中 Treasure Success持有51％的股权，Newtech持有49％的股权。Jerash Newtech 从事纤维供应业务和 采用Cooltrans技术印制的面料，将来可能涉及任何其他业务，双方将来会不时达成协议。

产品

作为服装制造集团，我们专业化 在制造运动服和外套方面。我们的运动服和外套产品包括夹克、polo 衫、万亿衬衫、裤子、 和短裤。在 2024 财年，我们的主要产品是短裤、裤子和背心，约占我们的 37% 已配送的总件数。在截至2023年3月31日的财年中，我们提供的主要产品是短裤、裤子和背心， 约占我们总出货件数的49％。

为了应对由于 PPE 的高需求 COVID-19 大流行，我们于 2020 年开始生产个人防护装备。我们的个人防护装备产品包括品牌（可清洗）和一次性口罩， 医用磨砂膏、防护工作服和手术衣。个人防护装备产品的销售对我们的总收入的贡献微不足道 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中。

制造与生产

我们的生产设施位于 Al Tajamouat 工业城和约旦塔菲拉省的哈萨县。

我们在 Al Tajamouat 工业区的生产设施 城市由五个工厂和五个仓库组成。自2019年1月1日起，约旦哈希姆王国政府改信了 Al Tajamouat 工业城变成开发区。此次变更后，我们继续享受与资格赛类似的福利 工业区名称，但需缴纳10％的企业所得税和1％的社会缴款。从 2020 年 1 月 1 日起， 企业所得税税率提高到14％，外加1％的社会缴款。2021 年 1 月 1 日，企业所得税税率提高 至 16% 外加 1% 的社会缴款。2022年1月1日，企业所得税税率提高到18％或20％，外加1％的社会缴款。 2023年1月1日，企业所得税税率提高到19％或20％，外加1％的社会缴款。自 2024 年 1 月 1 日起，我们 已缴纳20％的企业所得税税率和1％的社会缴款。目前，我们拥有的第一家工厂雇用了员工 大约 1,500 人。它的主要职能是容纳我们的管理办公室以及生产线、修剪仓库和 印刷、缝制、熨烫和包装单元。我们租赁的第二家工厂雇用了大约 1,400 名员工。它的主要功能 用于安置我们的行政和人力资源人员、销售和会计部门、刺绣、印刷等 生产线、装饰和成品仓库以及缝制、熨烫、包装和质量控制单元。第三家工厂， 我们租赁，雇用大约 200 名员工。它的主要功能是对我们的产品进行切割。第四家工厂（下 我们租赁的派拉蒙）目前拥有大约 1,200 名员工。它的主要功能是容纳额外的生产线。 第五家工厂（隶属于Mk Garments）目前拥有约600名员工。它的主要功能是为以下用途制造服装 客户的订单。

我们的生产设施位于哈萨县 约旦塔菲拉省包括一家工厂，目前雇用约500名员工，其主要职能是制造 每个客户订单的服装产品。我们于 2018 年开始建造这座工厂，并于 2019 年 11 月开始运营。 这是与约旦劳动部和约旦教育和培训部联合开展的项目。根据我们的协议 在这些政府机构中，我们在2022年12月之前无需支付租金即可使用这座工厂。我们继续使用工厂，没有 自2023年1月起支付租金，因为与约旦劳动部的新安排仍在进行中。请参阅 “第 2 项。属性” 以下是有关该工厂的更多信息。

2015 年，我们启动了一个建造 4,800 座的项目 约旦塔菲拉省的平方英尺研讨会。该建筑现在用作宿舍，用于房屋管理和监督 在哈萨县工厂工作的员工。

2021 年 4 月，我们开始建造 位于塔贾穆阿特的我们拥有的 49,000 平方英尺的场地上，为我们的跨国员工提供了 19.5 万平方英尺的住房设施 工业城市。施工现已完成，我们的工人已经开始搬进来。为了满足不断增长的需求，我们还在敲定 计划在附近一块占地13.3万平方英尺的地块上再建一个项目，我们在2019年以120万美元的价格购买了这块土地。三分之一 其中三分之一的土地将用于我们的第七家工厂，其余的三分之一将用于住房。截至本年度报告发布之日, 考虑到潜在的业务增长，我们正在与工程顾问合作进行建筑设计 被与Busana服装集团的新业务合作收购。我们将精心规划建设投资以满足 业务发展的进展。

我们现有设施的年总产能 约为 1400万件（包括 T 恤、polo 衫、裤子、短裤和夹克在内的商品类别的平均值，不包括 PPE) 截至 2024 年 3 月 31 日。我们的生产流程始于我们工厂的切割部门。然后将产品发送到刺绣处 刺绣部门（如果适用）。从那里，产品由缝纫单位、精加工部门、质量部门进行加工 控制，最后是熨烫和包装单元。

我们没有长期供应合同或安排 与我们的供应商一起。我们的大多数最终原材料（例如面料、拉链和标签）供应商都是由客户指定的 而且我们根据采购订单购买此类材料。

员工

截至2024年3月31日，我们的总数约为 5,600 名员工分布在约旦、香港、中华人民共和国和美利坚合众国，全部是 全职员工。

顾客

下表概述了美元金额 以及截至2024年3月31日的财年（“2024财年”）和2023年3月31日的向客户销售总额的百分比 （“2023财年”）。

在 2024 年和 2023 财年，我们依赖于几个 我们销售的主要客户，以及我们在2024和2023财年的大部分销售额都来自一个客户，即VF Corporation。

我们开始为VF公司生产服装 在 2012 年。我们生产的大多数产品都以VF Corporation旗下的The North Face、Timberland和Vans品牌出售。 目前，我们主要为 The North Face 生产外套。我们在2024和2023财年的销售额中约有67％和60％是 分别来自向VF公司出售制成品。我们不是与 VF Corporation 签订任何长期合同的当事方 或我们的其他客户，我们与客户的销售安排没有最低购买量要求。就像我们行业中常见的那样， 在我们完成详细的样品开发和批准流程后，VF Corporation 和我们的其他客户向我们下了采购订单 我们和我们的客户已同意购买相关的人造服装。这是通过样本开发实现的 以及我们和VF Corporation以及我们的其他客户就服装的购买和制造达成一致的批准程序。用于财政 2024年，VF Corporation向我们发出了大约3,400份采购订单，金额从大约7美元到26.8万美元不等。用于财政 2023年，VF Corporation向我们发出了大约10,500份采购订单，金额从大约6美元到37.2万美元不等。

我们的客户来自零售行业， 受重大周期性变化的影响。因此，无法保证对现有客户的销售将继续保持在 当前汇率或根本不是。此外，我们的年度和季度业绩可能会有所不同，这可能会导致我们的利润和市场价格 我们的普通股将下跌。

我们继续寻求扩大和加强我们的 与我们当前客户和其他品牌的关系。但是，我们无法向您保证这些品牌会继续购买我们的 与过去相同数量或相同条件的产品，或者我们将成功扩大合作关系的产品 搭配其他品牌名称。

竞争

运动服制造市场 而且外套极具竞争力。这些市场的竞争主要集中在产品的价格和质量上， 客户服务水平。我们的产品可与亚洲、以色列、欧洲、美国等其他服装制造商的产品竞争， 以及南美洲和中美洲。

在服装领域与其他制造商的竞争 行业侧重于降低生产成本、缩短供应周期、设计、产品质量和向客户供应的效率。 由于生产成本在很大程度上取决于劳动力成本，因此近年来，该行业的大多数生产已转移到各国 劳动力成本低的地方。我们的一些竞争对手的成本基础较低，运营历史较长，客户群更大，等等 相对于我们的优势使他们能够与我们竞争。详情见”—约旦的情况” 下面，我们能够将我们在约旦的工厂生产的产品销售到美国，免征关税和进口 某些条件下的配额。这些优惠的条件使我们能够在价格基础上保持竞争力。根据该协会的说法 欧洲联盟（“欧盟”）与约旦之间的协定于2002年5月生效，以及联合倡议 欧盟和约旦于 2018 年 12 月审查和改进了原产地规则，这些商品随后由我们在约旦制造 运往欧盟国家免征关税。

约旦的情况

我们的制造工厂位于约旦。 因此，我们直接受到约旦政治、安全和经济状况的影响。

乔丹不时经历过这样的情况 包括叙利亚和以色列在内的邻国之间的内乱、恐怖主义和敌对行动。以色列之间的和平协议 约旦于1994年签约。未来的恐怖袭击、军事活动、骚乱或内乱或政治动乱可能会产生影响 破坏运营和通信，使约旦境内的旅行更加困难，从而影响约旦的经济和我们的运营；以及 不太理想。政治或社会紧张局势也可能使人们进一步认识到，对在约旦开展业务的公司进行投资 涉及高风险，这可能会对我们普通股的市场和价格产生不利影响。此外，事态的升级 俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯等冲突可能会加剧全球地缘政治紧张局势。这些政治或社会紧张局势可能 扰乱国际贸易、工业供应链和运输，导致市场价格波动，并可能产生不利影响 我们的业务增加了运营成本，限制了我们为运营和资本支出获得外国融资的能力。 请参阅 “第 1A 项。风险因素——与约旦运营相关的风险——我们在约旦的业务可能会受到不利影响 社会和政治的不确定性或变化、军事行动、健康相关风险、恐怖主义行为或其他地缘政治不稳定所致。”

约旦是君主立宪制国家，但国王 拥有广泛的行政和立法权力。统治家族采取了支持国家经济增长的举措。 但是，无法保证此类举措会成功或将继续下去。经济自由化的速度可能会改变, 以及影响制造公司、外国投资、货币汇率和其他影响事项的具体法律和政策 在约旦的投资也可能发生变化。

贸易协议

由于美国与约旦的自由贸易 协议于 2001 年 12 月 17 日生效，并于 2010 年 1 月 1 日全面实施，以及两国之间的《结盟协议》 欧盟和约旦于 2002 年 5 月生效，我们能够将我们在约旦的工厂生产的产品出售给 在某些条件下，美国免征关税和进口配额，对欧盟国家免征关税。

所得税/销售税激励措施

自2019年1月1日起，约旦政府生效 将 Jerash Garments 及其子公司所在的地理区域从保税区改为开发区。发展 区域是约旦制造业务所在的工业园区。根据适用法律，Jerash Garments 及其子公司 开始在约旦缴纳企业所得税，税率为10％，外加1％的社会缴款。从 2020 年 1 月 1 日起，公司 约旦的所得税税率提高到14％，外加1％的社会缴款。自2021年1月1日起，该税率提高到16％加1％ 社会贡献。2022年1月1日，该比率进一步提高到18％，即20％加上1％的社会缴款。2023 年 1 月 1 日，这个 税率进一步提高到19％或20％，外加1％的社会缴款。自2024年1月1日起，所得税税率进一步提高至 20％，外加1％的社会捐款。有关更多信息，请参阅 “附注2—重要会计政策摘要—收入” 和销售税。”

此外，Jerash Garments 及其子公司 需缴纳16％的地方销售税。但是，约旦投资委员会批准了Jerash Garments的销售税豁免 在 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日期间，这允许 Jerash Garments 在不收取销售税的情况下购物。这个豁免是 延长至 2025 年 2 月 5 日。

政府监管

我们在约旦的制造和其他工厂 以及我们在约旦以外的子公司受与维护安全工作条件有关的各种地方法规的约束 和制造惯例。管理层认为，我们目前在所有重要方面都遵守了所有此类法规。 我们的产品或制造工艺不受政府批准。

第 1A 项。风险因素。

以下是可能产生重大影响的因素 对我们的运营和财务业绩的影响，并可能导致实际业绩或结果与中讨论的结果存在重大差异 任何前瞻性陈述。

与我们的业务和行业相关的风险

在大多数情况下，我们依赖一个关键客户 我们的收入。我们无法向您保证该客户或任何其他客户将继续以相同数量或更多数量购买我们的产品 同样的条款。

我们对VF Corporation（拥有品牌）的销售 例如The North Face、Timberland和Vans），直接或间接地占我们总销售额的67％和60％ 分别是 2024 财年和 2023 财年。从会计的角度来看，我们被视为与VF Corporation安排的负责人。 在特定商品转让给客户之前，我们承担库存风险，我们有权确定价格和 在与客户合作的样品开发过程中更改我们的产品，我们在样品开发过程中确定各种因素，包括材料使用和 确认订单前的制造成本。因此，我们按毛额列报销售和相关制造活动。

我们不是与之签订任何长期合同的当事方 VF Corporation 或我们的其他客户，以及我们与客户的销售安排没有最低购买量要求。照原样 在我们行业中很常见，VF Corporation 和其他客户在我们完成详细样品开发后向我们下采购订单 和批准流程。正是通过这些样本开发和批准流程，我们和VF Corporation就此次收购达成了协议 以及有关服装的制造。从 2022 年 4 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，VF Corporation 发行了大约 10,500 份收购单 向我们订购的订单金额从大约6美元到37.2万美元不等。在 2024 财年，VF Corporation 发行了大约 3,400 笔收购 向我们订购的金额从大约 7 美元到 268,000 美元不等。

我们无法向您保证我们的客户会继续 以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品。VF Corporation 未能继续下去 以与过去相同的数量和相同的条件购买我们的产品可能会大大减少我们的销售额和收益。

销售量大幅下降 对我们的主要客户而言，此类销售条款发生重大不利变化或财务状况发生重大不利变化 我们的主要客户可能会大大减少我们的销售额和收益。

我们无法向你保证 VF Corporation 会 在将来继续以相同的历史价格购买我们的商品，或者将来完全按照我们能够吸引新客户的速度购买我们的商品。 此外，由于我们依赖VF Corporation作为我们的主要客户以及他们与我们的议价能力，VF Corporation拥有 能够对我们的业务决策（包括价格）进行重大控制。

我们与之关系的任何不利变化 VF Corporation及其自有品牌，或其战略或声誉，将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的大多数产品都在 “北方” 下出售 Face、Timberland 和 Vans 品牌，由 VF Corporation 拥有。我们与VF Corporation的关系的任何不利变化都会 对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们对这些产品的销售可能会造成重大和不利影响 如果VF Corporation、The North Face、Timberland或Vans的形象、声誉或知名度受到负面影响，则会受到影响。

如果我们失去了关键客户并且无法 为了吸引新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们的主要客户 VF Corporation 不能 以相同的历史价格购买我们的商品，或者根本如此，我们需要吸引新客户，我们无法向您保证我们 将能够做到这一点。我们目前没有投入大量资源来营销我们的产品，我们无法向您保证任何新产品 对销售和营销的投资将导致更多客户的获取，或持续增加销售额或盈利能力 与之前的时期相同。如果我们无法吸引新客户或利润率与VF Corporation相当的客户， 那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

如果我们失去了更大的品牌客户， 或者客户未能以预期水平购买我们的产品，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于 在一定程度上取决于我们的大型品牌客户的商业成功。如果我们失去这些客户，这些客户将无法购买我们的 处于预期水平的产品，或者我们与这些客户的关系或他们所服务的品牌和零售商的关系可能会减弱 对我们的业绩产生不利影响，我们可能会失去主要的收入来源。此外，我们可能无法恢复开发和 与这些客户相关的库存成本，我们可能无法向他们收取应收账款，这将产生负面影响 我们的财务状况和经营业绩。

如果我们客户的市场份额下降， 我们的销售额和收益可能会下降。

如果发生这种情况，我们的销售可能会受到不利影响 我们的直接和间接客户未能成功地在他们运营的市场中竞争。如果销售额为 我们的一个主要客户出于任何原因拒绝了我们的销售，无论是与我们的产品有关还是与我们的产品有关，我们对该客户的销售都是如此 也可能下降，这可能会减少我们的整体销售额和收益。

自然灾害，灾难，大流行病， 或其他突发事件可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

一个或多个意外事件的发生， 包括战争, 恐怖主义或暴力行为, 内乱, 流行病或流行病, 火灾, 龙卷风, 飓风, 地震, 洪水, 以及我们开展业务的国家或地区出现的其他形式的恶劣天气可能会对我们的运营和财务产生不利影响 性能。

2019 年 12 月，COVID-19 首次被发现 在中国武汉。不到四个月后，即2020年3月11日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为流行病—— 第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到包括约旦和美国在内的160多个国家，导致 执行旨在控制的重要政府措施，包括封锁、封锁、检疫和旅行禁令 病毒的传播。

COVID-19 疫情没有造成重大不利影响 影响我们的业务运营以及2023和2024财年的状况和经营业绩。该公司目前预计其运营 截至2025年3月31日的财政年度的业绩不会受到 COVID-19 疫情的影响。但是，如果卷土重来 在 COVID-19 病例或类似疫情的全球疫情中，如果美国政府，公司的业务可能会受到负面影响 或者约旦政府实施新的限制措施来遏制传播。

我们可能需要额外的资金来提供资金 我们的运营和资本支出。

截至2024年3月31日，我们有现金和现金等价物 约为1,240万美元, 限制性现金约为160万美元.无法保证我们的可用现金加在一起 有了我们的运营资源，将足以为我们的运营和资本支出提供资金。此外，我们的现金状况 将来可能会下降，我们可能无法成功地维持足够的现金资源水平。

根据星展银行1月份的贷款信函 2022年12月12日，星展银行（香港）有限公司（“星展香港”）向Treasure Success提供了高达500万澳元的银行贷款， 根据2024年1月4日的设施信函进行了修订。根据经修订的协议，星展香港同意为收货提供资金， 信托收据, 应付账款融资和某些类型的进出口发票融资, 总额不超过500万美元, 有某些财务契约。星展香港贷款的年利率为香港银行同业拆借利率（“HIBOR”）1.5％ 对于港元票据，每年比星展香港的外币票据资金成本高1.1％至1.3％。该设施由 Jerash 提供保障 持股，并于2022年6月17日向公司公开发售。

此外，我们可能需要寻求更多 债务或股权融资，以支持我们不断增长的业务。如果令人满意，我们可能无法获得额外的融资 条款或根本如此，任何新的股权融资都可能对我们现有的股东产生重大的稀释作用。如果我们无法获得 额外的融资，我们可能无法实现预期的销售增长，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们可能与我们有利益冲突 关联公司和关联方，过去我们曾与关联公司进行交易并签订过协议，这些关联公司是 没有进行公平谈判。

我们已经参与了，而且将来可能会参与 在与关联公司和其他关联方的交易中。这些交易的条件可能不是，也可能不是 对我们来说，就像从非关联人员那里获得它们一样。尽管已经并将继续努力获得 关联人员和其他关联方提供的服务，其价格和条件将与其他人收取的优惠价格和条件 永远是我们与关联公司和关联方的利益之间固有的利益冲突。通过他的全资拥有 实体 Merlotte Enterprise Limited、我们的董事长、首席执行官、总裁、财务主管兼重要股东崔先生， 拥有江门市威胜服装制造有限公司的间接所有权权益，我们已经与之签订协议，或将来可能与之签约 签订协议或安排。另请参阅 “附注11——关联方交易”。如果我们与关联方合作 以不利条件进行交易，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们依赖的产品细分市场包括 数量有限的产品。

目前，我们的收入主要来自于 制造和出口运动服和外套。此类产品的需求转移可能会减少我们新业务的增长 产品，并减少这些产品的现有业务。如果对运动服和外套的需求下降，我们可能会努力扩大规模 或者将我们的产品供应过渡到服装零售行业的其他细分市场。无法保证我们能够 成功进行这样的扩张或过渡，或者如果我们进行这样的扩张，我们的销售额和利润率不会下降 或过渡。

我们的收入和现金需求受到影响 根据我们业务的季节性质。

我们收入的很大一部分已收到 在本财年的前六个月中，或从四月到九月。我们的 VF Corporation 的大部分订单都来自 冬季时装，其销售发生在春季和夏季，由VF Corporation在秋季销售 （九月至十一月）。因此，我们财年的下半年反映了春季和夏季的预期销售额下降 季节。此外，由于我们与客户关系的性质以及我们使用采购订单开展业务，我们的 收入可能因时期而异。

我们的产品组合和地域的变化 我们产品的目的地或供应来源可能会影响我们的销售成本、净收入和财务状况。

我们不时会经历变化 产品组合和我们产品的地理目的地。在某种程度上，我们的产品组合转向了收入较高的产品，例如夹克， 为了降低裤子等收入项目，我们的商品销售成本占总收入的百分比可能会增加。此外，如果我们 在我们无法受益于自由贸易协定或免税的地理区域销售更高比例的产品，即我们的总销售额 利润率将下降。如果我们无法维持稳定的产品组合和产品的地理目的地，我们可能会经历 对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的直接和间接客户都在 服装零售业，该行业受到重大周期性变化的影响，可能会对我们的业绩产生重大不利影响 的操作。

我们的直接和间接客户都在穿衣服 零售业，受重大周期性波动影响，受到总体经济衰退或放缓的强烈影响 经济。服装零售行业中可能影响我们每季度经营业绩的因素包括：

此外，未来经济的不确定性 前景可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。许多因素会影响美国的消费者支出水平 服装零售业，包括：

消费者购买的非必需品，包括 我们的产品在经济衰退时期可能会下降，也可能在可支配收入较低的其他时候下降。因此， 我们的客户的产品库存可能比预期的要多，为了弥补经济衰退，他们可能会缩小产品的规模 他们的订单，更改付款条件，将购买限制在较低的价格范围内，并尝试更改购买条款，所有这些都是 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

服装零售业是主题 适应时尚偏好的变化。如果我们的客户错误地判断了时尚潮流或消费者愿意为我们的产品支付的价格 减少，我们的收入可能会受到不利影响。

服装零售业可能会发生变化 在时尚偏好方面。我们根据客户对哪些产品将吸引消费者的判断来设计和制造产品 以及消费者愿意为我们的产品支付多少价格。我们的客户可能无法成功地准确预测消费者 偏好和消费者愿意为我们的产品支付的价格。如果我们的客户不是，我们的收入就会减少 成功，特别是如果我们的客户减少了向我们购买的商品数量或要求我们降低价格 出售我们的产品。

如果我们遇到产品质量问题或延迟 交付问题，或者如果我们遇到财务问题，我们的业务将受到负面影响。

我们可能会不时遇到困难 及时交付质量可接受的产品。此类困难可能会导致订单取消，客户拒绝 接受交货或降低购买价格，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，以及 运营结果。无法保证我们在制造产品时不会遇到困难。

我们在全球范围内面临激烈的竞争 服装制造业。

我们直接与许多制造商竞争 运动服和外套。其中一些制造商的成本基础较低，运营历史较长，客户群更大，更大 与客户的地理位置相近，或者比我们更多的财务和营销资源。直接或间接的竞争加剧 可能会通过定价压力、市场份额损失和其他因素减少我们的收入和盈利能力。我们无法向你保证 随着我们产品市场的演变和竞争程度的提高，我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争 增加。我们相信，我们的业务将取决于我们提供高质量服装产品和满足客户需求的能力 定价和交付要求，以及我们与主要客户保持关系的能力。无法保证 我们将在这方面取得成功。

我们已经与之建立了合资企业 第三方，将来我们可能会继续这样做。这可能会使我们面临各种风险, 包括有限的决策权, 依赖我们的合资伙伴的财务状况、与合资伙伴发生争议的风险以及失败的风险 通过此类业务实现盈利。

截至本年度报告发布之日，我们有 与第三方建立了两家合资企业。请参阅 “项目 1。业务—组织结构” 以获取更多信息。一旦我们成立任何合资企业，我们的决策就会受到限制 权威，我们可能面临与合资伙伴发生争议的风险。这包括在做出重大决策时可能出现的僵局 以及对我们退出合资企业能力的限制。我们与我们的任何合资伙伴之间发生的任何争议都可能 导致诉讼或仲裁。我们还可能面临与合资伙伴财务状况相关的风险，包括 破产和/或未能为其所需资本出资份额提供资金的风险。因此，我们可能会承担责任 这超过了我们在任何合资企业中的份额。我们的合资伙伴的商业利益或目标也可能不一致 与我们合作，并可能采取与我们的政策或目标背道而驰的行动。在特定情况下，我们可能负责 任何合资伙伴的行动。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响， 和运营结果。

此外，我们无法保证我们能成功 通过这两家合资企业或任何未来的合资企业开展业务。如果两家合资企业未达到预期水平 在产量或盈利能力方面，在建立此类业务后，我们将无法充分管理我们的增长，并且 我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的经营业绩受货币波动的影响 汇率。

美元之间的汇率波动 和约旦第纳尔（“JOD”）、港元或人民币（“CNY”），以及约旦、香港的通货膨胀， 或中国，可能会对我们的收益产生负面影响。我们的绝大部分收入和很大一部分支出都是以计价的 以美元计。但是，与我们在约旦、香港或中国大陆的业务相关的很大一部分费用包括 人事和设施相关开支分别以约旦第纳尔、港币或人民币支付。因此, 约旦的通货膨胀, 香港或中华人民共和国将分别增加我们在约旦、香港或中国开展业务的美元成本， 除非及时被约旦第纳尔、港元或人民币（如适用）相对于美元的贬值所抵消。我们 无法预测约旦、香港或中国大陆的通货膨胀率或香港约旦的贬值率的任何未来趋势 美元或人民币（视情况而定）兑美元。此外，我们面临JOD、Hong价值波动的风险 港元和人民币兑美元。无法保证约旦第纳尔或港元会保持有效挂钩 兑美元。约旦第纳尔、港元或人民币兑美元的任何大幅升值都将导致我们的股价上涨 我们以美元计价的财务报告中记录的约旦第纳尔、港元或人民币支出（如适用），尽管这些支出 以约旦第纳尔、港币或人民币（如适用）计价将保持不变。此外，货币汇率波动 我们经营和经商的约旦以外国家的汇率也可能对我们的收入产生负面影响。

我们面临做生意的风险 国外。

我们几乎所有的产品都是在外部制造的 美国，在我们位于约旦的子公司的生产设施中。外国制造业面临许多风险， 包括停工, 运输延误和中断, 政治不稳定, 外汇波动, 经济混乱, 征用、国有化、征收关税和进出口管制、政府政策的变化（包括 美国对约旦的政策）和其他因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能受以下约束 与从国外运输产品的可用性和所需时间相关的风险。这种情况 其中某些因素可能会延迟或阻止客户订购的货物的交付，以及此类延迟或无法交付 要求将对我们的经营业绩产生严重的不利影响，并可能对我们的关系产生不利影响 我们的客户。

我们有能力从较低的劳动力成本中受益 在约旦将取决于约旦乃至整个中东的政治、社会和经济稳定。我们无法向你保证 约旦或整个中东的政治、经济或社会局势不会对以下方面产生重大不利影响 我们的行动, 尤其是在中东可能发生敌对行动的情况下.请参阅 “—与运营相关的风险 在约旦——我们在约旦的行动可能会受到社会和政治不确定性或变化、军事行动的不利影响， 与健康相关的风险、恐怖主义行为或其他地缘政治不稳定。”生产设施的成功也将取决于 取决于劳动者的做工质量以及我们与这些国家的此类劳动者保持良好关系的能力.我们不能 保证我们在约旦或约旦以外的任何新地点的业务将具有成本效益或取得成功。

如果我们违规，我们的业务可能会受到影响 劳动法或不符合普遍接受的劳动标准或客户的道德标准。

我们受约旦人颁布的劳动法的约束 劳动部负责我们在约旦的设施。此外，我们的许多客户要求他们的制造供应商满足他们的要求 工作条件和其他事项的标准。如果我们违反适用的劳动法或公认的劳动标准或道德规范 客户的标准，例如使用强迫或契约劳动或童工，不按规定支付赔偿 违反当地法律，未能按照当地安全法规运营我们的工厂，或偏离其他劳动惯例 人们普遍认为这是合乎道德的，我们可能会遭受销售或客户损失。此外，此类行动可能导致负面宣传 并可能损害我们的声誉并阻碍零售客户和消费者购买我们的产品。

我们的产品可能不符合各种 行业和政府法规以及我们的客户可能会因我们的违规行为而蒙受其产品或运营损失。

我们的产品是在严格的监督下生产的 和控制措施，以确保所有材料和制造过程都符合行业和政府的相关法规 销售这些产品的市场。但是，如果我们的控制措施未能检测到或阻止不合规材料进入 在制造过程中，我们的产品可能会损坏客户的产品或工艺，也可能导致罚款 正在发生。可能的损失、更换成本和罚款可能会大大超过我们产品的价值和这些风险 可能不在我们的保险单的保障范围内。

我们依赖供应商提供机械 和机械维护。由于我们的依赖，我们可能会遇到满足生产要求的延误或额外成本 在这些供应商身上。

我们购买用于我们的机械和设备 来自第三方供应商的制造过程。如果我们的供应商无法为我们提供维护或其他机器 或根据需要使用设备，我们可能无法维持或增加产量以满足对我们产品的任何需求，这将是负面的 影响我们的财务状况和经营业绩。

我们是一家控股公司，依赖股息， 为履行我们的义务而从我们的子公司分配资金以及其他付款、预付款和转账。

我们是一家控股公司，不进行任何行为 我们自己的任何业务运营。因此，我们依赖运营子公司的现金分红和分配以及其他转账 履行我们的义务。出于任何原因，我们运营子公司的收入或其他可用资产的恶化都可能 限制或损害他们向我们支付股息或其他分配的能力，这反过来可能会对我们的财务状况产生不利影响 和运营结果。

持续的经济逆境时期 而且不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

金融市场的混乱，例如 2008年全球市场发生的事情可能会对我们的客户和潜在客户的信贷可用性和成本产生不利影响 客户，这可能导致客户的购买延迟或取消。此外，金融市场可能出现混乱 对区域和世界经济和信贷市场产生不利影响，这可能会对信贷的可用性和成本产生负面影响 为我们和我们的客户提供资金。这些条件可能会降低我们的客户和潜在客户的意愿或能力 投入资金购买我们的服务或产品，或他们购买后支付我们服务的能力。这些条件可能会导致 某些客户处于破产或破产状态，这将影响我们的收入和现金收款。这些条件也可能导致 在定价压力和对我们不利的财务条件以及我们获得资本为运营提供资金的能力方面。

与在约旦运营相关的风险

我们受到条件的影响，也可能受到影响 减少自由贸易协定。

由于美国与约旦的自由贸易 协议和欧盟与约旦之间的结盟协议，我们能够销售我们在约旦的工厂生产的产品 在某些条件下，约旦到美国免征关税和进口配额，向欧盟国家免征关税。如果 此类福利发生变化，或者如果任何此类协议终止，我们的盈利能力可能会降低。

前总统唐纳德·特朗普表示反感 转向贸易协定，并采取了严厉的保护主义方针，包括撤回和重新谈判贸易协定以及 与中国和美国盟友的贸易战。据推测，乔·拜登总统没有表示希望退出现有协议 这表明他的政策将不如前总统唐纳德·特朗普的保护主义。另一方面，拜登总统的政策 购买美国计划将使外国制造商更难在美国销售商品以及他坚持强有力的劳动力条款 在贸易协定中，可能会阻止它们的实施或保护美国的工业。目前尚不清楚是什么 具体而言，拜登总统在贸易协议、关税和与制造产品相关的关税方面会或不愿这样做 在约旦。如果拜登总统采取行动或公开表示需要终止或重新谈判现有的自由贸易协定 我们所依赖的，或者赞成限制自由贸易或提高适用于我们产品的关税和关税，此类行动可能会 对我们的销售产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的经营业绩将是实质性的 如果我们无法运营我们在约旦的主要生产设施，则会受到不利影响。

我们所有的制造过程都已完成 在位于约旦的生产设施综合体中。我们对这些行动没有有效的后备支持，如果我们是 由于损坏或任何其他原因，我们制造产品的能力而无法使用位于约旦的生产设施 我们的大部分产品以及我们与客户的关系可能会受到严重损害，这将造成重大和不利的影响 影响我们的运营结果。

我们在约旦的业务可能会产生不利影响 受社会和政治不确定性或变化、军事行动、健康相关风险、恐怖主义行为或其他地缘政治的影响 不稳定。

乔丹不时经历过这样的情况 包括叙利亚和以色列在内的邻国之间的内乱、恐怖主义和敌对行动。以色列之间的和平协议 约旦于1994年签约。未来的恐怖袭击、军事活动、骚乱或内乱或政治动乱可能会产生影响 破坏运营和通信，使约旦境内的旅行变得更加困难，从而影响约旦的经济和我们的运营； 不太理想。2018年5月下旬，约旦各地开始抗议拟议税收法案。2018 年 6 月 5 日，约旦国王阿卜杜拉二世 对抗议活动做出了回应，罢免和更换了约旦首相。如果约旦的政治不确定性上升，我们的业务 财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

政治或社会紧张局势也可能造成 人们越来越认为对在约旦开展业务的公司的投资具有高度的风险，这可能会产生不利影响 我们普通股的市场价格。我们没有为恐怖袭击, 军事冲突造成的损失和中断提供保险, 以及战争，这可能使我们遭受重大经济损失。这些风险中的任何一项的实现都可能造成重大不利影响 对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响。

此外，全球市场最近经历了 地缘政治紧张局势升级后的波动和混乱，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突 以及加沙地带的冲突。具体而言，俄罗斯军队于2022年2月24日发起了对乌克兰的全面入侵， 导致持续的冲突和混乱.请参阅 “—与我们的证券相关的风险因素—我们目前正在运营 在经济不确定和资本市场混乱的时期，这受到了地缘政治不稳定的严重影响 到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突。我们的业务、财务状况和经营业绩可能是实质性的 受到乌克兰或其他冲突对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的不利影响 地缘政治紧张局势。”此外，2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员渗透 以色列的南部边境从加沙地带出发，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击， 到以色列的宣战。随后，该地区出现了混乱。电流的强度和持续时间 以色列-哈马斯战争和更大规模的地区冲突难以预测，对我们业务和业务的经济影响也难以预测， 全球供应链和全球地缘政治稳定。

虽然我们没有任何员工、员工、顾问， 位于以色列、乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的业务、材料或设备，我们所有的制造过程均在 位于约旦的生产设施综合体。这种情况可能会对我们的业务或所提供的服务产生不利影响 这是出于对巴勒斯坦领土冲突的担忧.例如，当哈马斯在 2023 年 10 月 7 日发动进攻时， 对约旦街头和国家安全造成了不利影响。尽管约旦之间有双边合作 我们无法保证, 美国可能为协助冲突各方最终实现和平与安全作出贡献 我们的业务运营不会受到此类争议的不利影响。

上述任何因素都可能影响 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此产生的范围和持续时间 市场混乱无法预测，但可能会很严重。

我们可能会面临生产中断和 服务是由于加强了应对恐怖主义的安全措施。

我们的业务依赖于产品的自由流动 以及通过商业渠道提供的服务。为了应对恐怖分子针对美国的活动和威胁，交通， 邮件、金融和其他服务可能会变慢或完全停止。运输、邮件、财务等方面出现大量延误或停工 或其他服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们 活动可能会导致运营成本增加，例如运输、保险和安保费用 以及潜在的延迟。我们还可能延迟收到受恐怖活动影响的付款人的付款。 总体而言，美国经济可能受到恐怖活动的不利影响，任何经济衰退都可能产生不利影响 我们的经营业绩损害了我们筹集资金的能力，或以其他方式对我们发展业务的能力产生了不利影响。

我们受监管和政治约束 约旦的不确定性。

我们几乎开展所有业务， 在约旦的业务。因此，约旦的政府政策和法规，包括税收政策，将影响我们的财务业绩 以及我们普通股的市场价格。

约旦是君主立宪制国家，但国王 拥有广泛的行政和立法权力。统治家族采取了支持国家经济增长的举措。 但是，无法保证此类举措会成功或将继续下去。经济自由化的速度可能会改变, 以及影响制造公司、外国投资、货币汇率和其他影响事项的具体法律和政策 在约旦的投资也可能发生变化。约旦经济政策的重大变化或任何社会或政治不确定性 这种影响约旦的经济政策可能会对约旦的总体商业和经济状况以及我们的业务产生不利影响 前景。

如果我们违反了适用的反腐败规定 法律或我们的内部政策旨在确保合乎道德的商业行为，我们可能会面临经济处罚和声誉损害 将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们受到反腐败和反贿赂的约束 美国和约旦的法律。约旦因潜在腐败而享有的声誉以及约旦面临的挑战 复杂的商业环境，包括高度的官僚主义、繁文寡言和模糊的法规，可能会增加我们的违规风险 适用的反腐败法。我们面临着我们、我们的员工或任何第三方（例如我们的销售代理和分销商）的风险 在任何司法管辖区，我们代表我们开展工作的人员可能会采取被认定违反反腐败法的行动 我们开展业务，包括1977年的《反海外腐败法》（“FCPA”）。任何违反《反海外腐败法》或任何类似的行为 反腐败法律或法规可能会导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚以及业务缩减 这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的股东可能会遇到困难 保护他们的利益并行使他们作为我们股东的权利，因为我们几乎所有的业务都是我们进行的 在约旦，我们的某些高管和董事居住在美国境外。

我们的某些高级管理人员和董事居住在外面 美国。因此，我们的股东在履行法律程序、执行外国判决方面可能会遇到困难， 或根据美国法律（包括联邦证券法或其他外国法律）在任何这些司法管辖区提起原始诉讼 针对我们、我们的高管和董事的法律。此外，我们几乎所有的业务都是通过我们的业务在约旦进行的 子公司。由于我们的大部分资产都位于美国境外，因此在美国做出的任何判决都针对以下方面 我们或我们的某些董事和高级职员在美国境内可能无法收藏。

与我们的证券相关的风险因素

如果我们不遵守继续执行的命令 纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会从交易所退市。

如果我们无法满足继续上架的要求 根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。任何此类除名 我们的普通股可能会对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响， 这不仅体现在可以以给定价格买入和卖出的股票数量方面，还包括交易时机的延迟 如果有的话，证券分析师对我们的报道也更少。另外，如果将来我们要确定需要寻求额外的股权 资本，从纳斯达克退市可能会对我们在公开或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。

我们普通股的未来销售和发行 股票或普通股购买权可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致股东的所有权百分比进一步稀释 导致我们普通股的市场价格下跌。

将来我们可能会发行更多证券。 根据我们修订和重述的2018年股票激励计划，我们可能会向某些成员发行最多1,784,250股普通股 我们的管理层和关键员工。截至本年度报告发布之日，仍有114,110股普通股可供发行 根据我们修订和重述的2018年股票激励计划。

我们普通股的未来销售和发行 或者购买我们普通股的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会出售普通股，可转换股票 证券和其他股权证券，以我们可能不时确定的价格和方式进行一项或多笔交易。如果 我们出售任何此类证券，我们的股东可能会被大幅稀释。未来任何交易中的新投资者都可以获得权利, 优惠, 以及优先于我们普通股持有者的特权。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们的研究或报告，或者他们是否对我们的普通股、股票价格的建议进行了不利的更改 我们普通股的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将是 受行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师 选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们的普通股市场可能会受到严重限制，我们的股价也可能受到严重限制 可能会受到不利影响。此外，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。如果一个或多个 选择报道我们的分析师会发布负面报告或对我们的普通股、市场做出不利的修改 我们的普通股价格可能会下跌。

成为上市公司的要求， 包括遵守经修订的1934年 “证券交易法” (“交易法”) 的报告要求 以及2002年 “萨班斯-奥克斯利法案” (“萨班斯-奥克斯利法案”) 的要求可能会使我们的资源紧张, 增加我们的成本, 并分散管理人员的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。

我们必须遵守法律、法规， 要求，以及《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》下的某些公司治理条款。遵守这些法规， 法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，显著增加 我们的成本和开支，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家申报公司，我们是：

我们持续的合规努力将提高总体水平 和管理费用，并可能将管理层的时间和精力从我们的业务发展上转移开，这可能会产生不利影响 影响我们的财务状况和经营业绩。

如果我们未能建立和维护 有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩。任何无法举报和归档的行为 我们准确、及时的财务业绩可能会损害我们的业务，并对普通股的交易价格产生不利影响。

我们被要求评估我们的内部 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条控制财务报告，从该财年的10-k表年度报告开始 截至 2019 年 3 月 31 日的财年。设计和实施财务报告内部控制的过程可能会分散我们的内部注意力 资源，需要花费大量的时间和费用才能完成。

与准备工作和外部有关 对截至2023年3月31日的财年合并财务报表的审计，我们发现了以下方面的某些重大缺陷 我们对财务报告的内部控制，并制定了补救措施计划。尽管已经采取了一些补救措施 实施后，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制仍然无效。参见 “项目9A。控制和程序。”

但是，我们的管理团队无法保证 我们的内部控制和披露控制和程序将防止所有可能的错误。由于固有的局限性 在所有控制系统中，没有任何控制系统能够绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都在内 该公司已被发现。这些固有的限制包括决策中的判断可能有误，以及 可能会出现简单的错误或错误。此外，某些人的个人行为，两人的串通，可以规避管制 或更多的人员，或者由管理层超越控制权。任何控制系统的设计都部分基于某些假设 关于未来发生事件的可能性，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 所有潜在的未来状况。随着时间的推移，由于条件或程度的变化，控制措施可能会变得不充分 对政策或程序的遵守情况可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，错误陈述 由于错误或欺诈，可能会发生，可能无法被发现。

我们招致并将继续增加投入 作为上市公司对管理层的成本和要求。

作为一家在美国上市的上市公司， 既然我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们将承担并将继续承担，重要的法律、会计， 和其他费用。这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，更改相关的法律、法规和标准 公司治理和公开披露，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务水平 合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释 因此, 随着监管和管理机构提供新的指导, 它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化.

我们致力于遵守不断变化的法律， 法规和标准，这种投资可能导致一般和管理开支的增加以及管理层的分流 从创收活动到合规活动所需的时间和精力。如果我们不遵守新的法律、法规和标准， 监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能 使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫 接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而承担更高的成本。的影响 这些事件还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会和委员会任职 我们董事会成员或高级管理层成员。

我们目前的运营期为 经济不确定性和资本市场混乱，受到了地缘政治不稳定的严重影响 俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会造成重大不利影响 受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的影响 紧张局势。

美国和全球市场正在经历波动 以及地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突开始后的混乱。开启 2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面的军事入侵。尽管持续的时间长短和影响 军事冲突是高度不可预测的，乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括剧烈波动 在商品价格、信贷和资本市场以及供应链中断等方面。

乌克兰的军事冲突导致了制裁 以及美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的其他处罚。其他可能的制裁 还提出了处罚措施和 (或) 威胁予以处罚.俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对俄罗斯产生不利影响 全球经济和金融市场，并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性，可能使其变得更加困难 以便我们获得额外的资金。此外，在管理全球运营的组织时，我们面临风险和挑战 涉及如果局势升级到目前范围以外可能会使我们的业务遭受重大不利后果， 除其他潜在影响外, 包括与中东有关局势的地理临近程度, 其中有重要部分 我们的业务是进行的。

尽管我们的业务进展不顺利 受迄今为止俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响，无法预测我们的行动范围， 或我们的供应商和制造商的产品，将在短期和长期内受到影响，或者冲突可能产生的影响 我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但是 可能很大。任何此类干扰也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

我们可能会受到这些影响的不利影响 通货膨胀和潜在的衰退。

通货膨胀有可能产生不利影响 通过增加整体成本结构来提高我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩，特别是如果我们是 无法相应提高我们向客户收取的价格。经济中通货膨胀的存在导致了 并可能继续导致更高的利率和资本成本, 运费, 供应短缺, 劳动力成本增加, 汇率疲软和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历了并将继续经历成本 增加。此外, 恶劣的经济和市场状况, 包括潜在的衰退, 可能会对市场情绪产生负面影响, 减少对运动服和外套的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们 无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

风险管理和战略

网络安全是维护的重要方面 客户和员工的信任。我们已经制定了一项全面的网络安全风险管理计划，该计划采用了各种方法 监控和评估我们的威胁环境和风险状况的方法。这些方法包括使用手动和自动工具，进行 扫描威胁环境，评估我们和我们行业的风险状况，评估向我们报告的威胁并开展 漏洞评估。我们制定了全公司范围的政策和程序，进一步增强了我们识别和管理的能力 网络安全风险。根据我们的安全政策，我们的员工接受持续的培训。

年度风险评估和渗透率 测试主要由我们的内部员工进行，我们没有聘请任何第三方参与此类流程 唯一的不同是我们有外部管理信息系统顾问或管理信息系统顾问，他在以下方面向我们的首席执行官提供建议 审查测试结果。我们认为，这些测试是维护强大的网络安全计划以保护我们的有用工具 投资者、客户、员工、供应商和知识产权。这些测试的结果每年向首席执行官公布， 在我们的外部 MIS 顾问的支持下，进行审查以确保符合网络安全标准。

在截至2024年3月31日的财政年度中，我们 尚未发现任何对我们的业务运营或财务状况造成重大影响的网络安全威胁风险。

治理

我们的首席执行官、管理信息系统顾问和管理信息系统主管监督 风险管理，确保公司的政策和程序按预期运作，以保护公司的政策和程序 信息系统免受网络安全威胁。

更具体地说，管理信息系统主管负责 用于持续识别和评估网络安全风险，建立旨在确保此类潜在网络安全的流程 对风险敞口进行监控，采取适当的缓解和补救措施，并维持网络安全计划。 我们的网络安全计划在首席执行官和管理信息系统顾问的指导下进行管理，信息系统主管监督预防、检测、 缓解和补救网络安全风险。管理信息系统主管定期向首席执行官通报公司网络安全计划的最新情况， 重大的网络安全风险和缓解策略，并定期提供网络安全更新。

第 2 项。属性。

Jerash Garments 和 Kawkab 拥有两家工业 建筑物面积分别约为13.6万平方英尺和79,000平方英尺，一栋厨房面积约为19.5万平方英尺的宿舍楼 平方英尺，以及位于塔贾穆阿特工业城的一块约13.3万平方英尺的土地。我们总共租用了额外的空间 塔贾穆阿特工业城的工业建筑面积约为527,000平方英尺。此外，我们还为员工租赁空间 在 Al Tajamouat 工业城内外的宿舍里。

Treasure Success 在香港拥有办公空间 Kong 于 2022 年 8 月 29 日通过收购 Ever Winland。在收购之前，Treasure Success根据以下规定租赁了办公空间 到2021年2月26日签订的租赁协议。租赁协议的期限为2021年2月26日至2023年2月25日，租金为租金 金额为每月119,540港元（约合15,326美元）。请参阅 “—第 1 项。业务—组织结构。”

2015 年，我们启动了一个建造 4,800 座的项目 占地平方英尺的车间位于约旦塔菲拉省，并于2021年9月竣工。我们现在将这座建筑用作宿舍 在哈萨县工厂工作的房屋管理和监督人员，如下所述。

2018 年，我们开始了另一个建造项目 位于约旦塔菲拉省哈萨县的一座占地54,000平方英尺的工厂，于2019年11月开始运营。这个项目 是与约旦劳动部和约旦就业和培训部联合开展的项目。劳工部资助 工厂大楼和就业与培训部为工人工资的50％以及交通提供了支持 以及项目完成后头12个月的社会保障费用.我们在没有支付租金的情况下使用了工厂 2022年12月。作为与约旦外交部的新安排，自2023年1月以来，我们一直在不支付租金的情况下使用该工厂 工党的选拔仍在进行中。

2021 年 4 月，我们开始建造 为我们的跨国员工提供189,000平方英尺的住房设施，位于阿拉巴马州我们拥有的占地49,000平方英尺的土地上 塔贾穆阿特工业城。截至本年度报告发布之日，施工已经完成，我们的工人已经开始搬家 在。为了满足不断增长的需求，我们还在敲定在附近一块占地13.3万平方英尺的地块上再建一个项目的计划 这是我们在2019年以120万美元的价格购买的，其中三分之二的土地预计将用于建立我们的第七家工厂 其中 1/3 用于住房目的。截至本年度报告发布之日，我们正在与工程顾问合作进行建筑设计 这些建筑物的设计。但是，该施工计划的执行将取决于公司业务发展的进度 以及对客户订单状况的持续评估。

2021 年 1 月 1 日，江门宝藏成功 与独立第三方签订了工厂租赁协议。该租约为五年，月租金额为人民币50,245元 第一年（约合7,300美元），第二年为人民币60,270元（约合8,800美元），开始每年再增加5％ 从第三年开始。

2021 年 6 月 24 日，我们签订了一项协议 通过 Jerash Garments 收购现有服装制造业务的所有股票，以便运营我们的第五家制造厂 位于约旦安曼的塔贾穆阿特工业城的工厂。

2021 年 7 月 14 日，Jerash Garments 和鞋底 Kawkab Venus的股东签订了一项协议，根据该协议，Jerash Garments收购了Kawkab的所有已发行股票 金星。除了土地和厂房外，Kawkab Venus没有其他重要资产或负债，也没有运营活动 或收购时的员工，因此该项收购被记作资产收购。截至2022年8月21日，Kawkab Venus 成为 Jerash Garments 的子公司。

我们相信我们拥有的房地产 租赁足以开展我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不参与任何材料 法律诉讼。我们不时参与法律诉讼、索赔和诉讼，而且我们预计也会参与其中 在我们的正常业务过程中和其他方面产生的。解决任何此类问题的最终成本可能会产生重大不利影响 对我们财务报表的影响。我们可能被迫承担与这些法律诉讼相关的物质费用，而在 如果任何对我们不利的结果，我们的财务状况和前景都可能受到损害。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股已经交易和报价了 自2018年5月4日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JRSH”。在此之前，我们的股票没有在任何证券交易所上市。 截至2024年6月27日，大约40名登记在册的股东共发行和持有12,294,840股普通股。

自 2018 年 11 月起，董事会 杰拉什控股公司已宣布向其普通股持有人支付季度现金股息。由董事会酌情决定 关于董事和适用法律，我们目前预计未来将继续宣布可比的季度现金分红。

有关获准发行的证券的信息 根据我们现有的股权补偿计划，参见 “某些受益所有人的担保所有权” 标题下的第12项 管理和相关股东事务。”

在本财年结束的第四季度中 2024年3月31日，公司尚未回购其已发行普通股。

在截至2024年3月31日的财政年度中，以及 2023 年，除了已在 10-Q 表季度报告中披露的未注册证券外，我们没有其他未注册证券的销售 2024 年和 2023 财年，以及 8-k 表的最新报告。

第 6 项。[已保留]。

第 7 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。

以下是关于我们财务状况的讨论 经营业绩应与我们的合并财务报表和其他地方的相关附注一起阅读 在这份文件中。

执行概述

销售的季节性

我们收入的很大一部分已收到 在我们财政年度的前六个月中。我们的大多数VF Corporation订单都来自冬季时装， 其销售发生在春季和夏季，由VF Corporation在9月至11月期间销售。因此， 我们财年的下半年反映了春季和夏季的预期销售额下降。我们的策略之一是 在春季服装生产线较强的其他客户那里增加销售额。这种策略也反映了我们当前 计划增加我们的客户数量，以降低我们目前在VF Corporation的集中风险。

运营结果

下表显示了某些信息 来自我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的合并运营报表和综合收益（亏损）以及 应连同本管理层讨论和分析中的所有信息与综合报告一起阅读 财务报表和相关附注包含在本文件的其他地方。

（除百分比外，所有金额均以千计 以美元计）

收入。 我们的收入为 117.2 美元 2024财年为百万美元，而2023财年为1.381亿美元，减少了2,090万美元，下降了15％，这主要是由于出货量减少 给我们在美国的两个主要客户，这是我们的主要出口市场。

下表概述了美元金额 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度分别占客户总销售额的百分比。

（除百分比外，所有金额均以千计 以美元计）

按地理区域划分的收入

（除百分比外，所有金额均以千计 以美元计）

自 2010 年 1 月起，所有服装均在 根据签订的美国-约旦自由贸易协定，约旦可以在不征收关税的情况下向美国出口 将于 2001 年 12 月推出。这项自由贸易协定为我们提供了实质性的竞争力和利益，使我们能够扩大我们的范围 美国的服装出口业务

销售额下降了约16％ 2024财年美国的主要原因是对美国主要客户的出货量减少，这是我们的主要出口产品 市场。这种下降受到更高的通货膨胀率和不确定的零售情绪以及供应链物流中断的影响 随着红海危机。

在2024财年，对约旦的总销售额， 香港、德国和其他地区，例如中国大陆，下降了7％，从2023财年的约1,570万美元降至147美元 百万。这种下降可以归因于发送给香港主要客户的出货量减少，但这并未完全抵消 对德国客户的销售额增加。

销售商品的成本。 我们的成本 销售的商品从大约减少了约1,600万美元至2024财年的约1.003亿美元 2023 财年为 1.163 亿美元。按收入的百分比计算，商品销售成本增加了约两个百分点 2024财年为86％，高于2023财年的84％。商品销售成本占收入百分比的增加主要归因于 我们的一个主要客户的产品组合发生了变化，这导致利润率较低的产品的销量增加。此外，出货量减少 2024财年向另一位美国客户提供的服务仅被利润率较低的新客户部分抵消。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中， 我们分别从一家主要供应商那里购买了大约 10% 和 11% 的服装。

毛利率。我们的毛利润 2024财年的利润率约为14％，较2023财年的16％下降了约两个百分点。这个 毛利率的下降主要受新客户订单利润率降低的影响，这是为了弥补毛利率而推出的 向我们在美国的两个主要客户的出货量减少

销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用略有增加，几乎保持不变，约为1,740万美元 2023财年和2024财年将达到1760万美元。略有增加的主要原因是罚款约18万美元 总共在两起法律案件中。一起案例涉及在没有填写所有必要官方资料的情况下实施发光二极管设施 程序。另一起案件涉及原材料在未事先通知海关的情况下跨越约旦税区运输。 并完成我们的剪切制作订单的正式程序。

其他费用，净额。 其他 支出，2024财年的净支出约为70万美元，而其他支出净额约为30万美元 2023。从2023财年到2024财年其他支出的增加主要是由于融资成本的增加 两个主要客户的供应链融资计划，但仅部分被银行定期存款的利息收入所抵消。

税收。 2024财年的所得税支出约为70万美元，而该财年的所得税支出约为170万美元 2023 财年。2024财年的有效税率降至-49.1％，而2023财年的有效税率为40.7％。有效值的降低 税率主要是由于香港子公司和我们的控股公司的营业亏损比例增加以及下降所致 约旦公司的营业利润。此外，约旦将企业所得税税率从截至的18％的合并税率上调 2022年1月1日至2024年1月1日起生效的21％，这进一步降低了有效税率，因为我们在财年出现净营业亏损 2024。

净亏损。 2024财年的净亏损 为200万美元，而2023财年的净利润约为240万美元。净亏损主要归因于销售额下降 以及上面讨论的毛利率。

流动性和资本资源

杰拉什控股是一家注册成立的控股公司 在特拉华州。作为控股公司，我们依靠约旦和香港子公司的股息和其他分配来满足 我们的流动性要求。约旦现行法规允许我们的约旦子公司仅从累积的股息中向我们支付股息 根据约旦会计准则和条例确定的利润（如果有）。此外，我们在约旦的子公司 每年必须至少预留各自累积利润的10％（如果有），为某些储备基金提供资金。这些 储备金不能作为现金分红分配。我们依靠子公司直接支付费用来履行我们的义务 迄今为止。如果以美元支付，我们偶尔会以约旦的形式向我们控制的实体支付此类款项 管理层有能力用美元支付这些款项。此类交易是按现行汇率进行的，结果是 货币兑换的非物质损失或收益。

截至2024年3月31日，我们的现金余额约为 1,240万美元，限制性现金约为160万美元，而现金和限制性现金约为1,780万美元 截至 2023 年 3 月 31 日，约为 160 万美元。2024财年现金总额的减少主要是由于股息支付 在2024财年，250万澳元，并支付480万美元用于额外不动产、厂房和设备以及房产建设。

截至2024年3月31日，我们的流动资产约为 5,090万美元，我们的流动负债约为1,480万美元，因此流动比率约为3.4至 1。截至2023年3月31日，我们的流动资产约为5,730万美元，流动负债约为1,440万美元， 这导致目前的比率约为4. 0:1。在2024财年，流动资产的减少主要是由于减少 存货和现金, 这部分被应收账款和供应商预付款的增加所抵消.电流的减少 负债主要是由应付所得税和递延收入的减少所推动的，而增长部分抵消了这种减少 在应付账款、应计账款和其他应付账款中。

我们的净营运资金为3610万美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为4,280万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为手头现金和现金 运营产生的收入将足以满足我们自本年度之日起未来12个月的营运资金需求 报告。

自 2021 年 5 月和 10 月起，我们参与了 分别参与我们两个主要客户的供应链融资计划。这些计划使我们能够提前收到批准的付款 我们通过与客户合作的银行提交的销售发票。对于任何提前收到的付款，我们都必须提前付款 客户银行收取的付款费用，费率为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 点差。该安排使我们能够获得更好的流动性，而无需像以前那样产生管理费用和手续费 银行融资。

我们已经为我们的营运资金需求提供了资金 操作。我们的营运资金需求受运营水平、销售额和美元金额的影响 合同、客户合同的执行进度以及应收账款的收款时间。

信贷设施

星展银行设施信函

根据星展银行1月份的贷款信函 2022年12月12日，星展香港向Treasure Success提供了高达500万美元的银行贷款，该贷款根据日期为日期的信函进行了修订 2024 年 1 月 4 日。根据经修订的协议，星展香港同意为货物收据、信托收据、应付账款融资提供资金，以及 某些类型的进出口发票融资，总额不超过500万美元，但须遵守某些财务契约。星展香港 港元票据的年利息比香港银行同业拆息高1.5％，比星展香港的外国资金成本每年高1.1％至1.3％ 货币票据。该设施由杰拉什控股公司提供担保，并于2022年6月17日向公司开放。截至 2024 年 3 月 31 日 而2023年，我们在这个星展香港贷款项下的未偿还额为零美元。

截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的财政年度

下表列出了我们的摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的现金流。

（所有金额均以千美元计）

运营活动

经营活动提供的净现金为 2024财年约为250万美元，而运营活动提供的净现金约为1,080万美元 2023。经营活动提供的净现金减少主要归因于以下因素：

投资活动

用于投资活动的净现金约为 2024和2023财年分别为510万美元和1,380万美元。截至财政年度的投资活动中使用的净现金 2024年3月31日用于投资房地产、厂房和机械，包括建造宿舍和扩建工厂。 与2023财年相比，2024财年使用的净现金减少的主要原因是730万美元用于收购 2023 财年的 Ever Winland 和 Kawkab Venue。

融资活动

用于融资活动的现金为240万美元 在2024财年，这主要与该期间的股息支付有关。用于融资活动的净现金约为 2023财年400万美元，主要来自约250万美元的股息支付和股票回购计划的支付 约120万美元。

法定储备金

根据约旦的公司法, 杰拉什控股在约旦的子公司必须根据确定的净收入向某些储备基金拨款 根据约旦公认的会计原则。法定储备金的拨款必须为10％ 在储备金等于该实体股本的100％之前，净收入的百分比。江门宝藏成功需要预留一边 其净收入的10％作为法定盈余储备，直到该储备金等于其注册资本的50％为止。这些储备不是 可用于股息分配。截至2024年3月31日和2023年3月31日，法定储备金分别为413,821美元和410,847美元。

下表提供了我们的金额 法定储备金、受限净资产金额、合并净资产金额和受限制净资产金额的百分比 截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并净资产的百分比。

（除百分比外，所有金额均以千计 以美元计）

限制性净资产总额约占 截至2024年3月31日，占我们合并净资产的0.64％。由于我们在约旦的子公司只需要预留净利润的10％ 为了为法定储备金提供资金，我们认为此类限制性净资产对我们流动性的潜在影响是有限的。

资本支出

我们的资本支出约为5.1美元 2024财年和2023财年分别为百万美元和1,380万美元。截至2024年3月31日的财政年度，增建工厂的款项 机械以及宿舍和工厂扩建工程分别约为120万美元和360万美元. 在截至2023年3月31日的财年中，我们的资本支出包括对额外设备和机械的投资，建筑 包括宿舍和工厂扩建、收购Kawkab Venus以及收购Ever Winland，总额约为 分别为70万美元、510万美元、220万美元和510万美元。

2019 年 8 月 7 日，我们完成了收购 Al Tajamouat Industrial 12,340 平方米（约三英亩）土地的交易 约旦市委托第三方为我们的员工建造宿舍，总购买价格为863,800约旦第纳尔（约合1,218,303美元）。 管理层已经修改了在土地上建造宿舍和生产设施的计划，以满足不断增长的需求 为了我们的能力。我们正在对该项目进行工程设计和研究，其带来的业务增长潜力是 与 Busana Apparel Group 的新业务合作。2020 年 2 月 6 日，我们完成了收购 4,516 平方米的交易（大约 约旦塔贾穆阿特工业城占地 48,608 平方英尺（平方英尺），来自第三方，用于为我们的员工建造宿舍 总购买价格为313,501约旦第纳尔（约合442,162美元）。预计宿舍将是 于 2025 财年第二季度全面完成。我们已经花费了大约930万美元的资本支出来建造宿舍。 宿舍的厨房正在建造中，估计耗资约90万美元。

我们预计总共会有 在截至2025年3月31日和2026年3月31日的财政年度中，资本支出分别约为1,260万美元和1,490万美元， 以进一步提高生产能力以满足未来的销售增长。这些投资的实现取决于进展情况 我们的业务发展，包括扩大我们的客户群和确保现有客户的更多承诺。我们预计 随着我们业务的持续发展和扩大，我们的资本支出将来会增加。我们已经使用了产生的现金 从子公司的运营到过去的资本承诺提供资金，以及预计使用此类资金为资本支出提供资金 未来的承诺。

资产负债表外的承诺和安排

我们没有签订任何其他财务担保 或其他担保任何第三方付款义务的承诺。此外，我们没有签订任何衍生合约 与我们自己的股票挂钩并被归类为股东权益，或者未反映在我们的合并财务中 声明。

供管理层讨论和分析 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，请参阅我们截至2023年3月31日财年的10-k表年度报告， 于 2023 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

关键会计估计

我们编制合并财务报表 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则, 这些原则要求我们作出判断, 估计, 以及影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露的假设。虽然 在过去的两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，我们会不断评估这些估计 以及基于最新可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为的其他各种假设的假设 认为在这种情况下是合理的。由于估计数的使用是财务报告程序的组成部分, 由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期有所不同。我们尚未确定任何关键账目 估计。

最近的会计公告

见 “附注3——最近的会计声明” 在我们经审计的合并财务报表附注中，用于讨论最近的会计公告。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据。

杰拉什控股（美国）有限公司

合并财务报表索引

目录

独立注册公共会计报告 公司

致各位股东和董事会

杰拉什控股（美国）有限公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的合并报告 杰拉什控股（美国）有限公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的资产负债表，相关的合并报表 截至期内两年的运营和综合收益（亏损）、股东权益和现金流的变化 2024年3月31日及相关附注（统称为 “财务报表”）。在我们看来，财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2024年和2023年3月31日的财务状况以及业绩 根据会计原则，在截至2024年3月31日的两年中，其每年的运营情况和现金流量 在美利坚合众国普遍接受。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，是 根据美国联邦证券法和适用规则，必须对公司保持独立性，以及 美国证券交易委员会和PCAOB的规定。

我们根据以下规定进行了审计 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务状况是否如此 不论是由于错误还是欺诈所致，陈述均不存在重大误报。公司不必有，我们也没有订婚 对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是就公司内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是由以下原因引起的 对已通报或要求传达给审计委员会的财务报表的本期审计；以及 这:(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露, (2) 涉及我们特别具有挑战性的账目或披露, 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

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Marcum llp

自2016年（该日期）以来，我们一直担任公司的审计师 考虑到马库姆律师事务所收购弗里德曼律师事务所的某些资产（自2022年9月1日起生效）。

加利福尼亚州科斯塔梅萨
2024 年 6 月 28 日

杰拉什控股（美国）有限公司，

和子公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

杰拉什控股（美国）有限公司，

和子公司

合并运营报表和 综合收益（亏损）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

杰拉什控股（美国）有限公司，

和子公司

权益变动合并报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

杰拉什控股（美国）有限公司，

和子公司

合并现金流量表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

杰拉什控股（美国）有限公司

合并财务报表附注

注释 1 — 组织和描述 业务（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

所得税和销售税（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

附注 7 — 租赁（续）

注8 — 财产、厂房和设备， NET（续）