目录
已于2024年6月18日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-280068
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案至
S-1表
注册声明
在 下
1933年证券法
Alumis公司
(注册人在其章程中指定的确切名称)​
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特拉华州
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2834
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86-1771129
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(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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(主要标准工业
分类代码号)​
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(税务局雇主
识别码)
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Alumis公司
东格兰德大道280号
加利福尼亚州南旧金山94080
(650) 231-6625
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
马丁·巴布勒
总裁和首席执行官
东格兰德大道280号
加利福尼亚州南旧金山94080
(650) 231-6625
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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戴夫·佩辛西普
克里斯汀·范德帕斯
劳伦·克里尔
Cooley LLP
3 Embarcadero中心，20楼
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 693-2000
​ ​
约翰·施罗德
首席财务官
东格兰德大道280号
加利福尼亚州南旧金山94080
(650) 231-6625
​ ​
B.肖恩·肯尼迪
罗斯·麦卡沃伊
Latham&Watkins LLP
蒙哥马利街505号，2000套房
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 391-0600
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拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ ☐ ​ ​ ​ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 较小的报告公司 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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目录
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准。
日期为2024年6月18日。
          共享
[MISSING IMAGE: lg_alumis-4c.jpg]
普通股
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这是Alumis公司普通股的首次公开发行。我们提供我们普通股的      股票，将在此次发行中出售。
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在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前估计，每股首次公开募股价格将在      美元至      美元之间。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码为“ALMS”。我们相信，本次发行完成后，我们将达到在纳斯达克上市的标准，此次发行的结束取决于上市情况。
我们有两类普通股：有投票权的普通股和无投票权的普通股。普通股持有人和无投票权普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。普通股每股享有一票投票权，不能转换为任何其他类别的股本。除法律另有规定外，无表决权普通股的股份无表决权。每股无投票权普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股普通股，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的实益所有权限制。有关我们普通股和无投票权普通股持有者权利的更多信息，请参阅本招股说明书第184页开始的题为“股本说明”的部分。我们在此次发行中提供有表决权的普通股，除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及我们的“普通股”“普通股”或“股份”指的是我们的有表决权的普通股。没有投票权的普通股将不会在任何证券交易所上市交易。
请参阅第13页开始的“风险因素”一节，了解在购买普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，在本次发行结束后的未来报告中，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”一节。
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每股
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总计
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首次公开募股价格
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承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益，给Alumis
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有关承销商赔偿的更多信息，请参阅第195页开始的标题为“承保”的部分。​
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我们已授予承销商以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买至多多一股      股票的选择权。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使这一权利。
承销商预计将在2024年          左右向买家交付股票。
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摩根士丹利
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Leerink合作伙伴
 ​ ​ 康托尔 ​ ​
古根海姆证券
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招股说明书日期为2024年。      
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目录
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第 页
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前景摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有关 的特别注意事项
前瞻性
报表
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
市场、行业和其他数据
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
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第 页
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某些关系和相关人员
交易记录
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
资本股票描述
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
美国联邦所得税对非美国持有者的某些重大后果
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
在哪里可以找到更多的
信息
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
综合财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息，并通过本招股说明书其他部分包含的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分下的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Alumis”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指Alumis Inc.
概述
我们的使命是通过靶向治疗取代广泛的免疫抑制，显著改善患者的生活。我们的名字Alumis体现了我们启发免疫学的使命，灵感来自法语中代表照明的单词Alumer和代表免疫系统的拉丁语中的免疫系统。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，最初专注于开发我们的两种酪氨酸激酶2(TYK2)抑制剂：我们正在开发的第二代抑制剂ESK-001，以最大限度地提高靶向抑制和优化耐受性，以及A-005，一种中枢神经系统(CNS)渗透分子。ESK-001已经在我们的PSO患者的第二阶段计划中显示出显著的治疗效果，我们将其定义为中到重度斑块型牛皮癣(PSO)，目前正在对系统性红斑狼疮(SLE)患者进行另一项第二阶段临床试验的评估，我们预计将在2026年报告结果。随着我们PSO第二阶段临床试验的良好结果，我们打算在2024年下半年启动ESK-001的多项第三阶段临床试验，以适应这一适应症。TYK2基因突变与多发性硬化症的强大保护作用有关，这促使我们开发我们的第二个候选产品A-005，作为治疗神经炎性和神经退行性疾病的中枢神经系统穿透性变构TYK2抑制剂。2024年4月底，我们在健康志愿者中启动了A-005的第一阶段计划，预计在2024年底之前报告初步结果。
我们利用我们专有的精确数据分析平台、生物学洞察力和经验丰富的研发专家团队来加深我们对疾病病理的理解，加快研发速度，增加临床成功的可能性。我们的集体洞察力决定了我们选择TYK2作为我们两个领先项目的目标。除了TYK2，我们专有的精确数据分析平台和药物发现专业知识也导致了其他临床前计划的确定，这些计划体现了我们的精确方法。
我们认识到，患有免疫介导性疾病的患者需要替代目前可用的治疗方法。尽管最近在免疫介导性疾病的治疗方面取得了进展和创新，但许多患者仍在遭受痛苦，他们循环使用目前批准的治疗方法，同时寻找一种解决方案，以减轻他们疾病的衰弱影响，而不会产生限制生命的副作用。
满足这些患者的需求是我们存在的原因。我们正在开创一种精确的方法，利用来自强大数据分析的洞察力来选择正确的目标、正确的分子、正确的适应症、正确的患者、正确的终点和正确的组合，以显著改善患者结果。我们相信，将我们的见解与药物开发的综合方法相结合，将产生解决免疫功能障碍的下一代治疗方法。
 
1
目录
 
我们的渠道
我们正在建立一条分子管道，有可能作为单一疗法或联合疗法来解决广泛的免疫介导性疾病。在我们的TYK2特许经营权内，我们正在开发我们最先进的候选产品ESK-001，这是一种用于治疗PSO和SLE的变构TYK2抑制剂。我们正在开发我们的第二个TYK2候选产品A-005，作为一种中枢神经系统渗透性变构TYK2抑制剂，为广泛的神经炎性和神经退行性疾病提供中枢神经系统内TYK2抑制的治疗益处。
[MISSING IMAGE: fc_development-4clr.jpg]
我们最先进的候选产品ESK-001是一种口服、高选择性、小分子、变构的TYK2抑制剂。在2024年3月至2024年3月举行的美国皮肤病学会(AAD)年会上，我们宣布了我们的ESK-001第二阶段临床计划对PSO患者的积极数据，其中包括我们第二阶段STRIDE试验的结果和截至2023年12月8日数据削减的开放标签扩展(OLE)的中期结果。根据截至2024年3月1日的数据，当所有患者达到治疗28周时，执行另一次OLE数据切割。我们的数据表明，ESK-001‘S最大限度抑制TYK2的能力转化为在患者中实现高应答率，根据牛皮癣面积和严重程度指数(PASI)衡量，应答率在现有生物疗法观察到的范围内。在我们的第二阶段STRIDE试验中，228名PSO患者被随机分到五个ESK-001剂量队列或安慰剂中的一个，达到了主要终点，在第12周时PASI评分(PASI 75)比安慰剂改善75%的患者的比例，以及在所有临床相关测试剂量下的关键次要疗效终点。观察到明显的剂量依赖性反应，最高剂量为40 mg，每日两次(BID)时，TYK2的抑制率和最高应答率最高。在40毫克每日2次剂量和40毫克每日一次剂量下，和56%的可评估患者在12周时分别达到PASI 75，而安慰剂组为0。有关在我们的第二阶段STRIDE试验中观察到的某些不良事件的摘要，请参阅标题为“业务-我们的TYK2特许经营权”的小节。
完成随机安慰剂对照第二阶段STRIDE试验的患者有资格参加OLE。在OLE试验中，165名符合条件的患者被随机分配；其中，164名患者被分配接受40 mg bid或40 mg qd(1名患者没有服药，也不包括在人群分析中)。如下图所示，截至2024年3月1日的数据削减，在延长期内治疗28周后的临时OLE数据显示，随着时间的推移，PASI应答率持续上升，大多数患者(93%的可评估患者，83%使用改良的无应答者归因(MNRI))在40 mg BID剂量下达到PASI 75，以及持续良好的耐受性。血液和皮肤活检生物标志物证实，在40毫克每日2次剂量时，最大靶向抑制转化为最高应答率，而40毫克每日2次剂量的应答率显著低于40毫克每日剂量。考虑到我们在第二阶段STRIDE试验中观察到的最高剂量的耐受性，我们打算将该剂量推进到第三阶段关键临床试验。我们还在开发一种每天一次的修改释放配方，如果获得批准，我们计划在上市时提供，或在批准后的第一年内提供。下表中的数据既提供了观察到的​(AO)，也提供了应用mNRI的数据，在这种情况下，由于不良事件或反应不充分而退出试验的患者在药物研究停止后的所有时间点都被假定为无应答者，而对于由于所有其他原因退出试验的患者，则继续进行最后的观察。
 
2
目录
 
OLE ESK-001 40毫克投标队列
按观察(AO)和经修改的非响应者归责(NRI)分析
[MISSING IMAGE: lc_ongoingoletrial-4c.jpg]
​
注意：上图中的阴影栏表示未进行任何处理的四周期间(冲洗期)。MNRI：已修改非响应者归罪
这些数据表明，与第一代TYK2抑制剂相比，Esk-001具有不同的特征。我们计划在2024年下半年在PSO启动我们的第三阶段关键临床试验。我们还在Lumus对Esk-001进行评估，这是Esk-001用于治疗SLE患者的2b期临床试验，我们预计将在2026年报告这项试验的主要结果。
除了我们最初的两个正在进行的ESK-001临床适应症外，我们计划利用我们庞大的临床和基因数据库来优先考虑未来的适应症，如牛皮癣关节炎和胃肠道以及我们认为ESK-001可以与现有疗法区分开来的其他适应症。我们相信，ESK-001有潜力解决广泛的免疫介导性疾病和未得到满足的患者需求，这些都代表着巨大的商业机会。我们确定TYK2为我们的第一个感兴趣的目标，并通过购买FronThera美国控股公司及其全资子公司FronThera美国制药有限责任公司的股票(收购FronThera)收购了ESK-001。有关收购FronThera的更多信息，包括与我们根据相关收购协议支付的某些或有里程碑付款有关的信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--合同义务和承诺”一节。
我们吸收了Esk-001的经验，开发了A-005，作为一种中枢神经系统穿透性、变构TYK2抑制剂，具有治疗多发性硬化症(MS)和其他神经炎性和神经退行性疾病的潜在应用。我们大量专有的遗传数据集以及科学文献表明，自然发生的TYK2功能丧失基因变体在多发性硬化症中具有保护作用。在我们的临床前研究中，A-005已在预防和治疗实验性自身免疫性脑炎(EAE)的神经炎症模型中显示出保护作用。2024年4月，我们在健康志愿者中启动了A-005的第一阶段第一阶段研究，预计将在2024年底报告初步结果。
我们的团队
我们组建了一支由行业资深人士组成的高管团队，他们在免疫介导性疾病的小分子化合物药物开发方面经验丰富。我们的高级领导者汇聚了生物制药行业丰富的科学、临床、商业和商业专业知识。我们的许多员工和高管以前曾在基因泰克、罗氏、普林西娅和MyoKardia工作过，现在又团结起来再次合作。我们的高管共同为多个治疗领域的多种药物的研究、开发、批准和商业化推出做出了贡献，包括Adbry、阿瓦斯丁、Camzyos、Fasenra
 
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目录
 
Lucentis、Ocrevus、Rituxan、Saphnelo、Siliq、Tarceva、Tezspire、Uplizna、Xeljanz和Xolair。到目前为止，我们已经筹集了超过6亿美元，并得到了老牌蓝筹股生命科学投资者的支持。
我们的Precision方法和能力
我们将我们的精确方法应用于免疫学，专注于免疫功能障碍的关键驱动因素。我们已经建立并继续发现显著影响临床结果的关键基因和翻译洞察力。我们的方法的基础是我们专有的精密数据分析平台，该平台结合了我们专有的基因、基因组和蛋白质数据、来自公共第三方来源的数据，以及我们管理层自己的基因组洞察，并得到了我们从Foresite Labs，LLC(Foresite Labs)获得的数据分析服务的支持。利用这一平台，我们可以潜在地提高开发速度、成功概率和治疗精度。我们将我们的洞察力和能力运用到开发的每个阶段，始终致力于提高临床成功的可能性，同时为患者实现最佳结果。我们相信，我们的精密方法可以在以下每个关键领域带来进步：
•
正确的靶点：我们根据对药物靶点在免疫介导性疾病中的作用的了解来选择药物靶点，以努力最大化临床收益和成功的可能性。
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•
正确的分子：我们寻求设计我们的分子，以实现最大的靶向参与和良好的药理学特征，并优化耐受性。
​
•
正确的适应症：我们根据证据的权重和我们专有的精确数据分析平台的生物学洞察力来选择适应症。
​
•
正确的终点：我们寻求通过为我们的试验选择最佳的临床终点来加速药物开发并提高临床成功的概率。
​
•
合适的患者：我们从我们专有的临床样本中获得洞察力，以确定我们认为最可能从我们的治疗中受益的患者。
​
•
正确的组合：我们确定了未来的组合策略，有可能在不广泛抑制免疫系统的情况下突破现有疗法的疗效限制。
​
我们的战略
我们的使命是通过靶向治疗取代广泛的免疫抑制，显著改善患者的生活。作为我们的驱动原则，我们正在使用我们的精确方法，专注于免疫功能障碍的重要驱动因素。我们使用我们的关键见解来追求我们的使命，即显著改善患者的结果。我们选择以前已被强有力的人类遗传证据和人类临床数据验证的药物靶点。
我们业务战略的核心组成部分包括：
•
最大限度地利用ESK-001‘S独特的药理作用和广泛的潜在适应症。
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•
通过A-005扩大我们的TYK2特许经营权，A-005是我们的变构TYK2抑制剂，被选为穿透中枢神经系统治疗神经炎。
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•
发现早期候选产品并将其推向临床开发。
​
•
利用我们的精确方法来提高开发速度、成功概率和治疗精度。
​
•
评估战略协作，以最大限度地提高我们候选产品的全球影响力。
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风险因素摘要
投资我们的普通股涉及巨大的风险。紧跟在本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节中描述的风险可能会导致我们无法实现我们的目标的全部好处，或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。一些更重大的挑战包括：
 
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•
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有任何产品获准商业销售，自成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损。
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•
临床试验参与者的注册和保留是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而变得更加困难或无法实现，包括识别患者的困难、竞争产品的可用性以及临床试验参与者招募的激烈竞争。
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•
我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在我们可接受的条件下无法获得更多资金，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。
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•
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
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•
我们的临床试验可能会显示我们的临床前研究或先前的临床试验中未见的重大不良事件，并可能导致安全性或耐受性状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止ESK-001、A-005或任何未来的候选产品的市场接受。
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•
我们面临着来自实体的竞争，这些实体在快速开发免疫适应症的竞争对手疗法方面进行了大量投资，包括大型和专业制药和生物技术公司，其中许多公司已经在我们目前的适应症中批准了疗法。
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•
我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品ESK-001的成功，我们不能保证ESK-001将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终成功将其商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
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我们依赖于我们的管理团队以及其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
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•
如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。
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•
我们不能保证与我们或任何未来许可人未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们或任何未来许可人专利申请的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。
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•
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟或达成许可安排，我们可能既不会加入此类联盟或许可安排，也不会实现此类联盟或许可安排的好处。
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即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们没有遵守监管要求，或者我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们也可能受到处罚。
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•
我们可能会与任何未来的许可方或合作伙伴发生冲突，这可能会推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。
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•
由于我们的运营亏损和负现金流的历史，我们的合并财务报表包含一份关于我们作为持续经营的企业是否有能力继续存在的重大怀疑的声明。
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企业信息
我们成立于2021年1月，是特拉华州的一家公司，名称为FL2021-001，Inc.。我们于2021年3月更名为Esker Treateutics，Inc.，随后于2022年1月更名为Alumis Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山南部东格兰德大道280号，邮编：94080，电话号码是(650231-6625)。我们的网站地址是www.alumis.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非主动的文本参考。
商标、商品名称和服务标记
我们使用Alumis徽标和其他标志作为在美国和其他国家/地区的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带有®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家新兴成长型公司，根据经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订的1933年《证券法》(Securities Act)第2(A)节的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：
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除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提交两年的已审计财务报表，并相应减少本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露，
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•
免除经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节对审计师的认证要求，
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免除遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求，
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•
在我们的注册声明、定期报告和委托书中涉及高管薪酬的披露义务较少，
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•
免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及
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股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的豁免。
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我们还可以选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，我们向股东提供的信息可能不同于其他公开报告公司提供的信息，也不能与之相比。我们可以保持一家新兴成长型公司，直到 (I)在本次发行完成五周年后的一年的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为1.235美元的一年的最后一天，(Iii)在我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规则定义的一年的最后一天之前，这将发生在我们的普通股市值和
 
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目录
 
截至本年度第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的无投票权普通股超过700.0美元，或(Iv)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免，因此，新的或经修订的会计准则的实施时间，将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司所需的实施时间相同，这可能会令我们的财务资料与其他公众公司的财务资料更难比较。
我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们的普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的市值不到700.0美元，我们在最近结束的财年的年收入不到100.0美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们的普通股和无投票权普通股的市值低于250.0美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股和无投票权普通股的市值低于700.0美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
演示基础
本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，某些表格或图表中显示的合计数字可能不是前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面几个百分比的算术合计。
 
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目录
 
产品
我们提供的普通股
        共享。
承销商普通股超额配售选择权
        共享。
本次发行后立即发行的普通股和无投票权普通股合计
如果承销商全面行使超额配售选择权，      股票(其中      股票将为普通股)或      股票(其中      股票将为普通股)。
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为      百万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为      百万美元)，这是基于假设的首次公开募股价格每股      美元。
我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，主要用于资助我们的候选产品的临床开发和相关研究，以及我们为此类临床开发做准备的活动。关于更多信息，见“收益的使用”一节。
投票权
我们有两类普通股：特此发行的普通股和无投票权的普通股。普通股持有人和无投票权普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。
普通股每股享有一票投票权，除法律另有规定外，无投票权普通股股票将无投票权。每股无投票权股票可由持有人选择转换为一股普通股，但须受我们修订及重述的公司注册证书所规定的实益所有权限制所规限，该等限制将于本次发售结束时生效。有关普通股和无投票权普通股的权利说明，请参阅标题为“股本说明”的章节。
风险因素
请参阅本招股说明书中“风险因素”一节和其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球市场拟交易代码
“ALMS”
本次发行后将立即发行的普通股和无投票权普通股的数量是基于截至2024年3月31日已发行的普通股和无投票权普通股(其中包括1,287,023股受我们回购选择权约束的未归属限制性普通股)的总数181,015,104股，在实施(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可转换优先股和(Ii)优先股转换和普通股重新分类(定义如下)后，就好像每种股票都发生在2024年3月31日一样，并不包括：
•
截至2024年3月31日，我们的普通股26,019,851股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股1.80美元；
​
•
14,761,040股我们的普通股，可通过行使2024年3月31日之后授予的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股2.44美元；
​
​
 
8
目录
 
•
根据我们的2024年股权激励计划(2024年计划)为未来发行预留的我们普通股的      股票，该股票将在本招股说明书组成的注册声明宣布生效后生效，包括      新股加上(I)根据我们的2021年股票计划(2021年计划)仍可用于授予未来奖励的股票数量(不超过      股票)，并且将在我们的2024年计划与本次发行相关的2024年计划生效时停止根据2021年计划进行发行。以及(Ii)根据我们的2021年计划授予的基本未偿还股票奖励，到期或被回购、没收、取消或扣留，以及根据我们的2024年计划为发行而保留的普通股股数未来的任何年度自动增加，如题为“高管薪酬-​股权福利计划”的部分更全面地描述；“和
​
•
根据我们的2024年员工股票购买计划(ESPP)为发行保留的普通股的      股票，将在本招股说明书组成的注册声明宣布生效后生效，以及未来根据我们的ESPP为未来发行保留的普通股数量的任何未来自动年度增加，更详细地描述在标题为“高管薪酬-股权福利计划”的章节中。
​
除非另有说明，本招股说明书假定或生效：
•
我们A类和B类普通股的      换      反向股票拆分于2024年在      生效；
​
•
2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可转换优先股；
​
•
将168,489,871股可赎回可转换优先股的流通股自动转换为A类普通股的      股和B类普通股的      股，这将发生在本次发行结束之前(优先股转换)；
​
•
将A类和B类普通股的所有流通股(在优先股转换后)分别重新指定为同等数量的普通股和无投票权普通股，这将发生在紧接本次发行完成之前(普通股重新分类)；
​
•
根据我们的2021年计划，所有A类普通股的未偿还期权将重新指定为普通股，这将在本次发行完成之前进行；
​
•
未行使上述已发行股票期权；
​
•
在2024年3月31日之后，我们没有回购1,287,023股已发行的未归属限制性普通股；
​
•
承销商未行使其超额配售选择权；
​
•
我们的现有股东不购买本次发行的普通股；
​
•
假设首次公开募股价格为每股      美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点；以及
​
•
我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，以及我们的修订和重述的章程的有效性，每一项都将在本次发售完成之前发生。
​
​
 
9
目录
 
汇总合并财务数据
下表列出了我们截至所示期间和日期的汇总综合财务数据。以下是截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的三个年度的综合经营报表摘要数据，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的中期简明综合经营报表摘要数据和截至2024年3月31日的中期简明综合资产负债表数据摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。我们未经审核的中期简明综合财务报表是在与经审核的综合财务报表一致的基础上编制的，我们认为，这些调整包括对本招股说明书其他部分所列财务信息的公允陈述所必需的正常和经常性的所有调整。我们的历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果，截至2024年3月31日的三个月的结果也不一定表明截至2024年12月31日的年度预期结果。
您应阅读以下综合财务数据摘要以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节，以及我们已审计的综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本节中包含的汇总综合财务数据并不打算取代本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关附注。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
合并运营报表数据：
​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和开发费用，包括相关
多年的派对费用为1，570美元和1，519美元
分别截至2022年12月31日和2023年12月31日，
以及相关方费用为325美元和421美元
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，
分别
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 20,498 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 113,850 ​ ​ ​ ​ ​ 158,174 ​ ​ ​ ​ ​ 36,660 ​ ​ ​ ​ ​ 47,593 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (113,850) ​ ​ ​ ​ ​ (158,174) ​ ​ ​ ​ ​ (36,660) ​ ​ ​ ​ ​ (47,593) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
衍生负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​
其他收入(支出)，净额
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
归属于A类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释（1）
​ ​ ​ $ (14.93) ​ ​ ​ ​ $ (15.42) ​ ​ ​ ​ $ (3.86) ​ ​ ​ ​ $ (4.50) ​ ​
加权平均A类普通股、基本股和稀释股（1）
​ ​ ​ ​ 7,497,622 ​ ​ ​ ​ ​ 10,052,198 ​ ​ ​ ​ ​ 9,339,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080,100 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
合并运营报表数据：
​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
预计普通股股东每股净亏损，基本和摊薄(未经审计)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
预计加权-已发行普通股、基本普通股和稀释(未经审计)普通股的平均值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,542,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,569,971 ​ ​
​
​
(1)
有关我们如何计算A类普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损的说明，请参阅本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表附注2及附注12及未经审计中期简明综合财务报表附注11。
​
(2)
有关我们的未经审计预计计算的详细信息，请参阅下面的“普通股股东应占未经审计预计每股净亏损”小节。
​
普通股股东未经审计的预计每股净亏损
截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三个月之未经审核备考基本及摊薄每股净亏损乃根据已发行普通股及无投票权普通股之加权平均数计算，计及(I)于2024年5月发行41,264,892,000股C系列可赎回可转换优先股，(Ii)优先股转换及普通股重新分类，犹如该等发行、转换及重新分类发生于期初。预计每股净亏损不包括预计在此次发行中出售的股份。
下表列出了本报告期间普通股和无投票权普通股的未经审计预计基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
​ ​ ​
年终了
2023年12月31日
 ​ ​
截止三个月
2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
与衍生负债公允价值变动相关的预计其他收入调整(1)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
预计普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (154,874) ​ ​ ​ ​ $ (46,754) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均普通股流通股
​ ​ ​ ​ 10,052,198 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080,100 ​ ​
预计调整以反映优先股
转换(2)
​ ​ ​ ​ 168,489,871 ​ ​ ​ ​ ​ 168,489,871 ​ ​
预计加权-已发行、基本和稀释后的平均股份
​ ​ ​ ​ 178,542,069 ​ ​ ​ ​ ​ 179,569,971 ​ ​
预计每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.87) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
​
(1)
反映了与后续可赎回可转换优先股部分平仓相关的衍生负债公允价值变化的逆转，记录在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中以及截至2024年3月31日止三个月的中期简明综合经营报表和全面亏损中，就好像后续部分于2023年1月1日结束一样。
​
(2)
反映了我们可赎回可转换优先股的168，489，871股流通股的自动转换（其中包括2024年5月发行41，264，892股C系列可赎回可转换优先股）转换为我们的普通股股份，这将在本次发行结束之前立即发生，就像此类发行和转换发生在1月1日一样，2023.
​
​
 
11
目录
 
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​ ​
调整后的形式(2)(3)
​
合并资产负债表数据：
​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​ ​ ​ $ 241,372 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资金（4）
​ ​ ​ ​ 117,258 ​ ​ ​ ​ ​ 246,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 177,375 ​ ​ ​ ​ ​ 306,676 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 67,726 ​ ​ ​ ​ ​ 55,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 495,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (385,926) ​ ​ ​ ​ ​ 250,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
预计资产负债表数据有助于(I)消除与2024年5月C系列可赎回可转换优先股部分结算相关的衍生负债，(Ii)于2024年5月发行41,264,982股C系列可赎回可转换优先股，净收益总额约为1.293亿美元，(Iii)优先股转换和普通股重新分类(就像每一项都发生在2024年3月31日)，以及(Iv)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性，该证书将在紧接本次发行结束之前生效。
​
(2)
综合资产负债表数据中经调整的备考一栏适用于(I)上文脚注(1)所述的备考调整及(Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后，于本次发售中发行及出售本公司普通股的      股份，假设首次公开发售价格为每股      美元。
​
(3)
作为调整后信息的备考信息仅供参考，将取决于实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次发行的其他条款。假设假设首次公开招股价格每股      美元每增加或减少1美元，我们的现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益(赤字)将增加或减少100万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股份数量在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后保持不变。同样，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益(赤字)将视情况增加或减少100万美元，并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。
​
(4)
我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们未经审计的中期简明综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关附注。
​
​
 
12
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、我们经审计的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有任何产品获准商业销售，自成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，可作为您投资决策的依据。我们没有被批准用于商业销售的候选产品，也没有产生任何收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作。它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何候选产品都无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，或无法在商业上可行。
我们最先进的候选药物是ESK-001，一种口服小分子变构酪氨酸激酶2(TYK2)抑制剂。我们目前正在进行Esk-001的第二阶段临床试验，分别用于中重度斑块型牛皮癣(PSO)和系统性红斑狼疮(SLE)。我们计划在2024年下半年在PSO中开始ESK-001的第三阶段关键试验。此外，我们正在推进A-005的研究，这是一种研究中的中枢神经系统(CNS)TYK2的渗透性变构抑制剂，目前正在临床开发中，可能应用于多发性硬化症(MS)和其他神经炎性和神经退行性疾病。我们未来实现盈利的能力取决于获得监管部门的批准，并成功地将我们最先进的候选产品ESK-001单独或与第三方一起商业化。然而，即使ESK-001被成功开发、批准并随后商业化，我们的业务也可能无法盈利。
我们已经并将继续产生与我们的研究和临床开发计划以及持续运营相关的重大开发和其他费用。截至2023年、2023年和2024年3月31日止三个月，我们的净亏损分别为3,600万美元和4,980万美元；截至2022年和2023年12月31日的年度，我们的净亏损分别为111.9美元和155.0美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为414.2美元。我们几乎所有的亏损都是由于与收购和开发我们的管道有关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将遭受重大损失，随着我们继续开发我们的候选产品，我们预计这些损失将会增加。
我们预计，如果我们： ，我们的费用将大幅增加
•
开展Esk-001、A-005等项目的临床前研究和临床试验；
​
•
确定其他候选产品，并通过许可证或其他收购从第三方获得这些候选产品的权利，并开展开发活动，包括临床前研究和临床试验；
​
•
获取我们当前和未来候选产品的临床前、临床和商业供应的制造；
​
•
为我们的候选产品或任何未来的候选产品寻求监管批准；
​
•
如果获得批准，将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化；
​
•
朝着我们的目标迈进，成为一家能够支持商业活动的综合性生物制药公司，包括建立销售、营销和分销基础设施；
​
•
吸引、聘用和留住合格的临床、科学、运营和管理人员；
​
 
13
目录
 
•
添加和维护运营、财务和信息管理系统；
​
•
保护、维护、强制执行和捍卫我们在知识产权组合中的权利；
​
•
防御第三方干扰、侵权和其他知识产权索赔(如果有)；
​
•
解决任何相互竞争的疗法和市场开发；
​
•
由于公共卫生问题、宏观经济状况或地缘政治冲突，我们的临床前研究或临床试验出现任何延误，并为我们的候选产品寻求监管批准；以及
​
•
完成此次发行后，作为上市公司运营会产生额外成本。
​
即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们预计也会产生巨额开发成本和其他支出，以开发和营销其他候选产品。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率，以及我们创造收入或筹集额外资本的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和我们的营运资本产生不利影响。
如果我们、进行临床试验的机构的调查审查委员会(IRBs)或伦理委员会、美国食品和药物管理局(FDA)或其他类似的外国监管机构暂停、暂停或终止临床试验，或者如果数据安全监测委员会建议暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延迟。暂停、临床暂停或终止可能是由于多种因素造成的，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、我们的合同研究机构(CRO)或临床试验地点未能按照良好临床实践(GCP)要求或其他国家/地区适用的监管指南执行、FDA或其他类似外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。临床试验也可能因中期结果不明确或负面而被推迟或终止。例如，我们于2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与ESK-001在银屑病患者中的S安全概况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
未来，我们还可能与其他学术、制药和生物技术实体合作进行临床前和临床研究，将我们的研究或开发努力与我们的合作者的努力结合起来。这种合作可能会受到额外的延误，因为试验的管理、合同谈判、需要获得多方同意，并可能增加我们未来的成本和开支。
如果我们在临床测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。我们临床开发项目中的任何延迟或成本增加都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
 
14
目录
 
临床试验参与者的注册和保留是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而变得更加困难或无法实现，包括识别患者的困难、竞争产品的可用性以及临床试验参与者招募的激烈竞争。
参与者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受到许多条件的影响，包括患者群体的大小和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和维持参与者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生和患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或生物制品。与患者登记相关的风险在更长的临床试验中会增加，包括我们正在进行的ESK-001在SLE中的第二阶段临床试验所设想的48周试验期。特别是，这项试验已经并可能继续具有登记的挑战性，因为患者在筛查时必须经历活动性疾病才有资格登记。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在同一领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的参与者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验，或者使用目前市场上销售的疗法。此外，参与者，包括任何对照组的参与者，如果他们的潜在疾病或状况没有改善，或者如果他们遇到其他困难或问题，可以退出临床试验。此外，如果治疗临床医生遇到与招募参与者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方法相关的未解决道德问题，我们可能会遇到延误。
我们过去有过，将来可能会遇到参与者退出或中止我们的试验。参与者退出我们的临床试验可能会损害我们的数据质量。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的参与者，登记的延迟或人口规模较小也可能导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果。这些情况中的任何一种都可能对我们完成此类试验的能力产生负面影响，或者在监管提交文件中包含此类试验的结果，这可能会对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在我们可接受的条件下无法获得更多资金，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。
在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。任何未来的债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。
如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。
 
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与候选产品开发和商业化相关的风险
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
我们的候选产品处于临床或临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全和有效的，可以用于预期用途。在获得监管部门批准将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性和有效性。在我们可以对任何候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为研究新药申请(IND)或类似监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管提交文件启动临床试验，这可能会导致我们临床前开发计划的延迟和成本增加。
一旦启动，临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身就不确定。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，一个适应症的结果可能不能预测同一候选产品在另一个适应症的预期结果。例如，尽管广泛的临床前试验表明A-005可以穿透中枢神经系统，但我们对A-005的临床试验可能表明，它不能像临床前试验中观察到的那样完全渗透到人体中枢神经系统。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不利的安全性而遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，我们已经并可能在未来的计划中遇到挫折。例如，我们于2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与ESK-001在银屑病患者中的S安全概况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管机构对这些候选产品的批准。
开始任何未来的临床试验都需要最终确定试验设计，并向FDA或类似的外国监管机构提交申请。即使在我们提交材料后，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的试验或修改我们的方案，或在临床试验开始时施加更严格的条件。通过临床试验的候选产品通常有很高的失败率，在临床试验过程中随时可能发生失败。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功，也不能保证我们当前或任何未来的候选产品获得批准。
我们预计将继续依赖我们的CRO和临床试验站点，以确保我们的临床试验正确和及时地进行，包括参与者登记过程，我们对他们的表现影响有限。我们或任何未来的合作伙伴可能会由于不可预见的事件或其他原因而延迟启动或完成临床试验，这可能会推迟或阻止我们获得监管批准或将我们当前和任何未来候选产品商业化的能力，包括：
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我们可能无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；
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监管机构，如FDA或类似的外国监管机构，可能不同意我们临床试验的设计或实施；
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监管机构，如FDA或类似的外国监管机构、IRBs或伦理委员会，在允许我们启动临床试验之前可能会施加额外的要求，可能不允许我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始或进行临床试验，可能不允许我们修改试验方案，或者监管机构可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；
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我们可能会在与试用点和CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延迟或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，可能会有很大差异；
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我们可能无法识别、招聘或培训合适的临床研究人员；
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临床试验站点可能偏离试验方案或退出试验；
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临床试验所需的参与者人数可能比我们预期的多，临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，或者参与者可能退出或无法以高于我们预期的速度回来进行治疗后的随访；
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临床试验的成本可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金来启动或完成临床试验，或者在另一个司法管辖区提交新药申请(NDA)或类似的营销授权申请时，支付FDA要求的大量使用费；
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与我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料相关的数据的质量或数量可能不足以启动或完成给定的临床试验；
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其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性、耐受性或疗效的担忧；
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我们候选产品的临床试验可能无法显示出适当的安全性、耐受性或有效性，可能会产生阴性或不确定的结果，或者可能无法改善现有的护理标准，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
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我们的CRO或临床试验站点可能不符合GCP要求或其他适用的法规、规则或指南；
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我们可能无法根据当前的良好制造规范(CGMP)法规或其他适用要求，从我们的合同制造组织(CMO)生产足够数量的候选产品，以用于我们的临床试验；
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在其他公司进行的可被视为与我们的候选产品相似的同类药物的试验中，可能会发生严重不良事件(SAE)；
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我们可能会选择需要长时间临床观察或对结果数据进行长时间分析的临床终点；
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我们可能被要求将我们的制造流程转移到由不同CMO运营的更大规模的工厂，或者我们的CMO或我们可能会延迟或无法对此类制造流程进行任何必要的更改；以及
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第三方可能不愿或无法及时履行其对我们的合同义务。
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此外，我们历来利用我们对公共领域和英国生物库生物医学资源中与免疫相关的全基因组关联研究(GWAS)结果的广泛分析，来确定我们的临床前和临床开发工作重点所在的正确治疗目标。如果我们对来自公共领域或英国生物库生物医学资源的Gwas结果的访问受到限制，包括任何潜在的未来可能寻求限制基因数据共享的立法政策或法规的结果，我们有效识别额外治疗靶点的能力可能会受到限制。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。在欧盟，欧盟临床试验条例(CTR)于2022年1月31日开始适用，废除并取代了临床试验指令(CTD)。CTR
 
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允许试验发起人同时向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份意见书，导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一，包括由将在其中进行试验的所有欧盟成员国对申请的某些要素进行联合评估，以及每个欧盟成员国就与其领土有关的具体要求单独进行评估，包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过一个集中的欧盟门户网站--临床试验信息系统(CTIS)传达给赞助商。CTR规定了三年的过渡期。正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制各不相同。在2022年1月31日之前根据CTD申请批准的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间根据CTD申请批准的临床试验，在2025年1月31日之前仍由CTD管理。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果相关的临床试验申请是在CTR的基础上提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日之前已经过渡到CTR框架，则CTR将适用于较早日期的临床试验。
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国有关临床试验的监管框架源于CTD(通过二次立法实施到英国法律中)。2022年1月17日，英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)就重组英国临床试验立法展开了为期八周的咨询，具体目标是简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了咨询结果，其中确认将更新现有立法。由此产生的立法变化最终将决定英国法规在多大程度上与CTR保持一致。英国政府决定不使其法规与欧盟采用的新方法保持密切一致，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。
我们的临床试验可能会显示我们的临床前研究或先前的临床试验中未见的重大不良事件，并可能导致安全性或耐受性状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止ESK-001、A-005或任何未来的候选产品的市场接受。
在我们的候选产品的临床试验中观察到的不良或临床无法控制的副作用可能会发生，并导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。
在我们的ESK-001试验中，我们观察到了SAE和不良事件(AEs)，随着更多的患者在更长的时间内接触到ESK-001，我们预计会出现更多的SAE和不良事件。此外，ESK-001的长期治疗继续在开放标签延长(OLE)和长期延长(LTE)试验中进行评估，更多的不良反应和不良反应将继续积累。与普通人群相比，银屑病患者更容易出现某些情况。例如肥胖、心血管疾病、牛皮癣关节炎和抑郁症。包括ESK-001在内的免疫调节治疗可能会导致对各种感染的易感性增加，包括严重或危及生命的感染，而且免疫调节剂存在理论上的风险，即抑制免疫反应可能会增加患恶性肿瘤的风险。然而，迄今为止，针对包括Tyk-2、IL-23和I型干扰素在内的类似免疫途径的已获批准的治疗方法并未显示出恶性肿瘤风险的增加。此外，在3%-5%的高加索人群中存在的自然发生的Tyk-2功能丧失突变(P1104A)在对大型遗传数据集的严格分析中与癌症风险的增加无关。
其他TYK2抑制剂，如被批准用于治疗成人PSO的Deucravisitinib(市场名称为Sotyktu)，已显示出过敏反应、感染、结核病、恶性肿瘤、横纹肌溶解、PK升高以及与JAK抑制相关的潜在SAE，如心血管和血栓事件。不能保证我们不会在我们正在进行和计划中的ESK-001临床试验中观察到这样的不良反应。
截至2024年5月31日，OLE试验中已有6个SAE。两个SAE被认为是潜在的相关：1例有痛风和骨关节炎病史的患者患手腕关节炎；1例扁桃体周围
 
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新冠肺炎感染后的脓肿(40 mg，2次)，需要抗生素治疗。另有4例SAE被研究者、我们或双方认为无关；1例糖尿病小腿溃疡患者的脓毒症(40 mg，2次/d)；1例呼吸困难(40 mg，qd)；1例EGFR阳性的肺腺癌(40 mg，2次/d)，有强烈的肺癌家族史；以及1例晚期肾细胞癌(40 mg，2次/d)，由于其体积较大，且肾细胞癌生长缓慢，很可能在暴露于Esk-001之前。在这两个恶性肿瘤病例中，研究人员不能明确排除与ESK-001的关系，但在我们的评估中，这两个病例都与ESK-001的治疗无关。此外，肺腺癌(NSCLC)在最后一次注射后四周后发生，因此被认为是非紧急治疗，没有显示在上表中。
在我们的PSO试验中，最常见的不良反应包括上呼吸道感染、鼻咽炎和头痛。
如果在我们正在进行的或未来的任何临床试验中观察到AEs、SAEs或其他副作用，而这些副作用不是我们每个候选产品所属的相应类别药物的已知副作用的典型或更严重的，我们可能难以招募临床试验的参与者，参与者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃这些试验或我们对一个或多个候选产品的开发工作。如果这些影响比我们预期的更严重或更不可逆，或者根本不可逆，我们可能决定或被要求进行额外的研究，或者停止或推迟ESK-001、A-005或任何未来候选产品的进一步临床开发，这可能导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。
此外，我们认为ESK-001的潜在好处之一包括有可能改善目前美国唯一批准的变构TYK2抑制剂的安全性和副作用。如果ESK-001被证明有类似的不良反应、副作用或其他安全或耐受性问题，那么我们破坏当前护理标准的机会可能是有限的。在ESK-001、A-005或任何未来候选产品的临床研究或治疗过程中出现的AES和SAE可能被认为与我们的候选产品有关。这可能需要更长时间和更广泛的临床开发，或者监管机构可能会增加批准、营销或维护ESK-001、A-005或任何未来候选产品所需的数据量和信息量，并可能导致在我们的产品标签中出现警告和预防措施或限制性风险评估和缓解战略(REMS)或类似的外国战略。这也可能导致无法获得ESK-001、A-005或任何未来候选产品的批准。我们、FDA或其他类似的外国监管机构，或IRB或伦理委员会，可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在候选产品最初在早期试验中表现出希望，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步开发。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持监管部门的批准，但如上所述的不良副作用可能会抑制市场对批准的产品的接受，因为它与其他疗法相比具有耐受性。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、限制性和成本高于该行业的典型流程。如果我们或我们的合作者后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品导致的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或类似的外国策略或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或具体监测。与AEs相关的其他潜在重大负面后果包括：
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我们可能会被要求暂停产品的营销，或者我们可能会决定将此类产品从市场上删除;
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监管机构可以撤回、暂停或更改对产品的批准;
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监管机构可能会要求在标签上发出额外警告，或限制产品进入选择性专业中心，并提供额外的安全报告，并要求患者在地理位置上靠近这些中心进行全部或部分治疗;和
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我们可能需要创建一份药物指南，概述产品对患者的风险，或者进行上市后研究。
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如果获得FDA或类似的外国监管机构的批准，任何这些事件都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受。
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、“顶线”和中期数据可能会随着更多患者数据的出现或受到审计和验证程序的影响而发生变化，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定临床前研究或临床试验的相关数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。
我们还可能不时披露我们临床试验的中期分析数据。我们可能完成的临床试验的中期分析可能会面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，或者随着我们临床试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致本次发行后我们普通股的价格出现波动。
我们已经、目前正在进行，将来可能还会在美国境外对当前或未来的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们已经、正在进行并可能在未来进行美国以外的临床试验，包括阿根廷、奥地利、澳大利亚、比利时、保加利亚、加拿大、智利、哥伦比亚、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、法国、格鲁吉亚、德国、匈牙利、印度、以色列、日本、拉脱维亚、墨西哥、荷兰、秘鲁、菲律宾、波兰、葡萄牙、波多黎各、罗马尼亚、韩国、西班牙、台湾和英国。我们预计未来将继续在国际上进行试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。在案例中
 
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如果来自外国临床试验的数据打算作为美国监管批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的，以及(Iii)这些数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为这种检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为监管批准申请的支持，除非该研究设计良好，并根据GCP要求进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构对在各自管辖范围外收集的临床数据也有类似的要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品被推迟或无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
即使我们当前或未来的候选产品在美国获得监管批准，我们也可能永远不会获得美国以外市场的监管批准。
我们计划为我们目前和未来的候选产品寻求美国以外的监管机构批准，目前正在进行某些国际临床试验，包括在欧盟(EU)和日本。然而，为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他适用国家/地区众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。其他国家/地区的监管审批流程通常涉及上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家推向市场的时间大大推迟。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响，并会削弱我们当前或未来的候选产品在此类海外市场的营销能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果获得批准，我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局以及医疗付款人和保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和优惠的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者来说是能够负担得起我们的候选产品等处方药的关键。我们是否有能力实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平，将影响我们成功地将这些产品商业化的能力。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。我们不能确保我们可能开发的任何产品都可以在美国、欧盟、日本或其他地方获得保险和报销，而且未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。
第三方付款人越来越多地挑战生物制药产品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方有可能
 
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如果获得批准，付款方可以将我们的候选产品视为可替代产品，并且只愿意承担替代产品的成本。即使我们对ESK-001、A-005或我们未来的任何候选产品表现出更好的疗效、安全性或更好的管理便利性，如果获得批准，竞争产品的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。第三方付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们对候选产品的投资中实现适当的回报。在某些情况下，当新的竞争对手仿制药和生物相似产品进入市场时，创新者化合物必须降价。在其他情况下，付款人使用“治疗类别”价格参考，并试图降低相应治疗类别中所有治疗的补偿水平。此外，新的竞争对手品牌药物可能会引发治疗类别审查，以修改覆盖范围和/或报销水平。如果获得批准，第三方付款人引入更具挑战性的价格谈判方法的潜力可能会对我们成功将候选产品商业化的能力产生负面影响。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。
获取和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。
在美国以外，生物制药产品和服务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视将继续对我们候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一些国家规定，只有在就补偿价格达成协议后，才能销售产品。在收到产品的上市批准后，与政府当局进行这种定价谈判可能需要相当长的时间。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。其他国家允许公司制定自己的医疗产品价格，但监测和控制公司利润，或控制处方量，并向医生发布指导，以限制处方。此外，一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这一卫生技术评估(HTA)程序是根据该程序对特定医疗产品在个别国家的国家医疗系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。有关特定医药产品的HTA结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。
如果获得批准，额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。2021年12月，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例(HTA条例)。HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。而HTA
 
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条例于2022年1月生效，2025年1月起才开始适用，准备和实施相关步骤将在此期间进行。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。HTA条例旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品提供足够的保险或支付足够的款项。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。不能保证任何对药品有报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。
我们面临着来自实体的竞争，这些实体在快速开发免疫适应症的竞争对手疗法方面进行了大量投资，包括大型和专业制药和生物技术公司，其中许多公司已经在我们目前的适应症中批准了疗法。
疗法的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，包括来自成熟的、目前市场上销售的疗法的竞争，而我们未能证明对现有护理标准的有意义的改进可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和经验，我们可能无法成功竞争。我们面临着来自多个来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的竞争对手在所采用的技术水平上与我们竞争，或者与我们的候选产品相比，他们的产品开发水平与我们竞争。此外，许多小型生物技术公司已经与大型老牌公司建立了合作关系，以(I)为其产品的研究、开发和商业化获得支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能会直接与我们当前或任何未来的候选产品竞争。我们预计，随着新疗法及其组合以及相关数据的出现，我们将继续面临日益激烈的竞争。
我们目前的候选产品最初正在开发中，用于治疗免疫介导性疾病患者，如果获得批准，将面临来自现有已获批准的免疫疗法的竞争，其中许多已取得商业成功。例如，我们目前正在开发用于治疗PSO和SLE的Esk-001。其他新兴和老牌生命科学公司一直专注于类似的疗法。如果获得批准，ESK-001将与几种目前获得批准或处于后期阶段的口服临床疗法展开竞争，包括奥特兹拉(由安进销售)、Sotyktu(由百时美施贵宝公司(BMS)销售)、TAK-279(由武田制药公司开发)、VTX-958(由Ventyx生物科学公司开发)、JNJ-2113(由强生开发)、DC-806(由礼来公司开发)，以及可能开发竞争分子的新的早期治疗公司。BMS还在开发用于SLE的其他TYK2药物，以及加拉帕戈斯公司、Innocare和Priovant Treateutics，Inc.的其他TYK2临床开发计划。
我们还在开发A-005，它在多发性硬化症和其他神经炎性和神经退行性疾病中有潜在的应用。有几种治疗复发性多发性硬化症的方法，包括干扰素β调节剂、单抗、合成免疫调节药物和S1P受体调节剂。Ocrevus是Genentech公司销售的一种CD20抗体，已被批准用于治疗原发性进行性多发性硬化症(PPMS)。
为了竞争成功，我们需要颠覆这些目前上市的药物，这意味着我们必须证明，我们候选产品的相对成本、给药方法、安全性、耐受性和有效性提供了现有和新疗法的更好替代方案。我们的商机和
 
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如果我们的候选产品最终没有被证明比当前的护理标准更安全、更有效、更方便或更便宜，成功的可能性将会降低或消除。此外，即使我们的候选产品能够实现这些属性，也可能会因为医生不愿从现有疗法切换到我们的产品，或者如果医生选择将我们的产品保留为在有限情况下使用，而阻碍对我们产品的接受。
我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们获得监管机构对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们当前或任何未来候选产品的安全性和有效性、我们当前或任何未来候选产品的管理容易程度、参与者接受相对较新的管理途径的程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回当前或未来候选产品的开发和商业化费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的管理人员和其他人员方面与我们竞争，包括建立临床试验场地和让患者参加临床试验，以及获得与我们的计划相辅相成或必要的技术。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品ESK-001的成功，我们不能保证ESK-001将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终成功将其商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们目前没有获准商业销售或已寻求监管部门批准上市的产品。我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们最先进的候选产品ESK-001，该产品仍处于临床开发阶段，并预计我们将继续在ESK-001以及我们的第二个候选产品A-005以及我们未来可能开发的任何候选产品上投入大量资金。我们的业务和我们创造收入的能力，我们预计在很多年内都不会发生，如果有的话，在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功地将我们的候选产品商业化的能力，而这可能永远不会发生。
我们的候选产品将需要大量额外的临床前和临床开发时间、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资，才能从产品销售中获得任何收入。我们目前没有产生任何收入，我们可能永远无法开发或商业化任何产品。我们不能向您保证，我们将达到我们当前或未来临床试验的时间表，这些试验可能会因多种原因而被推迟或未完成。我们的候选产品在产品开发的任何阶段都容易受到固有失败风险的影响，包括出现意外的不良反应或在临床试验中未能达到主要终点。例如，我们于2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与ESK-001在银屑病患者中的S安全概况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值。此外，我们未来可能会将ESK-001、A-005或未来的候选产品推进到临床试验中，并在完成之前终止这些试验。
即使我们的候选产品在临床试验中获得成功，在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们也不允许销售或推广我们的候选产品
 
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当局，我们可能永远不会获得足够的监管批准，使我们能够成功地将任何候选产品商业化。如果我们没有获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并具备允许商业化的必要条件，那么在可预见的未来，我们将无法从美国或其他地方的这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们之前没有向FDA或类似的外国监管机构提交过任何候选产品的保密协议或类似的营销申请，我们不能确定我们当前或任何未来的候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在他们对我们可能提交的任何NDA进行审查的同时改变治疗格局，并可能导致FDA审查要求的变化，包括对临床数据或临床研究设计要求的变化。这种变化可能会推迟批准或有必要撤回任何此类保密协议提交。类似的风险可能存在于外国司法管辖区。
如果获得相关监管机构的批准，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们的能力：
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我们的产品价格具有竞争力，以便第三方和政府报销允许广泛采用产品；
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展示我们的产品相对于护理标准以及开发中的其他疗法的优势；
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通过我们自己的营销和销售活动以及任何其他安排，为我们的候选产品创造市场需求，以推广我们可能建立的这些候选产品；
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获得监管部门对目标患者群体的批准，以及成功营销所必需或需要的索赔；
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有效地将我们获得监管部门批准的任何产品商业化；
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通过CMO以足够的数量、可接受的质量和制造成本制造候选产品，以满足发布时及以后的商业需求；
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以商业上合理的条款与批发商、分销商、药房和团购组织建立和维护协议；
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为我们的产品获得、维护、保护和执行专利及其他知识产权保护和法规排他性；
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患者、医疗界和第三方付款人对我们产品的市场接受度；
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保持分销和物流网络，能够在我们的规范和监管准则范围内存储产品，并进一步能够将产品及时交付到商业临床站点；以及
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确保我们的产品将按说明使用，不会出现额外的意外安全风险。
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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
我们候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销都受到美国FDA和外国市场类似监管机构的广泛监管。在美国，我们不被允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得FDA的监管部门批准的NDA。要在国外销售候选产品，也需要类似的批准。获得这种监管批准的过程代价高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大不同。审批政策或
 
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法规可能会发生变化，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。
在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须通过充分和受控的临床试验提供充分的证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何当前或未来的临床试验将按计划进行或如期完成，或者我们的候选产品将获得监管部门的批准。我们计划在PSO中进行的ESK-001第三阶段关键试验，即使成功完成，也可能不足以批准ESK-001在该疾病中的应用。尽管我们已经并打算进一步与FDA讨论我们的第三阶段临床试验设计和总体开发计划，以使其足以支持NDA提交，但反馈通常是非约束性的，取决于最终临床数据的强度和FDA对目标人群中治疗的益处-风险概况的看法。例如，欧盟的人用药品委员会(CHMP)对我们的两个关键的24周第三阶段试验的长度提出了评论，我们计划通过我们的对照试验来解决他们的反馈。这些修改可能会推迟我们获得欧盟监管部门批准的开发时间表，并需要更多的资源。第三阶段临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。除了我们在PSO计划的第三阶段计划外，我们还计划在SLE中启动一项额外的ESK-001试验。即使随着这些试验的进展，也可能会出现一些问题，可能需要我们暂停或终止此类临床试验，或者可能导致一个队列的结果与之前的队列不同。例如，我们的临床试验的登记速度可能比预期的慢，这可能会推迟我们的开发时间表，或者允许竞争对手获得可能改变我们战略的批准。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。
此外，即使这样的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。如果临床试验的结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，作为批准的条件，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们执行昂贵的上市后测试，包括第四阶段临床试验或监测，以监控上市产品的效果。
我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于其建议的任何适应症都是安全有效的；
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临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平，包括由于患者群体的异质性，或试验参与者接受安慰剂治疗的明显改善；
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•
我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
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•
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交保密协议或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
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•
这些权威机构可能会在我们候选产品的配方、标签和/或产品规格方面与我们意见不一；
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只有那些明显比我们寻求的那些更有限的适应症，和/或可能包括对分发和使用的重大限制，才能获得批准；
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FDA或类似的外国监管机构将审查CMO的制造流程并检查我们CMO的商业制造设施，并可能不批准我们的CMO与我们的候选产品相关的制造工艺或设施；以及
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
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即使我们最终完成临床试验并获得NDA或类似的国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现和/或REMS或类似的外国策略的实施而批准，这可能是必需的，因为FDA或类似的外国监管机构认为有必要确保批准后产品的安全使用。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，FDA和外国监管机构可能会改变他们的政策，并可能颁布新的法规。例如，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项提案，提出了一项新的指令和法规，以修订欧盟现有的制药立法。如果以建议的形式采用，这些建议可能会导致我们的产品候选产品在欧盟的数据和市场独家机会减少，并使它们比目前更早地接受仿制药或生物相似的竞争，相关的报销状态也会降低。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA和其他政府机构或类似外国监管机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、审查、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA或类似的外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构或类似外国机构的中断也可能会减缓新药或已批准药物的修改由必要的政府机构或监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，食品和药物管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致检查或管理上的延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的候选产品如果获得批准，不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入将是有限的。
我们从未针对任何适应症将候选产品商业化。即使我们的候选产品获得了相应监管部门的营销和销售批准，也可能无法获得认可。
 
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在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人之间。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。
如果我们的候选产品获得批准，市场接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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我们的候选产品的安全性、有效性、耐受性和易管理性；
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该产品获得批准的临床适应症和我们可能对该产品提出的已批准的主张；
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产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括对产品使用的潜在限制或可能比其他竞争产品更具限制性的此类产品的警告；
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FDA或类似的外国监管机构对此类候选产品或作为强制性REMS或风险管理计划一部分同意的产品实施的分销和使用限制；
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此类候选产品的目标适应症护理标准的变化；
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此类产品候选产品的管理或遵守管理说明的相对难度；
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与替代疗法或疗法的临床收益相比的治疗成本；
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第三方，如保险公司和其他医疗保健付款人，以及政府医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助或类似的外国计划，是否有足够的保险和补偿；
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我们营销和分销此类候选产品的范围和力度；
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已经使用或稍后可能被批准用于我们的任何预期适应症的替代疗法的安全性、有效性和其他潜在优势以及可用性；
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此类候选产品以及竞争产品的上市时间；
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医生不愿改变患者目前的护理标准；
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无论新产品的安全性和有效性如何，患者都不愿改变现有的治疗方法；
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我们能够以具有竞争力的价格提供此类候选产品销售；
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我们第三方制造商和供应商支持的范围和力度；
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对我们产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；以及
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潜在的产品责任索赔。
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我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受我们的候选产品对其批准的适应症是安全有效的，医生和患者也可能不会立即接受这些候选产品，可能会很慢地将其作为批准适应症的接受治疗。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从我们的候选产品中获得有意义的收入，也可能永远不会盈利。
我们可能会将有限的资源用于追求特定适应症的特定候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将开发重点放在某些特定适应症的特定候选产品上。例如，我们最初专注于我们最多的
 
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高级候选产品Esk-001目前正在开发中，用于治疗PSO和SLE，我们的第二个候选产品A-005目前正在开发中，用于治疗神经炎性和神经退行性疾病。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或为我们现有的候选产品提供后来被证明具有更大商业潜力的其他指示。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。例如，我们于2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与ESK-001在银屑病患者中的S安全概况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们需要发展我们的组织，在管理我们的增长和扩大我们的业务方面可能会遇到困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们有107名全职员工和2名兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司运营的过渡，我们预计将扩大我们在管理、运营、财务和其他资源方面的员工基础。此外，我们在制造和商业化方面的经验有限。随着我们的候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要扩大我们的开发和监管能力，并与其他组织签订合同，为我们提供制造和其他能力。在未来，我们预计必须管理与未来的合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们无法成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖于我们的管理团队以及其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理团队成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发，启动或完成我们的临床前研究和临床试验，或我们候选产品的商业化。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。
我们需要扩大并有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他企业之间对合格人才的激烈竞争，特别是在大旧金山湾区，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理人员以及科学和临床人员。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、CRO、CMO和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能会
 
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包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，不遵守FDA或其他法规，向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，尊重我们的机密性和知识产权，遵守我们可能制定的制造标准，遵守医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。类似的要求也适用于外国。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA或类似外国监管机构批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid或类似的外国计划)、诚信监督和报告义务或声誉损害方面。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场(包括欧盟、英国和日本)开发我们的候选产品并将其商业化的能力，为此我们可能需要与第三方合作。在我们获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的候选产品，而且我们的候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的监管批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们的候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们也将受到这些风险和不确定性的影响，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权的保护减少。
我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
当我们对当前或未来的候选产品进行临床试验时，我们面临着在新疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品上取得成功，此类索赔可能导致FDA或其他监管机构对我们未来候选产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制
 
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可用于的批准适应症或暂停、更改或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们候选产品的需求减少、临床试验地点或整个试验计划的终止、临床试验参与者的退出、我们的声誉受损和媒体的重大负面关注、为相关诉讼辩护的巨大成本、管理层的时间和我们的资源从我们的业务运营中转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励、收入损失、无法将我们可能开发的产品商业化以及我们的股票价格下跌。我们可能需要为我们的候选产品的临床开发或营销的后期阶段获得更高水平的产品责任保险。我们可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的保单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括商业一般责任、一般责任、网络责任、工人补偿、临床试验以及董事和高级人员责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们未来可能会进入战略交易，包括收购公司、资产购买和知识产权许可，有可能收购和推进我们认为完全有资格优化有前景的疗法开发的新资产或候选产品。例如，我们成立于2021年1月，随后通过股票收购FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC(收购FronThera)收购了Esk-001。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括战略合作伙伴关系、候选产品的许可、战略合作、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。
未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠条款提供，也可能根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们确实完成的任何额外交易可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们使用净营业亏损(NOL)结转和某些其他税务属性来抵销应税收入或税款的能力可能有限。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。截至2023年12月31日，我们有4860万美元的联邦NOL结转和440万美元的州NOL结转。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)，2017年12月31日后开始的美国联邦税后净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额不得超过本年度应纳税所得额的80%。
 
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此外，根据《守则》第382和383节，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50%，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵销变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们还没有完成第382节的研究，以评估自我们成立之日起是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更，未来可能会发生所有权变更，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历了所有权变更，并且我们使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收(如果有)的能力是有限的，这种限制可能会通过有效地增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的运营结果。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
税法最近和未来的变化可能会对我们公司产生实质性的不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未确定，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。例如，《减税和就业法案》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及《降低通货膨胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来就此类立法提供的指导可能会影响我们，其某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，《降低通货膨胀法案》中的条款将影响某些公司的美国联邦所得税，包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，以及对公司回购这些股票的某些公司股票征收消费税。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织和欧盟委员会)已经提议、建议、颁布或(就国家而言)对现有税法或新税法进行修改，这些修改可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的CRO、CMO、临床站点或其他第三方使用的系统受到或被破坏，变得不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏或其他中断，我们可能会遭受由此类损害导致的重大不利后果，包括但不限于运营或服务中断、对我们声誉的损害、监管调查或行动、诉讼、罚款、处罚和责任，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理个人信息和其他敏感数据，包括知识产权、商业秘密、专有或机密业务信息、临床前和临床试验数据、与相关利益相关者相关的个人信息、第三方数据和其他敏感数据(统称为敏感信息)，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件影响或中断我们的信息技术系统和敏感信息。
我们的信息技术系统以及我们所依赖的CRO、CMO、临床站点和其他第三方的信息技术系统容易受到各种不断演变的威胁的攻击、破坏和中断，这些威胁包括但不限于计算机病毒、错误配置、软件错误、蠕虫或其他漏洞和恶意代码、恶意软件(包括勒索软件和高级持续威胁入侵的结果)、应用安全攻击、社会工程(包括网络钓鱼攻击和深度虚假，可能越来越难以识别为虚假)、供应链攻击和通过我们的第三方服务提供商的漏洞，拒绝或降级服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、欺诈、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、人工智能增强或促成的攻击、广告软件、电信和电气故障、恐怖主义、战争、地震、火灾、洪水和其他
 
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类似的威胁。这类威胁很普遍，发生得越来越频繁，越来越难以检测，并且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和得到民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、延误或中断、数据(包括敏感信息)丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失、资金转移和其他后果。为了减轻勒索软件攻击的负面影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，包括适用的法律或法规禁止此类付款)。
出于地缘政治原因，并结合军事冲突和国防活动，一些行为者现在还从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统、运营和供应链。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。
此外，未来或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将收购的实体整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。虽然我们采取了旨在预测、检测和补救威胁和漏洞的步骤，但由于用于利用这些漏洞并获得未经授权访问、破坏或以其他方式危害系统的威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施和维护足够的预防措施。因此，此类漏洞已经并可能被利用，但可能要等到安全事件发生后才能检测到。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能在制定和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延误，并且由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。不能保证我们的信息安全政策、控制程序或程序在保护我们的系统和敏感信息方面将得到充分实施、遵守或有效保护。
我们对第三方服务提供商的依赖可能会带来额外的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和对我们的业务运营的其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术在各种环境中运行关键业务系统和处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据托管、加密和身份验证技术、人事电子邮件、人力资源管理、培训和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商来协助我们的临床试验或以其他方式运营我们的业务，包括管理和存储来自我们临床试验的敏感患者数据。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的第三方服务提供商已经并可能在未来经历安全事件或其他中断。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误
 
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这可能会导致我们的信息技术系统或支持我们运营的第三方信息技术系统被破坏或中断。
我们和我们的某些服务提供商过去和现在经常遭受网络攻击和安全事件。任何以前识别的或类似的威胁已经或可能导致安全事件或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或以其他方式处理或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)进行临床试验的能力。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关，公司的敏感信息可能会被泄露、披露或泄露。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并导致我们产生巨额费用。如果我们的CRO、CMO、临床站点和其他第三方的信息技术系统受到中断或安全事件的影响，我们可能没有足够的资源来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。此外，我们的网络责任保险覆盖范围可能不足以覆盖中断或入侵可能导致的财务、法律、商业声誉或其他损失。
如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务和发展计划中断。例如，在已完成或正在进行的候选产品临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，或者可能限制我们在未来需要时有效执行产品召回的能力。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露敏感信息，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们或我们所依赖的第三方经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果，例如法律索赔或诉讼、相关法律义务下的责任包括诉讼暴露、相关法律义务下的处罚和罚款、监管机构的执法行动和调查、额外的报告要求或监督、对处理敏感信息(包括个人信息)的限制、赔偿义务、货币资金转移、转移管理层的注意力、其他财务损失、损害我们的声誉以及对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会推迟我们产品候选产品的临床开发。并可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
我们的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到野火、地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务主要位于加利福尼亚州。任何计划外事件，例如洪水、野火、爆炸、地震、极端天气条件、医疗疫情(包括新冠肺炎疫情)、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施，可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响，尤其是日常运营，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。自然或人为灾难对我们的第三方服务提供商(如我们位于全球的CMO和CRO)的任何类似影响都可能导致我们临床试验的延迟，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的临床试验地点，影响临床供应或临床试验的进行，损坏关键基础设施，如我们第三方CMO的制造设施，或
 
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如果以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们和我们所依赖的第三方已经或可能已经到位的灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们CMO的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有发展计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们对候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小。
我们希望通过我们的候选产品解决的所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括我们竞争对手的销售额、科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，这些估计可能被证明总体上是不正确的，或者它们对我们公司的适用性。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他外，我们为这些适应症批准销售的每个候选产品的最终标签中包含的诊断标准，我们候选产品改善竞争疗法或开发中疗法的安全性、便利性、成本和有效性的能力，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为我们的一些潜在目标人群非常少，即使我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远不会实现盈利。
我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。
虽然我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额存放在许多大型金融机构。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank也被席卷破产管理。美国财政部、联邦储备委员会(美联储)和联邦存款保险公司发布了一份声明，表示SVB的所有储户在关闭一个工作日后，将可以使用他们的所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金。美国财政部、FDIC和美联储宣布了一项计划，将向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以缓解出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，金融机构对客户取款的广泛需求，或金融机构对立即流动性的其他需求可能超出该计划的能力。然而，不能保证美国财政部、FDIC和美联储在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。
虽然我们预计会在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得的现金数额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，这可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及反过来影响我们的因素的严重损害。
这些因素可能包括流动性限制或失败、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力等事件。
 
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金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不进行融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的一个或多个关键供应商、第三方制造商或其他业务合作伙伴可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。业务合作伙伴的任何破产或资不抵债，或业务合作伙伴的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能对我们当前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。
公众舆论和对免疫治疗的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或者可能对我们开展业务和制定业务计划的能力产生不利影响。
公众认知可能会受到一些主张的影响，例如声称我们的候选产品不安全、不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度也可能对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的治疗，并且可能有更多的临床数据可用。在我们的临床试验中，即使不是最终归因于我们的候选产品，也可能出现AEs，由此产生的宣传可能会导致临床试验参与者退出，政府监管增加，公众对我们候选产品的看法不利，在测试或批准我们的候选产品时可能出现监管延迟，对那些获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。此外，通常与TYK2或JAK抑制剂相关的副作用可能会对公众对US或Esk-001和A-005的看法产生负面影响。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或者对我们可能开发的任何产品的需求。
与知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、技术诀窍和保密协议来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
 
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我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区为我们的候选产品及其用途获得和维护专利保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们的业务重要的新发现相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们正在进行的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发。我们不能向您保证已颁发的专利将充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争产品或候选产品商业化。
获取和强制执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请，或维护和/或强制执行基于我们的专利申请可能颁发的专利。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可申请专利的方面签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反这些协议，并在专利申请提交之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域中的任何技术与我们的候选产品竞争。
候选药品的物质构成专利通常为这些类型的产品提供强大的知识产权保护形式，因为此类专利提供保护而不考虑任何使用方法。然而，我们不能确定我们的待决专利申请中针对我们候选产品的成分的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，临床医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的待定和未来拥有或授权的专利申请可能不会导致颁发专利来有效保护我们的候选产品，以防止其他人将我们的候选产品商业化或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。专利申请中要求的覆盖范围也可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。
专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们正在处理的专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的待决专利申请可能需要向美国专利商标局提交第三方先前技术的发行前提交，或者我们已发布的专利可能在美国或其他地方受到授权后审查(PGR)程序、异议、派生、重新审查、干扰、各方间审查(IPR)程序或其他类似程序的影响，挑战我们的专利权或其他人的专利权。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们拥有的一个或多个未决专利申请授予专利的可能性。一个
 
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在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同候选产品或将其商业化的能力，或者限制我们候选产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
第三方也可以在诉讼中声称我们的专利权无效或不可强制执行。任何法律诉讼中的不利结果可能会使我们拥有的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的技术、产品或候选产品。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们不能保证与我们或任何未来许可人未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们或任何未来许可人专利申请的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。
专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们或任何潜在的未来许可方或合作伙伴能够成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。我们的投资组合中有几项未决的美国和外国专利申请。我们无法预测：
•
是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；
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•
根据我们的专利申请发布的任何专利的保护范围；
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基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会提供针对竞争对手的保护；
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第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法；
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其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请相似的方面的专利；
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我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都将是高昂的；
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我们拥有的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用；或者
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•
如果新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，我们可能会遇到专利局的中断或延迟，我们无法及时为我们的候选产品获得专利覆盖。
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我们不能确定我们或任何未来许可人针对我们的候选产品的未决专利申请中的权利要求是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会作为授权专利颁发。确定我们的或任何未来许可人的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们或任何未来许可人的专利主张的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利主张的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们或任何未来许可人的专利申请而颁发的，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们或 中的专利
 
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任何未来许可方的产品组合都可能无法充分排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利对国家或地区都有影响，对我们在全球所有国家的所有研究项目和候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们或任何未来许可人的发明，即使在我们或任何未来许可人确实寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或任何未来许可人发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或任何未来许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们或任何未来许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些竞争对手的产品可能会与我们的候选产品竞争，我们或任何未来许可方的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品相关的专利保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们或任何未来许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。
{br]美国以外的某些国家/地区有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或任何未来的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以在未来从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来将对我们的候选产品提供多大程度的保护。虽然我们将努力适当地用知识产权(如专利)来保护我们的候选产品，但获得专利的过程是耗时、昂贵和不可预测的。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他人可能能够制造出与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有的待决专利申请或我们未来可能获得许可的任何专利或专利申请的覆盖范围内；
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我们或任何未来的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有的或未来可能获得许可的未决专利申请所涵盖的发明的人；
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我们或任何未来的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的公司；
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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯或以其他方式侵犯我们拥有的知识产权或我们未来可能许可的任何专利申请；
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在专利过程中，如果不遵守美国专利商标局和外国政府专利机构对程序、文件、费用支付和其他规定的要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；
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我们未决的自有专利申请或将来我们可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
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由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或将来可能许可的已颁发专利(如果将来出现)可能会被撤销、修改或认定为无效或不可执行；
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其他人将来可能会以非排他性的方式访问授权给我们的相同知识产权；
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
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我们无法预测基于我们或任何未来许可人的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有的专利申请或未来许可内的专利申请是否会导致针对我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途的已颁发专利；
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作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国境内和境外对已被证明成功的疾病治疗的专利保护范围；
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美国以外的其他国家的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院支持的专利法，从而使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品候选产品；根据我们的专利申请提出的任何专利申请可能无法提供针对竞争对手或任何竞争优势的保护，或可能受到第三方的挑战；
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如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利在未来发布时是有效的、可强制执行的和被侵犯的；
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我们可能需要启动诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输；
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为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涉及此类知识产权的专利申请；
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我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及
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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利要求的主题与我们的专利申请所涵盖的主题相似或更好。
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如果发生任何此类或类似事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。不能有
 
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保证我们的业务不会或将来不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来的第三方专利或其他知识产权。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。
我们的市场上存在大量归第三方所有的美国和外国专利以及待批的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对未决的专利申请和向第三方颁发的专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在颁发之前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。因此，可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道。这些专利申请以后可能会导致已颁发的专利或以前放弃的专利的复活，这些专利可能会因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯，或者会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的候选产品的能力。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利和其他知识产权，包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或其他第三方可能侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们或任何未来的许可方可能被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们或任何未来许可人的未决专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非或直到专利从此类申请中颁发。除了声称我们的专利或任何未来许可人的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施、书面描述不充分或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性断言的理由可能是有人与
 
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对该专利的起诉向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利或任何未来的许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们或任何未来许可人的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271I(1)条，决定另一方对我们或任何未来许可人专利技术的使用属于专利侵权的安全港。涉及我们或任何未来许可方专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们或任何未来许可方专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争地位以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
我们可能会卷入侵犯知识产权的第三方索赔，这可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及侵犯专利和其他知识产权的诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品、用途和/或其他专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利可能涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们领域中已颁发的大量专利和目前待审的专利申请，可能存在第三方声称他们拥有的专利权被我们的候选产品、技术或方法侵犯的风险。
如果第三方指控我们侵犯其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：
•
侵权和其他知识产权挪用行为，无论案情如何，提起诉讼可能代价高昂、耗时长，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力；
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侵权或盗用的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能必须支付这笔损害赔偿金，如果法院发现我们故意侵犯知识产权，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；
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禁止我们制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方同意将其专利权许可给我们；
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即使第三方提供许可，我们也可能需要支付可观的版税、预付费用和其他金额，和/或授予保护我们产品的知识产权的交叉许可；以及
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我们可能被迫尝试重新设计我们的候选产品或流程，以使它们不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。
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我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床前和临床试验以及其他开发活动不被视为侵权行为。虽然我们可能认为第三方的专利主张或其他知识产权不会对我们的候选产品的商业化产生实质性的不利影响，但我们可能错误地认为，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要数年时间才能发布。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利可能会被我们的候选产品侵犯。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院发现现在持有或将来由第三方获得的任何第三方专利涵盖我们候选产品的制造过程，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、任何联合疗法或患者选择方法的任何方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
针对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
 
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我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权或许可内许可。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是以非排他性条款进行的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的许可和使用费。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们已获得的现有知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来可能会与其他公司签订许可协议，以推进我们现有或未来的研究，或允许将我们现有或未来的候选产品商业化。这些许可证可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能提供任何第三方专利不存在的保证，这些专利可能会对我们当前的制造方法、产品候选或未来的方法或产品候选强制执行，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
我们可能会受到质疑我们或任何未来许可人的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们或任何未来许可人的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
任何未来的许可方都可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此这些许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们许可内专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以在市场上与之竞争
 
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产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟或达成许可安排，我们可能既不会加入此类联盟或许可安排，也不会实现此类联盟或许可安排的好处。
我们未来参与的任何协作都可能不会成功，我们可能根本不会参与此类协作。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于未来任何合作者的努力和活动。协作面临诸多风险，其中可能包括：
•
协作者在确定他们将应用于协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；
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合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会基于试验或测试结果、因收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争性优先级的业务合并)或持续的新冠肺炎疫情而选择不继续或续订开发或商业化计划；
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
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拥有一个或多个产品的营销、制造和分销权利的协作者可能不会投入足够的资源来开展这些活动，或者在执行这些活动时表现不佳；
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我们可以将独占权限授予我们的合作者，从而阻止我们与其他人合作；
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；
​
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我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；
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合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的未来候选产品；
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•
合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的候选产品的知识产权，在这种情况下，我们没有开发或商业化此类知识产权的独家权利；以及
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合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
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如果我们未能履行协议中的义务，根据这些协议，我们向候选产品授权或获取开发或商业化权利，或从第三方获取数据，我们可能会失去这些对我们的业务非常重要的权利。
我们未来可能会授权或以其他方式从第三方获取候选产品或数据的开发或商业化权利，任何未来的许可方都可能依赖第三方公司，
 
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顾问或合作者，或来自第三方的资金，以使许可人不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果未来的任何许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化可能受到此类许可权利约束的未来候选产品的权利可能会受到不利影响。尽管我们做出了努力，但任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了许可协议下的义务，因此可能有权终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化此类许可协议涵盖的候选产品和技术的能力。如果此类许可内终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，我们的竞争对手将可以自由地寻求监管部门的批准，并将与我们候选产品相同的产品推向市场，而此类内许可的许可人可能会阻止我们开发或商业化依赖专利或其他知识产权的候选产品，而这些专利或其他知识产权是此类终止协议的主题。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
受许可协议约束的知识产权可能会发生纠纷，包括：
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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们在许可协议下的财务或其他义务；
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我们的流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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我们在许可协议下的尽职调查义务，以及哪些活动满足这些义务；
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任何未来许可方与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人或所有权;和
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专利技术发明的优先权。
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此外，未来的任何许可协议都可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，如果我们未来可能许可的知识产权纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来签订的任何许可协议都可能受第三方保留的某些权利的约束。
根据与我们的相关协议，任何未来的许可方都可以保留某些权利，包括将基础候选产品用于学术和研究用途、发表与候选产品相关的研究的一般科学发现、按惯例披露与候选产品相关的科学和学术信息、或在某些地区开发或商业化候选许可产品。
此外，根据《专利和商标法修正案法》(贝赫-多尔法案)，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们有时可能会选择与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。虽然我们目前没有让大学合作伙伴参与有可能混合联邦资金的项目，我们的政策是避免让大学合作伙伴参与其中，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。虽然到目前为止，我们的许可证都不受游行权利的限制，但如果，
 
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未来，如果我们共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，而该技术是完全或部分由受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金开发的，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得、保护、维护和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，可能会削弱我们保护发明、获得、维护、执行和保护我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们未来拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)，可能会增加围绕2013年3月后提交的专利申请的起诉以及对我们未来发布的专利的强制执行或辩护，或要求2023年3月后提交的专利申请的优先权的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。
此外，由于这些USPTO授权后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们或任何未来许可人的专利主张无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们或任何未来许可人专利申请的起诉以及我们或任何未来许可人未来发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明或任何未来许可人的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或任何未来的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或任何未来许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，企业在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决。
 
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在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或任何未来许可人获得新专利的能力，以及我们或任何未来许可人未来可能获得的专利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2012年，欧盟专利包(EU Patent Package)法规获得通过，旨在为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划于2023年6月1日开始实施。因此，所有欧洲专利，包括那些在欧盟专利包批准之前发布的专利，现在默认情况下自动属于UPC的管辖范围。目前尚不确定UPC将如何影响生物技术和制药行业授予的欧洲专利。如果我们的欧洲专利申请被发布，可能会在UPC中受到挑战。在UPC存在的头七年里，UPC立法允许专利权人将其欧洲专利选择在UPC的管辖权之外。我们可能会决定从UPC中退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现UPC的好处。此外，如果我们不符合UPC下选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲人可能仍然处于UPC的管辖之下。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。
获得和维护专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和专利申请的有效期内，应向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和/或申请的政府费用。我们依赖我们的外部专利律师向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品或候选产品上的竞争地位。
专利的生命周期有限。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的产品或候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到产品或新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品或候选产品的专利可能会在此类产品或候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够和持续的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们候选产品的任何监管批准的时间、期限和细节，我们可能拥有的一项或多项已颁发的美国专利或已颁发的美国专利
 
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根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动(Hatch-Waxman修正案)，未来可能有资格获得有限的专利期限延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利延展期(PTE)长达五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充保护证书(SPC)。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得我们申请的任何延期。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们的产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的任何其他元素，这些专有技术、信息或技术不属于我们的专利。我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会向我们的竞争对手泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国国内的法律不同。我们可能需要与当前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的商业秘密和专有技术，包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
监测和检测未经授权泄露或其他泄露商业秘密的行为是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类泄露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。例如，我们业务的重要元素，包括与遗传学、基因组学、蛋白质组学、生物标记物和样本以及相关过程和软件相关的样品制备、制造方法、专有化验、计算生物算法、数据分析和机器学习的保密方面，均基于非专利商业秘密，包括我们合作者的商业秘密。例如，我们的合作者Foresite Labs利用了广泛的商业秘密算法、机器学习和人工智能分析技术，我们依赖他们维护这些商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
 
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我们可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔，或声称我们认为是我们自己的知识产权的所有权的索赔。
我们的某些员工、顾问或顾问过去曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。无法整合此类技术或功能将损害我们的业务，并可能阻止我们成功地将我们的技术或候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将我们的技术或候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，我们未来可能会受到前员工、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方声称对我们的专利或专利申请拥有所有权。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的技术和候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的技术和候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的未注册商标、商号或未来的注册商标可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。
我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能有潜在的商标名或
 
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包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者提起的商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与政府监管相关的风险
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们没有遵守监管要求，或者我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们也可能受到处罚。
我们或我们未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监控要求，以监控候选产品的安全性和有效性。
此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，产品的制造流程、标签、包装、分销、批准后监控和AE报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与产品使用相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。FDA还有权要求批准后的REMS，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。可比的外国监管机构可能拥有类似的权力。我们用来制造未来产品的制造设施，如果有的话，也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致对产品、制造商或设施的限制，包括将产品从市场上撤回。由于我们预计将依赖第三方制造商，我们将对此类制造商遵守适用规则和法规的情况进行有限的控制。
此外，任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查的约束。例如，FDA和类似的外国监管机构对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。虽然临床医生可能会开出非标签用途的产品，但由于FDA和类似的外国监管机构不规范医生在医生独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，FDA和此类类似的外国监管机构确实限制了来自公司或其销售人员的关于产品标签外用途的促销信息。具体地说，FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的那些特定疾病和适应症，我们推广任何产品的能力将狭隘地限于FDA特别批准的那些适应症。类似的限制也适用于其他国家。在欧盟，适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合产品的产品特性摘要(SmPC)，这可能需要与营销授权相关的国家主管部门的批准。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的，在欧盟是被禁止的。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。此外，如果我们不对我们的候选产品进行面对面的比较临床试验，我们将无法在我们的候选产品的促销材料中就任何其他产品提出比较声明。如果我们以不符合FDA批准的标签或其他类似外国监管机构批准的标签的方式推广我们的产品，或者不符合FDA的规定或
 
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类似的外国规则，我们可能会受到执法行动的影响。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
后续发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的AE，或我们的第三方制造商或制造流程，或我们、我们的合同制造商或服务提供商或协作者未能遵守法规要求，可能会导致以下情况：
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对产品营销或制造的限制、产品从市场撤回或自愿或强制产品召回;
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对产品分销或使用的限制，或进行上市后研究或临床试验的要求；
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操作限制；
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罚款、警告或无标题信件或临床试验搁置;
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FDA或类似的外国监管机构拒绝批准或延迟批准待决申请或已批准申请的补充;
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暂停、变更或撤销产品批准;
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产品被扣押或扣留，或拒绝允许产品进出口；以及
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们开发的任何候选产品的上市授权。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
最近颁布的立法、未来的立法和其他医疗改革措施可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以有利可图的方式销售获得监管批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。
例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》，这对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式做出了许多实质性的改变。ACA包括了一些可能会降低药品盈利能力的条款，包括旨在扩大获得医疗保险的机会、减少或限制医疗支出增长、加强针对欺诈和滥用行为的补救措施、增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求、对医疗行业征收新的税费以及实施额外的医疗政策改革的条款。
 
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此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2021年1月1日生效的《2021年美国纳税人救济法》取消了药品制造商根据医疗补助药品回扣计划欠下的回扣金额的法定上限，此前这一上限为承保门诊药物平均制造商价格(AMP)的100%。
此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。医疗改革举措最近达到顶峰，于2022年8月颁布了IRA，其中允许卫生与公众服务部(HHS)直接谈判每年法定指定数量的药物和生物制品的销售价格，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据Medicare B部分和D部分报销这些药物和生物制品。只有单源药物批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物才有资格被CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判将于2024年进行，谈判价格将于2026年生效，联邦医疗保险B部分产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将于2028年生效。2023年8月，HHS宣布了它选择进行谈判的十种Medicare Part D药物和生物制品。HHS将在2024年9月1日之前宣布协商的最高公平价格，这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日生效。仅针对一种罕见疾病或病症指定孤儿药物的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外，但如果它收到了针对多种罕见疾病或病症的指定，或如果批准了不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去这一排除，除非在CMS评估用于谈判的药物选择时，此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。商定的价格将比平均价格对批发商和直接购买者有很大折扣。该法律还对价格涨幅高于通货膨胀率的联邦医疗保险D部分和B部分药品征收回扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。这些规定可能会受到法律挑战。例如，与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在制药商提起的多起诉讼中受到挑战。因此，虽然还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、对某些产品准入的限制、报告价格上涨和引入高成本药物。在一些州，已经颁布了法律，鼓励从其他国家进口成本较低的药物和批量购买。例如，FDA在2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导，FDA于2024年1月至2024年1月在佛罗里达州批准了第一个此类计划。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的药物产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计ACA、IRA和未来可能采取的任何其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。
此外，为了在一些欧洲国家/地区(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要编制更多数据，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，这种医药产品的定价和补偿程序正变得越来越常见。HTA过程是评估给定的治疗、经济和社会影响的过程
 
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个别国家的国家医疗保健系统中的医药产品。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些药品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。2021年12月，欧盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的运营和关系将受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等问题。
我们未来与医疗保健提供者、医疗保健组织、第三方付款人和客户的安排将使我们面临广泛适用的反贿赂、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们候选产品的业务或财务安排和关系(如果获得批准)。适用的联邦、州和外国反贿赂和医疗保健法律法规的限制包括：
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联邦反回扣法规，其中禁止个人和实体在知情和故意的情况下，以现金或实物形式直接或间接索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，并根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)对其进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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联邦刑事和民事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法，可以通过民事举报人或准对个人或实体提起诉讼来强制执行，以及联邦民事经济处罚法，其中禁止故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意进行虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，政府可以断言，违反联邦《反回扣法规》而产生的包括物品和服务的索赔，就联邦《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；
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《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)规定了刑事和民事责任，除其他外，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；类似于联邦反回扣法规，
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个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为ACA的一部分颁布，其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商，除某些例外情况外，每年向CMS报告向临床医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、教学医院和某些其他医疗保健提供者(如医生助理和执业护士)支付某些款项和其他价值转移的信息。以及上述临床医师及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益；
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修订后的美国1977年《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人及其外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西；
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类似的州和外国法律法规，例如州和外国的反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；以及
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某些州和外国法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告与支付给临床医生和其他医疗保健提供者或营销支出和药品定价信息有关的信息，以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。
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在欧盟，制药公司与医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟层面还是在欧盟个别成员国。在欧盟，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用药品。与医疗保健专业人员和协会的关系受到严格的反礼物法规和反贿赂法律的约束，这些法律的范围在欧盟各国有所不同。此外，国家透明度和报告规则可能要求制药公司定期(例如每年)报告/公布提供给医疗保健专业人员和协会的价值转移。
如果我们或我们未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的候选产品的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们产品的接受度降低。
确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力可能会涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA或类似外国监管机构批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid或类似的外国计划)、诚信监督和报告义务或声誉损害，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。这些风险不可能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。
 
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美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在药品获得监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。此外，美国以外的许多国家都有有限的政府支持计划，为我们的候选产品等药品提供报销，重点是让私人付款人获得商业产品。如果我们的产品无法获得报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们受制于严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则；合同义务；政策；以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理或处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、员工数据、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及其他敏感第三方数据(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
各种联邦、州、地方和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有的法律、规则或法规，制定新的法律、规则或法规，或发布关于数据隐私和安全的修订规则或指南。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法和消费者保护法。例如，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其各自实施条例(统称为HIPAA)修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
此外，加州消费者隐私法(CCPA)适用于加州消费者、商业代表和员工的个人信息，其中要求受监管的企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求，包括选择不披露其信息的权利。CCPA规定了民事处罚以及对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉权，从而可能增加与数据泄露相关的风险。CCPA目前不适用于我们，因为我们没有产生必要的年收入，但它可能在未来适用于我们。此外，尽管CCPA包括有限的例外，包括作为临床试验一部分收集的某些信息，但CCPA可能会影响我们对个人信息的处理，并根据如何解释这些信息而增加我们的合规成本。此外，对CCPA的修正案扩大了CCPA的要求，包括赋予加州居民额外的权利，如更正个人信息的权利和额外的选择退出权利，以及建立一个专门执行CCPA的监管机构。弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑或已经颁布了类似的法律。而美国的州隐私法，如CCPA，也可能豁免在 上下文中处理的一些数据
 
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临床试验，这些进展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。除了政府的活动，隐私倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。
美国以外的其他司法管辖区也有与数据隐私和安全相关的各种法律、法规和行业标准，我们可能需要遵守这些法律、法规和行业标准。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的同等法规(UK GDPR)统称为GDPR，对处理个人数据施加了严格的要求。值得注意的是，根据GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR/GB 1750万欧元，公司可能面临最高2000万欧元的罚款；根据英国GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，或在每种情况下，都将面临不合规业务全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还规定了与处理由法律授权代表其利益的各类数据当事人或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，欧盟成员国可能会引入进一步的条件，包括限制，并制定自己的法律和法规，进一步限制“特殊类别的个人数据”的处理，包括与健康有关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物识别数据和遗传信息，这可能会限制我们处理此类特殊类别个人数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。
其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
这些与数据隐私和安全相关的法律、规则、法规和合同义务，以及任何其他此类更改或新的法律、规则、法规或合同义务，都可能对我们的业务施加重大限制、要求更改或限制我们收集、使用、存储或处理个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销策略和有效执行我们的增长战略的能力，甚至阻止我们在我们目前运营且我们未来可能在其运营的司法管辖区提供某些产品，或为遵守此类法律而招致潜在的责任，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。遵守这些繁多、复杂且往往是
 
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更改法规是昂贵和困难的，不遵守任何数据隐私或安全法律，无论是我们、我们的CRO之一、CMO还是其他第三方，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括但不限于：监管调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼(包括类索赔)；关于我们数据隐私和安全实践的同意令；要求我们在发生影响个人信息的信息安全事件时向受影响的个人提供通知、禁止处理个人数据(包括临床试验数据)、销毁或不使用个人数据的命令、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；对我们的营业执照采取不利行动；声誉损害；以及禁令救济。GDPR的实施增加了我们在处理包括临床试验在内的敏感数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来遵守GDPR和其他适用的法律和法规，这可能会分散管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外，有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧洲经济区、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私和数据保护的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
我们在履行数据隐私和安全义务方面有时可能会失败(或被视为失败)。我们或我们的第三方服务提供商实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律、规则、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私、数据保护、数据安全或消费者保护相关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方不遵守任何法律、规则和法规或其他与隐私有关的法律义务，或任何无意或未经授权的使用或披露，或作为我们业务的一部分存储或处理的数据的其他泄露的成本或后果，并使其免受损害。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生不利影响，包括但不限于：我们的业务运营中断或停顿(包括临床试验和候选产品的开发)；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。
我们不能向您保证，我们的CRO、CMO或其他第三方服务提供商有权访问我们或我们的供应商、制造商、试验参与者、员工和其他人的敏感数据，而我们对这些数据负有责任，他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应影响的数据安全事件，包括违反我们的义务，包括根据隐私法律和法规和/或可能反过来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的情况。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
我们还公开发布关于我们收集、使用、披露和以其他方式处理向我们提供或我们收集的个人信息的隐私政策和做法。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法做到这一点，或者被认为没有做到这一点。我们发布的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的索赔。任何我们实际或认为未能遵守联邦、州或外国法律、规则或法规、行业标准、合同或其他法律义务，或任何实际、感知或怀疑的网络安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布、转移或以其他方式损害个人信息或其他敏感数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼(包括类别索赔)、巨额罚款、处罚(包括禁止处理个人数据或销毁或不使用个人数据的命令)和谴责、受影响个人的损害索赔、监管调查和调查或负面宣传，并可能造成声誉损害。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
 
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针对我们的一个或多个大数据隐私或安全索赔的成功主张超出了我们的可用保险范围，或者导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们可能会与任何未来的许可方或合作伙伴发生冲突，这可能会推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。
我们未来可能会进入战略交易，我们可能会与任何潜在的许可方或合作者发生冲突，例如关于临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们未来的任何合作者发生任何冲突，该合作者可能会以违背我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻止我们产生收入：关于里程碑付款或版税的纠纷；我们的合作活动产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行未来的额外合作；该合作者不愿意在开发或制造候选产品时进行合作，包括向我们提供数据或材料；合作者不愿意随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况，或允许公开披露这些活动的结果；任何一方启动诉讼或替代争端解决方案以解决争端；或任何一方试图终止协议。
我们已经并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未按合同要求执行、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟、成本更高或不成功，我们可能永远无法为我们的候选产品寻求或获得监管部门的批准或将其商业化。
我们依赖并打算在未来依靠第三方临床研究人员、CRO和临床数据管理组织来实施、监督和监控我们当前或未来候选产品的临床前研究和临床试验。由于我们目前依赖并打算继续依赖这些第三方，我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将比我们独立进行它们时要少。这些人不是，也不会是我们的员工，我们将有限地控制他们为我们的项目投入的时间和资源。此外，这些参与方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。
作为一家公司，我们没有提交和支持获得监管批准所需的申请的经验。要获得监管部门的批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性或有效性。要获得监管批准，还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由适用的监管机构检查制造设施和临床试验地点。
大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO、合作伙伴或顾问。依赖第三方临床研究人员或CRO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，以允许在我们的产品注册中包含使用这些不同设施的产品治疗的参与者的临床结果。此外，我们的第三方临床制造商可能无法生产我们的候选产品或以其他方式履行他们对我们的义务，因为他们的业务中断，包括他们的关键员工的损失或他们的原材料供应中断。
 
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我们对这些第三方进行开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的试验方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究都是按照良好的实验室实践进行的，并且临床试验是根据GCP和适用的规则进行的。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、试验地点和包括CRO在内的某些第三方进行定期检查(包括在我们向FDA提交NDA后可能进行的检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律以及外国同等法律，我们的业务可能会受到重大影响。
如果我们需要重复、延长、延迟或终止我们的临床试验，因为这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或根据我们声明的规程进行临床试验，我们的临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的监管批准，我们将无法或可能在努力将我们的候选产品成功商业化或我们或他们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加其他承包商涉及额外的成本和时间，并需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。此外，如果与我们未来的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们和/或主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝监管批准。
我们依赖第三方制造商和供应商来供应我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的损失，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能在可接受的时间范围内以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本不能，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们不拥有或经营，目前也没有计划建立任何用于药品制造、储存、分销或质量检测的制造设施。我们目前并预计将继续依赖于
 
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第三方生产活性药物成分(原料药)、原料药、原料、样品、成分和其他材料，用于我们的候选产品进行临床测试，以及生产我们商业化的任何候选产品(如果获得批准)。依赖第三方制造商可能会让我们面临不同的风险，而不是我们自己制造候选产品。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断、终止或具有令人满意的质量或以可接受的价格供应。此外，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和时间，因为合格的更换数量可能有限。
我们以采购订单的形式从制造商那里获得临床前和临床供应，目前没有长期供应安排。我们候选产品的制造过程受到FDA和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的设施来生产我们候选产品的元素。要获得监管批准，还需要向FDA和类似的外国监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由FDA和类似的外国监管机构检查制造设施。如果FDA或任何类似的外国监管机构确定我们的第三方制造商的设施不符合适用的法律和法规，包括那些管理CGMP的法律和法规，他们可以拒绝我们提交的任何NDA或营销申请，直到缺陷得到纠正，或者我们将申请中的制造商替换为能够证明FDA或外国监管机构可以接受的合规状态的制造商。此外，我们依赖我们的CMO来生产符合cGMP和其他法规要求的产品。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的预计制造能力或材料供应变得有限、中断或比预期的成本更高，我们可能会被迫与另一方达成协议，而我们可能无法及时或以合理的条款达成协议。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将其转让给其他第三方。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以便使我们或让另一第三方生产我们的候选产品。我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合适用的质量标准、法规和指南；我们可能需要重复一些开发计划。如果我们被要求更换制造商，与新制造商的验证相关的延迟和成本，无论是由于未能遵守法规要求，还是由于质量、时间和供应问题，或其他原因，都可能对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
例如，作为我们工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、改进产品配方、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点对制造工艺进行更改。例如，我们计划对ESK-001实施某些制造工艺更改，以提高我们计划的第三阶段临床试验的可扩展性。这样的改变存在无法实现预期目标的风险，这些改变中的任何一种都可能导致我们当前或未来的候选产品表现不同，并影响我们未来的临床试验结果。在某些情况下，制造工艺的变化可能需要我们进行体外可比性研究或临床衔接研究，并且在进行更高级的临床试验之前，我们可能需要从参与者那里收集额外的数据。例如，我们在临床开发过程中的过程变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。
如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方签订未来长期制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和法规要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。任何用于生产我们的候选产品的制造设施都将接受定期审查和
 
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由FDA和类似的外国监管机构进行检查，包括继续遵守cGMP要求、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求、遵守cGMP或保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态，可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•
无法启动或继续候选产品的临床前研究或临床试验；
​
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延迟提交产品候选的监管申请或获得监管批准；
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失去未来合作者的合作；
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对我们施加的制裁，包括关闭第三方供应商或使药品批次或工艺无效、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停、更改或撤回批准、吊销许可证、扣押候选产品或药品、经营限制和刑事起诉；
​
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要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及
​
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如果候选产品被批准上市和商业化，则无法满足对我们产品的商业需求。
​
此外，我们的CMO可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们向临床前和临床试验参与者提供我们的候选产品，或在获得批准后为参与者提供治疗产品的能力将受到威胁。
我们在候选产品中使用的某些原材料依赖有限的来源供应商。如果我们不能及时获得这些供应，或在我们的制造过程中建立冗余或与我们的CMO签订长期合同，我们将无法按时完成临床试验，我们候选产品的开发可能会被推迟。
生产ESK-001和A-005所需的某些原材料供应有限，我们通常在每个制造阶段依赖一个CMO。虽然我们打算在向FDA和/或美国境外的类似营销申请提交保密协议之前，确定并鉴定其他供应商和提供原料药、药品产品和关键原材料的冗余制造商，但不能保证我们会成功做到这一点。此外，我们所依赖的任何有限来源供应商都可能停止生产我们的供应品，停止运营，或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。在CMO和这些供应的额外或替换供应商中建立冗余，并获得因增加或更换CMO和供应商而可能导致的监管授权，可能会花费大量时间，导致成本增加，并削弱我们生产产品的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何这种中断或延误都可能迫使我们从其他来源寻求类似的供应，这些来源可能无法以合理的价格获得，或者根本没有。为我们的候选产品供应有限的源组件的任何中断都将对我们满足预定时间表和预算的能力产生不利影响，以开发和商业化我们的候选产品，可能导致更高的费用并损害我们的业务。虽然我们没有因为依赖有限的来源供应商而经历过任何重大中断，但我们的运营历史有限，不能向您保证未来我们的供应链不会因为这种依赖或其他原因而发生中断。
此外，我们目前没有与我们的CMO签订长期供应合同，他们没有义务在相关采购订单预期的交货之外的任何期限、任何特定数量或任何特定价格向我们供应药品。因此，我们的供应商可能会停止以商业合理的价格向我们销售产品，或者根本不卖。虽然我们打算在提交任何潜在的保密协议之前与我们的某些CMO签订长期主供应协议，但我们可能无法以有利的条款谈判此类协议，或者根本不会成功。如果我们确实与此类制造商签订了此类长期主供应协议，或以低于目前此类制造商的优惠条款签订此类协议，我们可能会受到具有约束力的长期采购义务的约束，这可能会损害我们的业务，包括在
 
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如果我们没有在计划的时间内进行试验或使用我们需要购买的药物产品。我们与CMO关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们供应商的运营大多位于美国以外，面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
目前，我们的大多数供应商都位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临与在海外开展业务相关的风险，包括：
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政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断；
​
•
实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是对来自我们供应商经营的国家的进口产品征收的新关税或增加的关税；
​
•
执行并定期审核或审查我们的供应商和制造商对cGMP的合规性或FDA或类似的外国监管机构可接受的状态，带来更大的挑战和增加的成本；
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•
一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
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由于全球、区域或本地公共卫生危机或其他紧急情况或自然灾害造成的运营中断，包括例如新冠肺炎大流行期间经历的中断；
​
•
发货中断或延迟；以及
​
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我们的制造商或供应商所在国家/地区的当地经济状况发生变化。
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这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们的供应商的生产，影响我们的供应商以成本效益或根本不具成本效益地出口我们的临床用品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
由于我们的运营亏损和负现金流的历史，我们的合并财务报表包含一份关于我们作为持续经营的企业是否有能力继续存在的重大怀疑的声明。
运营亏损和负现金流的历史，加上我们预期使用现金为运营提供资金，令人严重怀疑我们是否有能力在截至2024年3月31日的三个月的未经审计的中期简明综合财务报表发布之日起12个月后继续作为一家持续经营的企业。作为一家持续经营的企业，我们未来的生存能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。
如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响，我们可能会被迫推迟我们的开发努力，限制我们的活动，并降低研发成本。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。我们的独立注册会计师事务所加入持续经营说明段落，我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本、与第三方达成许可和合作安排或其他合同关系或以其他方式执行我们的发展战略的能力产生重大不利影响。
 
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我们普通股的活跃和流动性交易市场可能无法发展，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您的普通股，如果有的话。
在此次发行之前，我们的普通股股票不存在市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ALMS”。假设我们的普通股上市，在本次发行完成后，我们普通股的活跃或流动性交易市场可能永远不会在此次发行后发展或持续下去。只要我们的某些现有股东及其关联实体参与此次发行，此类购买将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中未由高级管理人员、董事和关联股东持有的股份数量。公众流通股的减少可能会减少在任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您能够出售股票的价格。此外，我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。由于这些和其他因素，您可能无法在您希望出售的时间以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您持有的普通股，或以您认为合理的价格转售您的普通股。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们未来通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期或我们可能公开提供的任何指导，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度和年度波动的影响，这反过来可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
•
与我们最先进的候选产品ESK-001、A-005和其他开发计划的持续开发相关的费用水平变化；
​
•
临床前研究和正在进行的和未来的临床试验的结果和时间，或任何此类临床试验的增加或终止；
​
•
根据未来许可和未来合作安排或终止或修改，我们可能支付或收到付款的时间；
​
•
我们执行任何战略交易，包括收购、合作、许可或类似安排，以及我们可能支付或收到的与此类交易相关的付款时间和金额；
​
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我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或撤销程序；
​
•
关键人员的招聘和离职；
​
•
如果我们的候选产品获得监管部门的批准，批准的条款以及市场对此类产品的接受和需求；
​
•
{br]影响我们的候选产品或竞争对手产品的监管动态；
​
•
股票薪酬费用波动；
​
•
通货膨胀和利率上升对我们的业务和运营的影响；以及
​
•
总体市场和经济状况的变化。
​
如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或我们可能向市场提供的任何预测或指导，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。我们认为，对我们的财务业绩进行季度或年度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
 
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我们的股价可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者蒙受巨大损失。
我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因许多因素而大幅波动，包括但不限于：
•
金融和资本市场的波动和不稳定；
​
•
与我们的候选产品相关的公告，包括我们或任何未来合作伙伴的临床试验结果；
​
•
竞争对手发布的影响我们竞争前景的公告；
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•
我们的候选产品或与我们竞争的类似产品或候选产品的负面发展；
​
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专利或知识产权方面的发展；
​
•
我们或我们的竞争对手发布技术创新、新产品候选、新产品或新合同；
​
•
与战略交易相关的公告，包括收购、合作、许可或类似安排；
​
•
由于开发费用水平和其他因素，我们的经营结果存在实际或预期差异；
​
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股票研究分析师对财务估计的变化，以及我们的收益(或亏损)是否达到或超过此类估计；
​
•
宣布或期待进一步的融资努力，并收到或未收到支持开展业务的资金；
​
•
我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股，或我们发行与战略交易相关的普通股；
​
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“承销”一节中所述的市场僵持或锁定协议到期。
​
•
制药、生物技术和其他行业的状况和趋势；
​
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美国国内和国外的监管动态，包括医疗保健支付系统结构的变化；
​
•
诉讼或仲裁；
​
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新冠肺炎或其他流行病、自然灾害或重大灾难性事件；
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总体经济、政治和市场状况及其他因素；以及
​
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本节“风险因素”中描述的任何风险的发生。
​
最近几年，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。
由于此产品，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。
您在本次发行中购买的普通股将立即遭受重大稀释。具体地说，假设首次公开募股价格为每股      美元，并假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，并且承销商在此次发行中不行使购买额外普通股的选择权，您将立即产生每股      美元的摊薄。该数字表示假设的
 
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首次公开募股价格为每股      美元，我们预计于2024年3月31日的调整后每股有形账面净值，在实施(I)消除了与2024年5月第二批C系列可赎回可转换优先股关闭相关的衍生债务后，(Ii)于2024年5月发行了41,264,892股C系列可赎回可转换优先股，净收益总额约为1.293亿美元，(Iii)优先股转换和普通股重新分类(犹如各自发生于2024年3月31日，2024)及(Iv)本公司经修订及重述的公司注册证书将于紧接本次发售结束前有效，并须予提交及生效。
有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。
我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会显著降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。
基于截至2024年3月31日的已发行普通股(在实施(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可转换优先股和(Ii)优先股转换和普通股重新分类(犹如各自发生于2024年3月31日)后)，本次发行结束时，我们将有总计      普通股和无投票权普通股的       股票，假设承销商在该日期之后没有行使购买额外股份的选择权，也没有行使未行使的选择权。在这些股份中，只有我们在本次发行中出售的普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股份，将(除非它们是由我们的一家关联公司购买的)将在此次发行后立即在公开市场上自由交易，不受限制。
我们的董事、高管和我们几乎所有已发行证券的持有者已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，他们不得提供、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。然而，摩根士丹利有限责任公司可以允许我们的高级管理人员、董事和其他受锁定协议约束的证券持有人在锁定协议到期前的任何时间凭其全权决定出售股票。请参阅标题为“承保”的部分。出售这些股票，或者认为它们将被出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。锁定协议到期后，额外的      普通股将有资格在公开市场出售，其中      股票由董事、高管和其他关联公司持有，并将受到证券法第2144条规定的成交量限制。
此外，截至2024年3月31日，受我们员工福利计划下未偿还期权约束的      普通股在此次发行后将有资格在各种归属时间表、锁定协议(及其例外情况)的规定以及证券法规则第144条和规则第701条允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
本次发行后，持有我们已发行普通股的      股票的持有者，或基于截至2024年3月31日的已发行股票，约占我们已发行普通股和无投票权股票总数的    %的持有者，将有权根据证券法享有与其股票登记相关的权利，但须遵守上述锁定协议。见“股本说明--登记权”。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份根据《证券法》不受限制地自由交易，但由关联公司持有的股份除外，如《证券法》规则第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
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我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。
我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于本招股说明书标题为“收益的使用”部分所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够控制有待股东批准的事项。
基于截至2024年3月31日我们已发行股本181,015,104股，在2024年5月C系列可赎回可转换优先股第二批结束后，在本次发行之前，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约    %的有投票权普通股和    %的无投票权普通股，在本次发行完成后，同一集团将持有我们已发行的有投票权普通股的约    %和我们已发行的无投票权普通股的    %(假设在此次发行中不行使承销商购买额外普通股的选择权，不行使已发行的期权，也不购买普通股)。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的现有股东及其关联实体参与此次发行可能会进一步集中这些现有股东的控制权，并可能减少我们普通股的公众流通股。
如果我们的某些现有股东及其关联实体参与此次发行，此类购买可能会增加或进一步集中我们现有股东持有的控制权和投票权。此外，这种参与将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中不由高级管理人员、董事和主要股东持有的股票数量。公众流通股的减少可能会减少在任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您能够出售在此次发行中购买的普通股的价格。如果我们的现有股东购买了任何股份，他们在本次发行后实益拥有的普通股的数量和百分比将与本招股说明书中规定的金额不同。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改后的《新兴成长型公司》。作为一家新兴的成长型公司，我们只需提供两年的已审计财务报表(除任何规定的未经审计的中期财务报表外)，并相应减少管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。此外，我们不需要获得审计师对财务报告的内部控制报告的证明，我们减少了关于高管薪酬的披露义务，我们也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，也不需要就任何先前未获批准的金降落伞付款获得股东批准。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书中减少的报告义务。在
 
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具体地说，在本招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这些规定允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能比目前的交易市场和我们普通股的价格更不稳定。
此外，不能保证根据《就业法案》提供的豁免将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)在我们的年度总收入为1.235 的财年结束时；(Ii)在本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)截至上一年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度结束。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们可能仍然有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的、将在本次发售完成后生效的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定：
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建立一个分类的董事会，使我们的董事会成员不是一次选举产生的；
​
•
只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
​
•
规定，只有在获得三分之二股东同意的情况下，才能“出于原因”罢免董事；
​
•
需要绝对多数票才能修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
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•
授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划；
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•
取消我们的股东召开股东特别会议的能力；
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禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
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禁止累积投票;和
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•
对董事会选举提名或提出股东可以在年度股东会议上采取行动的事项制定预先通知的要求。
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此外，《特拉华州公司法》(DGCL)第203节可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
 
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我们组织文件中的排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
在法律允许的最大范围内，我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，我们将规定特拉华州衡平法院是以下情况的独家审理场所：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的法律对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们修订和重述的章程将规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》(联邦论坛条款)提出的诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对申诉中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然联邦或其他州法院可能不会遵循特拉华州最高法院的裁决，或可能会决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，不能在州法院提起，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，并且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程中的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东提出索赔的能力，并可能导致股东在与我们或我们的董事、高管、其他员工或代理人发生纠纷时，在他们选择的司法法院提起此类索赔的成本增加，这可能会阻止针对我们及其董事、高管、其他员工或代理人的诉讼。
我们的董事会将被授权发行和指定我们的优先股，而无需股东批准。
我们修订和重述的公司证书将授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，在受适用法律、规则和法规以及我们修订和重述的公司证书的规定的限制的情况下发行优先股，并不时确定每个此类系列的优先股股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先和权利以及资格，
 
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其限制或限制。这些额外的可转换优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低我们的普通股的价值。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未申报过股本，也从未支付过股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展、运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，我们普通股的资本增值可能永远不会发生，在可预见的未来，这将是您投资的唯一收益来源。
我们普通股的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您对某些交易的可见性。
我们普通股的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力。我们普通股的持有者每股有一票的投票权，而我们没有投票权的普通股的持有者没有任何投票权。然而，在公司注册证书规定的所有权和其他限制的限制下，持有者可以通过向我们发出书面通知，随时将我们无投票权的普通股每股转换为一股我们的普通股。因此，如果我们无投票权普通股的持有人行使他们的选择权进行这一转换，这将产生增加我们无投票权普通股先前持有人的相对投票权的效果，并相应地降低我们普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。此外，根据交易法第16(A)节，持有普通股和无投票权普通股合计超过10%，但普通股占普通股的10%或更少，且不是内部人的股东，可能不需要报告由于我们无投票权普通股的交易而导致的所有权变化，也可能不受交易法第16(B)节的短期回旋利润条款的约束。
一般风险因素
不稳定的经济和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少，通胀和货币供应转变，利率上升，劳动力短缺，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，衰退风险，以及经济和地缘政治稳定的不确定性(例如，与乌克兰和以色列及周边地区持续的冲突有关)。这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行我们的业务战略和计划的能力，以及我们所依赖的第三方的能力，将取决于不确定和无法预测的未来发展。不能保证经济或市场状况不会进一步恶化，也不能保证这些挑战会持续多久。如果当前的股票和信贷市场进一步恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对行业或证券分析师没有任何控制权，也不能控制他们报告中的内容和意见，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，或者如果分析师停止对我们的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，以及 的交易价格
 
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我们的普通股可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发表了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现的不准确或不利的研究或意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
上市完成后，作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量费用来维持足够的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。增加的成本可能需要我们在业务的其他领域降低成本。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务产生不利影响，如果投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们目前没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节美国证券交易委员会实施部分的规则，因此我们没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的美国证券交易委员会规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求每季度披露财务报告内部控制的变化，但在我们的第二份年度报告Form 10-K之前，我们不会被要求对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估。然而，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所需要出具一份不利的报告，以防我们的财务报告内部控制存在重大弱点。
作为一家私人公司，我们目前没有任何内部审计职能。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足施加给我们的遵守第404节要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表达
 
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关于我们财务报告内部控制有效性的意见一旦我们不再是一家新兴成长型公司，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他类似外国监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以实现。
这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。此外，我们没有正式的风险管理计划来识别和解决我们业务在其他领域的风险。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。证券诉讼(包括辩护成本以及任何此类诉讼可能导致的任何潜在不良后果)可能代价高昂、耗时长、损害我们的声誉，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”部分以及本招股说明书其他地方的一些陈述包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于：
•
我们对我们战略的潜在好处的期望；
​
•
我们对候选产品的运营和相关优势的期望；
​
•
已有或可能获得的竞争疗法的成功；
​
•
与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争对手的候选产品和疗法；
​
•
有关我们的战略愿景和计划中的候选产品渠道的详细信息；
​
•
我们对产品候选开发活动以及当前和未来临床试验和研究的成功、成本和时机的信念，包括研究设计
​
•
监管机构提交监管文件或采取其他行动的时间或可能性以及相关监管机构的回应；
​
•
各种第三方参与涉及我们候选产品的研究和开发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；
​
•
我们对与我们的候选产品相关的管理简便性的期望；
​
•
我们对候选产品的患者兼容性的期望；
​
•
我们对候选产品的潜在市场以及我们服务于这些市场的能力的信念；
​
•
能够获得并保持对我们的任何候选产品的监管批准，以及任何已批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；
​
•
我们将任何经批准的产品商业化的能力；
​
•
任何经批准的产品的市场接受率和程度；
​
•
我们吸引和留住关键人员的能力；
​
•
我们对未来收入以及未来运营费用、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；
​
•
我们获得运营资金的能力，包括完成我们候选产品的进一步开发和任何商业化所需的资金；
​
•
我们有能力为我们的候选产品和技术获取、维护、保护和执行知识产权保护，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；
​
•
美国和其他国家的监管动态；
​
 
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•
我们对此次发行所得净额的预期用途；以及
​
•
我们对符合《就业法案》所规定的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”资格的期望值，如“交易法”第12b-2条所定义。
​
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素的讨论，您应参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
 
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市场、行业等数据
我们通过内部估计和研究，以及从市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、第三方进行的研究、调查和研究以及可公开获得的信息，获得了本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据。
在提供此数据时，我们根据我们对行业和市场的了解做出了某些假设，我们认为这些假设是合理的。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括那些在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。
 
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约      百万美元的净收益(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则将获得约      百万美元)，这是基于假设的首次公开募股价格每股      美元。
假设首次公开招股价格每股      美元每增加或减少1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行向我们提供的净收益将增加或减少约      百万美元。同样，假设假设的首次公开发行价格每股      $      保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少(视情况而定)约10,000,000美元。
此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股建立一个公开市场，并为我们未来进入公共资本市场提供便利。
我们目前打算使用从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，如下所示：
​
•
通过我们在粒子群第三阶段临床试验中读出的背线数据，以及通过完成我们在系统性红斑狼疮的第二阶段临床试验，大约万   美元用于推动ESK-001的临床开发；
​
•
通过在健康志愿者中完成我们的第一阶段研究的单次递增剂量(SAD)和多个递增剂量(MAD)部分，约为   百万美元，以推动A-005的临床开发；
​
•
约为   百万美元，用于推进我们的发现研究工作，包括临床前开发活动；
​
•
根据我们与FronThera U.S.Holdings，Inc.的股票购买协议，根据我们与FronThera U.S.Holdings，Inc.的股票购买协议，根据首次给药ESK-001向登记参加ESK-001 3期临床试验的患者支付2300万美元的里程碑式付款；以及
​
​
•
其余用于一般企业用途，包括额外的临床开发、营运资本、运营费用和资本支出。
​
我们还可以使用净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来授权、收购或投资于补充业务、技术平台、产品或资产，尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或谅解。
根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上本次发行的估计净收益，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，尽管在这方面无法得到保证。特别是，我们预计此次发行的净收益将使我们能够通过PSO第三阶段临床试验中的TOPLINE数据读数和SLE第二阶段临床试验的完成，为ESK-001的持续临床开发提供资金；通过完成我们在健康志愿者身上进行的第一阶段研究的SAD/MAD部分，推进A-005的临床开发；并推进我们的发现研究工作，包括临床前开发活动。根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将不足以完成我们候选产品的临床开发，我们将需要筹集大量额外资本来完成我们候选产品的开发和商业化。
对于通过临床开发和监管批准为我们的候选产品提供资金所需的额外美元金额，我们没有足够的确定性，因为我们的金额和时间
 
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实际支出将取决于众多因素，包括进行我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验所需的时间和成本、我们的临床前研究和临床试验的结果以及本招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计有很大不同。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。
我们将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行为我们带来的净收益。我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具，但没有如上所述使用。
 
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股利政策
在可预见的将来，我们不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们未来为股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务或我们发行的优先证券或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。
 
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大写
下表列出了截至2024年3月31日我们的现金及现金等价物、有价证券和总资本：
•
按实际计算；
​
•
在备考基础上，生效(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回优先股，净收益总额约为1.293亿美元，(Ii)取消与2024年5月第二批结束C系列可赎回可转换优先股相关的衍生负债，(Iii)优先股转换和普通股重新分类(如同每一项都发生在2024年3月31日)，以及(Iv)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按预计首次公开发售价格每股      美元进一步发行和出售本次发售中我们普通股的股份。
​
您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“股本说明”的章节，以及我们的合并财务报表和相关说明。
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后(1)(2)
​
​ ​ ​
(除每股和每股金额外，以千为单位)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​ ​ ​ $ 241,372 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和有价证券合计
​ ​ ​ $ 133,727 ​ ​ ​ ​ $ 263,028 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；202,643,727股授权股份，127,224,979股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行和已发行股份，预计和调整后的预计股份
​ ​ ​ ​ 495,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；未授权发行股票
和未发行的，实际;授权股份，无        
已发行和已发行的股份，预计和预计为
调整后的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；A类普通股
股票; 225，000，000股授权股，12，525，233股
已发行且已发行，实际；未授权发行任何股份
并且优秀，预计和调整后的预计;
B类普通股; 168，489，897股授权股，否
已发行和发行的股份，实际;没有授权股份，
已发布和未完成、形式和形式为
调整后的
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；无股份
已授权、已发行和已发行，实际；        股份
授权、已发行和已发行的        股票，
形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无投票权普通股，每股面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际；       股份授权、发行和流通股，预计和调整后的预计值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 28,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (385,926) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 109,649 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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目录
 
​
(1)
假设首次公开募股价格为每股 $      每增加(减少)1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设本招股说明书中列出的发售股份数量保持不变，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本将增加(减少)约1,000,000美元。假设假设每股首次公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发售的股份数量每增加(减少)1,000,000股，我们的预计现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本将增加(减少)约      ，000,000美元。
​
(2)
此备考表格作为调整后的信息仅供参考，并将取决于实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次发行的其他条款。
​
本次发行后紧接发行的普通股和无投票权普通股的数量，上表调整后的预计和预计数，基于截至2024年3月31日已发行的181,015,104股普通股和无投票权普通股(其中包括1,287,023股可回购的未归属限制性股票奖励)，在实施(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可转换优先股和(Ii)优先股转换和普通股重新分类后，就好像各自发生在2024年3月31日一样并不包括：
•
截至2024年3月31日，26,019,851股我们的普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股1.80美元；
​
•
14,761,040股我们的普通股，可通过行使2024年3月31日之后授予的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股2.44美元；
​
•
根据我们的2024年计划为未来发行保留的普通股的      股票，该股票将在本招股说明书组成的注册声明宣布生效后生效，包括      新股加上(I)仍可根据2021年计划授予未来奖励的股票数量(不超过      股票)，以及(Ii)在我们的2024年计划与本次发行相关时停止可根据2021年计划发行的股票奖励，以及(Ii)根据我们的2021年计划授予的基本流通股奖励。到期或被回购、没收、注销或扣留的普通股，以及根据我们的2024年计划为发行而保留的普通股数量未来每年自动增加的任何情况，如题为“高管薪酬-股权福利计划”的部分更全面地描述；“和
​
•
本招股说明书所包含的注册说明书宣布生效后，将生效的我们普通股的      股票，以及根据我们的ESPP为未来发行而保留的普通股数量的任何未来年度自动增加，在标题为“高管薪酬-​股权福利计划”的章节中有更全面的描述。
​
 
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目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至普通股首次公开募股价格与预计值之间的差额，即本次发行后我们普通股和无投票权普通股的调整后每股有形账面净值。
截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值(亏损)为386.2,000,000美元，或基于截至该日期已发行的普通股12,525,233股(包括截至该日期的1,287,023股)每股30.83美元。我们每股的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的可赎回可转换优先股的金额，除以截至2024年3月31日已发行的A类和B类普通股总数(包括截至该日期可回购的1,287,023股)。
截至2024年3月31日，我们的预计有形账面净值为2.507亿美元，或普通股和无投票权普通股每股1.39美元。预计每股有形账面净值是指在实施(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可转换优先股，总收益约为1.293亿美元后，我们的有形资产总额减去我们的总负债后的金额，(Ii)消除与2024年5月结束的C系列可赎回可转换优先股相关的衍生负债，(Iii)优先股转换和对168,489,871股可赎回可转换优先股的普通股重新分类，(犹如每股都发生在3月31日，2024)及(Iv)吾等经修订及重述的公司注册证书的提交及效力，每一项均将于紧接发售结束前发生。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，每股预计有形账面净值除以截至2024年3月31日已发行的普通股和无投票权普通股的股份总数(包括截至该日期回购的1,287,023股普通股)。
在本次发行中进一步发行和出售      普通股后，假设首次公开募股价格为每股      美元，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2024年3月31日调整后的有形账面净值预计为      百万美元，或每股      美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股      美元的预计预计值立即增加，对在此次发行中购买普通股的新投资者来说，调整后的有形账面净值预计值立即稀释为每股      美元。我们通过从新投资者支付的首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
假设每股首次公开募股价格
​ ​
    
​ ​ ​ $      ​ ​
​
截至2024年3月31日的每股有形账面净值(亏损)
 ​ ​ ​ $ (30.83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股收益增加归因于上文所述的备考调整
​ ​ ​ ​ 32.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2024年3月31日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于新投资者在本次发行中购买普通股，调整后的每股有形账面净值增加了预计收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计为本次发行后紧接的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格每股      美元每增加或减少1.00美元，将根据情况增加或减少我们预计的本次发行后调整后每股有形账面净值每股      美元，并根据适用增加或减少购买本次发行普通股的新投资者每股      美元的摊薄，在每种情况下，假设我们在本招股说明书封面上列出的普通股数量保持不变。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。同样，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的备考调整后有形账面净额将增加或减少
 
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在假设首次公开招股价格每股$      保持不变的情况下，在扣除承销折扣和佣金以及估计应由吾等支付的发售费用后，按适用情况减少或增加对购买本次发售股份的投资者的摊薄，每股价值约$      。
如果承销商全面行使超额配售选择权，经调整以使此次发行生效的预计每股有形账面净值将为每股      美元，而此次发行中新投资者的预计有形账面净值稀释将为每股      美元。
下表汇总了截至2024年3月31日，在上述调整后的备考基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，按转换为普通股和无投票权普通股基础从我们购买的普通股和无投票权普通股的总数、已支付或将支付的总代价以及现有股东和新投资者在本次发行中支付或将支付的加权平均每股价格，假设首次公开募股价格为每股      美元。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付比我们现有股东支付的平均每股价格高出很多的每股价格。
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
加权—
均价
每股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 181,015,104 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ 631,809,096 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ 3.49 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上表假设承销商在本次发行中不行使超额配售选择权。如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后我们普通股和无投票权普通股总数的    %，而在此次发行中购买普通股的新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后我们普通股和无投票权普通股发行股票总数的    %。
以上讨论和表格(不包括历史有形账面净值(赤字)计算)是基于我们的普通股和紧接本次发行后将发行的无投票权普通股的总股数，基于截至2024年3月31日发行的181,015,104股普通股和无投票权普通股(其中包括1,287,023股受我们回购选择权限制的未归属限制性股票奖励)，在实施(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可赎回优先股后，和(Ii)优先股转换和普通股重新分类，好像每一项都发生在2024年3月31日，不包括：
•
截至2024年3月31日，26,019,851股我们的普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股1.80美元；
​
•
14,761,040股我们的普通股，可通过行使2024年3月31日之后授予的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股2.44美元；
​
•
根据我们的2024年计划为未来发行保留的普通股的        股票，该股票将在本招股说明书组成的注册声明宣布生效后生效，包括      新股加上(I)仍可根据2021年计划授予未来奖励并将在我们的2024年计划与本次发行相关时停止可根据2021年计划发行的股票数量(不超过        股票)。以及(Ii)根据我们的2021年计划授予的基本未偿还股票奖励，到期或被回购、没收、取消或扣留，以及根据我们的2024年计划为发行而保留的普通股股数未来的任何年度自动增加，如标题为“高管薪酬-股权福利计划”的部分更全面地描述；“和
​
•
我们普通股的       股票，根据我们的ESPP预留供发行，一旦本招股说明书所包含的登记声明宣布生效，以及任何
​
 
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目录
 
根据我们的特别提款权计划，为未来发行预留的普通股股数未来每年自动增加，详情请参阅标题为“高管薪酬-​股权福利计划”的章节。
如果根据我们的股票补偿计划行使任何未偿还期权或发行新的期权，或我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的新投资者将进一步稀释。
 
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目录​
 
管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
您应结合本公司的综合财务报表及相关附注、未经审核的中期简明综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所包括的其他财务资料，阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于我们当前计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们的使命是通过靶向治疗取代广泛的免疫抑制，显著改善患者的生活。我们的名字Alumis体现了我们启发免疫学的使命，灵感来自法语中代表照明的单词Alumer和代表免疫系统的拉丁语中的免疫系统。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，最初专注于开发我们的两种酪氨酸激酶2(TYK2)抑制剂：我们正在开发的第二代抑制剂ESK-001，以最大限度地提高靶向抑制和优化耐受性，以及A-005，一种中枢神经系统(CNS)渗透分子。ESK-001已经在我们的PSO患者的第二阶段计划中显示出显著的治疗效果，我们将其定义为中到重度斑块型牛皮癣(PSO)，目前正在对系统性红斑狼疮(SLE)患者进行另一项第二阶段临床试验的评估，我们预计将在2026年报告结果。随着我们PSO第二阶段临床试验的良好结果，我们打算在2024年下半年启动ESK-001的多个第三阶段临床试验，以适应这一适应症。TYK2基因突变与多发性硬化症的强大保护作用有关，促使我们开发我们的第二个候选产品A-005，作为治疗神经炎性和神经退行性疾病的中枢神经系统穿透性变构TYK2抑制剂。2024年4月，我们在健康志愿者中启动了A-005的第一阶段计划，预计在2024年底之前报告初步结果。
Alumis由Preresite Labs孵化，于2021年1月29日注册为特拉华州公司，名称为FL2021-001，Inc.。S的名称于2021年3月更名为埃斯克尔治疗公司，2022年1月更名为Alumis Inc.。
自成立以来，我们投入了几乎所有的努力来组织我们的公司，招聘人员，业务规划，获取和开发我们的候选产品，进行研究和开发，进行临床前研究和临床试验，建立和保护我们的知识产权组合，筹集资金，并为这些活动提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并将任何批准的产品商业化，寻求扩大我们的产品流水线并对我们的组织进行投资，我们将继续招致大量且不断增加的费用和大量损失。我们实现和维持盈利的能力将取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。我们不能保证我们将永远获得收入或实现盈利，或者即使实现了，我们也不能保证收入或盈利将持续下去。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的可赎回可转换优先股股票和以私募方式发行可转换本票的收益。截至2024年3月31日，我们拥有133.7美元的现金、现金等价物和有价证券。
自成立以来，我们出现了严重的运营亏损和负现金流。截至2022年和2023年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为111.9美元和155.0美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为3600万美元和4980万美元。截至
 
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2024年3月31日，我们的累计赤字为414.2美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发工作相关的成本，包括收购正在进行的研发资产，以及较少程度的与我们的运营相关的一般和行政成本。我们的净亏损和运营亏损可能会随季度和年度而波动，这主要取决于收购任何新产品候选产品的时间、我们的临床前研究和临床试验的时间、我们的其他研发费用，以及根据我们现有或未来的许可协议应支付的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的重大法律、审计、会计、监管和税务相关服务，董事和高级管理人员责任保险成本，投资者和公关成本，以及我们作为私人公司没有产生的其他费用。
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们：
•
继续在多个临床试验中并行开发我们的候选产品；
​
•
探索我们现有候选产品的其他适应症；
​
•
增聘临床和科研人员；
​
•
获取、维护、扩大和保护我们的知识产权；
​
•
根据我们现有的收购协议和任何未来的许可或协作协议支付特许权使用费、里程碑或其他款项；
​
•
寻求识别、获取或许可新技术或候选产品；
​
•
如果我们的任何候选产品成功完成临床试验，请寻求监管和营销批准；
​
•
为我们的候选产品采购制造和供应链能力，包括商业制造准备和扩展；
​
•
遇到与我们候选产品的临床开发和监管审批相关的任何延迟、挑战或其他问题；
​
•
增加运营、法律、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发、临床执行和计划中的未来商业化努力，并支持我们向上市公司转型；
​
•
建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得营销批准的任何候选产品商业化；以及
​
•
作为一家上市公司运营。
​
我们没有任何获准销售的产品，自成立以来也没有从产品销售中获得任何收入。在我们获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集额外的资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能会
 
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必须放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施。我们依靠合同制造组织(CMO)根据FDA当前的cGMP法规生产我们的候选产品，用于我们的临床研究。我们已经与多家CMO签订了开发和制造协议，涉及工艺开发、药物物质和药物产品的制造以及我们候选产品的质量测试。我们预计未来将依靠我们的CMO来生产我们的候选产品，以加快为未来临床试验做好准备。这些CMO中的大多数都展示了为商业化准备材料的能力。此外，我们可能决定在未来建立自己的制造设施，以提供更大的灵活性和对我们的临床或商业制造需求的控制。
鉴于我们的开发阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施；但是，随着我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，我们打算随着时间的推移建立必要的销售、营销和商业化能力和基础设施。在我们的一个或多个候选产品获得监管和营销批准之前，我们预计将在商业开发和营销成本上花费大量资金。
宏观经济趋势
美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括通胀上升、美国和中国关系的紧张、美国联邦储备委员会加息、最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款和贷款承诺中断以及乌克兰、以色列和周边地区持续的地缘政治冲突的影响，导致了全球经济的不确定性和波动性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。此外，负面的宏观经济状况可能会对我们未来以我们可以接受的条件获得融资的能力产生不利影响，或者根本不能。此外，地缘政治不稳定和相关制裁可能继续对全球金融市场产生重大影响，包括美国和全球金融市场的波动。到目前为止，上述讨论的宏观经济趋势尚未对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
经营成果构成
运营费用
我们的运营费用包括(I)研发费用和(Ii)一般和行政费用。
研发费用
研发费用包括外部和内部成本，主要与获取和开发我们的研究管道和技术以及我们的候选产品的临床开发相关。
外部成本包括：
•
与获取未来没有其他用途的技术和知识产权许可证相关的成本，以及根据许可证内或转让协议产生的成本，包括里程碑付款；
​
•
与我们的流水线项目的发现和临床前开发相关的费用；
​
 
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•
与我们的候选产品的临床开发相关的成本，包括与临床研究组织(CRO)、CMO和代表我们进行临床试验和生产临床用品、候选产品和组件的其他第三方达成的协议；以及
​
•
第三方专业研发咨询服务的成本。
​
内部成本包括：
•
与研发人员相关的成本，包括工资、年度奖金、福利、差旅和餐饮费用以及基于股票的薪酬费用；以及
​
•
分配的设施和其他管理费用，包括软件许可证、计算机用品和配件以及其他杂项费用。
​
我们已经获得并可能继续获得开发和商业化候选新产品的权利。当里程碑的实现可能达到监管机构的批准时，预付款和里程碑付款将作为正在进行的研究和开发(IPRD)资产支出应计和支出，如果没有获得此类批准，则未来没有其他用途。在产品获得监管部门批准后支付的里程碑式付款将在相关产品的剩余使用寿命内资本化和摊销。
我们按发生的金额计入研发费用。某些活动的费用是根据对完成具体任务的进展情况的评价来确认的。然而，在收到将用于或提供给未来研发活动的商品或服务之前支付的款项将被递延，并在我们的合并资产负债表上作为研发预付费用资本化。资本化金额在货物交付或提供服务时确认为费用。自我们成立至2024年3月31日，我们的外部研发费用主要用于发现和推进我们TYK2平台下的计划，包括我们两个最先进的候选产品ESK-001和A-005。我们主要使用内部资源来管理我们的研究、工艺开发、制造和临床开发活动。特别是，在内部成本方面，我们在所有研发活动中部署我们的人员，因为我们的员工在多个计划中工作，因此成本不能分配到特定的产品候选或研究计划。2023年，我们开始按计划跟踪外部成本。
我们预计，在可预见的未来，随着我们将候选产品推向临床试验并通过临床试验，寻求监管部门对候选产品的批准，建立我们营销产品的运营和商业能力(如果获得批准)，以及扩大我们的候选产品渠道，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是耗时、昂贵和不确定的。我们候选产品的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、可制造性和商业可行性。我们的任何候选产品都有可能永远不会获得监管部门的批准。由于上面讨论的不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，或者如果获得FDA和其他类似的外国监管机构的批准，我们是否、何时以及在多大程度上将从我们候选产品的商业化和销售中产生收入。
根据以下因素，我们未来的研发成本可能会有很大差异：
•
我们临床前和临床开发活动的时间和进度；
​
•
我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围；
​
•
我们的候选产品的制造成本和时间
​
•
根据我们现有的资产收购协议和任何未来的许可或协作协议应支付的任何里程碑付款的金额和时间；
​
•
参与我们临床试验的患者数量，以及每位参与者的临床试验费用；
​
•
批准我们的候选产品所需的临床试验数量和持续时间；
​
 
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•
我们的临床试验中包括的站点数量，以及这些站点的位置；
​
•
添加试点站和招募参与者时出现延迟或困难；
​
•
患者辍学率或中断率；
​
•
如果监管部门要求，可进行额外的安全监控；
​
•
我们候选产品的开发阶段；
​
•
来自相关监管机构(包括FDA和类似的外国监管机构)的任何批准的时间、接收和条款；
​
•
在我们的候选产品获得批准（如果有的话）后，保持我们的候选产品持续可接受的安全状况;
​
•
竞争前景的变化;
​
•
我们建立额外战略合作或其他安排的程度;和
​
•
任何业务中断对我们或与我们合作的第三方运营的影响。
​
与我们的任何候选产品开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、法律和咨询服务，包括与知识产权和公司事务有关的费用、营销费用和分配的设施费用，以及其他间接费用，包括软件许可证、计算机用品、保险和其他杂项费用。与人事有关的成本包括一般和行政人员的工资、年度奖金、福利、差旅和餐饮费用以及基于股票的薪酬费用。
我们预计，由于扩大业务，包括招聘人员、为候选产品的潜在商业化做准备、设施占用成本，以及与上市公司运营相关的各种增量成本，未来我们的一般和管理费用将大幅增加。我们预计我们的成本将增加，涉及法律、审计、会计费用、咨询费、与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险成本、投资者和公关成本以及我们作为一家私人公司没有产生的其他费用。我们还希望增加我们的行政职能的规模，以支持我们的业务增长。
其他收入（人民币）
其他收入(支出)主要包括利息收入，包括溢价摊销和有价证券折价的增加以及衍生债务公允价值的变化。
在2023年5月和2024年3月，就我们的可赎回可转换优先股融资，我们发行了以指定价格购买额外股份的可赎回可转换优先股的期权，这些股票被计入衍生品负债。这些衍生工具负债的公允价值变动计入中期简明综合经营报表的其他收益(亏损)和每个报告期的全面亏损，直至衍生工具被行使或到期。
 
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运营结果
2022年、2022年和2023年12月31日终了年度期间比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度的运营结果(以千美元为单位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度的关联方费用1,570美元和1,519美元
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​ ​ ​ $ 36,372 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 20,498 ​ ​ ​ ​ ​ 7,952 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 113,850 ​ ​ ​ ​ ​ 158,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,324 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (113,850) ​ ​ ​ ​ ​ (158,174) ​ ​ ​ ​ ​ (44,324) ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​ ​ ​ $ (43,063) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
​
*
没有意义
​
研发费用
下表总结了截至2022年和2023年12月31日止年度的外部和内部研发费用（以千美元计）：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​ ​
更改
​
​ ​ ​
$
​ ​
%
​
外部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与之前收购的IPR & D资产相关的里程碑
​ ​ ​ $ 37,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (37,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
CTO、CMO和临床试验
​ ​ ​ ​ 28,570 ​ ​ ​ ​ ​ 68,967 ​ ​ ​ ​ ​ 40,397 ​ ​ ​ ​ ​ 141% ​ ​
专业咨询服务
​ ​ ​ ​ 10,208 ​ ​ ​ ​ ​ 13,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
其他研发成本
​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,463 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ 187% ​ ​
内部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与人员相关的成本
​ ​ ​ ​ 17,985 ​ ​ ​ ​ ​ 32,068 ​ ​ ​ ​ ​ 14,083 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​
设施和管理费用
​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 12,023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,481 ​ ​ ​ ​ ​ 239% ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​ ​ ​ $ 36,372 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
研发费用增加了3,640万美元，从截至2022年12月31日的101.3美元增加到截至2023年12月31日的137.7美元。
在截至2022年12月31日的年度内，与之前收购的知识产权研发资产相关的里程碑包括与2021年3月的资产收购相关的3700万美元临床里程碑付款。在截至2023年12月31日的一年中，没有实现或可能实现任何临床里程碑。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度CRO、CMO和临床试验费用增加了4040万美元，这主要是由于与ESK-001开发相关的CRO和CMO活动增加。专业研发咨询服务费用增加290万美元，其他研究费用增加
 
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开发成本增加了750万美元，以支持Esk-001的临床试验、A-005的临床前进展和其他研究计划。
人员相关成本增加了1410万美元，从截至2022年12月31日的年度的1800万美元增加到截至2023年12月31日的年度的3210万美元，这是因为截至2022年12月31日和2023年12月31日的研发员工人数分别从63人增加到90人。人事相关成本的增加包括由于授予了额外的期权和我们普通股公允价值的增加，基于股票的薪酬支出增加了160万美元。设施和分配的间接费用增加了850万美元，主要是设施和信息技术相关费用的结果。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的外部研发费用主要用于我们的ESK-001计划的临床开发，其次是推进我们的A-005候选产品和研究流水线。下表按计划汇总了截至2023年12月31日的年度的外部成本(以千美元为单位)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2023
​
ESK-001
 ​ ​ ​ $ 70,414 ​ ​
A-005
​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​
其他计划和研发活动
​ ​ ​ ​ 16,010 ​ ​
外部研发费用总额
​ ​ ​ $ 93,585 ​ ​
一般和行政费用
一般和行政费用增加了800万美元，从截至2022年12月31日的年度的1250万美元增加到截至2023年12月31日的2050万美元。由于截至2022年12月31日和2023年12月31日的员工人数分别从16人增加到20人，与人事相关的费用增加了360万美元，从截至2022年12月31日的740万美元增加到截至2023年12月31日的110万美元。人事相关成本的增加包括由于授予了额外的期权以及我们普通股公允价值的增加，基于股票的薪酬支出增加了100万美元。与专业咨询服务相关的费用增加了400万美元，从截至2022年12月31日的年度的390万美元增加到截至2023年12月31日的年度的790万美元，这主要是由于支持我们的增长和业务发展的咨询、法律和会计服务的增加。
其他收入(费用)合计，净额
其他收入(支出)总额净增130万美元，从截至2022年12月31日的年度的190万美元增加到截至2023年12月31日的年度的320万美元。
利息收入从截至2022年12月31日的年度的200万美元增加到截至2023年12月31日的年度的340万美元，这是由于截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，利率和投资余额增加了140万美元。
截至2023年12月31日的年度，我们确认了与衍生负债公允价值变化有关的10万美元亏损。我们在截至2022年12月31日的年度内没有衍生负债，因此没有确认此类亏损。
 
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截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月期间比较
下表汇总了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的运营结果(以千美元为单位)：
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
 ​ ​
更改
​
​
2023
​ ​
2024
​ ​
$
​ ​
%
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用，包括截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的关联方费用分别为325美元和421美元
​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​ ​ ​ $ 9,526 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 36,660 ​ ​ ​ ​ ​ 47,593 ​ ​ ​ ​ ​ 10,933 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (36,660) ​ ​ ​ ​ ​ (47,593) ​ ​ ​ ​ ​ (10,933) ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
衍生负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (2,889) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​ ​ ​ $ (13,822) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
​
*
没有意义
​
研发费用
下表汇总了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月我们的外部和内部研发费用(单位：千美元)：
​ ​ ​
三个月
已结束
2023年3月31日
 ​ ​
三个月
已结束
2024年3月31日
 ​ ​
更改
​
​
$
​ ​
%
​
外部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CTO、CMO和临床试验
​ ​ ​ $ 17,755 ​ ​ ​ ​ $ 24,264 ​ ​ ​ ​ $ 6,509 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
专业咨询服务
​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
其他研发成本
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
内部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与人员相关的成本
​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
设施和管理费用
​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,079 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​ ​ ​ $ 9,526 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
研发费用增加了950万美元，从截至2023年3月31日的三个月的3240万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的4200万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的CRO、CMO和临床试验费用增加了650万美元，这主要是由于与生产临床用品以支持我们的试验相关的CMC费用增加了770万美元，但由于我们的ESK-001临床试验的时间和进度，CRO和临床试验费用减少了120万美元，部分抵消了这一增加。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，人员相关成本增加了200万美元，这是因为截至2023年3月31日，的研发员工人数从68人增加到了2024年3月31日。人员相关成本的增加包括基于股票的薪酬支出增加了40万美元，因为我们授予了更多的期权。设施和
 
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分配的间接费用增加100万美元，主要是由于分配给研究和开发活动的折旧和设施费用增加。
下表按计划汇总了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的外部成本(以千美元为单位)：
​ ​ ​
三个月
已结束
2023年3月31日
 ​ ​
三个月
已结束
2024年3月31日
 ​
ESK-001
 ​ ​ ​ $ 18,747 ​ ​ ​ ​ $ 24,671 ​ ​
A-005
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028 ​ ​
其他计划和研发活动
​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087 ​ ​
外部研发费用总额
​ ​ ​ $ 23,257 ​ ​ ​ ​ $ 29,786 ​ ​
一般和行政费用
一般和行政费用增加了140万美元，从截至2023年3月31日的三个月的420万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的560万美元。由于截至2024年3月31日的员工人数从17人增加到20人，与人事相关的费用增加了100万美元，从截至2023年3月31日的三个月的250万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的350万美元。与人事有关的费用增加包括因授予额外期权而增加的股票薪酬支出40万美元。与专业咨询服务相关的费用增加了60万美元，从截至2023年3月31日的三个月的140万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的200万美元，这主要是由于支持我们的增长和业务发展的咨询、法律和会计服务的增加。
其他收入(费用)合计，净额
其他收入(支出)总额净减少290万美元，从截至2023年3月31日的三个月的其他收入60万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的其他支出230万美元。
利息收入从截至2023年3月31日的三个月的60万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的80万美元，这是由于截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，利率和投资余额增加。
我们确认了截至2024年3月31日的三个月衍生工具负债亏损310万美元的公允价值变动。衍生负债是我们发行额外的C系列或C-1系列可赎回可转换优先股的义务，与C系列可赎回优先股融资相关，并在每个报告期按公允价值重新计量，并在其他收入(费用)净额中记录变化。我们的公允价值估计是使用布莱克-斯科尔斯模型同时确定的，如本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表附注3所述。截至2023年3月31日的三个月，我们没有衍生品负债。
流动资金、资本资源和资本要求
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并因运营而出现了严重的运营亏损和负现金流。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的可赎回可转换优先股股票和以私募方式发行可转换本票的收益。从成立到2024年3月31日，我们从出售可赎回可转换优先股的股票和向关联方发行可转换本票获得的毛收入总计459.1亿美元和3,750万美元。截至2024年3月31日，我们拥有133.7美元的现金、现金等价物和有价证券。
关于2024年3月的C系列可赎回可转换优先股融资，在(I)2024年12月31日、(Ii)签署出售本公司的意向书或(Iii)本公司首次公开募股的结束日期之前的任何时间，根据本公司董事会的酌情决定权，我们
 
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每个C系列购买者有义务出售我们的C系列可赎回可转换优先股，并且每个C系列购买者有义务购买额外的C系列可赎回优先股，金额等于购买者在第一批C系列可赎回优先股中的总购买价减去购买者之前作为购买权的一部分支付的任何款项，该购买权最迟可于2024年12月31日行使。2024年5月，我们完成了第二批C系列融资，并额外发行了41,264,892股C系列可赎回可转换优先股，净现金收益约为1.293亿美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表附注8。
我们预计在未来12个月内，运营将产生更多亏损和负现金流。鉴于我们经常性的运营亏损和负现金流，以及根据我们目前的运营计划，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们预计与此次发行相关的资金以及我们手头的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们基于我们目前的假设做出了这一估计，这可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源。
根据我们收购FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC的股票购买协议，我们有义务根据特定临床和批准里程碑的实现支付总计1.2亿美元的或有对价，为临床里程碑支付总计7000万美元，为批准里程碑支付总计5000万美元，所有这些都与根据协议获得的技术有关。我们于2022年向一名参加ESK-001第二阶段临床试验的患者支付了3,700万美元的里程碑式付款，这笔款项在截至2022年12月31日的年度综合运营和综合亏损报表中记录为研发费用。我们将有义务向参加ESK-001第三阶段临床试验的患者支付与第一次注射ESK-001相关的2300万美元的里程碑式付款，我们预计该试验将于2024年下半年进行。截至2024年3月31日，没有实现或可能实现任何剩余的里程碑。
未来资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选产品，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，进一步我们对候选产品的研究和开发计划，以及与潜在商业化相关的成本，我们将继续产生大量且不断增加的费用。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
我们没有任何获准销售的产品，自成立以来也没有从产品销售中获得任何收入。在我们获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集额外的资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能会
 
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必须放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
由于与我们产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括以下因素：
•
我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验的时间、范围、进度和结果；
​
•
监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验的数量、范围和持续时间；
​
•
为我们的候选产品寻求和获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本；
​
•
生产临床和商业用品以及扩大我们当前和未来候选产品的成本；
​
•
我们员工数量的增加和物理设施的扩展，以支持增长计划；
​
•
我们有能力建立新的战略协作、许可或其他安排；
​
•
提交和起诉我们的专利申请，以及维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；
​
•
我们获取或许可其他候选产品和技术的程度；
​
•
知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
​
•
我们支付运营费用的时间；
​
•
竞争的技术和市场发展的影响；
​
•
对于我们获得市场批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；
​
•
如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入金额；
​
•
我们实施各种计算机化的信息系统，并努力增强运营系统；
​
•
上市公司的相关成本；以及
​
•
{br]其他因素，包括经济不确定性和地缘政治紧张局势，这可能加剧上述因素的严重性。
​
现金流
以下汇总了我们在所示期间的现金流(以千为单位)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (107,722) ​ ​ ​ ​ $ (129,975) ​ ​ ​ ​ $ (34,668) ​ ​ ​ ​ $ (44,262) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (68,751) ​ ​ ​ ​ ​ 60,472 ​ ​ ​ ​ ​ 31,065 ​ ​ ​ ​ ​ (18,810) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 101,627 ​ ​ ​ ​ ​ 89,682 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 129,147 ​ ​
 
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​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
​ ​ ​ $
​
(74,846)		 ​ ​ ​ ​ $ 20,179 ​ ​ ​ ​ $
​
(3,654)		 ​ ​ ​ ​ $ 66,075 ​ ​
​
经营活动
截至2022年和2023年12月31日的两个年度，经营活动中使用的现金净额分别为107.7美元和130.0美元。
截至2022年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额主要是由于我们在此期间的净亏损111.9,000,000美元，以及190万美元的经营资产和负债的变化。经营活动中使用的现金被610万美元的非现金项目部分抵消，其中600万美元与股票薪酬支出有关。经营资产和负债的变化主要包括研发预付费用增加730万美元，其他预付费用和流动资产增加100万美元，但被其他应计费用和流动负债增加360万美元、研发应计费用增加240万美元和应付账款增加130万美元部分抵销。研究和开发预付费用的增加主要是由于向与正在进行的临床试验相关的CRO预付款。其他应计支出和流动负债的增加主要是由于员工人数增加导致应计奖金支出增加所致。
截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为155.0元人民币，由1,300万美元的非现金项目及1,200万美元的经营资产及负债变动所抵销。非现金项目主要包括860万美元的股票薪酬支出，200万美元的非现金租赁支出和130万美元的折旧和摊销。经营资产和负债的变化主要包括研发预付费用减少550万美元，研发应计支出增加520万美元，其他应计支出和流动负债增加250万美元。
截至2023年和2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为3470万美元和4430万美元。
截至2023年3月31日的三个月的经营活动中使用的净现金主要是由于我们在此期间的净亏损3600万美元以及运营资产和负债的变化110万美元。经营活动中使用的现金被240万美元的非现金项目部分抵销，其中180万美元与股票薪酬支出有关，80万美元与非现金租赁支出有关。经营资产和负债的变化主要包括主要与奖金支出有关的其他应计支出和流动负债减少180万美元，以及研究和开发预付支出增加80万美元，但随着临床试验活动的进展，研究和开发应计支出增加130万美元，部分抵消了这一减少。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金是由于我们在此期间的净亏损4980万美元，以及运营资产和负债的变化90万美元。用于经营活动的现金被650万美元的非现金项目部分抵销，其中310万美元与衍生负债的公允价值变化有关，270万美元与基于股票的薪酬支出有关。经营资产和负债的变化主要包括其他应计费用和流动负债减少320万美元，主要与奖金支出有关，研究和开发预付费用增加290万美元，但应付账款增加570万美元部分抵消了这一减少，这主要是由于向我们的CRO和CMO支付与我们正在进行的临床试验相关的时间。
投资活动
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6,880万美元，与购买209.1美元的有价证券以及购买240万美元的房地产和设备有关，但部分被142.7美元有价证券的到期收益所抵消。
 
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截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为6,050万美元，与7630万美元的有价证券到期收益有关，但部分被1,130万美元的有价证券购买以及450万美元的房地产和设备购买所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为3,110万美元，与3630万美元的有价证券到期收益有关，但部分被490万美元的有价证券购买所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1880万美元，与购买1970万美元的有价证券有关，但部分被100万美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为101.6美元，与发行我们的B系列可赎回可转换优先股融资的净收益9990万美元和行使股票期权时发行普通股的170万美元的收益有关。
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为8970万美元，主要与发行我们的系列B-2和系列B-2A可赎回可转换优先股融资的净收益有关。
截至2023年3月31日的三个月融资活动中使用的净现金为10万美元，与回购提前行使股票期权发行的普通股有关。
截至2024年3月31日止三个月融资活动提供的净现金为1.291亿美元，主要与发行C系列可赎回可转换优先股融资的净收益有关。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与供应商、CRO、CMO和临床试验站点签订合同。这些协议规定，应任何一方的请求，通常在不到一年的通知时间内终止合同，因此是可撤销的合同。我们目前预计这些协议中不会有任何协议终止，截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们在这些协议下没有任何不可取消的义务。
2021年3月5日，我们达成股票购买协议，收购FronThera美国控股公司及其全资子公司FronThera美国制药有限责任公司。这笔交易被计入资产收购。根据协议，我们有义务根据特定临床和批准里程碑的实现支付总计120.0,000,000美元的或有代价，为临床里程碑支付总计7,000,000美元，为批准里程碑支付总计5,000,000美元，所有这些都与根据协议获得的技术有关。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生并支付了3700万美元的里程碑，并将有义务向登记参加ESK-001 3期临床试验的患者支付与首次注射ESK-001相关的2300万美元的里程碑付款，我们预计这将发生在2024年下半年。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月，没有或可能达到任何剩余的里程碑。
租约
我们在加利福尼亚州旧金山南部有办公和实验室空间的运营租赁安排。截至2024年3月31日，我们根据不可取消租赁承担的租赁付款义务总额为5230万美元，其中包括截至2024年12月31日的390万美元。见本招股说明书其他部分所载未经审核中期简明综合财务报表附注7。
最近发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的说明在我们经审计的合并财务报表的附注2中披露
 
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我们未经审计的中期简明综合财务报表的报表和附注2包括在本招股说明书的其他部分。
关键会计政策和重要判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的报告费用。我们监测和分析这些估计和假设的事实和情况的变化，这些估计和假设可能在未来发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然本招股说明书所载经审核综合财务报表附注2及未经审核中期简明综合财务报表附注2对我们的主要会计政策有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断及估计最为关键。
研发应计费用
研发成本在发生时计入费用。作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的研究和开发应计费用，包括与临床试验和制造临床和临床前材料有关的费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，并与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的服务提供商会按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的研究和开发应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计的研究和开发应计费用的例子包括支付给：
•
与临床前和临床开发活动相关的供应商；
​
•
与临床试验相关的CRO；以及
​
•
与工艺开发和扩大活动以及临床前和临床试验材料的生产有关的CMO。
​
临床试验和生产活动的成本是根据对供应商完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，使用的数据包括参与者登记、临床现场激活或供应商向我们提供的有关实际成本的信息。这些活动的付款以个别合同的条款为基础，付款时间可能与提供服务的期间有很大不同。我们通过适用人员和外部服务提供商关于研究进展或完成状态或完成的服务的报告和讨论来确定应计估计数。我们对截至每个资产负债表日期的研究和开发应计费用的估计是基于当时已知的事实和情况。在履行之前支付的费用作为预付费用递延，并在提供服务时在服务期内摊销。
虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对研究和开发应计费用的先前估计没有任何重大调整。但是，由于估算的性质，我们不能保证不会对 进行更改
 
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当我们了解到有关我们的临床试验和其他研究活动的状态或进行的更多信息时，我们将在未来进行估计。
资产收购和收购的正在进行的研发费用
我们根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)来计量和确认不被视为企业合并的资产收购。我们在考虑到所收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组资产中，以及我们所收购的实质性进程是否能够显著提高我们创造产出的能力后，才决定是否应将此次收购计入资产收购。商誉不在资产收购中确认。如果收购的正在进行的技术资产，包括许可证、专有技术和专利被确定为未来没有替代用途，则成本将在收购之日计入研发费用。
以现金形式支付的资产收购中的或有对价在触发事件被确定为可能发生的期间确认，相关金额可合理评估。该等金额乃根据相关或有事项可能发生并可合理估计之日的相关资产性质而计提支出或资本化。
衍生负债
我们确定，在发生某些事件(包括我们董事会的同意)时，发行额外的可赎回可转换优先股的义务是一种独立的金融工具。该工具于综合资产负债表中列为负债，并须于每个资产负债表日及结算日重新计量。公允价值的任何变动均在营业和全面损失表中确认。
我们利用Black-Scholes期权定价模型对衍生工具负债进行估值，该模型包含了假设和估计。我们每季度评估一次这些假设和估计，因为获得了影响这些假设的额外信息。影响公允价值的重大估计和假设包括第二批融资的估计时间和完成的可能性、优先股公允价值和估计的股票波动率。
我们根据我们最近出售的优先股以及我们认为相关的其他因素来确定标的可赎回可转换优先股的每股公允价值。我们是一家私人公司，缺乏我们股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据上市同行公司普通股价格的历史波动率来确定预期的股票波动率。我们通过参考美国国债收益率曲线估计无风险利率，时间段大约等于未偿还部分债务的剩余合同期限。考虑到我们的董事会没有宣布股息的历史，也不打算宣布任何股息，我们假设股息为0%。
2023年5月，我们估计衍生品负债在发行日的公允价值为210万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们将公允价值10万美元的变化确认为综合经营报表中的其他费用和全面亏损。衍生品债务于2023年10月结清，当时投资者在第二批交易结束时购买了B-2系列和B-2A系列可赎回可转换优先股的股票。
关于2024年3月的C系列可赎回可转换优先股融资，我们向投资者发行了两种独立的金融工具，并估计其在发行日的公允价值为890万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，我们将公允价值310万美元的变动确认为中期简明综合经营报表中的其他费用和全面亏损。截至2024年3月31日，在我们未经审计的中期精简综合资产负债表中，衍生债务的公允价值为1200万美元。衍生品债务在2024年5月得到解决，当时投资者在第二批C系列收盘时购买了C系列可赎回可转换优先股的股票。
基于股票的薪酬费用
与授予员工、顾问和董事的股票奖励相关的股票薪酬支出在授予日期以奖励的公允价值为基础进行计量。这些人的薪酬费用
 
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奖励是在必要的服务期内认可的，服务期通常是归属期。我们使用直线法记录基于服务的授予条件下的奖励费用。我们在股票奖励发生时计入没收，而不是将估计的失败率应用于股票薪酬支出。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个奖励在授予之日的公允价值。该模型要求使用高度主观的假设来确定每个基于股票的奖励的公允价值，包括：
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普通股公允价值。见下文“普通股公允价值的确定”小节。
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预期期限。预期期限代表股票期权预计将保持未偿还的加权平均期间，并基于期权的归属条款和合同条款，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
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预期波动。由于我们还不是一家上市公司，我们的普通股也没有任何交易历史，预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相同的期间内的平均历史波动率来估计的。可比较的行业同行是根据它们的规模、生命周期阶段或专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到获得关于我们股票价格波动的足够历史信息。
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无风险利率。无风险利率是基于授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率，其到期日大约等于奖励的预期期限。
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预期股息收益率。我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
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请参阅本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表附注11和未经审计中期简明综合财务报表附注10，以了解有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定所述期间授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息。
截至2024年3月31日，与我们授予的期权相关的未确认股票薪酬支出总额为3160万美元，我们预计将在310万年的剩余加权平均期间确认这些支出。我们预计未来将继续授予基于股权的奖励，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的补偿费用可能会增加。
截至2024年3月31日，所有未偿还股票期权的内在价值约为      百万美元，基于假设的首次公开募股价格每股      美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，其中约      百万美元与既得股票期权有关，约      百万美元与非既得股票期权有关。
普通股公允价值的确定
由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们的管理层在每个授权日估计了我们的普通股的估计公允价值，并得到了我们的董事会的批准。我们的董事会作出了合理的判断，并考虑了一些客观和主观因素，以及独立第三方评估公司准备的估值。用于估计企业价值的方法是使用与美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(实践援助)一致的方法、方法和假设进行的。
除了考虑独立第三方估值的结果外，我们还考虑了各种客观和主观因素来确定截至每个授予日的普通股公允价值，包括：
 
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我们在每次授予时出售优先股的价格，以及优先股相对于普通股的更高权利、优先和特权；
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我们研发计划的进展，包括我们候选产品的临床前研究和临床试验的状况；
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我们的发展阶段和我们的业务战略，以及与我们业务相关的重大风险；
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影响生物技术行业的外部市场状况和生物技术行业内部的趋势；
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我们候选产品的竞争格局；
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我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩；
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我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场；
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在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司；以及
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总体经济。
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在2023年5月之前，我们使用了基于期权定价方法(OPM)的分析，主要是OPM回溯求解方法，以确定我们的普通股和可赎回可转换优先股的估计公允价值。在OPM框架内，我们确定回溯方法是确定普通股公允价值的最合适方法。回溯方法用于推断最近的融资交易或我们候选产品的估计股权价值所隐含的总股权价值，涉及到构建一个配置模型，该模型考虑到我们的资本结构以及每一类股票的权利、偏好和特权，然后假设其他OPM变量(预期达到流动性的时间、波动率和无风险利率)是合理的输入。然后在模型中迭代总股权价值，直到在最近一轮融资中出售的股权类别的模型产值等于该轮融资中支付的价格。OPM通常在未来的具体流动性事件难以预测时使用(即企业有许多选择和选择)，企业的价值取决于它在各种可能的机会和挑战中遵循一条未知道路的程度。然后使用OPM将由此产生的股权价值分配给每一类股权证券，OPM将普通股和优先股视为股权价值的看涨期权，行使价格基于我们优先股的清算优先级。普通股的股票被建模为看涨期权，在优先股清算后立即以等于剩余价值的行权价对权益价值提出索赔。在确定股权价值并将其分配给各类股权证券后，我们根据加权平均预期流动资金时间应用折价来反映我们普通股缺乏市场流动性的情况。普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折价。
对于我们在2023年5月及之后进行的估值，我们使用了一种混合方法，该方法结合了概率加权预期收益率方法(PWERM)、实践援助中介绍的可接受的估值方法和OPM。根据我们所处的发展阶段和其他相关因素，我们确定这是确定普通股公允价值的最合适方法。PWERM是一种基于情景的分析，它基于普通股预期未来权益价值的概率加权现值，在各种可能的未来流动性事件情景下，考虑到由于缺乏市场流动性而折现的每一类股票的权利和偏好，来估计普通股的每股价值。在混合方法下，OPM被用来确定我们的普通股和我们的可赎回可转换优先股的公允价值在某些PWERM情景中(捕捉我们的发展路径和未来流动性事件难以预测的情况)，潜在的退出事件在其他PWERM情景中被明确建模。由于缺乏市场性，在每一种情况下得出的价值都适用了折扣，以说明无法进入活跃的公开市场来估计我们的普通股公允价值。这些估值背后的假设代表了我们管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
 
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这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
一旦我们的普通股公开交易市场与本次发行的完成相关，我们的董事会将不再需要根据我们授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将基于我们普通股的报价市场价格。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保本。我们面临与我们的现金等价物和有价证券利率变化相关的市场风险。然而，由于这些现金等价物和有价证券的性质，我们不认为在任何期间假设利率上升或下降10%会对本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。然而，我们确实利用美国以外的某些CRO和CMO供应商进行我们的临床试验和产品开发和制造。因此，我们的费用以美元和外币计价。因此，我们的业务正在并将继续受到外币汇率波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们不认为在任何一段时间内假设汇率上升或下降10%会对本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表产生实质性影响。
通货膨胀的影响
{br]通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况或本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表有实质性影响。
JOBS法案过渡期和较小的报告公司状态
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们正在评估依赖其他豁免和减少JOBS法案下的报告要求的好处。在某些条件的约束下，作为一家新兴的成长型公司，我们可以依赖其中某些豁免，包括但不限于以下要求的豁免：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守可能由 采纳的任何要求
 
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上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至前一个6月30日，我们的普通股和无投票权普通股的市值超过700.0美元。或(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们的普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到700.0亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到100.0亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们的普通股和无投票权普通股的市值低于250.0美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股和无投票权普通股的市值低于700.0美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅公布最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
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业务
概述
我们的使命是通过靶向治疗取代广泛的免疫抑制，显著改善患者的生活。我们的名字Alumis体现了我们启发免疫学的使命，灵感来自法语中代表照明的单词Alumer和代表免疫系统的拉丁语中的免疫系统。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，最初专注于开发我们的两种酪氨酸激酶2(TYK2)抑制剂：我们正在开发的第二代抑制剂ESK-001，以最大限度地提高靶向抑制和优化耐受性，以及A-005，一种中枢神经系统(CNS)渗透分子。ESK-001已经在我们的PSO患者的第二阶段计划中显示出显著的治疗效果，我们将其定义为中到重度斑块型牛皮癣(PSO)，目前正在对系统性红斑狼疮(SLE)患者进行另一项第二阶段临床试验的评估，我们预计将在2026年报告结果。随着我们PSO第二阶段临床试验的良好结果，我们打算在2024年下半年启动ESK-001的多个第三阶段临床试验，以适应这一适应症。TYK2基因突变与多发性硬化症的强大保护作用有关，促使我们开发我们的第二个候选产品A-005，作为治疗神经炎性和神经退行性疾病的中枢神经系统穿透性变构TYK2抑制剂。2024年4月，我们在健康志愿者中启动了A-005的第一阶段计划，预计在2024年底之前报告初步结果。
我们利用我们专有的精确数据分析平台、生物学洞察力和经验丰富的研发专家团队来加深我们对疾病病理的理解，加快研发速度，增加临床成功的可能性。我们的集体洞察力决定了我们选择TYK2作为我们两个领先项目的目标。除了TYK2，我们专有的精确数据分析平台和药物发现专业知识也导致了其他临床前计划的确定，这些计划体现了我们的精确方法。
我们认识到，患有免疫介导性疾病的患者需要替代目前可用的治疗方法。尽管最近在免疫介导性疾病的治疗方面取得了进展和创新，但许多患者仍在遭受痛苦，他们循环使用目前批准的治疗方法，同时寻找一种解决方案，以减轻他们疾病的衰弱影响，而不会产生限制生命的副作用。
满足这些患者的需求是我们存在的原因。我们正在开创一种精确的方法，利用来自强大数据分析的洞察力来选择正确的目标、正确的分子、正确的适应症、正确的患者、正确的终点和正确的组合，以显著改善患者结果。我们相信，将我们的见解与药物开发的综合方法相结合，将产生解决免疫功能障碍的下一代治疗方法。
我们最先进的候选产品ESK-001是一种口服、高选择性、小分子、变构的TYK2抑制剂。在2024年3月至2024年3月举行的2024年美国皮肤病学会(AAD)年会上，我们宣布了我们的ESK-001第二阶段临床计划对PSO患者的积极数据，其中包括我们第二阶段STRIDE试验的结果和截至2023年12月8日的开放标签扩展(OLE)的中期结果。根据截至2024年3月1日的数据，当所有患者达到治疗28周时，执行另一次OLE数据切割。我们的数据表明，ESK-001‘S最大限度抑制TYK2的能力转化为在患者中实现高应答率，根据牛皮癣面积和严重程度指数(PASI)衡量，应答率在现有生物疗法观察到的范围内。在我们的第二阶段STRIDE试验中，228名PSO患者被随机分到五个ESK-001剂量队列或安慰剂中的一个，达到了主要终点，在第12周时PASI评分(PASI 75)比安慰剂改善75%的患者的比例，以及在所有临床相关测试剂量下的关键次要疗效终点。观察到明显的剂量依赖性反应，最高剂量为40 mg，每日两次(BID)时，TYK2的抑制率和最高应答率最高。在40毫克每日2次剂量和40毫克每日一次剂量下，和56%的可评估患者在12周时分别达到PASI 75，而安慰剂组为0。
完成随机安慰剂对照第二阶段STRIDE试验的患者有资格参加开放标签扩展(OLE)。在OLE中，165名符合条件的患者被随机分配；其中164名患者被分配接受40 mg bid或40 mg qd(1名患者没有服药，也不包括在
 
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人口分析)。如下图所示，截至2024年3月1日的数据削减，在延长期内治疗28周后的临时OLE数据显示，随着时间的推移，PASI应答率持续上升，大多数患者(93%的可评估患者，83%使用保守的改良无应答者归因(MNRI))在40 mg BID剂量下达到PASI 75，以及持续良好的耐受能力。血液和皮肤活检生物标志物证实，在40毫克每日2次剂量时，最大靶向抑制转化为最高应答率，而40毫克每日2次剂量的应答率显著低于40毫克每日剂量。考虑到我们在第二阶段计划中观察到的最高剂量的耐受性，我们打算将该剂量推进到第三阶段关键临床试验。我们还在开发一种每天一次的修改释放配方，如果获得批准，我们计划在上市时提供，或在批准后的第一年内提供。下表中的数据既提供了观察到的​(AO)，也提供了应用mNRI的数据，在这些情况下，由于不良事件或反应不充分而退出试验的患者在研究停止后的所有时间点都被假定为无应答者，而对于由于所有其他原因退出试验的患者，则继续进行最后的观察。
OLE ESK-001 40毫克投标队列
按观察(AO)和修改的非响应者归责(MNRI)分析
[MISSING IMAGE: lc_ongoingoletrial-4c.jpg]
​
注意：上图中的阴影栏表示未进行任何处理的四周期间(冲洗期)。MNRI：已修改非响应者归罪
这些数据表明，与第一代TYK2抑制剂相比，Esk-001具有不同的特征。我们计划在2024年下半年在PSO启动我们的第三阶段关键临床试验。我们还在Lumus对Esk-001进行评估，这是Esk-001用于治疗SLE患者的2b期临床试验，我们预计将在2026年报告这项试验的主要结果。
除了我们最初的两个正在进行的ESK-001临床适应症外，我们计划利用我们庞大的临床和基因数据库来优先考虑未来的适应症，如牛皮癣关节炎和胃肠道以及我们认为ESK-001可以与现有疗法区分开来的其他适应症。我们相信，ESK-001有潜力解决广泛的免疫介导性疾病和未得到满足的患者需求，这些都代表着巨大的商业机会。我们将TYK2确定为第一个感兴趣的目标，并通过收购FronThera收购了ESK-001。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务和承诺”一节。
我们吸收了Esk-001的经验，开发了A-005，作为一种中枢神经系统穿透性、变构TYK2抑制剂，具有治疗多发性硬化症(MS)和其他神经炎性和神经退行性疾病的潜在应用。我们大量专有的遗传数据集和科学文献表明，自然产生的TYK2功能丧失基因变体在多发性硬化症中具有保护作用。在我们的临床前研究中，A-005在预防和体内治疗EAE方面显示出保护作用
 
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神经炎症模型。2024年4月，我们在健康志愿者中启动了A-005的第一阶段第一阶段研究，预计将在2024年底报告初步结果。
我们将我们的精确方法应用于免疫学，专注于免疫功能障碍的关键驱动因素。我们已经建立并继续发现显著影响临床结果的关键基因和翻译洞察力。我们方法的基础是我们专有的精密数据分析平台，该平台结合了我们专有的基因、基因组和蛋白质数据、来自公共第三方来源的数据，以及我们管理层自己的基因组洞察，并得到了我们从Preresite实验室获得的数据分析服务的支持。利用这一平台，我们可以潜在地提高开发速度、成功概率和治疗精度。我们将我们的洞察力和能力运用到开发的每个阶段，始终致力于提高临床成功的可能性，同时为患者实现最佳结果。我们相信，我们的精密方法可以在以下每个关键领域带来进步：
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正确的靶点：我们根据对药物靶点在免疫介导性疾病中的作用的了解来选择药物靶点，以努力最大化临床收益和成功的可能性。
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正确的分子：我们寻求设计我们的分子，以实现最大的靶向参与和良好的药理学特征，并优化耐受性。
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正确的适应症：我们根据证据的权重和我们专有的精确数据分析平台的生物学洞察力来选择适应症。
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正确的终点：我们寻求通过为我们的试验选择最佳的临床终点来加速药物开发并提高临床成功的概率。
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合适的患者：我们从我们专有的临床样本中获得洞察力，以确定我们认为最可能从我们的治疗中受益的患者。
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正确的组合：我们确定了未来的组合策略，有可能在不广泛抑制免疫系统的情况下突破现有疗法的疗效限制。
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我们的渠道
我们正在建立一条分子管道，有可能作为单一疗法或联合疗法来解决广泛的免疫介导性疾病。在我们的TYK2特许经营权内，我们正在开发我们最先进的候选产品ESK-001，这是一种用于治疗PSO和SLE的变构TYK2抑制剂。我们正在开发我们的第二个TYK2候选产品A-005，作为中枢神经系统穿透性变构TYK2抑制剂，为广泛的神经炎性和神经退行性疾病提供中枢神经系统内TYK2抑制的治疗益处。
[MISSING IMAGE: fc_development-4clr.jpg]
我们的团队
我们组建了一支由行业资深人士组成的高管团队，他们在免疫介导性疾病的小分子化合物药物开发方面经验丰富。我们的高级领导者汇聚了生物制药行业丰富的科学、临床、商业和商业专业知识。我们的许多员工和高管以前曾在基因泰克、罗氏、普林西娅和MyoKardia工作过，现在又团结起来再次合作。我们的高管共同为多个治疗领域的多种药物的研究、开发、批准和商业化推出做出了贡献，包括Adbry、阿瓦斯丁、Camzyos、Fasenra
 
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Lucentis、Ocrevus、Rituxan、Saphnelo、Siliq、Tarceva、Tezspire、Uplizna、Xeljanz和Xolair。到目前为止，我们已经筹集了超过6亿美元，并得到了老牌蓝筹股生命科学投资者的支持。
我们的战略
我们的使命是通过靶向治疗取代广泛的免疫抑制，显著改善患者的生活。作为我们的驱动原则，我们正在使用我们的精确方法，专注于免疫功能障碍的重要驱动因素。我们使用我们的关键见解来追求我们的使命，即显著改善患者的结果。我们选择以前已被强有力的人类遗传证据和人类临床数据验证的药物靶点。
我们业务战略的核心组成部分包括：
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最大限度地利用ESK-001‘S独特的药理作用和广泛的潜在适应症。我们相信，ESK-001是体现我们方法的基础性资产。我们在PSO中的第二阶段临床数据为我们的方法提供了强有力的临床验证，并为将Esk-001开发为PSO中领先的口服疗法奠定了基础。除了PSO，我们还继续扩展到更多的适应症。迄今为止产生的遗传和生物数据突出了抑制TYK2在多种疾病中的重要作用，在这些疾病中，我们有当前的临床计划(PSO和SLE)和未来的临床雄心。我们打算将ESK-001的临床开发扩展到其他治疗领域和适应症，在这些领域和适应症中，抑制TYK2和我们的差异化特征有可能为患者带来显着改善。
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通过A-005扩大我们的TYK2特许经营权，A-005是我们的变构TYK2抑制剂，被选为穿透中枢神经系统治疗神经炎。TYK2在神经炎症性和神经退行性疾病中的作用有很强的生物学基础，也有令人信服的遗传学证据表明TYK2在MS中的作用。因此，我们认为TYK2抑制在各种神经炎性和神经退行性疾病中具有潜在的用途，包括MS、阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、视神经炎、视神经脊髓炎和帕金森病。鉴于我们的临床前数据的结果支持在预防和治疗神经炎的EAE模型中的保护作用，我们于2024年4月启动了A-005的第一次人体试验。
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发现早期候选产品并将其推向临床开发。我们打算通过识别和开发早期资产来扩大我们的临床阶段候选产品的流水线。利用我们解决免疫功能障碍的精确方法，我们迄今已选择了多个额外的靶点，包括干扰素调节因子5(IRF5)，涉及从铅识别到铅优化的不同开发阶段的适应症。这些目标可能会使我们能够在广泛的适应症上进行开发，无论是作为单一疗法还是使用我们的TYK2特许经营权的联合疗法。
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利用我们的精确方法来提高开发速度、成功概率和治疗精度。我们正在使用我们专有的精确数据分析平台，该平台集成了关键的遗传和翻译见解，以优化临床结果。我们利用和实施这些能力，目的是在我们管道的每个阶段设计高效和有效的开发路径。我们相信，通过遵循科学，告知正确的靶点、正确的分子、正确的适应症、正确的患者、正确的终点和正确的组合，这种方法可以带来变革性的药物。
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评估战略合作，以最大限度地扩大我们候选产品的全球影响力。 我们计划战略性地评估潜在的合作伙伴关系，以最大限度地提高我们的领先计划和更广泛的投资组合的价值。我们相信，我们的候选产品、适应症、临床数据和数据分析使我们的公司成为有吸引力的合作伙伴。鉴于我们的科学专业知识和巨大的治疗深度，以及我们候选产品的广泛可针对人群，合适的合作伙伴可以帮助我们扩大我们追求的适应症的广度并扩大我们的商业影响力。
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我们的Precision方法和能力
我们的驱动原则是提供正确的药物，以实现可能的最佳临床结果。为了实现这一目标，我们正在使用我们的精确免疫学方法，专注于免疫功能障碍的重要驱动因素，同时依赖关键的遗传和翻译见解，所有这些都是为了优化治疗
 
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患者的结果。我们是由Foresite Labs，LLC(Foresite Labs)孵化的。自我们孵化以来，我们受益于Preresite Labs使用其数据平台为我们提供的服务，其中包括大型、多模式数据集以及来自统计遗传学和因果推理领域的成熟、可扩展和专有的工具。在Preresite实验室数据分析能力的支持下，我们建立了专注于免疫介导性疾病的专有精确数据分析平台，并利用我们自己的临床研究和统计工具以及来自公共第三方来源的数据进行了增强。我们相信，应用我们内部努力的见解和公开的第三方数据，结合我们从Preresite实验室获得的服务，可能最终会通过优化以下设计元素带来最有效、最具变革性的药物：
正确的靶点：我们根据对药物靶点在免疫介导性疾病中的作用的了解来选择药物靶点，以最大限度地提高临床效益和成功的可能性。
我们利用我们专有的针对免疫介导性疾病或人类临床验证的精确数据分析平台，识别和选择具有强大人类遗传证据的药物靶标。我们认为，具有人类遗传学支持的适应症的药物在第二阶段和第三阶段临床开发中成功的可能性是前者的两倍(正如King EA，Davis JW，Degner JF，PLoS Genet 15(12)(2019)所证实的那样)。
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我们对来自公共领域和英国生物库生物医学资源的350多项与免疫相关的全基因组关联研究(GWAS)结果进行了分析，确定TYK2是正确的治疗目标。这些研究包括免疫介导性疾病的易感性和免疫学相关的实验室价值和生物标记物。
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例如，TYK2基因功能缺失突变的鉴定似乎对一系列免疫介导性疾病具有保护作用。与Esk-001和A-005的作用模式一致，激酶功能的丧失似乎不会显著增加严重感染或恶性肿瘤的易感性。相反，导致TYK2蛋白表达完全丧失的突变与严重的免疫缺陷有关。我们对TYK2在疾病中的作用的见解，以及在各种模型中抑制TYK2在预防诱导性疾病和改善既定疾病方面的有效性，导致我们选择TYK2作为我们努力治疗免疫介导性疾病的基础计划。
正确的分子：我们寻求设计我们的分子，以实现最大的靶向参与和良好的药理学特征，并优化耐受性。
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我们通过高通量筛选技术和内部硅胶屏幕相结合的方式实现了领先地位的努力。我们利用我们专有的精确数据分析平台以及基于现代人工智能(AI)和机器学习(ML)的方法来指导分子设计。
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我们结合了来自专有晶体结构的传统结构指导方法和先进的计算方法，进一步完善了我们的分子设计。
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在我们的早期开发工作中，我们应用药物化学、生物化学、细胞生物学和药理学来定义药代动力学(PK)和药效(PD)关系，以最大限度地发挥靶向抑制作用，并到达身体的相关区域。
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例如，当我们在收购FronThera时选择Esk-001作为我们的主要候选产品时，我们设计了A-005，利用我们专有的精确数据分析平台以及基于AI和ML的方法，通过跨越血脑屏障来最大限度地扩大中枢神经系统的靶点覆盖范围，并直接中断发生的神经炎症和神经变性过程，目的是为患者提供最大利益。
正确的适应症：我们根据证据的权重和我们专有的精确数据分析平台的生物学洞察力来选择适应症。
我们利用我们专有的精确数据分析平台和先进的多性状统计方法来评估和建立已确定的感兴趣的指征之间的遗传关联强度。
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我们应用专有的统计方法，通过对孟德尔随机化方法的新修改，确定具有复杂表型的遗传变异之间的因果关系。
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我们实施先进的多性状统计方法，以同时评估与感兴趣目标的多个适应症的遗传关联的强度，并根据新的关联识别治疗机会。
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例如，我们正在为我们的TYK2系列寻找适应症，这些适应症的基础是表型-基因联系或相邻路径的已知临床概念验证数据，包括PSO、SLE、牛皮癣关节炎(PSA)、克罗恩病(CD)、多发性硬化症(MS)和溃疡性结肠炎(UC)，以及下图所列的其他适应症。
除了CD、UC和PSA，我们对人类功能丧失变异体P1104A的保护作用的分析还确定了未来可能对Esk-001感兴趣的其他潜在适应症，包括原发性胆管炎、幼年特发性关节炎、结节病、1型糖尿病、类风湿性关节炎和乳糜泻。
TYK2 P1104A功能缺失变异体与免疫介导性疾病的相关性
[MISSING IMAGE: lc_oddratio-4c.jpg]
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当前指示。
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注意：与TYK2功能丧失变体P1104A相关的免疫介导适应症的森林图。低于1的分数表示对疾病有保护作用，而高于1的分数表示对疾病的易感性，离“1.0”最远的分数表示关联程度最高。考虑到与人类TYK2功能缺失变异相关的保护作用，上面列出的所有剩余适应症都是未来可能对ESK-001和A-005感兴趣的适应症。
正确的终点：我们寻求通过为我们的试验选择最佳临床终点来加速药物开发并提高临床成功的概率。
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我们调查外部数据以帮助我们为试验选择最佳临床终点。例如，我们仔细分析了最近SLE关键试验的数据，以支持为Lumus试验选择主要终点，并将导致SLE试验失败的常见原因--变异性和高安慰剂应答率降至最低。
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我们选择临床上有意义的、适合发展阶段的、能够迅速进入下一个发展阶段的终点。
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我们的目标是将遗传和生物标记与临床结果衡量标准联系起来，以帮助识别在后续开发阶段最有可能对我们的药物产生反应的患者。
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例如，我们在第2阶段STRIDE试验中选择了12周的主要终点，这使我们能够对竞争对手进行基准测试，并快速做出进入第3阶段的决定。我们还加入了OLE，以更好地定义峰值疗效和长期安全性。
 
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合适的患者：我们从我们专有的临床样本中获得洞察力，以确定我们认为最可能从我们的治疗中受益的患者。
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在我们的干预性研究中，我们试图通过将先进的数据分析和ML方法与多个时间点的广泛生物标记物分析相结合，包括高维遗传学、基因组学和蛋白质组学以及功能免疫细胞分析技术，来揭示患者选择和分层标准。
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例如，在我们的Esk-001第一阶段临床试验中，我们发现了一种新的TYK2活性生物标志物。将这一观点带到我们的第二阶段STRIDE试验中，我们已经证明了这种新型生物标志物具有明显的剂量依赖抑制作用，在较高剂量时实现最大抑制，并且其轮廓与我们的第一阶段和临床前数据集密切一致。我们计划进一步测试这种新的生物标记物区分PSO和SLE患者反应的能力。
正确的组合：我们确定了未来的组合策略，有可能在不广泛抑制免疫系统的情况下突破现有疗法的疗效限制。
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现有的免疫疗法在某些疾病中的疗效继续受到限制，例如类风湿性关节炎和克罗恩病。突破这些疗效障碍的一个潜在的有希望的途径是利用正确的精确药物组合，这些药物分别针对特定的免疫途径，并且可以安全地一起使用，而不会广泛抑制免疫系统。
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我们开发了一个使用多重免疫细胞分析和活体模型的内部生物学平台。我们利用电子计算机技术，使用先进的多基因风险评分方法预测药物反应的遗传特征。我们利用电子相互作用模型来预测在疗效方面可能是互补和/或协同的治疗组合。
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例如，我们相信ESK-001作为未来的联合疗法具有巨大的潜力，因为它的药理学特征具有低药物相互作用的风险，并且在人类中的PK特征高度可预测。我们的目标是开发更多的疗法，这些疗法可能与我们的TYK2抑制剂互补，并相互补充，打开联合疗法的未来潜力。
免疫功能障碍概述
免疫系统是一个高度调节和平衡的系统，它的进化是为了保护我们免受感染，识别和中和来自环境的有害物质，并与疾病作斗争。功能失调的免疫反应，无论是针对自身或非我，或通过不平衡的激活或调节，都可导致炎症、过敏、自身免疫和慢性免疫介导性疾病的发展。我们正在从患者样本中建立免疫洞察力，整合遗传、基因组和蛋白质组学，并转化临床前的发现，以努力从治疗上针对功能失调的免疫机制，以改善免疫介导性疾病患者的预后。
TYK2在免疫学中的作用
TYK2是更广泛的Janus激酶(JAK)家族中的一种细胞内酪氨酸激酶蛋白，在天然免疫和获得性免疫的细胞因子受体信号通路中发挥重要作用，如下图所示。细胞因子是体内的一组蛋白质，在增强免疫系统方面发挥着重要作用。TYK2与一组明确的细胞因子受体相关，主要表达在免疫细胞上，如IL-23、IL-12和I型干扰素(IFN)受体，与其他JAK家族成员不同。TYK2通过信号转导和转录激活因子(STATs)的磷酸化将信号传递到细胞内，启动下跌的蛋白质信号相互作用，导致细胞因子反应性基因转录和细胞激活，从而驱动下游免疫反应，包括Th17、IL-17途径和I型干扰素反应基因，这些反应是炎症和免疫介导性疾病的已知驱动因素。TYK2及其相关细胞因子通路的治疗抑制，特别是IL-23/IL-17和I型干扰素，已被广泛证实可用于治疗免疫介导性疾病，如牛皮癣、牛皮癣关节炎和SLE的免疫功能障碍。TYK2在循环和组织驻留的免疫细胞中表达，在中枢神经系统驻留的免疫细胞中也很活跃，如小胶质细胞，这些细胞被认为在神经炎症中发挥关键作用。
 
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人类对TYK2的遗传学研究有力地证实了它是一种治疗靶点。已发现的TYK2基因功能丧失突变(P1104A)存在于大约3%至5%的欧洲人群中，它对一系列免疫介导的疾病具有保护作用，包括系统性红斑狼疮、牛皮癣、结节病、牛皮癣关节炎、炎症性肠道疾病以及神经炎症和神经退行性疾病，如MS。重要的是，这种TYK2变体似乎不会显著增加严重感染的易感性。我们认为，与广泛的免疫抑制相比，抑制TYK2作为一种靶向治疗可能具有更好的受益风险。
TYK2相关通路和下游细胞因子
[MISSING IMAGE: fc_roleoftyk2-4c.jpg]
TYK2景观概述
抑制TYK2有可能治疗多种免疫介导性疾病。FDA在2022年批准了Deucravisitinib(市场名称为Sotyktu)，标签使其能够用作一线治疗，而不需要任何方框警告，突显了TYK2抑制在治疗由IL-23和干扰素驱动的免疫介导适应症方面的吸引力。目前第一代变构TYK2抑制剂包括Sotyktu和TAK-279。然而，到目前为止，第一代变构TYK2抑制剂还不能完全抑制TYK2，限制了它们原本有希望的治疗潜力。批准剂量的Sotyktu 6 mg，qd，虽然对牛皮癣安全有效，但只提供了部分靶点覆盖。在Sotyktu的第二阶段临床试验中，较高剂量，如6 mg Bid或12 mg qd，在牛皮癣和牛皮癣关节炎的几个结果指标上显示出逐步改善。然而，在高达9%的患者中，这些高剂量与皮疹的发生有关。
在TAK-279上也观察到了类似的结果，报告的皮肤不良事件(AEs)(例如，痤疮和痤疮样皮炎)在较高剂量水平上被报告。引起这些皮疹的机制尚不清楚。
抑制TYK2代表着广泛的机会，已经或正在进行TYK2抑制剂在多种适应症中的临床试验，如牛皮癣关节炎、系统性红斑狼疮、皮肤狼疮、斑秃、干燥病、白癜风、克罗恩病和溃疡性结肠炎。
 
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我们的TYK2专营权
ESK-001：我们的变构TYK2抑制剂
Esk-001是一种高效、高选择性、变构的TYK2抑制剂。我们相信，ESK-001可能会克服第一代变构TYK2抑制剂的局限性，实现最大的靶向抑制，而不会引起剂量限制、安全性或耐受性问题。我们认为，这将源于优化的物理化学性质、有利的和高度可预测的PK，以及缺乏显著的药物相互作用。
主要差异化功能
我们认为Esk-001有别于第一代TYK2抑制剂，原因如下：
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本征选择性与临床前药理学。由于ESK-001‘S被设计为变构抑制剂，该分子对TYK2的选择性高于其他蛋白激酶，包括相关的JAK家族成员。到目前为止，尚未观察到ESK-001与JAK相关的药理作用。ESK-001得到了一项临床前研究的支持，在该研究中没有观察到临床上的限制性发现。相比之下，在Sotyktu的临床前毒理学研究中观察到需要治疗的皮疹。
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•
优化了分子属性和PK。ESK-001‘S区别于其他临床阶段的TYK2变构抑制剂的核心是它的物理化学性质，我们认为这些性质赋予了非常理想的药物样特征。ESK-001具有高渗透性，外排少，全身吸收快，体内分布良好。这些特性导致其高度可预测的、线性的PK曲线在人类中具有低变异性。此外，ESK-001在人体内有大约8到12小时的理想半衰期，我们没有观察到任何药物与药物与其他疗法相互作用的问题。
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最大目标抑制。在第一阶段研究中，ESK-001证明了强大且可预测的PK/PD关系，从而能够确定一种剂量水平，该剂量水平能够实现一天24小时对TYK2的最大抑制，从而进入第二阶段临床试验。在健康志愿者中，TYK2标志物在整个剂量范围内都观察到了明显的剂量依赖性抑制，最大抑制出现在40 mg Bid剂量，并在整个给药期间与高于全血IC90水平的谷值Esk-001保持一致。我们将最大抑制定义为在检测读数中达到生物抑制的平台，而较高的药物浓度没有进一步的影响。在40 mg Bid剂量下，通过RNA-seq分析，健康志愿者和PSO患者的血液样本中TYK2的最大抑制被证实，PSO患者的皮肤活检组织中TYK2途径(包括干扰素信号、IL-23、IL-17)和PSO相关疾病生物标志物的水平恢复到非皮损基线水平。
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临床耐受性。到目前为止，在我们的临床试验中还没有临床限制性的发现，可以阻止给药Esk-001以实现最大的靶向抑制。与已报道的第一代变构TYK2抑制剂相比，到目前为止，使用ESK-001观察到的皮疹发生率要低得多，即使在非常高和持续的靶向抑制水平下也是如此，这表明皮肤毒性可能不是TYK2抑制剂的靶向、类别效应。
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战略适应症选择
TYK2介导的细胞因子信号转导参与了广泛的免疫介导性疾病。TYK2功能丧失突变已被证明对几种疾病具有保护作用，包括牛皮癣、牛皮癣关节炎、克罗恩病、溃疡性结肠炎和多发性硬化症。因此，ESK-001具有在大量适应症中提供益处的潜力。我们选择PSO和SLE作为我们的初步适应症。TYK2作为PSO的治疗靶点具有很强的有效性，它为ESK-001提供了一个与同类竞争对手进行基准比较的机会，验证了靶点抑制程度越高会导致临床结果改善的假设。TYK2介导的通路在疾病发病机制中发挥关键作用的证据在SLE中也同样有力：针对I型干扰素受体的生物靶向在SLE中得到批准，TYK2某些功能丧失突变的保护作用与PSO相似，Sotyktu在活动期SLE患者中的第三方第二阶段临床试验满足其原发和继发
 
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个终端。在系统性红斑狼疮患者中，对安全有效的口服疗法的需求仍然很高。在我们最初的和潜在的未来适应症中，我们估计全球有2200万名患者(包括PSO和SLE在内的我们当前的临床适应症约有1100万名患者，而潜在的未来适应症约有1100万名患者)。
组合潜力
尽管免疫介导性疾病的治疗取得了重大进展，但在许多疾病中，只有少数患者通过目前的治疗方法实现了疾病缓解或几乎完全有效。由于炎症途径的复杂性、重叠性和冗余性，可能需要针对互补途径的联合方法来实现高障碍终点，如缓解。我们认为，ESK-001‘S的药理特性，包括其缺乏药物-药物相互作用潜力和临床概况，使其成为未来联合疗法的良好合作伙伴。
治疗PSO的ESK-001
牛皮癣概述
银屑病是一种慢性免疫介导的皮肤病，其特征是表皮生长异常，通常表现为红色鳞斑、丘疹或斑块（斑块状银屑病）。银屑病患者患其他合并疾病的风险也增加，例如心血管疾病、肥胖、胰岛素抵抗、色素膜炎和甲状腺功能障碍。高达40%的银屑病患者会出现炎症性关节炎（银屑病关节炎），导致关节破坏和残疾。据世界卫生组织称，银屑病显着影响生活质量--毁容、自尊心低下、生产力丧失和抑郁等身体和情感挑战。
斑块型牛皮癣影响美国超过770万人(全球超过1600万人)，年增长率约为1%。其中超过60%的人患有PSO，超过97%的PSO患者接受了药物治疗。PSO影响了美国超过470万人。
2023年美国治疗斑块型牛皮癣的药物市场约为140亿美元(全球超过170亿美元)，预计将大幅增长，到2030年在美国超过200亿美元(全球超过250亿美元)，原因是牛皮癣患者人口的增加和新疗法的开发。
靶向生物疗法在PSO中显示出强大的疗效，但对患者和医生来说是负担。许多患者希望开始或继续口服药物，以避免注射生物制剂的负担。针对IL-23/IL-17炎症通路的生物制剂在80%以上的治疗患者中达到了PASI 75。在过去的十年中，FDA已经批准了两种先进的口服疗法在美国治疗PSO，Otezla(Apremilast)和Sotyktu(Deucravisitinib)。PASI-75对任何一种口服药物的应答率都低于以IL-23或IL-17为靶点的生物治疗。
Sotyktu是一种口服TYK2抑制剂，于2022年被FDA批准用于治疗PSO。在两项Sotyktu安慰剂对照的第三阶段研究中，POETYK PSO-1和POETYK PSO-2被发现在16周时Sotyktu的疗效优于apremilast，Sotyktu组和apremilast组分别有58%和53%的患者PASI评分下降75%和351%和39.8%。Sotyktu反应一直维持到52周(在第24周达到PASI 75的患者中，82%的患者维持到52周)。Sotyktu耐受性良好，在两项研究中具有相似的安全性，没有证据表明AEs与JAK抑制有关。尽管有这些结果，Sotyktu并没有在整个剂量间隔内完全抑制TYK2。因此，我们认为，对于PSO患者来说，有一种安全的、能够提供生物学水平疗效的口服疗法的医学需求尚未得到满足。我们相信，如果获得批准，ESK-001将提供一种耐受性良好的替代口服治疗方案。
 
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PSO患者分享：系统疗法
[MISSING IMAGE: pc_systemics-4c.jpg]
靶向TYK2治疗PSO的理论基础
如上所述，TYK2的功能缺失突变为PSO的发展提供了强大的保护。我们的内部分析估计，TYK2 P1104A变异的携带者在一生中患疾病的风险降低了两倍。
TYK2抑制剂类成为治疗PSO的一种潜在安全有效的选择。变构TYK2抑制剂TAK-279的第二阶段安慰剂对照临床试验的最新数据显示，其安全性和有效性与Sotyktu相似，在30毫克(最高)剂量的TAK-279达到PASI 100或sPGA0的患者比例更高。在他们的第二阶段PSO试验中，Sotyktu和TAK-279都没有在整个剂量间隔内完全抑制TYK2。我们的ESK-001第二阶段STRIDE试验是第一次测试以下假设的试验：更高程度的靶向抑制会改善临床结果，而不会招致安全性或耐受性责任。
我们在PSO中的ESK-001第二阶段计划
我们的第二阶段计划由STRIDE组成，这是一项针对PSO患者的随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验，以及一项针对完成我们的STRIDE试验的患者的开放标签扩展(OLE)试验。对于我们的第二阶段STRIDE试验，我们选择了12周的主要终点，这使我们能够对竞争对手进行基准测试，并快速做出进入第三阶段的决定。我们还包括OLE，以帮助更好地定义峰值疗效和长期安全性。选择这些剂量来评估全面靶向抑制的安全性、耐受性和有效性。
我们的第二阶段STRIDE试验评估了与安慰剂相比，Esk-001的临床疗效、安全性、PK和PD。这项试验招募了228名PSO患者，在六个队列中人口统计学上很好地平衡。年龄在18岁到75岁之间的男性和女性患者在6个试验组(每组约35名患者)中随机接受5种剂量水平(10毫克每日一次、20毫克每日一次、40毫克每日一次、20毫克每日一次或40毫克每日一次)或安慰剂中的一种口服剂量的Esk-001。关键的纳入标准是基线牛皮癣面积和严重程度指数(PASI)至少12分，静态医生总体评估(SPGA)至少3分，以及身体表面积(BSA)至少10%。根据事先使用的生物制剂和地理区域进行随机分组。
 
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试验的主要终点是与安慰剂相比，在12周时PASI评分至少改善75%的患者的比例。次要目标包括ESK-001的额外疗效评估、安全性和耐受性以及PK特征。
次要终点包括：与安慰剂相比，治疗12周后SPGA评分达到“0”​(“清除”)或“1”(最小)、PASI50、PASI90和PASI100的患者的比例；治疗12周后与安慰剂组相比，体表面积百分比和皮肤病生活质量指数与基线的变化；治疗紧急不良事件(TEAE)和严重不良事件(SAE)的发生率；ESK-001的血药浓度和PK参数。
试验包括大约四周的筛查期。在12周的治疗期之后是一个安全的跟踪期，也被称为冲洗期，在此期间患者保持停药状态。在第16周试验结束后，符合条件的患者有机会参加OLE试验。在OLE试验期间，患者被分配接受Esk-001剂量，剂量为40 mg qd，提供高度但不完全的靶向抑制，或40 mg bid，提供全天最大靶向抑制。
主要终点分析基于意向治疗(ITT)方法。主要终点分析使用Cochran-Mantel-Haenszel测试比较了积极治疗组中PASI在第12周相对于安慰剂至少有75%改善的患者的比例。我们的第二阶段STRIDE试验和OLE的示意图如下图所示。
Stride和OLE设计架构
[MISSING IMAGE: fc_program-4c.jpg]
我们已完成的第2阶段Stride试验结果
参与试验的228名患者的基线特征如下：平均年龄48岁，男性68%，中位病程17.9年，40%以前接触过生物制品或JAK抑制剂，平均PASI评分为17.8分。SPGA评分3分、4分、5分的比例分别为59%、38%、3%，平均BSA为21%。所有治疗组的基线特征大体上是平衡的。基线皮肤评分、疾病持续时间和之前接受生物制剂治疗的患者的百分比表明，这是一个长期活动疾病的患者群体。在我们的第二阶段STRIDE试验中，204名患者完成了试验--积极治疗组中90%的患者完成了试验，而安慰剂组的这一比例为87%。
我们的第二阶段STRIDE试验在所有剂量水平下都达到了主要终点，具有明确的剂量反应。与安慰剂相比，接受所有剂量的Esk-001治疗的患者在第12周出现PASI 75应答率的比例明显更高。所有次要终点都在更高的剂量水平上得到满足。PASI-90有效率在20 mg/d及以上剂量组显著高于安慰剂，PASI-100有效率在20 mg/d、40 mg/d和40 mg/d剂量组显著高于安慰剂。对于最大剂量40 mg Bid，PASI75、PASI90和PASI100的有效率分别为%、39%和15%，而安慰剂组为0%。PASI在第12周的反应如下图所示。在12周时，接受40 mg qd及以上剂量的Esk-001治疗的患者与安慰剂相比，在达到SPGA 0/1、PASI 90和SPGA 0方面有统计学差异(标称p
 
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在ESK-001 40 mg BID臂中观察到的最高响应。随时间推移的SPGA响应如下图所示。PASI的反应在第12周似乎没有达到平台期，并保持在上升的轨道上。在生物幼稚和有生物经验的患者中，PASI反应相似。与接受安慰剂治疗的患者相比，使用ESK-001治疗的患者在生活质量(由皮肤病生活质量指数(DLQI)衡量)方面获得了更多的改善。如下表所示，服用40毫克BID的ESK-001，%的患者达到DLQI 0/1(表明对生活质量没有影响或影响很小)，相比之下，服用安慰剂的患者只有18%。通过瘙痒数字评定量表(NRS)评估的瘙痒(瘙痒)也显示出显著的改善，呈剂量依赖关系。
12周Stride试验PASI反应
[MISSING IMAGE: bc_clinicaltrial-4c.jpg]
​
*p
注意：P值是使用Cochran-Mantel-Haenszel检验对分层因素(先前使用生物制品和地理区域(北美与ROW))进行调整的情况下，比较每个有效手臂与安慰剂的比例。NRI归罪适用于停止研究的受试者。
随时间推移的Stride试验SPGA响应
[MISSING IMAGE: lc_overtime-4c.jpg]
​
*p
注意：P值是使用Cochran-Mantel-Haenszel检验对分层因素(先前使用生物制品和地理区域(北美与ROW))进行调整的情况下，比较每个有效手臂与安慰剂的比例。NRI归罪适用于停止研究的受试者。
 
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STRIDE试验患者报告的结果：12周时DLQI和瘙痒NRS
​ ​ ​
DLQI-0/1*
(患者百分比)
​ ​
瘙痒症NRS，
平均**
​ ​
瘙痒症NRS，
最坏的情况**
​
安慰剂
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ -0.8 ​ ​ ​ ​ ​ -0.97 ​ ​
40毫克竞价
​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ -4.9 ​ ​ ​ ​ ​ -5.09 ​ ​
40 mg qd
​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​ ​ ​ ​ -4.3 ​ ​ ​ ​ ​ -4.58 ​ ​
20毫克竞价
​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ -3.7 ​ ​ ​ ​ ​ -4.05 ​ ​
20 mg qd
​ ​ ​ ​ 33.3 ​ ​ ​ ​ ​ -2.9 ​ ​ ​ ​ ​ -2.62 ​ ​
10 mg qd
​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ -2.3 ​ ​ ​ ​ ​ -2.69 ​ ​
​
*
在第12周主要终点达到DLQI-0/1的患者比例
​
**
瘙痒NRS从基线到第12周的平均变化(0-10分：过去24小时内瘙痒的严重程度，平均或最差)
​
ESK-001总体耐受性良好。在试验的随机、安慰剂对照部分，安慰剂组40%的患者和联合积极治疗组50%的患者报告了不良反应，其中大多数是轻度到中度的。10 mg qd组有1例患者出现SAE(下肢骨折)。没有任何SAE被认为与ESK-001有关。没有观察到典型的与JAK抑制相关的不良反应(例如，主要心血管不良事件、细胞减少、治疗相关血栓)。患者报告的最常见的不良反应是头痛、上呼吸道感染和鼻咽炎。5名患者(3%)因不良反应而停止使用Esk-001治疗。使用Esk-001治疗后，血脂水平、血细胞计数、血清肝酶水平、肌酐、心电结果或生命体征的平均值与基线相比没有临床显著变化。下表汇总了在研究结束时(第16周)收集到的AES，包括在任何有效治疗组中观察到的最常见的TEAE(在三个或更多患者中)。
我们第二阶段STRIDE试验的不良事件摘要
[MISSING IMAGE: tb_summary-4c.jpg]
正在进行的OLE试验的初步结果
我们第二阶段计划的随机、安慰剂对照部分之后是持续的OLE，我们设计这项治疗是为了评估Esk-001在PSO患者中长期治疗的安全性和有效性。与开放标签扩展的典型情况一样，正在进行的OLE不是为了统计意义而提供动力。完成随机安慰剂对照部分试验的患者有资格参加OLE，所有符合条件的患者中有95%选择参加。治疗相关的基线特征和12周时的临床应答率在总体Stride人群和纳入该研究的子集之间相似。
 
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OLE。捷克共和国的患者(25人)没有参加OLE，因为当地的法规要求不符合全球方案，5名患者不符合OLE纳入标准。
患者被分配接受两种开放剂量水平中的一种口服ESK-001(40毫克，每日一次或40毫克，每日一次)。在家长试验中，患者、调查人员和现场工作人员对治疗分配仍然视而不见。截至2024年3月，我们修改了方案，规定所有患者都将接受40毫克的BID剂量，因为我们确定这个剂量代表最佳风险收益。
以下是OLE的中期结果，代表了截至2024年3月1日的数据削减，到2024年3月1日，研究中的所有患者都达到了28周的治疗时间。数据既包括观察到的​(AO)，也包括应用改进的无应答归因法(MNRI)，其中因不良事件或反应不充分而中止研究的患者在研究药物停用后的所有时间点都被归因于无应答，而对于因所有其他原因中止研究的患者，最后一次观察继续进行。MNRI分析仅在所有参与研究的患者在数据截断时达到的时间点进行。随着研究的进展，未来将产生更多的数据削减。我们预计PSO OLE数据将在2024年第四季度和2025年更新。
如下图所示，截至2024年3月1日的数据削减，PASI 75、PASI 90和PASI 100的响应随着时间的推移而继续增加，以至于到OLE的28周时，在AO组中，超过90%的患者达到了PASI 75，超过70%的患者达到了PASI 90的应答，35%的患者基于AO数据达到了PASI 100。这一数据证实了我们在第二阶段STRIDE试验中观察到的剂量依赖关系，在最高剂量40 mg Bid时获得了最高的应答率和最大的TYK2抑制。
OLE ESK-001 40毫克投标队列
按观察(AO)和修改的非响应者归责(MNRI)分析
[MISSING IMAGE: lc_ongoingoletrial-4c.jpg]
​
mNRI：修改后的非响应者责任追究
为了更好地评估ESK-001的潜在影响(不包括洗脱期)，我们按父母研究剂量分析了进入40 mg BID OLE队列的患者的PASI 75应答率(见下图)。这项分析表明，无论患者在随机对照父母研究中被分配到哪种剂量，患者都达到了非常高的PASI 75反应比例。集中在父母研究治疗队列中最初接受安慰剂治疗的患者的PASI 75反应率表明，这些患者在OLE试验的第12周、第16周和第28周的PASI 75评分分别达到75%、86%和100%。这表明，随着时间的推移，特别是在12周之后，ESK-001的S有能力实现PASI响应的持续增加。
 
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根据家长研究剂量，在OLE中观察到40毫克BID队列的PASI 75反应剂量
[MISSING IMAGE: lc_preliminary-4c.jpg]
为了比较最大和不完全抑制TYK2的临床结果，在OLE试验的第二个队列中的患者被分配接受较低剂量(40 mg，qd)，这提供了高但不完全的TYK2抑制。接受这种较低剂量的患者也随着时间的推移有越来越高的应答率，在OLE试验第28周时达到73%。然而，峰值应答率大大低于40毫克BID剂量的观察结果，这表明在整个剂量区间内最大限度地抑制TYK2是实现最佳疗效的关键。
在OLE 40 mg QD队列中观察到的PASI反应
[MISSING IMAGE: lc_pasiresponses-4c.jpg]
在OLE中，ESK-001在两种剂量下继续耐受性良好。下表显示了截至2024年3月1日数据削减的不良事件摘要，包括在任何治疗组中观察到的最常见的TEAE(在三名或更多患者中)。在40毫克每日一次组和40毫克每日两次组中，报告出现任何治疗后急性脑梗塞的患者比例分别为50%和55%。最常见的不良反应是上呼吸道感染、鼻咽炎和头痛。
 
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截至2024年3月1日OLE的治疗紧急不良事件(TEAE)摘要数据削减
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截至2024年5月31日，OLE试验中已有6个SAE。两个SAE被认为是潜在的相关：一个是有痛风和骨关节炎病史的患者的手腕关节炎(40毫克，每日一次)；以及一个新冠肺炎感染后需要抗生素治疗的扁桃体周围脓肿(40毫克，每日两次)。研究人员、我们或两者都认为另外四个SAE是无关的：1例糖尿病小腿溃疡患者的脓毒症(40 Mg BID)；1例呼吸困难(40 Mg Qd)；1例EGFR阳性的肺腺癌(40 Mg Qd)，有强烈的肺癌家族史；以及1例晚期肾细胞癌(40 Mg BID)，由于其体积大且肾细胞癌生长缓慢，很可能在暴露于ESK-001之前。在这两个恶性肿瘤病例中，研究人员不能明确排除与ESK-001的关系，但在我们的评估中，这两个病例都与ESK-001的治疗无关。此外，肺腺癌(NSCLC)在最后一次注射后四周后发生，因此被认为是非紧急治疗，没有显示在上表中。
综上所述，我们在PSO进行的STRIDE第二阶段临床试验和开放标签延伸试验表明，40 mg Bid剂量的Esk-001总体耐受性良好，并显示出临床疗效。PASI反应与TYK2抑制程度密切相关，最大靶抑制导致PASI反应显著增加，而不完全靶抑制导致PASI反应显著下降。我们相信，这一数据支持将ESK-001推进到PSO的第三阶段试验。
我们利用血液和皮肤生物标志物进一步评估了TYK2的抑制程度。我们使用rna-seq测量了全血中的一组生物标记物，以及在使用esk-001(基线)治疗前和使用esk-001或安慰剂后的不同时间点从STRIDE患者子集的皮肤活检中获得的一组生物标记物。下图显示随着Esk-001剂量的增加，对I型干扰素签名的抑制越来越深。这种抑制发生在开始治疗的2周内，当在冲洗期停止治疗时，这种抑制作用被逆转(如下图中的粉红色条所示)。这些血液和皮肤活检生物标志物数据证实了40 mg BID剂量时的最大靶向抑制，这体现在I型干扰素签名的抑制平台期，以及皮肤中额外的TYK2途径和疾病相关标志物恢复到非皮损水平。
 
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STRIDE试验：抑制患者全血中I型干扰素信号的低谷
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注：血样采集在谷底。所有参加研究的患者都有可用的样本，并纳入分析。每种剂量的最右侧阴影柱反映了4周冲洗期结束时的样本。
我们还想表征相关组织--皮肤--的靶向抑制作用。我们从STRIDE研究中的一组患者身上获得了皮肤活检组织，并测量了各种关键的TYK2通路以及PSO的已知疾病生物标志物中的mRNA(见下图)。皮损和非皮损皮肤活检样本用RNA-seq检测某些细胞因子和疾病相关生物标记物的表达。在基线时(如下图每个曲线图的中间和左侧所示)获取成对的皮损和非皮损活检样本，并在使用Esk-001治疗12周后获取皮损样本(如曲线图右侧所示)。这项分析表明，除了接受安慰剂治疗的患者外，对于大多数分析物，在使用Esk-001治疗后，炎性细胞因子和疾病生物标记物的增加表达恢复到非皮损水平。
STRIDE试验：炎性细胞因子和疾病生物标记物在PSO皮肤活检中的表达
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注意：ESK-001银屑病二期皮肤活检RNA序列。
在患者子集中收集的皮肤活检，分析中包括具有有效RNAseq数据的所有可用皮肤活检样本。
PSO中拟进行的ESK-001第三阶段临床试验
我们的第三阶段开发计划包括两项相同的全球随机双盲安慰剂对照研究，以评估Esk-001在成年PSO患者中的疗效和安全性。我们计划
 
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在北美、欧洲、拉丁美洲、澳大利亚和亚洲进行这些试验。比较对象将包括安慰剂(第16周)和Otezla(至第24周)。Otezla被选为比较者有多种原因，包括但不限于：(I)Otezla是评估PASI疗效的基准比较器，也是Sotyktu获得批准的比较器；(Ii)在过去16年的一周里，由于在没有救援选择的情况下服用安慰剂的伦理问题，Otezla不是合适的比较器，这些选项将带来令人困惑的统计并发症；(Iii)使用Otezla作为比较器，允许我们的试验在第24周有一个活跃的比较器；(Iv)Otezla是使用最广泛的牛皮癣口服药物之一，具有公认和既定的安全性和有效性，可用于比较Esk-001；以及(V)Otezla已建立的安全性和有效性配置文件允许对我们的第三阶段临床试验进行准确的统计支持。
在第16周，共同主端点将是PASI 75和SPGA 0/1。关键次要端点将包括在第16周和第24周测量的PASI 90、PASI 100和SPGA 0。此外，患者报告的结果，包括生活质量测量和瘙痒将被捕获。完成第24周的患者将有机会参加一项为期52周的长期延长(LTE)试验，该试验将评估反应的持久性和维持性，以及纳入NDA提交的长期安全性。此外，我们正在考虑进行其他主动比较试验。这些试验预计不会出现在美国提交的保密协议中。
我们已收到FDA和欧洲人用药品委员会（CHMP）的反馈，并将其纳入我们在PsO拟议的3期项目中，并已请求日本PFDA的监管反馈。
我们的两个阶段3关键试验预计将于2024年下半年开始招募，预计2026年将有最好的结果。
ESK-001治疗系统性红斑狼疮(SLE)
SLE概述
系统性红斑狼疮是一种慢性自身免疫性疾病，主要影响育龄妇女。临床表现高度异质性，疾病通常起伏不定，伴有红斑和相对缓解期。TYK2的某些功能缺失变异体显著降低了SLE的风险。
虽然自20世纪中叶以来，由于治疗方法的改进，系统性红斑狼疮的死亡率有所下降，但这种疾病仍然与残疾增加、社会和职业功能丧失以及卫生保健资源的高度利用有关。
SLE的治疗方法各不相同，一般来说，与疾病表现的严重程度成正比。羟氯喹或其他抗疟疾药物广泛与皮质类固醇和免疫抑制剂/免疫调节剂一起用于中到重度SLE，并导致显著的长期毒性和额外的死亡率。SLE患者的死亡原因主要与感染、心血管疾病加速或终末性器官衰竭有关。
SLE市场概述
美国有超过24万人患有系统性红斑狼疮(全球约340万人)，年增长率为1%。这些美国SLE患者中68%患有中重度SLE，72%的中重度SLE患者在美国接受药物治疗。在美国，超过72,000人患有狼疮性肾炎，这是系统性红斑狼疮的一种严重并发症。在美国，大约90%的III级及以上疾病的狼疮性肾炎患者接受了药物治疗。
2023年，美国系统性红斑狼疮的药物市场价值约为18亿美元(全球约为20亿美元)，预计到2030年将增加到约27亿美元(全球超过40亿美元)，原因是SLE患者人口的增加和SLE新疗法的开发。
治疗系统性红斑狼疮的可用疗法包括抗疟疾疗法、皮质类固醇、免疫抑制剂和生物疗法。目前只有两种靶向疗法获得批准
 
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美国的系统性红斑狼疮患者-Benlysta和Saphnelo。对于更有效、更安全的治疗系统来治疗系统性红斑狼疮的需求仍然没有得到满足，因为这是自20世纪50年代以来仅有的两种获得批准的疗法，并且口服皮质类固醇（含或不含广泛免疫抑制剂）仍然被广泛使用，并且这种生物制剂治疗仅对一部分患者有效。
靶向TYK2治疗系统性红斑狼疮的理论基础
I型干扰素途径在系统性红斑狼疮中的重要性已得到充分证实。I型干扰素调节的基因和蛋白在SLE患者血清、皮肤、关节和肾脏中升高，推动疾病活动和病情恶化。I型干扰素受体通过TYK2信号驱动T细胞活化，增强自然杀伤(NK)细胞活性，树突状细胞成熟和中性粒细胞胞外陷阱的形成。与银屑病相比，IL-23/IL-12通路在系统性红斑狼疮中的特征较差。与非活动期SLE活检标本相比，活动期SLE患者的IL-23水平较高，肾小球IL-23似乎与肾脏炎症的严重程度相关。
Sotyktu已经在一项为期48周的第二阶段临床试验中进行了研究，该试验针对患有活动期SLE的成年人(n=363)。主要终点是32周时的系统性红斑狼疮反应指数4(SRI-4)，包括4组随机的1：1：1：1，每天两次服用Sotyktu 3 mg，每天两次6 mg，每天一次12 mg，或安慰剂。这项研究达到了它的主要和几个次要和探索性的终点。Sotyktu在所有剂量水平下显示出相对于安慰剂更高的应答率，但似乎没有明确的剂量反应关系。除了使用Sotyktu治疗的感染和皮肤事件(包括皮疹和痤疮)的较高比率外，各组的不良反应的总体发生率相似。剂量越高，患者的辍学率越高。各剂量组的SAE发生率相似，无死亡、机会性感染、结核病感染、主要不良心血管事件或血栓事件报告。
正在进行的ESK-001在系统性红斑狼疮中的2b期Lumus试验
我们目前正在进行Lumus，这是一项为期48周的2b期全球安慰剂对照双盲随机临床试验，在美国、欧洲、英国、拉丁美洲和亚太地区的中重度活动期SLE患者中进行评估。随后，我们计划在寻求监管部门批准之前进行验证性3期临床试验。
该试验招募了在筛查前六个月以上根据2019 EULAR/ACR标准诊断为自身抗体阳性SLE的患者，并根据系统性红斑狼疮疾病活动指数(SLEDAI-2K)和不列颠群岛狼疮评估小组指数(BILAG)(两者都经过验证的狼疮疾病活动的综合结果衡量标准)有活动疾病的证据，尽管目前使用皮质类固醇和/或以下任何治疗：抗疟药、甲氨蝶呤、硫唑嘌呤或这些治疗的组合。
我们计划将338名患者纳入三个有效剂量组和一个安慰剂组，随机比例为1：1：1：1。该试验旨在测试ESK-001对活动期SLE患者的有效性、安全性和最佳剂量方案。主要终点是48周的BICLA反应(狼疮疾病活动性的有效综合测量)。这项试验可能会成为两个关键试验中的第一个。它还伴随着一项开放标签延期试验。目前正在收集大量的生物标记物样本，以帮助识别与反应或无反应相关的生物标记物，潜在地使未来能够对最有可能反应的患者进行分层和/或选择。试验设计示意图如下图所示。
我们预计在2026年报告数据。
SLE的Lumus 2b期试验设计
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潜在的其他感兴趣的迹象
克罗恩病(CD)影响美国约70万人(全球超过150万人)，年增长率约为1%。63%的患者患有中到重度/暴发性CD，超过84%的中到重度CD患者接受药物治疗。2023年，美国CD的药物市场约为81亿美元(全球约为101亿美元)，由于CD患者人口的增加和CD新疗法的开发，预计到2030年将增加到超过108亿美元(全球超过130亿美元)。CD的治疗有多种方法，包括类固醇、肿瘤坏死因子(TNF)抑制剂、白介素类抑制剂、抗整合素生物制剂、JAK抑制剂和其他系统疗法。Humira和Entyvio是各自类别中使用最多的生物制品。目前，美国批准了一种治疗CD的口服疗法-Rvoq。Rvoq是一种口服JAK抑制剂，它带有JAK相关AEs的黑盒警告，建议在使用肿瘤坏死因子抑制剂之后使用。
溃疡性结肠炎(UC)在美国影响超过618,000人(全球超过190万人)，年增长率约为1%。超过70%的患者患有中到重度/暴发性UC，超过80%的中到重度UC患者接受药物治疗。2023年，UC的药品市场在美国约为53亿美元(全球约为77亿美元)，预计到2030年将大幅增长至约61亿美元(全球超过90亿美元)，原因是UC患者人口的增加和UC新疗法的开发。目前有多种治疗UC的方法，包括类固醇、肿瘤坏死因子抑制剂、白细胞介素类抑制剂、抗整合素生物制剂、JAK抑制剂、S1P1受体和其他全身疗法。Humira和Entyvio是各自类别中使用最多的生物制品。在美国，有三种口服疗法被批准用于UC-​Xeljanz，Rvoq和Zeposa。Xeljanz和Rvoq是口服JAK抑制剂，对JAK相关的AEs带有黑盒警告，建议在使用肿瘤坏死因子抑制剂后使用。Zeposa是2021年批准的S1P调制器。
银屑病关节炎(PSA)在美国影响超过62.3万人(全球超过140万人)，年增长率为1%。68%的患者有中到重度PSA，超过53%的中到重度PSA患者接受药物治疗。2023年，PSA在美国的药品市场价值约为63亿美元(全球约为81亿美元)，预计到2030年将大幅增长至约72亿美元(全球超过90亿美元)，原因是PSA患者人数的增加和PSA新疗法的开发。PSA的治疗方法有多种，包括肿瘤坏死因子抑制剂、白介素类抑制剂、生物疗法、JAK抑制剂和其他全身疗法。Humira是中重度PSA患者中使用最多的肿瘤坏死因子抑制剂。Stelara是抗IL-12/23类别中使用最多的生物制剂。美国批准的PSA口服疗法有三种-Xeljanz、Rvoq和Otezla。Xeljanz和Rvoq是口服JAK抑制剂，对JAK相关的AEs带有黑盒警告，建议在使用肿瘤坏死因子抑制剂后使用。
Esk-001每日一次口服配方
我们目前正在开发一种每日一次的ESK-001修饰释放(MR)口服制剂，该制剂可以取代我们目前每天两次剂量的即刻释放(IR)口服制剂。我们的目标配置文件是一种MR产品，其药代动力学(PK)和药效学(PD)行为与我们迄今为止在第二阶段临床试验中使用的每天两次40毫克IR相当。我们计划启动人体研究，以确定最好的MR配方。我们计划使用这种配方来推进我们的临床计划，并在PSO批准期间或在批准后第一年内通过补充NDA推出它。
A-005：我们的中枢神经系统渗透性变构TYK2抑制剂
我们TYK2系列的第二个候选临床产品A-005是一种高度分化、中枢神经系统渗透的变构TYK2抑制剂，在多发性硬化症(MS)和其他神经疾病中具有潜在应用。TYK2基因的功能缺失突变已被证明在MS中具有保护作用。在临床前研究中，A-005概述了TYK2基因功能缺失在预防和治疗神经炎的EAE模型中的保护作用。我们已经完成了A-005的研究性新药(IND)启用研究。2024年4月，我们启动了一项随机、双盲、安慰剂对照、多队列的第一阶段研究，以评估单个 的安全性、PK和PD
 
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口服A-005的递增剂量(SAD)和多次递增剂量(MAD)。这项研究的主要终点是SAD和MAD在健康志愿者中使用A-005的安全性和耐受性。SAD队列中的每个健康志愿者都将获得单剂量的A-005或安慰剂。在疯狂的队列中，每个健康的志愿者都将接受Qd或Bid口服剂量的A-005或安慰剂，为期14天。如果我们达到了主要终点，并且PK数据已经在SAD队列中得到证实，我们打算包括一项开放标签、单队列、单剂量研究，以评估口服A-005对脑脊液(CSF)的渗透。我们预计在2024年底之前报告初步结果。我们的目标是多发性硬化症，作为我们的初步适应症。假设这项研究取得了良好的结果，我们相信我们可以迅速为未来多发性硬化症的第二阶段研究建立A-005的概念证据，因为它具有潜在的靶向神经炎症过程的潜力。
TYK2在神经炎性和神经退行性疾病中的作用
TYK2通路在CNS驻留的免疫细胞中活跃，可能在CNS中发挥局部作用，导致包括MS在内的几个CNS炎症性疾病的病理。全基因组关联研究表明，功能丧失的TYK2基因变体P1104A对MS的发生具有保护作用。TYK2的另一个错义变体Rs35018800是迄今发现的MHC/HLA区域以外的任何变体中对MS风险影响最大的。除了与多发性硬化症的遗传相关外，已知TYK2在中枢神经系统驻留的小胶质细胞中表达并具有功能活性。小胶质细胞表达IL-23和干扰素受体，IL-23/IL-12细胞因子定位于MS皮损。激活的小胶质细胞与MS的疾病恶化有关，而足够暴露于中枢神经系统的TYK2抑制剂提供了靶向神经炎症和神经变性的机会。我们相信，抑制TYK2有可能治疗其他神经退行性疾病的神经炎性成分，在这些疾病中，激活的小胶质细胞和/或包括干扰素在内的TYK2促炎细胞因子参与其中，如阿尔茨海默病、ALS、视神经炎、视神经脊髓炎和帕金森病。
治疗多发性硬化的A-005
多发性硬化症是一种慢性免疫介导的中枢神经系统疾病。这种情况对那些遭受痛苦的人造成了广泛的身体和认知挑战，通常导致神经症状和残疾。尽管有有效的治疗方法来管理症状和减缓疾病的进展，但对进展性疾病的治疗是有限的，而且仍然难以找到最终的治愈方法。直接针对CNS病理和CNS驻留细胞的药物，包括激活的小胶质细胞，越来越引起人们的兴趣，因为这些被认为影响进行性神经损害。尚未得到满足的需要在于找到安全和更有效的有针对性的治疗方法，以阻止或逆转疾病的发展，减轻患者及其家人的负担，并提高他们的整体生活质量。
多发性硬化症在美国约有80万患者(全球约有290万人)，年增长率约为1%。
多发性硬化症的全球市场规模约为200亿美元，预计到2030年将大幅增长至300亿美元以上，原因是多发性硬化症患者数量的增加、多发性硬化症新疗法的开发以及预计治疗率的提高。
有几种治疗复发性多发性硬化症的方法，包括干扰素β调节剂、单抗、合成免疫调节药物和S1P受体调节剂。目前针对进行性多发性硬化症的治疗方法很少，Ocrevus(Ocrelizumab)是一种CD20抗体，是美国用于复发多发性硬化症的最常用的注射疗法，也是唯一被批准的延缓原发性进行性多发性硬化症(PPMS)进展的治疗方案。对进展型多发性硬化症的安全有效的口服疗法的需求仍然很高，尚未得到满足。
A-005临床前验证
在我们的临床前研究中，A-005被证明与TYK2变构结构域(JH2结构域)具有皮摩尔结合亲和力，并有效地抑制全血、PBMC和小胶质细胞中IL-23、IL-12和I型干扰素受体信号下游的pSTAT通路的受体介导的激活。如下图所示，A-005对TYK2 JH2结构域具有很高的效力和内在的选择性，超过了所有其他
 
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在包括JAK家族成员在内的广泛的激酶筛选小组中，A-005显示其活性有限的蛋白激酶。虽然在TYK2途径(干扰素α、IL-12或IL-23刺激)中有效，但在免疫细胞检测中，A-005在非TYK2途径(IL-2和TPO刺激)中缺乏JAK药理。A-005的预计Qd剂量较低，预计半衰期约为12小时。
生化和免疫细胞检测的A-005抑制谱显示TYK2的有效和选择性抑制，而没有JAK相关的药理作用
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*在1微伏A-005时，Eurofins激活组命中率>90%
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注：TPO：血小板生成素；pSTAT：磷酸化信号转导和转录激活因子
我们相信A-005可以有效地针对中枢神经系统内的神经炎性过程。我们的临床前研究表明，小胶质细胞表达TYK2，并对TYK2信号细胞因子如IFNA和IL-23做出反应。A-005可以显著抑制人诱导多能干细胞(IPSC)来源的原代小胶质细胞的TYK2小胶质细胞反应，最大限度地抑制干扰素α诱导的pSTAT激活，并随着A-005浓度的增加恢复到基线的非刺激水平(见下图)。这些结果与免疫PBMC观察到的结果相似。
 
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A-005最大限度地抑制人IPSC来源的小胶质细胞的激活
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在每天口服一次时，A-005对EAE啮齿动物模型具有保护作用，该模型通常用于评估神经炎症的机制。当在EAE模型中预防性给予A-005时，A-005表现出显著的剂量反应，并在较高剂量下预防疾病。在本模型中，A-005的疾病减少率高于作为阳性对照的Fingolimod。在治疗性剂量的EAE模型中，在疾病发作后给予A-005可显著抑制已确定的疾病，每天治疗一次再次超过使用Fingolimod观察到的益处。
预防性中枢神经系统EAE模型：每日一次A-005治疗可实现完全抑制
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注意：在诱发EAE前1天开始每日口服一次。Mann-Whitney U-test与Vehicle，p
 
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治疗性CNS EAE模型：每日一次A-005对已有疾病的剂量依赖性抑制
发病后开始治疗
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注意：在出现EAE临床症状时开始每日口服一次(#登记期间，第10-13天)。实验继续进行，直到每只小鼠至少服药21天(第34天)。Mann-Whitney U-test与Vehicle，p
我们通过比较A-005在口服后特定时间点血浆、脑脊液和脑组织中的水平，评估了A-005在啮齿动物体内通过血脑屏障的能力。如下图所示，与根据蛋白质结合调整后的游离药物血浆水平相比，在脑脊液和脑内证实了接近同等水平的A-005。
口服A-005在体内证实中枢神经系统高渗透率
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人体研究第一
2024年4月，我们启动了一项美国IND下的随机、双盲、安慰剂对照、多队列研究，以评估健康志愿者口服A-005单次递增剂量(SAD)和多次递增剂量(MAD)的安全性、PK和PD。作为这项研究的一部分，我们打算纳入一个开放标签、单剂量的队列，以评估口服A-005在人类脑脊液中的渗透情况，并预计在2024年底之前报告初步结果。
 
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我们的MS第二阶段关键试验预计将于2025年开始注册，预计2026年会有最好的结果。
我们的探索计划
我们正在建立一条分子管道，有可能解决广泛的免疫介导性疾病。我们追求以前已被强有力的人类遗传证据或人类临床数据验证的药物靶点。我们针对选定目标的药物发现工作利用了从公共或专有晶体结构构建的结构指导方法，从而能够使用先进的计算方法。这些方法能够适当地优化传统的蛋白质调节剂、蛋白质降解剂和靶向共价抑制剂。此外，我们选择了可以与我们现有的TYK2专营权结合使用并相互补充的目标。
例如，干扰素调节因子5(IRF5)是一种转录因子，它介导多种细胞因子的信号传导，包括I型干扰素、IL-6、IL-12、IL-23和肿瘤坏死因子。它是多种免疫适应症的基因支持的靶标，在先天免疫和获得性免疫中具有已知的功能作用。IRF5参与巨噬细胞极化、细胞生长调节和细胞凋亡。它通过Toll样受体(TLR)识别上游含有自身核酸的免疫复合体和病原体，特别是通过MyD88识别内体中的TLR7、TLR8和TLR9，从而作用于先天性免疫反应。IRF5被IKKβ磷酸化后移位到细胞核，在许多免疫介导性疾病的发病机制中起着关键作用。全基因组关联研究已经确定了IRF5的几个功能性遗传变异，这些变异使患者容易患上免疫介导性疾病，包括但不限于系统性红斑狼疮、系统性硬化症和原发性硬化性胆管炎。
我们正在积极开展铅生成活动，以确定能够准确结合和阻断IRF5功能的小分子。这些努力得益于我们与IRF5结合的化合物的专有晶体结构，这使得计算方法能够针对IRF5抑制或降解优化粘结剂。我们已经开发了几种专利分析方法，包括一种生化二聚化分析方法，该方法已与高通量筛选结合使用，以识别线索。此外，我们还应用了一种正交法来确定小分子结合剂，这些小分子结合剂可能以变构口袋为靶标，直接提供抑制作用，或者作为PROTAC的一个组成部分。我们将探索多种抑制机制，并利用我们广泛的药理学专业知识来指导临床候选药物的最终选择。
Preresite实验室服务协议
Preresite Labs是我们孵化项目的原始股东，并积极参与其中。我们和Preresite Labs自成立以来一直有持续的服务协议，Preresite Labs最初提供孵化服务、开发协助和监督以及数据分析服务；目前，Preresite Labs提供与我们的TYK2特许经营、我们的发现计划和我们的业务发展活动相关的数据分析服务。我们与Foresite Labs之间的原始服务协议于2021年1月签订，2021年8月修订并重述，2023年12月第二次修订重述，2026年12月到期，除非双方提前终止。服务协议项下的工作记录在一系列工作说明书中，我们按季度向Preresite Labs预付其服务的估计成本，并在每个季度末如实向其支付。
知识产权
我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护、强制执行和捍卫专利权。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依赖与我们的专有技术和候选产品相关的商业秘密和技术诀窍，并在未来可能依靠许可内机会来发展、加强和保持我们在本领域的专有地位。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护我们的技术、发明和其他所有权保护的专利和其他所有权
 
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改进；保护我们商业秘密的机密性；获取和维护任何未来使用第三方拥有的知识产权的许可证；以及捍卫和执行我们的专有权，包括我们的专利权。
截至2024年3月31日，我们的独资专利组合包括两项已颁发的美国专利、三项未决的美国临时专利申请、五项未决的非临时美国专利申请、40多项未决的外国专利申请和八项未决的专利合作条约(PCT)专利申请。
ESK-001和A-005
关于ESK-001和A-005，我们拥有一个专利系列，其中包括两项已颁发的美国专利，三项正在申请中的美国专利，以及20多项在欧洲、巴西、加拿大、中国、澳大利亚、日本、印度、以色列、新加坡和越南等司法管辖区正在申请中的外国专利申请。不考虑任何专利期限调整或延长或终止免责声明，并假设所有适用的年金和/或维护费都及时支付，已颁发的专利以及如果获得批准，这一系列中的未决专利申请预计将于2039年到期。美国专利和未决专利申请披露和/或包含与ESK-001和A-005有关的物质组成和治疗方法权利要求，并披露和/或包含与生产ESK-001和A-005有关的权利要求。一项未决的美国专利申请针对A-005的物质构成权利要求。
我们还拥有三个专利系列，其中包括三个未决的PCT申请，这些申请披露和/或包含针对结晶型和盐型ESK-001的权利要求。不计入任何专利期限调整或延长，并假设所有适用的年金和/或维护费都已及时支付，任何声称受益于这些PCT申请的专利申请，如果发出，预计将于2043年到期。
我们拥有另一个专利系列，其中包括一项未决的PCT申请，该申请披露和/或包含针对使用Esk-001治疗TYK2介导的疾病的方法的权利要求。不计入任何专利期限调整或延长，并假设所有适用的年金和/或维护费都已及时支付，任何声称受益于本PCT申请的专利申请，如果发布，预计将于2043年到期。
我们拥有两个未决的PCT申请和一个未决的美国临时专利申请，这些申请披露和/或包含针对使用ESK-001治疗各种疾病的方法的权利要求，例如化脓性汗腺炎和自身免疫性皮肤病。不计入任何专利期限调整或延长，并假设所有年金和/或维持费都及时支付，任何要求PCT申请利益的专利申请，或声称优先于PCT申请或临时专利申请的专利申请，如果发出，预计将于2044年到期。
我们继续评估我们可能在多大程度上为我们的产品发动机的某些方面寻求额外的专利保护。个别专利的期限取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及专利在获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期是自要求优先权的第一个非临时申请的最早提交日期起20年。在美国以外，专利的期限根据适用的当地法律而有所不同，但通常也是自最早的非临时申请日期起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人在美国专利商标局(USPTO)审查和授予专利时的行政延误，或者如果一项专利因较早提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。此外，在经批准的产品的背景下，涵盖此类经批准的产品的专利可能存在其他额外的排他性。在美国，根据哈奇-瓦克斯曼法案，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格延长至多五年，该法案旨在弥补FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利期限延长的长度是根据监管审查所需的时间长度计算的。根据哈奇-瓦克斯曼法案延长专利期限不能延长专利剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年，只能恢复一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长那些涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。此外，一项专利只能恢复一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品进行延期。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。
 
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我们打算在正常的业务过程中，并在可能的情况下，为我们开发和商业化的候选产品寻求成分、使用方法、工艺、剂量和配方的专利保护。我们还可以在制造和免疫疗法的开发过程和技术方面寻求专利保护。当可以扩大市场独占性时，我们打算战略性地获得或许可与当前或预期的候选产品相关的额外知识产权。
在某些情况下，我们将专利申请作为临时专利申请直接提交给美国专利商标局。相应的非临时专利申请必须在临时申请申请日后12个月内提交。相应的非临时申请可以享有较早的临时申请申请日(S)的利益，最终颁发的专利的专利期从较晚的非临时申请申请日起计算。临时专利申请是为了在美国提供成本更低的首次专利申请。这一制度使得我们可以提前获得优先权日期，在优先权期间为专利申请(S)增加材料，推迟专利期的开始，并推迟起诉费用。
PCT制度允许在专利申请的最初优先权日期后12个月内提交单一申请，并指定所有PCT成员国，这些国家或地区的专利申请稍后可以根据PCT下提交的国际专利申请进行。PCT检索机构执行可专利性检索，并发布不具约束力的可专利性意见，该意见可用于评估国家或地区申请在不得不产生申请费和起诉费用之前的成功机会。尽管PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人通过国家/区域阶段申请在任何成员国寻求保护。在自专利申请的第一个优先权之日起两年半的期限结束时，PCT的任何成员国都可以通过直接的国家申请或在某些情况下通过地区专利组织(如欧洲专利组织)申请单独的专利申请。PCT系统推迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在申请的头两年半内被放弃的情况下实现了大量节省。我们打算提交美国非临时申请和PCT申请，这些申请要求享有较早提交的临时申请的优先权日期的利益(如果适用)。
对于所有专利申请，我们将根据具体情况确定权利要求策略。我们总是会考虑律师的建议、特定国家的专利法以及我们的商业模式和需求。我们可能会申请专利，要求保护我们的专利候选产品的所有有用应用，以及我们为现有候选产品发现的所有新应用和/或用途，前提是这些应用具有战略价值。我们不断地重新评估我们投资组合中的专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以帮助确保在现有专利局规则和法规的情况下，我们的过程和组成获得最大的覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间，可以在允许的范围内修改索赔，以满足我们的知识产权和业务需求。
不能保证我们能够获得、维护、强制执行和保护开展业务所需的所有专利和其他知识产权。从我们的专利申请中发布的专利或我们未来可能许可的任何专利(如果有)可能会受到第三方的挑战，可能无法有效阻止第三方将竞争技术商业化，或者可能不会以其他方式为我们提供竞争优势。
我们还可能依赖与我们的候选产品和技术相关的商业秘密，并寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。然而，商业秘密很难保护，可能只能为我们提供有限的保护。我们的政策和做法是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议规定，个人作为发明人贡献的所有发明都将转让给我们，并因此成为我们的财产。然而，不能保证在未经授权使用或披露商业秘密的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。
 
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有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“与知识产权相关的风险因素 - Risks”一节。
销售和市场推广
鉴于我们所处的发展阶段，我们尚未建立完整的商业组织或分销能力。我们拥有适合阶段的商业能力，我们打算建立一个商业基础设施来支持任何经批准的产品的销售，如果获得批准，我们打算继续评估与合作伙伴合作的机会，以增强我们在ESK-001和A-005的开发和商业化方面的能力。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们打算单独或与合作伙伴在美国、欧盟和亚太地区的关键市场将我们的候选产品商业化，以最大限度地发挥我们计划的全球商业潜力。
制造
我们不拥有或运营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产我们用于临床测试的候选产品，以及如果获得批准，我们可能商业化的任何产品的生产。到目前为止，我们已经从不同的第三方原料药制造商那里获得了用于我们临床前和临床试验的ESK-001和A-005的活性药物成分(API)，并从其他第三方制造商那里获得了原料药产品。我们以采购订单的方式从这些制造商那里获得临床前和临床供应，目前还没有长期的供应安排。我们的主要原材料供应商是阿拉根生命科学私人有限公司(前身为GVK Biosciences Private Limited)(位于印度)和SCI PharmTech，Inc.(位于台湾)。我们正在实施Esk-001原料药、药品和关键原材料的冗余供应链。对于我们所有的候选产品，我们打算识别和鉴定多余的制造商，包括签订长期协议，提供原料药和药品，并在向FDA提交保密协议和/或向欧洲药品管理局(EMA)和/或其他卫生当局提交营销授权申请之前。ESK-001和A-005是低相对分子质量的化合物，通常称为小分子。ESK-001可以采用可靠的、可重复使用的工艺，以现成的原料制造。A-005已经少量生产，以支持我们的临床前研究，目前正在大量生产，用于临床测试。ESK-001和A-005的化学成分易于放大，在制造过程中不需要特殊的设备。其他合同制造商用于包装、标签和分销研究用药物产品。这一战略使我们能够保持更高效的基础设施，避免依赖我们自己的制造设施和设备，同时使我们能够将我们的专业知识集中在开发我们的产品上。我们预计将继续开发能够在合同制造设施中以高成本效益生产的候选产品。
比赛
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们更多的财务和技术人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有同等或更多的经验。因此，我们的潜在竞争对手在获得监管批准和将他们的药物商业化方面可能比我们更成功。我们预计，我们将面临来自现有批准药物以及进入市场的新药和可获得的新兴技术的激烈和日益激烈的竞争。最后，针对我们目标疾病的新治疗方法的开发可能会使我们的候选产品失去竞争力或被淘汰。
我们相信，如果获得批准，影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素将是疗效、安全性、耐受性、给药便利性、价格以及政府和第三方付款人的覆盖范围。
我们目前正在开发用于治疗PSO和SLE的ESK-001，并有多个其他潜在的适应症可循。其他新兴和老牌生命科学公司一直专注于类似的疗法。如果获得批准，ESK-001将与目前批准的几种或晚期口腔临床药物展开竞争
 
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治疗药物，包括Otezla(由安进销售)、Sotyktu(由百时美施贵宝公司(BMS)销售)、TAK-279(由武田制药公司开发)、VTX-958(由Ventyx Biosciences，Inc.开发)、JNJ-2113(由强生开发)、DC-806(由礼来公司开发)，以及可能开发竞争分子的新的早期治疗公司。BMS、Galapagos NV、Innocare和Priovant Treateutics，Inc.正在开发其他TYK2药物。
我们的第二个候选TYK2产品A-005是一种高度分化的中枢神经系统渗透性变构TYK2抑制剂，在多发性硬化症(MS)和其他神经炎症性疾病中具有潜在应用。在多发性硬化症中，治疗复发性多发性硬化症的方法很多，包括干扰素β调节剂、单抗、合成免疫调节剂、S1P受体调节剂等。Ocrevus是一种由Genentech，Inc.销售的CD20抗体，是目前唯一被批准用于PPMS的延缓疾病进展的疗法。我们知道Bioaven正在开发一种中枢神经系统穿透性TYK2/JAK1抑制剂BHV-8000，他们预计将于2024年下半年在多发性硬化症以及阿尔茨海默病和帕金森病中启动第二阶段临床试验。BMS报告说，他们有一种中枢神经系统穿透性TYK2抑制剂(BMS-986465)，定位于神经炎症性疾病，不久将在人类临床研究中首次启动。SUDO报道了一种正在进行高级临床前研究的CNS TYK2抑制剂(SUDO-550)，Neuron 23还透露，他们有一个针对神经炎症和MS的TYK2抑制剂计划。
承保和报销
批准的药品在美国市场的成功销售在一定程度上将取决于第三方付款人在多大程度上承保此类药品，如政府医疗计划或私人医疗保险(包括管理医疗计划)。作为其医疗治疗的一部分，获得处方的患者通常依赖此类第三方付款人来报销与其处方相关的全部或部分费用，因此，此类第三方付款人的充分覆盖和报销对于新产品和持续产品的接受至关重要。药品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为在美国，第三方支付方之间没有统一的药品承保和报销政策。在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵。此外，第三方付款人正在越来越多地减少医疗药品和服务的报销，并执行控制药品使用的措施(例如要求事先授权才能承保)。
此外，控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采取或扩大价格控制和成本控制措施可能会进一步限制制造商的净收入和业绩。制造商药品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保其药品，都可能对制造商的销售、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
一般立法成本控制措施也可能影响药品报销。获准在美国销售候选药物的制造商可能会受到影响的支出削减，影响到联邦医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的医疗计划和/或任何重大税收或费用。
政府规章
美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、审批后监测和报告以及进出口等进行广泛监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后对适用的法规和条例以及其他监管当局的遵守，都需要花费大量的时间和财力。
 
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美国药品开发流程
在美国，药品受到美国食品和药物管理局(FDA)根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例的广泛监管。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常涉及以下内容：
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根据《良好实验室操作规范》(GLP)和其他适用法规完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究；
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向FDA提交研究新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
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每个临床站点的独立机构审查委员会(IRB)或伦理委员会在启动每个试验之前批准；
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根据《良好临床实践条例》(GCP)进行充分和受控的人体临床试验，以评估该药物用于预期用途的安全性和有效性；
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向FDA提交新药申请(NDA)；
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FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查圆满完成，以评估是否符合当前的良好制造规范要求(CGMP)，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，并完成对选定临床研究地点的检查，以评估符合GMP要求的情况；以及
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FDA审查和批准NDA，以允许在美国使用的特定适应症的产品进行商业营销。
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非临床试验包括对产品化学成分、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。非临床试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括适用的GLP。非临床试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制(CMC)的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。
临床试验涉及在合格的研究人员的监督下给健康志愿者或患者服用研究药物。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCP标准，这些标准旨在保护患者的权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监督者的作用；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须在相关机构临床试验开始之前提交给IRB批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以对研究的进行施加其他条件。
人体临床试验通常分三个阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，即首次将该药物引入健康受试者或患者时，对该药物进行测试，以评估安全性、剂量耐受性、新陈代谢、药代动力学、药理作用、与药物暴露相关的副作用，并在可能的情况下获得关于有效性的早期证据。第二阶段通常涉及有限患者的试验
 
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具有特定疾病或条件的人群，以评估药物对特定适应症的有效性，确定最佳剂量和方案，并确定常见的不良反应和安全风险。如果在第二阶段评估中获得了有效性的初步证据和可接受的安全概况，则进行第三阶段试验。第三阶段试验是为了在扩大的患者群体中获得有关临床疗效和安全性的更多信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以使FDA能够评估药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。
在大多数情况下，FDA需要两个充分且受控良好的第三阶段临床试验来证明新药产品的安全性和有效性。在极少数情况下，单一的第三阶段试验可能就足够了，包括：(1)研究是一项大型多中心试验，表明内部一致性，在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义，并具有潜在的严重后果，在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或(2)当单一试验得到确认性证据支持时。
批准后试验，有时称为阶段4研究，可以在最初的市场批准之后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的药品批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国审批流程
在完成所需的临床测试后，赞助商准备并向FDA提交保密协议。在美国开始营销和分销该产品之前，需要FDA批准NDA。除了其他信息外，NDA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试以及建议的标签。准备和提交保密协议的成本是巨大的。大多数新开发计划的提交还需缴纳高额的申请使用费。根据批准的保密协议，申请者还需要缴纳年度计划费。这些费用通常每年都会增加。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据FDA关于申请是否足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请备案。一旦提交了文件，FDA就开始进行深入的审查。根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，FDA在审查非处方药时已同意某些业绩目标。对于获得标准审查的新分子实体(NME)NDA，FDA的目标是在FDA提交申请之日起十个月内审查NDA并对其采取行动。对于获得优先审查的NME NDA，FDA的目标是在FDA提交申请之日起六个月内审查NDA。FDA可以将PDUFA审查标准和优先审查NDA的目标日期再延长三个月，以允许FDA考虑某些迟提交的信息或旨在澄清NDA提交中已经提供的信息的信息。
FDA还可以将新药以及出现安全性或有效性难题的药物的申请提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准NDA提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA通常会检查制造药物的一个或多个设施。FDA不会批准一种药物，除非该药物的制造设施具有令人满意的cGMP遵从性状态。
 
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FDA评估NDA并完成任何临床和生产现场检查后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常概述了NDA中的不足之处，可能需要提供大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑NDA的批准。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺从收到之日起两到六个月内审查此类NDA重新提交，具体取决于所包括的信息类型。
作为NDA批准的条件之一，FDA可能需要风险评估和缓解策略(REMS)，以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。
FDA加快了开发和审查计划
FDA有多个计划旨在加快研究药物产品的营销申请的开发或审查。例如，快速通道指定计划旨在加快或促进开发和审查符合某些标准的药品的过程。具体地说，如果研究药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。Fast Track候选药物的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，申请可能有资格接受优先审查。对于快速通道候选药物，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物也有资格获得突破性治疗认证，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，研究药物单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则研究药物可获得突破疗法称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快药物开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的药物产品，包括具有快速通道指定或突破性治疗指定的药物，也可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查。如果适用的药物是为治疗严重疾病而设计的，并且如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性或有效性方面提供显著改善，则NDA有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的药物的NDA，以努力促进审查。FDA努力在提交申请之日起6个月内审查具有优先审查指定的非市场经济国家的国家发展议程，而根据其当前的PDUFA审查目标，标准审查的新发展议程为10个月。
快速通道认证、突破性治疗认证和优先级审核不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。即使候选产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
 
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临床试验信息披露
FDA监管产品(包括研究用药)的临床试验赞助商必须在ClinicalTrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验完成之日之后的两年内。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》，新药或新药补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持FDA确定该药物对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。
《儿童最佳药品法》(BPCA)允许NDA持有者在满足特定条件的情况下，将药物的任何独家专利权(专利或非专利)延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA对儿科研究提出“书面请求”，以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。根据BPCA进行的儿科研究提出标签更改的申请或对已批准申请的补充，将被视为优先申请或补充，具有指定所赋予的所有好处。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。批准后，对批准的产品的许多更改，如增加新的适应症、某些制造更改和额外的标签声明，都需要FDA进一步审查和批准。
药品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记其工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守。
如果没有遵守监管要求或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；对上市后研究或临床研究施加要求以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：
 
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对产品营销或制造的限制、产品完全从市场撤回或产品召回;
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警告或无标题信件;
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临床研究的临床搁置;
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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准;
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产品扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口产品;
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同意令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外;
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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信件、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通讯;或
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禁令、罚款或实施民事或刑事处罚。
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美国食品药品监督管理局严格监管上市药品的营销、标签、广告和促销。药品的广告和促销必须遵守食品药品监督管理局及其实施条例，并且仅限于批准的适应症，并以与批准的标签一致的方式进行。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。
除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验、授权以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床试验或销售该产品之前，获得外国监管机构的必要批准。美国以外的许多国家都有类似于美国的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请(CTA)，很像IND。
虽然在欧盟以外的国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，临床试验的实施、产品许可、定价和报销的要求在所有情况下都有所不同，但临床试验必须根据GCP和源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和道德原则进行。
如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停、更改或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。
欧盟的临床试验
与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。
与欧盟临床试验相关的监管格局最近发生了变化。在欧盟，临床试验受临床试验条例(EU)第536/2014号(CTR)管辖，该条例于2022年1月31日生效，废除并取代了以前的临床试验指令2001/20(CTD)。
CTR旨在协调和简化CTA，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督，并增加透明度。具体地说，该条例直接适用于所有欧盟成员国，通过单一入口点--“欧盟门户网站”--引入了简化的申请程序；临床试验信息系统(CTIS)；为申请准备和提交的单一文件集；以及简化的临床试验赞助商报告程序。已经引入了评估临床试验申请的统一程序，该程序是
 
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分为两部分。第一部分评估由试验赞助商选择的参考成员国的主管当局领导，涉及被认为在欧盟成员国之间科学协调的临床试验方面。然后，这项评估将提交给所有有关成员国的主管当局，供其审查。第II部分由每个相关欧盟成员国的主管当局和伦理委员会分别进行评估，即将在其中进行临床试验的所有欧盟成员国。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。
正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的管理，这将取决于个别临床试验的持续时间。在2022年1月31日之前根据CTD申请批准的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期间根据CTD申请批准的临床试验，在2025年1月31日之前仍由CTD管理。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果相关的临床试验申请是在CTR的基础上提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日之前已经过渡到CTR框架，则CTR将适用于较早日期的临床试验。
临床试验中使用的药品必须按照GMP指南生产，并在GMP认证的设施中生产，并接受GMP检查。
欧盟医药产品审批流程
在欧盟，医药产品只有在获得相关的营销授权或MA后才能商业化。要在欧盟获得医药产品的MA，申请人必须提交营销授权申请或MAA，要么按照欧洲药品管理局(EMA)管理的中央程序，要么按照欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)。MA只能授予在欧盟成立的申请者。
按照集中程序成功申请后，欧盟委员会将批准在整个欧盟范围内有效的单一并购。根据(EC)第726/2004号条例，对于特定产品，包括(I)生物技术产品，(Ii)被指定为孤儿药物的产品，(Iii)高级治疗药物产品，或ATMP，以及(Iv)含有新活性物质用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的产品，必须进行集中管理。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中过程有利于患者利益的产品，在相关批准时，通过集中程序的授权是可选的。
按照集中程序，环保局的人用药品委员会或CHMP对药品授权申请进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如对现有MA的变更或扩展进行评估。在中央程序下，对重大影响评估进行评估的最长时限为210天，不包括申请者在此期间提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP的问题。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，预计一种针对未得到满足的医疗需求的医药产品具有重大利益，则CHMP可以批准加速评估。如果CHMP受理加速考核请求，则将210天的时限压缩至150天(不含停时)。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。
与集中授权程序不同，分散的MA程序需要单独向产品销售所在的每个欧盟成员国的主管当局提出申请，并由其单独批准。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。参考欧盟成员国在收到有效的MAA后120天内准备评估草案和相关材料草案。由此产生的评估报告提交给有关欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准。如果一个相关的欧盟成员国
 
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出于对公共健康潜在严重风险的担忧，无法批准评估报告和相关材料，有争议的元素可能会提交给药品机构负责人相互认可和分散程序协调小组( - Human，简称CMDH)审查。欧盟执委会随后的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。
互认程序允许在一个欧盟成员国拥有已获授权的医药产品的公司申请该授权，以获得其他欧盟成员国的主管部门的认可。与权力下放程序一样，相互承认程序的基础是欧盟成员国的主管当局接受其他欧盟成员国的主管当局就某一医药产品授予的MA。国家MA的持有人可以向欧盟成员国的主管当局提出申请，要求该主管当局承认由另一个欧盟成员国的主管当局交付的MA。
MA的初始有效期原则上为五年。MA可在五年后根据EMA或授予原始MA的欧盟成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估而续签。为支持申请，MA持有人必须向EMA或主管当局提供共同技术文件的综合版本，提供有关产品质量、安全和功效的最新数据，包括自MA获得许可以来引入的所有变化，至少在MA失效前九个月。欧盟委员会或欧盟成员国的主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定将MA的续展期再延长五年。一经其后最终续期，金融管理专员的有效期为无限期。任何授权如果没有在授权失效后三年内将医药产品实际投放欧盟市场(用于集中的MA)或授权欧盟成员国的市场上，则无效(所谓的日落条款)，除非在合理的情况下，授权得到延长。
针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能符合一些快速开发和审查计划的资格，例如优先药物或Prime计划，该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。Prime是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的医疗产品开发的支持。符合条件的产品必须针对没有得到满足的医疗需求的情况；即，在欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法的情况下，或者如果有的话，新的医疗产品将带来重大的治疗优势。这些产品必须展示出通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后可能加快MAA评估。
在欧盟，在尚未获得所有必需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。如果证明符合以下所有标准，欧盟委员会可以为医药产品授予有条件的MA：(I)该医药产品的利益-风险平衡是积极的；(Ii)申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；(Iii)该医药产品满足了未得到满足的医疗需求；以及(Iv)该医药产品立即可供患者使用的好处大于仍需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。它的有效期为一年，必须每年续签，直到所有相关条件都满足为止。一旦提供了任何悬而未决的研究，就可以将条件MA转换为标准MA。然而，如果这些条件没有在EMA设定的时间框架内得到满足并得到欧盟委员会的批准，MA将停止续签。
如果申请人能够证明即使在产品已获得授权并遵守正在引入的特定程序后，其也无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据，则“在特殊情况下”也可以授予MA。这些情况可能会出现，特别是当预期的适应症非常罕见，并且在当时的科学知识状况下，不可能提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的道德原则时。与有条件的MA一样，在特殊情况下授予的MA保留给旨在授权用于治疗罕见疾病或未满足医疗需求的药品，
 
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申请人不持有授予标准MA所需的完整数据集。不过，与有条件收购不同的是，在特殊情况下申请认可的申请人其后无须提供遗失的数据。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的，但医药产品的风险-收益平衡每年都会得到审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。
欧盟的儿科发展
在欧盟，(EC)第1901/2006号条例规定，所有新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，符合与EMA的儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的医疗产品的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得补充保护证书或SPC的六个月延期，如果在授权时任何补充保护证书或SPC是有效的，或者对于孤儿医药产品，有资格将孤儿市场排他性延长两年。
欧盟的数据和市场排他性
欧盟为与MA相关的数据和市场独家提供机会。在收到MA后，创新医药产品(即参考产品)通常有权受益于八年的数据独占和额外的两年的市场独家。数据排他性，如果授予，防止仿制药和生物相似的申请人依赖于参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，当在欧盟申请仿制药或生物相似的MA时，自参考产品在欧盟首次获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的首次MA起十年后。如果在十年的前八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年的市场专营期偶尔可以再延长一年，最多延长11年。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。
在欧盟，对生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持MA的申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。
欧盟的制造法规
除了MA之外，各种其他要求也适用于制造和投放欧盟市场的医药产品。在欧盟制造医药产品需要获得制造授权。此外，向欧盟进口医药产品需要获得允许进口的制造许可。制造授权的持有者必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括GMP标准。同样，医药产品在欧盟境内的分销必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当授权才能分销。MA持有者和/或制造和进口授权者，或MA持有者和/或分销授权者可能受到民事、刑事或行政处罚，
 
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包括在不符合欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下，暂停生产许可。
欧盟的授权后要求
如果在欧盟就医药产品授予MA，则MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列法规要求。与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或个别欧盟成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。
所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
在欧盟，医药产品的广告和促销均受欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。欧盟法律确立了医药产品广告和促销的一般要求，如处方药产品的直接面向消费者的广告。然而，细节受各个欧盟成员国的法规管辖，各国可能有所不同。例如，适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合产品的产品特性摘要，或SmPC，这可能需要与MA相关的国家主管当局的批准。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的，在欧盟是被禁止的。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)。
不遵守欧盟和成员国适用于进行临床试验、生产批准、医药产品和此类产品营销的法律，无论是在批准之前和之后，药品制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
欧盟的定价、覆盖范围和报销情况
在欧盟，不同国家/地区的定价和报销方案差别很大。一些欧盟成员国可能会批准一种产品的具体价格，或者他们可能会对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。
此外，一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这一卫生技术评估或HTA程序是根据该程序对特定医疗产品在个别国家的国家医疗系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。关于 的HTA结果
 
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特定的医药产品通常会影响欧盟各成员国主管部门授予这些医药产品的定价和报销地位。
2021年12月13日，欧盟通过了关于HTA修订第2011/24/EU号指令的第2021/2282号条例。虽然该条例于2022年1月生效，但它只会从2025年1月起开始适用，在此期间将采取与实施相关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该条例将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
英国法规
自2021年1月1日英国脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)并不直接受欧盟法律的约束，但根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其法规与欧盟的法规保持一致。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而，在英国退欧后生效的欧盟立法，如(EU)CTR，不适用于英国。
英国有关临床试验的监管框架源自(欧盟)CTD(通过次级立法在英国法律中实施)。2022年1月17日，英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)启动了为期8周的咨询，内容是重塑英国临床试验立法，具体目标是简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了咨询结果，其中确认将更新现有立法。由此产生的立法变化最终将决定英国法规在多大程度上与CTR保持一致。
日本法规
在日本，药品、准药物、化妆品、医疗器械和再生医疗产品(指定产品)的制造商和销售商受日本厚生劳动省(MHLW)的监督，主要是根据《日本药品、医疗器械、再生和细胞治疗产品、基因治疗产品和化妆品的质量、疗效和安全保障法》(PMDA或PMD法案)。根据PMD法案，必须从卫生部获得相关许可证，才能进行制造、营销或销售指定产品的业务。
新产品审批申请是通过PMDA提出的。临床试验数据和其他相关数据必须附在审批申请中。如果申请的药品、医疗器械或再生医疗产品属于卫生部部令指定的类型，则上述附件数据必须符合卫生部(部长)部长制定的标准，如良好实验室规范(GLP)和良好临床规范(GCP)。一旦提交了批准申请，就成立了一个审查小组，由PMDA的专门官员组成，其中包括化学/制造、非临床、临床和生物统计方面的专家。团队评估结果被传递给PMDA的外部专家，然后他们向PMDA报告。在进一步的小组评估之后，向部长提供了一份报告；部长作出最后决定供批准，并将其提交药品和食品卫生理事会，后者随后就最终批准向卫生部提供咨询意见。营销和分销审批需要审查，以确定是否
 
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申请中的产品适用于已获得相关药品类型的生产和销售业务许可证的待生产和经销的药品，并确认该产品是在符合GMP的工厂生产的。
一旦卫生部批准了申请，该公司就可以提供新药供医生开出处方。在此之后，卫生部在批准后60天(最迟90天)内列出其国民健康保险价格，医生可以获得报销。对于一些药物，MHLW需要额外的上市后研究(阶段4)，以进一步评估安全性和/或收集有关特定条件下产品质量、疗效和安全性的信息，此外还需要上市后监测，包括基于所有新药的风险管理计划(RMP)的早期上市后阶段警戒(EPPV)。卫生部还要求该药物的赞助商定期提交安全更新报告。在新产品申请获得批准时指定的指定复审期后三个月内，公司必须提交复审申请，以便根据药品监督管理局批准的标签对药物的质量、疗效和安全性进行重新评估。
《PMD法》还规定了适用于由生物原料制成的药品、准药品、化妆品和医疗器械的特别规定。这些条例规定了制造商和其他人员在制造设施、向病人解释、在产品上贴标签、保存记录和向部长报告等方面的各种义务。
根据PMD法案，部长可以采取各种措施监督指定产品的制造和销售许可证持有人。部长有权命令制造和销售许可证持有者暂停销售、租赁或提供指定产品，以防止对公共卫生的风险或增加风险。此外，部长还可以在某些有限的情况下，如违反与毒品有关的法律，撤销授予制造和销售许可证持有人的许可证或批准，或下令暂时停业。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
橙色图书清单
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇·瓦克斯曼修正案》)，保密协议申请人必须向FDA确认其权利要求涵盖申请人的药物或经批准的药物使用方法的每一项专利。在批准一种药物后，申请人必须及时更新其向国家药品监督管理局提交的专利清单，然后将该药物申请中列出的每一项专利公布在FDA的已批准的具有治疗等效性评估的药物产品中，通常被称为橙皮书。
橙色手册中列出的药物反过来可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持简化新药申请(ANDA)的批准。ANDA规定了与上市药物具有相同的有效成分(S)、强度、给药途径和剂型，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与上市药物相同的药物产品的营销。经批准的ANDA产品被认为在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。通过ANDA途径批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据各州关于药物替代的法律为原始上市药物开出的处方进行替代。
ANDA申请者需要向FDA证明为橙色手册中列出的参考药物确定的任何专利。具体地说，申请人必须通过下列方式之一向每项专利进行证明：(一)未提交所需的专利信息；(二)所列专利已到期；(三)所列专利未到期但将于特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。对于要求批准使用方法的所列专利，在某些情况下，ANDA申请人还可以选择提交第八节声明，证明其提议的
 
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ANDA标签不包含(或刻出)任何有关专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有通过第四段认证对所列专利提出质疑，则ANDA申请将在要求参考产品的所有所列专利到期之前不被批准。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA收到ANDA供审查后，申请人还必须向NDA持有人和专利权人(S)发送第四款认证的通知(称为《通知函》)。然后，国家专利局和专利持有人可以对通知函提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到收到通知信、专利到期、法院签署和输入的和解命令或同意法令的日期(声明认证标的专利无效或未被侵犯)或专利案件中有利于ANDA申请人的裁决的较早30个月。
在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利专有权到期之前，ANDA申请也不会获得批准。在某些情况下，如果ANDA申请人寻求从ANDA处方信息中省略这种受排他性保护的信息，并且FDA允许，则ANDA申请人可以在某些非专利排他性到期之前获得批准。
Hatch-Waxman专营权
FDCA中的市场排他性条款可能会延迟某些营销申请的提交或审批。例如，一旦NDA批准了新的化学实体(NCE)，该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，则该药物将获得五年的非专利数据排他性，在此期间FDA不能获得(1)寻求批准该药物的仿制药的任何ANDA或(2)另一家公司根据FDCA(505(B)(2)NDA)第505(B)(2)条为基于相同活性部分的另一种药物提交的NDA，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一适应症。然而，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含创新者NDA持有人对FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权的证明(即，第四段证明)，则可以在四年后提交ANDA或505(B)(2)NDA。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA还为NDA或现有NDA的补充物提供三年的市场排他性。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于任何其他适应症或使用条件。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考权，所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验是证明安全性和有效性所必需的。
专利期延长
Hatch Waxman修正案允许延长专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限延长不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共1400年。在国家药品监督管理局批准后，相关药物专利的所有者可以申请延期。允许的专利期限延长是药物测试阶段(IND申请和NDA提交之间的时间)的一半，以及所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间)的一半，最长不超过五年。对于FDA确定申请人没有进行尽职调查寻求批准的任何时间，时间都可以缩短。
美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。然而，美国专利商标局可能不会批准延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查，未在适用的最后期限内申请，未在相关专利到期前申请，或其他原因
 
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未能满足适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比所要求的要短。
展期后的专利总期限不得超过14年，且只能展期一项专利。专利延期申请必须在专利期满前提出，对于在申请阶段可能期满的专利，专利权人可以申请临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。
其他美国监管事项
药品批准后的生产、销售、推广和其他活动，除受FDA监管外，还受许多监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部的其他部门、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。
未能遵守监管要求会使制造商面临可能的法律或监管行动。
数据隐私和安全法规
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准管理与健康相关的和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定，某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其商业伙伴必须承担隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类覆盖实体或代表此类实体创建、接收、维护或传输可识别个人身份的健康信息。被发现违反HIPAA的实体可能面临重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以解决HIPAA违规的指控。此外，明知而以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息的实体可能受到刑事处罚。此外，某些州的法律在某些情况下管理个人信息的隐私和安全，包括与健康有关的信息。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权。2023年1月1日，对CCPA进行实质性修改的《加州隐私权法案》正式生效。CCPA和CPRA规定了对违规行为的无限制民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。其他州也已经颁布、提出或正在考虑提出数据隐私法。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大民事和/或刑事处罚以及数据处理限制。
其他美国医保法
制药商受到众多联邦和州法律法规的约束，包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明和透明度法律，例如：
 
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•
联邦反回扣法规，禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
​
•
联邦虚假索赔法律，包括《虚假索赔法案》和《民事金融处罚法》，其中禁止个人或实体在知情的情况下提供或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款信息或索赔。此外，就联邦民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
​
•
HIPAA，除其他事项外，禁止执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人健康计划)的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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•
美国食品药品监督管理局严格监管药品和医疗器械营销，禁止制造商在未经批准前销售此类产品或用于标签外用途，并规范样品的分发；
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联邦法律要求制药商向政府报告某些计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
​
•
联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及
​
•
州法律等同于上述联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括私人保险公司、州透明度法律和限制制药制造商与医疗保健行业成员之间互动的州法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，可能不会产生相同的效果，而且往往不会被HIPAA抢先。
​
美国医疗改革
美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，2010年3月，通过了《平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。
最近，几项医疗改革提案最终于2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中包括允许卫生与公众服务部(HHS)直接谈判每年由CMS根据Medicare B部分和D部分报销的法定数量的药物和生物制品的销售价格。CMS只能选择已批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判将于2024年进行，谈判价格将于2026年生效，联邦医疗保险B部分产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将于2028年生效。2023年8月，HHS宣布
 
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它选择进行谈判的十种联邦医疗保险D部分药物和生物制品。HHS将在2024年9月1日之前宣布协商的最高公平价格，这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日生效。仅针对一种罕见疾病或病症指定孤儿药物的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外，但如果它收到了针对多种罕见疾病或病症的指定，或如果批准了不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去这一排除，除非在CMS评估用于谈判的药物选择时，此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。爱尔兰共和军还对价格涨幅大于通货膨胀率的联邦医疗保险B部分和D部分药物征收回扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括巨额民事罚款。这些规定已经并可能继续受到法律挑战。例如，与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在制药商提起的多起诉讼中受到挑战。因此，虽然目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对生物制药行业和处方药产品的定价产生重大影响。
员工和人力资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有107名全职员工和2名兼职员工，包括临床、科学、开发、监管、财务和运营人员。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。
我们认识到，我们的文化是我们运营的生产力、敏捷性、可扩展性和竞争力的核心，对我们的成功至关重要。我们的公司价值观是明确和一致的，我们沟通和支持员工的价值主张。我们的主张以独特和有影响力的职业发展机会为中心，在一个具有包容性的代表性和多元化思维的环境中，作为统一力量和业务差异化因素。我们的员工是我们长期成功的关键，也是帮助我们实现目标的关键。除其他事项外，我们通过以下方式支持和激励员工：
•
人才开发、薪酬和留住：我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
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健康与安全： 我们通过提供全面的保险福利、员工援助计划、公司带薪假期、个人休假计划和其他旨在帮助员工管理福祉的额外福利来支持员工的健康和安全。
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包容性和多样性： 我们致力于努力增加多样性并营造包容性的工作环境，为我们的员工提供支持。
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设施
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山南部。我们于2022年8月签订了我们主要行政办公室的租约，租用了旧金山南部约55,000平方英尺的办公和实验室空间，该租约将于2033年8月到期。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
 
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法律诉讼
我们可能会不时地卷入重大法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前并不参与任何对我们的业务有重大影响的法律程序，或我们的任何财产为标的的法律程序，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何此类程序。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果。
 
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管理
执行干事和董事
下表列出了截至2024年6月7日有关我们高管和董事的信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马丁·巴布勒
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​
总裁兼首席执行官、董事长
​
马克·布拉德利
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 首席开发官 ​
Jörn Drappa，医学博士，博士
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 首席医疗官 ​
David M.戈尔茨坦博士
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 首席科学官 ​
罗伊·哈迪曼
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 首席业务和法律官 ​
约翰·施罗德
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
萨拉·克莱因
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 总法律顾问 ​
德里克·理查森
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 人力与文化高级副总裁 ​
非雇员董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯里尼瓦斯·阿克拉朱，医学博士，博士
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 董事 ​
Alan B.医学博士科洛威克，M.P.H.
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事 ​
Sapna Srivastava，博士
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 董事 ​
James B.塔纳鲍姆，医学博士
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 董事 ​
姚正斌博士
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 董事 ​
执行主任
自2021年9月以来，马丁·巴布勒一直担任我们的首席执行官兼董事会主席总裁。2011年4月至2020年11月，他在赛诺菲公司于2020年9月收购的生物技术公司普林西娅生物制药公司担任总裁兼首席执行官。2007年12月至2011年4月，巴布勒先生在医药公司塔里马治疗公司担任总裁兼首席执行官。1998年至2007年，巴布勒先生在生物制药公司基因泰克公司担任过多个职位，其中最著名的是免疫学销售和市场部副总裁。巴布勒先生目前在生物制药公司Prelude Treateutics Inc.和Sardona Treateutics，Inc.的董事会任职。巴布勒先生从苏黎世联邦理工学院获得了瑞士联邦药剂学文凭，并在西北大学凯洛格管理研究生院完成了高管发展计划。我们相信，巴布勒先生的行业和领导角色，以及他作为首席执行官对我们公司的了解，使他非常有资格在我们的董事会任职。
马克·布拉德利自2021年5月以来一直担任我们的首席开发官。2020年11月至2021年3月，在生物制药公司百时美施贵宝公司收购专注于治疗心血管疾病的精准药物公司MyoKardia，Inc.后，布拉德利先生担任该公司的高级副总裁兼工地负责人。从2017年11月到2020年11月，布拉德利先生在MyoKardia担任了越来越多的职责，最近的职务是高级副总裁开发部。从2004年到2017年，布拉德利先生在生物制药公司Genentech，Inc.担任越来越多的责任，最近担任业务管理Gred临床运营主管。布拉德利先生的职业生涯始于加州大学旧金山分校的公共卫生研究。布拉德利先生拥有加州大学伯克利分校的硕士和学士学位。
Jörn Drappa，医学博士，自2022年9月以来一直担任我们的首席医疗官和研发主管。2018年2月至2021年3月，埃里克·德拉帕博士担任生物技术公司Viela Bio，Inc.的首席医疗官兼研发主管。2011年5月至2018年2月，大卫·德拉帕博士在阿斯利康的生物制品部门MedImmune担任过各种职务，包括临床开发部副总裁。2008年8月至2011年5月，德拉帕博士担任
 
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生物制药公司基因泰克的炎症和自身免疫资产的高级医疗董事。德拉帕博士在德国科隆大学获得医学博士和博士学位。他在康奈尔医学院/特殊外科医院攻读研究生课程，随后在纽约医院实习，并在特殊外科医院获得风湿病研究员学位。
David·M·戈尔茨坦博士自2021年9月起担任我们的首席科学官。从2020年9月至2021年9月，戈尔茨坦博士曾担任赛诺菲公司于2020年9月收购的生物制药公司普林西娅生物制药公司的现场负责人兼首席科学官。从2016年3月到2020年9月，戈尔茨坦博士在普林西娅Biophma Inc.担任过各种职务，包括从2016年3月到2020年9月担任首席科学官。从1994年7月到2011年2月，戈尔茨坦博士在制药公司罗氏控股公司担任责任越来越大的职位，最近担任药物化学高级董事和炎症化学主管。戈尔茨坦博士之前也是斯坦福大学的咨询助理教授。戈尔茨坦博士在弗吉尼亚大学获得化学博士学位，在富兰克林和马歇尔学院获得化学学士学位。
自2021年9月以来，罗伊·哈迪曼一直担任我们的首席业务和法务官。2015年1月至2020年9月，哈迪曼先生担任赛诺菲S.A.于2020年收购的生物技术公司Prciia Biophma Inc.的首席业务官。2010年至2012年，哈迪曼先生是生物制药公司Pharmacclics Inc.的董事成员，并担任Pharmacclics提名和公司治理委员会主席。1990年至2009年，哈迪曼先生在生物制药公司基因泰克担任领导职务，包括联盟管理副总裁总裁，公司法和董事助理秘书总裁，以及远东业务发展代表。1987年至1990年，哈迪曼先生在莫里森-福斯特律师事务所担任律师。哈迪曼先生在加州大学洛杉矶分校法学院获得法学博士学位，在加州大学圣巴巴拉分校获得生物学硕士学位和药理学学士学位。哈迪曼先生是加州大学圣巴巴拉分校基金会董事会成员。
约翰·施罗尔自2022年5月以来一直担任我们的首席财务官。2021年2月至2022年2月，施罗尔先生在生物技术公司阿森纳生物公司担任首席财务官。2018年5月至2020年12月，施罗尔先生在赛诺菲S.A.于2021年收购的生物技术公司Translate Bio，Inc.担任首席财务官兼财务主管。2014年1月至2018年4月，施罗尔先生在全球资产管理公司安联全球投资者公司担任董事和医疗保健部门主管。2009年至2013年12月，施罗尔先生在他创立的金融服务公司施罗尔资本有限公司担任总裁兼首席投资官。施罗尔先生在威斯康星大学麦迪逊分校获得历史和国际关系学士学位和工商管理硕士学位。
Sara·克莱因自2022年1月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。在加入我们之前，Klein女士曾在2020年9月被赛诺菲S.A.收购的生物技术公司Prciia Biophma Inc.担任过各种职务，包括2021年1月至2021年7月担任法务主管，2019年12月至2021年1月担任法务主管高级副总裁，2018年5月至2019年12月担任副法务总裁。2001年11月至2018年5月，Klein女士在私人执业，代表生命科学和技术公司。1993年至1998年，Klein女士在生物制药公司Genentech，Inc.担任公司法律顾问和高级公司法律顾问。从1990年到1993年，Klein女士是Baker&McKenzie LLP律师事务所的律师。Klein女士拥有加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位和米德尔伯里学院的政治学和法语学士学位。
[br]德里克·理查森自2023年6月以来一直担任我们的人与文化高级副总裁。2023年4月至2023年6月，理查德·理查森先生担任我们的人文部副总裁。2022年1月至2023年4月，理查德·理查森先生担任我们的副总裁兼项目和投资组合管理负责人。2020年11月至2021年12月，理查德先生在生物制药公司百时美施贵宝公司收购专注于治疗心血管疾病的精准药物公司MyoKardia，Inc.后，担任该公司心血管后期项目管理负责人。2020年4月至2020年11月，理查德先生担任董事高管兼MyoKardia项目管理负责人；2018年10月至2020年4月，担任MyoKardia咨询。2016年2月至2018年10月，李·理查森先生在基因泰克公司担任咨询项目经理，获得康奈尔大学机械工程硕士学位和斯坦福大学产品设计工程学士学位。
 
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非员工董事
斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，医学博士，博士自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员。阿卡拉朱博士是风险投资公司Samsara BioCapital的创始人兼管理成员，自2017年3月以来一直担任该职位。2013年4月至2016年2月，阿卡拉朱博士担任风险投资公司Sofinnova Ventures的普通合伙人。2009年1月至2013年4月，阿卡拉朱博士担任风险投资公司新叶风险投资伙伴公司董事的管理人员。阿卡拉朱博士目前在VTV治疗公司、学者岩石控股公司、Mineralys治疗公司、Syros制药公司以及许多私营生物制药公司的董事会任职。在过去的五年里，他曾担任奇努克治疗公司、Jiya收购公司、Aravive，Inc.(前身为Versartis，Inc.)、Intercept PharmPharmticals，Inc.、Ariia Biophma Inc.和西雅图遗传公司的董事成员。我们相信，阿卡拉朱博士在生物制药行业的广泛投资经验，以及他在众多上市和私营公司董事会中的科学背景和经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
自2022年1月至今，Alan B.Colowick，M.D.，M.P.H.一直担任我们的董事会成员。自2021年4月至今，科罗维克博士一直担任矩阵资本管理公司董事高级董事总经理。2017年5月至2021年1月，科罗维克博士担任Sofinnova Ventures的私募股权合伙人。2010年至2017年，科罗维克博士曾在制药公司Celgene Corporation担任多个职位，其中包括常务副总经理总裁。2008年至2010年，科洛维克博士曾担任制药公司Gloucester PharmPharmticals，Inc.的首席执行官，直到2010年被Celgene收购。2006年至2008年，科洛维克博士在生物技术公司杰龙公司担任肿瘤学总裁，2005年至2006年，在制药公司门槛制药担任首席医疗官。1999年至2005年，科罗维克博士在生物制药公司安进担任过多个职位。科罗维克博士也是ACELYRIN，Inc.的董事会成员。自2021年11月以来，以及多家私营公司。科洛维克博士在达纳·法伯癌症研究所/布里格姆和妇女医院完成了血液学-肿瘤学的专业培训。科罗维克博士在斯坦福大学获得医学博士学位，在哈佛大学获得硕士学位，在科罗拉多大学获得分子生物学学士学位。我们相信，科洛维克博士丰富的专业经验，以及对生物技术行业的财务理解，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
Sapna Sriastava博士自2022年8月以来一直担任我们的董事会成员。2021年3月至2021年10月，斯里瓦斯塔瓦博士担任生物制药公司eGenesis，Inc.的临时首席财务官。2017年9月至2019年1月，斯里瓦斯塔瓦博士在2019年被伦德贝克A/S收购的生物制药公司ABBE治疗公司担任首席财务和战略官。2015年4月至2016年12月，斯里瓦斯塔瓦博士在基因编辑公司Intellia治疗公司担任首席财务和战略官。此前，斯里瓦斯塔瓦博士曾在高盛、摩根士丹利和ThinkEquity Partners，LLC担任高级生物技术分析师近15年。斯里瓦斯塔瓦博士的职业生涯始于摩根大通的研究助理。斯里瓦斯塔瓦博士目前在电气石生物公司、公共生物技术公司Aura Biosciences，Inc.、Innoviva，Inc.和公共生物制药公司Nuvalal，Inc.的董事会任职。斯里瓦斯塔瓦博士拥有纽约大学医学院博士学位和理学学士学位。来自孟买大学圣泽维尔学院。我们相信，斯里瓦斯塔瓦博士在制药行业的经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
詹姆斯·B·坦南鲍姆医学博士自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。Tananbaum博士目前是他于2010年创立的专注于美国的医疗保健投资公司Preresite Capital Management的首席执行官兼董事首席执行官总裁。2000年至2010年，Tananbaum博士担任展望风险投资伙伴公司第二和第三期医疗保健风险合伙企业董事的联合创始人和董事总经理。Tananbaum博士也是1991年被Sanofi-Genzyme收购的肠道药物制药公司Geltex，Inc.和1997年收购的Theravance，Inc.(现在是Theravance Biophma，Inc.，一家专注于器官选择性药物的多元化生物制药公司，以及Innoviva，Inc.，一家与葛兰素史克集团合作的专注于呼吸保健的资产管理公司)的创始人。Tananbaum博士目前在Pardes的Kinnate Biophma Inc.的董事会任职
 
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生物科学公司和布料基因组公司等公司。在过去的五年里，Tananbaum博士曾在Quantum-SI Inc.、Gemini Treateutics，Inc.、10X Genology，Inc.等公司的董事会任职。Tananbaum博士在哈佛大学获得医学博士和工商管理硕士学位，在耶鲁大学应用数学和计算机科学专业获得学士学位和工商管理学士学位。我们相信，Tananbaum博士重要的行政领导经验和在医疗保健行业的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
姚正斌(冰)博士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。从2021年5月至今，姚博士担任生物科技公司到达生物科技的首席执行官兼董事会主席。2018年3月至2021年3月，姚博士担任生物技术公司维埃拉生物公司首席执行官总裁，2019年1月至2021年3月兼任董事会主席，直至2021年3月被地平线治疗公司收购。2010年10月至2018年2月，姚博士担任高级副总裁，阿斯利康生物制品事业部呼吸、炎症、自身免疫IMED负责人；2015年10月至2018年2月，兼任免疫肿瘤专营部负责人高级副总裁。2008年3月至2010年9月，姚博士在生物制药公司Genentech，Inc.担任免疫、传染病、神经科学和代谢疾病PTL负责人。2000年10月至2007年9月，姚博士在生物制药公司Tanox Inc.担任多个领导职务，在2007年被基因泰克收购之前，曾任副总裁和研究主管。姚博士目前在生物制药公司NexImmune，Inc.的董事会任职。姚博士获爱荷华大学微生物学与免疫学博士学位，安徽安徽医科大学免疫学硕士中国。我们相信，姚博士在生物制药行业的重要经验，特别是在自身免疫性疾病方面的经验，以及他在一家上市生物技术公司担任首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
我们董事会的组成情况
我们的业务和事务是在董事会的领导下组织的，董事会目前有六名成员，其中包括三个空缺。我们预计在本次发行结束时，我们董事会的授权董事人数将达到7人，并预计在此次发行结束前填补剩余的一个空缺。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。
我们董事会的某些成员是根据我们于2024年3月签订的经修订及重新签署的投票协议(投票协议)的规定选出的，该协议将于本次发售结束时终止。根据吾等的投票协议条款，作为投票协议订约方的股东已同意就各自的股份投票，以选出：(I)由Matrix Capital Management Master Fund，LP及其联属公司(现为Alan Colowick，M.D.，M.P.H.)指定的一个董事；(Ii)由英国商业银行及其联营公司指定的一个董事；(Iii)由百时美施贵宝及其联营公司(统称Forresite Capital Management)指定的一个董事公司，现任联营公司James B.Tananbaum M.D.(Iv)一个由venBio全球战略基金指定的董事；(四)L.P.及其附属公司；(V)一个由Samsara BioCapital，LP指定的董事，现任斯里尼瓦斯·阿卡拉朱医学博士；(Vi)一个董事，他将担任我们当时的首席执行官，现任马丁·巴布勒；及(Vii)三名非吾等雇员或联营公司的董事，此等人士须经吾等董事会双方同意指定，现任非吾等联营公司或任何投资者的人士，并获当时大多数董事共同接纳为吾等董事会成员；此等人士现为姚正斌(Bing)博士、Sapna Sriasta、博士及一名空缺。根据投票协议，我们预计将在本次发售结束前任命的额外董事将被选举来填补这一空缺。投票协议将在本次发售结束时终止，在发售结束时，任何股东都不会拥有任何有关选举或指定我们董事会成员的特殊权利。我们根据投票协议选出的现任董事将继续担任董事，直到他们的继任者被正式选举并获得我们普通股持有人的资格为止。我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。根据我们将就本次发行提交的修订和重述的公司注册证书，紧随此次发行之后，我们的董事会将分为三个类别，交错三年任期。在
 
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每届股东年会，届时任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选和资格之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事将分为以下三类：
​
•
I类董事将由      和      担任，任期将于2025年召开的年度股东大会上届满；
​
​
•
第二类董事将由      和      担任，他们的任期将于2026年召开的年度股东大会上届满；以及
​
​
•
第三类董事为      、      和      ，他们的任期将于2027年举行的年度股东大会上届满。
​
我们预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
董事独立
根据纳斯达克上市规则的上市要求和规则，独立董事必须在上市之日起一年内作为一家上市公司占我们董事会的多数席位。
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关她或他的背景、工作和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会认定，除      外，我们没有任何董事之间的关系会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且这些董事都是纳斯达克上市规则中定义的“独立”董事。本公司董事会已确定，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纳斯达克上市规则的适用规则和规定，Martin Babler作为本公司董事长兼首席执行官，并不是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的交易。
我们董事会的委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会打算通过一份满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的应用规则和监管的书面章程，我们将在本次发行结束时将其发布在我们的网站www.alumis.com上。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会目前由、、和组成，我们的董事会已确定他们均满足《纳斯达克上市规则》和经修订的1934年证券交易法（交易法）第10A-3（b）（1）条的独立性要求。                  我们的审计委员会主席是，我们的董事会已确定他是美国证券交易委员会法规含义内的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
 
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审计委员会的主要目的是履行董事会对公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•
帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；
​
•
管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为审计我们财务报表的独立注册会计师事务所；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
​
•
审核关联人交易；
​
•
至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
​
•
批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。
​
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由      和      组成。我们薪酬委员会的主席是      。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市规则，我们薪酬委员会的每一名成员都是独立的。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并审查和确定支付给我们的高管和董事的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：
•
审批本公司首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；
​
•
审查并向董事会建议支付给董事的薪酬；
​
•
与我们的高管和其他高级管理人员一起审查和批准薪酬安排；
​
•
管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
​
•
审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们的高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排；
​
•
审查、评估并向董事会推荐我们高管的继任计划；以及
​
•
审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬战略，包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的赠款，以确保它促进股东利益，支持我们的战略和战术目标，并为我们的管理层和员工提供适当的奖励和激励。
​
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由      和      组成。我们提名和公司治理委员会的主席是      。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
 
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我们提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•
确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的董事候选人进入我们的董事会；
​
•
考虑并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议；
​
•
制定董事会继续教育和新董事入职培训计划或方案；
​
•
制定公司治理准则和事项并向董事会提出建议；以及
​
•
监督董事会业绩的定期评估，包括董事会委员会和管理层。
​
商业行为和道德准则
关于此次发行，我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的全文将在本次发行结束后发布在我们的网站www.alumis.com上。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事免受商业行为和道德准则的规定的约束。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非主动的文本参考。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会的成员目前或过去都不是我们的高管或员工。我们的高管目前或在上一个日历年内都没有担任任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
非员工董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，所有担任非雇员董事的个人获得或获得的薪酬或支付给他们的薪酬。
名称
​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
朱利安·C贝克（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alan Colowick，M.D.，M.P.H.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sapna Sriastava博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James B.塔纳鲍姆，医学博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
姚正斌，博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的购买我们A类普通股的已发行期权的基本股票总数为：斯里瓦斯塔瓦博士，140,000股，姚博士，20,000股。截至2023年12月31日，我们的其他非雇员董事都没有持有购买我们A类普通股的期权。截至2023年12月31日，除姚博士持有18,334股A类普通股进行回购外，其他非雇员董事均未持有未归属股票奖励。
​
(2)
贝克先生自2024年6月7日起辞去董事会职务。
​
巴布勒先生在截至2023年12月31日的年度内也曾在我们的董事会任职，但没有因他作为董事的服务而获得任何额外的报酬。有关巴布勒先生赚取的薪酬的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的章节。
 
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目录
 
我们已经报销并将继续报销所有非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。
我们打算采用非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得补偿，并在本次发售完成后生效。
 
156
目录​
 
高管薪酬
截至2023年12月31日的年度，我们任命的高管如下：
•
马丁·巴布勒，我们的总裁，首席执行官兼董事会主席；
​
•
首席科学官David·戈尔茨坦博士；以及
​
•
罗伊·哈迪曼，我们的首席业务和法务官。
​
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在此产品结束后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们将豁免某些与高管薪酬相关的要求，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关首席执行官总薪酬与所有员工年总薪酬中值的比率的信息，每个要求都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求，该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的一部分。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2023年12月31日的一年中，我们指定的高管获得的薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
合计
($)
​
马丁·巴布勒
首席执行官总裁和
董事 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 516,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,889,989 ​ ​ ​ ​ ​ 185,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4,591,749 ​ ​
David·戈尔茨坦博士
首席科学官 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 543,359 ​ ​ ​ ​ ​ 119,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,059 ​ ​
罗伊·哈迪曼
首席业务和法务官 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 543,359 ​ ​ ​ ​ ​ 119,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,059 ​ ​
​
(1)
金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予的期权奖励的授予日公允价值总额，而不是指定执行官可能实现的实际经济价值。有关计算中使用的假设的讨论，请参阅本招股说明书其他地方包含的综合财务报表附注11。所有期权奖励均根据2021年计划授予，该计划的条款在下文标题为“-股权福利计划-2021年股票计划”的小节中描述。
​
(2)
披露的金额代表2023年赚取并于2024年支付的绩效奖金。有关更多信息，请参阅下面标题为“-薪酬汇总表叙述-年度绩效奖金机会”的小节中对年度绩效奖金的描述。
​
薪酬汇总表说明
从历史上看，我们的董事会负责监督我们高管薪酬计划的所有方面。在确定薪酬时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及我们对公司的长期承诺。
我们的董事会历来确定我们高管的薪酬，并通常与我们的首席执行官审查和讨论所有员工的管理层拟议薪酬
 
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目录
 
我们的首席执行官以外的其他高管。基于这些讨论及其自由裁量权，我们的董事会随后批准了每位高管的薪酬。
年度基本工资
我们高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平协商确定的，考虑到这些指定高管的资历、经验、职责范围以及其他公司为行业内类似职位和地理位置支付的具有竞争力的市场薪酬。定期审查基本工资，并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时调整基本工资，使其与市场水平重新调整。
我们指定的高管的2023年年度基本工资如下表所示。
名称
​ ​
2023基座
工资
($)
​
马丁·巴布勒(1)
​ ​ ​ ​ 516,000 ​ ​
David·戈尔茨坦博士(2)
​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
罗伊·哈迪曼(3)
​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
​
(1)
自2024年1月起，巴布勒先生的基本工资从516，000美元增加到550，800美元。
​
(2)
自2024年1月起，戈尔茨坦博士的基本工资从38万美元增加到424，400美元。
​
(3)
自2024年1月起，哈迪曼先生的基本工资从38万美元增加到423，600美元。
​
年度绩效奖金机会
根据我们董事会确定的预先设定的绩效目标的实现情况，我们的高管有资格获得高达该高管年度基本工资的5%的年度激励奖金。
2023年，巴布勒先生、戈尔茨坦博士和哈迪曼先生每人都有资格获得相当于其基本工资的40%、35%和35%的目标奖金，这是基于某些公司目标的实现和各自高管对这些目标的贡献。2024年2月，我们的董事会确定2023年企业目标实现90%。因此，我们的董事会批准了巴布勒先生、戈尔茨坦博士和哈迪曼先生的年度绩效奖金，金额分别为185,760美元、119,700美元和119,700美元，如上文薪酬摘要表中“非股权激励计划和薪酬”一栏所述。
基于股权的激励奖励
我们的股权奖励计划是向高管提供长期激励的主要工具。我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。到目前为止，我们一直使用股票期权和限制性股票奖励来实现这一目的，因为我们相信，它们是将我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致的有效手段。我们相信，我们的股权奖励对于我们的高管和其他员工来说都是一个重要的留住工具。对高管和其他员工的拨款由董事会酌情决定，不会在一年中的任何特定时间段发放。
2023年6月，我们授予巴布勒先生、戈尔茨坦博士和哈迪曼先生分别购买1,230,000股、70,000股和70,000股A类普通股的选择权。每项购股权的行使价为每股2.27美元，并须遵守为期四年的归属时间表，其中25%的股份于归属开始日期一周年时于2024年5月归属，其余股份于其后36个半月按月归属，但须受行政人员继续为本公司服务的规限。此外，2023年10月，我们向巴布勒先生、戈尔茨坦博士和哈迪曼先生分别授予了购买我们A类普通股500,357股、143,256股和143,256股的选择权。每个期权的行权价为每股3.73美元，并受四年归属时间表的限制，25%的股份将归属
 
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目录
 
在归属开始日期一周年时于2024年10月，余额在此后36个月内按月归属，但须受行政人员继续为本公司服务的限制。在特定情况下，我们在2023年授予我们指定的高管的期权有资格加速授予。有关此类潜在加速的说明，请参阅下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款和利益”小节。
2024年3月期权重新定价
2024年3月29日，我们的薪酬委员会批准了一项股票期权重新定价(期权重新定价)，其中根据我们的2021计划，购买我们普通股股票的某些未偿还和未行使的期权的行权价降至每股1.89美元，即期权重新定价当日我们普通股的每股公平市值。期权重新定价包括根据2021年计划授予的期权，这些期权由我们的董事会成员和公司指定的高管持有。在评估了几个备选方案后，我们的薪酬委员会确定，期权重新定价符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并提供了最有效的手段来留住和激励我们被任命的高管，同时保留现金资源，并且不会因为重大的额外股权授予而导致股票稀释。
截至2023年12月31日的杰出股权奖
下表列出了截至2023年12月31日，每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
​ ​ ​
选项奖(1)
​ ​
股票奖励(1)
​
名称
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
可锻炼
(#)
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
不可行使
(#)
​ ​
选项
练习
价格
每股
($)(2)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
库存单位
尚未
已归属
(#)
​ ​
市场价值
股份或
单位：
股票
没有
已归属
($)(3)
​
马丁·巴布勒
​ ​ ​ ​ 1,780,487(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 9/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 500,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2,500,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1,230,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 500,357(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 10/8/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David·戈尔茨坦博士
​ ​ ​ ​ 200,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 800,000(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 56,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 143,256(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 10/8/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437,500(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,875 ​ ​
罗伊·哈迪曼
​ ​ ​ ​ 200,000(14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 710,000(15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 70,000(16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 143,256(17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 10/8/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437,500(18) ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,875 ​ ​
​
(1)
所有的期权和股票奖励都是根据2021计划授予的，该计划的条款在下面标题为“-股权福利计划-2021年股票计划”的小节中描述。每项奖励包括我们A类普通股的股票。这些奖励在控制权变更时可加速50%(定义见下文)，在控制权变更后12个月内终止时可加速100%。
​
(2)
除Babler先生授予的到期日期为2031年9月14日的期权外，所有这些期权的行权价在2024年3月被重新定价至每股1.89美元，如标题为“-简要补偿表说明-2024年3月期权重新定价”的小节所述。
​
(3)
金额的计算方法是将表中显示的股票数量乘以3.73美元，即我们的董事会确定的A类普通股在2023年12月31日的公平市值。
​
 
159
目录
 
(4)
股票期权奖励在四年内授予，在2021年9月15日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(5)
股票期权奖励在四年内授予，在2022年1月27日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(6)
股票期权奖励在六年内授予，期权基础股份的三分之一在2022年1月27日归属开始日期的两年周年日归属，其余四分之一的股份于其后按月归属，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(7)
股票期权奖励在四年内授予，在2023年5月22日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(8)
股票期权奖励在四年内授予，在2023年10月9日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(9)
股票期权奖励在四年内授予，在2022年1月27日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(10)
股票期权奖励在六年内授予，期权基础股份的三分之一在2022年1月27日归属开始日期的两年周年日归属，其余四分之一的股份于其后按月归属，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(11)
股票期权奖励在四年内授予，在2023年5月22日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(12)
股票期权奖励在四年内授予，在2023年10月9日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(13)
代表在2021年10月22日行使提前行权期权后获得的限制性股票。2022年9月15日授予期权的25%股份和剩余股份的三分之一应在每月15日至2025年9月15日按月等额分期付款进行归属，但须在每个归属日期继续提供服务。
​
(14)
股票期权奖励在四年内授予，在2022年1月27日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(15)
股票期权奖励在六年内授予，期权基础股份的三分之一在2022年1月27日归属开始日期的两年周年日归属，其余四分之一的股份于其后按月归属，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(16)
股票期权奖励在四年内归属，期权相关股份的25%在2023年5月22日归属开始日期一周年时归属，此后每月1/48期权相关股份的1/48归属，但须在每个归属日期内持续服务。期权奖励包括早期锻炼功能。
​
(17)
股票期权奖励在四年内授予，在2023年10月9日归属开始日期的一年周年时授予25%的期权相关股份，此后每月授予四分之一的期权相关股份，但须持续服务至每个归属日期。期权奖励包括一项早期练习功能。
​
(18)
代表在2021年10月20日行使提前行权期权后获得的限制性股票。2022年9月15日授予期权的25%股份和剩余股份的三分之一应在每月15日至2025年9月15日按月等额分期付款进行归属，但须在每个归属日期继续提供服务。
​
我们没有修改我们任命的高管在2023年持有的任何未完成的股权奖励。
由我们指定的高管持有的奖励在特定情况下可能有资格加速授予，如下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款和利益”小节中更详细地描述。
我们未来可能会根据我们的2024计划，每年或以其他方式向我们的高管授予额外的股权奖励，其条款将在下面标题为“-股权福利计划-2024年股权激励计划”的小节中描述。
养老金福利
在截至2023年12月31日的年度内，我们指定的高管没有参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
 
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不合格延期补偿
在截至2023年12月31日的年度内，我们指定的高管没有参与由我们赞助的无保留递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。
雇佣协议
聘书
以下是我们向指定高管发出的聘书的说明。有关离职补偿及其他福利的讨论，请参阅下文标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款及福利”的小节，以了解有关终止雇佣关系及/或根据与我们指定的主管人员的安排更改控制权的事宜。我们任命的每一位高管都是随意聘用的。
巴布勒先生。2021年9月，我们和巴布勒先生签订了一份聘书，其中规定了巴布勒先生受雇于我们的条款。根据协议，Babler先生有权获得50万美元的初始年度基本工资，有资格获得我们董事会确定的目标业绩为其基本工资40%的年度绩效奖金，并于2021年9月被授予可行使300万股我们的A类普通股的期权。巴布勒先生的雇佣是随意的。Babler先生还有权获得某些遣散费福利，其条款在下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款和福利”的小节中描述。
戈尔茨坦博士。2021年9月，我们和戈尔茨坦博士签订了一份聘书，其中规定了戈尔茨坦博士受雇于我们的条款。根据协议，戈尔茨坦博士有权获得360,000美元的初始年度基本工资，有资格获得年度绩效奖金，目标业绩为我们董事会确定的基本工资的35%，并于2021年9月被授予可行使1,000,000股A类普通股的期权。戈尔茨坦博士的雇佣是随意的。戈尔茨坦博士还有权获得某些遣散费福利，这些福利的条款将在下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款和福利”的小节中描述。
哈迪曼先生。2021年9月，我们和哈迪曼先生签订了一份聘书，其中规定了哈迪曼先生受雇于我们的条款。根据协议，哈迪曼先生有权获得360,000美元的初始年度基本工资，有资格获得年度绩效奖金，目标业绩为我们董事会确定的基本工资的35%，并于2021年9月被授予可行使1,000,000股A类普通股的期权。哈迪曼先生的雇佣是随意的。Hardiman先生还有权获得某些遣散费福利，其条款在下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款和福利”的小节中描述。
我们打算在本次发售完成之前与我们任命的高管签订新的高管聘用协议，具体细节尚未确定。
终止或控制权变更时的潜在付款和福利
无论被任命的执行干事的服务以何种方式终止，每个被任命的执行干事都有权领取在其任期内赚取的未付薪金。
巴布勒先生。根据巴布勒先生的聘书，如果(A)如果他的雇佣被无故终止(定义如下)或(B)如果他被建设性终止(定义如下)，则巴布勒先生将有权以下列形式获得遣散费：(1)继续支付当时的基本工资12个月，但须缴纳适用的税款和预扣，(Ii)偿还Babler先生及其受抚养人最长12个月的持续医疗保险福利(不包括人寿保险)费用，以及(Iii)加快其当时未归属的股权授予，即截至其离职之日一周年时应归属的此类赠款的股份数量，这一加速将在紧接Babler先生被解雇之前生效。这些遣散费福利的条件是巴布勒先生提交了有利于公司的全面索赔。此外，如果发生控制权变更(定义如下)，但排除的控制权变更(定义如下)除外，2021年9月授予巴布勒先生的300万股A类普通股的当时未归属期权的50%应加速并在紧接控制权变更结束前归属，前提是他仍在提供服务
 
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在这个时候给我们。此外，如果在控制权变更(包括排除的控制权变更)后，Babler先生在控制权变更后12个月内被无故终止或推定终止，则2021年9月授予的针对我们A类普通股3,000,000股的当时未归属期权的100%将加速并在终止日期成为完全归属，条件是Babler先生交付对公司有利的全面解除债权。
戈尔茨坦博士。根据戈尔茨坦博士的聘书，如果(A)如果他的雇佣被非自愿无故终止(定义如下)或(B)在他被推定终止(定义如下)的情况下，则戈尔茨坦博士将有权以以下形式获得遣散费：(I)继续支付当时的基本工资9个月，但须缴纳适用的税款和预扣，(Ii)为戈尔茨坦博士及其家属提供最长9个月的持续医疗保险福利(不包括人寿保险)费用的报销，以及(Iii)加快他当时未归属的股权授予，即截至他被解雇之日的一周年时将被授予的股份数量，这种加速将在紧接戈尔茨坦博士被解雇之前生效。这些遣散费福利的条件是戈尔茨坦博士提交了有利于公司的全面索赔。此外，如果发生控制权变更(定义如下)，但排除的控制权变更(定义如下)除外，戈尔茨坦博士于2021年9月授予的1,000,000股A类普通股的当时未归属期权奖励的50%应加速并在紧接控制权变更结束前成为归属，前提是他当时仍在为我们提供服务。此外，如果在控制权变更(包括排除的控制权变更)后，戈尔茨坦博士在控制权变更后12个月内被无故终止或推定终止，那么2021年9月授予的1,000,000股A类普通股的100%未归属期权奖励将加速并在终止日期成为完全归属，条件是戈尔茨坦博士提交了有利于公司的全面解除索赔。
哈迪曼先生。根据哈迪曼先生的聘书，如果(A)他的雇用被非自愿终止(定义见下文)或(B)在他被推定终止(定义见下文)的情况下，则哈迪曼先生将有权以下列形式获得遣散费：(1)继续支付当时的基本工资9个月，但须缴纳适用的税款和预扣，(Ii)偿还Hardiman先生及其家属最多9个月的持续医疗保险福利(不包括人寿保险)费用；及(Iii)加快他当时的未归属股权授予，以确定截至其离职一周年时应归属的此类授予的股份数量，这一加速将在紧接Hardiman先生被解雇之前生效。这些遣散费福利是以哈迪曼先生提交有利于公司的全面索赔为条件的。此外，如果发生控制权变更(定义如下)，但排除的控制权变更(定义如下)除外，2021年9月授予的哈迪曼先生当时未授予1,000,000股A类普通股的期权的50%将加速并在紧接控制权变更结束前成为归属，前提是他当时仍在为我们提供服务。此外，如果在控制权变更(包括排除的控制权变更)后，哈迪曼先生在控制权变更后12个月内被无故终止或推定终止，那么他于2021年9月授予的1,000,000股A类普通股的当时未归属期权的100%将加速并在终止日期成为完全归属，条件是哈迪曼先生提交了有利于公司的全面解除债权。
除此之外，一旦控制权发生变更(定义如下)，Babler先生、Goldstein博士和Hardiman先生各自持有的当时未归属期权的50%将加速，而当时未归属和未偿还期权的100%将在控制权变更后12个月内终止时加速(见“-截至2023年12月31日的杰出股权奖”)。
就巴布勒先生、戈尔茨坦博士和哈迪曼先生的遣散费福利而言，以下定义适用：
•
“原因”是指该人员因下列任何原因而离职：(I)该人员故意或严重疏忽以及实质上不履行其对我们的职责和责任，包括但不限于在任何调查或正式程序中不配合我们；(Ii)该人员犯有任何欺诈、贪污、不诚实或与其作为雇员的职责有关的任何其他故意不当行为，对我们造成重大伤害；(Iii)防止该人员未经授权使用或披露我们的任何专有信息或商业秘密或
​
 
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(Br)由于警官与我们的关系而负有保密义务的任何其他一方；(Iv)警官被判犯有重罪或对重罪提出不抗辩；或(V)警官违反了警官根据与我们的任何政策、书面协议或契约规定的任何实质性义务(包括警官的聘书)。根据第(I)款、第(Iii)款和第(V)款终止雇用不应被视为原因，除非事先就第(I)、(Iii)和(V)款所依据的事实向该人员发出具体的书面通知，并在30天内予以补救。关于该人员是否因此被解雇，以及该人员是否已在任何30天治疗期内就第(I)、(Iii)和(V)分节以及就(V)分节纠正任何此类行为或不作为，以及是否能够纠正此类违规行为，应由我们的董事会本着善意作出决定。
•
“控制权变更”是指(I)自任何非关联的“个人”​(在交易所法案第13(D)和14(D)节中使用该术语)成为我们证券的“实益拥有人”​(根据交易所法案规则第13d-3条的定义)之日起，直接或间接持有我们当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%或以上的证券，但根据我们在一项或一系列主要目的为我们筹集资金的交易或一系列相关交易中出售我们的证券的情况除外；(Ii)于吾等与已获吾等股东批准的任何其他公司完成合并或合并之日，但合并或合并将导致吾等于紧接其前未偿还之有表决权证券继续占吾等有表决权证券或该尚存实体之总投票权之50%(50%)以上(不论是否仍未清偿或转换为尚存实体之总投票权)；或(Iii)于吾等出售或处置吾等全部或实质所有资产完成之日。
​
•
“推定终止”是指该人员因下列任何一项辞职而离职，除非该人员另有书面同意：(1)该人员的工作职责、职位和责任整体上大幅减少，但与排除的控制权变更有关的除外；(2)我们要求该人员搬迁到距离紧接所需地点变更前该人员为我们工作的主要地点35英里以上的设施或地点；(Iii)在紧接该项削减前已生效的人员基本工资的任何削减(作为全面、按比例削减的一部分除外)，或(Iv)我们严重违反该人员聘书的条款。如果出现上述情况，有关人员必须在上述情况发生后60个月内通知我们，并在人员递交通知后30个月内给予我们治愈该情况的时间。此外，如果我们未能在规定的治疗期内治愈病情，该官员必须在治疗期结束后10天内终止与我们的雇佣关系。
​
•
“排除的控制权变更”是指(I)涉及与Aclaris Treeutics Inc.的任何交易的控制权变更，或(Ii)在官员开始工作之日起12个月内与由Preresite Capital Management或其附属基金组成或附属于其附属基金的特殊目的收购公司的控制权变更。
​
在本次发行的承销协议签署前授予的我们指定的高管期权奖励受2021年计划或我们的2024年绩效期权计划(2024年POP)(视情况适用)的条款的约束；2021年计划和2024年POP及其授予的期权的描述在下面标题为“-股权福利计划”的小节中提供。
我们打算采用一项遣散费计划，涵盖与此次发行相关的我们指定的高管，并将在最终确定后提供此类计划的说明。
其他薪酬和福利
我们所有现任被任命的高管都有资格参加我们的员工福利计划，在每种情况下，我们的所有其他员工都有相同的基础。这些员工福利计划包括医疗、牙科、视力、残疾、员工援助、人寿保险、意外死亡和肢解保险计划。我们为所有员工支付医疗、牙科、视力、人寿保险和意外死亡和肢解保险的保费，包括我们指定的高管。我们通常不会向我们指定的高管提供额外福利或个人福利。此外，我们为我们的员工提供参与401(K)计划的机会，包括我们指定的每一位高管，这在下面题为“-401(K)计划”的小节中讨论过。
 
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401(K)计划
我们的指定高管有资格参加我们的固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以选择在税前或税后的基础上将其合格薪酬的最高15%推迟到计划中，最高可达修订后的1986年《国内税法》(以下简称该法)规定的年度限额。
退还政策
对于本次发售，我们打算采取符合纳斯达克上市规则的补偿追回政策，以符合多德-弗兰克法案的要求，在本次发售完成后生效。
股权福利计划
我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，可以使我们员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考图则的实际文本进行整体限定，这些图则作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
2024股权激励计划
在      ，2024年，我们的董事会通过了我们的2024年计划，我们的股东也批准了我们的计划。我们预计我们的2024计划将在此次发行的承销协议签署后生效。我们的2024计划在董事会通过后生效，但在生效之前不会根据我们的2024计划提供任何拨款。我们的2024年计划是我们2021年计划(在2024年计划中称为我们的先前计划)的继承和延续。一旦我们的2024年计划生效，我们的2021年计划将不会再提供任何赠款。
奖项的类型。我们的2024计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权(ISO)，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。
授权股份。最初，根据我们的2024计划生效后，我们普通股的最大发行数量不会超过      股票，即(I)    新股加上(Ii)不超过      的额外股票数量的总和，包括(A)在紧接我们的2024年计划生效之前仍可根据我们的2021年计划发行奖励的     股票，以及(B)受根据我们的2021年计划授予的未偿还股票期权或其他股票奖励约束的我们普通股的      股票，这些股票在2024年计划生效或之后，在行使或结算之前终止或到期；不是因为奖励以现金结算而发行；因没有归属而被没收；或被重新收购或扣留(或不发行)以偿还预扣税义务或购买或行使价格(如有)，因为该等股份不时可用。此外，根据我们的2024计划为发行预留的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2025年1月1日(假设2024年计划生效)到2034年1月1日，金额相当于每次自动增持日期前一个日历月最后一天我们的普通股总流通股数量的    %，或我们董事会决定的较少数量的股票。根据我们的2024年计划，在行使ISO时可以发行的普通股的最大数量是      。
根据我们的2024计划授予的股票奖励到期或终止而没有完全行使的股票，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少我们2024计划下可供发行的股票数量。此外，根据我们的2024计划，如果 ，股票将可用于未来授予
 
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根据我们的2024计划，他们获得了股票奖励，我们将回购他们，否则他们将被没收。这包括用于支付股票奖励的行权价格或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股票。
规划和管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会将管理我们的2024计划。根据我们薪酬委员会章程的条款，我们的董事会可以将管理我们2024计划的同时权力委托给我们的薪酬委员会。我们有时将我们的董事会或有权管理我们的股权激励计划的适用委员会称为管理人。管理人还可以授权一个或多个人或团体(I)指定雇员(高级人员除外)接受指定奖励，以及(Ii)确定受此类奖励约束的股票数量。此等人士或团体不得向其本身授予股票奖励，本公司董事会或任何委员会均不得授权任何人士或团体(并非本公司董事会成员或并非仅由本公司董事会成员组成的机构)为2024计划的目的厘定普通股的公平市价。
管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、奖励的行使、购买或执行价格(如果有)、每项奖励的股票数量、普通股的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及在行使或结算奖励时支付的对价形式(如果有)以及根据我们的2024计划使用的奖励协议的条款。
此外，根据2024计划的条款，管理人还有权修改我们的2024计划下的未完成奖励，包括有权重新定价任何未完成的期权或股票增值权，取消并重新授予任何未完成的期权或股票增值权，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。
股票期权。ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据《2024年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2024计划授予的期权，按管理人确定的股票期权协议中指定的利率授予。
对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，在授予时确定的我们普通股相对于ISO的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票是期权持有人在任何日历年度内首次根据我们的股票计划可行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过吾等或吾等任何联属公司总投票权10%的股票，除非(I)购股权行使价至少为授出日受购股权规限的股票公平市值的110%；及(Ii)购股权自授出日期起计满五年后不可行使。
限制性股票单位奖。限制性股票单位是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票和单位可以作为任何形式的法律代价被授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可计入受限股票单位所涵盖的股票的贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收。
限制性股票奖。限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为我们提供的服务或我们董事会可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。管理人决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的普通股的任何或全部股份。
 
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股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值赠与协议授予的。管理人决定股票增值权的购买价或执行价，通常不能低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。根据2024计划授予的股票增值权，按照管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。
绩效奖。2024年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。管理人可以安排奖励，使我们的股票、现金或其他财产的股票只有在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于管理人确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；提高或达到营运资本水平；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润增长；劳动力多样性；净收益或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售相关的建立关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及管理人选择的其他业绩衡量标准。
业绩目标可以以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有规定(I)在授标时的授奖协议中，或(Ii)在确定目标时列出业绩目标的其他文件中，我们将在计算业绩目标的实现情况时适当调整如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；。(6)排除收购或合资企业的稀释影响；。(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；。(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而导致的普通股流通股变化的影响；(9)排除基于股票的薪酬和我们红利计划下的奖金的影响；(10)排除根据公认会计原则必须支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，我们保留在实现目标时减少或取消应得的补偿或经济利益的酌处权。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
其他股票奖励。管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
 
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非员工董事薪酬限额。从       开始的任何历年，授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬，包括我们授予该非雇员董事的股票奖励和支付的现金费用，总值将不超过$      ，或者如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为董事会成员，则总值为$      (在每种情况下，任何该等股票奖励的价值都是根据授予日期计算的，用于财务报告目的)。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(I)根据2024年计划为发行保留的股份类别和最大数量、(Ii)股份储备每年可自动增加的股份类别和最高数量、(Iii)在行使ISO时可能发行的股份类别和数量、以及(Iv)所有已发行股票奖励的股份类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
公司交易。以下条款适用于2024计划下的公司交易，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之间的其他书面协议另有规定，或除非管理人在授予时另有明确规定。
如果发生公司交易，2024计划下任何未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将全部加速至交易生效时间之前的日期(视交易有效性而定)，如果在交易生效时间或之前不行使(如果适用)，此类股票奖励将终止。而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易的有效性而定)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或管理人另有规定，否则奖励将以目标的100%加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代该等股票奖励，则对于由现有参与者以外的其他人士持有的任何该等股票奖励，若在交易生效前未予行使(如适用)，该等奖励将会终止，但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可在交易进行后继续行使。管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或股票奖励的一部分，也没有义务对所有参与者采取同样的行动。
如果股票奖励在交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，管理人可以单独酌情规定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，但将获得相当于(I)参与者在股票奖励行使时将获得的财产价值超出(Ii)该持有人就该行使而应支付的任何行使价格的金额(如果有)的付款。
根据我们的2024计划，公司交易被定义为包括在一次交易或一系列相关交易中完成以下任何一项或多项事件：(I)出售或处置我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或处置超过50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，而我们在交易中无法幸存；及(Iv)如吾等确实在交易中幸存下来，但在交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产，则为合并或合并，除非吾等与授标持有人之间的授标协议或其他书面协议另有规定。
控制中的更改。如果控制权发生变化，如我们的2024计划所定义，根据我们的2024计划授予的奖励将不会自动加速归属和可执行性，尽管这种待遇可能会在奖励协议中做出规定。
 
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根据《2024年计划》，控制权变更的定义包括：(I)任何个人或公司收购我们当时已发行股票的总投票权超过50%；(Ii)完成的合并、合并或类似交易，其中紧接交易前我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)综合投票权的50%以上；(Iii)完成出售、租赁、独家许可或其他处置，出售、租赁、独家许可或其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但向股东拥有超过50%的总投票权的实体除外；及(Iv)未经批准的董事会多数成员变动。
可转让性。参与者不得根据我们的2024计划转移股票奖励，除非通过遗嘱、世袭和分配法则或我们的2024计划另有规定。
修改或终止计划。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2024计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2024年计划之日的十周年之后，不能授予任何ISO。在我们的2024计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。
2024绩效选项计划
我们的董事会在2024年5月采纳了我们的2024 POP，我们的股东在2024年5月批准了我们的2024 POP。
授权股份。受某些资本调整的限制，根据我们的2024年POP计划下的奖励，我们普通股可能发行的股份总数为8,792,390股(“股份储备”)。截至2024年5月15日，包括8,792,390股我们普通股的股票期权已发行，加权平均行权价为每股2.18美元，没有我们普通股的股票可供未来根据我们的2024年POP授予奖励。此外，根据ISO的行使而可能发行的普通股的最高总股数等于股份储备乘以3。根据我们的2024年POP计划，到期或被取消的普通股基础奖励的未发行股票或因支付购买价格、行使价格或与奖励有关的预扣税款而被我们扣留的股票，将继续可用于根据我们的2024年POP计划发行。根据我们的2024年POP发行的股票，由于未能归属而被没收或由我们回购的股票，目前被添加回根据我们的2024年POP可供发行的普通股股份。根据我们的2024年POP发行的股票以现金而不是股票结算，不会减少2024年POP下剩余可供发行的股票数量。
奖项。我们的2024年民意调查允许授予ISO、NSO和限制性股票奖励。ISO只能授予我们的员工以及我们母公司或子公司的任何员工。所有其他奖项可能授予我们的员工、董事和顾问，以及我们母公司或子公司的任何员工或顾问。
计划管理。我们的董事会或董事会委托的一个委员会或一名官员管理我们的2024 POP。根据我们《2024年民意测验》的条款，管理人有权选择可能被授予奖励的人，确定授予任何人的奖励类型，确定每项奖励所涵盖的股票的数量和类型，确定每项奖励协议的条款和条件，决定是否以及在何种情况下可以在不支付现金的情况下行使选择权，以及决定是否以及在何种程度和在何种情况下可以自动或由参与者选择延期支付与奖励有关的股份和其他金额。
股票期权。股票期权奖励是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人决定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。根据我们的2024 POP背心授予的期权，按照管理员指定的速度和达到特定的性能条件。管理员决定根据我们的2024 POP授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票期权协议条款另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系，
 
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如果参与者因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因停止服务，则一般可在服务停止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，期权期限可能会延长。此外，除非参与者的股票期权协议条款另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使18个月。在因原因终止的情况下，期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。在行使股票期权时，购买我们普通股的可接受对价将由管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票、电子资金转账或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标参与者以前拥有的我们普通股的股票，(4)如果是NSO，则净行使期权，(5)延期付款或与参与者达成类似安排，以及(6)管理人批准的其他法律对价。
对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的任何人，除非(1)期权行权价至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予日起计五年。
受限股票。限制性股票可以根据管理人可能采纳的限制性股票奖励协议发行，也可以在参与者提前行使期权后发行。限制性股票可以作为(1)现金、支票、银行汇票或汇票的对价，(2)向我们或我们的附属公司提供的服务，或(3)管理人批准的任何其他形式的法律对价。根据限制性股票奖励获得的普通股可以，但不一定，根据管理人确定的归属时间表，受到以我们为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励只有在管理人设定的条款和条件下才能转让。除适用的奖励协议另有规定外，未授予的限制性股票奖励可在参与者停止连续服务时由我们没收或回购。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分红、股票拆分或反向股票拆分，将对(1)根据我们的2024年POP可供发行的股票数量、(2)根据我们的2024年POP授予的每个未偿还奖励的股票数量和(如果适用)行使价格，以及(3)根据2024年POP可能作为ISO发行的股票数量进行适当调整。
公司交易。如果我们是合并或合并的一方，或者在出售我们所有或几乎所有的股票或资产的情况下，根据我们的2024年民意调查计划下的未完成奖励将按照最终交易协议中规定的方式处理(或者，如果交易不涉及此类协议，则按照我们董事会决定的方式)，该协议或决定不必以相同的方式处理所有未完成奖励，并且可以包括关于每一未完成奖励的一种或多种以下处理：(I)由幸存的公司(或其母公司)继续、假定或取代该奖励；(Ii)取消奖励，以换取对每股股票的付款，但须受截至交易日期归属的奖励部分的限制，该部分等于(A)我们普通股的持有者因交易而收到的财产(包括现金)的价值超过(B)奖励的每股行使价(如果有)；(Iii)免费取消股票期权；然而，参与者将获通知该等处理方式，并获给予机会在一般不少于交易生效日期前五个营业日的期间内行使购股权(就其归属或于交易生效日期成为归属而言)；(Iv)如行政上有需要准许交易结束，则暂停于交易结束前一段有限期间内行使购股权；或(V)终止于归属前行使受购股权规限股份的任何权利，以便只有于交易完成后才可行使购股权。我们的董事会有自由裁量权
 
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加快与上述公司交易有关的裁决的全部或部分归属和可行使性。我们的董事会不必对所有股票奖励或其部分、所有参与者或此类股票奖励的既得或非既得部分采取相同的行动或行动。此外，股票奖励可以规定，在证明股票奖励的奖励协议或与其持有人的任何其他书面协议中可能规定的“控制权变更”​(如2024年POP中所定义)之时或之后，额外加速授予和行使，但在没有此类协议的情况下，不会出现这种加速。
计划修订或终止。我们的董事会可以随时修改、修改、暂停或终止我们的2024 POP。除非我们的董事会提前终止，否则我们的2024年POP将自动终止于(1)我们的董事会批准我们的2024年POP的日期或(2)我们的股东批准我们的2024年POP的日期的前一天，以较早者为准。民研计划暂停期间或终止后，不得根据民研计划颁发奖项。我们将在本次活动结束前终止我们的2024 POP，终止后将不会授予任何新的奖项。
2021年股票计划
我们的董事会于2021年2月2日通过了我们的2021年计划，我们的股东也批准了我们的计划。我们的2021年计划最近一次由我们的董事会和股东在2024年3月1日修订。在我们的2024年计划生效之时或之后，我们将不会根据我们的2021计划颁发进一步的奖励；但是，我们的2021计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。
奖项。我们的2021年计划规定了直接授予或出售股票，以及授予《守则》第422节所指的ISO、NSO、股票奖励和RSU奖励。ISO只能授予我们的员工。所有其他奖项可能授予我们的员工、我们董事会的非员工成员和顾问，以及我们子公司的任何员工和顾问。
授权股份。截至2024年3月31日，我们已预留34,229,147股A类普通股，根据我们的2021年计划进行发行，所有这些股票都可以在行使ISO的情况下发行。截至2024年3月31日，根据我们的2021年计划，购买26,019,851股我们普通股的期权尚未完成，根据我们的2021计划，仍有2,954,063股我们的普通股可供发行。根据我们的2021计划，到期或被取消奖励的普通股未发行股票，或我们因支付购买价格、行使价格或与奖励有关的预扣税款而扣留的根据我们2021计划可发行的股票，将继续可供发行。根据我们的2021计划发行的、由于未能归属而被我们没收或回购的股票目前被重新计入我们2021计划下可供发行的普通股。根据我们的2021计划发行的以现金而不是股票结算的股票不会减少根据我们的2021计划可供发行的股票数量。在我们的2024年计划生效后，根据我们的2021年计划可发行的股票将被添加到我们的2024年计划可发行的股票中，并且不会根据2021年计划授予额外的奖励。此外，在我们的2024年计划生效后，根据2021年计划授予的奖励到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购或没收的股票将可根据2024年计划的条款根据2024年计划发行。
规划和管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会可以管理我们的2021计划。我们有时将我们的董事会或由我们的董事会任命的适用委员会称为管理人。在符合我们的2021计划条款的情况下，管理人拥有完全的权力和自由裁量权，可以采取其认为对我们的2021计划进行计划管理所必需或适宜的任何行动。关于授予美国以外参与者的奖励的条款和条件，我们的董事会可能会与我们的2021计划中不需要股东批准的条款有所不同，只要它确定这样做是必要和适当的。
在我们2021计划的限制范围内，管理人还有权修改、重新定价、延长或采用未偿还期权，并接受取消未偿还期权(无论是由我们还是由其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的普通股以相同或不同的行使价授予新的期权或不同类型的奖励。然而，未经参与者同意，对期权的任何修改不得损害参与者的权利或增加参与者在期权下的义务(除非《2021年计划》另有规定)。
 
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股票期权。根据我们的2021年计划，已经授予了股票期权。根据我们2021计划的条款和条件，管理人决定股票期权的条款和条件，包括但不限于股票期权的股份数量、股票期权的行权价、股票期权的期限和股票期权可以行使的时间(S)。根据我们的2021计划授予的股票期权的行权价通常不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。股票期权的期限自授予之日起不得超过十年。对于拥有本公司(或本公司任何母公司或子公司)所有类别流通股投票权超过10%的任何参与者，授予该参与者的ISO期限不得超过授予日期起计五年，且每股行使价格不得低于授予日期普通股的公平市场价值的110%。股票期权的行权价格可以现金或现金等价物支付，或通过管理人允许的其他支付方法的一种或任何组合支付，这些支付方法可以包括(但不限于)：(I)提供服务的代价，(Ii)参与者交付本票，(Iii)投标参与者先前拥有的普通股股份，(Iv)“当日出售”或“无现金行使”程序，(V)“净行使”或(Vi)适用法律允许的其他法律对价。除非参与者的期权协议另有规定，否则如果参与者的服务终止，参与者根据我们的2021计划授予的既得股票期权将在终止后三个月内仍可行使，如果终止是由于死亡或残疾(如我们的2021计划中的定义)，则为六个月，如果终止是由于残疾，则为12个月，如果终止是由于死亡，或管理人可能决定的更长或更短的期限。在任何情况下，股票期权的行使不得晚于其期满。
RSU奖。授予RSU奖励可能是为了任何形式的法律代价，这可能是我们的董事会可以接受的，并且在适用法律允许的情况下。RSU裁决可以通过现金、股票交付、管理人认为适当的现金和股票的组合来解决。此外，股息等价物可就RSU奖励所涵盖的股票计入。
股票奖。股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为我们提供的服务的对价，或我们董事会可能接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价。管理人决定股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。
奖项的可转让性。我们的2021计划一般不允许转让奖励，除非通过受益人指定、遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，ISO只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
大小写变化。如果我们的已发行普通股细分、股票股息、将我们的已发行普通股合并或合并为较少数量的股票、重新分类或任何其他增加或减少我们普通股的已发行股票数量而没有收到我们的对价，则将自动在以下各项中进行比例调整：(I)根据我们的2021计划可供发行的股票的数量和种类，(Ii)每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量和种类，以及尚未到期的任何未行使和未行使的购买股票的权利，(Iii)行使价或购买价，如果有，适用于每项尚未支付的奖励，以及(Iv)适用于根据我们的2021计划授予的股票的任何回购价格。如果以普通股以外的形式支付的非常股息的金额对我们普通股的公平市场价值、资本重组、剥离或其他类似事件产生重大影响，管理人可自行决定对上述一个或多个项目进行适当调整。
公司交易。如果我们是合并或合并的一方，或者在出售我们全部或几乎所有股票或资产的情况下，我们2021计划下的未完成奖励将按照最终交易协议中规定的方式处理(或者，如果交易不涉及此类协议，则按照我们董事会决定的方式)，该协议或决定不必以相同的方式处理所有未完成奖励，并可能包括关于每一未完成奖励的一种或多种处理方式：(I)由幸存的公司(或其母公司)继续、假设或取代奖励；(Ii)取消奖励，以换取就每股股份支付的款项，但须受截至交易日期归属的奖励部分所规限，该部分等于(A)本公司普通股持有人因交易而收到的财产(包括现金)的价值超过(B)奖励的每股行使价(如有)；(Iii)取消 的股票认购权
 
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(Br)无对价；但参与者将被告知这种待遇，并有机会在一般不少于交易生效日期前五个工作日的期间内行使期权(以交易生效日为限)；(4)如果行政上有必要允许交易结束，在交易结束前有限的一段时间内暂停行使股票期权的权利；或(V)终止在归属前行使受股票认购权规限的股份的任何权利，使股票认购权只能在交易结束后对既得股份行使。我们的董事会有权加快与上述公司交易相关的裁决的全部或部分授予和可执行性。
修改和终止。我们的董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止我们的2021计划，但须经适用法律要求获得股东批准。未经受影响参与者同意，对我们的2021计划的终止或修改不得对当时尚未授予的任何奖励产生不利影响。如上所述，在我们的2024年计划生效之时或之后，我们的2021计划将不会再授予其他奖励；但是，我们2021计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。
2024员工购股计划
我们的董事会通过了我们的2024年员工股票购买计划(      2024年)，我们的股东也批准了这一计划。ESPP将在此次发行的承销协议执行前立即生效。ESPP的目的是确保和保留新员工的服务，保留现有员工的服务，并为这些员工提供激励，让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP将包括两个组成部分。其中一个组成部分将允许符合条件的美国员工购买我们的普通股，其方式可能符合守则第423节的优惠税收待遇。另一个部分将允许授予没有资格享受这种优惠税收待遇的购买权，以便允许必要的偏差，以便在遵守适用的外国法律的情况下，允许符合条件的外籍员工或在美国境外受雇的员工参与。
股份储备。此次发行后，ESPP授权根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权发行我们普通股的股票。自2025年1月1日(假设ESPP于2024年生效)至2034年1月1日，我们为发行预留的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，增幅为(I)自动增持日期前一个日历月最后一天我们的普通股总流通股数量的    %，以及(Ii)      股票；但在任何此类增加的日期之前，我们的董事会可决定增加的金额将少于第(I)款和第(Ii)款中规定的金额。截至本文日期，尚未根据ESPP购买我们普通股的任何股份。
管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将管理我们的ESPP。根据薪酬委员会章程的条款，我们的董事会可以将管理ESPP的同时权力委托给我们的薪酬委员会。ESPP是通过一系列的发售来实施的，根据这些发售，有资格的员工被授予在发售期间的特定日期购买我们普通股的购买权。根据ESPP，我们可以指定持续时间不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与发售的员工将在这些日期购买我们普通股的股票。在某些情况下，根据ESPP进行的发售可能被终止。
工资扣减。一般来说，我们或我们的任何指定关联公司雇用的所有正式员工，包括高管，都可以参加ESPP，并通常通过工资扣除，最高可贡献其收入的    %(根据ESPP的定义)，用于根据ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，否则普通股将以以下价格中的至少一个较低的价格在参与ESPP的员工的账户中购买：(I)发售第一天普通股的公平市值的85%；或(Ii)购买日普通股的公平市值的85%。
 
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限制。根据我们董事会的决定，员工在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：(I)在我们或我们的附属公司的惯常工作时间超过每周20小时，每历年超过5个月；或(Ii)在我们或我们的附属公司连续受雇最少一段时间(不超过两年)。根据ESPP，任何员工不得购买价值超过25,000美元的普通股，这是基于我们普通股在发售开始时的每股公平市场价值，每年此类购买权都是未偿还的。最后，没有任何雇员有资格获得根据ESPP授予的任何购买权，如果紧随此类权利被授予后，该雇员根据守则第424(D)节以投票权或价值衡量，对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。
资本结构的变化。如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易发生资本结构变化，董事会将对：(I)根据ESPP保留的股份数量；(Ii)股份储备每年可自动增加的最高股份数量；(Iii)所有已发行购买权的股份数量和购买价格进行适当调整；以及(Iv)根据正在进行的发售而受购买限制的股份数目。
公司交易。如果发生某些重大公司交易，包括在一次交易或一系列相关交易中完成以下任何一项或多项事件：(I)出售我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或处置超过50%的已发行证券；(Iii)合并或合并，而我们在交易中无法幸存；以及(Iv)在合并或合并中，如我们确实在交易中幸存下来，但紧接该交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产，则根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未行使的权利可由任何尚存或收购的实体(或其母公司)承担、延续或取代。如果幸存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在该公司交易前十个工作日内用于购买我们普通股的股票，该购买权将在购买后立即终止。
ESPP修正案或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP，条件是除非在某些情况下，这种修改或终止不得在未经持有人同意的情况下对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。
责任和赔偿限制
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前立即生效，其中将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事和高级管理人员对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事和高级管理人员不对违反董事或高级管理人员受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•
董事或其高管对公司或其股东忠诚义务的任何违反；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
作为董事，非法支付股息或非法回购或赎回股票；
​
•
作为高级管理人员，股东代表公司提出的衍生产品索赔；或
​
•
董事或其管理人员从中获取不正当个人利益的任何交易。
​
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法救济，如禁令救济或撤销。
我们修改和重述的公司证书将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人。我们修订和重述的附则
 
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将规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还将规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
我们认为，这些修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
鉴于董事、高管或控制我们的人士可能被允许对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
规则10b5-1计划
我们的董事、高级管理人员和关键员工可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将定期与经纪人签订合同，买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪商在进入计划时根据董事或官员建立的参数执行交易，而不需要他们的进一步指示。董事或官员可以在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可以随时终止计划。我们的董事和高管还可以在不掌握重大非公开信息的情况下，在遵守我们的内幕交易政策条款的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。在此次发行后的头180天内，根据该计划出售的任何股票都将受到董事或高管与承销商签订的锁定协议的约束。
 
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某些关系和关联人交易
以下是本公司成立以来的交易摘要，以及本公司已参与或将会参与的任何交易的摘要，其中所涉及的金额超过或将超过120,000美元及本公司总资产的1%，而本公司的任何董事、行政人员或据我们所知，持有超过本公司股本5%的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益(股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排除外)，这些薪酬在标题为“高管薪酬”和“管理层--非员工董事薪酬”的部分中进行了描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。
Preresite Labs资产收购
保险箱立即转换为我们系列种子可赎回可转换优先股的1,880,001股。这笔交易是根据已发行的种子系列可赎回可转换优先股的190万美元公允价值来衡量的。
Preresite实验室服务协议
2021年1月，我们与Foresite Labs签订了服务协议，Foresite Labs是Foresite Capital Management的附属实体，持有我们超过5%的已发行股本，该协议于2021年8月24日修订，并于2023年12月22日进一步修订，2026年12月至2026年12月到期，除非双方提前终止，根据该协议，Foresite Labs向我们提供数据和分析服务及其他科学支持。Foresite Labs根据双方商定的服务费用估计值预先按季度向我们开具服务发票，并在每个季度末对帐。在截至2022年和2023年12月31日的三个年度内，我们根据服务协议分别确认了160万美元和150万美元的研发费用。服务协议下的一般和行政费用无关紧要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，服务协议下的应计费用分别为0美元和不到10万美元。
系列种子可赎回可转换优先股融资
2021年2月，我们发行和出售了总计10,500,000股我们的系列种子优先可转换优先股，其中包括1,880,001股由Foresite Capital Fund，L.P.和Labs Co-Invest V，LLC持有的未来股权(保险箱)简单协议转换而成的股票，这两家实体都隶属于Foresite Capital Management，持有我们超过5%的已发行股本，收购价为每股1.00美元，总收益为1,050万美元，总收益为860万美元。
下表总结了持有我们股本5%以上的股东以及与我们的高管和董事会成员有关联的实体购买的系列种子可赎回可转换优先股。
参与者(1)
​ ​
系列种子股份
可赎回可兑换
购买的优先股
(#)
​ ​
累计收益
($)
​
附属于Preresite资本管理公司的实体(2)
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000.00 ​ ​
​
(1)
有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包含在本招股说明书中题为“主要股东”的部分中。
​
(2)
包括(I)Preresite Capital Fund V，L.P.因融资而转换的新现金投资7,381,810.80美元和注销Preresite Capital Fund V，L.P.持有的保险箱1,709,089.20美元，以及(Ii)Labs Co-Invest V，LLC新的现金投资738,189.20美元和Labs Co-Invest V，LLC持有的保险箱170,910.80美元的注销。与Preresite Capital Management有关联的实体共同实益拥有我们已发行股本的5%以上。董事会成员詹姆斯·B·塔南鲍姆医学博士是董事首席执行官兼董事董事总裁。在本次发行结束前，我们系列种子的所有股票均可赎回
​
 
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由Preresite资本管理公司附属实体持有的可转换优先股将转换为我们普通股的       股票和无投票权普通股的       股票。
A系列可赎回可转换优先股融资
2021年3月，我们以每股4.00美元的收购价发行和出售了总计7500,000股A系列可赎回可转换优先股，总收益为3000万美元。
下表总结了A系列可赎回可转换优先股，这些优先股由持有我们股本5%以上的股东以及与我们的高管和董事会成员有关联的实体购买。
参与者(1)
​ ​
A系列股票
可赎回的
可转换优先股
购买了
(#)
​ ​
累计收益
($)
​
附属于Preresite资本管理公司的实体(2)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000.00 ​ ​
​
(1)
有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包含在本招股说明书中题为“主要股东”的部分中。
​
(2)
由（i）向Foresite Capital Fund V，LP发行的5，250，000股A系列可赎回可转换优先股和（ii）向Foresite Capital Opportunity Fund V，LP发行的2，250，000股A系列可赎回可转换优先股组成。Foresite Capital Management附属实体实际上拥有我们发行股本的5%以上。James B.塔纳鲍姆，医学博士，我们的董事会成员、Foresite Capital Management的总裁、首席执行官和董事。在本次发行结束之前，Foresite Capital Management附属实体持有的所有A系列可赎回可转换优先股股份将转换为我们的普通股股份和无投票权普通股股份。              
​
可转换本票
2021年3月，我们向持有超过5%已发行股本的Foresight Capital Management关联实体发行了可转换本票，本金总额为3,000万美元，以换取3,000万美元现金。2021年8月，我们向Foresight Capital Management关联实体增发了本金总额为150万美元的可转换本票，以换取150万美元现金。2021年9月，我们对所有未偿还的可转换本票进行了修改和重述，并向Foresight Capital Management关联实体增发了一张本金总额为600万美元的可转换本票，以换取600万美元的现金。根据该等票据的条款，注销未偿还债务，并将可转换本票转换为9,760,088股B系列可赎回可转换优先股，与B系列及B-1系列可赎回优先股融资有关，详情如下“-B系列及B-1系列可赎回可赎回优先股融资”。所有可转换本票的年利率为6%，每年复利，未经持有人书面同意不得预付。
B系列和B-1系列可赎回可转换优先股融资
在2021年12月至2022年1月期间的多次成交中，我们以每股5美元的收购价发行和出售了总计40,200,000股B系列可赎回可转换优先股，总收益为201.0美元。2021年12月，在发生合格融资时，可转换票据自动转换为我们B-1系列可赎回可转换优先股的9,760,088股，转换价格为每股4.00美元，相当于我们B系列可赎回可转换优先股现金发行价的80%，导致债务注销3900万美元。
下表汇总了持有我们股本5%以上的股东以及与我们的高管和董事会成员有关联的实体购买的B系列和B-1系列可赎回可转换优先股。
 
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参与者(1)
​ ​
股票数量：
系列B
可赎回的
可兑换的
优先股
(#)
​ ​
股票数量：
B-1系列
可赎回的
可兑换的
优先股
(#)
​ ​
累计收益
($)
​
AyurMaya资本管理基金，LP(2)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000.00 ​ ​
附属于BBA的实体(3)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000.00 ​ ​
附属于Preresite资本管理公司的实体(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040,356.18 ​ ​
​
(1)
有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包含在本招股说明书中题为“主要股东”的部分中。
​
(2)
董事会成员Alan Colowick，M.D.，M.P.H.目前在矩阵资本管理公司管理董事，矩阵资本管理公司是AyurMaya资本管理基金有限责任公司的附属公司，持有我们超过5%的股本。在本次发行结束前，由AyurMaya资本管理基金LP持有的B系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
​
(3)
包括(I)向Baker Brothers Life Science，L.P.(BBA)发行18,506,264股B系列可赎回可转换优先股，及(Ii)向667，L.P.(连同BBA，BBA基金)发行1,493,736股B系列可赎回可转换优先股。朱利安·C·贝克，前董事会成员，于2024年6月从董事会辞职，是BBA管理公司的管理合伙人，也是BBA基金的投资顾问。BBA基金实益拥有超过5%的已发行股本。在本次发行结束前，英国银行家协会基金持有的B系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
(4)
董事会成员詹姆斯·B·塔南鲍姆医学博士是董事首席执行官兼董事董事总裁。就在本次发行结束之前，我们的B-1系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的       股票和我们无投票权普通股的      股票。这些优先股由与Preresite资本管理公司关联的实体持有。
​
B-2系列和B-2A系列可转换优先股融资
在2023年5月和2023年10月，我们以每股5.00美元的收购价发行和出售了总计14,943,510股B-2系列可赎回可转换优先股。我们还以每股5.00美元的价格出售了总计3,056,490股我们的B-2A系列可赎回可转换优先股。B-2系列和B-2A系列可赎回优先股的总收益为90,000,000.00美元。
下表汇总了持有我们5%以上股本的持有者以及与我们的高管和董事会成员有关联的实体购买的系列B-2和系列B-2A可转换优先股。
参与者(1)
​ ​
B-2系列股票
可赎回的
可兑换的
优先股
(#)
​ ​
B-2A系列股票
可赎回的
可兑换的
优先股
(#)
​ ​
累计收益
($)
​
AyurMaya资本管理基金，LP(2)
​ ​ ​ ​ 4,058,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,660 ​ ​ ​ ​ ​ 26,682,445.00 ​ ​
附属于BBA的实体(3)
​ ​ ​ ​ 3,557,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 26,682,445.00 ​ ​
附属于Preresite资本管理的实体(4)
​ ​ ​ ​ 7,273,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,368,290.00 ​ ​
​
(1)
有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包含在本招股说明书中题为“主要股东”的部分中。
​
(2)
董事会成员Alan Colowick，M.D.，M.P.H.目前在矩阵资本管理公司管理董事，矩阵资本管理公司是AyurMaya资本管理基金有限责任公司的附属公司，持有我们超过5%的股本。请注意，AyurMaya Capital Management Fund，LP后来在2023年7月将其B-2A系列可赎回可转换优先股转换为B-2系列可赎回优先股。就在本次发行结束之前，AyurMaya资本管理基金LP持有的B-2系列和B-2A系列可赎回优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
 
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​
(3)
包括(I)向BBA发行的3,263,415股我们的B-2系列可赎回可转换优先股和1,631,708股我们的B-2A系列可赎回可转换优先股，以及(Ii)向667，L.P.发行的294,244股我们的B-2系列可赎回可转换优先股和147,122股我们的B-2A系列可赎回优先股。Julian C.Baker是我们的董事会前成员，于2024年6月从我们的董事会辞职，他是BBA的执行合伙人，BBA基金的管理公司和投资顾问。BBA基金实益拥有超过5%的已发行股本。在本次发行结束前，英国银行家协会基金持有的我们B-2系列和B-2A系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
(4)
包括(I)向Preresite Capital Fund发行的2,909,464股我们的B-2系列可赎回可赎回优先股，(Ii)向Preresite Capital Opportunity Fund，V，L.P.发行的我们的B-2系列可赎回可赎回优先股1,454,731股，(Iii)向Preresite Labs Fund I，L.P.发行的1,454,732股我们的B-2系列可赎回可赎回优先股，以及(Iv)向Preresite Capital Fund发行的1,454,731股我们的B-2系列可赎回可转换优先股与Preresite资本管理公司有关联的L.P.实体实益拥有我们已发行股本的5%以上。董事会成员詹姆斯·B·塔南鲍姆医学博士是董事首席执行官兼董事董事总裁。就在本次发行结束之前，我们B-2系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。这些优先股由与Preresite资本管理关联的实体持有。
​
C系列和C-1系列可转换优先股融资
在2024年3月和5月，我们以每股3.13826美元的收购价发行和出售了总计82,529,783股我们的C系列可赎回可转换优先股。C系列可赎回可转换优先股的总收益为258,999,917.04美元。
下表汇总了持有我们股本5%以上的股东以及与我们的高管和董事会成员有关联的实体购买的C系列和C-1系列可转换优先股。
参与者(1)
​ ​
C系列股票
可赎回的
可兑换的
优先股
(#)
​ ​
系列C-1的股份
可赎回的
可兑换的
优先股
(#)
​ ​
累计收益
($)
​
AyurMaya资本管理基金，LP(2)
​ ​ ​ ​ 12,745,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,999,998.36 ​ ​
附属于BBA的实体(3)
​ ​ ​ ​ 8,252,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,899,997.04 ​ ​
附属于Preresite资本管理的实体(4)
​ ​ ​ ​ 19,118,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,999,985.00 ​ ​
Samsara BioCapital，LP(5)
​ ​ ​ ​ 7,966,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,999,994.26 ​ ​
venBio全球战略基金IV，L.P.(6)
 ​ ​ ​ ​ 9,559,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,995.64 ​ ​
​
(1)
有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包含在本招股说明书中题为“主要股东”的部分中。
​
(2)
董事会成员Alan Colowick，M.D.，M.P.H.目前在矩阵资本管理公司管理董事，矩阵资本管理公司是AyurMaya资本管理基金有限责任公司的附属公司，持有我们超过5%的股本。在本次发行结束前，由AyurMaya资本管理基金LP持有的C系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
(3)
包括(I)向BBA发行的7,573,328股我们的C系列可赎回可转换优先股，以及(Ii)向667，L.P.发行的我们的C系列可赎回可转换优先股的679,652股。BBA基金实益拥有我们已发行股本的5%以上。就在本次发行结束之前，与银行有关联的实体持有的C系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
(4)
包括(I)向Preresite Capital Fund发行的C系列可赎回可赎回优先股4,779,718股，(Ii)向Preresite Capital Opportunity Fund V，L.P.发行的C系列可赎回可赎回优先股3,186,478股，(Iii)向Foresite Labs Fund I，L.P.发行的C系列可赎回可赎回优先股3,186,478股，以及(Iv)向Preresite Capital Fund VI发行的C系列可赎回可转换优先股7,966,196股，与Preresite资本管理公司有关联的L.P.实体实益拥有我们已发行股本的5%以上。董事会成员詹姆斯·B·塔南鲍姆医学博士是董事首席执行官兼董事董事总裁。就在本次发行结束之前，我们C系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。这些优先股由与Preresite资本管理关联的实体持有。
​
(5)
我们的董事之一斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，医学博士，是Samsara BioCapital，LP的管理成员。就在本次发行结束之前，Samsara BioCapital，LP持有的我们C系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的      股票。
​
 
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​
(6)
理查德·加斯特，医学博士，前董事会成员，于2024年6月辞去董事会职务，是venBio Partners LLC的管理合伙人。就在本次发行结束之前，由venBio全球战略基金IV，L.P.持有的我们C系列可赎回可转换优先股的所有股票将转换为我们普通股的      股票和我们无投票权普通股的       股票。
​
董事和高管的雇佣协议和股票期权授予
我们已经与我们任命的某些高管签订了雇佣协议，并向我们任命的高管和某些董事授予了股票期权，更详细的描述请参见标题为“高管薪酬”和“管理层-非员工董事薪酬”的章节。
投资者权利、投票权和优先购买权协议
在我们的可赎回可转换优先股融资方面，我们与我们可赎回可转换优先股的某些持有人和我们普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权和优先购买权协议，其中包括包含登记权、信息权、投票权、董事会代表权、赔偿条款和优先购买权的协议，其中包括爱玛雅资本管理基金有限公司，它隶属于我们的董事艾伦·科洛维克M.D.，M.P.H.附属于我们董事的实体，詹姆斯·B·坦鲍姆，M.D.这三家公司分别隶属于2024年6月辞去董事会职务的前董事董事长朱利安·C·贝克、首席执行官马丁·巴布勒、附属于董事公司的Samsara BioCapital，LP(隶属于董事医学博士、博士)和VenBio Partners LLC(隶属于于2024年6月辞去董事会职务的前董事公司理查德·加斯特医学博士)。
这些股东协议中包括的契诺一般将在本次发行结束时终止，但关于登记权的契约除外，在标题为“股本说明-登记权”的部分中有更全面的描述。另请参阅“主要股东”一节，了解有关我们股本实益所有权的更多信息。
注册权协议
关于出售我们的B系列可赎回可转换优先股，我们同意在BBA基金选择后向其提供签订注册权协议的选择权，根据该协议，除其他事项外，我们将向BBA基金提供某些“转售”注册权和相关的“搭载”权利。截至本招股说明书的日期，BBA基金尚未选择签订此类注册权协议。
责任和赔偿协议的限制
我们修订和重述的公司注册证书将包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程将规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每位董事和高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也将赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经或打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-责任和赔偿的限制”的部分。
与关联人交易的政策和程序
在本次发行结束之前，我们打算采用一项书面政策，在未经我们的董事会或审计委员会批准或批准的情况下，我们的高管、董事、被选为董事的候选人、持有超过5%的任何类别普通股的实益所有者以及上述任何人的直系亲属不得与我们达成关联交易。任何要求我们与高管、董事、董事被提名人、任何类别普通股的实益拥有人超过5%或上述任何人的直系亲属进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元(如果少于一个财年，则超过我们总资产平均水平的1%)，该人将直接或间接地
 
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利息，必须提交我们的董事会或我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。
 
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主要股东
下表列出了截至2024年3月21日我们的股本实益所有权的相关信息：
•
我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；
​
•
我们每一位董事；
​
•
每位被任命的高管；以及
​
•
我们所有现任高管和董事都是一个团队。
​
我们是根据美国证券交易委员会的规章制度确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
发售前适用的百分比所有权是基于截至2024年3月21日已发行的我们普通股和无投票权普通股(包括须回购的未归属受限普通股的      股份)的      股份，在实施(I)      股票在          2024年发行C系列可赎回可转换优先股后，以及(Ii)优先股转换和普通股重新分类(就像各自发生在2024年3月31日一样)。
发行后适用的百分比所有权基于我们普通股和无投票权普通股的      股份(包括截至该日期回购的未归属受限普通股的      股份)(假设承销商没有行使超额配售选择权)，在实施(I)在                2024发行C系列可赎回可赎回优先股后，和(Ii)优先股转换和普通股重新分类(如同每一项都发生在2024年3月31日)，包括需要回购的普通股的      股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们将持有的股份数量除以(1)除以截至2024年3月21日的已发行普通股数量和(2)除以一个人有权在本表日期后60天内获得的普通股数量(其中包括该人持有的可在本表日期后60天内转换为普通股的无投票权普通股数量)。
除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o：Alumis Inc.，地址：旧金山南部格兰德大道280号，邮编：CA 94080。
​ ​ ​
在提供之前
​ ​
提供服务后
​
受益人姓名
​ ​
数量：
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
数量：
无投票
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
百分比：
投票总数
之前的权力
产品
​ ​
数量：
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
数量：
无投票
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
百分比：
投票总数
之后的权力
产品
​
超过5%持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AyurMaya资本管理基金，LP（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
Baker Brothers Life Sciences，LP附属实体（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foresite Capital Management附属实体（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马丁·巴布勒（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
在提供之前
​ ​
提供服务后
​
受益人姓名
​ ​
数量：
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
数量：
无投票
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
百分比：
投票总数
之前的权力
产品
​ ​
数量：
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
数量：
无投票
常见的
库存
受益
拥有
​ ​
百分比：
投票总数
之后的权力
产品
​
大卫·戈尔茨坦，博士（5）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗伊·哈迪曼（6）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alan Colowick，M.D.，M.P.H.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sapna Srivastava，博士（7）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
James B.塔纳鲍姆，医学博士（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
姚正斌，博士（8）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯里尼瓦斯·阿克拉朱，医学博士，博士（9）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和执行官作为一个群体（13人）（10）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
​
*
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
包括(I)B系列优先股转换后可发行的      普通股，(Ii)B-2系列优先股转换后可发行的      普通股，以及(Iii)C系列优先股转换后可发行的      普通股，每种情况下均由AyurMaya资本管理基金LP(AyurMaya基金)直接持有。AyurMaya Capital Management Company，LP(投资经理)是一家特拉华州的有限合伙企业，就AyurMaya基金直接持有的证券担任AyurMaya基金的投资顾问。David·戈埃尔(先生)担任AyurMaya Capital Management Company GP，LLC的管理成员，AyurMaya Capital Management Company GP，LLC是投资经理的普通合伙人，可被视为对AyurMaya Fund直接持有的证券拥有投票权和处置权。AyurMaya基金、投资经理和Goel先生的业务地址分别为c/o AyurMaya Capital Management LP，Bay Colony Corporation Center，1000温特街，Suite4500，Waltham，MA 02451。
​
(2)
在本次发行结束前，贝克兄弟顾问有限公司(BBA)的关联实体持有的所有可赎回可转换优先股股票将转换为我们无投票权普通股的      股票。包括：(I)B系列优先股转换后可发行的无投票权普通股      股票、B-2系列优先股转换后可发行的无投票权普通股       股票、B-2A系列优先股转换后可发行的无投票权普通股      股票以及贝克兄弟生命科学公司持有的C系列优先股转换后可发行的无投票权普通股      股票；及(Ii)B系列优先股转换后可发行的无投票权普通股的      股份、B-2系列优先股转换后可发行的无投票权普通股      股份、B-2A系列优先股转换后可发行的无投票权普通股      股份及由667，L.P.持有的C系列优先股转换后可发行的无投票权普通股      股份(连同Baker Brothers Life Science，L.P.，英国银行家协会基金)。BBA是BBA基金的管理公司及投资顾问，对BBA基金所持股份拥有唯一投票权及投资权。贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司(BBA-GP)是BBA的唯一普通合伙人。BBA-GP的管理成员是朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克。BBA-GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker作为BBA-GP和BBA的管理成员，可被视为BBA基金直接持有的股份的实益所有者。朱利安·C·贝克、菲利克斯·J·贝克、BBA-GP和BBA均否认对这些证券的实益所有权，除非他或其在其中的金钱利益。BBA基金的营业地址是860Washington St.3Fl，New York，NY 10014。
​
(3)
包括(I)我们的系列种子优先股转换后可发行的普通股      股票，我们A系列优先股转换后可发行的普通股      股票，我们B-1系列优先股转换后可发行的普通股      股票，B-2系列优先股转换后可发行的普通股      股票，以及由Foresite资本基金持有的C系列优先股转换后可发行的普通股      股票，L.P.(基金)；(Ii)转换我们的B-2系列优先股时可发行的普通股，以及由Preresite Capital Fund VI，L.P.持有的我们的C系列优先股转换后可发行的普通股      股票(基金VI)；(Iii)A系列优先股转换后可发行的普通股，B-1系列优先股转换后可发行的      普通股，B-2系列优先股转换后可发行的      普通股，以及由Foresite Capital Opportunity Fund(机会基金)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股      股份；(Iv)转换我们的系列种子优先股后可发行的普通股，由Labs Co-Invest V，LLC(Labs Co-Invest；(V)由Preresite Labs附属公司2021，LLC(实验室附属公司)持有的      普通股；以及(Vi)我们B-1系列优先股转换后可发行的      普通股、B-2系列优先股转换后可发行的      普通股以及由Preresite Labs Fund I，L.P.(Labs Fund)持有的C系列优先股转换后可发行的      普通股。Preresite Capital Management V，LLC(FCM V)是Fund VV的普通合伙人，可以被视为对Fund VV持有的股份拥有独家投票权和处分权；Preresite Capital Management VI，LLC(FCM VI)是Fund VI的普通合伙人，可以被视为对Fund VI持有的股份拥有独家投票权和处置权；Preresite Capital Opportunity Management V，LLC(FCOM V)是Opportunity Fund V的普通合伙人，可以被视为对Opportunity Fund V持有的股份拥有独家投票权和处置权；Labs Co Invest可能被视为对Labs Co-Invest持有的股份拥有独家和处置权；Labs关联公司可能被视为对Labs关联公司持有的股份拥有唯一和处置权；Labs Fund可能被视为对Labs Fund持有的股份拥有唯一和处置权。James B.Tananbaum医学博士是FCM V、FCM VI、FCOM V、Labs Co-Invest、Lab Affiliates和Labs Fund的唯一管理成员，可能被视为对这些股份拥有唯一投票权和处置权。每个实体和Tananbaum博士都否认对这些股票的实益所有权，但
​
 
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目录
 
他们各自在其中的金钱利益的程度。Tananbaum博士和上面列出的每一家实体的营业地址都是加州拉克斯普尔，邮编：94939。
(4)
包括(I)马丁·巴布勒可撤销信托基金2006年10月25日登记持有的      普通股，马丁·巴布勒担任该信托的受托人；以及(Ii)      普通股，受可于2024年3月21日起60天内行使的期权的限制。Babler先生对2006年10月25日Martin Babler可撤销信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
​
(5)
包括(I)日期为2014年3月4日的贝利·戈尔茨坦生活信托基金登记在册的      普通股，戈尔茨坦博士担任受托人，(Ii)戈尔茨坦博士主要住所的家庭成员登记持有的      普通股，以及(Iii)受可于2024年3月21日起60个交易日行使的期权限制的      普通股。戈尔茨坦博士对2014年3月4日贝利·戈尔茨坦生活信托基金持有的股份拥有共同投票权和处置权。
​
(6)
包括(I)哈迪曼先生登记在册的      普通股，(Ii)哈迪曼先生居住在其主要住所的家庭成员登记持有的      普通股，及(Iii)      普通股，但须受可于2024年3月21日起60天内行使的期权规限。
​
(7)
由      组成，受2024年3月21日起60天内可行使的期权约束。
​
(8)
包括(I)姚博士登记持有的      普通股及(Ii)      普通股，但须受可于2024年3月21日起计60天内行使的期权规限。
​
(9)
由Samsara BioCapital，L.P.(Samsara LP)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股      股票组成。Samsara BioCapital GP，LLC(Samsara GP)是Samsara LP的普通合伙人。Sirinivas Akkaraju博士(Akkaraju)作为Samsara GP的管理成员，对Samsara LP持有的股份拥有投票权和投资权。Akkaraju和上面列出的每个实体的商业地址是加州帕洛阿尔托米德尔菲尔德路628号，邮编：94301。Samsara GP放弃对这些股份的实益所有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。
​
(10)
包括(I)由我们现任高管和董事实益拥有的      普通股和      无投票权普通股，以及(Ii)      普通股，受可在2024年3月21日起60天内行使的期权的限制。
​
 
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股本说明
一般信息
以下是对我们的股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些条款，这些条款将在本次发行完成后生效，我们的注册权协议和特拉华州公司法(DGCL)的相关条款。本招股说明书所载内容为本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司章程的完整摘要，其副本已作为本招股章程所属的注册说明书的证物存档，以及大昌华嘉的相关条文。对我们普通股、无投票权普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化，这些变化将在本次发行结束时生效。
提交修改和重述的公司注册证书并完成本次发行后，我们的授权股本将包括每股面值0.0001美元的普通股股份、每股面值0.0001美元的无投票权普通股股份以及每股面值0.0001美元的优先股股份。                  
截至2024年3月31日，在（i）于2024年发行C系列可赎回可转换优先股股份，以及（ii）优先股转换和普通股重新分类（就好像各自已于2024年3月31日发生一样）生效后，我们拥有流通的普通股股份和无投票权普通股股份。            
普通股和无投票权普通股
投票权和转换权
我们普通股的持有者有权在提交我们股东投票的任何事项上拥有每股普通股一票的投票权，而我们无投票权普通股的持有者无权获得每股无投票权普通股的投票权，包括选举董事。此外，吾等普通股持有人并无转换权利，而吾等无投票权普通股持有人有权在持有人的选择下将每股无投票权普通股转换为一股普通股，条件是该持有人连同其联属公司及附表13(D)组的任何成员将不会实益拥有超过     %的根据交易法登记的任何类别的吾等证券，除非吾等经修订及重述的公司注册证书另有明确规定。然而，实益所有权限制可在通知我们61天后增加到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比(不超过    %)，或随时降低。我们无投票权普通股的持有者也被允许向非关联公司进行某些无投票权普通股的转让，在此基础上，转让的股份可以立即转换为我们的普通股。我们没有投票权的普通股的股票不会因为任何原因而受到自动或强制转换的影响。
我们修订和重述的公司注册证书没有为我们普通股的董事选举提供累积投票。我们修订和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们持有普通股的股东的每次年度会议上以多数票选出，其他类别的董事将继续各自三年任期的剩余时间。持有当时所有已发行股本至少66 2⁄3%投票权的持有人(作为单一类别投票)将需要获得赞成票，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修订和重述的公司细则、董事会的分类结构、董事会的规模、董事撤职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。
经济权利
除非我们修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，并且除上述投票权和转换权外，所有普通股
 
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股票和无投票权普通股将拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，在所有方面都是相同的，包括下文所述的事项。
分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股和无投票权普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关详细信息，请参阅“股利政策”一节。
清算权。在我们的清算、解散或清盘时，普通股和无投票权普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有的话)后的所有剩余资产，除非受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。
没有优先购买权或类似权利
我们普通股和无投票权普通股的持有者无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。本公司普通股或无投票权普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付且不可评估
关于本次发行，我们的法律顾问将认为，根据本次发行发行的普通股和无投票权普通股的股份将全额支付，且无需评估。
优先股
截至2024年3月31日，已发行的可赎回可转换优先股      股份，包括      系列种子可赎回可转换优先股、A系列可赎回可转换优先股      股份、B系列可赎回可转换优先股      股份、B-1系列可赎回可转换优先股      股份、B-2系列可赎回可转换优先股      股份、B-2A系列可赎回可转换优先股的      股份、C系列可赎回可转换优先股的      股份和C-1系列可赎回可转换优先股的      股份。截至2024年3月31日，可赎回可转换优先股的      流通股将在本次发行结束前全部转换为      普通股和无投票权普通股      股票的总和。
在本次发行结束后，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的最多      优先股，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个完全未发行的系列股票的股息、投票权和其他权利、优惠和特权以及有关的任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量。但不低于当时已发行的此类系列股票的数量。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股和无投票权普通股的持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，并可能对我们的普通股和无投票权普通股的市场价格以及我们普通股和无投票权普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
股票期权；根据2021计划为未来发行预留的股份；根据2024计划为未来发行预留的股份
截至2024年3月31日，在普通股重新分类生效后，根据我们的2021年计划，可以购买已发行普通股的      股票。有关更多信息，请参阅
 
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有关我们的2021年计划的条款，请参阅标题为“高管薪酬-股权福利计划”的部分。本次发行完成后，我们普通股的      股票将保留用于根据2024年计划进行的未来发行，该计划将在本次发行的承销协议执行之前生效，以及根据2024年计划为发行而保留的普通股和根据2021年计划授予的流通股相关股票到期或被回购、没收、注销或扣留的任何未来年度自动增加的普通股数量。有关我们股权激励计划条款的更多信息，请参阅“高管薪酬-​股权福利计划”一节。
注册权
在本次发售结束时，根据与本次发售相关的锁定协议和联邦证券法，我们普通股的某些持有者，包括与本次发售相关的可转换优先股转换后发行的普通股和无投票权股票的某些持有人，最初将根据证券法享有与该等股票登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，这些可登记证券的持有人拥有登记权，并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使对我们普通股和无投票权普通股的股票进行注册，将使持有者能够在适用的注册声明宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金及股份过户税外，本公司将支付根据以下所述的申购、搭载及表格S-3登记而登记的股份的登记费用。
一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件和限制的限制下限制持有人可以包括的股票数量。下文所述的索取权、搭载权和表S-3登记权将于本次发行结束后三年内到期。
索要注册权
本次发行结束后，持有我们普通股的总计      股票的持有者将有权获得某些按需登记权利。在本次发行结束后180天开始的任何时候，持有这些股份的    %的持有者可以要求我们登记他们的全部或部分股份。我们不需要生效超过宣布或命令生效的      注册声明。这种注册申请必须包括预期总发行价(扣除销售费用)至少为      百万美元的股票。除某些例外情况外，吾等并不需要在提交登记声明之日起至本次发售登记声明生效日期后180天止的期间内提交登记声明。
Piggyback注册权
与本次发售相关的是，持有我们普通股的总计      股份的持有者有权获得本次发售的通知，并将其持有的可登记证券的股份包括在本次发售中，并放弃了必要百分比的持有人。在本次发行之后，如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权获得某些附带登记权利，允许持有人在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。
S-3注册权表格
本次发行结束后，持有本公司普通股总计      股份的持有人将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在S-3表格上提交登记声明，并且如果合理预期的发售股份的净收益总额将等于或超过$      百万美元，持有该等股份的股东可以要求我们在S-3表格中登记他们的股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内在S-3表格上完成超过      的注册。
 
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反收购条款
特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
与本次发行相关的公司注册证书和章程
由于我们的股东没有累计投票权，持有我们普通股大部分投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后立即生效，我们的修订和重述的章程将在本次发行结束时生效，规定股东在正式召开的股东大会上采取行动，或在所有普通股转换为单一类别股票的日期之前以书面同意的方式采取行动。股东特别会议可以由本公司董事会过半数成员、本公司董事长、本公司首席执行官或总裁召集。我们修订和重述的章程将建立一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入我们的董事会。
如上所述，根据我们将在本次发行前提交的与本次发行相关的修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。
上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。
《特拉华州公司法总则》第203节
当我们拥有一类在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东备案的有表决权股票时，我们将受到DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日后三年内与该股东从事任何业务合并，但某些例外情况除外。
论坛选择
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前立即生效，该证书将规定特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(I)代表我们提起的任何派生索赔或诉因；(Ii)我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受托责任而对我们或我们的股东提出的任何索赔或诉讼理由；。(Iii)任何索赔或诉讼理由
 
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(Br)本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因或依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司的附例(每一项均可不时修订)的任何条文而引起或依据的诉讼；(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或决定本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例(每项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的任何索偿或诉讼因由；(V)对于DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼因由，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，并将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的被告声称的所有诉讼因由。法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉因，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
为免生疑问，本公司、我们的高级管理人员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业机构，其专业授权该人士或机构所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分，均可执行此等规定。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
此外，本公司于本次发售结束后立即生效的经修订及重述的公司注册证书将规定，任何人士或实体持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意该等规定。
责任和赔偿限制
请参阅标题为“高管薪酬-责任和赔偿的限制”的章节。
交换列表
我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们打算申请普通股获得批准在纳斯达克全球市场上市，代码为“ALMS”。我们没有投票权的普通股不会在任何证券交易所上市。
转让代理和注册处
本次发行结束时，我们普通股的转让代理和登记机构将是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理人的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号，邮编：07660。
 
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有资格未来出售的股票
本次发行结束前，我们的普通股尚未公开上市。未来在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行期权或转换我们的无投票权普通股时发行的股票，或者发生这些出售或发行的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或损害我们筹集股本的能力。
基于我们截至2024年3月31日的已发行普通股，本次发行完成后，在实施(I)于2024年5月发行41,264,892股C系列可赎回可转换优先股和(Ii)优先股转换和普通股重新分类后，总计将发行181,015,104股普通股。在这些股票中，我们在此次发行中出售的所有普通股，加上我们在行使承销商超额配售选择权时出售的任何股票，将可以在公开市场上自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，除非这些股票由“关联公司”持有，正如证券法规则第144条(第144条)所定义的那样。
普通股和无投票权普通股的剩余股份，以及受股票期权约束的普通股在发行时将被称为“受限证券”，该术语在第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记，或有资格根据《证券法》第144或701条获得豁免登记的情况下，才有资格公开出售。根据《条例》第904条，受限证券也可以在美国境外出售给非美国人。
根据下文所述的锁定协议和证券法第144条或S条例的规定，以及我们的内幕交易政策，这些受限制的证券将在本招股说明书发布日期后在公开市场上销售。
规则第144条
总体而言，根据现行规则第144条，一旦我们遵守交易所法案第第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天，符合资格的股东有权在不遵守规则第144条的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股票，但须遵守规则第144条的公开信息要求。要成为规则第144条下的合格股东，该股东不得被视为在出售前90个月内的任何时间就证券法而言是我们的关联公司之一，并且必须实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守规则第144条任何要求的情况下出售该等股份，但须受下述锁定协议届满的规限。
一般而言，根据现行的第144条规则，我们的联属公司或代表我们联属公司出售股份的人士有权在下文所述的锁定协议到期时出售股份。自本招股说明书发布之日起90天起，在任何三个月内，该等股东可出售数量不超过以下较大者的股份：
•
当时已发行的普通股和无投票权普通股数量的1%，假设承销商没有行使超额配售选择权，这将相当于紧随此次发行后的大约1%的股份；或
​
•
在提交表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则第144条进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。
 
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规则编号：701
证券法规则第701条(规则第701条)一般允许根据书面补偿计划或合同发行股票且在紧接之前的90个交易日内不被视为本公司关联公司的股东，根据规则第144条出售这些股票，但不需要遵守规则第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司根据规则第144条出售其规则701股票，而不遵守规则第144条的持有期要求。然而，根据该规则，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天后，才能根据规则701出售这些股票，前提是下文所述的锁定协议到期。
表S-8注册声明
我们打算根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份采用S-8表格的登记声明，以登记根据2021年计划和2024年POP行使未偿还股票期权时可发行的普通股的发售和销售，以及根据2024年计划和ESPP为未来发行保留的普通股股份的发售和销售。这些登记声明自提交之日起立即生效。这些注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售，但须受归属限制、下文所述的任何协议以及适用于关联公司的规则第144条限制的约束。
锁定安排
我们和我们的所有董事、高管以及我们所有可为或可转换为我们已发行普通股的普通股和证券的持有人已与承销商达成协议，在与此次发行相关的承销协议签署后180天之前，未经摩根士丹利有限责任公司、摩根士丹利公司和Leerink Partners LLC的事先书面同意，我们和他们不会就我们直接或间接提出要约、质押、出售、出售合同，出售任何期权或合约，以出售、购买任何期权或合约，授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股(包括我们无投票权的普通股)的任何证券，或订立任何对冲、互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转移证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券。这些协议在标题为“承保”的章节中进行了描述。对于我们的董事、高管和证券持有人，摩根士丹利有限责任公司以及对于我们的摩根士丹利有限公司和利林克合伙人有限责任公司，可以全权酌情决定在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券。
除了上述锁定协议中包含的限制外，我们还与我们的某些证券持有人签订了协议，包括修订和重述的投资者权利协议以及我们的标准形式的期权协议，其中包含市场对峙条款或纳入我们股权激励计划中的市场对峙条款，对该等证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力施加限制。
注册权
本次发售结束后，根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的      股票持有人或其受让人将有权根据证券法享有关于登记其股份(包括通过转换我们无投票权的普通股而发行的普通股)的发售和销售的某些权利，但须遵守上文“锁定安排”小节所述的锁定协议条款。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。有关其他信息，请参阅“股本登记权说明”一节。
 
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美国联邦所得税对非美国持有者的某些重大后果
以下是根据本招股说明书提供的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入的医疗保险缴费税、替代最低税或1986年修订的《美国国税法》(《守则》)第451(B)节规定的特殊税务会计规则的潜在应用，也不涉及任何美国联邦非所得税后果，如遗产税或赠与税后果，或根据任何州、地方或非美国税法产生的任何税收后果。本讨论的依据是该法及其颁布的适用财政条例、司法裁决和公布的裁决，以及国税局的行政声明，所有这些都在本条例生效之日生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯到导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有也不打算要求美国国税局就下面讨论的美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院会同意这样的税收后果。
本讨论仅限于根据本次发行购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为守则第(1221)节所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定非美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果，因为该非美国持有者的特殊情况。最后，本讨论不涉及受美国联邦所得税法特别规定约束的任何可能与非美国持有者相关的特定事实或情况，包括：
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
合伙企业、S公司或其他实体或安排被视为合伙企业、传递实体或被忽视的实体(包括混合实体)，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
•
《守则》第957(A)节所指的“受管制外国公司”；
​
•
《准则》第1297(A)节所指的“被动型外商投资公司”；
​
•
积累收益以避免美国联邦所得税的公司;
​
•
银行、金融机构、投资公司、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；
​
•
房地产投资信托基金或受监管的投资公司；
​
•
已选择按市价计价的人员；
​
•
免税组织(包括私人基金会)、政府组织或国际组织；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们普通股的人员；
​
•
通过行使可转换工具项下的认股权证或转换权获得我们普通股的人；
​
•
持有本公司普通股为守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或守则第(1244)节所指的“合格小型企业股票”的人士；
​
•
在受《准则》(包括《准则》1045节)收益展期条款约束的交易中获得我们普通股的个人；
​
•
拥有或曾经实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人；
​
•
《准则》第897条(L)第(2)款所指的“合格境外养老基金”，以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；以及
​
 
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•
作为套期保值或转换交易、跨境交易、建设性出售或任何其他降低风险策略或综合投资的一部分持有我们普通股的人。
​
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税法和任何美国联邦非所得税法或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果。
非美国持有人的定义
在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益拥有人，而该普通股不是“美国人”或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规有效的选择被视为美国人。
​
我们普通股的分配情况
如上文“股息政策”一节所述，我们尚未支付，也不预期在可预见的将来宣布或支付股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的范围是根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润。分配的任何部分超过我们当前和累积的收益和利润将构成资本回报，首先将适用于我们普通股的非美国持有者的纳税基础，但不低于零。超过税基分配的任何金额将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益，因此将被视为下面题为“出售或以其他方式处置我们普通股的收益”小节所述的收益。
根据以下有关有效关联收入、备份预扣款和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。要获得较低条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，以证明该非美国持有人对该汇率的资格。在支付股息之前，必须向适用的扣缴义务人提供这种证明，并定期更新。如果非美国持有人通过代表非美国持有人行事的金融机构或其他代理人持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向金融机构或代理人提供适当的文件，然后金融机构或代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。
 
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如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，而我们普通股支付的股息实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的永久机构)，则该非美国持有人通常将免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的W-8ECI IRS表格(或适用的继任者表格)。
然而，我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国联邦所得税常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。
未及时提供所需证明但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
出售或以其他方式处置我们普通股的收益
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地；
​
•
非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，在出售或其他处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们的普通股之前的较短时期内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了“美国不动产权益”，并且我们的普通股不会定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场进行交易。
​
确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们不相信我们现在是，过去是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，尽管我们不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在成熟的证券市场上进行“定期交易”，则非美国持有者出售或以其他方式处置我们普通股所产生的收益可能不需要缴纳美国联邦所得税。
上述第一个要点中描述的收益通常将按美国联邦所得税常规税率按净所得税基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的非美国持有者将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，其出售或其他应税处置普通股的收益可能被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。如果我们在上述第三个要点所述的期间内是或成为USRPHC，并且我们的普通股没有按照相关规则的目的进行定期交易，则非美国持有人出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益通常将以与收益相同的方式缴纳美国联邦所得税，实际上是
 
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与美国贸易或业务的行为相关，但分行利得税通常不适用于非美国公司持有人。敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该非美国持有人的分派金额，以及与这些分配相关的任何扣缴税款的金额。这些信息报告要求即使不需要预提(因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预提)，也不管此类分配是否构成股息。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者支付出售我们普通股的股息或总收益或以其他方式处置我们的普通股，前提是非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有者是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用扣缴。
备份预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，则敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
《外国账户税务遵从法》
《反洗钱法》第1471至1474节(通常称为《金融行动和金融行动法》)对支付给“外国金融机构”​的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国和适用的非美国国家之间的政府间协议可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于为我们的普通股支付的股息，并在下文所述的拟议的财政部法规的约束下，也适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入的支付。美国财政部公布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的美国联邦预扣税。美国财政部在其拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部法规。
建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
 
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限公司、Leerink Partners LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和Guggenheim Securities LLC分别代表下列承销商同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的股票：
名称
​ ​
数量：
个共享
​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​
      
​
Leerink Partners LLC
​ ​ ​ ​
康托·菲茨杰拉德公司
​ ​ ​ ​
古根海姆证券有限责任公司
​ ​ ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​
承销商和代表人分别统称为“承销商”和“代表人”。承销商提供普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的股份，如下所述。
承销商初步建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股      美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可由代表人随时变更。
我们已向承销商授予了一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可按本招股说明书封面上列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多      的额外普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书提供的普通股相关的股份。在行使选择权的范围内，在符合某些条件的情况下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相同的增发普通股股份的百分比，与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数的百分比相同。
下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买至多一股      Shares      普通股的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每个
共享
​ ​
否
练习
​ ​
已满
练习
​
公开发行价
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金由我方支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为      美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达      美元。
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
 
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我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ALMS”。
吾等及所有已发行股票及购股权的持有人已同意，未经摩根士丹利有限公司、摩根士丹利有限公司及Leerink Partners LLP代表承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会、亦不会公开披露在截至本招股说明书日期后180天的期间内(“限制期”)：
•
提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或
​
•
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。
​
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经吾等高级人员、董事及证券持有人、摩根士丹利有限公司及Leerink Partners LLP就吾等代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或行使任何有关登记的权利。
就我们而言，上一段中描述的限制不适用于：
​
(a)
本次发行中拟出售的股份；
​
​
(b)
本公司在本招股说明书发布之日行使期权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股；
​
​
(c)
根据本招股说明书日期生效的计划条款，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予期权、限制性股票或其他补偿性股权奖励，并发行普通股，以行使、归属和/或结算任何前述事项；
​
​
(d)
普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或签订协议发行普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易，或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或承担与合并或收购有关的员工福利计划；但根据第(D)款我们可发行或同意发行的普通股股份或任何其他可转换为普通股股份或可行使或可交换为普通股股份的证券的总数，不得超过紧接该等股份发行后本公司已发行股本总额的10%；此外，任何该等普通股股份及根据第(D)款在受限期间发行的证券的接受者须订立锁定协议；
​
​
(e)
根据《交易法》第10b5-1条规则，为代表我们的任何股东、高级管理人员或董事建立普通股股份转让交易计划提供便利，前提是：(I)该计划不规定在受限期间转让普通股股份，以及(Ii)在本公司要求或自愿就设立该计划根据《交易法》作出公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股股份；或
​
 
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​
(f)
(Br)提交与以下证券有关的S-8表格登记说明书：(I)已根据或将根据本招股说明书所述于本招股说明书当日有效的任何计划授予或将予授予证券，或(Ii)以其他方式有资格被包括在S-8表格登记说明书及本招股说明书所述的登记声明内。
​
对于我们的董事、高级管理人员和证券持有人，上述限制不适用于：
​
(g)
本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的相关交易；
​
​
(h)
转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(I)作为真正的赠与，或出于真正的遗产规划目的，(Ii)在死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的情况下转让，(Iii)转让给持有人的直系亲属的任何成员(“直系亲属”是指通过血缘、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养的任何关系)或为持有人或持有人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如果持有人是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的财产；(4)向持有人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；或(5)向根据上文(B)(1)至(4)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；
​
​
(i)
如果持有人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，任何转移(I)转移到作为持有人的关联方(如1933年《证券法》下的第405条定义)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或转移到由持有人的一个或多个关联方控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(Ii)作为股东向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或任何此类股东、合伙人的财产分配的一部分。成员或其他股权持有人；
​
​
(j)
通过法律实施的任何转让，例如根据有条件的家庭命令、离婚协议、离婚法令或分居协议进行的转让；
​
​
(k)
我们的任何员工在死亡、残疾或终止雇佣时向我们进行的任何转移；
​
​
(l)
{br]与授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利有关的任何转让(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)，包括向我们转让任何款项，用于支付因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利而应付的预扣税款或汇款，或与转换可转换证券有关的任何转让，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据本注册说明书所述的可转换证券条款、紧接承销协议签立前的本注册说明书所包含的与普通股有关的初步招股说明书和本招股说明书；
​
​
(m)
向有限合伙人或股东分配普通股或任何可转换为普通股的证券；
​
​
(n)
持有者代表我们的任何股东、高级管理人员或董事，根据《交易法》第10b5-1条规则，为普通股股份转让制定或修改的交易计划，前提是该计划不规定在受限期间转让普通股；
​
​
(o)
根据一项协议将持有人的证券转让给我们，根据该协议，我们有权回购股份或对此类股份的转让享有优先购买权；
​
​
(p)
将我们已发行的优先股转换为普通股，但在转换时收到的任何此类股票仍应符合本协议的规定；
​
​
(q)
将一类或一系列普通股转换或重新分类为另一类或系列
​
 
197
目录
 
普通股(包括将无投票权普通股的股份转换为有投票权普通股的股份，反之亦然)，但有一项理解是，持有者在转换时收到的任何此类股份应符合本协议的规定；或
​
(r)
转让持有者的普通股或与真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易有关的其他证券，该交易经本公司董事会批准，并向本公司所有股本持有人进行涉及控制权变更的交易(就本协议而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中向一人或一群关联人转让股本股份，如果在此类转让之后，该人或一组关联人将至少持有我们未偿还的有表决权证券的多数(或尚存实体)；但该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成时，持有人的普通股或其他担保仍受锁定协议的规定约束；
​
但(1)在上述(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(C)款的情况下，此种转让或分配不涉及价值处置；(2)在上述(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)、(C)、(D)和(G)款的情况下，转让或分配的条件是受赠人、受赠人、受让人或分配者(视属何情况而定)应以锁定协议的形式签署和交付锁定协议，(3)在上述(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)以及(C)和(G)条款的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分配者)不得根据《交易法》或其他公开提交，(4)在上述(A)、(B)(I)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)条的情况下，不得自愿根据《交易所法》进行申报或其他公开申报、报告或公告，如果在禁售期内法律上需要进行任何此类申报、报告或公告，报告或公告应在其脚注中清楚地注明(1)此种转让或分配的情况，以及(2)如根据上述(B)(I)或(D)款进行转让或分配，则受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人已同意受禁售协议形式的禁售协议约束。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与根据超额配售选择权可得的价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任（包括证券法规定的责任）相互赔偿。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可同意将若干普通股分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。
 
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目录
 
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
产品定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判决定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(获豁免投资者)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免的投资者)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳大利亚豁免投资者申请的股份在发行配股之日后12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据披露文件符合《公司法》第6D章。任何收购股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
加拿大
股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或 第73.3(1)节所定义
 
199
目录
 
证券法(安大略省)，是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何证券，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例；但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，证券要约可随时向有关国家的公众发出：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向少于150名自然人或法人（招股说明书法规定义的合格投资者除外）提供，但须征得代表的事先同意;或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129(经修订)。
英国
每个承销商都表示并同意：
(a)
它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(在 的含义内
​
 
200
目录
 
在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下，收到与发行或出售我们的普通股有关的《2000年金融服务和市场法》第21条；以及
(b)
其已经并将遵守FMA关于其就英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。
​
在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：
(a)
向英国招股说明书法规第2条定义的合格投资者的任何法律实体（定义如下）;
​
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股说明书法规第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或
​
(c)
在FMA第86条规定的任何其他情况下，
​
但该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据FSMA第85节刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
本招股说明书仅供分发予及针对：(I)在英国，于经修订的2005年金融服务及市场法令(金融促进)令(该命令)第19(5)条所指的投资事宜上具有专业经验的人士，以及该令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Ii)在英国以外的人士；及(Iii)本招股说明书原本可合法分发予其的任何其他人士(所有此等人士合计为相关人士)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于并将只与相关人士一起从事，任何非相关人士不应依赖该等投资或投资活动。
香港
普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或可能发出任何有关普通股股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关普通股股份的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”者除外。
以色列
在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，包括在以下情况下：(1)要约是向不超过35人提出、分发或定向的：
 
201
目录
 
符合某些条件的投资者(涉及的投资者)；或(2)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向要约的情况(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买普通股。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录5728-1968中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(1)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)不是为了在以色列境内转售而发行的普通股，但根据第5728-1968号《以色列证券法》的规定除外；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
日本
普通股尚未、也不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会在日本直接或间接或为任何日本人的利益(定义见下文)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售普通股，除非符合所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与普通股要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，既未分发，也不会直接或间接散发，除(I)根据《新加坡证券及期货条例》(第289章)第(289)章第(4A)节(经不时修改或修订的《证券及期货条例》)向机构投资者提供资金外，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，以及(Iii)根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
普通股由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，即：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
 
202
目录
 
(b)
信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人;
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：
(a)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
转让是依法进行的；或者
​
(d)
SFA第276(7)节规定。
​
瑞士
股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与本公司、本次发售或股票有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
 
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目录​​​
 
法律事务
Cooley LLP将为我们传递本招股说明书中提供的普通股股份的有效性。与此次发行相关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP转交给承销商。截至本招股说明书日期，GC & H Investments，LLC（由Cooley LLP的合伙人和联系人组成的实体）实际拥有在我们的可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股股份。      
专家
本招股说明书中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两个会计年度的每一年的财务报表均已如此计入，以依赖普华永道会计师事务所的报告(其中包含一个关于公司作为财务报表附注1所述的持续经营能力的说明性段落)，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书，涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会还维护了一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复制。我们还在www.alumis.com上维护着一个网站。在本次发售完成后，您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们的普通股。
 
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目录​​
 
ALUMIS Inc.
合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2022年和2023年12月31日止年度的经审计财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2023年和2024年3月31日止三个月的未经审计简明财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
简明合并经营报表和综合损失
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
可赎回可转换优先股和股东的简明合并报表
赤字
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Alumis Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们已审计Alumis Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合营运及全面损失表、可赎回可转换优先股及股东亏损及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。正如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现负营运现金流及营运重大亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些综合财务报表进行了审计。该等准则要求我们规划及执行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年4月10日
自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-2
目录​
 
Alumis Inc.
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 25,610 ​ ​ ​ ​ $ 45,996 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 67,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
研发预付费用
​ ​ ​ ​ 8,186 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​
其他预付费用和流动资产
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 102,555 ​ ​ ​ ​ ​ 53,357 ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 2,780 ​ ​ ​ ​ ​ 22,441 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​ ​ ​ ​ 12,783 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 108,168 ​ ​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 1,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​
研发应计费用
​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ 10,946 ​ ​
其他应计费用和流动负债
​ ​ ​ ​ 4,543 ​ ​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 13,352 ​ ​ ​ ​ ​ 20,871 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 30,860 ​ ​
股份回购责任
​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 17,937 ​ ​ ​ ​ ​ 53,502 ​ ​
承付款和或有事项（附注8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；截至2022年和2023年12月31日分别为67,960,088股和89,016,578股；截至2022年和2023年12月31日分别为67,960,088股和85,960,088股；截至2022年和2023年12月31日分别为280,540美元和370,540美元
​ ​ ​ ​ 285,473 ​ ​ ​ ​ ​ 375,370 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；1亿股和1.25亿股A类股
分别于2022年12月31日和2023年12月31日授权; 12，353，021和
截至2022年12月31日已发行和发行的12，510，338股A类股票
分别为2023年和2023年; 67，960，088股和85，960，088股授权为 的B类股票
分别于2022年12月31日和2023年12月31日;未发行B类股票且
截至2022年和2023年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 14,209 ​ ​ ​ ​ ​ 25,055 ​ ​
累计其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (209,325) ​ ​ ​ ​ ​ (364,318) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (195,242) ​ ​ ​ ​ ​ (339,260) ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
​ ​ ​ $ 108,168 ​ ​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-3
目录​
 
Alumis Inc.
合并经营报表和综合损失
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用，包括关联方费用1，570美元
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度分别为1，519美元和1，519美元
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 20,498 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 113,850 ​ ​ ​ ​ ​ 158,174 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (113,850) ​ ​ ​ ​ ​ (158,174) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​
其他收入(支出)，净额
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​
其他综合（损失）收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券的未实现（损失）收益，净额
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
净损失和其他综合损失
​ ​ ​ $ (112,057) ​ ​ ​ ​ $ (154,864) ​ ​
归属于A类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）
​ ​ ​ $ (14.93) ​ ​ ​ ​ $ (15.42) ​ ​
加权平均A类普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 7,497,622 ​ ​ ​ ​ ​ 10,052,198 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-4
目录​
 
Alumis Inc.
可赎回可转换优先股合并报表和
股东赤字
(单位为千，份额除外)
​ ​
可赎回的
可兑换的
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
（损失）收入
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 47,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 185,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,468,295 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (97,395) ​ ​ ​ ​ $ (90,796) ​ ​
发行B系列可赎回
可转换优先股换取现金，
扣除发行成本107美元
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,893 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权时发行普通股和提前行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
提前行使的股票期权的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​
普通股限制性股票的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​
其他综合损失，净
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,930) ​ ​ ​ ​ ​ (111,930) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​
​
67,960,088
 ​ ​ ​ ​
​
285,473
 ​ ​ ​ ​ ​
​
12,353,021
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
14,209
 ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​
​
(209,325)
 ​ ​ ​ ​
​
(195,242)
 ​ ​
2023年5月以现金发行B-2和B-2A系列可赎回可转换优先股，扣除衍生负债2，112美元和发行成本208美元
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,679 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年10月以现金发行B-2和B-2A系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本13美元，并结算衍生负债2，231美元
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权时发行普通股和提前行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
提前行使的股票期权的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​
普通股限制性股票的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
回购未归属的提前行使的股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69,167) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​
其他综合收益，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154,993) ​ ​ ​ ​ ​ (154,993) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,510,338 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 25,055 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (364,318) ​ ​ ​ ​ $ (339,260) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-5
目录​
 
Alumis Inc.
现金流量表合并报表
(千)
​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​
非现金租赁费用
​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​
有价证券折扣净增加
​ ​ ​ ​ (1,036) ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​
放弃使用权资产损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
固定资产处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
递延发行成本的注销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发预付费用
​ ​ ​ ​ (7,334) ​ ​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​
其他预付费用和流动资产
​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
研发应计费用，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的关联方余额变化，分别为（614美元）和2美元
​ ​ ​ ​ 2,383 ​ ​ ​ ​ ​ 5,168 ​ ​
其他应计费用和流动负债
​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (820) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (107,722) ​ ​ ​ ​ ​ (129,975) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券的到期日
​ ​ ​ ​ 142,730 ​ ​ ​ ​ ​ 76,250 ​ ​
购买有价证券
​ ​ ​ ​ (209,075) ​ ​ ​ ​ ​ (11,279) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (2,406) ​ ​ ​ ​ ​ (4,499) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (68,751) ​ ​ ​ ​ ​ 60,472 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 99,893 ​ ​ ​ ​ ​ 89,778 ​ ​
行使股票期权时发行普通股的收益
​ ​ ​ ​ 1,734 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​
未归属股票期权的回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 101,627 ​ ​ ​ ​ ​ 89,682 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (74,846) ​ ​ ​ ​ ​ 20,179 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 101,800 ​ ​ ​ ​ ​ 26,954 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 26,954 ​ ​ ​ ​ $ 47,133 ​ ​
补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以经营性租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ $ 896 ​ ​ ​ ​ $ 14,255 ​ ​
授予早期行使的股票期权和未授予的普通股限制性股票
​ ​ ​ $ 1,639 ​ ​ ​ ​ $ 1,944 ​ ​
在其他应计费用和流动负债中购置财产和设备
​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​
通过租户改善津贴获得的财产和设备
​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 16,691 ​ ​
发行可赎回可转换优先股时确认衍生品责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,112 ​ ​
发行可赎回可转换优先股时的衍生债务清偿
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,231) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 25,610 ​ ​ ​ ​ $ 45,996 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 26,954 ​ ​ ​ ​ $ 47,133 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-6
目录​
 
合并财务报表附注
1.企业的组织和性质
组织和业务
Alumis Inc.(“本公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于识别、收购和加速治疗自身免疫性疾病的变革性药物的开发和商业化。该公司利用其专有的精确数据分析平台、生物学洞察力和在精确药物发现、开发和免疫学方面拥有丰富经验的专家团队，创造出通过用靶向治疗取代广泛的免疫抑制来显著改善患者生活的药物。
本公司成立于2021年1月29日，是一家特拉华州的公司，名称为FL2021-001，Inc.。S的名称于2021年3月8日更名为埃斯克尔治疗公司，2022年1月6日更名为Alumis Inc.。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司拥有两家全资子公司，FronThera美国控股公司和FronThera美国制药有限责任公司。这些子公司在2022年至2023年期间没有运营。
流动资金和持续经营
公司自成立以来，运营现金流为负，运营出现重大亏损。截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损111.9元及155.0元。截至2022年和2023年12月31日的两个年度，经营活动中使用的现金分别为107.7和130.0美元。截至2023年12月31日，公司累计亏损364.3元。
本公司历来主要透过发行可赎回可转换优先股及私募发行可转换本票作为营运资金来源。该公司预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，其实现和维持盈利的能力将取决于其可能开发的任何候选产品的成功开发、批准和商业化，以及能否获得足够的收入来支持其成本结构。该公司可能永远不会实现盈利，除非实现盈利，否则它将需要继续筹集额外资本。截至2023年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券4900万美元。于2024年3月，本公司从以每股3.13826美元的收购价发行及出售41,264,891股C系列可赎回优先股(“第一批C系列可赎回优先股”)所得的总收益合共129.5,000,000美元(“首批C系列可赎回优先股”)，并由本公司董事会酌情决定，本公司有责任出售，C系列投资者有责任按与(I)于2024年12月31日或之前(I)最早于2024年12月31日或之前结束的第一批C系列可赎回优先股相同的条款及每股购买价购买价值高达1.295亿美元的额外C系列可赎回优先股。(Ii)签署出售本公司的意向书，或(Iii)本公司首次公开发售的截止日期(“第二批C系列截止日期”)。第二批C系列成交受制于附注15，后续事件中描述的某些条件和事件。
管理层预计，现有现金、现金等价物和有价证券，加上2024年3月至2024年3月收到的C系列融资总收益129.5亿美元，不足以为其目前的运营计划提供资金，至少在这些合并财务报表发布之日起12个月内。需要额外的资金来维持目前的业务和继续研究和开发活动。公司管理层计划监控开支，并可能通过公共和私人股本、债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资本。公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果公司在需要时按有利的条款无法获得所需的资本和金额，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
 
F-7
目录
 
综合财务报表附注（续）  
1.业务 的组织和性质(续)
流动性和持续经营 (续)
所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。随附的合并财务报表不反映任何与资产和负债的可回收性和重新分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2.主要会计政策摘要和列报依据
演示基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。该公司的合并财务报表包括FronThera美国控股公司和FronThera美国制药有限责任公司这两家全资子公司的账户，公司间的所有交易都将被取消。
本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂(ASC)》和《会计准则更新(ASU)》中的权威GAAP。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。本公司持续评估估计及假设，包括但不限于与其普通股及可赎回可转换优先股的公允价值、衍生负债的公允价值、以股票为基础的薪酬开支、研发开支的应计项目及递延税项资产估值有关的估计及假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计值大不相同。
细分市场和地理信息
该公司将其业务作为一个可报告和运营的部门进行运营和管理，该部门是开发治疗自身免疫性疾病的药物的业务。首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。该公司的所有长期资产都位于美国。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、有价证券投资和限制性现金。本公司在联邦保险的金融机构维持银行存款，这些存款超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何损失，并定期评估其金融机构的信誉。
本公司还可能投资于货币市场基金、商业票据、美国国债、公司债券、超国家债务证券和机构债券，这些都可能受到某些信用风险的影响。该公司通过投资于高级别工具、限制其对任何一家发行人的风险敞口以及监测金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。本公司的金融工具并未出现本金损失。
 
F-8
目录
 
综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
风险和不确定性
公司受某些风险和不确定因素的影响，包括但不限于公司认为可能对未来财务状况或经营结果产生重大不利影响的以下任何领域的变化：公司推进其专有精密数据分析平台开发的能力，通过临床前和临床开发推进其候选产品的时间和能力；与生产临床用品相关的成本和时间表；监管机构批准、市场接受和补偿公司可能开发的任何候选产品；第三方供应商的表现；来自拥有更多财务资源或专业知识的制药或其他生物技术公司的竞争；知识产权保护；基于知识产权或其他因素对公司的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需员工的能力。
本公司的业务和运营可能受到全球经济状况的影响，而全球经济形势可能会继续受到全球宏观经济挑战的影响，例如乌克兰、以色列和中东持续的军事冲突、美国和中国关系的紧张、市场的不确定性，包括银行业中断、新冠肺炎疫情和通胀趋势。2022和2023财年的特点是市场存在重大不确定性，通胀压力不断增加。这些市场动态将持续到2024年，这些和类似的不利市场状况可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年和2023年12月31日，现金和现金等价物包括银行存款以及对货币市场基金和美国国债的投资。
受限现金
截至2022年和2023年12月31日，限制性现金分别为130万美元和110万美元，代表与公司租赁相关的信用证形式的保证金(见附注8)。
有价证券
有价证券可以包括购买时原始到期日为三个月或以上的商业票据、美国国债、公司债券、超国家债务证券和机构债券，并包括在流动资产中。由于公司的整个投资组合被认为可用于目前的业务，公司将所有投资归类为可供出售和流动资产，即使所述到期日可能距离当前资产负债表日期超过一年。有价证券按公允价值列账，公允价值变动在累计其他综合(亏损)收入中报告为未实现收益或亏损，这是综合资产负债表中股东亏损的一个单独组成部分。
有价证券的摊销成本按溢价摊销和到期折价累加进行调整，计入综合经营表和综合亏损的利息收入。
出售证券的已实现损益由每种证券的成本基础的具体标识确定。本公司定期审查其投资组合，以确定是否有任何证券减值，这将要求其在作出任何此类决定的期间记录信贷损失准备或减值费用。在作出这项判断时，本公司除其他事项外，会评估证券的公允价值低于其摊销成本的程度、其出售意向或本公司是否更有可能须在收回其摊余成本基准前出售该证券、发行人的财务状况及其任何变动，以及如有需要，公允价值下降的部分
 
F-9
目录
 
综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
有价证券 (续)
与信用相关的值。由于与任何特定安全有关的新发展或假设的变化，这一评估在未来可能会发生变化。已实现损益、信贷损失准备和可供出售证券的减值(如果有的话)计入综合经营报表和综合损失表。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付帐款、应计费用和其他负债的账面价值，因其短期到期日而具有近似公允价值。货币市场基金、有价证券和衍生工具等金融工具在每个报告日均按公允价值计量(见附注3)。
延期融资发行成本
递延融资发行成本，包括与正在进行的股权融资或发行直接相关的法律、会计和其他第三方费用，已资本化。递延财务发行成本将于融资或发售完成后从发售所得款项中抵销。如果融资或发售被终止或延迟，递延融资发行成本将立即在综合经营报表和全面亏损中计入一般和行政费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本公司并无任何资本化递延融资发行成本。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后计入折旧。维修和保养费用不被视为改进，不延长财产和设备的使用寿命，在发生时计入费用。改进被资本化为财产和设备的补充。资产出售或报废时，成本和相关累计折旧从合并资产负债表中剔除，由此产生的损益在合并经营表和全面亏损表中反映在营业费用中。
资产收购和收购的正在进行的研发费用
本公司根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为业务合并的资产收购。公司在考虑收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组资产中，以及公司是否收购了能够显著提高公司创造产出能力的实质性过程后，决定此次收购是否应计入资产收购。商誉不在资产收购中确认。如果收购的正在进行的技术资产，包括许可证、专有技术和专利被确定为未来没有替代用途，则成本将在收购之日计入研发费用。
本公司在资产收购中确认的或有代价不符合ASC 815衍生工具和套期保值的定义，当支付成为可能并可合理评估时，本公司计入或有代价。此类金额根据相关或有事项确认之日的相关资产性质计提费用或资本化。
租约
本公司确定一项安排在安排开始时是否为租赁或包含租赁，以及此类租赁在开始日期时应被归类为融资租赁还是经营租赁
 
F-10
目录
 
综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
租赁 (续)
租约的 。租期超过一年的租赁在综合资产负债表上确认为经营性使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁负债。本公司选择不确认租赁期限为一年或以下的租赁(短期租赁)的使用权资产和租赁负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据租赁期内租赁付款的现值入账。本公司认为租赁期为其有权使用标的资产的不可撤销期间，连同其合理确定将行使延长(或不终止)租约选择权的任何期间。由于本公司租赁合同中隐含的利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值。IBR是根据租赁开始日可获得的信息得出的，代表在类似经济环境下，承租人借入等同于以抵押为基础的租赁付款的金额所需支付的利率。
经营性租赁的租金费用以直线方式在租赁期内确认。本公司已选择不将其房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。可变租赁付款确认为已发生。
截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司没有融资租赁。
长期资产减值
本公司定期检讨其所有长期资产的账面价值及估计寿命，包括物业及设备及ROU资产，以确定是否存在需要对账面价值或估计使用寿命作出调整的减值指标。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果存在减值，应确认的减值损失以该资产的账面金额超过该资产产生的预计贴现未来现金流量净额来计量。
衍生负债
公司可能会向其投资者发行金融工具，例如期票或可赎回可转换优先股，其中包括嵌入式衍生品，例如看涨期权。衍生品根据ASC 815衍生品和对冲进行核算。该公司对金融工具中嵌入的衍生品进行分析，如果有任何需要分歧，则按发行日期的公允价值对这些衍生品进行核算。2023年5月，公司发行了B-2/B-2A系列可赎回可转换优先股，其中包括需要分拆的嵌入式衍生品。
衍生工具负债于发行日按公允价值与金融工具分开入账，并于每个报告期重新计量。衍生负债的公允价值变动计入综合经营报表内衍生负债的公允价值变动和综合亏损。
可赎回可转换优先股
本公司按发行日各自的公允价值扣除发行成本后的可赎回可转换优先股入账。可赎回可转换优先股在永久股本以外记录，因为虽然这不是强制性的，但赎回取决于发生某些被认为不完全在公司控制范围内的事件。本公司并未将可赎回可转换优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股，因为不确定是否或何时会发生一项视为清算事件，使本公司有责任向可赎回可转换优先股持有人支付清算优先股。只有当此类被视为清算事件可能发生时，才会对清算优先选项的账面价值进行后续调整。
 
F-11
目录
 
综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
研发成本和应计项目
研发成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与获取未来没有其他用途的技术和知识产权许可证相关的成本、根据许可证内或转让协议产生的成本、研发人员的工资和福利、与研究活动、临床前研究、临床试验、药物制造、第三方专业研发咨询服务相关的成本，以及分配的管理费用和与设施相关的费用。与许可协议相关的费用也将计入已发生的费用，这些许可协议用于开发、使用、制造和商业化尚未达到技术可行性且未来没有替代用途的产品的独家许可。
本公司记录由第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本的应计负债。本公司根据已完成工作的估计数等因素并根据第三方服务协议应计这些费用。如果公司没有确定已经开始产生的成本，或者如果公司低估或高估了所提供的服务的水平或这些服务的成本，实际费用可能与估计的不同。到目前为止，本公司的应计成本与实际发生的成本之间没有任何重大差异。
将来收到的用于研发活动的货物或服务的预付款不能退还，作为预付费用记录。预付金额在交付相关货物或提供服务时支出，并归类为流动或非流动预付费用和其他资产。
本公司向为其候选产品生产材料的合同制造组织(“CMO”)以及进行和管理本公司临床试验的临床研究组织(“CRO”)和临床试验站点支付与临床试验相关的款项。这些合同的财务条款有待谈判，这些条款因合同而异，可能导致与提供材料或服务的期限不符的付款。一般来说，这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。该公司根据当时已知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。该公司定期与服务提供商确认其估计的准确性，并在必要时进行调整。根据所提供的服务水平、研究进展情况，包括活动的阶段或完成情况，以及合同费用，估算研究和开发应计费用。已提供但尚未开具发票的研发服务的估计成本计入综合资产负债表的应计费用。如果实际执行服务的时间或努力程度与最初的估计不同，公司将相应调整应计项目。
专利成本
与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的成本均按支出收回的不确定性而计入费用。发生的金额在合并经营报表和全面亏损中归类为一般费用和行政费用。
股票薪酬
公司以股票期权的形式向员工、董事和非员工顾问授予股票奖励，以购买其普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日授予的公允价值，对基于服务授予的股票期权进行计量。该模型要求管理层做出多项假设，包括普通股公允价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息率。公司使用与 一致的方法、方法和假设估计普通股公允价值
 
F-12
目录
 
综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
基于股票的薪酬 (续)
美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值（“实践援助”）。公司在必要的服务期（即接受相关服务的期间）以直线法计算其股权补偿奖励的公允价值。公司对发生的奖励没收进行会计核算。
本公司在其综合经营报表中对基于股票的薪酬费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资或服务成本进行分类的方式相同。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。
本公司评估实现递延税项资产的可能性。当递延税项资产的部分或全部很有可能无法变现时，它会提供估值准备。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
与不确定的纳税状况相关的税收优惠在审计期间更有可能维持纳税状况的情况下确认。达到最有可能起征点的税务头寸是按照与税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在所得税拨备中。
全面亏损
全面亏损是指股东赤字的所有变动，但因分配给股东而引起的变动除外。本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日止三个年度的其他综合(亏损)收入包括扣除税项后的有价证券投资的未实现损益。
普通股股东每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就每股摊薄净亏损计算而言，可赎回可转换优先股、受回购及股票期权约束的未归属普通股被视为潜在摊薄证券。
由于可赎回可转换优先股被视为参与证券，因此，普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损按照参与证券的两类方法列报。本公司的参与证券并无责任分担本公司的亏损。因此，净亏损完全归因于普通股股东。由于公司在报告期内报告了净亏损，因此稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。
最近的会计声明
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定的生效日期起被公司采纳。该公司有资格成为“新兴企业”
 
F-13
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综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
最近的会计声明 (续)
《2012年创业启动法案》(《就业法案》)中对成长型公司的定义，并已选择不退出与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，它对上市公司和非上市公司有不同的申请日期，本公司将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“选择退出”该延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化所得税会计。本标准删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有标准，以改进一致性应用。本公司于2022年1月1日采用本标准。采用这一准则对其在采用之日的合并财务报表没有产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(分主题：470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU中的修订简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，取消了要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管可转换债务或优先股分开核算的现有指导。此外，修正案删除了股权分类所需的某些标准，从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围，这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类为股东权益的。修正案进一步修订了ASC 260每股收益指引，要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释后每股收益。此外，当票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释后每股收益。本公司于2022年1月1日采用本标准。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信用损失的计量，在随后的修订中得到了澄清。ASU 2016-13改变了某些金融工具的减值模式。新模型是一种前瞻性预期损失模型，将适用于受信贷损失影响的金融资产，并按摊销成本和某些表外信贷敞口计量。这包括贷款、持有至到期的债务证券、贷款承诺、财务担保和租赁净投资，以及贸易应收账款。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，信贷损失将以类似于今天的方式计量，不同之处在于这些损失将被确认为减值，而不是证券摊销成本的减少。主题326对本公司在2022年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。允许及早领养。本公司于2022年1月1日采用本标准。采用这一准则对其在采用之日的合并财务报表没有产生实质性影响。
最近发布且尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告的分部披露。本ASU要求公共实体披露有关其
 
F-14
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综合财务报表附注（续）  
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
最近的会计声明 (续)
中期和年度应报告分部的重大支出和其他分部项目。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，但允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露，要求在税率调节中披露特定类别，并对已支付的所得税进行更大程度的分类。该标准在2024年12月15日之后的年度期间有效，应前瞻性地采用，并可选择追溯采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表披露的影响。
公允价值计量 3.
本公司披露和确认其资产和负债的公允价值时，采用的是对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序的层次结构。指导意见确立了公允价值层次的三个层次，具体如下：
Level 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-除第1级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观察的市场数据所证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。本公司确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
本公司的金融工具包括一级、二级和三级金融工具。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。
1级金融工具由货币市场基金和美国国债组成。二级金融工具包括商业票据、美国国债、公司债券、超国家债务证券和机构债券。3级金融工具包括2023年5月发行的衍生品负债，并于2023年10月结算，与B-2系列和B-2A系列可赎回优先股融资的第二批结束相关。
 
F-15
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综合财务报表附注（续）  
3.公允价值计量 (续)
下表代表了公司截至2022年和2023年12月31日按经常性公平价值计量的金融资产的公允价值等级（单位：千）：
​ ​ ​
截至2022年12月31日的公允价值计量
​
(千)
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 19,546 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,546 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,271 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,795 ​ ​
超国家债务证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​
代理债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 38,801 ​ ​ ​ ​ $ 48,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的公允价值计量
​
(千)
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 25,268 ​ ​ ​ ​ $ 998 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,266 ​ ​
衍生负债是一种独立金融工具，代表公司在董事会批准后以固定价格发行额外B-2和B-2A系列可赎回可转换优先股的义务。衍生负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并根据发生的可能性进行了调整。影响公允价值的重要估计和假设包括第二批融资结束的估计时间和可能性、优先股公允价值和估计的股票波动性。
下表提供了截至2023年12月31日止年度公司第三级金融工具（衍生负债）的公允价值结转（单位：千）：
​
截至2023年1月1日余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
发行时的公允价值
​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
​
公允价值变化
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
结算时的公允价值（见注释9）
​ ​ ​ ​ (2,231) ​ ​
​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-16
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综合财务报表附注（续）  
3.公允价值计量 (续)
下表提供了截至2023年12月31日止年度衍生负债估值中使用的一系列假设：
​
预期期限(以年为单位)
​ ​
0.01 – 0.41
​
​
波动性
​ ​
43.19% – 83.25%
​
​
无风险利率
​ ​
5.23% – 5.55%
​
​
股息率
​ ​
0%
​
​
事件发生的概率
​ ​
30% – 100%
​
截至2022年和2023年12月31日止年度，第1级、第2级或第3级类别之间没有转移。
4.有价证券
截至2022年和2023年12月31日，分类为可供出售的有价证券包括以下证券（以千计）：
​ ​ ​
摊销成本
基准
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
截至 的公允价值
12月31日
2022
​
短期有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ $ 31,271 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,271 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 19,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 10,795 ​ ​
超国家债务证券
​ ​ ​ ​ 4,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​
代理债券
​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​
短期有价证券总额
​ ​ ​ $ 67,382 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (129) ​ ​ ​ ​ $ 67,255 ​ ​
​ ​ ​
摊销成本
基准
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
截至 的公允价值
12月31日
2023
​
短期有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
短期有价证券总额
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
截至2022年和2023年12月31日持有的所有有价证券的合同到期日均少于一年。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，并无重大事实或情况显示该等有价证券发行人的信誉恶化，本公司并无要求或有意在该等有价证券到期或收回其摊销成本基准前出售该等证券。该公司考虑了当前和预期的未来经济和市场状况，确定其投资没有受到重大影响。对于公允价值低于其摊余成本基础的所有证券，本公司将公允价值低于摊余成本基础的下降确定为非实质性和非信贷相关，因此没有记录损失准备。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司并无就其投资确认任何减值亏损。
截至2022年和2023年12月31日，应计应收利息分别为10万美元和0美元，计入综合资产负债表中的有价证券。
 
F-17
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综合财务报表附注（续）  
5.资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容(单位：千)：
​ ​ ​
预计使用寿命
(单位：年)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
实验室设备
​ ​
5
​ ​ ​ $ 1,899 ​ ​ ​ ​ $ 3,577 ​ ​
计算机设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​
家具和固定装置
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
租赁改进
​ ​
使用寿命缩短或
租期
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 17,592 ​ ​
大写软件
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总财产和设备，总值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 23,849 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,780 ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度的折旧和摊销费用分别为30万美元和130万美元。
其他预付费用和流动资产
其他预付费用和流动资产包括以下内容(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
应收税金
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 614 ​ ​
预付费订阅
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
其他预付费用
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
其他预付费用和流动资产合计
​ ​ ​ $ 1,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,631 ​ ​
其他应计费用和流动负债
其他应计费用和流动负债包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
应计人员及相关费用
​ ​ ​ $ 3,576 ​ ​ ​ ​ $ 5,585 ​ ​
应计专业服务
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
应计其他费用
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
其他应计费用和流动负债合计
​ ​ ​ $ 4,543 ​ ​ ​ ​ $ 7,087 ​ ​
6.关联方交易
Preresite实验室服务协议
Foresite Labs，LLC(“Foresite Labs”)是本公司股东Foresite Capital Management的附属公司。2021年1月，本公司与Foresite Labs签订了一项服务协议，该协议于2021年8月和2023年12月进行了修订和重述，并于2026年12月到期，除非双方提前终止。此后，在生效日期的每个周年纪念日，协议将自动
 
F-18
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综合财务报表附注（续）  
6.关联方交易 (续)
Preresite实验室服务协议 (续)
续订一年，除非双方提前终止。Preresite实验室提供服务，协助公司探索特定的免疫学、遗传目标以及一般和行政服务。在截至2022年和2023年12月31日的三个年度，公司根据服务协议分别确认了160万美元和150万美元的研发费用。服务协议下的一般和行政费用无关紧要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，服务协议下的应计费用分别为0美元和不到10万美元。
7.收购FronThera
于2021年3月5日，即截止日期，本公司签订了一项股票购买协议，收购FronThera美国控股公司及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC(“FronThera收购”)。就会计目的而言，根据美国会计准则第805条、企业合并准则及美国会计准则第350条、无形资产 - 商誉及其他准则，在考虑所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于一项资产或一组资产后，该交易被视为资产收购。
收购对价包括在成交日期支付的6,000万美元现金。根据特定临床和批准里程碑的实现情况，公司还有义务支付总额高达1.2亿美元的或有对价，包括临床里程碑支付的总额为7000万美元，以及批准里程碑的应付总额为5000万美元，所有这些都与根据协议获得的技术有关。当可能实现时，将记录或有里程碑。
仅与收购的ESK-001及相关技术诀窍和知识产权相关的正在进行的研发资产。公司得出结论认为，收购的资产没有其他未来用途，并在2021年3月的综合经营报表和全面亏损中确认了全额研发费用。
本公司于2022年为一名登记参加ESK-001第二阶段临床试验的患者首次注射ESK-001而产生并支付了3,700万美元的里程碑，这笔费用在截至2022年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表中记录为研发费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有可能和应支付的剩余里程碑。
8.承付款和或有负债
经营租赁
于2021年，本公司于加利福尼亚州旧金山南部签订了14,000平方英尺的办公空间租赁协议，该协议于2021年8月生效，合同终止日期为2024年9月。2023年9月，公司在搬迁到下文所述的新办公空间时放弃了这项使用权资产；公司确认了这一放弃的损失60万美元。
于2022年1月，本公司在加利福尼亚州旧金山南部签订了12,000平方英尺的办公和实验室空间租赁协议，该协议于2022年7月开始生效，合同终止日期为2029年7月。本租约包含提前终止选择权，允许本公司在租赁期届满前终止本租约。出于会计目的，本公司于2023年8月结束租赁期。2023年4月，该租赁被修改为将合同租赁期限缩短至2023年10月终止。这一修改对会计的影响并不大。
2022年8月，公司签订了一份租赁协议，将在加利福尼亚州旧金山南部增加55,000平方英尺的办公和实验室空间，该协议于2023年1月开始生效，并签订了一份合同
 
F-19
目录
 
综合财务报表附注（续）  
8.承付款和或有负债 (续)
经营租赁 (续)
终止日期为2033年8月。该公司在该空间建造了租赁设施，这些设施被认定为承租人资产。出租人向本公司提供租户改善津贴1,720万美元，其中已收到50万美元及1,670万美元，并分别计入截至2022年及2023年12月31日止三个年度的租赁付款减值。截至开始之日，未来的租赁付款总额为3790万美元，其中包括5460万美元的固定付款毛额减去预计在租赁第一年收到的1670万美元的租赁奖励。租赁开始时的租赁负债计算为1,410万美元，相当于未来租赁付款的现值，按11.4%的递增借款利率贴现。生效日期后，本公司根据美国会计准则842-20-35-3计量其租赁负债和使用权资产。根据这一指导方针，未来的租赁付款增加，因为收到了1670万美元的奖励，未来的固定付款毛额不再被这些奖励抵消。该公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表中记录了物业和设备的租赁改进净额。租赁协议还包括一项续期选择权，允许本公司按当时的租金将本租约再延长三年，而本公司并不合理地确定会行使该租约。
本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日分别持有130万美元和110万美元的信用证。租赁信用证反映在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中，以限制性现金、流动现金和限制性现金、非流动现金的形式反映。
租赁成本的构成如下(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
运营租赁成本
​ ​ ​ $ 1,074 ​ ​ ​ ​ $ 4,747 ​ ​
可变租赁成本
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 1,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,292 ​ ​
与经营租赁相关的补充现金流量信息如下(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
计入经营租赁负债计量的现金付款
​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,903 ​ ​
经营性租赁加权平均剩余租期和增量借款利率如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
加权-平均剩余租赁年限(年)
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
加权平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
 
F-20
目录
 
综合财务报表附注（续）  
8.承付款和或有负债 (续)
经营租赁 (续)
截至2023年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款详细如下(以千为单位)：
​
2024
​ ​ ​ $ 5,269 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 5,128 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 5,299 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 5,477 ​ ​
​
2029年及以后
​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
​
未贴现的租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 53,661 ​ ​
​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (21,081) ​ ​
​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 32,580 ​ ​
FronThera或有对价
本公司有义务根据收购Fronthera(注7)规定的临床、监管和商业化里程碑的实现情况支付里程碑费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有实现或可能实现任何剩余里程碑。
研发协议
本公司在正常业务过程中签订各种协议，如与供应商、CRO、CMO和临床试验地点的协议。这些协议规定应任何一方的要求终止合同，通常提前不到一年通知，因此是可取消的合同，如果取消，预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
法律或有事项
本公司可能不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失并且该等损失可以合理估计时，本公司记录了该等事项的责任。公司需要作出重大判断，以确定可能性和估计金额。管理层目前不知道任何可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律事项。
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司签订包含各种陈述并规定一般赔偿的协议。它在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿其董事和高级管理人员在董事或高级管理人员正在或正在应请求以此类身份服务时发生的某些事件或事件。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此未记录相关负债。
9.可赎回可转换优先股
202年1月，公司以每股5美元的价格发行和出售了总计20,000,000股B系列可赎回可转换优先股，现金收益总额为100.0美元，并产生了10万美元的发行成本。
 
F-21
目录
 
综合财务报表附注（续）  
9.可赎回可转换优先股 (续)
于2023年5月，本公司发行及出售合共10,722,340股B-2系列可赎回可转换优先股，现金收益总额为5,360万美元，以及1,277,660股B-2A系列可赎回可转换优先股，收益总额为640万美元，并产生了20万美元的发行成本。B-2和B-2A系列可赎回可转换优先股的收购价为每股5.00美元。B-2系列和B-2A系列股票购买协议包含在发生包括董事会同意在内的某些事件时，在2023年10月底(第二批结束)之前在第二批结束时增发B-2系列或B-2A系列可赎回可转换优先股的义务。该公司确认这一看涨期权为衍生负债，并估计其公允价值为210万美元。
2023年7月，B-2A系列可赎回可转换优先股的持有者选择将其1,277,660股转换为相同数量的B-2系列可赎回可转换优先股。
2023年10月，公司完成第二期结账，增发4,221,170股B-2系列可赎回可转换优先股和1,778,830股B-2A系列可赎回可转换优先股，每股价格为5美元，获得毛收入分别为2,110万美元和890万美元。因此，衍生品负债得到清偿，公司将按公允价值220万美元重新计量的衍生品负债重新分类为可赎回可转换优先股。该公司因第二批交易结束而产生的发行成本不到10万美元。
种子系列和A系列可赎回可转换优先股统称为“初级可赎回可转换优先股”。B系列、B-1系列、B-2系列和B-2A系列可赎回优先股统称为《高级可赎回可转换优先股》。
本公司截至各期间的可赎回可转换优先股包括：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首选项
​ ​
净收入
值
​
​ ​ ​
(单位为千，份额除外)
​
种子可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 280,540 ​ ​ ​ ​ $ 285,473 ​ ​
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首选项
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(单位为千，份额除外)
​
种子可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
B-2可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,221,170 ​ ​ ​ ​ ​ 81,106 ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​
B-2A可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 3,056,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 89,016,578 ​ ​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 370,540 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​
公司可赎回可转换优先股的主要权利和义务如下：
 
F-22
目录
 
综合财务报表附注（续）  
9.可赎回可转换优先股 (续)
清算优先权
如果公司发生清算、解散或清盘，或被视为清算事件，包括合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，高级可赎回可转换优先股的股份持有人有权在向初级可赎回可转换优先股持有人和普通股持有人支付任何款项之前，获得相当于(I)B系列、B-1系列、B-2系列和B-2A系列原始发行价5.00美元中较大者的每股金额，分别为4.00美元、5.00美元及5.00美元，外加任何已宣派但尚未支付的股息，或(Ii)于紧接该等清盘、解散、清盘或视为清盘前，倘若适用的高级可赎回可转换优先股系列的所有股份均已转换为普通股，则每股应支付的金额。如果所得款项不足以支付高级可赎回可转换优先股股份持有人的全部清算优先权，则可供分配的所得款项将按每位高级可赎回可转换优先股持有人有权获得的全部优先金额按比例在高级可赎回可转换优先股持有人之间按比例支付。
在向高级可赎回可转换优先股持有人的分配全额支付后，初级可赎回可转换优先股的持有人有权在向普通股持有人分配公司资产之前并优先获得相当于(I)系列种子和系列的较大者分别为1.00美元和4.00美元的原始发行价，外加已宣布但未支付的任何股息。或(Ii)于紧接该等清盘、解散、清盘或当作清盘前该系列初级可赎回可换股优先股全部股份转换为普通股时应支付的每股金额。若所得款项不足以支付初级可赎回可转换优先股股份持有人的全部清盘优先权，则可供分配的所得款项将按每位持有人有权收取的全部优先金额按比例在初级可赎回可转换优先股持有人之间按比例支付。
在上述分配全额支付后，公司可供分配给股东的剩余资产将根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换
每股B-2系列可赎回可转换优先股可由持有人选择转换为一股B-2A系列可赎回可转换优先股。
每股B-2A系列可赎回可转换优先股可由持有人选择转换为一股B-2系列可赎回可转换优先股。
每股可赎回可转换优先股可根据持有人的选择按转换率转换为A类普通股或B类普通股，转换率为每股可赎回可转换优先股原始发行价除以转换时生效的转换价格。转换价格最初相当于可赎回可转换优先股的原始发行价，并可能受到资本重组、稀释发行、股票股息、股票拆分和其他分配的调整。截至2022年、2022年和2023年12月31日，转化率为1比1。
可赎回可转换优先股的所有流通股将自动转换为A类普通股，但条件是，可赎回可转换优先股的股份持有人可在符合条件的公开发行前至少七个月向本公司发出书面通知，选择按当时的有效转换率将其全部或部分可赎回可转换优先股自动转换为B类普通股，条件是：(I)在向公众出售普通股的交易结束时，在根据修订后的1933年证券法发布的有效注册声明下的公司承诺承销的公开发行中，导致至少7500万美元的
 
F-23
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综合财务报表附注（续）  
9.可赎回可转换优先股 (续)
转换 (续)
扣除承销折扣和佣金后的收益给本公司，或(Ii)基于可赎回可转换优先股的大多数流通股持有人的投票或书面同意，作为一个类别并按转换后的基础一起投票。
股息权
本公司不能宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非当时已发行的可赎回可转换优先股的持有人将首先获得或同时获得每股已发行的可赎回优先股的股息，股息的数额至少等于(I)如属普通股股息或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，(A)乘以该系列中每一股的应付股息，犹如该系列的所有股份均已转换为普通股一样；及(B)乘以转换一股可赎回可转换优先股后可发行的普通股股数，按有权收取该股息的持有人的纪录日期计算，或(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，可赎回可转换优先股的每股比率由(A)除以该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价(如就该类别或系列进行任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须作出适当调整)及(B)将该分数乘以相当于适用的原始发行价的金额。截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度，没有宣布和支付或支付股息。
投票权
每名持有可赎回可转换优先股流通股的持有人有权投与其持有的可赎回可转换优先股股份可转换成的普通股总股数相等的投票数。可赎回可转换优先股的持有者与普通股的持有者一起作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。B-2A系列可赎回可转换优先股的持有人在董事选举或董事会规模方面没有投票权。
董事选举
任何时候，当A系列可赎回可转换优先股至少有1,875,000股流出时，A系列可赎回可转换优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上作为一个单独类别投票，有权选择一股本公司董事。
任何时候，当至少10,050,000股有投票权的高级可赎回可转换优先股尚未发行时，有投票权的高级可赎回可转换优先股的股份持有人有权在转换为普通股的基础上作为一个单独类别投票，有权选举本公司两名董事。
普通股持有人作为一个单独类别的投票人，有权选举本公司的一名董事成员。
普通股和可赎回可转换优先股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举董事会的所有剩余成员。
赎回
可赎回可转换优先股记录在夹层股本中，因为虽然它不是强制赎回的，但在发生某些被视为不在公司完全控制范围内的被视为清算事件时，它将根据优先股东的选择而变得可赎回。
 
F-24
目录
 
综合财务报表附注（续）  
10.普通股
截至2023年12月31日，公司获授权发行A类普通股125,000,000股和B类普通股85,960,088股，每股票面价值均为0.0001美元(A类普通股和B类普通股，统称为“普通股”)。截至2022年、2022年和2023年12月31日，没有流通股B类普通股。
A类普通股和B类普通股持有人的权利、权力和优先股受可赎回可转换优先股持有人的权利、权力和优先股的制约和制约。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，只是B类普通股没有投票权，法律可能要求的除外。每名B类普通股持有人有权将每股B类普通股转换为一股A类普通股。除非转换可赎回可转换优先股，否则公司不能发行B类普通股。在公司根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)登记任何类别的股权证券后的任何时候，B类普通股的持有者不得将一定数量的B类普通股转换为A类普通股，其数量不得超过会导致其持有人实益拥有的B类普通股的数量(为交易法第13(D)节的目的)，超过A类普通股(包括可赎回可转换优先股转换后可发行的A类普通股)已发行和流通股总数的4.99%。该最高百分比可增加或减少至任何持有B类普通股流通股的任何持有人于61天前发出书面通知后所指定的其他百分比。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，预留供发行的普通股在折算基础上包括以下内容：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
已发行和已发行的可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​
未偿还和已发行的普通股期权
​ ​ ​ ​ 19,179,979 ​ ​ ​ ​ ​ 23,825,003 ​ ​
根据2021年股票计划可授予的股份
​ ​ ​ ​ 187,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384,688 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 87,327,096 ​ ​ ​ ​ ​ 111,169,779 ​ ​
向高管发行普通股
2021年2月，公司以每股0.20美元的收购价格向两名高管发行了470，000股普通股。这些股票的归属期为四年，并有一年的悬崖。持有人拥有投票权和股息权。如果持有人作为服务提供商的持续地位终止，公司有权按持有人支付的价格回购未归属股份。公司根据授予日期普通股的公允价值估计了限制性股票奖励的公允价值。费用在归属期内按比例确认。截至2022年和2023年12月31日止年度，该公司每年确认10万美元。
下表汇总了截至2022年、2022年和2023年12月31日止三个年度公司限制性普通股的活动情况：
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权平均
授予日期
公允价值
​
截至2022年12月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 254,584 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (117,500) ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​
截至2023年12月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 137,084 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​
截至2023年12月31日，剩余的10万美元未摊销股票薪酬支出将在剩余的归属期间1.1年内确认。
 
F-25
目录
 
综合财务报表附注（续）  
11.股票薪酬
2021年股票计划
2021年2月，本公司通过了《2021年股票计划》(以下简称《2021年计划》)，为符合条件的本公司员工、董事和顾问提供股票奖励。根据2021计划可发行的奖励包括激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、限制性股票期权单位(“RSU”)和股票授予。
ISO的行使价格不得低于授予日标的普通股的估计公允价值。授予拥有公司所有类别股票10%以上投票权的员工的ISO的行使价格应不低于授予日标的普通股估计公平市场价值的110%。2021年计划下的股票期权授予通常在四年内归属。对于员工拥有所有类别股票10%以上投票权的ISO，期权的合同期限不超过五年，对于所有其他期权，期权的合同期限不超过十年。截至2023年12月31日，公司获准授予30，450，029股股份，2021年计划项下可供发行1，384，688股股份。
2021计划的条款允许期权持有人在其期权被授予之前行使期权。提前行使时授予的尚未归属的普通股，在持有人终止连续服务提供者身份时，公司可按持有人支付的价格进行回购。
股票期权活动
下表汇总了本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日止三个年度的期权活动。该表包括早期行使的股份，作为行使的期权的一部分。
​ ​ ​
选项
​ ​
加权-
平均
练习
每件价格
共享
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
术语
(单位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
（在 中
千人)
​
截至2022年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 19,179,979 ​ ​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 9.20 ​ ​ ​ ​ $ 4,933 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 5,313,134 ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ (226,484) ​ ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​
期权被没收或过期
​ ​ ​ ​ (441,626) ​ ​ ​ ​ $ 2.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尚未偿还，预计将于12月31日归属，
2023
​ ​ ​ ​ 23,825,003 ​ ​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,033 ​ ​
截至2023年12月31日可撤销
​ ​ ​ ​ 23,825,003 ​ ​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,033 ​ ​
截至2022年12月31日止年度内行使的期权的内在价值为10万美元。截至2022年12月和2023年12月止年度，加权平均授予日期公允价值分别为每份期权1.47美元和2.34美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度归属股份的公允价值总额分别为230万美元和810万美元。
 
F-26
目录
 
综合财务报表附注（续）  
11.股票补偿（续）  
股票期权估值
截至2022年和2023年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，假设如下：
​ ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​ ​
年终了
2023年12月31日
 ​
预期期限(以年为单位)
​ ​
5.57 – 6.68
​ ​
5.77 – 6.63
​
波动性
​ ​
82.45% – 86.66%
​ ​
97.65% – 102.54%
​
无风险利率
​ ​
1.71% – 4.10%
​ ​
3.66% – 4.77%
​
股息率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预期期限
预期期限代表股票期权预计仍未偿还的加权平均期间，并基于期权的归属条款和合同条款，因为本公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
预期波动率
预期股价波动假设是通过研究行业同行的历史波动来确定的，因为本公司没有任何本公司普通股的交易历史。随着更多有关公司普通股的历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。
无风险利率
无风险利率假设基于条款与公司股票期权的预期期限一致的美国国债工具。
分红
本公司尚未就普通股支付任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，使用的预期股息收益率为零。
普通股公允价值
公司普通股的公允市值由董事会在管理层和外部估值专家的协助下确定。估计普通股公允市场价值的方法与实践辅助手册中概述的方法是一致的。
在2023年5月之前，本公司利用基于期权定价方法(“OPM”)的分析，主要是OPM回溯求解方法，来确定普通股的估计公允价值。在OPM框架内，用于推断最近的融资交易或公司候选管道产品的估计权益价值所隐含的总权益价值的回溯方法涉及构建一个分配模型，该模型考虑到公司的资本结构以及每一类股票的权利、偏好和特权，然后假设其他OPM变量(预期时间 )有合理的输入
 
F-27
目录
 
综合财务报表附注（续）  
11.股票补偿（续）  
股票期权估值 (续)
到流动性、波动性和无风险利率)。然后在模型中迭代总股权价值，直到在最近一轮融资中出售的股权类别的模型产值等于该轮融资中支付的价格。OPM通常在未来的具体流动性事件难以预测时使用(即企业有许多选择和选择)，企业的价值取决于它在各种可能的机会和挑战中遵循一条未知道路的程度。在确定普通股的估计公允价值时，董事会还考虑到股东不能在公开市场自由交易普通股的事实。因此，该公司根据加权平均预期流动资金时间进行折价，以反映其普通股缺乏可销售性。普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折价。
对于在2023年5月及之后进行的估值，本公司采用了一种混合方法，该方法结合了概率加权预期收益率法(“PWERM”)、实践辅助手册中介绍的公认估值方法和OPM。该公司认为，这是根据发展阶段和其他相关因素确定其普通股公允价值的最合适方法。PWERM是一种基于情景的分析，它基于普通股预期未来权益价值的概率加权现值，在各种可能的未来流动性事件情景下，考虑到由于缺乏市场流动性而折现的每一类股票的权利和偏好，来估计普通股的每股价值。在混合方法下，期权定价模型被用来确定公司普通股在某些PWERM情景下的公允价值(捕捉其发展路径和未来流动性事件难以预测的情况)，潜在的退出事件在其他PWERM情景中明确建模。对每一种情况下得出的价值适用了缺乏市场性的折扣，以说明无法进入活跃的公开市场来估计普通股公允价值。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果该公司使用了显著不同的假设或估计，普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
本公司亦会考虑独立第三方估值日期与授出日期之间的时间量，并在两个估值日期之间进行公允价值内插，以估计每个授出日期的普通股公允价值。此确定包括评估随后的评估是否表明在前一次评估与授予日期之间发生了估值的任何重大变化。
提前行使员工期权
早期行使股票期权所得款项记为股份回购负债，并作为股份归属确认为综合资产负债表中的额外实收资本。截至2022年和2023年12月31日，与未归属股份相关的股份回购负债分别为350万美元和180万美元。下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止三个年度的公司早期可行使股份活动：
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权-
平均
行使价
每股
​
截至2022年12月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 3,103,939 ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​
早早锻炼
​ ​ ​ ​ 86,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.03 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (1,591,923) ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​
已回购
​ ​ ​ ​ (69,167) ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
截至2023年12月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 1,529,219 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
 
F-28
目录
 
综合财务报表附注（续）  
11.股票补偿（续）  
基于股票的薪酬费用
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度授予员工和非员工的股票薪酬支出(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
研发
​ ​ ​ $ 3,119 ​ ​ ​ ​ $ 4,745 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 5,960 ​ ​ ​ ​ $ 8,625 ​ ​
下表汇总了与以下股权奖励相关的股票薪酬支出(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
股票期权
​ ​ ​ $ 5,888 ​ ​ ​ ​ $ 8,553 ​ ​
限制性股票奖励
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 5,960 ​ ​ ​ ​ $ 8,625 ​ ​
与非员工奖励相关的基于股票的薪酬支出在报告的所有期间都不重要。截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出为2960万美元，公司预计将在3.14亿年的加权平均期间内确认这些支出。
12.A类普通股股东每股净亏损
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度A类普通股股东应占每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均A类普通股
​ ​ ​ ​ 11,537,145 ​ ​ ​ ​ ​ 12,384,372 ​ ​
减：需要回购的加权平均A类普通股
​ ​ ​ ​ (4,039,523) ​ ​ ​ ​ ​ (2,332,174) ​ ​
加权平均A类普通股、基本股和
稀释后的
​ ​ ​ ​ 7,497,622 ​ ​ ​ ​ ​ 10,052,198 ​ ​
归属于A类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）
​ ​ ​ $ (14.93) ​ ​ ​ ​ $ (15.42) ​ ​
 
F-29
目录
 
综合财务报表附注（续）  
12.归属于A类普通股股东的每股净亏损（续）  
以下未发行的潜在稀释证券被排除在所列期间归属于A类普通股股东的每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性（按转换后的基础）：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
已发行和已发行的可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​
已发行和未发行的普通股期权
​ ​ ​ ​ 19,179,979 ​ ​ ​ ​ ​ 23,825,003 ​ ​
未归属的限制性普通股和提前行使的股票
选项
​ ​ ​ ​ 3,358,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,303 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 90,498,590 ​ ​ ​ ​ ​ 111,451,394 ​ ​
13.所得税
由于公司存在应税亏损，截至2022年和2023年12月31日止年度没有记录所得税拨备。自成立以来，该公司仅在美国出现净运营亏损。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异如下（单位：千）：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
按法定税率计算的金额
​ ​ ​ $ (23,505) ​ ​ ​ ​ $ (32,548) ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ 7,770 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ 16,113 ​ ​ ​ ​ ​ 34,961 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
联邦研发信贷
​ ​ ​ ​ (1,207) ​ ​ ​ ​ ​ (3,322) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-30
目录
 
综合财务报表附注（续）  
13.所得税（续）  
截至2022年、2022年和2023年12月31日的递延税项资产余额的重要组成部分如下(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ $ 6,404 ​ ​ ​ ​ $ 10,519 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 2,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​
研发资本化
​ ​ ​ ​ 16,617 ​ ​ ​ ​ ​ 39,059 ​ ​
应计项目和准备金
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 6,842 ​ ​
其他资本化费用
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​ ​ 26,960 ​ ​ ​ ​ ​ 68,606 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (26,023) ​ ​ ​ ​ ​ (61,404) ​ ​
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额
​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 7,202 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ (6,177) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​
递延税金净资产合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值准备。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。本公司认为，根据经营亏损历史等多个因素，递延税项资产很可能不会完全变现，以致已计入全额估值准备。在截至2022年和2023年12月31日的两个年度，估值拨备分别增加了1,570万美元和3,540万美元，主要是由于结转和研发信贷的净运营亏损。
下表列出了公司截至2023年12月31日的联邦和州净营业亏损结转和税收抵免(以千美元为单位)：
​ ​ ​
金额
​ ​
开始过期
​
联邦净营业亏损
​ ​ ​ $ 32,120 ​ ​ ​
不过期
​
联邦净营业亏损
​ ​ ​ $ 16,520 ​ ​ ​
2037
​
净营业亏损，状态
​ ​ ​ $ 4,378 ​ ​ ​
2041
​
联邦税收抵免
​ ​ ​ $ 7,902 ​ ​ ​
2039
​
国家税收抵免
​ ​ ​ $ 3,110 ​ ​ ​
2037
​
由于1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)以及类似的州规定的所有权变更，联邦和州政府的部分净营业亏损和信用结转的使用可能受到年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。截至2023年12月31日，公司尚未完成《国际税法》第382条的研究，以确定是否存在限制。由于本公司已计入全额估值准备，任何潜在的限制预计不会对合并财务报表产生重大影响。
 
F-31
目录
 
综合财务报表附注（续）  
13.所得税（续）  
不确定的税收状况
截至2022年、2022年和2023年12月31日的三个年度未确认税收优惠的期初和期末余额对账如下(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
年终了
12月31日
2023
​
期初余额
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 2,451 ​ ​
本期税收头寸增加
​ ​ ​ ​ 2,347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​
与上一年纳税状况相关的减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 2,451 ​ ​ ​ ​ $ 4,116 ​ ​
如果确认，未确认的税收优惠的全部金额不会影响公司的实际税率。该公司已选择将利息和罚款作为其他收入(费用)净额的组成部分。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司未确认与未确认税项优惠相关的应计利息及罚金。本公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
截至2023年12月31日，公司未接受美国国税局或任何州所得税机关的审计。由于本公司的净营业亏损结转，本公司的国内所得税申报单从2017纳税年度开始接受国税局的审查，并从2021纳税年度开始接受国家税务机关的审查。
14.员工福利计划
参与者可以缴纳年度补偿的一部分，但不得超过国税局规定的最高年度金额。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度内，该计划没有雇主缴费。
15.后续事件
本公司已就截至2024年4月10日(可发布这些合并财务报表的日期)的财务报表对后续事件进行评估。除下述事项外，并无任何后续事项须于综合财务报表中披露或调整。
从2024年1月到2024年3月，公司根据2021年计划向员工授予了购买总计2，431，929股普通股的股票期权，行使价为每股1.89美元。这些期权的归属期为四年，悬崖归属期为一年。
2024年3月，公司董事会批准了截至2024年3月29日所有未行使期权的重新定价，该期权的行使价超过每股1.89美元。21，521，882股普通股加权平均行使价为2.19美元的未行使期权的行使价被降低至重新定价日期每股1.89美元的估计普通股公允价值。
2024年3月，本公司修改了公司注册证书，以增加本公司的法定股份数量。根据新修订及重述的公司注册证书，本公司获授权发行2.25亿股A类普通股、168,489,897股B类普通股及202,643,727股可赎回可转换优先股，包括10,500,000股A系列可赎回可转换优先股、7,500,000股A系列可赎回可转换优先股、40,200,000股B系列可赎回可转换优先股、9,760,088股B-1系列可赎回可转换优先股、18,000,000股B-2系列可赎回可转换优先股 。
 
F-32
目录
 
综合财务报表附注（续）  
15.后续活动 (续)
优先股，B-2A系列可赎回可转换优先股1,778,830股，C系列可赎回优先股82,529,809股，C-1系列可赎回可转换优先股32,375,000股。
于2024年3月，本公司签订了C系列优先股购买协议，并在第一批C系列交易中以每股3.13826美元的收购价发行41,264,891股股票，获得129.5美元现金收益总额。在(I)2024年12月31日，(Ii)签署出售本公司的意向书，或(Iii)本公司首次公开招股的结束日期之前的任何时间，公司董事会有权酌情决定，本公司有义务出售，而C系列购买者有义务额外购买C系列可赎回可转换优先股，金额相当于购买者在第一批C系列可赎回优先股中的总购买价，减去作为认沽权利(定义如下)行使的一部分购买者之前支付的任何款项。如果买方没有在第二批C系列结束时购买其全部股份，其现有的C系列可赎回可转换股票和C-1系列可赎回优先股将按10比1的比例转换为普通股。此外，买方有权以每股4.00美元的收购价购买C-1系列可赎回可转换优先股，收购价为每股4.00美元，自(A)2024年9月4日或(B)签订重要合作或合作协议之日起，至(A)2024年12月31日、(B)公开提交S-1表格以供首次公开招股、(C)第二批C系列结束及(D)签署出售本公司的意向书(“认沽权利”)时届满。
16.原始出具财务报表后发生的事件(未经审计)
关于重新发布合并财务报表，本公司评估了截至2024年6月18日(合并财务报表可以重新发布的日期)的后续事件。
2024年5月，公司董事会通过并经股东批准的2024年业绩期权计划(简称2024年POP)。该公司保留了8,792,390股根据2024年POP可发行的普通股。2024年的POP允许向公司的员工、董事和顾问授予ISO、NSO和限制性股票奖励。
2024年5月，根据2024年POP，公司批准员工以2.18美元的行使价购买8,792,390股普通股。期权一般在这类股票的业绩条件和服务条件都得到满足的日期授予。业绩条件是在禁售期结束后，公司达到一定的普通股公开市场价格指定目标的基础上满足的。价格目标履约条件是根据授予条款，基于连续30个交易日的成交量加权平均每股价格计算的。受购股权规限的股份如于归属开始日期起计六年内仍未符合履约条件，将于履约结束日届满。服务条件包括由归属开始日期起计超过36个月的每月归属，以及雇员在本公司的持续服务直至每个该等每月归属日期。
2024年5月，公司在第二批C系列交易中以每股3.13826美元的收购价发行了41,264,892股C系列可赎回优先股，获得了1.295亿美元的现金收益总额。
从2024年4月至2024年6月，本公司根据2021年计划向员工授予股票期权，以购买总计5,968,650股普通股，行权价从每股2.18美元 - $2.85不等。这些期权的归属期限为四年，悬崖归属期限为一年。
 
F-33
目录​
 
简明合并资产负债表
(未经审计)
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 45,996 ​ ​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
研发预付费用
​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5,610 ​ ​
其他预付费用和流动资产
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 53,357 ​ ​ ​ ​ ​ 141,246 ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 22,441 ​ ​ ​ ​ ​ 22,091 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 12,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,772 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​ ​ ​ $ 177,375 ​ ​
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 6,841 ​ ​
研发应计费用
​ ​ ​ ​ 10,946 ​ ​ ​ ​ ​ 11,175 ​ ​
其他应计费用和流动负债
​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 20,871 ​ ​ ​ ​ ​ 23,988 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 30,860 ​ ​ ​ ​ ​ 30,458 ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,008 ​ ​
股份回购责任
​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 53,502 ​ ​ ​ ​ ​ 67,726 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年3月31日分别为89,016,578股和202,643,727股；截至2023年12月31日和2024年3月31日分别为85,960,088股和127,224,979股；截至2023年12月31日和2024年3月31日分别为370,540美元和500,040美元
​ ​ ​ ​ 375,370 ​ ​ ​ ​ ​ 495,575 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日，分别授权125，000，000股和225，000，000股A类股票;截至2023年12月31日和2024年3月31日，已发行和发行的A类股票分别为12，510，338股和12，525，233股;截至2023年12月31日和2024年3月31日，分别授权85，960，088股和168，489，897股B类股票;截至2023年12月31日和2024年3月31日，无已发行和发行的B类股票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 25,055 ​ ​ ​ ​ ​ 28,241 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (364,318) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (339,260) ​ ​ ​ ​ ​ (385,926) ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​ ​ ​ $ 177,375 ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
F-34
目录​
 
Alumis Inc.
简明合并经营报表和
全面亏损
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
2023
​ ​
2024
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的研发费用，包括关联方费用分别为325美元和421美元
​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 36,660 ​ ​ ​ ​ ​ 47,593 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (36,660) ​ ​ ​ ​ ​ (47,593) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​
其他收入(支出)，净额
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
其他全面收益（亏损）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现收益（损失），净额
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
净损失和其他综合损失
​ ​ ​ $ (35,927) ​ ​ ​ ​ $ (49,852) ​ ​
归属于A类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）
​ ​ ​ $ (3.86) ​ ​ ​ ​ $ (4.50) ​ ​
加权平均A类普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 9,339,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080,100 ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
F-35
目录​
 
Alumis Inc.
可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
​ ​
可赎回的
可兑换的
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 285,473 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,353,021 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 14,209 ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ $ (209,325) ​ ​ ​ ​ $ (195,242) ​ ​
提前行使的股票期权的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
普通股限制性股票的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
回购因提前行使股票期权而发行的未归属普通股股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
其他综合收益，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,027) ​ ​ ​ ​ ​ (36,027) ​ ​
2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 285,473 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,290,521 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 16,739 ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (245,352) ​ ​ ​ ​ $ (228,639) ​ ​
(单位为千，份额除外)
​ ​
可赎回可兑换
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,510,338 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 25,055 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (364,318) ​ ​ ​ ​ $ (339,260) ​ ​
2024年3月以现金发行C系列可赎回可转换优先股，扣除衍生负债8，913美元和发行成本382美元
​ ​ ​ ​ 41,264,891 ​ ​ ​ ​ ​ 120,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行普通股于
行使股票期权并提前
股票期权的行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
提前行使的股票期权的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
普通股限制性股票的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股票补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
其他综合损失，净
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,849) ​ ​ ​ ​ ​ (49,849) ​ ​
2024年3月31日余额
​ ​ ​ ​ 127,224,979 ​ ​ ​ ​ $ 495,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,525,233 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 28,241 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (414,167) ​ ​ ​ ​ $ (385,926) ​ ​
随附的附注是该等简明综合财务报表的组成部分。
 
F-36
目录​
 
Alumis Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2024
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
非现金租赁费用
​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​
有价证券折扣净增加
​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发预付费用
​ ​ ​ ​ (792) ​ ​ ​ ​ ​ (2,949) ​ ​
其他预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​
研发应计费用
​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
其他应计费用和流动负债
​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (3,212) ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (34,668) ​ ​ ​ ​ ​ (44,262) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券的到期日
​ ​ ​ ​ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
购买有价证券
​ ​ ​ ​ (4,890) ​ ​ ​ ​ ​ (19,655) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 31,065 ​ ​ ​ ​ ​ (18,810) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可赎回可转换优先股和衍生负债的收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,118 ​ ​
行使股票期权时发行普通股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
回购因提前行使股票期权而发行的未归属普通股股票
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 129,147 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (3,654) ​ ​ ​ ​ ​ 66,075 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 26,954 ​ ​ ​ ​ ​ 47,133 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 23,300 ​ ​ ​ ​ $ 113,208 ​ ​
补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以经营性租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ $ 14,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过租户改善津贴获得的财产和设备
​ ​ ​ $ 4,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授予早期行使的股票期权和未授予的普通股限制性股票
​ ​ ​ $ 699 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
在其他应计费用和流动负债中购置财产和设备
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​
发行可赎回可转换优先股时衍生负债的确认
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,913 ​ ​
应付账款和其他应计费用和流动负债中的递延发行成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 21,955 ​ ​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 23,300 ​ ​ ​ ​ $ 113,208 ​ ​
随附的附注是该等简明综合财务报表的组成部分。
 
F-37
目录​
 
ALUMIS Inc.
简明综合财务报表附注
(未经审计)
1.企业的组织和性质
组织和业务
Alumis Inc.(“本公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于识别、收购和加速治疗自身免疫性疾病的变革性药物的开发和商业化。该公司利用其专有的精确数据分析平台、生物学洞察力和在精确药物发现、开发和免疫学方面拥有丰富经验的专家团队，创造出通过用靶向治疗取代广泛的免疫抑制来显著改善患者生活的药物。
本公司成立于2021年1月29日，是一家特拉华州的公司，名称为FL2021-001，Inc.。S的名称于2021年3月8日更名为埃斯克尔治疗公司，2022年1月6日更名为Alumis Inc.。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。
该公司有两家全资子公司，FronThera美国控股公司和FronThera美国制药有限责任公司。
流动资金和持续经营
公司自成立以来，运营现金流为负，运营出现重大亏损。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司净亏损分别为3,600万美元及4,980万美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金分别为3470万美元和4430万美元。
本公司历来主要透过发行可赎回可转换优先股及私募发行可转换本票作为营运资金来源。该公司预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，其实现和维持盈利的能力将取决于其可能开发的任何候选产品的成功开发、批准和商业化，以及能否获得足够的收入来支持其成本结构。该公司可能永远不会实现盈利，除非实现盈利，否则它将需要继续筹集额外资本。截至2024年3月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券133.7美元。关于于2024年3月结束的C系列可赎回优先股融资，根据公司董事会的酌情决定权，本公司有义务出售C系列可赎回优先股，C系列投资者有义务按与第一批C系列可赎回优先股相同的条款和每股购买价购买价值高达129.5,000,000美元的额外股份C系列可赎回优先股融资于(I)2024年12月31日或之前完成，(Ii)签署出售公司的意向书，或(Iii)本公司首次公开发售的截止日期(“第二批C系列截止日期”)。第二批C系列收盘受附注8，可赎回可转换优先股所述的某些条件和事件的影响。
管理层预计，现有现金、现金等价物和有价证券不足以在这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内为其当前的运营计划提供资金。需要额外的资金来维持目前的业务和继续研究和开发活动。公司管理层计划监控开支，并可能通过公共和私人股本、债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资本。公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果公司在需要时按有利的条款无法获得所需的资本和金额，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
 
F-38
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
1.业务 的组织和性质(续)
流动性和持续经营 (续)
随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。随附的简明综合财务报表不反映任何与资产和负债的可回收性和重新分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2.主要会计政策摘要和列报依据
演示基础
简明综合财务报表及附注乃未经审核，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。
本公司的简明合并财务报表包括FronThera U.S.Holdings，Inc.和FronThera U.S.PharmPharmticals LLC这两家全资子公司的账户，所有公司间交易均已注销。
未经审核中期财务资料
截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来源于本公司经审计的综合财务报表。随附的截至2024年3月31日的未经审计中期简明综合财务报表以及截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计中期简明综合财务报表是由本公司根据《美国证券交易委员会》中期财务报表的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。截至2024年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年可能预期的运营结果。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。本公司持续评估估计及假设，包括但不限于与其普通股及可赎回可转换优先股的公允价值、衍生负债的公允价值、以股票为基础的薪酬开支、研发开支的应计项目及递延税项资产估值有关的估计及假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计值大不相同。
 
F-39
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
细分市场和地理信息
该公司将其业务作为一个可报告和运营的部门进行运营和管理，该部门是开发治疗自身免疫性疾病的药物的业务。首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。该公司的所有长期资产都位于美国。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、有价证券投资和限制性现金。本公司在联邦保险的金融机构维持银行存款，这些存款超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何损失，并定期评估其金融机构的信誉。
该公司还投资于货币市场基金和美国国债，这些基金和国债存在一定的信用风险。该公司通过投资于高级别工具、限制其对任何一家发行人的风险敞口以及监测金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。本公司的金融工具并未出现本金损失。
风险和不确定性
公司受某些风险和不确定因素的影响，包括但不限于公司认为可能对未来财务状况或经营结果产生重大不利影响的以下任何领域的变化：公司推进其专有精密数据分析平台开发的能力，通过临床前和临床开发推进其候选产品的时间和能力；与生产临床用品相关的成本和时间表；监管机构批准、市场接受和补偿公司可能开发的任何候选产品；第三方供应商的表现；来自拥有更多财务资源或专业知识的制药或其他生物技术公司的竞争；知识产权保护；基于知识产权或其他因素对公司的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需员工的能力。
本公司的业务和运营可能受到全球经济状况的影响，而全球经济形势可能会继续受到全球宏观经济挑战的影响，例如乌克兰、以色列和中东持续的军事冲突、美国和中国关系的紧张、市场的不确定性，包括银行业中断、新冠肺炎疫情和通胀趋势。2023财年的特点是市场存在重大不确定性，通胀压力不断增加。这些市场动态将持续到2024年，这些和类似的不利市场状况可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
最近的会计声明
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定的生效日期起被公司采纳。本公司符合《2012年启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act，简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“退出”与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期，这意味着，当一项准则发布或修订时，该准则对上市公司和非上市公司的应用日期不同。本公司将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再有资格
 
F-40
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要和列报依据 (续)
最近的会计声明 (续)
新兴成长型公司。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。
最近发布且尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告的分部披露。本ASU要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，但允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其简明综合财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露，要求在税率调节中披露特定类别，并对已支付的所得税进行更大程度的分类。该标准在2024年12月15日之后的年度期间有效，应前瞻性地采用，并可选择追溯采用。公司目前正在评估这一准则对其在精简合并财务报表中披露的影响。
公允价值计量 3.
本公司披露和确认其资产和负债的公允价值时，采用的是对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序的层次结构。指导意见确立了公允价值层次的三个层次，具体如下：
Level 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-除第1级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观察的市场数据所证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。本公司确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
本公司的金融工具包括一级、二级和三级金融工具。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。
1级金融工具由货币市场基金和美国国债组成。二级金融工具由美国国债组成。3级金融工具包括2024年3月就结束C系列可赎回可转换优先股融资的首批融资而发行的衍生负债。
 
F-41
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
3.公允价值计量 (续)
下表代表了截至2023年12月31日和2024年3月31日公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级（单位：千）：
​ ​ ​
截至2023年12月31日的公允价值计量
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 25,268 ​ ​ ​ ​ $ 998 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,266 ​ ​
​ ​ ​
截至2024年3月31日的公允价值计量
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 56,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56,750 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 54,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,591 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 131,014 ​ ​ ​ ​ $ 1,983 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 132,997 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​
关于2024年3月的C系列可赎回可转换优先股融资，公司向投资者发行了两种独立的金融工具：C系列第二批期权负债和认沽期权负债(详情见附注8)。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了它们的公允价值，该模型根据每个期权行使的概率加权，直至2024年12月31日到期。影响衍生负债公允价值的重大估计和假设包括每项期权行使的概率、优先股公允价值、估计的股票波动率和预期期限。单独对这些投入中的任何一项进行显著增加(减少)可能会导致公允价值计量显著增加(降低)。
下表提供了截至2024年3月31日的三个月公司3级金融工具(衍生负债)的公允价值前滚：
​
截至2024年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
发行时的公允价值
​ ​ ​ ​ 8,913 ​ ​
​
公允价值变动。
​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
​
截至2024年3月31日余额
​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​
 
F-42
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ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
3.公允价值计量 (续)
下表提供了截至2024年3月31日止三个月衍生负债估值中使用的一系列假设：
​
预期期限(以年为单位)
​ ​
0.16 – 0.36
​
​
波动性
​ ​
55.1% – 59.9%
​
​
无风险利率。
​ ​
5.4% – 5.5%
​
​
股息率
​ ​
0%
​
​
期权练习的可能性
​ ​
10% – 90%
​
截至2023年和2024年3月31日的三个月内，第1级、第2级或第3级类别之间没有转移。
4.有价证券
截至2023年12月31日和2024年3月31日，分类为可供出售有价证券的有价证券包括以下内容（以千计）：
​ ​ ​
摊销
成本
基准
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公允价值
截至
12月31日
2023
​
短期有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
短期有价证券总额
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
​ ​ ​
摊销
成本
基准
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公允价值
截至
3月31日
2024
​
短期有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ $ 21,657 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 21,656 ​ ​
短期有价证券总额
​ ​ ​ $ 21,657 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 21,656 ​ ​
截至2023年12月31日和2024年3月31日持有的所有有价证券的合同到期日均少于一年。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，不存在任何重大事实或情况表明有价证券发行人的信誉恶化，公司没有要求或意图在到期前出售这些证券或收回其摊销成本基础。该公司考虑了当前和预期的未来经济和市场状况，并确定其投资没有受到重大影响。对于公允价值低于摊销成本的所有证券，公司确定公允价值低于摊销成本的下降并不重大且与信用无关，因此未记录损失拨备。截至2023年和2024年3月31日的三个月内，公司未确认任何投资损失。
 
F-43
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ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
5.资产负债表组成部分
其他预付费用和流动资产
其他预付费用和流动资产包括以下内容(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
预付费订阅
​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ 798 ​ ​
应收税金
​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​
其他预付费用
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
其他预付费用和流动资产合计
​ ​ ​ $ 1,631 ​ ​ ​ ​ $ 1,796 ​ ​
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容(单位：千)：
​ ​ ​
预计使用寿命
(单位：年)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
租赁改进
​ ​
使用寿命缩短或
租期
​ ​ ​ $ 17,592 ​ ​ ​ ​ $ 17,592 ​ ​
实验室设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985 ​ ​
家具和固定装置
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
计算机设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​
大写软件
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
总财产和设备，总值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,849 ​ ​ ​ ​ ​ 24,257 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​ ​ ​ ​ (2,166) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​ ​ ​ $ 22,091 ​ ​
截至2023年和2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为10万美元和80万美元。
其他应计费用和流动负债
其他应计费用和流动负债包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
应计人员及相关费用
​ ​ ​ $ 5,585 ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​
应计专业服务
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
应计其他费用
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
其他应计费用和流动负债合计
​ ​ ​ $ 7,087 ​ ​ ​ ​ $ 4,354 ​ ​
 
F-44
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(未经审计)
6.关联方交易
Preresite实验室服务协议
Foresite Labs，LLC(“Foresite Labs”)是本公司股东Foresite Capital Management的附属公司。2021年1月，本公司与Foresite Labs签订了一项服务协议，该协议于2021年8月和2023年12月进行了修订和重述，并于2026年12月到期，除非双方提前终止。此后，在生效日期的每个周年纪念日，协议将自动续期一年，除非双方提前终止。Preresite实验室提供服务，协助公司探索特定的免疫学遗传目标。截至2023年、2023年和2024年3月31日止三个月，公司根据服务协议分别确认了30万美元和40万美元的研发费用。截至2023年12月31日，服务协议下的应计费用不到10万美元，截至2024年3月31日，费用为零。
7.承付款和或有负债
经营租赁
于2021年，本公司于加利福尼亚州旧金山南部签订了14,000平方英尺的办公空间租赁协议，该协议于2021年8月生效，合同终止日期为2024年9月。2023年9月，公司在搬迁到下文所述的新办公空间时放弃了这项使用权资产；公司确认了这一放弃的损失60万美元。
于2022年1月，本公司在加利福尼亚州旧金山南部签订了12,000平方英尺的办公和实验室空间租赁协议，该协议于2022年7月开始生效，合同终止日期为2029年7月。本租约包含提前终止选择权，允许本公司在租赁期届满前终止本租约。出于会计目的，本公司于2023年8月结束租赁期。2023年4月，该租赁被修改为将合同租赁期限缩短至2023年10月终止。这一修改对会计的影响并不大。
于2022年8月，本公司于加利福尼亚州旧金山南部签订了55,000平方英尺额外办公及实验室空间的租赁协议，该租赁协议于2023年1月至2023年1月生效，合同终止日期为2033年8月。该公司在该空间建造了租赁设施，这些设施被认定为承租人资产。出租人向本公司提供1,720万美元的租户改善津贴，其中1,670万美元及0美元已收到，并分别计入截至2023年12月31日及2024年3月31日止年度的租赁付款减值。截至开始日期，未来租赁付款总额为3,790万美元，其中包括5,460万美元的固定付款毛额减去预计在租赁第一年期间收到的1,670万美元的租赁奖励。租赁开始时的租赁负债计算为1,410万美元，相当于未来租赁付款的现值，按11.4%的增量借款利率贴现。生效日期后，本公司根据美国会计准则第842-20-35-3号文件计量其租赁负债和使用权资产。根据这一指导方针，未来的租赁付款增加，因为收到了1670万美元的奖励，未来的固定付款毛额不再被这些奖励抵消。本公司在截至2023年12月31日和2024年3月31日的简明综合资产负债表中记录了物业和设备的租赁改进净额。租赁协议还包括一项续期选择权，允许本公司按当时的租金将本租约再延长三年，而本公司并不合理地确定会行使该租约。
本公司在2023年12月31日和2024年3月31日就这些租赁保留了金额为110万美元的信用证。租赁信用证反映在公司截至2023年12月31日和2024年3月31日的精简合并资产负债表中，分别为限制性现金、流动现金和限制性现金和非流动现金。
 
F-45
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(未经审计)
7.承付款和或有负债 (续)
经营租赁 (续)
租赁成本的构成如下(单位：千)：
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
运营租赁成本
​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​
可变租赁成本
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 1,318 ​ ​ ​ ​ $ 1,206 ​ ​
与经营租赁相关的补充现金流量信息如下(单位：千)：
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
计入经营租赁负债计量的现金付款
​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 1,350 ​ ​
经营性租赁加权平均剩余租期和增量借款利率如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
加权-平均剩余租赁年限(年)
​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
加权平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
截至2024年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款详情如下（以千计）：
​
2024年（全年剩余时间）
​ ​ ​ $ 3,919 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 5,128 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 5,299 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 5,477 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
​
未贴现的租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 52,311 ​ ​
​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (20,235) ​ ​
​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 32,076 ​ ​
FronThera或有对价
2021年3月，本公司签订股票购买协议，收购FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC.，该交易被计入资产收购。根据股票购买协议，公司有义务根据特定临床和批准里程碑的实现支付总计120.0,000,000美元的或有对价，为临床里程碑支付总计7,000,000美元，为批准里程碑支付总计5,000,000美元，所有这些都与根据协议获得的技术有关。该公司在2022年为第一次管理 产生并支付了3700万美元的里程碑
 
F-46
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(未经审计)
7.承付款和或有负债 (续)
FronThera或有对价 (续)
ESK-001用于参加ESK-001第二阶段临床试验的患者，在截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中记为研发费用。该公司将有义务向参加ESK-001第三阶段临床试验的患者支付与第一次服用ESK-001相关的2300万美元的里程碑付款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有或可能实现任何剩余的里程碑。
研发协议
本公司在正常业务过程中签订各种协议，如与供应商、CRO、CMO和临床试验地点的协议。这些协议规定应任何一方的要求终止合同，通常提前不到一年通知，因此是可取消的合同，如果取消，预计不会对公司的精简综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
法律或有事项
本公司可能不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失并且该等损失可以合理估计时，本公司记录了该等事项的责任。公司需要作出重大判断，以确定可能性和估计金额。管理层目前并不知悉任何可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律事项。
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司签订包含各种陈述并规定一般赔偿的协议。它在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿其董事和高级管理人员在董事或高级管理人员正在或正在应请求以此类身份服务时发生的某些事件或事件。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2023年12月31日及2024年3月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
8.可赎回可转换优先股
2024年3月，公司发行和出售了总计41,264,891股C系列可赎回可转换优先股，现金收益总额为129.5美元，并产生了40万美元的发行成本。C系列可赎回可转换优先股的收购价为每股3.13826美元。根据C系列股票购买协议，在(I)2024年12月31日，(Ii)签署出售本公司的意向书，或(Iii)本公司首次公开募股的结束日期之前的任何时间，公司董事会有权酌情决定，公司有义务出售，每个C系列购买者有义务购买额外的C系列可赎回可转换优先股，金额等于购买者在第一批C系列可赎回可转换优先股中的总购买价，减去作为认股权(定义如下)行使的一部分购买者之前支付的任何款项。如果买方没有在第二批C系列结束时购买其全部股份，其现有的C系列可赎回可转换股票和C-1系列可赎回优先股将按10比1的比例转换为普通股。此外，购买者有权从较早的 开始，以每股4.00美元的收购价购买C-1系列可赎回可转换优先股的股份。
 
F-47
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简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
8.可赎回可转换优先股 (续)
(A)2024年9月4日或(B)重大合作或合作协议签署之日，并于(A)2024年12月31日、(B)公开提交S-1表格以供首次公开招股登记声明、(C)第二批C系列完成及(D)签立出售本公司的意向书(“认股权书”)之日届满。推销权只能行使一次。该公司确定第二批C系列结算和认沽期权是两种独立的金融工具，并估计它们在发行日的公允价值为890万美元。
种子系列和A系列可赎回可转换优先股统称为“初级可赎回可转换优先股”。B系列、B-1系列、B-2系列、B-2A系列、C系列、C-1系列可赎回可转换优先股统称为《高级可赎回可转换优先股》。
本公司截至各期间的可赎回可转换优先股包括：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首选项
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(单位为千，份额除外)
​
种子可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
B-2可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,221,170 ​ ​ ​ ​ ​ 81,106 ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​
B-2A可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 3,056,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 89,016,578 ​ ​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 370,540 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首选项
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(单位为千，份额除外)
​
种子可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
B-2可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,221,170 ​ ​ ​ ​ ​ 81,106 ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​
B-2A可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
C可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 82,529,809 ​ ​ ​ ​ ​ 41,264,891 ​ ​ ​ ​ ​ 129,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,205 ​ ​
C-1可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 32,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 202,643,727 ​ ​ ​ ​ ​ 127,224,979 ​ ​ ​ ​ $ 500,040 ​ ​ ​ ​ $ 495,575 ​ ​
 
F-48
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(未经审计)
8.可赎回可转换优先股 (续)
公司可赎回可转换优先股的主要权利和义务如下：
清算优先权
如果公司发生清算、解散或清盘，或发生被视为清算的事件，包括合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，高级可赎回可转换优先股的股份持有人有权在向初级可赎回可转换优先股持有人和普通股持有人支付任何款项之前，获得相当于(I)B系列、B-1系列、B-2系列、B-2A系列、C系列和C-1系列的原始发行价分别为5美元、4美元、5美元、5美元、3.13826美元和4美元，外加任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)假若适用的高级可赎回可转换优先股系列的所有股份在紧接该等清算、解散、清盘或视为清盘前全部转换为普通股，则每股应支付的金额。如果所得款项不足以支付高级可赎回可转换优先股股份持有人的全部清算优先权，则可供分配的所得款项将按每位高级可赎回可转换优先股持有人有权获得的全部优先金额按比例在高级可赎回可转换优先股持有人之间按比例支付。
在向高级可赎回可转换优先股持有人的分配全额支付后，初级可赎回可转换优先股的持有人将有权在向普通股持有人分配公司资产之前并优先获得相当于(I)系列种子和系列的较大者分别为1.00美元和4.00美元的原始发行价，外加已宣布但未支付的任何股息。或(Ii)于紧接该等清盘、解散、清盘或当作清盘前该系列初级可赎回可换股优先股全部股份转换为普通股时应支付的每股金额。若所得款项不足以支付初级可赎回可转换优先股股份持有人的全部清盘优先权，则可供分配的所得款项将按每位持有人有权收取的全部优先金额按比例在初级可赎回可转换优先股持有人之间按比例支付。
在上述分派全部支付后，可供分配给股东的本公司剩余资产将根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换
每股B-2系列可赎回可转换优先股可由持有人选择转换为一股B-2A系列可赎回可转换优先股。
每股B-2A系列可赎回可转换优先股可由持有人选择转换为一股B-2系列可赎回可转换优先股。
每股可赎回可转换优先股可根据持有人的选择按转换率转换为A类普通股或B类普通股，转换率为每股可赎回可转换优先股原始发行价除以转换时生效的转换价格。C系列及C-1系列可赎回优先股不得于自2024年3月4日开始至(I)第二批C系列结束、(Ii)至2024年12月31日翌日、(Iii)C系列购股协议指明的终止事件及(Iv)董事会善意判断的其他时间最先发生的期间内的任何时间转换为普通股。转换价格最初相当于可赎回可转换优先股的原始发行价，并可能受到资本重组、稀释发行、股票股息、股票拆分和其他分配的调整。不调整任何 的换算价格
 
F-49
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简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
8.可赎回可转换优先股 (续)
转换 (续)
如果公司收到该系列可赎回可转换优先股当时发行在外的大多数股份的书面通知，同意不会因发行或视为发行该系列可赎回可转换优先股的结果而进行此类调整，则将因发行或视为发行额外普通股而产生系列可赎回可转换优先股。截至2023年12月31日和2024年3月31日，兑换率为一对一。
可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为A类普通股，但条件是，可赎回可转换优先股的股份持有人可在符合条件的公开发行前至少7天向本公司发出书面通知，选择按当时的有效转换率将其全部或部分可赎回可转换优先股自动转换为B类普通股，条件是：(I)以至少3.76591美元的价格向公众出售普通股的交易结束；在根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明进行的公司承诺承销的公开发行中，为公司带来至少7,500万美元的收益(扣除承销折扣和佣金)，并且就此类发行而言，普通股在纳斯达克证券市场的全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易，或(Ii)在(A)可赎回可转换优先股的大部分流通股持有人通过投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时，(B)持有C系列和C-1系列可赎回优先股的多数持有者，作为单一类别和转换后基础一起投票。
股息权
本公司不能宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非当时已发行的可赎回可转换优先股的持有人将首先获得或同时获得每股已发行的可赎回优先股的股息，股息的数额至少等于(I)如属普通股股息或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，(A)乘以该系列中每一股的应付股息，犹如该系列的所有股份均已转换为普通股一样；及(B)乘以转换一股可赎回可转换优先股后可发行的普通股股数，按有权收取该股息的持有人的纪录日期计算，或(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，可赎回可转换优先股的每股比率由(A)除以该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价(如就该类别或系列进行任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须作出适当调整)及(B)将该分数乘以相当于适用的原始发行价的金额。如果本公司于同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则应付予可赎回可转换优先股持有人的股息将根据可产生最高可赎回可转换优先股股息的类别或系列股本的股息计算。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月均未宣布和支付或支付股息。
投票权
每名持有可赎回可转换优先股流通股的持有人有权投与其持有的可赎回可转换优先股股份可转换成的普通股总股数相等的投票数。可赎回可转换优先股的持有者与普通股的持有者一起作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。
 
F-50
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(未经审计)
8.可赎回可转换优先股 (续)
投票权 (续)
B-2A系列可赎回可转换优先股的持有人没有选举董事或董事会规模的投票权。
董事选举
任何时候，当A系列可赎回可转换优先股至少有1,875,000股流出时，A系列可赎回可转换优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上作为一个单独类别投票，有权选择一股本公司董事。
任何时候，当B系列、B-1系列和B-2系列可赎回优先股至少有10,050,000股流通股时，B系列、B-1系列和B-2系列可赎回优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上作为一个单独的类别投票，选举本公司的两名董事。
任何时候，当至少有10,316,222股C系列和C-1系列可赎回优先股流通股时，C系列和C-1系列可赎回优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上作为一个独立类别投票，选举本公司的两名董事。
普通股持有人作为一个单独类别的投票人，有权选举本公司的一名董事成员。
普通股和有投票权的可赎回可转换优先股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举董事会的所有剩余成员。
赎回
可赎回可转换优先股计入夹层股本，因为虽然不能强制赎回，但在发生某些被视为并非完全在本公司控制范围内的清算事件时，优先股股东可选择赎回可赎回优先股。
9.普通股
截至2024年3月31日，公司获授权发行2.25亿股A类普通股和168,489,897股B类普通股，每股票面价值均为0.0001美元(A类普通股和B类普通股，统称为《普通股》)。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有流通股B类普通股。
A类普通股和B类普通股持有人的权利、权力和优先股受可赎回可转换优先股持有人的权利、权力和优先股的制约和制约。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，只是B类普通股没有投票权，法律可能要求的除外。每名B类普通股持有人有权将每股B类普通股转换为一股A类普通股。除非转换可赎回可转换优先股，否则公司不能发行B类普通股。在公司根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)登记任何类别的股权证券后的任何时候，B类普通股的持有者不得将数量的B类普通股转换为A类普通股，其数量不得超过会导致其实益拥有(就交易法第13(D)节而言)的A类普通股的数量，超过A类普通股已发行和流通股总数的4.99%(包括可于 发行的A类普通股)。
 
F-51
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9.普通股 (续)
可赎回可转换优先股的转换)。该最高百分比可增加或减少至任何持有B类普通股流通股的任何持有人于61天前发出书面通知后所指定的其他百分比。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，留待发行的普通股在折算后的基础上包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
已发行和已发行的可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ ​ 127,224,979 ​ ​
未偿还和已发行的普通股期权
​ ​ ​ ​ 23,825,003 ​ ​ ​ ​ ​ 26,019,851 ​ ​
根据2021年股票计划可授予的股份
​ ​ ​ ​ 1,384,688 ​ ​ ​ ​ ​ 2,954,063 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 111,169,779 ​ ​ ​ ​ ​ 156,198,893 ​ ​
向高管发行普通股
2021年2月，公司向两名高管发行了47万股普通股，收购价为每股0.2美元。这些股票的期限为四年，跌落一年的悬崖。持有者拥有投票权和股息权。本公司有权在持有人终止其持续的服务提供者地位时，按持有人支付的价格回购未归属股份。本公司根据授予日普通股的公允价值估计限制性股票奖励的公允价值。这笔费用在归属条款中按比例确认。该公司在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中确认了不到10万美元的股票薪酬支出。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月公司限制性普通股的活动情况：
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权-
平均
授予日期
公允价值
​
截至2023年12月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 137,084 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (29,375) ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​
截至2024年3月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 107,709 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​
截至2024年3月31日，剩余的10万美元未摊销股票薪酬支出将在0.9年的剩余归属期间确认。
10.股票薪酬
2021年股票计划
2021年2月，本公司通过了《2021年股票计划》(以下简称《2021年计划》)，为符合条件的本公司员工、董事和顾问提供股票奖励。根据2021计划可发行的奖励包括激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、限制性股票期权单位(“RSU”)和股票授予。
ISO的行使价格不得低于授予日标的普通股的估计公允价值。授予拥有公司所有类别股票10%以上投票权的员工的ISO的行使价格应不低于估计公平市场价值的110%
 
F-52
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
10.股票薪酬 (续)
2021年股票计划 (续)
授予日期的基础普通股。2021年计划下的股票期权授予通常在四年内归属。对于员工拥有所有类别股票10%以上投票权的ISO，期权的合同期限不超过五年，对于所有其他期权，期权的合同期限不超过十年。截至2024年3月31日，公司获准授予34，229，147股股份，根据2021年计划可发行2，954，063股股份。
2021计划的条款允许期权持有人在其期权被授予之前行使期权。提前行使时授予的尚未归属的普通股，在持有人作为服务提供者的连续地位终止时，公司可按持有人支付的价格进行回购。
股票期权重新定价
2024年3月，公司董事会批准了截至2024年3月29日所有未行使期权的重新定价，该期权的行使价超过每股1.89美元。21，521，882股普通股加权平均行使价为2.19美元的未行使期权的行使价被降低至重新定价日期每股1.89美元的估计普通股公允价值。归属期限和到期日期与原授予日期保持不变。
股票期权重新定价在会计上被视为期权修改，导致总增量费用为70万美元，其中与既有期权相关的增量费用在修改日期确认为10万美元。截至修改日期，与未归属期权相关的剩余60万美元增量支出将在原始必要服务期的剩余时间内确认。
股票期权活动
下表汇总了本公司截至2024年3月31日的三个月的期权活动。该表包括早期行使的股份，作为行使的期权的一部分。
​ ​ ​
选项
​ ​
加权-
平均
行使价
每股
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
术语
(单位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
(千)
​
截至2023年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 23,825,003 ​ ​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,033 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 2,431,929 ​ ​ ​ ​ $ 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ (14,895) ​ ​ ​ ​ $ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
期权被没收或过期
​ ​ ​ ​ (222,186) ​ ​ ​ ​ $ 2.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尚未偿还，预计将于2024年3月31日归属
​ ​ ​ ​ 26,019,851 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 8.40 ​ ​ ​ ​ $ 9,535 ​ ​
自2024年3月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 26,019,851 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 8.40 ​ ​ ​ ​ $ 9,535 ​ ​
截至2023年3月31日止三个月内，没有行使期权。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，已授予期权的加权平均授予日期公允价值分别为1.83美元和1.80美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，归属股份的总公允价值分别为280万美元和450万美元。
 
F-53
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
10.股票薪酬 (续)
股票期权估值
截至2023年和2024年3月31日止三个月授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，假设如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 6.03 – 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​
波动性
​ ​
102.08% – 102.54%
​ ​
104.61% – 104.63%
​
无风险利率
​ ​
3.66% – 3.89%
​ ​
4.20%
​
股息率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预期期限
预期期限代表股票期权预计仍未偿还的加权平均期间，并基于期权的归属条款和合同条款，因为本公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
预期波动率
预期股价波动假设是通过研究行业同行的历史波动来确定的，因为本公司没有任何本公司普通股的交易历史。随着更多有关公司普通股的历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。
无风险利率
无风险利率假设基于条款与公司股票期权的预期期限一致的美国国债工具。
分红
自成立以来，该公司尚未向普通股支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，使用了零的预期股息收益率。
普通股公允价值
公司普通股的公允市值由董事会在管理层和外部估值专家的协助下确定。估计普通股公允市场价值的方法与实践辅助手册中概述的方法是一致的。
在2023年5月之前，本公司利用基于期权定价方法(“OPM”)的分析，主要是OPM回溯求解方法，来确定普通股的估计公允价值。在OPM框架内，用于推断最近一笔融资交易或公司候选流水线产品的估计股权价值的回溯方法涉及建立一个分配模型，该模型考虑到公司的资本结构和每一类股票的权利、偏好和特权，然后假设其他OPM变量(预期达到流动性的时间、波动性和无风险比率)是合理的。然后在模型中迭代总股权价值，直到在最近一轮融资中出售的股权类别的模型产值等于该轮融资中支付的价格。OPM通常在特定的未来流动性事件难以预测时使用(即，企业有许多
 
F-54
目录
 
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简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
10.股票薪酬 (续)
股票期权估值 (续)
可用的选择和选项)，企业的价值取决于它在各种可能的机会和挑战中遵循一条未知的道路的程度。在确定普通股的估计公允价值时，董事会还考虑到股东不能在公开市场自由交易普通股的事实。因此，该公司根据加权平均预期流动资金时间进行折价，以反映其普通股缺乏可销售性。普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折价。
对于在2023年5月及之后进行的估值，本公司采用了一种混合方法，该方法结合了概率加权预期收益率法(“PWERM”)、实践辅助手册中介绍的公认估值方法和OPM。该公司认为，这是根据发展阶段和其他相关因素确定其普通股公允价值的最合适方法。PWERM是一种基于情景的分析，它基于普通股预期未来权益价值的概率加权现值，在各种可能的未来流动性事件情景下，考虑到由于缺乏市场流动性而折现的每一类股票的权利和偏好，来估计普通股的每股价值。在混合方法下，期权定价模型被用来确定公司普通股在某些PWERM情景下的公允价值(捕捉其发展路径和未来流动性事件难以预测的情况)，潜在的退出事件在其他PWERM情景中明确建模。对每一种情况下得出的价值适用了缺乏市场性的折扣，以说明无法进入活跃的公开市场来估计普通股公允价值。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果该公司使用了显著不同的假设或估计，普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
本公司亦会考虑独立第三方估值日期与授出日期之间的时间量，并在两个估值日期之间进行公允价值内插，以估计每个授出日期的普通股公允价值。这一确定包括评价随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。
提前行使员工期权
早期行使股票期权所得款项记为股份回购负债，并作为股份归属确认为简明综合资产负债表中的额外实收资本。截至2023年12月31日和2024年3月31日，与未归属股份相关的股份回购负债分别为180万美元和130万美元。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内公司早期可行权股票的活动情况：
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权-
平均
行使价
每股
​
截至2023年12月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 1,529,219 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (349,905) ​ ​ ​ ​ $ 1.41 ​ ​
截至2024年3月31日未授权
 ​ ​ ​ ​ 1,179,314 ​ ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​
 
F-55
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
10.股票薪酬 (续)
基于股票的薪酬费用
下表总结了截至2023年和2024年3月31日的三个月内授予员工和非员工的股票补偿费用（单位：千）：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
研发
​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​ ​ ​ $ 2,657 ​ ​
下表汇总了与以下股权奖励相关的股票薪酬支出(单位：千)：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
股票期权
​ ​ ​ $ 1,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​
限制性股票奖励
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​ ​ ​ $ 2,657 ​ ​
与非员工奖励相关的股票补偿费用在所列的所有期间均不重大。
截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬费用为3，160万美元，公司预计将在3.1年的加权平均期内确认该费用。
11.归属于A类普通股股东的每股净亏损
下表列出了截至2023年和2024年3月31日止三个月归属于A类普通股股东的每股基本和稀释净亏损的计算（以千计，但股数和每股金额除外）：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均A类普通股
​ ​ ​ ​ 12,318,299 ​ ​ ​ ​ ​ 12,525,233 ​ ​
减：需要回购的加权平均A类普通股
​ ​ ​ ​ (2,978,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,445,133) ​ ​
加权平均A类普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 9,339,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080,100 ​ ​
归属于A类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）
​ ​ ​ $ (3.86) ​ ​ ​ ​ $ (4.50) ​ ​
 
F-56
目录
 
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
(未经审计)
11.A类普通股股东每股净亏损 (续)
下列已发行的潜在摊薄股份不包括在本报告所述期间A类普通股股东每股摊薄净亏损的计算范围内，因为计入这些股份将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
已发行和已发行的可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ ​ 127,224,979 ​ ​
已发行和未发行的普通股期权
​ ​ ​ ​ 19,175,979 ​ ​ ​ ​ ​ 26,019,851 ​ ​
未授予的限制性普通股和提前行使的股票期权
​ ​ ​ ​ 2,691,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,023 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 89,827,278 ​ ​ ​ ​ ​ 154,531,853 ​ ​
12.员工福利计划
本公司发起了一项涵盖合格员工的合格401(K)固定缴费计划。参与者可以缴纳年度补偿的一部分，但不得超过国税局规定的最高年度金额。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内，该计划没有雇主缴费。
13.后续事件
本公司已就截至2024年5月15日(该等简明综合财务报表可供发布的日期)及至2024年6月18日(该等简明综合财务报表可供重新发布的日期)之间的财务报表事宜进行评估。除下列事项外，并无任何后续事项须于简明综合财务报表中披露或调整。
从2024年4月至2024年6月，本公司根据2021年计划向员工授予股票期权，以购买总计5,968,650股普通股，行权价从每股2.18美元 - $2.85不等。这些期权的归属期限为四年，悬崖归属为一年。
2024年5月，公司董事会通过并经股东批准的2024年业绩期权计划(简称2024年POP)。该公司保留了8,792,390股根据2024年POP可发行的普通股。2024年的民意调查允许向公司的员工、董事和顾问授予ISO、NSO和限制性股票奖励。
2024年5月，根据2024年POP，公司批准员工以2.18美元的行使价购买8,792,390股普通股。期权一般在这类股票的业绩条件和服务条件都得到满足的日期授予。业绩条件是在禁售期结束后，公司达到一定的普通股公开市场价格指定目标的基础上满足的。价格目标履约条件是根据授予条款，基于连续30个交易日的成交量加权平均每股价格计算的。受购股权约束的股票，自归属开始之日起六年内未满足履约条件的，到期。服务条件包括由归属开始日期起计超过36个月的每月归属，以及雇员在本公司的持续服务直至每个该等每月归属日期。
2024年5月，公司在第二批C系列交易中以每股3.13826美元的收购价发行了41,264,892股C系列可赎回优先股，获得了1.295亿美元的现金收益总额。
 
F-57
目录
​
​
       股份
[MISSING IMAGE: lg_alumis-4c.jpg]
普通股
招股说明书
​
​
摩根士丹利
 ​ ​
Leerink和合作伙伴
 ​ ​ 康托尔 ​ ​
古根海姆证券
 ​
​
截至2024年（本招股说明书日期后的第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。          这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
除非另有说明，所有提及的“Alumis”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指Alumis Inc.。
第13项：发行发行的其他费用。
下表列出了我们将支付的与本次发行相关的所有费用，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会（SEC）注册费、金融业监管局公司外，显示的所有金额均为估计数。（FINRA）备案费和纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市费。
​ ​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 14,760 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
纳斯达克上市费
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
转会代理费和注册费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
由修正案提供。
​
第14项董事和高级管理人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》(DGCL)第145条授权法院或公司董事会对董事和高管进行赔偿，赔偿的范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法(证券法)产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。吾等将于紧接本次发售结束前生效的经修订及重述的公司注册证书将在本公司允许的最大范围内对吾等的董事、高级管理人员、雇员及其他代理人作出赔偿，而将于本次发售结束时生效的吾等经修订及重述的章程则规定吾等将向吾等的董事及行政人员作出赔偿，并允许吾等在本公司允许的最大范围内向本公司的雇员及其他代理人作出赔偿。
我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，根据协议，我们同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，包括赔偿在法律程序中产生的费用和责任，如果董事或高管是或威胁要成为董事的一方，而该董事或高管是或曾经是Alumis的董事、高管、雇员或代理人，只要该董事或高管本着善意行事，并以该董事或高管合理地相信正在或不反对的方式行事，阿卢米斯的最大利益。
目前没有涉及董事或Alumis高管的未决诉讼或诉讼要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们维持保险单，以保障我们的董事和高级职员根据证券法和1934年修订的《证券交易法》承担的任何董事或高级职员以其身份可能产生的各种法律责任。
在某些情况下，承销商有义务根据将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，就证券法项下的责任向吾等及吾等高级职员及董事作出赔偿。
 
II-1
目录
 
第15项：近期未登记证券的销售情况。
以下是我们自2021年4月4日成立以来发行的未注册证券的相关信息。
与股权计划相关的发行
从2021年9月1日至本注册说明书的提交日期，我们授予某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商期权，以(I)根据2021年计划以每股0.82美元至3.73美元的行使价购买总计38,191,713股我们的A类普通股，(Ii)根据2024年POP以每股2.18美元的行权价购买8,792,390股我们的A类普通股。
优先股发行
2021年2月，我们以每股1.00美元的收购价发行和出售了总计10,500,000股我们的种子可赎回可转换优先股，总收购价为10,500,000.00美元。
2021年3月，我们以每股4.00美元的收购价发行和出售了总计7500,000股A系列可赎回可转换优先股，总收购价为30,000，00.00美元。
从2021年12月到2022年1月，我们以每股5.00美元的收购价出售了总计40,200,000股B系列可赎回可转换优先股。我们还以每股4.00美元的价格在转换某些可转换本票时出售了总计9,760,088股我们的B-1系列可赎回可转换优先股。B系列和B-1系列可赎回可转换优先股的总购买价为240,040,356.18美元，其中39,040,356.18美元包括转换已发行的可转换本票。
在2023年5月和2023年10月，我们以每股5.00美元的收购价出售了总计14,943,510股我们的B-2系列可赎回可转换优先股。我们还以每股5.00美元的价格出售了总计3,056,490股我们的B-2A系列可赎回可转换优先股。B-2系列和B-2A系列可赎回优先股的总购买价为90,000,000.00美元。
2024年3月，我们以每股3.13826美元的收购价出售了总计41,264,891股C系列可赎回可转换优先股。C系列可赎回可转换优先股的总购买价为129,499,956.96美元。
2024年5月，我们以每股3.13826美元的收购价出售了总计41,264,892股C系列可赎回可转换优先股。C系列可赎回可转换优先股的总购买价为129,499,960.08美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。除另有说明外，上述证券的出售乃根据证券法第(4)(A)(2)节(以及根据证券法第(4)(A)(2)节(以及根据证券法第(D)条或S根据证券法颁布的第(D)条或第(701)条颁布的条例)或根据证券法第(3)(B)节颁布的规则第(701)条作为不涉及任何公开发售的发行人的交易或根据规则第(701)条规定的与赔偿有关的利益计划和合约而被视为豁免根据证券法注册。每项该等交易中证券的收受人表示，其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
 
II-2
目录
 
第16项展品和财务报表明细表。
(A)展品。
展品
编号 		​ ​
说明
​
1.1+ ​ ​ 承销协议的形式。 ​
3.1^ ​ ​
已修改并重新注册的注册人注册证书，目前有效。
​
3.2+ ​ ​
注册人注册证书的修订和重新生效的格式，在发售结束后立即生效。
​
3.3^ ​ ​
注册人的现行章程。
​
3.4+ ​ ​
经修订及重新修订的注册人章程格式，于招股结束时生效。
​
4.1+ ​ ​ 普通股证书格式。 ​
4.2*^ ​ ​
注册人及其部分股东于2024年3月4日修订并重新签署了《投资者权利协议》。
​
5.1+ ​ ​ Cooley LLP的意见。 ​
10.1#^ ​ ​
经修订的Alumis Inc.2021年股票计划。
​
10.2#^ ​ ​
经修订的Alumis Inc.2021股票计划下的股票期权授予通知表格。
​
10.3#+ ​ ​ Alumis Inc.2024股权激励计划。 ​
10.4#+ ​ ​
Alumis Inc.2024股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知的格式。
​
10.5#+ ​ ​
Alumis Inc.2024股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的格式。
​
10.6#^ ​ ​
Alumis Inc.2024绩效选项计划。
​
10.7#^ ​ ​
Alumis Inc.2024绩效期权计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知的格式。
​
10.8#+ ​ ​ Alumis Inc.2024员工股票购买计划。 ​
10.9#+ ​ ​ Alumis Inc.2024非员工董事薪酬政策。 ​
10.10#+ ​ ​ Alumis Inc.离职计划。 ​
10.11#+ ​ ​
注册人与其董事和执行人员之间的赔偿协议格式。
​
10.12^ ​ ​
注册人与East Grand，LLC的PG VII 280之间于2022年8月11日签订的租赁协议。
​
10.13#^ ​ ​
注册人和Martin Babler之间的邀请函，日期为2021年9月15日。
​
10.14#^ ​ ​
注册人和David·戈尔茨坦之间的邀请函，日期为2021年9月15日。
​
10.15#^ ​ ​
注册人和Roy Hardiman之间的邀请函，日期为2021年9月15日。
​
10.16#*^ ​ ​
注册人和Mark Bradley之间的邀请函，日期为2021年3月15日。
​
10.17#^ ​ ​
注册人和Mark Bradley之间的邀请函修订，日期为2023年7月18日。
​
10.18#^ ​ ​
注册人和德里克·理查森之间的邀请函，日期为2021年11月12日。
​
10.19#^ ​ ​
注册人和Sara·克莱因之间的聘书，日期为2022年1月12日。
​
10.20#^ ​ ​
注册人和John Schroer之间的聘书，日期为2022年3月22日。
​
10.21#*^ ​ ​
注册人和Jörn Drappa之间的邀请函，日期为2022年6月24日。
​
10.22*¥^ ​ ​
注册人、FronThera国际集团有限公司和FronThera美国控股公司之间的股票购买协议，日期为2021年3月5日
​
23.1 ​ ​
独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
​
 
II-3
目录
 
展品
编号 		​ ​
说明
​
23.2+ ​ ​ Cooley LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
24.1^ ​ ​
委托书（包含在签名页上）。
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107^ ​ ​
备案费表。
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^
之前提交的。
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+
以修订方式提交。
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表示管理合同或补偿计划。
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*
根据S-K法规第601(B)(10)项，本展品的某些部分已被省略(表示为[***]“)登记人已确定遗漏的信息(1)不是实质性信息，以及(2)登记人通常和实际视为私人或机密的信息的类型。
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¥
根据S-K条例第601(A)(5)项，附表已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏时间表的补充副本。
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(B)财务报表附表。
所有财务报表明细表都被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已在财务报表或其附注中显示。
第17项。承诺。
(A)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一购买者。
[br}(B)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。
(C)以下签署的注册人承诺：
(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则第424(B)(1)或(4)条或根据证券法第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，将被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案将被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售将被视为其首次善意发售。
 
II-4
目录
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2024年6月18日在加利福尼亚州南旧金山市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
ALUMIS Inc.
发信人：
/S/马丁·巴布勒
​
​
姓名：  马丁·巴布勒
职务：   首席执行官
根据修订后的1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名
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标题
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日期
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/S/马丁·巴布勒
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马丁·巴布勒
​ ​ 总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官） ​ ​
2024年6月18日
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/s/ John Schroer
​
约翰·施罗德
​ ​ 首席财务官(首席财务会计官) ​ ​
2024年6月18日
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Alan B.医学博士科洛威克，M.P.H.
​ ​ 董事 ​ ​
2024年6月18日
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​
*
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Sapna Srivastava，博士
​ ​ 董事 ​ ​
2024年6月18日
​
​
*
​
James B.塔纳鲍姆，医学博士
​ ​ 董事 ​ ​
2024年6月18日
​
​
*
​
姚正斌博士
​ ​ 董事 ​ ​
2024年6月18日
​
​
*
​
斯里尼瓦斯·阿克拉朱，医学博士，博士
​ ​ 董事 ​ ​
2024年6月18日
​
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​
*发件人：
/S/马丁·巴布勒
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​
马丁·巴布勒
事实律师
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