附录 99.2

EVOTEC 美国 RSU 计划条款 2023

EVOTEC SE

美国限制性股票单位计划

1。导言和目的。本美国限制性股票单位计划（本 “计划”）已被管理层采纳董事会于 2023 年 2 月 14 日通过决议。大写但未定义的术语应具有第 2 节中规定的定义。

这样做的目的计划制定原则和规则，规范向公司及其符合条件的员工发放股票奖励子公司和合资企业，以培养强大的绩效文化，奖励表现最好的企业，协调管理层以及股东在实现公司财务和其他目标方面的利益。Evotec 认为该计划将还有助于吸引和留住具有出色训练、经验和能力的人才，并将最终晋升公司的长期成功。

2。定义。除非上下文另有明确说明，否则以下术语应具有以下含义：

(a) “广告” 指代表股票的美国存托股票。

(b) “奖励” 指向参与者授予根据本计划获得限制性股票的权利或潜在权利（如适用）。一个只有在其条款和条件得到满足的情况下，才能获得和授予奖励。

(d) “原因” 除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的雇佣协议中另有定义，否则应是指（或任何子公司或合资企业，视情况而定）：(i) 参与者（或即将从事）故意不当行为对公司或其子公司或合资企业造成损害，(ii) 参与者挪用或挪用资金或财产公司或其子公司或合资企业的情况，或参与者的重罪判决或参与者的加入认罪或 没有竞争者 构成重罪，(iii) 参与者故意不采取或拒绝实质性行动履行提请参与者注意后继续履行其职责或责任，或 (iv) a 参与者违反了参与者与公司（或任何子公司）之间达成的任何限制性协议或合资企业（如适用）或公司（或任何子公司或合资企业）的行为准则或书面准则政策或任何涉及欺诈或不诚实实质要素的犯罪。任何原因的决定均应由管理层作出董事会自行决定。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。

(e) “变革 “控制权” 是指本协议第 8 节中描述的事件。

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(f) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。本计划中对特定章节的任何提及《守则》应包括该部分、根据该章节颁布的任何有效法规和其他适用权限以及任何类似的法规未来修改、补充或取代《守则》此类部分的立法的条款。

(g) “公司” 指Evotec的全资子公司Evotec（美国）有限公司或其任何继任者。

(h) “Evotec” 指根据德国法律注册成立的 Evotec SE 或其任何继任者。

(i) “交易所法案” 指不时修订的1934年美国证券交易法。本计划中对特定内容的任何提及《交易法》的部分应包括此类条款、根据该条例颁布的任何有效法规和其他适用权力，以及未来修改、补充或取代《交易法》此类条款的立法的任何类似条款。

(j) “联邦仲裁法” 指不时修订的《美国联邦仲裁法》。

(k) “联合 “企业” 是指公司或子公司拥有材料的合资企业、公司或合伙企业或类似实体股权。

(l) “管理董事会” 是指 Evotec 的管理委员会。

(m) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何继任者。

(n) “参与者” 指 (i) 公司、其子公司或合资企业的员工，或 (ii) 向公司提供服务的个人或其子公司或合资企业，在每种情况下（A）均由管理委员会选中获得以下奖励本计划和（B）在管理委员会要求的范围内，已执行了一项奖励协议。

(o) “人” 指任何个人、实体或团体，包括第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 节所指的任何 “个人” 《交易法》。

(p) “计划” 指本Evotec美国限制性股票单位计划，可能会不时修改，包括所有组成部分计划和计划根据本协议设立，授予奖励的依据。

(q) “受限 “股份单位” 是指指定为单位的奖励，赋予参与者获得指定数量股份的权利股票、存托凭证或现金，其金额根据指定数量的股票在某一日期或之后确定，并标的以及，对管理委员会在奖励协议中规定的归属条件和其他条款和条件的满足根据本协议第 7 节；前提是对于代表获得 ADS 权利的任何奖励，推荐信改为股票，此处的股票应视为指ADS（视情况而定）。

(r) “结果实体” 的含义见本协议第 8 (d) (II) 节。

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(s) “第 409A 条” 指《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指南。

(t) “证券 1933年法案” 指不时修订的1933年美国证券法。

(u) “股票” 指普通股，没有Evotec每股面值。

(v) “子公司” 或 “子公司” 是指公司直接或间接拥有的任何公司或实体，至少占总数的50％投票权或其拥有至少 50% 的经济利益，且经管理委员会授权可参与其中计划。

(w) “终止事件” 的含义见本文第 8 节。

(x) “投票股票” 的含义见本协议第 8 (d) (I) 节。

3.行政。该计划将由管理委员会管理。管理委员会应拥有甄选这些人员的自由裁量权谁有资格参与本计划，以确定向参与者发放的奖励的数量、类型和金额，解释并解释本计划和根据本计划授予的任何奖励，制定和修改本计划的管理规则，在授予奖励时或之后更改奖励的条款和条件（受本文第 14 节的规定约束），以更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和本计划下授予的任何奖励中的任何不一致之处，并做出所有其他决定它认为这是管理本计划所必要或可取的.

管理委员会还可以授权公司的一名或多名员工选择个人参与本计划并确定人数以及向此类参与者发放的奖励金额。本计划中提及管理委员会的任何内容均应包括经授权的内容一个或多个军官。

的决定管理委员会应根据其对公司和Evotec及其股东最大利益的判断组建并符合本计划的目的。管理委员会根据本计划作出的任何决定均可在不另行通知的情况下作出或会议，但必须以书面形式由管理委员会所有成员签署，并且是最终的，对所有利益相关人员具有约束力在适用法律允许的最大范围内。

4。参与者。管理委员会在选择参与者和确定参与者类型和确定参与者类型时应考虑其认为相关的所有因素他们各自的奖励金额。在任何年份中指定参与者均不要求管理委员会指定该参与者个人可以在任何其他年份获得奖励，或者获得与参与者在任何其他年份获得的相同类型或金额的奖励任何一年的其他年份，或授予任何其他参与者的授权。

5。股票在本计划下可用。根据本计划奖励可授予的最大股票总数最高可达 2,500,000。根据本计划，与本计划奖励相关的以下股票可能再次可供在本计划下发行： (a) 奖励所涵盖的任何以现金结算的股票，以及 (b) 与奖励相关的任何到期股票，在未发行股票的情况下失效、被没收或取消或因任何其他原因终止。保留的任何股份为此，Evotec 为遵守适用的所得税或社会税预扣要求而提交的应视为已交付计划且不被视为本计划下可供奖励的股票。

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所有股票均按以下条件发行本计划可以是授权和未发行的股票（来自增资抵实物出资），也可以是已发行的重新收购的股票由Evotec提供（包括库存股）。如果限制性股票单位要使用增资后新发行的股票进行结算根据德国法律，参与者可能需要参与增资可能， 除其他外，需要与Evotec签订捐款协议并签署订阅证书。

该股票预留给上述规定的发行和其他限制将根据本协议第9（a）节进行调整。

6。类型奖励、付款和限制。奖励应由第 7 节所述的限制性股票单位组成。奖励的支付可以采用现金、股票或其组合的形式，由管理委员会决定，并期望任何股票奖励的风格应保留其可能施加的限制。管理委员会可能要求执行任何参与者的此类协议。相应参与者接受奖励即构成参与者的同意遵守该奖项的条款和条件。

管理委员会可以（但不必要）规定任何奖励均可获得股息或股息等价物以及此类股息或股息等价物的利息。此类股息或股息等价物目前可以支付，也可以记入参与者的计划账户，但须遵守规定遵守与基础奖励相同的条款和条件。任何股息或股息等价物的贷记都可能受此类条款的约束以及管理委员会可能制定的条件，包括对其他股票或股票等价物的再投资。

奖励应有证据通过规定此类奖励的条款、条件和限制的奖励协议。此类条款可能包括但不限于以及、奖励期限、参与者终止雇佣关系时适用的条款，以及 Evotec 的授权（受本文第 14 节的规定约束）单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销任何奖励，包括但不限于修改此类奖励以适应适用法律变更的能力。奖励也可以受管理委员会确定的其他条款（无论是否适用于授予其他参与者的类似奖励）的约束适当，包括旨在遵守适用的证券法、证券交易所和其他监管要求的条款，对参与者就业的理解或条件，之后继续持有股票的要求或激励措施授予奖励，或在授予后不久终止雇佣关系或违反保密规定时没收奖励或终止雇佣关系后的其他契约。

7。受限共享单位。根据参与者制定的条款和条件，可以向参与者授予限制性股票单位管理委员会。限制性股票单位应受归属条件以及管理层等其他条款和条件的约束董事会决定，包括但不限于以下任何一项：

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(a) 禁令针对特定时期内的出售、转让、转让、质押、抵押或其他抵押担保；以及

(b) 一项要求如果在限制期内终止雇用，持有人将没收限制性股票单位。

所有限制均应到期，奖励应在管理委员会在奖励协议中规定的时间授予。

8。改变控制权。

(a) 除非另有规定奖励协议中规定或管理委员会以其他方式决定，除非奖励未被假设、转换或替换与构成控制权变更的交易有关（在这种情况下，此类奖励应在控制权变更之前授予控制权变更），尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果雇用参与者被公司或相应的子公司或合资企业（或该实体的适用继任者）非自愿终止在控制权变更（a “终止”）生效之日后的十二（12）个月内因故除外活动”）：

(i) 全部受限股份单位应被视为已赚取、归属和全额支付，此类奖励应以现金或股份结算，或由管理委员会自行决定，尽快确定其任何组合（但无论如何不迟于终止事件发生后 60 天）；以及

(ii) 受在本计划的条款中，管理委员会还可能对其认为的未付奖励进行额外调整和/或结算适当且符合本计划的目的和适用法律。

(b) 在事件中在控制权变更中，管理委员会可自行决定并至少提前十 (10) 天通知受影响的参与者，取消任何未偿还的奖励并以现金或股票或两者的任意组合向其持有人支付此类奖励的价值基于Evotec其他股东在活动中获得或将要获得的每股价格。

(d) 在某种程度上本第 8 节或适用条款中未另行述及控制权变更对根据本计划授予的任何奖励的影响奖励协议，管理委员会可自行决定对任何此类奖励采取以下任何一项或多项行动： (i) 规定加快与授予或实现任何此类裁决有关的任何时限，以便此类裁决可在管理委员会规定的日期或之前全部兑现；(ii) 规定购买任何此类奖励；(iii) 作出对当时未决的任何此类奖励进行管理委员会认为适当的调整，以反映此类控制权变更；(iv) 原因任何此类奖励尚待继承公司（或子公司或关联公司）承担，或取而代之的新权利此类控制权变更后继公司（如适用）；或（v）就该奖励采取任何其他行动由管理委员会自行决定是否合适。

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出于这个目的计划，“控制权变更” 一词是指：

(I) 收购任何个人、实体或团体，包括任何个人，拥有受益所有权（定义见根据该法颁布的第13d-3条）《交易法》）直接或间接占Evotec当时已发行股本总投票权的50％以上根据其条款，可以就提交给Evotec股东的所有事项（“有表决权的股票”）进行表决；前提是，但是，以下收购不构成控制权变更：(i) 直接从 Evotec 进行的任何收购（不包括因对未偿还的可转换或可交换资产行使转换或交换特权而产生的任何收购证券（除非此类未偿还的可转换或可交换证券是直接从Evotec收购的）；（ii）任何收购 Evotec；(iii) 由 Evotec 赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（iv）任何任何实体根据涉及 Evotec 的重组、合并或合并进行收购，前提是此类重组后立即收购，合并或合并，下文第 (II) 款第 (i) 和 (ii) 款所述的每项条件均应得到满足；并进一步规定，就上述第 (ii) 条而言，如果 (A) 任何人（Evotec 除外）或任何员工福利由Evotec（赞助或维护的计划（或相关信托）应通过以下方式成为50％以上有表决权股票的受益所有人 Evotec 收购有表决权股票的原因，以及 (B) 在 Evotec 收购后，该人应成为受益人公开宣布有表决权股票的任何额外股份和此类实益所有权的所有者，然后公布此类额外受益所有权应构成控制权变更；或

（二）圆满 Evotec 的重组、合并或合并，或全部或至少 50% 的出售、租赁、交换或其他转让 Evotec 所有资产的公允市场总价值（包括 Evotec 总资产的公允市值总额和出售、租赁、交换或转让的Evotec资产在确定时不考虑与之相关的任何负债此类资产），但不包括与之相关的任何此类重组、合并、合并、出售、租赁、交换或其他转让在该交易完成后，立即：(i) 所有或基本上所有投票权的受益所有人在此类交易前夕流通的Evotec股票继续直接或间接（通过剩余）实益持有未偿还或通过此类交易转换为该实体的有表决权证券），超过总额的50％此类交易产生的实体表决证券的投票权（包括但不限于 Evotec 或实体）由于此类交易，该公司拥有Evotec或其所有资产公允市场总价值的全部或至少50％ Evotec（如本文所述），直接或间接）（“结果实体”）在此类交易后立即未结清，其相互之间的比例与其在该交易前夕的所有权的比例基本相同；以及 (ii) 没有在此类重组、合并、合并、出售或其他前夕以实益方式拥有的任何个人除外直接或间接处置占当时已发行Evotec合并投票权50％以上的有表决权的股票有表决权的股票）直接或间接地实益拥有当时流通股本合并投票权的50％以上由此产生的实体；或

(III) 在批准彻底清算或解散Evotec的计划。

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9。调整规定。

(a) 在事件中因股票分红、股份分割、资本重组而影响股票数量、类别、市场价格或条款的任何变化，重组、合并、合并、分立、分拆子公司、股票合并、证券交易所、股票供股或其他类似活动，或向除常规现金分红以外的股票持有人的任何分配，管理层董事会应公平地替代或调整根据本计划可能发行的股票数量或类别任何日历年内均有一名参与者，以及获得未偿奖励的股票的数量、类别、价格或条款。

(b) 在事件中 Evotec 与其他公司合并、合并或重组而导致 Evotec 已发行股票的任何合并、合并或重组如果转换成或兑换成不同的证券、现金或其他财产，或其任何组合，则应被替换，在公平的基础上，对于随后获得奖励的每股股票、其他证券、现金的数量和种类或股票持有人根据交易有权获得的其他财产。

10。替代和奖励的假设。管理委员会可授权发放与担任或替代有关的奖励用于先前向成为公司或任何子公司或合资企业雇员的个人发放的未偿股权奖励由于任何合并、合并、收购财产或股票或重组所致，其条款和条件是管理委员会可能认为合适。

11。不可转让。未经管理委员会事先书面同意, 不得出售, 转让奖励及其赋予的任何权利和特权, 可转让、质押或以其他方式设保，不论是自愿还是非自愿的，遗嘱或血统和分配法律除外。任何人试图出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押任何奖励或由此赋予的任何权利或特权，则相反对本条款，或者根据对该奖励或由此赋予的权利和特权的销售、征收或任何附加或类似程序，此类奖励将终止并失效。本协议项下的任何权利或利益均不对任何权利或利益承担任何责任或受其约束有权获得此类福利的人的债务、合同、负债或侵权行为。如果参与者死亡，请使用以下方式付款对任何奖励的尊重只能发给已故参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或该人或已故参与者在奖励下的权利应受遗嘱或血统和分配法律约束的人士。

12。税收，股份的扣押和出售。公司、子公司和/或合资企业有权从中扣除和预扣款项公司、子公司或合资企业支付的工资、薪水、奖金和其他收入，任何联邦、州和州、地方和社会税或工资税，包括社会保障缴款，可归因于本计划下任何应付金额或可交付股票。如果需要缴纳任何此类税款，公司可以推迟支付或交付任何奖励，直到得到满意的赔偿为止，并且公司对行使上述权利的任何参与者不承担任何责任。管理委员会可独自一人自由裁量权，并受其可能采用、允许或要求参与者支付全部或部分联邦费用的规则的约束，与授予、授予或结算任何奖励有关的州和州、地方和社会或工资税，前提是 Evotec 扣留股票。

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13。持续时间该计划的。自 2023 年 5 月 31 日起的五 (5) 年内不得根据本计划发放任何奖励；但是，此后，共同体可以修改或修改适用于在该日期或之前授予的任何奖励的条款和条件 Evotec 与参与者或随后可能在该协议中拥有利益的其他人之间的协议。

14。修正案和终止奖励。管理委员会可以不时修改本计划或随时终止本计划。但是，除非奖励协议或本计划中有明确规定，否则任何此类行动均不得减少任何现有奖励的金额或变更未经参与者同意的条款和条件；但是，前提是管理委员会未经参与者同意，可以修改或终止奖励以遵守适用法律的变化。

15。其他规定。

(a) 这个管理委员会可以向居住在公司、其子公司和合资企业的员工或其他服务提供商发放奖励或在美国境外提供服务。尽管本计划中有任何相反的规定，管理委员会可以在其自行决定：(a) 修改或更改奖励条款，以使此类条款符合每个司法管辖区的要求子公司或合资企业所在地；(b) 在子公司所在的每个司法管辖区修改或更改本计划的条款或合资企业设在它认为有必要或可取的地点，以考虑或减轻或减少税收负担以及参与者和/或子公司或合资企业的社会保障缴款；或（c）修改或更改本条款在子公司或合资企业所在的司法管辖区进行规划，以实现目标和本计划的目标。管理委员会可以在其认为适当的情况下自行决定制定一项或多项次级计划这些目的，并制定行政规则和程序以促进本计划在这些司法管辖区的实施。

(b) 这两者都不是计划或任何奖励均应赋予参与者继续雇用或服务的任何权利与公司或其任何子公司或合资企业共享；不得以任何方式干涉参与者或公司的权利或子公司或合资企业有权随时终止此类关系，无论有无原因适用法律以及参与者与公司或子公司或合资企业之间任何可执行的协议所允许，视情况而定。

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(d) 在活动中本计划的任何条款应因任何原因被认定为非法或无效，此类非法性或无效性不应影响本计划和本计划的其余部分应被解释和执行，就好像此类非法或无效条款从未被遏制一样在本计划中。

(e) 尽管如此任何与此相反的规定，Evotec没有责任根据本条款提供任何奖励或进行任何其他利益分配除非此类交付或分发符合所有适用法律（包括但不限于以下要求），否则应进行规划 1933 年证券法）。

(f) 除非另有规定根据任何奖励协议的规定或此处的明确规定，参与者无权作为股东（或美国存托人）。 Evotec 的收据持有人），直到他或她成为股票的登记持有人。

(g) 付款和出于某种目的，参与者在奖励下获得的其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分确定参与者在公司（子公司）提供的任何其他员工福利计划或安排下的福利或合资企业，除非管理委员会以书面形式另行明确规定或除非另有明确规定计划或安排。

16。治理法律。在不违反本协议第 15 (a) 条的前提下，本计划以及与此相关的任何行动均应受其管辖和解释根据美利坚合众国适用的联邦法律，并且在不以此为先发制人或不一致的范围内随之而来的是美利坚合众国特拉华州的法律，不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。通过接受本计划下的任何奖励，参与者明确且不可撤销地同意服从任何人的专属管辖位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿的联邦或州法院，负责处理与本计划有关的任何事宜未根据本协议第 21 节以其他方式进行仲裁或解决，包括但不限于任何诉讼或程序迫使仲裁或执行仲裁裁决。

17。仲裁。由本计划引起或与本计划有关的任何争议或分歧，包括与有效性有关的任何争议或分歧，本协议的含义或效力，应根据以下规则在美利坚合众国特拉华州威尔明顿通过仲裁最终解决《联邦仲裁法》。仲裁裁决为最终裁决并具有约束力，并应处理仲裁费用问题以及所有与之有关的事项.仲裁员无权裁定超过合理的实际损害赔偿金的赔偿。争议应由美国仲裁协会指定的单一仲裁员解决。

18。没有资金计划。除非管理委员会另有决定，否则本计划应没有资金，不得创建（或解释为创建）信托或单独的一个或多个基金。本计划不得在 Evotec 与任何参与者或其他人之间建立信托关系人。如果任何人凭借本计划下的奖励拥有任何权利，则此类权利（除非另有决定）管理委员会）不得超过Evotec无担保普通债权人的权利。

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19。第 409A 节。奖励通常旨在免受第 409A 条的约束；但是，尽管有任何相反的规定，但前提是如此在本计划或任何管理任何奖励的协议或通知中，如果且在付款的范围内，以下条款应适用根据奖励受第 409A 条的约束（但不能免除）：

(a) 此类付款应遵守第 409A 条，因此，应在允许的最大范围内解释本计划，并支付此类款项应在管理委员会确定的导致此类付款的其他条件下支付，以符合第 409A 条。

(b) 终止就本计划或奖励中规定支付工资的任何条款而言，不得将雇用视为已雇用参与者终止之日当天或之后的任何款项，除非此类终止也是 “离职” 根据第 409A 条的定义，适用其默认规则。

(c) 尊重适用于参与者离职时本应支付的任何款项，前提是参与者是 “指定的” 员工”（定义见第 409A 条），本应在前六 (6) 个月内支付的任何此类款项在参与者离职之日之后，直到六（6）个月之日才向参与者支付报酬以及参与者离职之日（如果更早，则为参与者死亡之日）后的第二天，任何此类延期付款均一次性支付；但此后，任何此类付款的剩余部分应支付于视情况而定，根据本计划或奖励协议的条款。

(d) 每当根据本计划或奖励协议支付的款项规定了可以支付此类款项的期限，即实际付款日期规定的期限应由管理委员会全权决定。

(e) 无论如何就第 409A 条而言，在本计划下构成 “递延薪酬” 的任何款项是否应被抵消根据本计划或其他方式支付的任何其他款项。

(f) 在某种程度上第 409A 条所要求，(i) 此处提及 “计划” 一词均指本计划和任何其他计划，根据第 409A 条要求将本计划与之合并的协议、方法、计划或其他安排，以及 (ii) 任何此处提及 “公司” 一词是指公司和所有与本公司在一起的人员《守则》第 414 (b) 或 414 (c) 条规定的单一雇主。

在这种情况下，如果这个计划或奖励协议的条款未能满足第 409A 节对此类奖励的要求，则此类奖励应继续有效并根据第 409A 条纳税，管理委员会可以加快分配或根据第 409A 条对裁决进行和解。根据以下规定，Evotec 对参与者征收的任何税款不承担任何责任第 409A 条，如果对参与者征收任何税款，则参与者无权向 Evotec 追索任何款项这样的税。尽管如此，如果对裁决的任何修改导致该裁决成为第 409A 条规定的递延补偿，管理委员会可以根据第 409A 条撤销此类修改。

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尽管有任何根据本计划的规定，Evotec 不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证任何奖励意在豁免第 409A 条的奖励也应如此豁免，任何旨在遵守第 409A 条的奖励也应如此豁免遵守。

20。继任者和分配。本计划对Evotec和所有参与者及其各自的继承人，执行人，代理人，受托人，管理人具有约束力，继任者和受让人。

21。性别，单数、复数、字幕。在本计划背景允许的情况下, 男性的词语应包括女性, 单词的复数形式应包括单数形式，单词的单数形式应包括复数形式。此外，本计划各章节的标题仅为方便起见，不得控制或影响任何内容的含义或解释其条款。

22。有效日期和适用性.经管理委员会书面决议通过，该计划自2023年5月31日起生效，并且此处包含的规定应适用于该日期或之后授予的所有奖励。

23。标题。此处各节的标题仅为方便起见，不得影响本条款中任何条款的含义计划。

[本页的其余部分是故意的留空]