学会 通行证公司

2,888,889股普通股

此 是Society Pass Inc.普通股的首次公开发行。我们将发行2,888,889股我们的普通股 。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场 。本次发行股票的公开发行价为每股9.00美元。我们的普通股已获批 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SOPA”。

本次发售完成后，纳斯达克创始人、董事长兼首席执行官阮健恒先生将实益拥有有表决权股票，从而获得约71.6%的有表决权股票的投票权(如行使超额配股权，则拥有约71.0%的投票权) 我们将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。

投资 我们的普通股涉及很高的风险。见“风险因素“从本招股说明书的第13页开始，讨论投资我们普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，并且我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

我们已授予承销商代表 在本招股说明书发布之日起45天内，以公开发行价向我们购买最多433,334股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。如果承销商的代表 全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为2，42,500.09美元，扣除费用前给我们的总收益为27,657,501.11美元。

承销商预计在2021年11月12日左右交割 股票。

唯一的账簿管理经理

Maxim Group LLC

招股说明书日期：2021年11月8日

目录表

到2021年12月3日(包括本招股说明书发布之日后的第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或添加的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区 是非法的。

美国以外的任何司法管辖区均未 采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或财产，或 在该司法管辖区分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发行和分发本招股说明书的任何限制。

关于 本招股说明书

在整个招股说明书中，除非另有指定或上下文另有暗示，

市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。 因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的权重。预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。有关我们市场状况的陈述是基于最新可用的数据。 虽然我们不知道与本招股说明书中的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和 不确定性，并可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素“ 在本招股书中。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况 ，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。 本招股说明书中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

该公司的经营历史有限，无法根据其业务和前景进行评估。本公司面临寻求开发、营销和分销新服务的小公司固有的所有风险，尤其是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司 。必须根据在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑公司成功的可能性。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司服务的成功和接受程度的依赖、吸引和留住合适客户基础的能力以及对增长的管理。为了应对这些风险，公司必须创造更多的需求，吸引足够的客户基础，应对竞争发展，提高“SOPA”和“#HOTTAB”品牌的知名度，成功推出新服务，吸引、留住和激励合格的 人员，升级和加强公司的技术，以适应扩大的服务产品。鉴于本公司业务发展迅速，且经营历史有限，本公司认为对其经营业绩的期间比较 不一定有意义，不应依赖作为未来业绩的指标。

因此，公司面临许多初创企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

如果我们不能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响

公司的创收业务有限，将需要此次发行所得资金来执行其完整的业务计划。 公司相信此次发行所得资金将足以制定其初步计划。然而，本公司不能 保证全部或甚至很大一部分这些股份将被出售，或所筹集的资金足以执行本公司的整个业务计划。此外，如需要额外资本以确定将需要多少额外资本，或可获得额外融资，或(如可获得)条款令本公司满意，或该等融资不会导致股东权益大幅摊薄，则本公司不能作出保证。未能在需要时筹集资金 将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，并可能优先于股权持有人的利益。未来获得担保的任何债务融资 可能涉及与融资活动及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使本公司更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购 。如果没有获得足够的资金，公司可能会被要求减少、缩减或停止运营。

我们 依赖互联网搜索引擎和应用程序市场来为我们的平台带来流量，这些平台的某些提供商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果不突出显示指向我们应用程序和网站的链接，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们 严重依赖谷歌等互联网搜索引擎，通过它们的无偿搜索结果为我们的平台带来流量，并依靠苹果应用商店和谷歌Play等应用程序市场来推动我们的应用程序的下载量。尽管搜索结果和应用程序市场使我们能够以迄今较低的有机流量获取成本吸引大量受众，但 如果它们不能为我们的平台带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出以获取更多流量。 我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何 增加都可能反过来损害我们的运营结果。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于来自我们网站的信息和指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置 。无偿搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。搜索引擎在过去对其排名进行了更改 算法、方法和设计布局降低了指向我们平台的链接的重要性，并对我们的流量产生了负面影响， 我们预计它们未来将继续不时地进行此类更改。同样，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会对其市场进行更改，从而使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能受到 不利的待遇，例如它们在 市场中的出现顺序。

我们 可能不知道如何或以其他方式影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。尤其是在搜索结果方面，即使当搜索引擎宣布其方法的详细信息时，它们的参数也可能会随时间变化、定义不准确或解释不一致。例如，谷歌之前宣布，在其移动搜索结果页面上，显示某些类型的应用程序安装间隙的网站的排名可能会受到惩罚。虽然我们认为我们目前使用的间隙类型没有受到惩罚，但我们不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用安装 间隙，从而导致指向我们移动网站的链接在Google的移动搜索结果中显示得不那么突出，并因此损害我们平台的流量。

在 某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已将其本地产品与包括搜索和地图在内的某些产品进行了集成。因此，谷歌自己的竞争产品在其网络搜索结果中的推广对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们是否有能力在搜索结果中保持在谷歌上关于当地企业的查询的显著存在。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，降低我们的知名度或在其搜索结果中的排名，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果公司没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，公司的竞争对手包括提供某种形式的用户-供应商连接体验、支付处理和/或资金转账内容的几家不同类型的公司，以及营销数据公司。 这些竞争对手中的某些公司可能比公司拥有更多的行业经验或财务和其他资源。

要 成为并保持竞争力，公司将需要研发、市场营销、销售和客户支持。公司可能 没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作 ，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。该公司打算 通过开发一个支付平台，允许消费者和商家接受和使用奖励 积分，从而使自己与竞争对手区分开来。

消费者生活方式市场发展迅速，竞争激烈，公司预计未来竞争将进一步加剧 。不能保证任何使本公司有别于竞争对手的因素在可预见的未来将使本公司获得市场优势或继续成为本公司的差异化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或间接竞争对手)或本公司竞争对手共同构成的竞争压力 可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们平台的市场是新的、未经验证的

我们 成立于2018年，自成立以来一直在为基于API的软件平台开发和快速发展的市场创造产品，该市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于软件平台市场的增长(如果有的话)，这些平台提供特性和功能，以创建整个生活方式生态系统。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们解决方案的需求、我们的平台面向的整个市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功 。我们的平台所针对的市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能、 和感知价值。如果我们的平台面向的市场没有实现显著的额外增长 ，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争技术和产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

延迟实施社会积分或消费者不接受社会积分可能会对我们的业务产生重大不利影响

我们 预计将在2021年第四季度推出Social Points，这将是我们面向消费者的SOPA平台的重要组成部分。 然而，如果推迟推出或消费者预计不能接受Social Points，我们的业务和财务前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果 我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术来适应不断增加的业务量，我们的平台可能会受到损害

我们 寻求通过其技术产生大量流量和交易。因此，公司网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉和吸引和留住大量在其平台上进行销售交易的用户的能力以及保持足够的客户服务水平 至关重要。公司的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。 任何导致我们服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少交易量 。服务中断也可能降低我们公司及其服务的吸引力。我们网站或平台上的流量或客户进行的交易数量的任何大幅 增长都将要求我们 扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们 将能够准确预测平台使用的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的 系统和基础设施，以及时适应此类增长。任何未能扩展或升级其系统的情况都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司使用内部开发的系统来操作其服务和进行交易处理，包括托收处理。 公司必须不断增强和改进这些系统，以适应其产品和服务的使用水平 并提高其安全性。此外，在未来，该公司可能会向其服务添加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可更多技术。公司无法添加新的软件和硬件来开发 并进一步升级其现有技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应其平台上不断增加的流量或通过其处理系统增加的交易量，或者无法提供新的特性或功能，这可能会导致 系统意外中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对公司服务的体验质量下降，以及报告准确财务信息的延迟。不能保证 公司能够及时有效地升级和扩展其系统，或顺利地将任何新开发或 购买的技术与其现有系统集成。如果不能做到这一点，将对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司未能成功营销其品牌可能会导致不利的财务后果

公司认为，鉴于公司市场的竞争性质，继续加强其品牌对于实现公司的广泛接受至关重要，尤其是 。推广和定位其品牌将在很大程度上取决于公司营销工作的成功 以及公司提供高质量服务的能力。为了推广其品牌，该公司将需要增加其营销预算，并以其他方式增加其在用户中创建和维护品牌忠诚度的财务承诺 。不能保证品牌推广活动将带来更多收入，也不能保证任何此类收入将抵消公司为打造品牌而产生的费用。此外，不能保证吸引到本公司的任何新用户将定期通过本公司进行交易。如果本公司未能推广和维护其品牌 或为推广和维护其品牌而产生巨额费用，或者如果本公司现有或未来的战略关系 未能推广本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

公司可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务

公司计划通过开发和推广新的或补充的服务、产品或交易模式或 扩展服务的广度和深度来扩大其业务。不能保证本公司将能够以具有成本效益的方式或及时地扩大其业务，也不能保证任何此类努力将保持或提高市场的整体接受度。此外，公司推出的任何新业务或服务 都不受消费者欢迎，可能会损害公司的声誉并降低其品牌价值 。以这种方式扩大公司业务还将需要大量额外费用和开发、运营和其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。此类服务缺乏市场接受度或公司无法从此类扩展服务中产生令人满意的收入以抵消其成本 可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过为客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地 向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

平台中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果

该公司预计其大部分收入将来自在其面向消费者的平台上成功完成交易的费用。 公司未来的收入将取决于对此类平台上的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化而导致对通过本公司服务提供的商品的任何需求下降，都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

公司平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金支付提供商、支付终端 和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。 这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴的控制很少 ，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

无法保证公司将盈利

不能保证我们未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入 将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的 资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们 可能会失去使用我们域名的权利

我们 已为我们的网站注册了域名，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于 商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新的 域名营销我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买 问题中的域名权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名 ，特别是考虑到我们预计将在海洋国家和南亚扩张。类似我们的域名可能会在美国和其他地方注册 。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、 类似于或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利 可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。

我们 可能需要花费资源来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务

其他公司可能会不时从我们的平台上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，然后发布或 将其与其他信息聚合，以获取自身利益。我们不能保证其他公司将来不会复制、发布或聚合我们平台上的内容 。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所需信息的可能性，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现此类第三方行为 ，即使我们可以，也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要 花费大量财政或其他资源来成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉造成不利影响

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。 如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。 公司可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，特别是作为进行商业交易的手段的网络。如果本公司的活动涉及存储和传输专有信息，则安全漏洞可能会损害本公司的声誉，并使本公司面临损失或诉讼的风险 以及可能的责任。不能保证公司的安全措施将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司可能没有能力管理其增长

公司预计将需要大幅扩张，以应对其客户群和市场机会的潜在增长。 公司预期的扩张预计将给公司的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理其业务和人员的任何实质性增长，公司可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理其员工基础。不能保证 公司计划的人员、系统、程序和控制足以支持公司未来的运营，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需人员，也不能保证公司管理层 能够成功识别、管理和开发现有和潜在的市场机会。如果公司不能有效地管理 增长，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司可能从事收购活动，这可能会对其业务产生不利影响

如果出现合适的机会，公司打算收购公司认为具有战略意义的业务、技术、平台、服务或产品 。本公司目前并无关于任何重大收购的谅解、承诺或协议 ，目前亦未进行任何重大收购。不能保证公司能够成功地确定、谈判或为未来的收购提供资金，或将此类收购与其当前业务整合。将收购的业务、技术、服务或产品整合到公司中的过程可能会导致无法预见的经营困难和支出 ，并可能会占用大量的管理层注意力，而这些注意力本来可以用于公司业务的持续发展。 未来的收购可能会导致股权证券的潜在稀释发行、债务、或有负债和/或与商誉和其他无形资产相关的摊销费用，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。未来对其他业务、技术、服务或产品的任何此类收购可能需要本公司获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能无法以对本公司有利的条款获得，或者根本无法获得，而且此类融资(如果有)可能会稀释。

我们依赖高技能人员的表现，如果我们不能吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害

公司现在和将来都严重依赖公司管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。合格的 人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的 继任者。我们所有的军官和。员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们的业务和行业的知识将极难被取代。我们无法确保 我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

非法 使用我们的平台可能会给公司带来不良后果

尽管公司将实施 措施来检测和防止身份盗窃或其他欺诈，但我们的平台仍然容易受到潜在的 非法或不当使用的影响。尽管公司将采取措施检测并降低此类行为的风险，但公司不能 保证这些措施会成功。如果客户将平台用于非法或不正当目的，公司业务可能会受到影响。

如果我们平台上的商家非法经营，公司可能会受到民事和刑事诉讼、行政诉讼、 以及其他罪名的起诉，包括洗钱或协助和教唆违法。该公司将失去与这些账户相关的收入 ，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害其业务。

由于我们的国际业务，我们 面临一定的风险

我们 在国际上运营和扩张。我们希望通过进入海外新市场和扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家和南亚的所有语言。我们的平台现已提供英语和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场，或在非英语市场培养新的社区。我们在国际上管理业务和开展业务的能力 需要相当多的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者 增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

亚太地区经济、政治或法律环境的变化

我们的大部分收入来自海洋和南亚国家。因此，我们的业务受到海洋和南亚国家的经济、政治和法律环境的影响。海洋和南亚经济在政府参与、发展水平、增长速度、资源配置和通货膨胀率等方面与其他国家不同。在20世纪90年代之前，许多海洋国家依赖于计划经济。国有企业仍然占海洋和南亚国家工业产出的很大一部分，尽管各国政府总体上正在通过国家计划和其他措施减少对经济的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产和管理等领域的自由和自主权不断提高，重点逐渐转向市场经济和企业改革。

除新加坡外，该公司所在的SEA国家的法律制度也不同于大多数普通法司法管辖区，因为它们是已裁决的法律案件几乎没有先例价值的制度。这些法律法规受到政府官员、法院和律师的广泛和不同的解释。亚太地区一些国家的法院有权在合同中解读默示条款，这进一步增加了不确定性。因此，政府官员、法院和律师经常对某一特定法律文件的合法性、有效性和效力表达不同的看法。此外，政府当局就某一特定问题提出的意见没有约束力或终局性，因此不能保证其他政府当局也会以类似方式处理类似问题。此外，在发生纠纷时，亚太地区国家法院、仲裁中心和行政机构对合法权利的承认和执行也不确定。

作为从计划经济向更加市场化的转型的一部分，政府实施了一系列经济改革，包括降低贸易壁垒和进口配额，以鼓励和促进外国投资。政府颁布了一系列关于本地和外商投资的法律法规，其中规定了投资者可以建立的公司载体的类型，以开展其投资项目。然而，一个国家不同省份的地方监管机构之间以及不同部委之间的相互冲突的解释可能会在某些国家的关键问题上造成混乱。SEA和南亚地区的许多改革都是史无前例的或试验性的，可能会根据这些试验的结果进行修改、改变或废除。此外，不能保证政府将继续推行经济改革政策，也不能保证任何改革将 成功或改革的动力将继续。如果任何这些变化对我们或我们的业务造成不利影响，或者如果我们无法 利用相关政府的经济改革措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

海洋国家和南亚的许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府 采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

在过去20年里，虽然海洋和南亚的许多经济体经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们的收入增长速度不足以弥补成本的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利的 影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

我们的业务将面临外汇风险

我们的大部分收入来自我们在越南的平台运营，预计我们的收入将来自海上和南亚。我们的功能货币必然是海洋国家和南亚国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率来换算我们的经营结果，除非平均值不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日的汇率换算 ，并且我们以期末汇率换算我们的财务状况。因此，海洋和南亚国家的货币与美元之间的任何大幅波动都可能 使我们面临外汇风险。

海洋国家和南亚国家的某些货币不能自由兑换。许多SEA和南亚国家的外汇管理制度已从由国有银行控制的固定多种汇率制度过渡到 主要由市场力量调节的弹性汇率制度，尽管一些国家对货币转移进行监管和控制。 许多SEA和南亚国家的货币相对于主要外国货币的大幅贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大 不利影响，因为我们的报告货币是美元。不能保证各国政府将继续放松外汇监管，不能保证它们将保持相同的外汇政策，也不能保证市场上有足够的外币可用于货币兑换。如果将来法规限制我们兑换当地货币的能力，或者市场上没有足够的外币，我们可能无法 履行任何外币付款义务。

如果海洋或南亚国家的通货膨胀率大幅上升

如果海洋或南亚国家/地区的通货膨胀率大幅上升，我们的成本，包括员工成本和运输成本，预计也会增加。此外，高通货膨胀率可能会对各国的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者的购买力。因此，海洋或南亚国家的高通货膨胀率可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响

我们的大部分业务和商业活动是在海洋和南亚国家进行的，这些国家的经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，而且比发达国家受到更高的地缘政治风险的影响。例如，2014年越南针对中国相关企业的社会动乱，以及越南与亚洲邻国之间持续不断的领土争端和其他争端。社会和政治动荡可能引发各种风险，如失去就业和安全 以及人身和财产安全风险。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)的实质性不利影响。

目前在全球范围内爆发的新冠肺炎已导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

此外， 如果病毒或其他疾病通过人际接触传播，就像新冠肺炎的情况一样，我们的员工和我们网络中的任何成员可能会被感染，或者可能会选择或被建议避免与他人进行任何接触，其中任何一种都可能对我们提供我们平台的能力以及我们的商家和消费者使用我们平台的能力造成不利影响。此外，避难所订单和类似法规 会影响商家的业务运营能力、消费者领取订单的能力，以及我们的商家在特定时间或根本不影响送货的能力。即使商家能够继续经营他们的业务，许多商家可能会 在有限的时间、选择和容量以及其他限制下运营。对商家业务的任何限制、中断或关闭 都可能对我们的业务产生不利影响。

即使 如果病毒或其他疾病没有显著传播，并且没有实施此类措施，感知到的感染风险或重大的健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共健康威胁期间，商家可能会被视为不安全，即使是在订单送货或提货时也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共卫生威胁的重大风险，或者如果公众认为存在此类风险，则使用我们平台的需求将受到不利影响。对消费者订购送货或完成提货订单的意愿或能力的任何负面影响，或对Dashers的送货意愿或能力的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

基本上，我们所有的收入都集中在越南，等待向海上和南亚地区的其他市场扩张。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响，并可能受到实质性影响，COVID-19 或者任何其他疫情都会损害越南的经济和社会乃至全球经济。对我们结果的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的有关持续时间和严重程度的新信息COVID-19 以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 或者治疗它的影响，几乎都是我们无法控制的。如果所造成的破坏COVID-19或其他全球关注的问题持续 很长一段时间，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧本文件中描述的许多其他风险“风险因素“部分。

监管风险

我们所在国家/地区的支付处理监管制度可能会对我们的业务产生不利影响

政府和监管机构可能会不时审查适用于公司运营所在的支付处理行业的法律和法规。此类审查可能导致在SEA、南亚、美国或其他地区颁布新法律和/或采用新法规，这可能会对这些国家的总体业务产生不利影响，从而可能威胁到公司的增长前景。更具体地说，该公司经营的是受严格监管的支付处理行业。监管范围广泛，旨在保护消费者和公众，同时为企业运营提供标准指导 。在提供其产品时，公司必须遵守与其金融产品提供相关的某些联邦和省级法律法规，包括管理了解您的客户(KYC)、反洗钱(AML)、反恐融资(ATF)和保护客户个人信息隐私的法律法规。如果不遵守、 或更改现有或未来的法律法规，可能会导致重大的不可预见的成本和限制，并可能对公司的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

互联网监管通常可能会对我们的业务产生不利影响

我们 还受制于海洋和南亚的一般商业法规和法律，专门管理互联网和电子商务。现有的 和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、 内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当可能会 损害我们的业务和运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响

我们 接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，有许多国际法和 法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响， 各国之间可能不一致，或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的 未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的 实践相冲突。此外，在收集、使用、保留、安全或披露我们的用户数据或其解释方面，对适用的法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并且 要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们 存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果 我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求， 消费者权益倡导团体或其他人可能会对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则将对我们的声誉和业务产生不利影响 。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。

此外， 如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险， 可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动 ，这可能会增加我们的成本和风险。

对奖金卡的监管可能会对我们的业务产生不利影响

我们的 平台的支付系统不可避免地会为我们的客户提供奖金，这些奖金可能被视为或可能不被视为礼券、商店 礼品卡、通用预付卡或其他代金券或“礼品卡”，受多个司法管辖区的不同法律的制约。 这些法律中有许多都包括具体的披露要求，以及对有效期的使用和征收某些费用的禁止或限制。在世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓的集体诉讼的被告。

其他各种法律法规是否适用于我们的产品还不确定。这些措施包括与无人认领和遗弃财产有关的法律法规、部分赎回、对某些行业团体和职业的收入分享限制、销售税和其他地方税以及酒精饮料的销售。此外，我们可能成为或被确定为遵守美国联邦或州法律或我们运营的海洋或南亚国家的法律或法律，以规范货币传输或旨在防止洗钱或恐怖分子融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法案》以及美国和适用的海洋或南亚国家 未来的其他类似法律或法规。

如果 由于当前或未来的法律和法规，我们受到索赔或被要求改变我们的业务实践，我们的 收入可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。此外，与捍卫与此类额外法律和法规相关的任何行动相关的成本和费用以及任何相关罚款、罚款、判决或 和解的支付可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司的要求

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度 和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源 和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多员工来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼增加，包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营业绩。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在亚洲有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会经历腐败。我们 在亚洲的活动造成了我们 公司的一名员工、顾问或代理人未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工的这些做法 。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

诉讼风险

公司和/或其董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，有无可取之处。在正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可能很耗时， 分散了管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，与辩护这些类型的索赔相关的成本也可能是巨大的，无论是在时间、 资金和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂， 结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额和解费用。我们不拥有任何专利，因此， 可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果 无法确切预测。即使这些问题不会导致 诉讼，或者得到有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续运营存在疑问

财务报表是以持续经营为基础编制的，在持续经营的基础上，一个实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能 保证我们将成功完成股权或债务融资或实现盈利。

根据我们平台上的内容，我们 可能面临法律索赔的责任和费用

我们 面临与我们在我们的网站和平台上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括 诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。例如，过去的企业 声称，未来可能也会声称，我们对用户发布的诽谤评论负责。我们预计像这样的索赔将会继续，并可能随着我们平台上的内容数量的增加而增加。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管索赔的是非曲直。 在某些情况下，我们可能会选择或被迫删除内容，或者如果我们未能成功地对这些索赔进行辩护，可能会被迫支付巨额损害赔偿金。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容， 我们的平台对消费者的用处可能会降低，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

知识产权保护

我们业务未来的成功取决于围绕技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证 其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家/地区可能无法强制执行或受到限制，而互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终设计。这些索赔中的任何一项，无论有无正当理由，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用，以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名 ，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。 为了执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时可能会产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行所得的任何净收益用于除此次发行时所设想的目的之外的其他目的，并以不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股 价值的方式使用这些净收益。因此，您将依赖我们管理层对此次发行所得收益的使用情况的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估所得收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会给你带来有利回报的方式进行投资。

如果您在此次发行中购买普通股，您的普通股的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开募股的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。在此次发行中，购买普通股股票的投资者将支付显著高于我们普通股有形账面净值的每股价格。因此，根据首次公开发行每股9.00美元的发行价和我们截至2021年6月30日的调整后预计有形账面净值，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股7.10美元的摊薄。行使未清偿认股权证将导致额外摊薄。由于这种稀释，购买普通股的投资者在清算时可能会获得比此次发行中支付的购买价格低得多的 。见“稀释”以获取更多信息。

此次发行的投资者 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股。未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有普通股股东的权利，而我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在公开市场上出售 大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

现有 股东可能出售大量普通股

可转换优先股的现有股东和持有人在本次发售完成后将自动转换为我们的普通股 ，在本次发售成功完成后，将拥有我们普通股的84.75%。尽管 作为股东的某些高管和董事将在本次 发行完成后被禁闭180天，但他们可能以低于此次发行的价格收购了所持股份。因此，一旦任何适用的转让限制终止，他们可能会受到激励，出售所持股份的全部或部分，而此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响 。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

与我们证券所有权相关的风险 。

我们的普通股没有活跃的公开交易市场，我们不能向您保证在不久的 将来会发展活跃的交易市场。

我们的普通股不在场外交易市场报价，也不在任何证券交易所上市，目前我们的证券没有活跃的交易。我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOPA”。然而，我们不能向您保证，由于许多因素，我们普通股的活跃交易市场将在未来发展，包括以下事实： 我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，而且即使我们引起这些人的注意，他们也倾向于规避风险 ，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票。我们不能向您保证，我们普通股的活跃公开交易市场将会发展或持续。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格清算您的股票。

我们普通股的公开价格可能会波动，出售后可能会大幅快速下跌。

股票的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法以您在发行价中支付的价格或高于您在发行价中支付的价格出售您持有的我们普通股股票，或全部以 价格出售。此次发行后，我们普通股在二级市场上的公开价格将由从经纪自营商收集的私人买卖交易订单确定。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格波动 。

此次发行后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计 超过我们普通股可在公开市场上购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价来回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来, 大幅 提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动 与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的普通股股票，我们普通股的价格可能会下降。

我们的 创始人、董事长兼首席执行官将继续持有我们相当大比例的普通股，我们的超级投票优先股和 将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人、董事长兼首席执行官阮健雄目前实益拥有普通股和超级投票权优先股，这为他提供了我们投票权股票86.4%的投票权。本次发售完成后，他将实益拥有我们已发行有表决权股票的约71.6%的投票权，或如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则约拥有71.0%的投票权。因此，即使在此次发行之后，他也将有能力通过 这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，他可能能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致，他的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要他继续持有我们的大量股权，他将继续 能够有力地影响或有效地控制我们的决策。

我们 可能无法满足纳斯达克的上市要求以维持我们普通股的上市。

虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能继续上市。如果我们违反了普通股继续上市的 维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利的 影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，投资者可以转售其股票的活跃市场可能不会发展 。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。所有对证券的投资都涉及资本损失的风险。 不保证或表示投资者将获得资本回报。我们普通股的价值可能受到各种因素的不利影响，包括发展问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展和趋势以及总体商业和经济状况。我们无法预测 本次发行后我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或持续，或者这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们产生不利影响.

我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制， 任何控制失败都可能对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件 。在我们的财务报告内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件， 披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计 公司对我们的财务报告内部控制的评估或报告管理层对我们的财务报告内部控制的评估可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的 限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过管理部门对控制的超越来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标。 随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会 恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。

目前，我们相信我们已经实施了有效的内部控制。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官， 不能保证我们已经实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误 或所有欺诈。

我们的财务控制和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，而作为一家上市公司，这可能会对我们的股价造成实质性损害。

我们 需要大量的财政资源来维持我们的公共报告状态。我们不能向您保证，我们将能够保持充足的资源，以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何重大缺陷。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到多种因素的限制，包括：

我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表 ，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

尽管有这些控制，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 此外，像我们这样的较小的报告公司也面临着额外的限制。较小的报告公司雇佣的人员较少， 可能会发现很难使用资源来进行复杂的交易和有效的风险管理。此外，较小的报告公司 倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

如果我们未能制定有效的财务报告控制程序和程序，我们可能无法提供及时准确的财务信息，并受到美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。

我们 必须实施额外且昂贵的程序和控制，以发展我们的业务和组织，并满足新的报告要求 ，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

在 成为一家完全公开的报告公司后，我们将被要求遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和美国证券交易委员会的相关规章制度，包括我们对财务报告保持披露控制和 程序以及充分的内部控制的要求。未来，如果我们的证券在国家交易所上市，我们还可能被要求遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守萨班斯-奥克斯利法案以及其他美国证券交易委员会和国家交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近 已开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施其他程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成对财务报告的内部控制是否充分所需的评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到 的影响。

如果我们没有对财务报告保持足够的内部控制，投资者可能会对我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，或者投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心 可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果投资者 认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

于 本次发售完成后，纳斯达克创始人、主席兼首席执行官阮健恒先生将实益拥有有表决权股份 ，从而拥有约71.6%的有表决权股份(如行使超额配股权，则约占71.0%)，我们将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。

只要我们的高管和董事个人或合计拥有本公司至少50%的投票权，我们 就是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。

对于 ，因为我们是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖于 公司治理规则的某些豁免，包括：

· 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定；

·我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐这一规则的豁免；以及

· 董事的被提名者必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也可能不完全由独立董事组成。

因此， 您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

我们 过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们的业务发展，并不预计在可预见的未来支付现金 股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力 可能受到内华达州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。

我们 将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿和保护，并保持其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大程度上，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而提出的索赔进行赔偿并使其无害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的花费的资产的 部分将减少我们业务的其他可用金额。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或完全理解的风险。在审查此 申报时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对公司的业务运营 和公司资产的价值产生不利影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

This prospectus contains “forward-looking statements.” Forward-looking statements reflect the current view about future events. When used in this prospectus, the words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “future,” “intend,” “plan,” or the negative of these terms and similar expressions, as they relate to us or our management, identify forward-looking statements. Such statements, include, but are not limited to, statements contained in this prospectus relating to our business strategy, our future operating results and liquidity and capital resources outlook. Forward-looking statements are based on our current expectations and assumptions regarding our business, the economy and other future conditions. Because forward–looking statements relate to the future, they are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. Our actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of assurance of future performance. We caution you therefore against relying on any of these forward-looking statements. Important factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, without limitation:

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果相符。

使用收益的

我们估计，根据每股9.00美元的公开发行价，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从出售本次发行中我们提供的普通股中获得约23,320,000美元的净收益(或约26,927,500美元，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度 并为我们的普通股创建一个公开市场。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算利用此次发行的净收益 招聘更多员工，包括高管、软件开发人员、物流运营人员、销售和营销专业人员 ，并用于一般企业用途，包括营运资金、运营数据中心、租赁技术平台以及销售和营销活动 ，以及为收购餐饮、美容和南亚 亚洲地区的电子商务公司提供资金。该公司正在与一些潜在的收购目标进行谈判。

下表列出了我们预期使用从此次发行中获得的净收益的方式。下表中包含的所有金额均为估计数。

上述信息是根据我们当前的业务计划估算的。我们可能会发现有必要或明智地将为一个类别保留的部分净收益重新分配给另一个类别， 我们将在这样做时拥有广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。

普通股和相关股东事项市场

我们的普通股目前未在任何证券交易所、场外交易市场或报价系统上市。我们的普通股票目前没有活跃的交易市场。我们的普通股已获批在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOPA”。有关详细信息 ，请参阅“风险因素.”

截至2021年11月8日，我们发行和发行了9,695,480股普通股，由40名登记在册的股东持有。

我们还有截至2021年11月8日的未偿还债务：

截至2021年11月8日，我们有3,929股C-1优先股可行使的已发行认股权证，面值0.0001美元，每股声明价值420美元，行使价为每股420美元。

分红

我们 自成立以来没有宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何股息。相反， 我们预计我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，包括可能收购或投资于 补充我们现有业务的业务、技术或产品。股息的支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的内华达州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。除适用的州法律一般规定的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们 已预留IPO时已发行股本的15%，用于我们的主要管理层和员工的员工股票期权计划。 该计划尚未发行。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的合并现金和资本。此类信息在以下 基础上列出：

您 应阅读下表，并与“收益的使用,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关注释。

以下所载经调整资料的备考表格仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的其他发行条款作出调整。

(1) 预计调整后的已发行和流通股数量将适用于在本次发行结束时可转换优先股自动转换时将发行的6,362,089股普通股；

(2) 经形式调整的发售后已发行及流通股数目将于本次发售中发售2,888,889股普通股 ，其中包括6,362,089股将于本次发售结束时自动转换为可转换优先股时发行的普通股。

(3)不包括(I)433,334股可于行使承销商的超额配售选择权时发行的普通股；(Ii)144,445股可于行使承销商的认股权证时发行的普通股 ；(Iii)1,178,700股可于转换为标的认股权证的C-1系列优先股 转换后发行的普通股，可按每股420美元的行使价行使；或(Iv)6,362,089股因本次发售结束而将于可转换优先股自动转换时发行的普通股。

(4)不包括(I)433,334股可于行使承销商的超额配售选择权时发行的普通股；(Ii)144,445股可于行使承销商的认股权证时发行的普通股 ；或(Iii)1,178,700股可于转换为标的认股权证的C-1系列优先股 转换后可发行的普通股，可按每股420美元的行使价行使；但包括6,362,089股将于可转换优先股自动转换后发行的普通股 。

稀释

本次发行我们普通股的购买者 所持普通股的调整后有形账面净值 将立即大幅稀释。摊薄后的经调整有形账面净值代表公开发售的每股价格与紧随发售后的普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们截至2021年6月30日的历史有形账面净值(亏损)约为14,569,409美元，或每股普通股约1.97美元。我们每股普通股的历史有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产 (总资产减去无形资产)减去总负债和优先股，这不包括在我们股东的 赤字中。我们的每股历史有形账面净值(赤字)等于历史有形账面净值(赤字)除以截至该日期的已发行普通股7,413,600股。

截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值的预计值约为12,673,963美元，或每股普通股0.79美元。 在紧接本次发售结束前，我们所有已发行的可转换优先股自动转换为6,362,089股普通股。我们的预计调整后每股有形账面净值表示调整后有形账面净值除以16,057,569股已发行普通股，就像此类转换发生在2021年6月30日一样。

在进一步影响我们在此次发行中出售2,888,889股普通股后，按照每股9.00美元的首次公开募股价格，并扣除我们估计的承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用 ，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为35,993,963美元，或每股约1.90美元。这意味着我们的现有股东的调整后有形账面净值为每股1.11美元，预计预计立即增加 ，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，预计立即稀释每股7.10美元。对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄，是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。

下表说明了以每股为单位对新投资者进行的稀释：

以上讨论的预计经调整摊薄信息仅供参考，将取决于实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款。

本次发行完成后，我们的现有股东将拥有约84.75%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的约15.25% 。

对于 行使未偿还期权或认股权证的程度，您将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

资本化 表

以上表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2021年6月30日已发行普通股中的16,057,569股，假设我们优先股的所有已发行股票转换为与本次发行相关的总计6,362,089股普通股，不包括以下内容：

(1)(I)433,334股可于行使承销商的超额配售选择权时发行的普通股；(Ii)144,445股可于行使承销商的认股权证时发行的普通股；或(Iii)1,178,700股可于转换为认股权证的3,929股C-1系列优先股转换后可发行的普通股，可按每股420美元的行使价行使。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合《精选历史综合财务数据》中提供的信息、我们的历史综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性 陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、 不确定性和可能导致实际结果与我们的预期大不相同的假设。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及“关于前瞻性陈述的警示说明”、“风险因素”和“未经审计的简明综合财务信息”中描述的因素。我们不承担更新这些前瞻性 声明的任何义务。

重述

本管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析已作出修订及重述，以实施截至2021年6月30日及截至6月30日止六个月未经审核简明财务报表的重述(“重述”)。最初，本公司认为转换拨备不是基于股票的补偿，但在截至2021年6月30日的财务报表发布 后修订了这一确定，以根据ASC 718的指导 处理基于股票的补偿下的转换拨备。

重述在题为“重述”的财务报表附注19中有更全面的说明之前 发布了财务报表。”

概述

我们 透过直接及间接全资及控股附属公司，包括但不限于Society Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd及HOTTAB越南有限公司收购及营运电子商务平台。与HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司一名雇员全资拥有，并由HOTTAB越南有限公司签约经营)，这八家公司组成Society Pass集团(“集团”)。该集团目前面向越南的消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部。我们 最近收购了Leflair品牌资产(“Leflair资产”)的在线生活方式平台，这在 “Business-Leflair”中有更全面的描述，我们正在将Leflair资产与SOPA和#HOTTAB平台进行整合。在首次公开募股(IPO)完成后，我们打算将我们的电子商务生态系统扩展到整个海洋和南亚其他地区，特别是菲律宾、印度尼西亚、印度和孟加拉国。

我们的生态系统目前由七个针对消费者和商家的电子商务接口组成：SOPA忠诚度App、SoPa.asia忠诚市场 网站、#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS应用程序、Hottab.net管理网站、Leflair App和Leflair Lifestyle Marketplace网站(“平台”)。 我们专注于忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台接口将消费者与餐饮和生活方式行业的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，在日益便利驱动的经济中蓬勃发展 。我们的平台集成了全球和特定国家的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴 与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。

我们的 面向消费者的业务包括我们的“SOPA”和“Leflair”品牌。通过我们的SOPA忠诚应用程序和SoPa.asia忠诚度市场网站，我们为餐饮行业的消费者提供无摩擦的在线订购和送货体验。我们的Leflair Lifestyle电子商务平台在三个垂直领域营销和销售产品：时尚和配饰、美容和个人护理 以及家居和生活方式。我们面向消费者的平台具有易于导航的多语言用户界面，具有多种 集成支付和交付选项。

我们的商家面向商业，品牌为“#HOTTAB”，通过在线和多语言的店面、完全集成的POS软件解决方案、联合营销计划、支付基础设施、忠诚度管理、客户资料分析和中小企业融资方案，帮助商家增加收入和简化成本。通过#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理网站界面，#HOTTAB实现了线上和线下功能，促进了交易、订购、优惠券兑换和奖励。商家只需 智能设备即可快速访问我们的#HOTTAB产品生态系统。此外，我们的客户关怀部门还提供周到的 售后服务。

在预计于2021年第四季度推出Social Points后，消费者将能够在越南各地的商户位置获得和兑换我们的Social Points，然后我们预计将在整个海洋和南亚扩大Social Points的可用性 请参阅“企业-忠诚度积分-Social Points”。

截至2021年11月8日，我们已经在我们的平台上注册了超过150万注册消费者和超过3500个注册商家/品牌。

新冠肺炎疫情的影响

目前在全球范围内爆发的新冠肺炎已导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

自2020年第一季度新冠肺炎疫情爆发以来，我们所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐饮 暂停餐厅用餐的措施的影响。

随着疫情的持续，公司在运营中面临的挑战如下；

新冠肺炎的传播已导致我们修改我们的业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点、 以及取消实际参加某些会议、活动和会议，我们可能会根据需要或政府当局的建议或我们认为最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。 我们正在监测全球范围内，尤其是在越南爆发的疫情，并正在采取措施，努力确定和缓解对以下各项的不利影响和风险：它的传播以及政府和社区对此的反应构成了我们的业务。请参阅“风险 因素--我们的业务可能会受到最近的新冠肺炎爆发的重大不利影响。

财务状况

运营结果

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的某些运营数据：

收入。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的收入分别为17,289美元和29,633美元。大幅减少是由于新冠肺炎商户无法经营业务。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，以下客户超过公司收入的10%：

除上述位于印度尼西亚的重要客户外，我们的所有客户均位于越南。

收入成本 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们产生的收入成本分别为104,857美元和38,793美元。收入成本 增加主要是由于固定认购成本，即使业务量减少，以及因向GoodVentures Sea Limited收购电子商务资产而导致的员工人数增加。

主要供应商

在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，占公司硬件采购和软件成本的10%或更多的供应商及其截至年底的未付余额如下：

所有供应商均位于越南。

毛损 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们分别录得总亏损87,568美元和9,160美元。总亏损增加 主要是由于业务量减少时的固定认购成本，以及因向GoodVentures Sea Limited收购电子商务资产而增加的员工人数。

销售 和营销费用(“S与M”)。在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，我们分别产生了42,184美元和3,125美元的S&M费用。S的增长主要是由于销售和推广费用的减少，以及从GoodVentures Sea Limited收购电子商务资产而导致的员工人数增加。

软件 开发成本(“SDC”)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们分别产生了66,989美元和105,493美元的SDC费用。SDC的减少主要是由于我们的技术开发团队进行了重组。

减值 费用(“IC”)。我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别产生了200,000美元和12,942美元的减值费用 。增加的主要原因是收购Leflair电子商务资产，该资产因资产寿命短和对价金额而在同期支出 。

一般和行政费用(“G&A”)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们分别产生了6,121,899美元和730,979美元的G&A费用。并购增加主要是由于基于股票的薪酬、与公司申请在纳斯达克上市相关的成本和无形资产摊销相关的专业成本。

收入 税费。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的所得税支出分别为8,640美元和15,065美元。

诉讼和解损失 。2021年5月21日，公司同意以55万美元的金额了结此事。和解协议中未包括额外的 股份。和解金额需分两批支付，其中250,000美元于2021年5月28日或之前支付，其余300,000美元于2021年6月30日或之前支付。本公司于2021年5月25日支付了第一笔250,000美元，并打算在2021年6月30日或之前支付剩余的 $300,000，以完成和解协议规定的和解金额。在和解方面，公司确认了55万美元的诉讼和解费用，并在截至2021年6月30日的期间全额支付。在截至2020年6月30日的可比期内，并无发生此类费用。

净亏损。在截至2021年6月30日的六个月内，我们的净亏损为7,099,731美元，而截至2020年6月30日的同期为895,118美元。净亏损的增加主要是由于基于股票的补偿、与公司申请在纳斯达克上市相关的成本相关的专业成本、无形资产的摊销以及诉讼和解的损失。

运营结果

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的某些业务数据：

收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别创造了52,453美元和10,411美元的收入。这一显著增长是由于2019年11月收购了Hottag Group 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，以下客户超过了公司收入的10%：

除上述位于印度尼西亚的重要客户外，我们所有的主要客户都位于越南

收入成本 。截至2020年12月31日的年度收入成本为88,664美元，占净收入的百分比约为169.0%。收入增加的成本 主要是由于我们业务支持团队的增加。

主要供应商

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，以下供应商超过了公司收入成本的10%：

在截至2019年12月31日的年度内，没有一家供应商的硬件采购量超过公司硬件采购量的10%。

毛利/亏损 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别出现了36,211美元的毛亏损和9,640美元的毛利。 毛利率下降的主要原因是截至2020年12月31日的财年业务支持成本增加。

销售 和营销费用(“S与M”)。截至2020年12月31日、 和2019年12月31日止年度，我们产生的S&M支出分别为3,125美元和22美元。S的增长主要归功于我们业务量的销售。

软件 开发成本(“SDC”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们产生的SDC费用分别为165,514美元和289,176美元。SDC的减少主要是由于我们的技术开发团队进行了重组。

商誉减值费用(“GIC”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们分别计提了16,375美元和2,798,396美元的商誉减值费用。减少的主要原因是收购HotTab的减值导致减值，该减值于2019年减值。

一般 和行政费用(“G&A”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了3,529,022美元和4,212,348美元的G&A费用。G&A减少主要是由于2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情导致的人力结构调整。

收入 税费。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的所得税支出分别为8,332美元和0美元。

净亏损 。在截至2020年12月31日的年度内，我们发生了3,827,988美元的净亏损，而截至2019年12月31日的同期为7,298,428美元。净亏损的减少主要是由于2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情导致我们的业务活动减少和人力结构调整所致。

于2019年11月11日，本公司完成对HottabPte Limited 100%股权的收购(“收购”)。 收购的总代价为156股C系列可转换优先股，约900,000美元，现金代价 150,000美元和额外的C系列可转换优先股约558,000美元。本公司根据ASC 805“企业合并”(以下简称“ASC 805”)的规定，将这项交易入账为对一项业务的收购。

使用收购法对 交易进行核算。因此，商誉被计量为总对价 超出分配给收购的可识别资产和基于其初步估计公允价值承担的负债的金额。

633,000美元的延期付款分别使用CCC评级的3个月、6个月和9个月到期的公司债券的收益率进行贴现 。隐含折扣约为30,198美元，将在付款期限内摊销。

采购价格分配产生了276.6万美元的商誉，如下所示：

根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价的初步分配是根据现有的最佳资料 ，尚待完成(其中包括)：(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定所收购无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金对价的公允价值。

根据ASC 805《业务组合》，此次收购作为业务组合入账。本公司已根据收购日期的可识别资产的公允价值及承担的负债分配收购价格代价。本公司管理层负责厘定收购资产的公允价值、承担的负债及于收购日期确认的无形资产，并考虑多项因素，包括管理层估计的估值。 收购所产生的与收购有关的成本并不重大，已作为一般支出及行政支出计提。

出于税务目的，商誉预计不能扣除。于截至2019年12月31日止年度内，由于持续经营亏损及随后产生的负现金流，商誉已完全减值。根据ASC 350-20-50，公司通过将HotTab的实际经营业绩与利润预期进行比较，确认了商誉减值损失，结果为负业绩。

在 测算期内(即获取收购日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的时间不超过一年的期间)，如果获得了关于收购日存在的事实和情况的新信息，则可能会确认额外的资产或负债，或者可能会有 先前初步确认的资产或负债额的变化 。于测算期内并无确认任何额外资产或负债，或先前确认的资产或负债额的变动。

以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，就好像收购已于2019年1月1日完成：

流动性 与资本资源

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为142,633美元，应收账款为1,935美元，押金、预付款和其他应收账款为62,221美元，库存为0美元。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为506,666美元，应收账款为1,897美元，押金、预付款和其他应收账款为60,532美元，库存为0美元。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为606,491美元，应收账款为10,768美元，押金、预付款和其他应收账款为44,210美元，库存为133美元。

随附的综合财务报表采用持续经营会计基础编制，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

截至2021年6月30日，公司出现营运资金赤字和累计赤字分别为3.039,179美元和19,687,042美元。在截至2021年6月30日的六个月内，公司连续亏损7,099,731美元。本公司作为一家持续经营企业的持续经营有赖于其股东的持续财务支持。管理层认为，该公司目前正在为其 业务寻求额外融资。然而，不能保证该公司将成功地获得足够的资金来维持运营。

本公司于发布2020年12月31日财务报表审计报告后，以股权形式筹集了5,650,530美元，并根据所筹资金，本公司相信其有足够的流动资金满足未来12个月的营运资金 需求。因此，该公司消除了对其作为持续经营企业继续经营能力的任何怀疑。

经营活动中使用的净现金。

截至2021年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金净额为1,513,720美元，主要包括净亏损7,099,731美元，经基于股票的服务薪酬增加3,507,275美元调整，应收账款减少38美元，存款、预付款和其他应收款减少1,689美元，合同负债减少15,262美元，应计负债和其他应付减少517,929美元，应收账款增加10,793美元，经营租赁负债减少18,529美元，预付相关方增加225,000美元，折旧和摊销增加1,604,451,000美元减值损失增加200,000美元，诉讼和解损失增加550,000美元。

截至2020年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为724,860美元，主要包括净亏损895,118美元，经减值亏损增加12,942美元、按金、预付款项及其他应收款项减少5,156美元、应收账款减少30,025美元、合同负债增加17,652美元、应付账款减少7,345美元、应计负债及其他应付款项增加76,876美元及预付关联方增加77,058美元调整。

然而，我们 预计将继续依靠从现有股东和私募证券中获得的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

净额 用于投资活动的现金。

在截至2021年6月30日的六个月中，有200,000美元的现金净额用于Leflair资产收购投资活动。

截至2020年6月30日的6个月内，不存在对投资活动的净现金影响

净额 融资活动提供的现金。

在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为1,322,505美元，主要包括从 股东为C系列筹集的资金和行使的认股权证。

在截至2020年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为383,040美元，主要包括从 股东为C系列筹集的资金和行使的认股权证。

表外安排 表内安排

我们 没有未偿还的表外担保、利率互换交易或外币合同。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

关键会计政策和估算

· 演示基础

本综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

· 使用估计和假设

在编制这些合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。 如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。本期的重大估计包括应收账款及其他应收账款的坏账准备、评估使用权资产时使用的假设、应付关联方的推定利息及长期资产减值、业务 购买对价的收购分配及递延税项估值准备。

· 合并基础

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部的所有重大公司间余额和交易均已注销。

· 现金和现金等价物

现金 和现金等价物按成本列账，指手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。

该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为不超过250,000美元的银行存款提供 保护，因此截至2021年6月30日，母实体的未保险余额为0美元。此外，该公司在美国以外的金融机构有未投保的银行存款。所有未投保的银行存款都存放在高质量的 信用机构。

· 应收账款

应收账款按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般在服务完成后30至90天内到期。信用是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而发放的。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期 余额将被单独检查以进行收款。在财政年度结束时，公司 专门评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监测 应收账款的收款进度。本公司考虑为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当行动用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，而且恢复的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。

· 库存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件、设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存来提供库存 津贴。

· 财产、厂房和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并将其估计剩余价值考虑在内。

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。

· 长期资产减值

根据ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值审查 ，显示资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。

· 收入确认

该公司通过了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。根据ASU 2014-09，该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

收入来自多样化的市场活动组合，公司的服务为商家提供帮助他们 发展业务的服务。收入流包括面向消费者的收入和面向商家的收入。

面向企业的消费者

该公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、下菜单和跟踪其销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许送货公司接受在线送货请求和从商家到消费者的发货订单。

面向消费者的业务收入 流：

公司在交付和提供的服务完成后确认面向消费者的业务收入。

商户 面对业务

面向商户的收入 来源包括：

硬件 产品收入-该公司通常从事本地设备和终端设备的销售。单一履行义务 是转让硬件产品(与其许可的软件一起安装，是硬件产品功能的组成部分)。整个交易价格分配给硬件产品，并通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。

公司根据ASC 606-10将第三方产品的销售收入按毛数记录收入确认 -与客户签订合同的收入，当公司在指定的货物转让给最终客户之前对其进行控制，并在交易中以风险和回报为本金时，如履行责任、保留收款风险、确定产品价格。如果这些指标没有达到，或者如果安排中存在ASC 606-10中规定的净收入报告指标，收入将被确认为扣除相关直接成本。

软件 许可证收入-公司的履约义务包括提供与软件的连接，通常通过 月度订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据本公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品，并有权在协议期限内获得技术支持以及软件升级和增强。订阅周期一般为12个月，可自动续费一年，订阅许可服务按月、按季或按年计费。 销售一般记录在服务提供的月份。对于按年计费的客户，递延收入将在合同有效期内进行记录和摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。

公司记录其硬件产品和软件许可的收入、提供服务时的增值税(“增值税”)净额 ，并将硬件产品的所有权和损失风险完全转移给客户。本公司须缴纳增值税 ，对大多数硬件产品按销售发票价值的10%征收增值税。

合同 资产

根据ASC 606-10-45-3，合同资产是指公司对已经转让给客户的商品和服务的付款权利 ，如果付款权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的。公司将在履行合同义务时确认合同资产，但在有权获得付款之前必须履行其他义务。

合同债务

根据ASC 606-10-45-2，合同责任是指当客户提前支付对价或当客户对公司将提供的商品和服务支付的对价到期时，公司有义务将商品或服务转让给客户，以较早发生的为准。

合同 负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单 。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。

合同成本

根据 ASC-606，公司采用以下三个步骤来评估需要资本化的成本，因为它满足以下三个 标准：

截至2021年6月30日和2020年6月的6个月，没有 合同成本资本化。

· 软件开发成本

根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计指导，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出成本，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 985-20确定技术可行性后，公司在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本 。在使用产品的服务在市场上全面发布后，为增强公司软件产品而产生的成本在发生期间计入费用。公司仅对内部开发软件的后续添加、修改或升级进行资本化 ，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。 公司还会在发生时支付网站费用。

自行开发软件的研究和开发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，这也需要认证和广泛的 测试。公司在完成工作模型和产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要。

· 产品保修

公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平。

· 运输和装卸成本

由公司的供应商或分销商承担的向客户分销产品不会产生任何 运输和处理成本。

· 销售和营销

销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。

· 所得税

该公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定，涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的利益是否应记录在合并财务报表中。根据第(Br)740-10-25-13段，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在合并财务报表中确认的税收优惠 应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25-13段还提供了关于取消确认、分类、所得税的利息和处罚、过渡期会计的指导意见，并要求增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税利益的负债进行重大调整。

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。

该公司及其全资外国子公司在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。确定所得税拨备时需要作出重大判断 。在正常的业务过程中进行了许多交易和计算，其最终纳税决定是不确定的。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备 。

· 不确定的税收状况

截至2021年6月30日及2020年6月30日止期间，本公司并无采取任何不确定的税务立场，亦未根据第740-10-25节的ASC 740条款对其所得税负债或利益作出任何调整。

· 外币折算和交易

本公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的综合财务报表已以美元表示。此外，本公司的附属公司于越南共和国及印度经营业务，并分别以其当地货币越南盾(“越南盾”)及印度卢比(“印度卢比”)保存其账簿及记录，这两种货币作为其业务所处经济环境的主要货币。一般而言，出于合并的目的，其本位币不是美元的子公司的资产和负债按照ASC主题830-30“财务报表的折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。股东权益 使用历史汇率换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。因折算境外子公司财务报表而产生的损益，在股东权益变动表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。

· 综合收益

ASC 220，“综合收益“确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计 其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算未实现损益的变动。这一综合收入不包括在所得税费用或收益的计算 中。

· 租约

公司采用ASC 842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租约。经营租赁 计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司 一般采用的递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率 。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。

· 关联方

公司遵循ASC 850-10，关联方用于识别关联方和披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层； f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，本公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权的其他方 能够显著影响另一方，以至于交易的一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露应包括： a)所涉关系的性质(S)；b)对交易的描述，包括在列报损益表的每一期间内没有确定金额或名义金额的交易，以及被认为是理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c)列报损益表的每一期间的交易金额 以及与上一期间使用的术语 的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则是结算的条款和方式。

· 承诺和意外情况

该公司遵循ASC 450-20，承付款报告或有事项的会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。

损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

·金融工具的公允价值

本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段建立了在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则编撰》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场中的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。以下是FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值等级：

如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。

公允价值层次结构将相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）给予最高优先级，而 将不可观察输入给予最低优先级。如果用于衡量金融资产和负债的输入数据属于上述 一个以上的级别，则分类基于对 工具的公允价值计量重要的最低级别输入。

本公司金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，由于该等工具到期日较短，因此与其公允价值相若。

· 销售商品的成本

销售商品的成本 包括硬件、软件和工资成本，这些成本直接归因于产品的销售。

· 基于股份的薪酬

该公司紧随其后ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，要求根据授予日期按股份支付的公允价值 计量和确认所有股份支付奖励(包括受限股票单位)的补偿支出。本公司以股份支付的公允价值厘定为所收代价的公允价值或已发放奖励的公允价值，两者以较易厘定者为准。限制性股票单位采用授予日本公司普通股的公允价值进行估值。公司记录必要服务期间的补偿费用，扣除估计的 罚金。

· 业务合并

该公司紧随其后ASC 805，企业合并(“ASC 805”)和ASC 810-10-65，合并。ASC 805要求在企业合并中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉都要按“公允价值”入账。本声明适用于所有业务组合，包括相互实体之间的组合和仅按合同进行的组合 。根据ASC 805，所有的业务合并都是通过应用收购方法来核算的。对商誉进行会计处理需要 大量的管理层估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定 事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值 减值。对商誉账面价值的减记可能导致非现金费用，这可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

· 每股收益

每股基本金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法厘定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性 期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得资金将用于按期间平均市场价格回购股份。

· 细分市场报告

ASC 280，细分市场报告根据公司内部组织结构以及合并财务报表中的地理区域、业务部门和主要客户信息，建立报告运营部门信息的标准。

· 上一年列报的重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

新兴的 成长型公司

根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的要求强制轮换审计公司的任何新要求，或要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息的审计师报告的补充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。然而，我们已选择“退出”第(I)项所述的延长过渡期 ，因此将在适用的日期遵守新的或修订的会计准则，要求非新兴成长型公司采用此类准则。JOBS法案第107条规定，我们选择不遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。

·最近的会计声明

自指定生效日期起，公司不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

采用会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU编号2018-13，公允价值计量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。该修正案适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。本公司已进行评估，采用这项措施不会对财务报表造成任何影响。

2018年11月，FASB发布了ASU编号2018-18，协作安排(ASU 2018-18)，其中澄清了ASC 808，协作安排和ASC 606，与客户的合同收入之间的互动。当交易对手是客户时，协作安排中参与者 之间的某些交易应根据ASC 606进行核算。此外，ASU 2018-18规定，如果交易对手方不是某笔交易的客户，则该实体不能将该交易的对价作为收入在协作安排中提出。ASU 2018-18应追溯至首次应用ASC 606之日起适用。本指导对2019年12月15日之后开始的中期和会计期间有效 。本公司已进行评估，采用本准则不会对财务报表造成任何 影响。

会计准则已发布，未采用

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失：金融工具信用损失的计量》 (“ASU 2016-13”)。这一ASU要求对金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。各实体将把该准则的规定作为累积效果调整适用于自采用指导意见的第一个报告期开始之日起的留存收益。本公司目前正在评估该准则对其财务报表的潜在影响。本公司预计该标准不会对其财务报表产生实质性影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，《所得税：简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)， 其中消除了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差递延税项负债有关的某些例外。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理 。该标准适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改，其中一些更改将追溯进行。本公司预计采用本准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》：此次更新的修订 是为了澄清、纠正各种ASC主题中的错误或对其进行细微的改进。预计ASU 2020-03的变化不会对当前的会计实践产生重大影响。ASU改进了法典中的各种金融工具主题 ，以提高利益攸关方对修正案的认识，并通过消除不一致和提供澄清，使法典更易于理解和更容易应用，从而加快改进进程。ASU适用于较小的报告公司 2022年12月15日之后的财年，允许提前申请。本公司目前正在评估采用本指南可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)，涉及可转换工具和实体自有股权合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益合同的结算评估的披露要求。本公告适用于 个财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，并允许提前采用，但 不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表产生的影响。

生意场

我们的使命

我们的使命声明是：忠诚度和Data…这就是我们要做的。

我们 是一家专注于收购的电子商务控股公司。自2018年以来，我们开发了我们独特的SOPA品牌平台，并收购了我们的#HOTTAB 和Leflair生态系统，以促进我们在东南亚(“海”) (包括越南、菲律宾、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、泰国、柬埔寨、老挝、缅甸和文莱)和南亚(包括印度、孟加拉国、斯里兰卡、马尔代夫、尼泊尔、不丹和巴基斯坦)和南亚(包括印度、孟加拉国、斯里兰卡、马尔代夫、尼泊尔、不丹和巴基斯坦)的消费者和商家之间的电子商务交易。我们的营销平台使中小型企业 (“中小企业”)能够从横跨海洋和南亚的发展中和前沿市场的电子商务机会中受益，推动全球最具活力的两个地区的就业创造 和经济增长。我们打算继续机会性地收购地区电子商务公司和应用程序，以推动收入并增加我们SOPA生态系统中的注册消费者和商家数量。随着越来越多的商家和消费者在我们的Society Pass平台上注册，会产生更多的交易数据。有了更多的数据生成，就有更多机会创造消费者对商家的忠诚度。

我们 公司

我们 通过我们的直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，包括但不限于Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司。以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有，并由HOTTAB越南有限公司签约运营)，这八家公司组成了Society Pass Group(“集团”)。 该集团目前面向越南的消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部。 我们最近收购了Leflair品牌资产(“Leflair Assets”)的在线生活方式平台，这在“Business-Leflair”中有更全面的描述 ，并已将Leflair资产与Society Pass生态系统整合。首次公开募股(IPO)完成后，我们打算通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到整个海洋其他地区和南亚 ，重点放在菲律宾、印度尼西亚、印度和孟加拉国。

我们的业务目前包括七个电子商务接口，分为两个细分市场：面向消费者的细分市场 消费者和面向商家的细分市场针对商家。面向消费者的细分市场包括SOPA忠诚App、SoPa.asia忠诚 Marketplace网站、Leflair Lifestyle App和Leflair Lifestyle Marketplace网站。面向商家的细分市场包括#HOTTAB Biz App、#HOTTAB POS App和Hottab.net admin网站(这些包含面向消费者和面向商家的细分市场的电子商务界面在本招股说明书中统称为“平台”)。我们注重忠诚度和数据驱动的电子商务 营销平台接口将消费者与餐饮和生活方式领域的商家联系起来， 帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以在日益便利的经济中蓬勃发展。 我们的平台集成了全球和特定国家的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习俗的消费者体验。我们的战略合作伙伴(定义如下 )与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成 。

我们的 面向消费者的业务包括我们的“SOPA”和“Leflair”品牌。通过我们的SOPA忠诚应用程序和SoPa.asia忠诚度市场网站，我们为餐饮行业的消费者提供无摩擦的在线订购和送货体验。我们的Leflair Lifestyle电子商务平台在三个垂直领域营销和销售产品：时尚和配饰、美容和个人护理 以及家居和生活方式。我们面向消费者的平台具有易于导航的多语言用户界面，具有多种 集成支付和交付选项。

我们的商家面向商业，品牌为“#HOTTAB”，通过在线和多语言的店面、完全集成的POS软件解决方案、联合营销计划、支付基础设施、忠诚度管理、客户资料分析和中小企业融资方案，帮助商家增加收入和简化成本。通过#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理网站界面，#HOTTAB实现了线上和线下功能，促进了交易、订购、优惠券兑换和奖励。商家只需 智能设备即可快速访问我们的#HOTTAB产品生态系统。此外，我们的客户关怀部门还提供周到的 售后服务。

在 2021年第四季度，我们预计将推出我们独特的商家不可知和通用忠诚度积分，品牌为“Society Points”。我们预计，Social Points将通过发行和兑换具有独特和个性化交易的Social Points，为商家创造永久的客户忠诚度。推出后，消费者将能够在商户地点使用Social Points 最初在越南各地，然后我们预计将在整个海洋和南亚扩大Social Points的可用性请参阅“Business -忠诚Points-Social Points”。

截至2021年11月8日，我们已经在我们的平台上注册了超过150万注册消费者和超过3500个注册商家/品牌。

企业结构

Society Pass Inc.(前身为食品协会公司)是一家内华达州公司，于2018年6月22日注册成立。我们通过本集团独家经营。下面提供了集团各成员的摘要。

Society Technology，LLC是一家成立于2019年1月24日的内华达州有限责任公司，由Society Pass Inc.100%拥有。协会 技术，有限责任公司拥有我们业务中可受版权保护、可申请专利和其他可保护事项的所有知识产权，包括商标。

Society Technology Pte Ltd是一家股份有限公司，于2019年6月6日根据新加坡法律成立，由Society Pass Inc.持有85%的股份。社会科技私人有限公司管理集团在海洋和南亚国家的经营活动。

SOPA认知分析私人有限公司是一家股份有限公司，于2019年2月5日根据印度法律注册成立，由Society Technology Pte Ltd全资拥有。SOPA Cognitive Analytics Private Limited在印度经营本集团的技术和软件开发 。

SOPA科技有限公司是一家股份有限公司，于2019年10月1日根据越南法律注册成立，由Society Technology Pte Ltd全资拥有。SOPA科技有限公司在越南经营本集团面向消费者的业务。

HOTTAB私人有限公司是一家股份有限公司，于2015年1月17日根据新加坡法律成立，由Society Technology Pte Ltd.全资拥有。HOTTAB Pte Ltd管理集团面向海洋和南亚国家的地区商人。

HOTTAB越南有限公司是一家股份有限公司，于2015年4月17日根据越南法律成立，由HOTTAB Pte Ltd 100%拥有。 HOTTAB越南有限公司管理集团在越南的面向商户的业务。

HOTTAB越南资产有限公司是一家股份有限公司，于2019年7月25日根据越南法律成立，目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有。HOTTAB资产越南有限公司通过合同关系管理本集团在越南的网站和应用程序。HOTTAB越南有限公司拥有收购HOTTAB资产越南有限公司100%股权的不可撤销看涨期权。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701。

我们的公司网站地址是www.theocietypass.com。我们生活方式电子商务市场的网站是www.leflair.com。我们忠诚度市场的网站 是www.sopa.asia。我们面向商家的网站是www.hottab.net。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

市场机会

我们 预计，持续强劲的经济增长、强劲的人口增长、城市化水平的提高、中产阶级的出现以及移动技术普及率的提高将为我们公司在海洋和南亚提供市场机会。 海洋和南亚都是大型经济体，截至2020年，它们的国内生产总值分别为3.1万亿美元和3.5万亿美元。 相比之下，2020年欧盟和美国的国内生产总值分别为15万亿美元和20.8万亿美元。SEA近年来经历了快速的经济增长，远远超过了日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织(IMF)的数据，自2010年以来，SEA的平均GDP增长率为4.6%，相比之下，日本为0.7%，欧盟为0.8%，美国为1.7%。海上人口最多的三个国家是印度尼西亚、菲律宾和越南，总人口约为5亿人。

从2011年到2020年，越南的GDP平均增长率为6.1%，预计未来五年的平均增长率为7%。越南经济规模从2000年的390亿美元增长到2020年的3400亿美元，预计到2025年将达到5300亿美元。中小企业是越南经济中一支充满活力和推动力的力量，去年对其GDP的贡献率为40%。同样，根据国际货币基金组织的数据，自2010年以来，南亚的年均GDP增长率为5.2%，南亚的经济规模从2010年的2万亿美元增长到2020年的3.3万亿美元。

海洋和南亚的人口继续保持强劲增长。联合国人口司估计，海洋国家的人口在2000年约为5.25亿人，到2020年将增至6.68亿人。越南目前的人口约为9800万，而2000年的人口为8000万²。根据联合国的数据，2020年南亚人口总数为19亿人，仅印度就有13亿人。

这种人口增长正在推动城市化水平的提高。与中国25多年前的人口趋势相反，越南人 正在更多地搬到城市。在过去的二十年里，越南的城镇化率自2000年以来以每年约3%的速度稳步增长，目前36%的人口居住在城市。相比之下，自2000年以来，印度城市人口以每年超过2%的速度增长，其中34%的人口居住在城市。印度首都新德里每年新增居民近100万人。

这种城市化趋势与中产阶级的增长高度相关。简而言之，城市化推动了中产阶级的消费需求。根据世界银行的数据，越南中产阶级目前占总人口的13%，预计到2026年将达到26%。惠誉解决方案预测，从2021年到2024年，越南实际家庭支出将以年均7.5%的年增长率 扩张。惠誉解决方案指出，印度的中产阶级家庭正在增长，到2024年，预计将有3660万户家庭的净收入超过10,000美元，使印度稳居中等收入类别。

尽管受到新冠肺炎疫情的持续影响，但海上和南亚的互联网经济继续蓬勃发展。根据Google 淡马锡e-Conomy SEA 2020报告，该地区的互联网使用量有所增长，2020年新增用户4000万，总用户数为4亿 ，而2019年为3.6亿。SEA目前有70%的人口上网，而2009年这一比例约为20%。此外，海上移动互联网普及率现已达到67%以上。根据Google Temasek e-Conomy SEA 2020报告，电子商务、在线媒体和食品递送的采用和使用激增，通过互联网销售的商品和服务的总价值，或总商品价值GMV，根据Google，Temasek，Bain SEA报告2020，预计到2020年底将达到1000亿美元以上。事实上，预计到2025年，海洋互联网行业的GMV将增长到3000亿美元以上。

越南城市地区和海洋国家的手机普及率已达95%，越南消费者将最多的时间用于个人目的 ，仅次于新加坡用户。根据Google Temasek e-Conomy SEA 2020报告，越南电子商务总支出目前为140亿美元，预计到2025年将增长到500亿美元以上。

南亚拥有超过5亿互联网用户，是数字消费者最大、增长最快的市场之一。 这种快速增长是由公共和私营部门共同推动的。印度和孟加拉国在互联网应用方面处于领先地位，预计到2025年，这些市场中将有近三分之二的消费者使用移动互联网。随着这些市场的消费者越来越多地转向在线平台购物，基于互联网的交易总价值大幅增长，预计 将继续增长。南亚互联网经济的总GMV预计将从2020年的740亿美元飙升至2025年的2100亿美元。

我们 相信，海洋和南亚这些持续的积极经济和人口趋势推动了对我们平台的需求。

² 见联合国《2019年世界人口展望修订本》。

越南 经济增长

根据世界银行的数据，稳健的经济增长和有利的人口驱动因素使越南的经济规模从2000年的1580亿美元增加到2020年的8070亿美元。事实上，在过去20年里，越南一直是海上经济增长最快的经济体之一。根据MacroTrends的数据，从2001年到2019年，越南的GDP增长率在5.25%到7.55%之间。尽管出现了新冠肺炎疫情，但越南在海洋国家的经济反弹中处于领先地位，世界银行预测越南2020年国内生产总值增长率将达到2.8%。相比之下，根据亚洲开发银行的预测，2020年SEA国内生产总值增长率预计为-3.8%。 相比之下，路透社预测中国2020年的国内生产总值仅增长2.1%。根据Statista的数据，越南的GDP增长率预计将在2021年反弹至6.7%，2024年之前的平均增长率为7%。

资料来源： 世界银行

通过专注于与更富裕的亚洲邻国进行贸易，作为全球供应链的一部分来推动经济增长，越南效仿了香港、新加坡、韩国和台湾等所谓亚洲四小龙经济体的社会经济发展道路。越南从参与包括东盟、APEC和RCEP在内的全球和区域自由贸易协定中受益匪浅，这些协定占世界GDP的80%以上。此外，制造业对GDP的贡献率略低于20%，而亚洲四小龙在增长高峰期的贡献率为60%，这表明未来十年将出现中产阶级的强劲扩张和可支配收入的增加。中小企业正在推动中产阶级的扩张，中小企业贡献了越南经济产出的40%。我们认为，这些因素表明，越南正走在一条清晰的道路上，从较低的GDP水平跃升至中等收入水平的世界经济体之首。

Prime在越南与其他地区的自贸协定中的定位

来源： 越南简报

越南的人口增长和有利的人口结构

越南目前的人口估计约为9,730万人，而2000年的人口约为7,990万人，在此期间增长了约22%。³根据世界银行的数据，预计到2050年，越南的人口将增加到1.2亿。此外，越南的人口相对年轻，年龄中值为32岁，其中超过70%的人口年龄在35岁以下。相比之下，中国的年龄中值为38岁，美国为38岁。

越南中产阶级的成长

越南日益增长的城市化速度与其不断扩大的中产阶级和不断增长的消费水平高度相关。与中国25多年前的人口趋势类似，越南人正越来越多地从农村迁往城市，以寻求更好的经济机会和更高的生活水平。根据世界银行的数据，今天越南的城镇化率为37%，与中国在20世纪90年代末的城镇化率非常相似。根据Worldometer的数据，越南的城镇化率从2000年的24%上升到2020年的37%，相比之下，中国和发达国家的城镇化率分别为50%和75%，这表明了越南城市化潜力的重要性。此外，Statista预测，到2050年，城市人口将超过农村人口。

这种城市化趋势与中产阶级的增长高度相关。简而言之，城市居民需要中产阶级的产品和服务。他们从制造业就业中赚取的高水平可支配收入正在推动越南中产阶级的增长。越南中等收入国家的人均收入在2800美元到10000美元之间，目前中产阶级占总人口的13%，预计到2026年将达到26%。

资料来源： 世界银行

随着越来越多的人迁移到城市，他们将获得稳定的就业机会和越来越多的可支配收入，并进行更多的消费。 例如，在2010年后的十年里，城市可自由支配支出飙升，截至2020年，消费者支出几乎增加了两倍，达到1790亿美元。我们相信，这种趋势将不可避免地导致更大的中产阶级以及对中产阶级需求、产品和服务的需求，包括对我们的SOPA、Leflair和#HOTTAB品牌产品的需求。

资料来源： 贸易经济学

在越南采用互联网移动技术

随着日益增长的城市化趋势和消费者支出的增加，越南消费者对移动技术的采用在过去十年中也有所增长。今天，越南城市地区和海洋国家的移动普及率已达到95%，越南消费者为个人目的上网的时间最多，仅次于新加坡用户。

来源： Google-Temasek电子商务SEA报告2020

除了新增在线用户外，随着用户首次尝试数字服务，新冠肺炎也带动了数字消费的加速。 例如，由于疫情的爆发，41%的越南数字服务消费者开始直接使用该服务。这种新的数字加速具有粘性，94%的新数字服务消费者打算继续使用大流行后的服务。

来源： Google-Temasek电子商务SEA报告2020

越南电子商务总支出目前为140亿美元，预计到2025年将增长到500亿美元以上。

商家面临的数字化挑战

越南商家越来越认识到，如果不保持活跃的在线业务，几乎不可能实现业务增长和持续发展。对于利用现有资源保持持续的收入流、评估过剩产能和库存、做出整体商业决策而言，网上订单和有关特定地区市场的相关信息无疑是必不可少的。 考虑到流程的性质以及处理系统和说服客户留在系统内的有限资源，仅在一个品牌内创建数字平台对于独立企业来说是一项挑战。实际上，普通消费者 并不希望为她希望光顾的每个餐厅或服务提供商安装单独的移动应用程序。此外，并非所有企业都能负担得起互联网广告和/或通过自己的网站持续存在互联网的费用。最终，企业被迫在技术公司提供的框架内生存，这些公司创建和维护各种类型的利益约束 平台：旅行、送餐服务、运输和其他产品和服务。

由于这些市场限制，越南的商家依赖多个平台来接触各自的受众。因此，‘闭环’程序和第三方钱包/应用/POS系统等平台在越南变得越来越受欢迎。然而，从商家的角度来看，这些现有的平台存在一些劣势。首先，平台强迫商家向客户提供现金 折扣。这种现金折扣不可避免地会影响利润率。其次，现金折扣计划不会创造客户忠诚度 ，因为消费者纯粹是因为节省了成本而光顾商家。最后，商家无法从每个 平台聚合消费者数据，也无法建立有效的客户档案。这种情况导致无法有效地衡量促销计划。

当前平台在满足消费者需求方面的局限性

越南消费者在市场上面临一系列令人困惑的多个应用程序。首先，这类应用程序和网站提供的功能超过了各种商品和服务的供应商 可能提供的功能。其次，尽管不断变化，但越南商人历来都是以现金为基础经营的。因此，不同的支付系统没有相互连接，不允许消费者使用一个平台 从旅行中赚取的奖励积分，在另一家纯现金或线下餐厅购买商品或服务。最后，消费者不会收到基于其购买和行为的个性化交易，这限制了此类应用程序和网站的吸引力。

我们的 业务模式

通过我们的双重商业模式，Society Pass位于我们的Society Pass生态系统的结合点。对于我们的消费者，我们提供个性化的 促销，并预计在2021年第四季度提供Social积分。对于我们的商家，我们销售POS软件、供应商财务 和商家营销计划。我们的商业模式鼓励消费者和商家相互交易，以获得个性化的优惠、社交积分(在推出时)和创造收入。

我们的 平台由七个相互连接的接口组成：

下面的 图表代表了我们的社会通行证平台：

面向企业的消费者

越南消费者面临过多的订购、送货和忠诚度网站和应用程序。因此，消费者几乎从未收到过基于其购买和行为的个性化交易 。取而代之的是，向他们提供了不太可能与他们作为个人消费者相关的一刀切的促销活动。SOPA和Leflair品牌的消费者企业旨在通过根据消费者的购买历史、地点和偏好 个性化交易来改变这种市场动态。由于我们的技术平台允许我们了解购买商品的时间、地点、金额以及有时购买的原因，因此我们的SOPA和Leflair界面将能够为我们的 用户提供个性化交易。我们相信，这是我们公司独一无二的市场差异化因素。

我们 通过我们的SOPA忠诚应用程序、SoPa.asia忠诚市场网站、Leflair Lifestyle App和Leflair.com Lifestyle Marketplace网站服务或将服务越南消费者。在我们平台的一个界面上注册后，消费者可以访问各种增值和节省时间的产品和服务，同时提供跨平台体验。用户搜索、订购和购买位于越南各地的数千家商家。此外，消费者只需按一下按钮，即可选择将购买的产品/服务 送到家中或办公室。我们帮助消费者在没有广泛研究的情况下找到最适合他们日常生活方式的本地企业 。我们用户友好的SOPA忠诚应用程序和Leflair Lifestyle App可以在Apple Store和Google Play和SoPa.asia忠诚市场网站和Leflair.com Lifestyle Marketplace网站上免费下载。 我们的内置支付和奖励系统直观且安全。我们的专有搜索技术和我们的内容使消费者 能够针对高度特定的本地搜索接收特别相关的结果。归根结底，我们的目标是广泛的人口吸引力，为全国和国际上的当地社区服务。我们与地图、应用程序、搜索引擎、智能GPS系统、支付终端、数字助理、垂直目录和社交网络(如Apple Maps、Facebook、Google和Google 地图)进行了深入的技术集成。我们已经与我们的许多合作伙伴的服务建立了牢固的长期关系。

目前，SOPA的商家在餐饮业，Leflair的品牌在生活方式领域。展望未来，我们打算 将我们的产品/服务扩展到包括杂货店、便利店、电影院、加油站、美容院和旅行社。

为了为我们的消费者提供无缝的支付集成，我们在越南与以下数字钱包进行了合作：

为了为我们的消费者提供快递服务，Society Pass与越南的以下第三方快递公司建立了合作伙伴关系：

SoPa.asia 忠诚市场网站

我们SoPa.asia忠诚市场网站的座右铭是搜索、发现和订购。

通过我们的免佣金、多语言电子商务发现和订购平台，SoPa.asia忠诚市场将提供来自越南数千家注册餐厅、咖啡馆和酒吧的各种产品和服务，为我们在越南的数十万注册消费者宣传他们的产品和服务。SoPa.asia忠诚市场跟踪用户的消费和交易活动，同时为他们提供智能选择的独家优惠。到2021年第四季度，我们 打算允许我们的消费者通过我们的任何商家赚取和兑换Universal Society积分。

SoPa.asia 提供以下功能：

SOPA 忠诚度应用程序

我们的SOPA忠诚度应用可在Google Play和Apple Store上下载 ，提供以下功能：

Leflair 生活方式市场网站

作为一家闪电销售生活方式电子商务零售公司，Leflair.com网站和Leflair App在三个不同的垂直领域销售产品：时尚和配饰、美容和个人护理以及家居和生活。

我们在Leflair Lifestyle Marketplace网站和Leflair Lifestyle App上向越南消费者营销和销售国际优质品牌产品。我们定期提供新的销售活动，精心挑选受欢迎的品牌产品，在有限的时间内限量限量以极大的折扣 价格出售。因此，Leflair让越南消费者更容易接触到独家品牌 ，同时为品牌和经销商提供了一种高效的方式来移动越南的库存，从而提高了他们的品牌资产(即， 优质网站图像、品牌特定内容、通过优质包装关注每个客户接触点的细节)。Leflair向消费者销售仅来自官方品牌和分销商的商品。这使Leflair能够检查质量并确保我们网站上销售的所有产品的真实性。我们的内部制作工作室使我们能够确保和增强品牌的资产和认同感，同时高效地清理库存。

Leflair的商业模式强调以下几点：

Leflair Lifestyle App

我们的Leflair Lifestyle App可在Google Play和Apple Store下载 ，提供以下功能：

商户 面对业务

越南的商家 被迫依赖多个独立的平台，如‘闭环’忠诚度计划、第三方数字钱包/店面和第三方POS系统，所有这些都没有与商家现有的平台完全集成。因此， 商家发现很难有效地聚合从每个平台收集的消费者数据，建立有价值的客户档案，以及 在商家无法触及的范围内衡量其促销活动的有效性。此外，这些现有的技术平台迫使商家向消费者提供经济上不可行的现金折扣/回扣，从而降低了利润率。由于现金折扣提供的是即时满足感，而不是与商家建立联系，因此此类平台不会鼓励消费者为了客户忠诚度而光顾商家，而仅仅是为了经济利益。

我们 为我们的商家提供集成的技术生态系统，满足并个性化他们的技术需求。我们的#HOTTAB产品 (#HOTTAB Merchant POS解决方案、Hottab.net管理网站、#HOTTAB商务应用程序和中小企业融资套餐)允许商家轻松地 在线或线下记录交易、市场优惠、设置折扣和执行兑换/奖励。商家只需一台智能设备 和五分钟即可与我们的整个平台互动。此外，忠诚度管理和客户概况分析软件 可通过具有更高盈利能力的个性化、数据驱动型参与来吸引和留住消费者。#HOTTAB以免费增值模式提供我们的产品 。商家根据他们当前的技术支出限制和客户营销拓展计划来决定他们想要花多少钱。

#HOTTAB 商家POS解决方案

我们 目前向越南的商家营销和销售我们的#HOTTAB POS软件。从2022年上半年开始，我们预计将向海上和南亚的商家销售我们的#HOTTAB品牌移动支付设备 。我们的#HOTTAB POS解决方案取代了传统的笨重的POS站、卡 机器和纸质订单。

#HOTTAB Merchant POS解决方案功能包括：

Hottab.net 商户管理网站

Hottab.net 为商家提供了一个分析仪表板，以分析他们的日常订单和最畅销的商品。控制面板提供多渠道通信、自助服务功能、公关功能、营销功能和实时聊天。

我们的 Hottab.net商户管理网站旨在为我们的商户增加收入并简化成本。#HOTTAB为商家 提供客户档案分析、忠诚度管理、支付基础设施、中小企业融资套餐和特殊的联合营销计划。 此外，我们的客户关怀部门还提供周到的售后服务和快速响应客户的每一个问题和关注。

Hottab.net 具有或关于Society Points，预计具有以下功能：

#HOTTAB 商务应用

我们的商家应用程序#HOTTAB Biz可从Google Play下载 ，可将各种类型和规模的商店转变为数字化店面，并提供远程访问管理工具和实时分析。该应用程序生成各种报告，其中包含有关盈亏、销售趋势、劳动力成本和其他关键指标的数据洞察。商家可以查看交易历史、销售、账单、库存管理、布局管理、分析报告、社交积分(如果可用)、员工管理、研究报告和电子邮件营销列表。 商家应用程序旨在与会计程序集成。

#HOTTAB BIZ函数包括：

下面是#HOTTAB Biz和Hottab.net admin网站轻松部署的说明性说明：

收入 模型

我们的 收入来自多样化的市场活动和我们为商家提供的服务，以帮助他们发展业务。我们的收入来源包括面向消费者的收入和面向商家的收入。面向消费者的收入包括通过我们的Leflair.com网站和Leflair App销售生活方式产品，以及订购费和送货费，通常按总交易额的百分比 从通过SOPA忠诚App和SoPa.asia忠诚市场 网站处理的每笔交易中收取。此外，从2021年第四季度开始，面向消费者的收入将包括从发行、套现、兑换和社会积分到期中收取的费用。商家面临的收入包括从使用#HotTab生态系统下的服务的商家 收取的订阅费，以及以佣金形式向商家销售POS硬件和设备融资的收入 。

消费者 面向业务收入模式

我们面向消费者的业务模式的收入 流包括：

商户 面向业务收入模式

我们面向商家的业务模式的收入 来源包括：

社会 分

消费者 面临一系列令人眼花缭乱的“闭环”忠诚度计划。虽然这类平台允许用户积累忠诚度积分，但 它们有一个固有的根本性缺陷：这些闭环平台只对发行商有效。换句话说，闭合循环计划让消费者几乎没有在任何给定时间兑换忠诚度积分的自由。

我们 预计，在2021年第四季度推出后，我们的Society Points将开始解决这一问题，并为整个Social Pass生态系统奠定基础。Social Points将在海上和南亚的消费者/零售部门提供，预计将为商家创造 永久客户忠诚度。因此，我们的平台是开环的，这意味着SOPA消费者和#HOTTAB商户 可以赚取、发放和兑换我们的社会积分，这反过来将通过奖励用户对 #HOTTAB商户的忠诚度来增强客户体验。使用商家发放的折扣券(不包括现金折扣)，消费者将能够在他们想要的交易、在他们想要的时候以及从他们喜欢的商家那里获得社会 积分。消费者对Social Pass生态系统的忠诚度得到加强，因为他们赚取和兑换福利，而商家通过专门定制的营销活动发放Social积分、优惠券和其他奖金 。Social Points将是一个层级结构的计划，通过随着用户消费/参与更多产品/活动而增加奖励价值来吸引经常使用该计划的用户。我们将设置社会积分转换比率并限制其允许使用和/或兑换。 商家将选择现金或社会积分代替现金支付对价。

下面的图表说明了社会积分将如何发行、流通和兑换

社会积分流通流程预计如下。首先，假设订购10美元的食品，并通过发放Social Points获得20%的折扣，SOPA消费者通过SOPA App或SoPa.asia网站订购食品。10美元的支付通过消费者的 SOPA账户通过SOPA的支付集成合作伙伴之一完成。其次，当消费者完成10美元的购买时，商家A从公司购买2个Social点数，而SOPA立即将2个Social点数记入Merchant A的账户。第三， 消费者通过专门定制的营销活动从#HOTTAB商家获得2个Social积分，她的SOPA帐户将立即获得2个Social积分。折扣级别或发放的社会积分数量将完全取决于商家 。

在本例中，Society Pass将识别多个收入流。首先，该公司在与其支付整合合作伙伴分摊订购费后赚取订购费。其次，如果需要送货，公司将在与送货合作伙伴分摊送货费后赚取送货费。最后，公司将在发行社会积分时获得1%的交易费。

在上面的例子中，消费者向商家A支付了10美元的现金，但她认为自己只花了8美元，因为她收到了购买食品的 2。消费者得到了很大的好处。

商家 A从消费者那里获得10美元的现金，但为向消费者发放的2个社会积分支付2美元。因此，商家A获得了8美元的净额 ，但商家A通过发放2个Social Points获得了忠实客户，这是商家A量身定做的营销活动的一部分。商人A得到了一笔很大的交易。

我们 将因此交易赚取订购、送货和忠诚度交易费。社会通行证得到了很多东西。

消费者将在其SOPA帐户中拥有2个Social Points，并且能够在我们的SOPA/Leflair/#HOTTAB 生态系统中的任何商家使用它们。

我们的竞争优势

强大的 和集成的生态系统。我们的生态系统为消费者和商家提供服务，旨在最大限度地创造价值和提升购物体验。我们的生态系统由多个高度集成和协同驱动的垂直市场组成。我们有能力 利用我们生态系统中的垂直市场为消费者和商家创建多个接触点，并更高效地为他们提供服务。

独特的 忠诚度计划。从2021年第四季度开始，我们预计将推出我们的基础性核心产品Society Points，以在消费者和商家之间以及我们的平台之间建立永久的忠诚度。作为商家和位置不可知的人，我们相信社交积分将有助于解决许多商家面临的一个重大困境：如何有效地从现有客户那里获得忠诚度 并以较低的成本向新消费者推销。

诱人的 市场。我们目前主要在越南开展业务，越南是世界上增长最快的经济体之一。随着我们继续 机会性地收购市场领先的电子商务平台并扩大我们的业务规模，我们打算将业务扩展到海上其他国家，特别是菲律宾、印度尼西亚和南亚，这些国家拥有坚实的经济基础、快速增长的中产阶级、有利的 人口趋势和移动技术的加速采用。

经验丰富的 管理团队.我们的高管和董事在亚洲拥有数十年的运营、营销、软件开发和财务经验。

我们的 增长战略

简单地说，我们的增长战略是让尽可能多的消费者和商家加入我们的平台。我们的消费者和商家参与度的良性循环如下：随着更多的消费者和更多的商家在我们的Society Pass平台上注册， 会产生更多的交易数据。随着更多的数据生成，有更多的机会创造消费者对商家的忠诚度。

我们的目标是让Society Pass成为海南地区消费者和商家的首选电子商务生态系统。我们的SOPA忠诚产品允许商家与他们的消费者建立粘性互动。我们的Leflair电子商务平台让国际和国内高端品牌能够接触到更广泛的消费者基础。我们的目标是通过将我们的#HOTTAB商家连接到一个庞大的消费者群以及技术和营销工具来使他们获得成功，从而最大限度地提高他们的销售额。通过这样做，我们计划让我们的注册消费者 拥有一个可靠且用户友好的电子商务生态系统，满足他们在餐饮和生活方式垂直领域的所有需求。这一良性的营销循环创造了对我们平台越来越高的忠诚度，这将持续推动消费者流量、商家参与度和 收入。

我们增长战略的关键要素如下：

最大化消费者交易的价值

扩大我们的消费者基础、提高交易频率和最大化篮子大小是我们面向消费者的业务的关键增长动力。 我们正在通过多管齐下的营销方法，通过社交媒体、电子邮件、短信、二维码、量身定制的促销活动和公共关系参与来扩大我们的注册消费者基础。通过这些营销方法，我们推广SOPA品牌界面的功能以及从搜索到订单、支付再到交付的端到端功能。我们相信，通过为消费者日常生活的方方面面提供服务，我们创造了更多交叉销售机会，从而最大限度地提高了我们的消费者钱包份额。

向商家扩展 服务

商家 是我们业务的关键组成部分，因此，扩大我们的注册商家基础并为他们提供理想的技术和营销解决方案是我们收购战略的核心。我们正在通过我们的网站、公共关系、社交媒体和重点销售活动等营销推广工具让商家参与进来。在我们的营销信息中，我们通过为商家提供访问我们不断增长的消费者基础以及众多优化销售的机会来吸引商家进入我们的生态系统，包括通过预计在2021年第四季度推出我们的Social Points、#HOTTAB的POS解决方案和商业分析来提高客户忠诚度 。 我们通过不断提高我们增值解决方案的质量来加强与商家的关系，这更好地使 我们能够向商家追加销售优质服务产品，例如我们#HOTTAB商家营销计划中的高级和白金订阅级别 。

开发我们的数据和分析能力

我们 打算进一步投资于我们的数据和分析能力，以便我们的商家可以更好地利用我们 平台上生成的消费者数据来改善他们的销售和运营。我们还计划投资于技术创新，以增强用户体验并通过优化个性化推荐来提高商家忠诚度。

建立我们的忠诚度体系

从2021年第四季度开始，我们打算向消费者和商家推广我们独特的商家不可知性和万能社会积分。 我们的社会积分预计将在吸引商家进入我们的平台方面发挥关键作用，因为它们允许商家建立永久的 客户忠诚度，并向新消费者进行廉价营销。对于消费者，Social Points将为他们提供无现金支付选项 ，并能够将从一个消费者垂直领域(如生活方式)积累的奖金积分花到另一个消费者垂直领域(如餐饮)。

进入战略合作伙伴关系

公司已与以下越南公司签订协议，为平台提供基本服务：

Dream Space Trading Co.Ltd.(“Handy Cart”)、Lala Move越南有限公司(“Lala Move”)和Tikinow Smart物流 Co.Ltd.(“Tikinow”)为平台提供送餐服务；VTC Technology and Digital Content Company(“VTC Pay”)、Media Corporation(越南邮政电信媒体)(“VNPT Pay”)、锡安联合DStock Company(“Zalo Pay”)和在线移动服务股份有限公司(“Momo”)向平台提供支付集成服务，允许商家处理消费者交易；SHBank Finance Co.Ltd(“SHB”)为平台上的商户提供供应商融资；Triip Pte.Paytech Company Limited(“Paytec”)为平台提供支付整合和忠诚度服务，允许商户处理与消费者的交易 ；彩虹忠诚度有限公司(“彩虹”)为平台上的商户提供忠诚度服务。 上述公司在本招股说明书中统称为“战略合作伙伴”。

战略合作伙伴关系对Society Pass生态系统的战略和运营至关重要，因为它们使我们的平台能够为我们的消费者和商家提供更多增值服务。我们正在构建一个由协同商家合作伙伴组成的区域忠诚度联盟。 因此，我们在2021年第二季度通过加入我们的#HOTTAB注册商家启动了商家营销计划。通过我们的 合作伙伴关系，我们打算尽可能以最低的成本接触我们合作伙伴的客户和用户，并扩大Social Points的使用(如果可用)。通过我们的合作伙伴关系，我们还打算通过我们与交付服务提供商的关系和供应商融资选择，通过我们与金融机构的合作关系来增强我们的产品，如可靠的交付服务。 我们收购战略合作伙伴的营销方法侧重于加入我们的忠诚联盟的好处，强调 能够接触到更大的消费者和客户池，同时通过联合营销努力(如媒体采访、宣传册 和与商家的联合品牌计划)减少营销费用。

在海上和南亚收购其他电子商务公司和应用

为了补充我们的有机增长战略，我们打算继续机会性地收购地区性电子商务公司和应用程序 ，以推动收入并增加我们SOPA生态系统中的注册消费者和商家数量，主要集中在越南、菲律宾和印度尼西亚。我们预计将在不同的垂直领域投资和收购其他电子商务平台和应用程序 ，预计将扩大我们的服务产品并吸引新的消费者和商家。例如，我们在2019年11月收购了#HOTTAB ，使我们能够开始向越南的商家进行营销和销售。我们在2021年2月收购了Leflair资产，使我们能够向越南消费者营销和销售生活方式产品。该公司目前正在与海内外餐饮、美容、生活方式和旅游垂直领域的 收购目标进行谈判。

消费者 营销策略

我们通过鼓励消费者在我们的SOPA品牌界面上进行交易来推动SOPA应用程序在SoPa.asia上的下载和交易。我们采取了多管齐下的方法，通过社交媒体发帖、电子邮件和短信爆炸、商家销售点的二维码 来鼓励下载和各种其他活动，以扩大消费者的影响力。通过我们的营销方法，我们计划强调SoPa.asia的用户友好功能 ，例如其广泛的支付选项、Social Points(如果可用)、多语言订购界面、直接上门送货 以及通过Chat Box与商家交流。

商家 营销策略

我们 还打算通过扩展工具(如我们的SoPa.asia和Hottab.net登录页面)、公共关系计划(如新闻稿、社交媒体、向商家销售营销服务和POS系统的销售努力以及电子邮件和短信爆炸)来推动商家的收购。 我们向商家发送的消息将专注于我们的增值服务，如菜单上传、广泛的支付选项、发放Social 积分(如果可用)以产生持久的客户忠诚度和其他功能，以最大限度地提高他们的成功。

我们的 目标商户如下：

销售 策略

Society Pass采用线下销售策略向商家销售其各种产品，包括#HOTTAB POS、#HOTTAB商家营销 计划和供应商金融套餐。

我们的 销售团队通常通过电话和电子邮件与商家联系，如果成功，将仔细分析现有系统如何满足商家的 业务需求。如果商家的现有系统无法满足他们的业务需求，我们的销售代表将提供任何一种商家解决方案来弥补这一差距。一旦商家加入我们的平台，我们的代表 将继续与他们合作，保持质量控制，增加他们的销量。我们的销售团队最终将专注于强调我们的价值主张：为商家提供快速增长的消费者基础和业务工具，以确保他们的成功。我们的销售团队根据以下流程生成销售线索：

竞争期望值

我们 运营着一个以忠诚度为重点的电子商务生态系统，将消费者与餐饮和生活方式领域的商家联系起来。在这些垂直市场中，我们与其他在线平台争夺商家，商家可以在其他订餐平台或在线生活方式零售市场上销售产品。我们还与销售软件和服务的公司竞争，例如软件即服务提供商和销售点模块供应商，使商家能够独立于我们的平台运营其业务。我们希望在推出后能够基于我们独特的Social Points功能 争夺商家，这将为我们的商家建立持久的客户忠诚度， 以及我们个性化的、数据驱动的客户参与方法，这两者都确保我们的成功与我们的商家的 保持一致。

我们 还与其他电子商务平台、时尚零售商和餐馆争夺消费者的注意力。消费者可以选择向任何线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物，这些零售商也可能有能力 建立自己的独立在线平台。我们能够凭借简单易用的移动应用、集成良好的支付和可靠的平台提供个性化的电子商务体验，从而赢得消费者的青睐。

知识产权问题

公司技术和平台由公司的 全资子公司、内华达州有限责任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)拥有和/或许可的各种可版权和/或可专利标的组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业机密。我们成功地开发了我们的多层基于云的软件平台，而不是依赖第三方进行支付和忠诚度积分部署。因此，我们 可以通过在Apple Store和Google Play中提供我们的软件并根据国家的监管要求与现有支付系统兼容来实现我们的软件货币化。

公司目前正专注于在海洋和南亚使用其知识产权。

对于排他性和非排他性许可，这些许可存在被解读为对公司平台施加意外的 条件或限制的风险。此外，如果我们的部分专有软件被确定为 受开源许可证的约束，或者如果我们没有正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可证的条款，可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面公关。

偶尔，公司可能会成为专利侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能是由非执业实体提起的，这些实体通过起诉其他公司来维持自己。目前，该公司不知道有任何针对它的专利或版权侵权 诉讼，或考虑对其提起诉讼。

该公司于2018年11月15日与Wallet Factory International Limited(“WF”)签署了软件安装、开发和使用许可协议(“WF协议”)。根据WF协议的条款和条件，WF向公司授予非排他性、 可再许可、可转让、永久和不可撤销的许可，允许其以许可技术允许的任何方式在以下国家/地区使用许可技术、复制、分发和制作基于许可技术的衍生作品：越南、印度、 印度尼西亚、菲律宾、泰国、马来西亚、柬埔寨、老挝、新加坡和文莱。

信息技术保护

本公司所有软件开发专业人员都需要签署《IT基础设施、安全、电子邮件、 内联网使用政策手册》(《IT政策手册》)，并受其约束，该手册管理本公司硬件、软件、代码、 源代码、数据、计算数据、屏幕数据、分析仪表板、屏幕上显示的数据、电子邮件、内联网和互联网的使用。本《IT政策手册》确立了负责任、安全和高效地使用公司知识产权、信息和资产的标准实践和规则，并确保保护信息和防止任何滥用。

公司已实施数据安全和隐私计划(DSPP)，以管理对公司系统、生产环境和个人信息、敏感个人信息和业务敏感信息(“PI/SPI/BSI”)的访问。 DSPP的目的是：

DSPP的范围包括：

限制用户访问公司系统/数据的控制，包括：

公司实施了《公司备份与恢复政策》(简称《备份政策》)，明确了公司各部门技术环境中保存的数据的备份与恢复的目标、责任、应用。备份政策的目标包括：

商标

本招股说明书中的名称和标志、Society Pass、SOPA、Leflair#HOTTAB以及Society Pass的其他商标、商品名称和服务标志 均为Society Pass或其子公司的财产。

该公司是与其技术和服务相关的多个注册商标和普通法商标的所有者。本招股说明书中的名称和标志“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商标、商品名称和服务标志均为Society Pass或其子公司的财产。

公司以Society Technology LLC的名义安排商标、商号和服务标志的注册，Society Technology LLC是其全资子公司，旨在管理公司的所有知识产权事宜。本招股说明书 的目的不是描述公司通过Society Technology拥有的每一项可注册商标。在不影响上述一般性的情况下，Society Technology是与人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台和公司其他业务相关的注册商标“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Technology目前在美国专利商标局(“USPTO”)注册了12个商标，还有两项申请正在等待美国专利商标局(USPTO)批准。此外，社会科技还在越南、印度、新加坡、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和泰国的商标局申请并注册了大量商标。截至本招股说明书日期的公司商标完整清单随本公司与本招股说明书相关的注册说明书一起提交，作为附件99.1。

引用第三方商标

本招股说明书还包含其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标和服务标记可能不带®、™或SM符号，但此类引用 并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商标和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

悬而未决的 诉讼

该公司目前正在纽约州最高法院审理三起未决案件，在美国新泽西州地区法院审理一起未决案件。

两个 案件是前员工提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司达成的协议获得赔偿。 这两名员工由同一名律师代表，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼。

在其中一个诉讼中，一名前雇员要求获得总计566,000美元的补偿和红利，以及130-195股公司普通股，以及费用。该公司对申诉作出回应，并在诉讼中主张反索赔1,500,000至4,000,000美元，外加惩罚性损害赔偿以及利息和费用，原因包括前雇员违反合同、不正当竞争、挪用商业秘密和违反受托责任等。这名前雇员已经对公司的反诉做出了回应，这一行动正处于诉讼的发现阶段，初步安排了证词。

在 另一项雇佣诉讼中，另一名前雇员索赔122042.60美元的薪金和费用补偿，外加违约金和费用。这位前雇员还声称有权获得1,721至2,536股公司普通股。此外，这起诉讼还包括一家原告实体提出的索赔，该实体声称有权获得800万美元的公司A系列优先股股票。本公司对投诉作出回应，并在诉讼中向该名前雇员提出反申索，要求赔偿1,500,000至2,000,000美元，外加惩罚性赔偿，以及因该名前雇员违反合约、违反受托责任、侵权干预及欺诈等行为而产生的费用。这名前雇员已对公司的反索赔作出回应。负责这一行动的法官于2020年底退休。已经指派了一名新法官， 这一诉讼正在进入诉讼的发现阶段。

第三起案件还涉及其中一名前雇员；在其中，一家公司关联公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式执行一项协议，该协议授权关联公司购买原告实体 的全部99%的股份，该实体声称在上述雇佣诉讼之一中有权获得公司A系列优先股800万美元的股份。这位前雇员在这起诉讼中对公司的投诉提出了驳回动议，后来被SAME撤回了 ，然后以没有反诉的答复的方式回应。负责这一行动的法官于2020年底退休。任命了一名新法官 ，并安排了一次初步会议。

于2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其对HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投资向本公司发出了一封索要函。此后，SOSV于2021年6月10日向美国新泽西州地区法院提起诉讼。SOSV声称，根据Hottag和SOSV在公司收购Hottag之前达成的协议，它有权获得336,000美元的损害赔偿金和Hottag股权的5%(5%)。本公司否认SOSV 的指控，并打算积极为此事辩护。

截至2021年6月30日，本公司预计这些法律诉讼不会造成任何损失，因此也没有为这些诉讼计提任何拨备 。

管理

以下是截至2021年11月8日我们的高管和董事以及他们各自的年龄和职位。

Dennis Nguyen是我们的创始人、董事长兼首席执行官。Nguyen先生以新加坡为基地，担任Society Pass Inc.董事会(“董事会”)主席及执行委员会主席。自2018年6月公司成立以来，作为我们公司的创始人兼首席执行官，他负责公司的整体管理和战略愿景 以及推动营销、销售和投资者关系活动。Nguyen先生于1995至1997年在北电网络工作，轮流担任营销、财务、法律和管理顾问组的工作。1998年至2002年，他在花旗集团、法国农业信贷银行和大和证券SMBC担任并购银行家，所有这些都是驻香港的职位。阮氏于2002年创立新亚洲合伙公司(NAP)，当时是一家总部位于上海的风险投资公司，专注于投资亚洲中小型公司。他领导NAP直到2017年关闭 。他曾出任威视科技控股有限公司企业财务总监董事(2012年至2013年)、M Dream Holdings Limited董事(2004年至2006年)、华信环境科技有限公司董事(2005年至2006年)、中国汇银私人有限公司副董事长(2005年至2008年)及武夷医药股份有限公司董事 (2006年至2008年)职位。自2009年以来，他一直在加州大学欧文基金会董事会任职。 2009年至2012年，阮先生在明尼苏达大学法学院担任兼职教授，教授企业金融学和投资银行。Nguyen先生拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位、约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际研究硕士学位、明尼苏达大学法学院的法学博士学位以及加州大学欧文分校的中国文学学士学位。

雷诺尔德·梁梁先生向首席执行官汇报，常驻新加坡，自2019年5月以来一直担任Society Pass Inc.和新加坡Country General Manger的首席财务官。作为CFO，负责所有公司财务、会计、控制、法律和合规活动 。梁先生以新加坡国家总经理的身份管理公司的新加坡盈利部。梁先生的职业生涯始于新加坡IBM Global Services/IBM Asia Pacific Software Group的财务经理。2005年至2007年，梁先生在新加坡主板上市公司海富通有限公司担任财务经理。梁先生于2007年至2010年在中国的新加坡上市公司信和环境科技集团有限公司担任首席财务官。梁先生后来加入新加坡精品企业咨询公司博智资本有限公司，担任董事的投资顾问，在2010年至2012年期间从事创业公司和上市前融资活动。他后来在2012年创立了ConneX Capital Limited，这是一家企业咨询公司，专注于为在新加坡和香港首次公开募股的公司提供咨询。2014年至2019年，他负责家族理财室L K Ang Corporation Pte 有限公司的投资职能。梁先生在澳大利亚昆士兰大学主修会计，获得商学学士学位。

Loic 戈蒂埃Gautier先生在越南向首席执行官汇报工作，自2021年9月加入公司以来，他是Society Pass Inc.的首席营销官，负责管理公司的营销职能，并负责制定和执行公司的整体营销战略和增长计划。在这方面，他的任务是确定新的合作伙伴关系，获得新的消费者和商家，创造收入增长，并提高Society Pass生态系统内各种品牌的知名度。从2020年到2021年， 戈蒂埃先生担任越南Maison零售集团的首席增长官，领导这家越南零售商的合作伙伴关系、收购和营销 。2015年，戈蒂埃与他人共同创立了总部位于东南亚的电子商务零售商和科技公司Leflair。在2015年至2020年担任首席执行官期间，他专注于销售Fashion、Beauty和Home等类别的国际品牌，在越南、菲律宾、新加坡和香港都有业务。戈蒂埃先生负责Leflair的整体管理、公司战略和资金筹集。2014年，他加入了Lazada Group，这是一家由Rocket互联网创立的公司，也是类似亚马逊的电子商务平台，在越南 开发各种业务开发角色的新商品类别。2013年，戈蒂埃在Groupon Goods Inc.开始了他在科技和电子商务领域的职业生涯，担任战略规划师和副首席商务官。Gautier先生拥有巴黎欧洲工商管理学院工商管理硕士学位和巴黎大学市场营销学士学位。

帕梅拉 胡英英自2021年3月加入公司以来，胡杨女士在新加坡向首席执行官汇报工作，担任首席运营官，负责与供应链、网络规划、运营规划、供应商合同和流程改进 相关的所有事务。在这一职位上，她协调技术、营销、销售和财务团队，以定义和实施运营战略、结构和流程。监控绩效以确保与既定的政策、目标和目的保持一致。她对任何新的业务整合进行尽职调查。在2011年至2016年担任Li物流全球货运管理副总裁期间，她 管理着2,100万美元的海运业务，并同步实物、数据和支付流程。此外，她还管理了第一次销售，通过不懈地关注流程改进、优化物流成本和缩短付款周期，提高了毛利率。在加入Li和冯氏之前，她是帝亚吉欧新加坡公司供应链发展董事的负责人。在此之前，她于2001年至2007年担任耐克在香港的产品交付董事 。胡仙女士在三藩市大学取得计算机科学学士学位。

皮埃尔-安托万·布伦布伦先生在越南向首席执行官汇报工作，自2021年9月加入公司以来，他是Society Pass公司的首席技术官，负责公司的战略技术、产品和数据路线图，以支持公司的愿景，并监督一组中高级技术、产品和数据员工的招聘、开发和指导。他管理技术政策、程序和标准以确保组织的成功，并监督收购的其他技术平台的整合。2020年至2021年，布伦先生加入了Maison Retail Group，这是越南第二家零售运营商和国际时尚品牌分销商，在那里他担任首席运营官和BOD成员，直接负责技术、产品、数据、运营、仓储、物流、客户服务和电子商务。2015年，布伦与他人共同创立了总部位于东南亚的电子商务零售商和科技公司Leflair。在2015年至2020年担任首席运营官期间，他直接负责技术、产品、数据、运营、仓储、物流、客户服务、客户体验和跨境运营。他带领Leflair在推出4年后达到了2000万ARR，每月访问量200万，超过12万客户和200 FTE。布伦先生是东南亚最大的在线百货商店Lazada(被阿里巴巴收购)的早期参与者和创建者，在2013年至2015年期间担任越南地区副首席财务官，负责零售、市场和供应商管理部门。 布伦先生获得了东亚工商管理学院的管理学硕士学位。

Cham NgoNgo女士向首席执行官汇报，总部设在越南，自2019年11月通过收购#HOTTAB加入我们公司，担任Leflair业务部负责人 ，负责Leflair的业务发展活动。她将350多个品牌重新引入Leflair市场，并在2021年9月Leflair重新进入越南市场方面发挥了重要作用。作为越南地区总经理，Ngo女士负责管理公司在越南的P&L业务，并将在越南进行的收购整合到PASS平台上。自2017年7月以来，她一直在#HOTTAB工作。凭借二十多年的财务报告经验，Ngo女士在我们收购#HOTTAB之前担任#HOTTAB的首席会计师，并在交易的尽职调查过程中发挥了重要作用。在此之前，她曾于2015年1月至2017年6月担任数字营销公司Clickable越南的首席会计师，并于2003年7月至2014年11月担任Bobby Chinn集团运营经理，于1998年9月至2002年11月担任阿波罗教育的高级会计师，并于1995年6月至1998年8月担任河内普华永道的税务会计师。Ngo女士拥有河内商业大学的会计学位。

阿尔比 帕格达甘南Pagdaganan女士向首席技术官汇报，常驻菲律宾，自2021年3月加入我们公司以来，她是产品开发部的副总裁 ，领导产品开发团队。Pagdaganan女士概述了公司网站和应用程序的上市时间表。Pagdaganan女士设计我们网站和应用程序的UI/UX前端界面，并与营销、销售和运营团队同步工作流 ，以提供一致的品牌信息并探索有效的概念来提升设计系统 。她以菲律宾国家总经理的身份向首席执行官汇报工作，由P&L负责公司在菲律宾的业务。之前，作为Leflair的产品设计主管，她负责整个平台界面的整体体验和设计。Pagdaganan女士在以下公司获得了十多年的视觉设计和品牌以及用户体验/交互设计经验 ，这些公司包括：代码与理论、Zeta Global、CPDone、Plantminer AU、Juzmedia Creative Labs、Rogomi、Innovative Symmetry 服装。Pagdaganan女士在菲律宾科技大学获得美术-广告学士学位。

杜安 楚朱女士向首席营销官汇报工作，总部设在越南，自2021年3月加入我们公司以来，她负责公司的Leflair营销职能 。在这方面，她负责端到端营销职能，主要负责提高市场营收增长和品牌知名度。朱女士曾在2020年1月至2021年3月担任美容实验室化妆品公司的首席执行官，这是一家总部位于越南的在线美容企业。在此之前，她于2017年5月至2019年5月担任Leflair营销主管，领导了多项与技术相关的新计划，包括脸书像素实施、脸书动态美国存托股份、谷歌动态搜索美国存托股份、谷歌购物 美国存托股份、基于频率的电子邮件营销活动和其他重定向平台整合，以及与摩拜、Viettel、万事达和花旗银行等知名银行、金融机构和电信公司完成的重大交易，以获得新客户并降低客户获取成本 。在加入Leflair之前，朱女士于2014年5月至2017年5月在新加坡Zalora担任区域合作伙伴关系经理，负责管理整个地区的快速消费品、消费电子、媒体/出版、旅游和娱乐垂直领域的营销合作伙伴关系。朱女士在越南胡志明市的社会科学和人文大学获得国际关系学士学位。

沙希 康德·米什拉米什拉先生向首席技术官汇报工作，自2019年3月起在印度担任总裁分析副总裁， 负责Society Pass Inc.的IT安全/数据分析，尤其关注应用编程接口 和与商家的后端集成。他负责管理营销工具，如用于网站流量分析的谷歌分析，谷歌 美国存托股份，HubSpot，用于网站电子邮件自动化的Zapier，Ahrefs，用于登录页面设计的Unbback，以及用于电子邮件爆炸的GetResponse。米什拉先生于2016年4月在戴尔国际公司开始了他的职业生涯，担任助理软件开发人员。他参与了爱尔兰的一个银行项目 ，除了与银行高管协调处理抵押贷款相关客户的问题外，他还管理生产系统 。米什拉先生还在2016年11月至2019年3月期间在NTT Data Inc.工作，担任爱尔兰银行客户和支持抵押贷款系统的分析师。Mishra先生是一名DevOps开发人员，在使用IBM Cloud (Bluemix)、AWS、Google Cloud、以API为中心的应用程序和RESTful服务的生产级云服务设计开发方面经验丰富。他在Cloudant、Cloud Foundry、IBM 服务器端设置、IBM API Connect、单点登录、服务发现和REST Web服务方面拥有深入的知识。Mishra先生还拥有Linux管理(基础架构设置)方面的知识。Mishra先生是监控工具Splunk、Jenkins、Ansible和Jira方面的专家，在这些工具中，他适应不同的语言，如Node.js、Python、PHP和HTML。除了数据库 (关系型和非SQL)：MongoDB和Cloudant之外，他还拥有测试工具：Selify(Python、Java)和JMeter的经验。Mishra先生在北方邦的ITM Gida获得了计算机科学与工程技术学士学位。

陈必杰自2019年9月起担任本公司董事会副主席。Mr.Tan常驻新加坡，以副董事长的身份协助管理团队构建和执行公司的业务计划。利用他深厚的专业人脉，他向公司介绍了地区电信运营商和机构投资者。Mr.Tan于2003年创立了新加坡私募股权投资公司泰坦资本有限公司，担任执行主席。他曾担任太平洋互联网公司董事会主席，该公司是一家在纳斯达克上市的电信服务公司，业务遍及亚洲8个国家。Mr.Tan也是德州太平洋资本亚洲区董事的董事总经理。德州太平洋资本是一家全球领先的私募股权公司，管理着800亿美元的资本。 他创办并管理着德州太平洋集团在南亚、东南亚和澳大利亚的业务。在此之前，他是Ometraco公司的首席执行官，Ometraco公司是印尼一家大型企业集团，控制着5家上市公司。Mr.Tan的职业生涯还包括博思艾伦(Booz Allen)和科尔尼(AT Kearney)的高级管理职位，这两家公司都是美国领先的战略咨询公司，在这两家公司中，他在香港和新加坡开拓了他们的亚洲特许经营商。Mr.Tan是纽约国际之家的国际受托人，也是新加坡管理大学留置社会创新中心的管理委员会成员。Mr.Tan拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和英国伯明翰大学机械工程一等荣誉学士学位。

凭借在全球领先的投资公司拥有丰富的高级管理经验，我们相信Mr.Tan有资格担任我们的董事会成员。

杰里米·米勒现任董事董事会成员，自2019年9月起担任审计委员会主席。Mr.Miller 是一位企业家和国际商人。他是Wm的共同所有者兼首席财务官。Miller Screp Iron&Metal Co.， 自2002年以来，他负责监管多个业务领域，包括会计、质量、环境、健康和安全、业务发展、 和全球销售。Mr.Miller管理着一个房地产投资组合，从2002年的住宅物业开始，到2007年扩大到包括商业地产。Mr.Miller在全球回收标准组织董事会任职六年，包括在2016年至2018年担任董事会主席。除了经商背景，Mr.Miller还是一名公务员。他于2010年当选为明尼苏达州参议员，成为该州历史上第二年轻的当选这一职位的人。2019年，35岁的Mr.Miller当选为参议院总裁，成为明尼苏达州历史上最年轻的参议员。2021年，Mr.Miller被同僚选为明尼苏达州参议院多数党领袖。

凭借丰富的国内外业务经验，我们相信Mr.Miller有资格担任董事会成员。

琳达·卡特勒现任董事董事会成员，自2020年5月起担任薪酬委员会主席。Cutler女士在董事会任职，包括执行委员会和明尼苏达州心理健康投资委员会，这是一家总部设在明尼苏达州圣保罗的非营利性机构，一直持续到2019年底。卡特勒女士曾在嘉吉公司(世界上最大的私营公司之一)担任副总裁、副总法律顾问兼助理秘书 ，直到2013年退休。在嘉吉，Cutler女士在退休时负责监督欧洲地区总法律顾问和亚洲地区总法律顾问。她之前曾监督拉丁美洲总法律顾问和加拿大法律团队。卡特勒女士负责嘉吉金融业务的法律服务达25年之久。她处理了大量国内和国际收购和处置。她还负责嘉吉2011年将其在马赛克公司(一家上市公司)的多数股权免税剥离的方方面面，价值超过240亿美元。Cutler女士从2004年和2006年分别担任Black River Asset Management，LLC和CarVal Investors，LLC的董事会和审计与合规委员会 ，直到她从嘉吉退休。Cutler女士是美国律师协会商业法科衍生品和期货委员会的委员会主席，也是期货行业协会法律和合规部执行委员会的成员。卡特勒女士自2013年起担任明尼苏达大学景观植物园基金会董事会成员、财务主管兼审计委员会主席、财务委员会主席以及提名和治理委员会主席。卡特勒女士拥有奥古斯塔纳学院的学士学位，芝加哥大学的欧洲历史硕士学位，以及德克萨斯大学法学院的法学博士学位，她曾在那里担任《法律评论》的成员。

我们 相信卡特勒女士有资格担任我们董事会的成员，因为她拥有丰富的国际法律和商业经验。

约翰·麦凯是本公司董事会的董事成员，自2020年11月起担任提名及企业管治委员会主席。麦凯先生也是SP Angel Corporation Finance LLP的创始合伙人和董事会联席主席(2006年至今)。2006年，麦凯先生从汇丰银行召集了他的核心团队，共同创立了SP Angel。他通过战略收购和有机增长在英国创建了一家蓬勃发展的新的中型股投资银行，这段时期始于2008年的全球金融危机，一直持续到今天的Covid疫情。麦凯先生继续保持与长期客户的关系，为公司开发新客户，并支持公司的战略增长。在此之前，麦凯于1986年在纽约加入美林，将其迁至伦敦，建立了一个覆盖英国、欧洲和亚洲的与股票挂钩的部门，领导着国际新股发行排行榜。1995年，他被汇丰银行聘为投资银行副首席执行官，负责全球ECM业务。2000年，他被任命为西摩·皮尔斯的首席执行官，并将这家公司转变为网络时代伦敦最多产的科技初创企业顾问。2003年，他收购了西摩·皮尔斯的资产管理业务，直到2006年。另外，麦凯先生是非常成功和受欢迎的伦敦诺丁山预备学校的创始人和主席。麦凯先生曾就读于牛津大学七橡树学院，1986年在欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。

凭借在包括美林和汇丰在内的全球领先金融机构拥有丰富的高级管理经验，我们相信 麦凯先生有资格担任我们的董事会成员。

道德准则

我们的 董事会计划通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监 或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上张贴一份《守则》的最新副本，以及法律要求的与《守则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。如下所述，董事会各委员会还将对其集中区进行风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步审议。

董事会

我们的 业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由五名董事组成，其中三名符合纳斯达克上市标准的“独立”资格 。

董事 任职至下一届年度会议，直至选出继任者并取得资格。高级职员的任期为一年 ，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及选出他们的继任者并取得资格为止。

董事 独立

我们的 董事会由纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”组成。我们使用 定义“独立“由纳斯达克申请作出这一决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，“独立董事“并非公司高级管理人员或雇员或任何其他个人，而其关系被本公司董事会认为会干扰在履行董事责任的过程中行使独立判断。纳斯达克上市规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

根据这些定义，我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定Jeremy Miller、Linda Cutler和John MacKay 均为本公司的独立董事。然而，我们的普通股目前没有在任何国家的交易所或交易商间报价系统报价或上市，要求我们的董事会大部分成员是独立的，因此，本公司不受任何董事独立性要求的约束。

董事会委员会

我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。我们的董事会还没有通过股东可以推荐董事会候选人的程序。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职至辞职 或本公司董事会另有决定为止。

审计委员会

我们 成立了一个由Jeremy Miller、Linda Cutler和John MacKay组成的审计委员会。Jeremy Miller先生是审计委员会主席。此外，本公司董事会已确定Jeremy Miller是根据修订后的1933年证券法或证券法规定的S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会完全由“独立董事”组成，他们“懂财务”，符合“纳斯达克”上市标准的定义 。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，本公司打算向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去 在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或 背景。

薪酬 委员会

我们 成立了一个董事会薪酬委员会，由琳达·卡特勒、杰里米·米勒和约翰·麦凯组成，他们 都是独立的董事。我们薪酬委员会的每一位成员也是非雇员董事(根据交易所法案颁布的规则16b-3所界定)和外部董事(根据守则第162(M)节所界定)。琳达·卡特勒女士是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

我们 成立了一个由John Mackay Linda Cutler和Jeremy Miller组成的提名和公司治理委员会。约翰·麦凯先生是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责在我们的提名和公司治理委员会章程中有所规定，包括但不限于：

执行委员会

我们 成立了一个执行委员会，由Dennis Nguyen、Tan Bien Kiat和Linda Cutler组成。阮健雄先生为执行委员会主席。我们的《执行委员会章程》规定了执行委员会的职责，包括但不限于：

董事 薪酬

每位董事会成员从2021年3月1日起获得3,000股限制性普通股的赠款，用于IPO前的工作。首次公开募股后，每位董事会成员将根据2021年12月31日之前授予的IPO价格再获得价值50,000美元的股份。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司向董事支付的薪金总额分别为1,202,730美元及517,360美元。

参与某些法律程序

除以下披露的 外，据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

咨询委员会

为咨询委员会设立的董事会负责就技术和创新、营销和业务增长战略、利益相关者关系和地缘战略趋势向CEO和Society PASS董事会提供建议。以下是截至2021年11月8日我们咨询委员会的成员。

德鲁 汤普森是新加坡国立大学李光耀公共政策学院的客座高级研究员， 教授研究生级别的美中国关系和实用政治风险分析课程。他也是CNA公司的兼职高级研究科学家。2011年至2018年，他在国防部长办公室担任中国、台湾和蒙古事务的董事 ，负责支持国防部长并管理两军关系。他之前是中国研究中心的董事 和华盛顿国家利益中心的斯塔尔高级研究员。在加入该中心之前，他 是北京中国-MSD艾滋病毒/艾滋病伙伴关系的国家董事成员，该伙伴关系由默克公司和中国卫生部建立，为期5年，耗资3,000万美元。汤普森先生之前曾在战略与国际研究中心担任中国研究项目弗里曼教授的董事助理。他也是华盛顿特区一家在青岛生产休闲食品的公司的总裁中国。1993年至1998年，他居住在上海，在那里他是一家美国货运代理和物流公司的总经理，负责管理北京、上海和南京的办事处。汤普森先生广为人知，并曾为CNN、C-SPAN、福克斯新闻、彭博社、BBC、ChannelNews Asia、美国之音和CNBC Asia进行电视直播采访。此外，他还在国家公共广播电台进行了采访，包括在黛安·雷姆的节目中露面。汤普森先生1990年在北京大学学习中文，1992年在南京约翰霍普金斯大学-南京大学中美研究中心攻读研究生中国。他于1992年以优异成绩毕业于霍巴特学院亚洲研究专业，并当选为Phi Beta Kappa。 2004年，汤普森先生在约翰·霍普金斯大学获得政府管理硕士学位，主修国土安全专业。

菲利普 白利略是Ragnar Capital的管理合伙人，在大宗商品、资产管理和投资银行等不同行业的金融服务方面拥有30多年的经验。菲利普在香港工作了近十年， 在那里他建立了广泛的金融行业专业知识和人脉基础，并部署在Ragnar Capital。在过渡到目前的职位之前，Philip 曾在霸菱证券、荷兰银行、麦格理银行、三星集团和瑞穗银行任职。他 也是澳大利亚监管科技创业公司的战略合作伙伴关系负责人，也是早期公司的成功投资者。菲利普志愿担任一所11至18岁儿童公立中学的理事主席，拥有埃克塞特大学经济史专业的学士学位。

托德 比特勒是BMT律师集团的管理合伙人，这是一家总部位于香港的律师事务所，专门从事国际税务和遗产规划事宜 ，从2017年到现在。Beutler先生为涉及房地产、技术、物流、农业和制造业的广泛事项和交易提供国际税务建议。在私人客户方面，他为客户提供广泛的继承和遗产规划方面的建议，从家族企业继承和相关的家族治理事务，到慈善捐赠和国际信托和税务事务，信托和遗产管理，以及税务合规。在BMT之前，他 在2011-2016年间是欧华律师事务所新加坡和香港的合伙人。在此之前，他于2010年至2011年担任威瑟斯在香港的合伙人，并于2007年至2009年在波特兰西雅图担任Lane Powell的合伙人。他的职业生涯始于1999年至2006年在芝加哥的Winston&Strawn和1997年至1998年在克利夫兰哥伦布的Squire，Sanders&Dempsey。他已在纽约、佛罗里达、伊利诺伊州的酒吧取得律师资格，并在香港注册外国律师。Beutler先生在佛罗里达大学法学院获得法学硕士学位，在托莱多大学获得法学博士学位，以优异成绩获得法学博士学位，并从迈阿密大学获得政治学学士学位。

张国荣 张国荣是香港联合资产管理公司的董事经理。他管理企业的整体运营，尤其是在产品开发方面。张先生在亚洲投资银行、资产管理和股票研究方面拥有超过25年的经验。在加入Alliance之前，张先生在Kingsmead Asset Management工作，Kingsmead Asset Management是一家投资于亚洲的对冲基金，专注于越南等新兴市场。张志熔还分别受聘于法国巴黎银行和嘉诚亚洲的企业融资业务，分别担任董事和董事的高管。张先生曾在股票研究部门担任高级职务，担任Indosuez W.I.Carr研究主管和星展银行Vickers，管理着香港、上海和新加坡的分析师团队。张先生以里昂证券房地产分析师的身份加入该行业。张先生在英国剑桥大学取得文学硕士学位。

信加津 金原是斗士社大学法学院的客座教授。金原慎太郎曾在2012年至2019年担任日本首相安倍晋三的内阁官房长官助理。2013年，金原先生成为首任国家安全秘书处副秘书长，任职至2019年退休。他还曾担任内阁情报和研究室副董事。金原慎太郎在内阁中的角色建立在他在外务省的杰出职业生涯之上，他曾在外务省担任过多个重要职位。这些人包括国际法局董事司、外交政策局董事副局长、负责联合国和人权事务的大使、负责俄罗斯和东欧的欧洲事务副局长董事、国防部政策协调司的董事、日美安保条约司。他曾在国外担任驻大韩民国首尔使团副团长、日本驻美国驻华盛顿大使馆公使和日本常驻联合国代表团公使。他是《Senryaku Gaiko Genron：日本面向21世纪的宏伟战略。他拥有东京大学法学院和政治学院的法律学位和博士学位，曾就读于约翰霍普金斯大学、乔治敦大学和马里兰大学。

塞勒斯·莫顿是罗宾斯·卡普兰律师事务所的合伙人，也是该律师事务所专利局审判小组的主席。他 拥有20多年的专利诉讼经验，代表个人发明人和大小公司获得了超过八位数的许多结果。在2020年，他获得了全国认可，被授予后诉讼推荐个人 IAM 1000：世界领先的专利从业者。近年来，他还被评为“知识产权开拓者”《国家法律杂志》，“诉讼之星”由基准诉讼，和“PTAB中的顶级律师”。摘要导航器。莫顿的技术背景始于他1993-95年在3M公司的工作，当时他在笔记本电脑显示器的滤色器方面的工作获得了专利。在那里，他将哈姆林大学的物理学学位和明尼苏达大学的法学博士学位结合在一起，开始了他的职业生涯。他处理过涉及多种技术的案件，包括软件、硬件(例如半导体)、互联网技术以及智能手机和应用程序。

斯蒂芬·皮尔斯是一位常驻香港的资深公司律师。在美国证券交易委员会开始他的职业生涯后，Peepels先生一直是一些最知名的国际律师事务所的合伙人和业务小组负责人。在他20年的职业生涯中，他为大中华区中国、SEA、印度和澳大利亚的公司提供了一些最复杂的跨境债务和股权融资建议，这些公司代表公司、金融赞助商和投资银行。他曾为许多大型交易提供咨询，包括印度和澳大利亚最大的首次公开募股(IPO)交易。此外，Peepels先生还在高度结构化的债务和股票投资中代表主要的私募股权基金，包括在几项备受瞩目的投资中担任亚洲最大私募股权基金的法律顾问。最近，Peepels先生越来越多地就不断变化的国际监管环境的影响及其对涉及美国、中国、伊朗、俄罗斯、乌克兰和其他受各种出口管制、关税和国际制裁的司法管辖区的交易的影响向客户提供建议。

范光文2015年至2018年担任越南社会主义共和国第五任驻美利坚合众国特命全权大使。范大使于1980年9月加入外交部，2018年12月退休前担任外交部最高高级大使。他曾担任负责越南与南亚、海洋和南太平洋关系的副部长。他还担任过越南驻东南亚国家联盟(东盟)的高级官员，并在退休后继续为越南在2020年加入东盟轮值主席国而向外交部提供建议。 除了在河内和华盛顿特区任职外，他还在越南驻纽约和泰国的使团中担任过各种职务。 冯大使毕业于河内外交大学，并在澳大利亚堪培拉高等教育学院获得国际关系研究生学位。

马蒂亚斯·杨是新加坡网络安全公司Momentum Z的联合创始人兼首席运营官。Yeo先生负责在全球范围内推动组织的解决方案战略和技术愿景。他在高级管理人员(CIO和CIO)的治理领域以及为其组织制定战略和改进整体安全态势方面担任值得信赖的顾问。他在网络安全和技术领导方面拥有超过20年的经验。在此之前，他曾担任过多个董事会顾问职位，如EM2人工智能集团。杨家诚还是几个慈善组织的董事。他之前是 (Isc)2.新加坡分会(侧重安全和治理技能的网络安全分会)的总裁。他也是赛门铁克公司亚太地区的前首席技术官 ，在此之前，他是蓝衣(亚太地区)的首席技术官。杨先生在IT业务转型和创造量子飞跃方法方面有着令人印象深刻的记录 。他在变革性变革、确定GTM战略和确定组织方向等领域带来了丰富的专业知识。Yeo先生在亚太地区的技术会议和行业活动中就安全问题发表了活跃的会议演讲，在这些会议上，他对数字安全的趋势、发展和战略提供了深入的见解。他经常因其对亚太地区安全趋势的专家观点而受到推崇或引用。他曾入选SG50“技能型人才之国”，并于近日获URS Media授予“2016年度亚洲最佳CTO”称号。

高管薪酬

下表说明了本公司支付给高管的薪酬。本披露适用于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

公平 奖

没有。

雇佣 协议。

于2017年4月1日，本公司与其主席兼行政总裁阮健雄订立随意雇佣协议。 雇佣协议规定月薪为40,000美元；但在本公司有足够储备支付阮先生的工资前，阮氏可按每股250美元的股价将任何未支付的薪酬转换为本公司普通股。阮先生还有权获得250,000美元的年度现金红利；只要本公司有足够的准备金支付阮先生的年度红利，他可以如上所述将任何未支付的红利转换为本公司的普通股。阮先生亦有权 享有本公司办公室雇员及其他雇员普遍享有的本公司所有其他福利。阮氏无权获得任何遣散费。

2021年9月1日，该公司与其首席财务官梁瑞诺和新加坡国家总经理签订了为期5年的雇佣协议。雇佣协议为梁先生提供以下补偿：(I)年度基本工资240,000美元；(Ii)最低目标为基本工资25%的年度酌情奖励现金红利；(Iii)814,950股本公司普通股(计入本公司的反向股票拆分)，其中651,960股须在两年 期间归属；及(Iv)由本公司赞助的所有其他高管福利。如果本公司控制权发生变更，且于控制权变更时，本公司普通股的交易价格为首次公开招股价格的两倍，则 梁先生将有权获得相当于其基本工资三(3)倍的现金红利。如梁先生因其他原因被解雇或因正当理由辞职，他将有权领取续领基本工资，直至(X)终止 周年纪念日及(Y)五年雇佣协议结束之日两者中较早者为止；然而，如终止是在2022年9月1日之后，则第(X)款所述期间应为雇佣协议日期起计18个月。梁先生可在给予本公司30天通知后，除有充分理由外，可随时终止雇佣协议。

主要股东

下表列出了截至2021年11月8日关于(1)持有超过5%的公司有表决权股票的受益 所有者的每个人、(2)我们的每位董事、(3)每位高管以及(4)我们所有现任董事 和作为一个整体的高管的某些信息。

受益 有表决权股票的所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或有权在2021年11月8日起60天内的任何时间获得所有权的任何公司有表决权股票 。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权及 投资权。下表中适用的所有权百分比以2021年11月8日发行和发行的9,695,480股普通股(不包括将于本次发行完成时自动转换的公司可转换优先股转换 时发行的普通股)和18,946,458股已发行普通股(假设发行普通股2,888,889股(不包括在行使承销商超额配售选择权时可能出售的股份)为基础，外加个人 有权在2021年11月8日起60天内收购的任何证券为基础。

据我们所知，除另有说明外，表中所列人士对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权 ，但可与配偶分享的除外。据我们所知，以下列出的股票均不是根据投票信托或类似协议持有的，除非另有说明。据我们 所知，并无任何安排，包括任何人士对本公司证券作出任何质押，而该等质押的运作可能会导致本公司控制权于其后的日期发生变动。

* 不到1%

某些 关系和关联方交易

在 2018年，公司与CVO Advisors PTE提供软件开发服务。发行8,000股A系列优先股 ，价格为8,000,000美元。我们的董事长兼首席执行官Dennis Nguyen拥有购买CVO Advisors Pte全部股权的看涨期权 。有限公司，但CVO Advisors Pte的股权持有人。尚未履行召回。 双方目前正在诉讼中。请参阅“业务待决诉讼.”

2018年10月5日，杰里米·米勒拥有和控制的实体DJM，LLC，我们的一名董事获得了37股B系列优先股。

2019年1月31日，埃尔伍德国际，一家由陈边杰拥有和控制的实体，我们的一名董事获得了750股B系列优先股。

于2020年5月28日，我们的一位董事以99,960美元的认购价认购了238股C-1系列优先股。

2020年6月30日，由陈边杰拥有和控制的实体Ellwood International，我们的一名董事以225,120美元的认购价认购了536股C-1系列优先股。

2021年2月1日和2021年9月16日，由陈边杰拥有和控制的实体Ellwood International，我们的一名董事 分别获得了1,460股和962股C-1系列优先股。

2020年7月2日，由Jeremy Miller拥有和控制的实体DJM LLC，我们的一名董事以100,800美元的认购价认购了240股C-1系列优先股。

2020年12月31日，由Jeremy Miller拥有和控制的实体DJM，LLC，我们的一名董事行使了认股权证，以100,800美元的行权价购买了240股C-1系列优先股。

截至2020年12月31日，本公司有一笔735,833美元的应计和未支付的工资和奖金应支付给我们的董事长兼首席执行官阮健雄。

Carmel，Milazzo&Feil LLP，公司的法律顾问，拥有B系列优先股的75股。

在2021年8月至9月期间，我们向我们的创始人兼首席执行官阮健雄先生发行了3,300股我们的超级投票优先股，向我们的首席财务官梁雷诺先生发行了200股我们的超级投票优先股。超级投票权 优先股赋予其持有人每股10,000票的投票权，并与我们的普通股作为一个单一类别在所有事项上投票，由股东投票或同意，但无权获得任何股息、清算优先权或转换或赎回权利 。

2021年9月20日，蓝鸟资本有限公司，一家由我们的创始人、董事长兼首席执行官阮健雄拥有和控制的实体，获得了1,142股C-1系列优先股。

于2021年9月20日，我们的创办人主席兼行政总裁阮国权获发行1,157,630股由他控制的实体持有的普通股，以换取2017年至2021年6月期间的应计及未付补偿。请参阅“高管薪酬-雇佣协议。“

证券说明

以下对本公司证券的说明仅为摘要，并参考本公司注册证书及本公司章程所载股本的实际条款及规定而有所保留。

一般信息

该公司被授权发行两类股票。本公司获授权发行的股份总数为1,000,000,000股股本，包括95,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中83,500股被指定为六个独立系列，29,744股为已发行及已发行股份。2021年2月10日，由于股票拆分，我们实施了股票拆分，已发行和已发行的普通股数量以及我们的可转换优先股每股可转换为的普通股数量增加了750倍。2021年9月21日，我们实施了反向股票拆分。由于反向股票 拆分，我们的可转换 优先股的已发行和已发行普通股数量以及每股可转换为普通股的普通股数量通过将每个此类数字除以2.5而减少。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。 任何因反向股票拆分而产生的零碎股份都将四舍五入为最接近的整数股 股。我们普通股或优先股的授权股数，或任何系列优先股的指定或已发行及流通股 均不会因股票拆分或反向股票拆分而改变。截至2021年11月8日，我们普通股的记录持有者约有40人。

普通股 股票

我们普通股的 持有者有权享有以下权利：

投票权 权利。我们普通股的每股股份使其股东有权就所有待股东投票或同意的事项行使每股一票的投票权。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累积投票权。

分红 权利。根据内华达州法律的限制和可能适用于我们可能决定未来发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会可能宣布的 从其合法可用资金中获得的股息或其他分派(如果有的话)。

清算 权利。如果我们的业务发生清算、解散或结束，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产，但受我们优先股持有人的 优先权利的限制。

其他 事项。我们普通股的持有者没有认购、赎回或转换的特权。我们的普通股并不 赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、 优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股 一般

截至2021年11月8日，我们的10,000股优先股已被指定为A系列可转换优先股，其中8,000股已发行并发行；10,000股我们的优先股已被指定为B系列可转换优先股，其中2,548股已发行并发行；15,000股我们的优先股已被指定为B-1系列可转换股，其中160股已发行并发行；15,000股我们的优先股已被指定为C系列可转换股，1,552股已发行并已发行；我们的30,000股优先股已被指定为C-1系列可转换股，其中13,984股已发行 ；我们的3,500股优先股已被指定为X系列超级投票优先股，全部已发行。

可转换 优先股

声明的 值。A系列优先股：1,000美元；B系列优先股：1,336美元；B-1系列：2,917美元；C系列：5,763美元；C系列优先股：420美元。

投票权 权利。(1)每一系列优先股的持有者中，至少有过半数的人投赞成票，这对于：

(A) 增加或减少A系列优先股的股份面值，更改或更改A系列优先股的权力、优先股或权利，或设立、更改或更改 公司的任何其他股本的权力、优先股或权利，前提是该等更改或更改后该等股本将优先于A系列优先股或与A系列优先股持平；及 (B)对A系列优先股的股份造成不利影响，包括与合并、资本重组、重组或其他方面有关的影响。

(2) A系列优先股的持有者中至少有过半数的人投赞成票，以：

(A) 进行一项或一系列当作为公司的清盘、解散或清盘的交易或一系列相关交易，或自愿清盘或解散；

(B) 授权合并、收购或出售公司或其任何附属公司的几乎所有资产(但不包括专门为了将公司的住所变更至美国另一个州而进行的合并)；

(C)增加或减少(因转换A系列优先股而减少的除外)本公司优先股或其任何系列的法定股份数目、本公司普通股或其任何系列的股份数目或本公司任何其他类别或系列股本的股份数目；及

(D) 任何回购或赎回本公司股本，但在服务供应商终止向本公司提供服务或本公司行使适用于该等股本的合约优先购买权时按成本回购或赎回除外。

分红 权利。持有本公司可转换优先股的人士无权享有任何股息权利。

转换 权利(A系列优先股)。本次发行完成后，A系列优先股的已发行和流通股将自动转换为我们普通股的数量，等于(X)已发行和未发行的A系列优先股的总声明价值加上应付给持有者的任何其他金额除以(Y) 我们普通股的发行价所得的商数。如果转换后90天，我们在纳斯达克上报价的普通股的收盘价(“市值”)已跌至低于首次公开募股价格，A系列优先股的每位持有人将 获得认股权证，购买数量相当于(A)该持有人按首次公开发行价格持有的普通股总价值 的商数的40%，以及转换后可发行的普通股的市值除以(B)市值。认股权证的有效期为五年，可按市价行使。

转换 权利(A系列优先股以外的可转换优先股)。本次发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1优先股的每股已发行和流通股将自动转换为750股我们的普通股。

清算 权利。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算事件”)，每一系列可转换优先股的持有者都有权优先 将公司的任何资产或盈余资金分配给我们普通股的持有人， 每股现金金额相等于(X)当时持有的该系列可转换优先股的所有股份的合计声明价值或(Y)该可转换优先股持有人若在紧接清盘事件发生前已转换为普通股的情况下，该持有人将获得的普通股每股应付金额(“该系列股票清算优先股”)。如果在发生清算事件时，在可转换优先股持有人之间分配的资金不足以向 可转换优先股持有人支付所有系列的全系列股票清算优先股，则公司合法可供分配的全部资产和 资金应按比例在可转换优先股持有人之间按比例分配，否则将向可转换优先股持有人支付总计系列清算优先股 。此类支付应构成在清算事件发生时向可转换优先股持有人全额支付。在 该等款项已悉数支付，或该等款项已由本公司以信托形式拨出以信托形式拨入可转换优先股持有人的账户，以便可立即支付该等款项后，该等可转换优先股持有人将有权不再参与本公司资产的分配。出售本公司全部或基本上 所有资产，或本公司为其中一方的合并、要约收购或其他业务合并，而在该等交易前，本公司的有表决权股东并不拥有所产生实体的多数有表决权证券，或任何人士或团体借此取得本公司或所产生实体的50%或以上有表决权证券的实益拥有权，则应被视为清算事件。

其他 事项。我们可转换优先股的持有人没有认购或赎回特权，也不受 赎回的限制。我们的可转换优先股并不赋予其持有人优先购买权。我们的可转换优先股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

超级 投票优先股

我们 已向我们的创始人兼首席执行官Dennis Nguyen发行了3,300股我们的超级投票优先股，并向我们的首席财务官Raynould Leung发行了200股 超级投票优先股。以下是我们的 超级投票优先股的主要条款摘要。

投票权 权利。 我们的超级投票权优先股的每股股份使其持有人有权每股10,000个投票权，并与我们的普通股作为一个单一的 类别在所有将由股东投票或同意的事项上投票。

无股息权 . 我们超级投票优先股的持有者无权获得任何股息权利。

没有 清算权. 超级投票优先股的持有者无权享有任何清算优先权。

没有 转换权。 我们的超级投票优先股的 股票不能转换为我们的普通股。

没有 赎回权。 超级投票权优先股不受赎回权的限制。

额外的 优先股

我们的 董事会有权发行一个或多个类别或系列的额外优先股，并确定名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、 投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量， 无需股东进一步投票或采取行动。

虽然我们目前没有任何增发优先股的计划，但增发优先股可能会 对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

认股权证

截至2021年11月8日，我们拥有可行使3,929股C-1系列优先股的认股权证，票面价值0.0001美元，声明 每股价值420美元。

选项

没有。

受限的 股

自2021年3月1日起，董事会每位成员将获得3000股限制性普通股，用于首次公开募股前的工作。首次公开募股后，每位董事会成员将根据2021年12月31日的收盘股价获得价值50,000美元的普通股，这些普通股将在2021年1月15日之前归属。

根据雇佣协议，我们的首席财务官兼新加坡国家总经理梁雷诺获得了814,950股我们的普通股，其中651,960股受两年归属期限的限制。请参阅“高管薪酬-雇佣协议”。

股权 激励计划。

2021年9月23日，我们通过了协会通过的2021年股权激励计划(“计划”)，该计划得到了我们的董事会(“董事会”)和我们的股东的批准。根据该计划，公司可以授予激励股票 期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。根据该计划，公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问可获得最多3,133,760股普通股的奖励 。授予的类型、归属条款、行使价格和到期日将由董事会在授予之日确定。 本计划未进行任何授予。

反收购 内华达州法律的影响

业务组合

第78.411至78.444节的 “业务合并”条款，包括内华达州修订后的法规(“NRS”) 一般禁止至少有200名股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非该交易在有利害关系的股东获得这种 地位之日之前获得董事会批准，或合并得到董事会批准，之后在股东会议上获得代表无利害关系股东所持未决投票权的至少60%的赞成票。并延长至两年期满后 ，除非：

“组合”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内， 确实拥有)10%或更多公司有投票权的股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制 股份收购

《国税法》第78.378至78.3793节(含首尾两节)的 “控股权”条款适用于“发行公司”，即内华达州拥有至少200名股东的公司，包括至少100名内华达州居民的登记在册的股东，并且直接或间接在内华达州开展业务。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人 获得目标公司与公司无关的股东的批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这种控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些规定 还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多 ，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。

一家公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，条件是退出选择必须在收购人 获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制 股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

上市

我们的普通股已获准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOPA”，上市是本次发行的一项条件。

有资格在未来出售的股票

我们的普通股目前没有成熟的美国交易市场。我们无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。在本次发行后，在公开市场出售大量普通股，包括因行使已发行认股权证而发行的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

在根据本次发行完成出售2,888,889股普通股后，我们将发行和发行18,946,458股普通股 。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有19,379,792股普通股已发行和流通。我们还同意向承销商发行认股权证，以9.90美元的行使价购买144,445股我们的普通股 。在本次发行中出售的普通股以及在行使承销商认股权证的范围内，承销商认股权证的股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册或资格限制 。

所有 在本次发行中未发售和出售的以前发行的普通股，以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将会是“受限证券”，该术语在证券法第144条中定义。仅当此类公开转售是根据《证券法》登记的，或者转售符合《证券法》第144条规定的豁免登记的条件时，这些受限制的证券才有资格公开出售。

一般来说，如果我们在出售前至少九十(90)天是交易法规定的申报公司，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售该等证券，条件是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间 不被视为我们的关联公司。此时作为我们关联公司的个人将受到额外限制， 根据该限制，该个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大的 的股票：

当时已发行普通股数量的1% ；或

在该人提交有关出售的表格144的通知前的四个历周内，我们普通股每周平均交易量的1% ；

条件是，在每种情况下，我们都必须遵守《交易所法案》规定的至少90天内的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

锁定协议

本公司的 高级管理人员和董事以及持有本公司5%或以上已发行普通股的任何持有人已同意，在未经 代表(定义见此)事先书面同意的情况下，在本次发售的登记声明生效日期后180天内，在未经 代表(定义见此)事先书面同意的情况下，在180天内不得要约、发行、出售、订立任何出售或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股股份的其他证券。

承销

我们 通过下面指定的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)作为承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的普通股数量。

承销协议规定，承销商如果购买任何 普通股，必须购买本次发行中出售的所有普通股。然而，承销商不需要接受承销商购买 如下所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股或支付其所涵盖的普通股。

我们 普通股的发售受多个条件的限制，包括：

Maxim已通知我们 承销商打算在我们的普通股中做市，但他们没有义务这样做 并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

购买额外普通股的选项

我们已授予承销商购买总计433,334股普通股的选择权。承销商有45天的时间在本招股说明书发布之日起45天内行使该期权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中规定的金额购买大约 股额外普通股。

承保 折扣

承销商向公众出售的股票将以本招股说明书封面上的初始发行价进行初始报价。 承销商向证券交易商出售的任何股票都可以在首次公开募股价格的基础上以每股0.405美元的折扣价出售。承销商可通过其一家或多家关联公司或销售代理商提供股票。如果未按首次公开发行价格出售所有股份，Maxim可能会更改发行价和其他出售条款 。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中所述的价格和条款购买股份。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使购买最多额外普通股的选择权，我们将向承销商支付的每股和总承销折扣 。

我们已同意，如果此次发行完成，我们将向Maxim支付包括Maxim的律师费在内的最高金额为230,000美元的自付费用。 我们已向Maxim支付15,000美元作为预付款，用于合理的自付费用或预付款。预付款的任何部分应退还给我们，但退还的金额不得超过实际发生的金额。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为3,180,001美元。

代表的 授权

我们 还同意向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发行(超额配售除外)中出售的普通股总数的5.0%的数量的我们的股份，或代表的 认股权证。代表认股权证的行使价将相当于本次发行中出售的普通股发行价的110%，并可在无现金基础上行使。代表的认股权证可于与本次发售有关的登记声明生效日期后六个月起 起行使，并将于该登记声明生效日期 后五年届满。代表的授权书不能由我们赎回。我们同意对代表认股权证的普通股进行一次性要求登记 ，费用由持有人承担，为期五年，自与本次发售相关的登记声明生效之日起计。代表的认股权证还规定，自与本次发行相关的注册声明生效日期起的五年内，我们将对相关普通股享有无限的“搭载”注册权，费用由我们承担。代表的认股权证和代表认股权证的普通股已被金融行业监管机构(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。承销商 (或根据规则允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押代表权证或代表认股权证的证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生品、看跌或赎回交易，导致代表权证或标的证券在本次发售生效之日起六个月内得到有效的经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其 真诚的高级职员或合伙人除外。代表的认股权证将规定调整该代表的 认股权证(以及该代表的认股权证所涉及的普通股)的数量和价格，以防止在正向或反向 股票拆分、股票分红或类似资本重组的情况下稀释。

优先购买权

我们 已同意授予Maxim在与本次发售相关的注册声明生效日期后十二(12)个月内担任主要左侧账簿管理人和主要左侧经理和/或主要左侧配售代理的优先购买权，两手交易的优先购买权为75.0%，三手交易的优先购买权为50%，用于公司证券的任何和所有未来公开和私人股权、可转换或债券发行。

锁定协议

吾等及吾等的董事、高级职员于登记声明生效日期，持有本公司已发行普通股百分之五(5.0%)或以上的任何其他持有人(S)(以及所有可为普通股行使或可转换为普通股的证券持有人)应 订立以Maxim为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，此等人士及实体应同意，在与本次发售有关的登记声明生效日期后180天内，他们不得 作出要约、发行、出售或订立出售合约，在未经Maxim事先书面同意的情况下，保留、授予出售或以其他方式处置公司任何证券的任何选择权，包括在行使Maxim批准的当前 未偿还选择权时发行普通股。

赔偿

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。 如果我们无法提供这种赔偿，我们已同意分担承销商可能被要求就这些责任 支付的款项。

其他 关系

一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。

没有 公共市场

在此次发行之前，我们的证券尚未在美国公开上市，我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为可与我们相媲美的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们 不保证首次公开募股价格将与本次发行后我们普通股在公开市场上的交易价格相对应，也不保证本次发行后我们普通股的活跃交易市场将会发展并持续下去。

证券交易所

我们的普通股已获批 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SOPA”。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过本次发行的一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商的 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本公司或任何承销商以承销商身份批准和/或背书的注册声明， 投资者不应依赖。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关的 承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们的普通股价格的活动，包括：

稳定的 交易包括为防止或延缓本次发行期间我们普通股的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商 出售的普通股数量超过他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空创造的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，或者 可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使其选择权或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。

裸 卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商还可以对出价进行处罚。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承保 折扣时，就会发生这种情况，因为Maxim回购了该承销商在稳定或卖空交易中出售的或为其帐户出售的股份。

这些 稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加 回补交易可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。对于上述交易可能对股票价格产生的影响，吾等和承销商均不做任何陈述或预测。我们和任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格将由我们与Maxim协商确定。在确定首次公开募股价格时要考虑的主要因素包括但不限于 ：

本初步招股说明书封面上的预计公开招股价格区间可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

联属

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽，为我们提供服务或在正常业务过程中为我们提供服务，并收取惯例费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

提供美国以外的限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何允许公开发行普通股的行动 在需要为此采取行动的任何司法管辖区内，持有、分发或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，普通股不得直接或间接提供或出售，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与普通股有关的本招股说明书或任何其他材料或广告。

澳大利亚。 本招股说明书：

不得直接或间接要约认购或购买或出售普通股，不得发出认购或购买普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合澳大利亚所有适用法律和法规的除外。通过提交普通股申请， 您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露， 根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露 如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售。通过申请普通股，您 向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会将这些证券转让给澳大利亚的投资者，除非公司法第(Br)6D.2章不要求向投资者披露，或已准备合规的披露文件并提交给ASIC。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 如有必要，请就这些事项征求专家意见。

加拿大。 普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且被允许 客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛。本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。开曼群岛没有提供或出售普通股，也不会直接或间接提供或出售普通股。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)。本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)市场规则 2012年的豁免要约。本招股说明书仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书 附录，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对本招股说明书不负任何责任。本招股说明书所涉及的 证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，应 咨询授权财务顾问。

关于招股说明书在迪拜国际金融中心的使用，本招股说明书严格保密，分发给有限数量的 投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。 证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个相关成员国)，自《招股说明书指令》在有关成员国实施之日(相关实施日期)起生效并包括在内，不得在该相关成员国 主管当局批准的与普通股有关的招股说明书公布之前，在该成员国向公众发出普通股要约。在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均按照《招股说明书指令》进行，但自相关实施之日起(包括该日期)起，可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约：

就上段而言，“向公众要约普通股”一词与 任何有关成员国的任何美国存托股份有关，是指以任何形式、以任何方式就要约条款和拟要约普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这一点。《招股说明书指令》一词系指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》)，并包括各相关成员国的任何相关执行措施，而《2010 PD修订指令》一词则指第2010/73/EU号指令。

香港 香港。普通股不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者” 及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii) 在其他不会导致该文件不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下，与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人 管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许的除外)，但与普通股有关的广告、邀请函或文件则不在此限，而该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本。 普通股尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)进行登记，因此，不会直接或间接在日本境内或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本人进行再发售或再销售，除非在每一种情况下均豁免日本证券交易法的登记要求，并在其他方面遵守日本证券交易法和 任何其他适用的法律、规则和法规。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

科威特。 除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部关于普通股的营销和销售的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些普通股，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。

马来西亚。 根据2007年资本市场及服务法案，马来西亚证券委员会(“委员会”)并无登记招股说明书或其他与发售及出售普通股有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(3)以本金收购普通股的人，条件是每次交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的对价 收购普通股；(4)个人净资产或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；(5)前12个月年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在前12个月年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在 上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分销须由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。

中华人民共和国。本招股说明书不得在中国散发或分发，普通股亦不得要约或 出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售，除非 符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

卡塔尔。 在卡塔尔国，本文所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向此人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息应仅在需要了解的情况下才能与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所含要约。收件人不允许将本招股说明书 分发给卡塔尔境内的第三方，这是不允许的，并由收件人承担责任。

沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但资本市场管理局发布的《证券要约规则》所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生的任何损失或因依赖本招股说明书任何部分而产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，您应咨询授权财务顾问。

新加坡。 本招股说明书或任何其他与普通股相关的发售材料尚未根据新加坡证券及期货法案(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，(A)普通股从未、也不会在新加坡被要约或出售或成为认购或购买普通股的邀请标的，以及(B)本招股说明书或与普通股要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料没有也不会直接或间接地 分发或分发给新加坡公众或任何公众成员，但(I)按照《新加坡证券交易条例》第274条的规定，(I)向机构投资者分发或分发。(Ii)相关人士(如SFA第275条所界定)，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款。

如果 普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A) 其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(其并非认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

(B) 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人 是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约而产生的任何人；

（b） 没有或不会考虑转让;

(C) 如转让是通过法律实施的；

(D)SFA第276(7)条规定的 ；或

(E)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明的 。

瑞士。 普通股不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书以及与本公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法(CISA)获得授权。 根据CISA向在集体投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保护不延伸到普通股的收购人 。

台湾。 普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发行方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式居间于台湾发售及出售普通股。

阿联酋。普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，但以下情况除外：(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规；及(Ii)通过获授权和获得许可就阿拉伯联合酋长国境内的外国证券提供投资建议和/或从事经纪活动和/或交易的个人或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订)) 或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不是公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

英国 王国。本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象，其后提出的任何要约仅可针对：(I)在英国境外的人士；(Ii)符合《金融服务业法》第(Br)条和《2005年市场法(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士(下称《命令》)；或(Iii)高净值公司及该命令第49(2)(A)至(D)条所指可合法传达的其他人士(第(1)至(3)款所指的所有此等人士合称为“有关人士”)。普通股仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议 将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得采取或依赖本招股说明书或其任何内容。

越南

本次普通股发行尚未也不会根据《越南证券法》及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。

专家

独立注册会计师事务所RBSM 审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表。 我们根据 RBSM LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告，将我们的财务报表包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分。

法律事务

本次发售普通股的有效性以及与内华达州法律有关的某些其他法律事项将由CRONE Law Group，P.C.为我们传递 与本次发售相关的美国联邦和纽约州法律 将由位于纽约的卡梅尔·米拉佐·费尔律师事务所为我们传递。位于纽约的Loeb&Loeb LLP将为承销商提供此次发行的法律顾问。Carmel，Milazzo&Feil LLP，公司的法律顾问，拥有B系列优先股的75股。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中，这是美国证券交易委员会规则 和条例允许的。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，其中包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。您可以通过邮寄 方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取此信息的副本，地址为NE.N F Street 100F，华盛顿特区20549,1580室，按规定费率收取。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。美国证券交易委员会还维护一个互联网站 ，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

我们 受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法的规定，必须向美国证券交易委员会提交 定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息 可以在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。 我们还建立了一个网站：Www.the Social etypass.com.您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 ，然后将其以电子方式提交给SEC或提供给SEC。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分 ，本招股章程中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。

PASS PASS公司成立

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

PASS公司及其子公司

关于合并财务报表的意见

本公司 已审核所附香港社会通股份有限公司及其附属公司(本公司)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关营运报表、其他全面亏损、股东亏损及现金流量，以及相关附注及附表(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述，本公司已遭受经常性经营亏损及累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ RBSM LLP

我们 自2020年起担任本公司的审计师

纽约，纽约州

2021年5月13日，除附注20外，关于

哪一天是2021年9月24日

PASS PASS公司成立

合并资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(以美元(“美元”)表示的货币 )