BJ'S RESTAURANTS, INC.

补偿回扣政策

目的

本薪酬回扣政策（“政策”）已由BJ's Restaurants, Inc.（“公司”）董事会根据纳斯达克股票市场的适用规则（“纳斯达克规则”）、经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D条和第10D-1条（“第10D-1条”）通过。本政策规定，如果进行重报（定义见下文），可以向我们的执行官和其他特定高管追回某些类型的激励性薪酬。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有下文 “定义” 中规定的含义。

政策管理

本政策应由公司董事会的薪酬委员会（如果完全由独立董事组成）管理；但是，董事会可以选择由在董事会任职的多数独立董事或完全由独立董事组成的董事会任何其他委员会或小组委员会（在任何情况下均为 “委员会”）管理本政策。

委员会拥有管理本政策、解释和解释本政策的全部专属权力，并为本政策的管理以及公司遵守纳斯达克规则、第10D条和第10D条第10D条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释做出所有必要、适当或可取的决定。委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有执行官具有约束力。

定义

就本政策而言，以下大写术语的含义如下。

就任何重报而言，“回扣期” 是指公司在不要求董事会采取行动的情况下授权采取此类行动的日期（以较早者为准）董事会、董事会委员会或公司高级职员授权采取此类行动的日期、得出或合理本应得出公司需要编制重报的结论，或（ii）法院、监管机构或其他机构的日期法律授权机构指示公司准备重报。如果公司更改其财政年度，则在三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期均应包含在回扣期内。

“合格激励薪酬” 是指执行官 (i) 在 2023 年 12 月 1 日当天或之后，(ii) 开始担任执行官后，(iii) 在适用绩效期内随时担任执行官与任何激励性薪酬（无论该执行官在要求向公司偿还可收回薪酬时是否在职）获得的所有激励性薪酬，(iv) 同时

公司有一类根据《交易法》上市的证券，并且（v）在适用期间

回扣期。

“执行官” 是指目前或之前被指定为《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司 “高管” 的每个人。为避免疑问，就本政策而言，执行官的身份应包括根据第S-K条例第401（b）项确定的每位执行官以及首席财务官和首席会计官（如果没有首席会计官，则为财务总监，则为财务总监）。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。为避免疑问，本政策适用于支付给执行官的所有激励性薪酬，无论该执行官是由公司还是公司的直接或间接子公司雇用和/或支付的。

就任何激励性薪酬而言，“已收到” 是指实际或视为的收益。激励性薪酬在实现适用的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使激励性薪酬视其他事件的发生而定，即使激励性薪酬的支付或发放发生在财政期结束之后。

对于每位执行官而言，“可收回的薪酬” 是指与重报相关的每位执行官的合格激励薪酬金额，该金额超过如果根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。

“重报” 是指由于公司严重不遵守适用的联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括任何必要的会计重报（i）更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报），或（ii）如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大误报 (重述 “小r”).

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

追回可收回的赔偿

如果进行重报，公司将合理地迅速收回可收回的款项

根据纳斯达克规则和第10D-1条收到的薪酬如下：

1。如果重报，委员会应确定每位执行官收到的任何可收回薪酬的金额，并应立即向每位执行官发出书面通知，说明任何可收回的薪酬金额，并酌情要求偿还或退还此类可收回的薪酬。

2。对于基于（或从）公司股价或股东总回报率得出的激励性薪酬，其中可收回的薪酬金额无需直接根据适用重报中的信息进行数学重新计算：(i) 应偿还或退还的金额应由委员会根据对重报对获得激励性薪酬的公司股价或股东总回报率的影响的合理估计来确定，以及 (ii) 公司应保留相关文件确定此类合理估计，并按照《纳斯达克规则》或其他适用法律的要求，向纳斯达克提供所需的相关文件。

3.追回可追回赔偿的方式应由委员会根据相关事实和情况酌情决定。尽管如此，除非下文特别规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于可收回薪酬金额的金额以履行执行官在本政策下的义务。

4。如果执行官此前已向公司偿还了收到的任何可追回薪酬，则补偿金额应记入根据本政策可追回的可追回薪酬金额中。

5。如果执行官未能在到期时向公司偿还所有可追回的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向该执行官追回此类可追回的薪酬。如果执行官未能偿还所有可追回的薪酬，则应要求执行官向公司偿还公司在追回此类可收回薪酬时合理产生的所有成本和开支（包括律师费）。

尽管本政策中有任何相反的规定，但如果 (i) 委员会确定为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过追回的金额，且委员会认为追回不切实际，则不应要求公司采取上述第 1 至第 5 段所设想的行动；但是，在做出这一决定之前，公司必须做出合理的努力，以追回可收回的赔偿，此类尝试已记录在案（s) 并提供了这样的向纳斯达克提交的文件或（ii）复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求。

政策披露

公司应根据适用法律（包括但不限于美国证券交易委员会的规则）的要求提交与本政策有关的所有披露。

不予赔偿

对于根据本政策条款偿还、退还或追回的任何可追回补偿的损失，或与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔，公司不得为任何执行官投保或赔偿。

公司不得 (i) 免除或同意免除向执行官发放、支付或授予的任何激励性薪酬，或者 (ii) 放弃或同意放弃追回任何可收回薪酬的权利。本政策将取代任何违反上述第 (i) 和 (ii) 条所述限制的协议（无论是在本政策生效日期之前、当天还是之后签订的）。

政策的修订

委员会可以酌情并在必要时不时修改本政策。尽管本政策中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑了公司就此类修订或终止所采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

适用性；非排他性补救措施

本政策对所有执行官具有约束力和强制性，并在适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克指导要求的范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

无论其中是否提及本政策，任何雇佣协议、奖励协议、补偿计划或与执行官达成的任何其他协议或安排均应被视为包括执行官遵守本政策条款的协议，作为根据本政策发放任何福利的条件。

本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

自 2023 年 9 月 13 日起通过。

的证明和确认

补偿回扣政策

通过我在下方的签名，下列签署人承认并同意：

• 下列签署人已收到并查看了所附的补偿回扣

BJ's Restaurants, Inc.（“公司”）的政策（本 “政策”）。

• 下列签署人同意在下列签署人受雇于本公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于立即向公司偿还或退还根据本政策确定的任何可追回薪酬（定义见本政策）。

• 下列签署人理解并同意，无论其中是否提及本政策，与下列签署人签订的任何雇佣协议、奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括下列签署人遵守本政策条款的协议，作为发放或领取任何福利的条件。

签名：

姓名:

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