如2024年7月2日证券交易委员会备案的那样

注册 声明编号333-[___]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册声明
下

1933年《证券法》

西尔万大道270号，套房 2230

恩格尔伍德悬崖，新泽西州 07632

(201) 899-4470

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改， )

杰弗里·贾吉德
首席执行官

西尔万大道270号，套房 2230

恩格尔伍德悬崖，新泽西州 07632

(201) 899-4470

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

埃利奥特 H.卢茨克先生
Daviden Hutcher & Citron LLP
第三大道605号，34^这是地板
纽约，NY 10158
电话：（646）428-3210
传真：（212）286-1884

拟议向公众销售的大约开始日期：本注册声明生效日期后不时。

如果根据1933年《证券法》第415条，在 本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但 仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

请勾选注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售或接受购买这些证券的要约，招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

待完成日期： 日期：2024年7月2日

大西洋国际公司。

13,711,743股

普通股

本招股说明书涉及出售股东(“出售股东”) 出售大西洋国际公司(F/k/a SeqLL Inc.)最多13,711,743股普通股 普通股，面值0.00001美元(“股份”)。(“公司”、“大西洋”或“我们”)向出售股东发出：(A)根据经公司、SeqLL Merger LLC、大西洋收购公司、大西洋合并有限责任公司、Lyneer Investments及IDC Technologies Inc.(“合并协议”)修订的于2024年6月4日修订及重新签署的协议及重组计划(“合并协议”)；(B)有关他们在大西洋收购公司(AIC)的投资。出售股东(C)4,704,098股将为根据和解要约(定义见下文)可获发行股份的本公司旧有股东托管持有。

出售股东可不时以公开或非公开交易或两者兼而有之的方式发售及出售本招股说明书所提供的普通股。这些出售可按固定价格、按出售时的市价、按与当时的市价有关的价格或按协商价格进行。 出售股东可向承销商、经纪自营商或代理人出售股票，或通过承销商、经纪交易商或代理人获得补偿，补偿形式为：出售股东、股份购买者或两者兼而有之。任何参与的经纪自营商和任何作为经纪自营商附属公司的出售股东可被视为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”，给予任何此类经纪自营商或经纪自营商附属公司的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知我们，他们并无直接或间接与任何人士就分配其普通股达成任何协议或谅解。另请参阅 “配送计划”请参阅第77页，了解 更多信息。

我们不会根据本 招股说明书出售任何证券，也不会收到出售股东出售股份的任何收益。

我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.运营的粉红公开市场 层报价。(the“OTC Pink”）符号“ATLN”下。 2024年7月1日，本招股说明书日期之前，OTC Pink普通股的最后一次报告售价为5.99美元。

投资我们的股票涉及风险。您 应仔细审查第4页“风险因素”标题下和 通过引用纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 （“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为[_____], 2024

目录

附加信息

您应仅依赖本招股说明书、通过引用在此或其中合并或视为合并的 文件，以及由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书和我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中通过引用包含或并入的信息 。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书、通过引用并入本文的文档以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们授权在 全文中使用的任何免费撰写的招股说明书。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买此类股票的要约。在某些司法管辖区内或在该等司法管辖区内向某些人士分发本招股说明书及发行股份，可能受法律限制。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己并遵守与发行股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成、也不得 在任何司法管辖区内的任何人 出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约中使用，在任何司法管辖区，此人提出此类要约或要约是违法的。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被认为是准确反映当前事态的。

您不应将本招股说明书或随附的注册说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书提供的股份的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书和随附的注册说明书对招股说明的描述不同，您应 依赖本招股说明书中包含的信息。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，所有对“我们”、“本公司”和“大西洋”(f/k/a SeqLL Inc.)的引用。请参考大西洋国际公司及其子公司。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

在这里您可以找到更多 信息；引用合并

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-1表格中注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息 。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他 文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他 文件的副本。您可以在下文提到的美国证券交易委员会公共资料室免费查阅注册声明副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的 公共资料室免费阅读和复制我们提交的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F，1580室。您可以通过致函美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本 。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站免费获得，网址是http://www.sec.gov.

我们通过引用在本招股说明书中并入了 我们可能在完成或终止发售 之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件(不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及与该等项目相关的证物)，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息。 就本招股说明书而言，以前通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书可能包含 更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应 仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的 日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书的任何和 信息的副本。

您可以要求获得这些文件的副本，我们将免费向您提供，请通过以下方式联系我们：

大西洋国际公司

西尔万大道270号，套房 2230

新泽西州恩格尔伍德悬崖

注意：公司秘书

电话：(201)899-4470

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括Lyneer的财务报表、财务报表附注和“管理层对Lyneer财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。 与合并相关的风险因素是与合并以及Lyneer与我们公司的整合直接相关的风险，达到目前已知的程度。以下风险还包括前瞻性陈述，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们将遇到的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和 未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与合并相关的风险

本公司董事会 从其独立财务顾问处获得的公平意见不会反映后续的变化。

关于合并，SeqLL董事会的独立财务顾问McKim&Company LLC于2023年5月22日向董事会提交了一份意见，大意是截至2023年5月22日，基于并受制于意见中所述的各种考虑因素，从财务角度来看，我们根据合并协议支付的合并对价对我们的 股东是公平的。本意见并不反映意见发表之日后可能发生或事实上已经发生的变化，包括 Lyneer的运营、财务状况和前景的变化、我们普通股市场价格的变化、一般市场或经济状况的变化，或监管或其他因素。该意见所依据的任何该等变动或其他因素的变动，可能会对本公司的相对价值及支付予卖方的合并代价价值造成重大改变或影响。

我们因合并而产生了大量与交易相关的成本。

我们已经并预计将继续产生与合并相关的大量非经常性交易相关成本，这些成本尚未记录在我们的财务报表中。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、备案费用和印刷成本。这些费用和现金可能会对我们的业务、财务状况和未来偿还的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们使用联邦净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制.

截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为21,893,488美元。结转的可用净营业亏损如果不被我们用来抵销后续纳税期间的应税收入，将于2034年开始到期，但某些净营业亏损 可以无限期结转。根据《国税法》及其颁布的《财政部条例》， 某些所有权变更可能会限制公司在随后的纳税期间利用其净营业亏损结转和其他税务属性来抵销其联邦应税收入的能力。

根据守则第382条的规定，“所有权变更” (通常是三年内股权所有权变更50%)可能会限制我们利用我们的净营业亏损结转来抵消变更后的美国联邦应税收入的能力。该法第382节对公司所有权变更后的联邦应纳税所得额施加了年度限制，公司可以通过所有权变更前的净营业亏损结转来抵销。我们认为，合并可能导致我们公司的所有权变更，这可能会限制我们利用合并前净营业亏损结转的能力，从而增加我们在随后的纳税期间的联邦所得税负担 。

我们可能没有意识到合并带来的预期好处。

合并后，我们 需要合并和整合大西洋航空的资产和Lyneer的业务。整合将需要大量的管理层 注意力和资源，并可能分散我们公司日常业务的注意力和资源。我们在整合过程中可能会遇到 困难，例如：

如果我们不能将Lyneer的业务与大西洋航空的管理和资产成功整合，我们可能无法实现合并的预期好处。此外， 不能保证合并的所有目标和预期收益都是可以实现的，尤其是因为收益的实现在许多重要方面都受到我们无法控制的因素的影响。这些因素包括签订合同和开展业务的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。

整合过程可能会分散我们管理层的注意力，这可能会对我们维持任何外部业务关系的能力和实现合并预期收益的能力产生不利影响，或者可能会降低我们的经营业绩 ，或者在合并后对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法实现预期的增长机会。

我们预计合并将带来 增长机会和其他财务和运营收益；但是，我们无法确定 这些增长机会和收益是否或何时会出现，或者它们将在多大程度上实现。

我们的主要股东拥有我们的大部分普通股， 它的利益可能会在未来与您的利益冲突。

IDC所有股份 已质押给Lyneer的贷款人。普通股的每一股最初使其股东有权对提交给股东的所有事项投一票 。因此，我们的主要股东IDC拥有我们约52%的已发行股份，将 能够控制我们大多数董事的选举和罢免，从而决定公司和管理政策，包括 潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、条款和章程的修订以及公司的其他重大公司交易 ，只要公司保留大量所有权。这种所有权集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要IDC继续拥有相当大的投票权，即使投票权低于50%，他们也将能够继续有力地影响或 有效地控制我们公司的决策。

我们的主要股东IDC 对IDC和我们的Lyneer子公司的连带债务违约可能会导致我们公司的控制权发生变化。

我们的主要股东IDC拥有我们约52%的已发行和已发行普通股。为了确保IDC和Lyneer目前的连带债务，直到此类债务可以重组或偿还，我们在条款Note中向贷款人质押了我们对Lyneer的股权，IDC将其在我们公司的股权质押给了该贷款人。如果IDC和Lyneer在期限票据项下的共同债务和多项债务发生违约，期限票据项下的贷款人将能够止赎我们在Lyneer的 股权以及IDC对我们公司的股权所有权。贷款人对我们在Lyneer的股权和/或IDC的普通股的任何止赎，或贷款人出售我们公司的IDC普通股，都可能对我们的普通股的市场价格产生不利的 影响，导致您的投资价值缩水。见“主要股东”。

我们的股票受细价股规则的约束，这使得我们的股票交易变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 。如果我们没有在国家证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)关于涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

与合并相关的不确定性 可能导致大西洋航空和Lyneer的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对我们未来的业务和合并后的运营产生不利影响 。

我们依赖大西洋航空和Lyneer的高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的业务计划。我们的成功将在一定程度上取决于我们留住大西洋航空和Lyneer的关键管理人员和其他关键员工的能力 以及我们的新管理层在合并后执行业务的能力。合并后，Lyneer和大西洋航空的现有和未来员工可能会对他们在我们公司中的角色产生不确定性，或者对我们的运营产生其他担忧，其中任何一种都可能对我们吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证我们将能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，就像Lyneer和大西洋航空以前能够吸引或留住这些员工一样。

作为一家上市公司，我们将继续产生巨额成本和义务 。

作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，而大西洋航空和Lyneer在最近的过去都没有要求这些费用 。此外，涉及上市公司公司治理和公开披露的法律、法规和标准， 包括美国证券交易委员会的规则和规定，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们 预计遵守这些规章制度的时间和要求将继续增加，合并后的公司将产生的法律和财务成本将比我们之前产生的成本更高，并可能导致 将管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他 股权证券，这将稀释您在我们公司的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行与股权融资、未来收购、偿还未偿债务或赠款有关的额外 股票或其他股权证券。

发行额外的 股票或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：

如果我们未来的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

如果我们未来的业绩不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。由于在合并中作为对价发行的我们普通股的股票数量将不会进行调整，以反映我们普通股的市场价格的任何变化，因此在合并中发行的我们普通股的价值可能高于或低于我们股票在较早日期的价值。

此外，我们普通股价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并之前，大西洋航空或Lyneer的股权没有公开市场，这两家公司的股权证券也没有交易。 因此，我们公司、大西洋航空和Lyneer的股权证券在合并中的估值可能不能代表合并后交易市场上的价格。如果我们普通股的股票市场继续活跃， 合并后我们股票的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动， 其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们的普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。

影响本次发行后我们普通股交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能受到与合并完成前影响Lyneer股权证券的因素不同的因素的影响。

我们的历史业务与大西洋航空和Lyneer的业务不同。因此，合并后公司的运营结果和我们普通股的市场价格可能会受到与之前影响Lyneer运营独立业绩的因素不同的因素的影响。

虽然我们根据资产购买 协议将我们目前的所有业务，包括我们所有的运营资产和大部分负债出售给SeqLL Omics，但可能存在某些无法转让的负债。

根据资产购买 协议，于合并完成时，吾等将本金额为1,375,000美元的未偿还本票 票据项下的负债及为期一年的办公室租赁付款责任以外的所有现有营运资产及负债转让予SeqLL Omics。但是，如果我们无法转移某些债务，例如某些税收债务，我们将继续为此类债务承担义务。根据任何此类索赔的时间和索赔金额的不同，资产购买协议可能无法为此类索赔提供足够的补救措施，我们可能仍有义务承担此类责任。

我们可能被要求进行冲销 或冲销、重组和减值或其他费用，包括商誉，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响，可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们对大西洋和Lyneer及其各自的子公司进行了 尽职调查，但我们不能向您保证，这次检查揭示了这些公司业务中可能存在的所有重大问题，或者我们不能控制的因素以后不会出现。 因此，我们可能会被迫在以后注销或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致亏损的费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们可能报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，此类费用可能导致我们无法以优惠条款或根本无法获得未来融资。

我们可能会因取消向合并前股东发放的股票和现金股息而受到索赔。

根据我们股东在2023年8月特别会议上的批准 ，我们必须在合并完成之前，宣布在本次发行定价日期之前向登记在册的股东支付现金股息 ，金额等于合并结束日我们的现金和现金等价物，减去截至该日期为税款和某些其他债务预扣的任何金额。然而，关于完成合并的准备工作，2023年11月3日，合并协议各方同意放弃宣布此类股息，以考虑我们同意在公开募股结束后90天内向股东提出和解要约， 截至2023年9月26日，即此类股息的记录日期，通过向该等股东发行手头现金金额(减去某些成交前费用)以及该等股东在宣布及发放该等股息时应获得的普通股股份数目，以了结该等股东因未能支付该等股息而提出的任何索偿。虽然吾等于完成日期将手头现金 转作受限制现金及托管4,704,098股普通股，但在合并完成时，我们不能 保证该等金额足以支付因吾等未能支付合并协议原先规定的现金及股票股息而向吾等提出的任何索偿，或本公司的其他股东 不会因吾等未能支付该等股息而向吾等提出额外的索偿。

与Lyneer业务相关的风险

Lyneer的 服务市场竞争激烈。Lyneer的市场特点是提供高水平的服务、采用新的能力和技术、加快任务完成进度和降低价格。此外，Lyneer还面临着来自多个来源的竞争，包括其他高管猎头公司以及专业搜索、人力资源和咨询公司。Lyneer的几个竞争对手拥有比Lyneer更多的财务和营销资源。具体地说，互联网使用的增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。 LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下进行联系的常见方式。

Lyneer未来的成功在很大程度上取决于其预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以 开发比Lyneer的服务更有效、更易于使用或更经济的替代功能和技术。 此外，Lyneer相信，随着不断的发展和信息技术的日益普及，Lyneer竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果Lyneer的能力和技术过时或失去竞争力， 其相关销售额和收入将会下降。由于竞争，Lyneer可能会经历其服务利润率下降、市场份额损失和客户流失的情况。如果Lyneer由于这些因素和其他因素而无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，Lyneer的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Lyneer的债务工具包含 可能限制其融资选择和流动性状况的契约，这将限制其业务增长的能力。

Lyneer债务工具中的契约对Lyneer实施了运营和财务限制。这些限制禁止或限制其能力，以及其他 事项：

Lyneer未能遵守其债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会导致 Lyneer被要求在到期日期之前偿还这些借款。Lyneer债务的持有者可能要求支付费用和开支，或要求对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果Lyneer被迫以不太有利的条款对这些借款进行再融资，Lyneer的运营结果和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。 此外，这些限制可能会限制其获得额外融资、抵御业务低迷或利用 商机的能力。

虽然Lyneer的历史财务报表报告的净亏损主要是由于其在2021年8月被IDC收购的会计原因，但合并后的盈利能力无法 保证。

Lyneer报告截至2024年3月31日的三个月净亏损4,866,844美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损分别为15,252,020美元和3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以来的合并财务报表反映了Lyneer自被IDC收购以来的收购后活动，包括反映合并后贷款人负债和与IDC的某些其他债务的下推会计 ，IDC将其作为合并的一部分承担，但Lyneer和IDC有能力 重组其未偿还的连带和若干债务。不能保证Lyneer在未来会盈利。

Lyneer有大量债务 ，到期未能重组或偿还此类债务可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

除了向IDC发出的本金为3500万美元的合并通知外，在合并完成时，Lyneer的现有债务目前 包括IDC作为共同借款人的所有债务，因为Lyneer和IDC达成的所有贷款安排都规定， 此类各方对全部债务负有连带责任。截至2024年3月31日，此类债务总额为137,263,309美元。 Lyneer和IDC的共同债务由循环信贷安排和来自其优先贷款人的定期贷款以及应付给Lyneer的两个先前所有者的本票组成。目前，在贷款人全额偿还或重组此类债务以免除Lyneer作为此类债务的债务人之前，如果IDC无法或不偿还IDC所欠债务的任何部分，Lyneer可能负责偿还所有未偿债务，而Lyneer目前的业务预计不足以支付所有必要的款项。根据截至2023年12月25日的分配协议，IDC与Lyneer同意承担定期贷款和应付给Lyneer的两位前所有人的本票(“已承担债务”)项下的所有付款，以及循环信贷安排项下除3,500万美元以外的所有未偿还款项。然而，在对Lyneer的连带债务进行重组之前，IDC同意承担除3,500万美元以外的全部连带债务的协议不会在会计上生效，Lyneer仍将是此类债务的连带债务人，如果IDC不这样做，Lyneer将有义务偿还此类债务。

此外，根据分配协议，IDC和IDC首席执行官兼我们的董事会主席Prateek Gattani已同意IDC与Lyneer合作，实施一项计划，为所承担的债务进行再融资或以其他方式偿还，并重组他们的循环信贷安排， 目前Lyneer与IDC共同承担的高达125,000,000美元的信贷额度，使Lyneer 在其自身贷款下只需承担3,500万美元的债务。Lyneer还打算与其现有贷款人或新贷款人签订新的循环信贷安排 ，该贷款机构将由Lyneer的独立借款基础支持，并预计将按与现有协议类似的条款 。预计新的信贷安排将为Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷，并将取代Lyneer在现有循环信贷安排下的剩余债务。然而， 不能保证Lyneer将能够支持其持续的债务，产生足够的收入，使我们能够支付合并票据项下的债务，或在到期时偿还或再融资任何此类债务。Lyneer未能在合并后履行其现有债务项下的义务，或在 到期时未能偿还或再融资此类债务，包括我们在合并说明下的债务，可能会对我们的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

Lyneer将继续对承担的债务承担连带责任，直到该债务进行重组以解除Lyneer作为债务人的地位，或该债务被全额偿还。

如前面的 风险因素所述，Lyneer将继续作为共同借款人与IDC就他们现在负有共同责任的所有贷款安排承担连带责任，直到此类贷款安排重组或全额偿付为止。根据循环信贷安排，Lyneer的资产已质押予优先贷款人，而与完成合并有关，Lyneer的资产已根据我们在Lyneer(我们唯一经营的附属公司)的定期贷款抵押予贷款人，作为偿还该等贷款的抵押品。如果Lyneer或IDC无法在2024年9月30日之前重组或偿还其连带债务，或者循环信贷安排或定期贷款项下发生任何其他 违约事件，包括但不限于在2024年7月15日之前完成初始资本 筹集(根据定义)，循环信贷安排和定期贷款项下的贷款人将能够在 止赎Lyneer的股权和资产，这可能会导致您的投资损失。尽管IDC和Prateek Gattani 已同意偿还连带债务，但如果IDC无法或不会偿还任何此类债务，Lyneer 可能会被要求支付此类款项。在这种情况下，IDC将被要求偿还代表IDC 支付的Lyneer金额。由于Lyneer和IDC无法重组或偿还其连带债务，截至2023年12月31日Lyneer与IDC的所有连带债务已重新归类为流动负债。IDC未能 重组现有连带债务以解除Lyneer作为共同借款人和/或偿还连带债务 可能对Lyneer的财务状况及其长期生存能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

Lyneer一直在本金信贷安排和未偿还本票下违约，Lyneer在其信贷安排下的任何额外或未来违约都可能 对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

Lyneer已经签订了几项债务安排，根据这些安排，Lyneer与其当前的母公司IDC承担连带偿还责任。截至2023年6月30日，Lyneer并未 遵守其循环信贷安排下的所有契约。2023年7月14日，Lyneer收到贷款人的通知，称由于Lyneer未能偿还此类贷款的超额预付款14,919,145美元，截至2023年12月31日，Lyneer已增加到22,518,585美元，因此在此类贷款下违约。此外，2023年7月21日，Lyneer收到贷款人的通知 ，通知Lyneer在超额预付款违约得到纠正或免除之前，Lyneer可能不会向贷款人支付定期贷款。

由于这样的通知， Lyneer没有支付到期的定期贷款。此外，Lyneer没有向IDC支付应付给Lyneer卖家的本票上到期的某些本金和利息，因为贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人付款。自2023年7月以来，Lyneer与其贷款人签订了容忍协议，根据这些协议，Lyneer获得了退出违约事件的豁免 。

2024年6月18日，IDC和Lyneer与贷款人签订了新的有限同意和容忍协议，根据该协议，贷款人同意放弃所有现有的违约事件，并禁止在2024年7月15日之前就此类违约事件行使他们的权利和补救措施 。然而，如果我们无法在2024年7月15日之前完成至少2,000万美元的首次融资，或者循环信贷安排或定期贷款项下发生任何其他违约事件，IDC和Lyneer将再次违约 其循环信贷安排和票据义务，这可能会对Lyneer的财务 状况和长期生存能力产生重大不利影响。如下文“管理层对Lyneer的财务状况和经营业绩的讨论与分析--流动性和资本资源”所述，贷款人同意本次发行的条件是IDC和Lyneer履行各项契约，这两家公司仍负有连带责任，直至所有债务重组。 即使IDC全额支付定期贷款和应付给Lyneer和Lyneer先前卖家的本票，也成功重组了其在循环信贷安排项下的债务。不能保证随后的所有条件都将得到满足，也不能保证Lyneer将能够履行其在此类信贷安排下的所有义务。Lyneer如未能履行其在信贷安排下的义务，可能会导致违约，预计将对Lyneer的财务状况及其长期生存能力产生重大不利影响。见“管理层对Lyneer的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

由于发生了上述主要信贷安排下的违约事件，Lyneer 作为持续经营企业的能力受到了极大的怀疑。

鉴于Lyneer的流动资金、累计赤字、经常性亏损和遵守其信贷安排中的契约的不确定性，以及Lyneer再融资或偿还现有债务的能力，Lyneer得出结论，自其合并财务报表发布之日起至少一年内，Lyneer作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到极大的怀疑。 所附的综合财务报表的编制假设Lyneer将继续作为一家持续经营的企业。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。Lyneer目前正在尝试 与贷款人对其债务进行再融资，并正在就其他融资机会进行谈判，以提供更大的灵活性。公司未能在2024年7月15日之前完成至少2000万美元的首次融资，或者IDC和Lyneer未能 重组现有的连带债务以解除Lyneer作为共同借款人的地位，和/或未能在2024年9月30日之前偿还或再融资连带债务，这可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

Lyneer面临与诉讼和索赔相关的风险。

Lyneer及其某些 子公司可能会不时被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会导致他们承担重大责任。Lyneer 及其某些子公司目前是由其现任和前任员工或其代表 提起的多起实际或主张的集体和代表诉讼的被告，这些诉讼指控在某些工资和工时相关问题上违反了联邦和州法律。在一起或多起此类诉讼中提出的各种索赔包括，根据适用法律将某些员工错误归类为豁免员工，未能遵守工资报表要求，未能补偿 某些员工执行与面试过程相关的活动的时间，以及其他相关的工资和工时违规行为。 此类诉讼要求未指明金额的未支付加班费、罚款和其他损害赔偿，以及律师的 费用。虽然Lyneer现有的所有重大诉讼都有待适用法院的和解批准，但不能保证此类和解会得到法院的批准。因此，无法预测这些诉讼的结果。尽管提出了和解建议，但这些诉讼以及未来可能对Lyneer或其子公司提起的诉讼，可能会消耗Lyneer的大量财务和管理资源，并可能导致负面宣传， 无论诉讼的最终结果如何。对于这些诉讼和未来的任何诉讼或监管程序的不利结果可能会单独或总体导致Lyneer承担巨额债务或影响其运营 ，这可能会对Lyneer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，一个或多个此类案件的不利结果可能会导致Lyneer更改其员工的补偿计划， 这可能会对Lyneer的业务产生重大不利影响。请参阅“关于Lyneer的信息-法律诉讼”。

Lyneer的收入可能会有所不同，因为它的客户可以随时终止与他们的关系，只需支付有限的罚款或不支付任何罚款。

Lyneer专注于以临时逐个任务的方式提供 中级专业人员和轻工业人员，客户通常可以随时终止 或与以前相比减少他们的使用水平。为了避免高额的安置代理费，大公司可能会 使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于就业中介机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用，因此有许多职位需要填补的公司有很大的经济诱因来避开中介机构。

Lyneer的业务 也受到其客户的招聘需求及其对未来前景的看法的重大影响。Lyneer的客户 可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们与Lyneer的招聘任务，因此会影响对Lyneer服务的需求。因此，Lyneer的大量客户可以随时终止他们的协议，这使得Lyneer特别 容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。这可能会对Lyneer的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2024年3月31日的三个月里，Lyneer的服务收入较上年同期增加了2,595,090美元，增幅为2.6%。在截至2023年12月31日的财年中，Lyneer的服务收入与上一财年相比下降了40,169,416美元，降幅为9.1%。这一下降主要是由于Lyneer的临时就业服务业务收入下降，主要是由于总体经济压力和临时工作需求下降。永久安置和其他服务减少2,606,962美元，或36.0%，原因是长期工作需求下降，以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

Lyneer的大部分合同 没有义务要求其客户使用Lyneer的大量人员配备服务，并且可能会在有限的通知下取消，因此Lyneer的收入不能得到保证。Lyneer几乎所有的收入都来自多年期合同，为方便起见，这些合同是可以终止的。根据Lyneer的多年协议，Lyneer签订合同，应客户的要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议，Lyneer的客户通常几乎没有义务请求Lyneer的人员配备服务。此外，Lyneer的大多数合同可以在有限通知的情况下取消， 即使Lyneer没有根据合同违约。Lyneer可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，而这些服务最终可能会被推迟或取消。如果出现以下情况，Lyneer可能面临收入大幅下降，其业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响：

Lyneer拥有集中的客户，失去一位重要客户可能会对Lyneer的业务运营和经营业绩产生不利影响。

Lyneer有一个客户， 分别约占Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。在这两个时期，没有其他客户的收入占Lyneer收入的10%以上。客户与Lyneer的合同包括临时员工服务的主服务协议(“MSA”) ，不同客户位置的服务包含在单独的服务附件中。来自特定 地点的收入均未超过与客户相关的总收入的5%。MSA的当前期限将于2025年1月到期，并自动 续订一年的后续期限。但是，客户为方便起见，可随时终止协议，但须遵守任何应计的付款义务。如果该客户终止与Lyneer的关系，Lyneer将面临收入的大幅下降 ，如果它无法弥补客户的收入损失。反过来，预计这将对Lyneer的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

Lyneer可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、合作伙伴或客户数据(包括个人数据)而受到损害。

在业务运营方面，Lyneer存储、处理和传输有关其员工、客户、同事和候选人的大量数据，包括人员和支付信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。在此过程中，Lyneer 依靠自己的技术和系统，以及用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。Lyneer及其第三方 供应商已制定政策和程序，以帮助保护此信息的安全和隐私。未经授权泄露 或丢失敏感或机密数据可能会通过各种方法发生。这些攻击包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或Lyneer员工或第三方未经授权访问或通过我们的信息系统访问，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

虽然Lyneer为许多此类索赔提供网络保险，并与第三方签订了详细说明安全义务的协议条款，并且通常 具有与此相关的赔偿义务，但任何此类未经授权的披露、损失或违规行为都可能损害Lyneer的声誉 ，并使Lyneer受到政府制裁，并根据保护敏感或个人数据和机密 信息的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。Lyneer及其第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据的安全控制 以及其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在Lyneer提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露、 或个人信息安全或其他隐私相关事宜，或未能遵守这方面不断变化的法规要求 ，都可能导致Lyneer承担法律责任或损害其在市场上的声誉。合并完成后，我们的董事会及其审计委员会将与Lyneer的管理层协商，听取管理层的简报，并听取管理层关于合规和安全相关事项的适当建议。

Lyneer已经并可能面临与就业相关的索赔和损失，包括可能对其业务产生重大不利影响的集体诉讼。

Lyneer在内部和其他企业的工作场所雇用员工 。这些个人中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。 这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

Lyneer可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的雇佣和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与雇佣相关的索赔和诉讼的潜在风险。不能保证Lyneer在 处帮助其减少这些风险敞口的公司保单是否有效，或者Lyneer不会因这些风险而遭受损失。 也不能保证Lyneer为防范某些风险而购买的保单是否足够，或者 保险范围将继续以合理的条款提供，或者保额或覆盖范围足够。

长期合同在Lyneer的收入中不占很大比例。

由于长期合同 不是Lyneer人事服务业务的重要组成部分，因此不能通过考虑过去的趋势或推断过去的结果来可靠地预测未来的结果。此外，Lyneer的客户将经常与几家 公司达成非排他性安排，客户通常可以在短时间内终止这些安排，而不会受到惩罚。这些安排的性质进一步增加了预测Lyneer未来业绩的难度。

Lyneer可能无法为其人才解决方案业务找到足够的候选人 。

Lyneer的人才解决方案服务业务包括为寻求就业的个人提供安置。不能保证求职者会继续通过Lyneer找工作 。应聘者通常通过多种渠道寻求合同制或永久职位，包括Lyneer及其竞争对手。在新冠肺炎疫情之前，美国的失业率处于历史低位，在2021年下半年，随着经济复苏，多个行业对工人的竞争变得激烈。当失业水平较低时，寻找足够的合格候选人来满足雇主的需求更具挑战性。尽管在Lyneer运营的一些地区，失业率上升了 ，但在许多学科和司法管辖区，人才短缺仍然存在。候选人的任何短缺都可能对Lyneer的业务或财务状况产生重大不利影响。

Lyneer的业务增长可能会使其资源紧张，导致其业务受到影响。

虽然Lyneer计划继续通过扩张、销售努力和战略收购实现业务的有机增长，同时严格控制其 费用和管理费用，但精益的管理费用职能与重点增长相结合，可能会给其管理系统、基础设施和资源带来压力，导致内部控制失败、错过预期机会和员工流失，这可能对其业务和运营结果产生负面影响。

Lyneer依赖于其管理人员和员工，如果不能吸引和留住这些人员，可能会损害其业务。

Lyneer从事 服务业务。因此，它的成败在很大程度上取决于其管理人员和员工的表现，而不是有形资产(Lyneer拥有的有形资产很少)。不能保证Lyneer将能够吸引和留住对其成功至关重要的人员。

Lyneer的运营结果可能受到可变成本的负面影响 。

Lyneer的运营结果可能会受到失业税率变化、工伤保险费率变化和与审计相关的索赔以及坏账客户应收账款注销等因素的负面影响。

Lyneer的扩张和收购战略可能无法有效执行。

Lyneer的战略增长计划依赖于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。Lyneer 尚未与任何收购目标达成任何最终协议，Lyneer不能向您保证它将以优惠条款或根本不会完成任何收购 。

与大西洋航空业务相关的风险

大西洋航空必须避免合并后的任何利益冲突。

大西洋收购公司(“AAC”)的管理层成为我们的管理层。根据公司法，他们必须将几乎所有的营业时间安排在我们公司的营业时间上，不包括对我们来说可能不是公司机会的任何交易。因此，根据瑞声与我们的雇佣协议，瑞声管理层将被要求将几乎所有的业务时间用于我们的事务，预计瑞声在不久的将来不会有可观的收入(如果有的话)。

我们的汇总战略的风险。

我们的汇总战略假设， 在一定程度上，我们将能够说服较小的公司，他们可以通过与我们建立联系并使用我们的基础设施、系统和计划来提高他们的盈利能力和市场份额 战略将是收购或合并人力资源行业的较小企业，从而减少某些运营效率低下的情况并增加销售经济效益。如果这些假设是不正确的，我们的战略不太可能成功。我们将依赖于拥有我们收购的企业的人的能力，或者他们雇用的经理。此外，我们必须能够吸引和留住所有运营级别的合格人员，并对我们的服务保持与Lyneer目前为其客户提供的相同水平的质量控制。除非我们能够以与Lyneer目前的做法一致的方式管理这种扩展的 运营，否则Lyneer的运营可能会受到不利影响。尽管大西洋航空的高级管理层在管理收购的业务方面拥有丰富的经验，但不能保证任何收购的业务都会盈利。因此，不能保证我们的战略会成功，不能保证这样的战略 会增加利润，也不能保证我们能以负担得起的条件获得任何可能需要的额外融资，以影响我们的增长战略。

我们通过收购来发展公司的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。

我们的增长战略包括 收购，这些收购将帮助我们扩展服务产品并使我们的地理足迹多样化。预计我们将持续 评估收购机会。然而，不能保证我们将能够确定与我们的战略相辅相成的收购目标，并以对我们的业务有所增加的估值水平提供收购目标。即使我们成功收购了更多实体， 我们的收购可能会使我们的业务面临可能影响我们运营结果的风险，包括：

影响我们业务的一般风险

我们将被要求在合并票据到期日之前筹集额外的 资金，以偿还该票据和我们的其他未偿债务，并支持我们未来的资本需求。

我们相信，我们手头的现金和运营产生的现金将不足以在 到期时全额支付合并票据和我们的其他未偿债务，并为我们的持续运营提供资金。如上所述，Lyneer一直在其主要信贷安排和未偿还本票下违约，Lyneer未来在其信贷安排下的任何违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。根据日期为2024年6月18日的容忍协议，我们必须在2024年7月15日之前和2024年9月30日或之前寻求至少2000万美元的未来融资，以重组作为此类容忍协议标的的未偿债务 。此外，我们必须在2024年9月30日(合并票据的到期日)之前寻求额外融资，以在合并票据到期时偿还合并票据。此后，我们将被要求寻求融资来支付 或对我们的其他未偿债务进行再融资。

我们无法向您保证 我们将能够以可接受的条款获得更多资金，或者根本不能。我们获得额外融资的能力将受到市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素的影响。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的运营或产生额外债务的能力的契约 。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利 ，可能包括优惠、更高的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这 可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可兑换为我们普通股的证券，用于聘用或保留人员， 行使认股权或认股权证，未来收购或未来配售我们的证券，用于筹集资金或其他业务目的。 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格 进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和发行费以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能需要的任何额外的债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们不能及时获得此类额外的 融资，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫以不利的条款出售资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响， 我们最终可能被迫停止运营和清算，在这种情况下，股东不太可能从他们的股票中获得任何分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》 要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从历史上看，我们一直维持少量会计人员，并使用承包商和顾问等补充资源来提供额外的 会计和财务支持。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，可能需要大量额外的资源和管理监督。这一努力可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。未能正确聘用、培训和监督我们的会计人员的工作可能会导致我们的控制环境和内部控制(包括财务报告的内部控制)存在重大弱点。

关键信息技术 系统中断或系统安全的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。

信息技术(“IT”) 帮助我们高效运营、与客户交互、保持财务准确性，并高效准确地生成财务报表 。IT系统广泛应用于我们业务的几乎所有方面，包括销售预测、订单履行和 账单、客户服务、物流以及来自我们产品运行样本的数据管理。我们的成功在一定程度上取决于我们的IT系统持续和不间断的性能。IT系统可能容易受到各种来源的损坏，包括 电信或网络故障、断电、自然灾害、人为行为、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、 未经授权访问客户或员工数据或公司商业机密，以及其他损害我们系统的尝试。我们的某些系统 不是冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但此类 问题可能会导致我们的运营中断，这可能会损害我们的声誉和财务业绩。

如果我们不分配和 有效管理构建和维护适当的IT基础设施所需的资源，我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。 如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据， 无论是由于设备故障或限制、软件缺陷还是人为错误，我们有效规划、预测和执行我们的业务计划并遵守适用的法律法规的能力都将受到严重损害。任何此类减值 都可能对我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性造成重大不利影响。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们正常的业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT基础设施 可能容易受到黑客、计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问尝试和网络或网络钓鱼攻击的攻击， 或由于员工错误、渎职、密码管理错误或其他中断而被攻破。第三方可能试图欺诈性地 诱使员工或其他人员泄露用户名、密码或其他敏感信息，进而可能被用来访问我们的IT系统、实施身份盗窃或执行其他未经授权或非法的活动。任何此类入侵都可能危及我们的网络 ，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营并损害我们的声誉，这可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力 ，并对我们的业务、收入和竞争地位产生重大和不利的影响。此外，我们可能需要加大工作力度， 培训我们的人员检测和防御网络攻击或网络钓鱼攻击，这些攻击正变得越来越复杂和频繁，并且 我们可能需要实施额外的保护措施，以降低潜在安全漏洞的风险，这可能会导致我们产生大量额外费用。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重的后果。

除其他事项外，美国和 外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规（统称为贸易法）禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、 顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、索取或接收，直接或间接地， 向或来自公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法 可能会导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、禁止、税务重新评估、 违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员 和员工有直接或间接的互动。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们 普通股的市场价格可能波动很大。你可能无法以发行价或高于发行价出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

如果发生上述任何情况， 可能会导致我们的普通股或交易量下降。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近公开发行的股票出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是那些公开发行规模相对较小的股票。作为一家上市规模较小的小市值公司，我们可能会经历比大盘股公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。尤其是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及竞价和要价的巨大价差的影响。 这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者 可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。如果活跃的市场不能持续，我们普通股的持有者可能 无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的 ，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，过去经历过证券市场价格波动的公司 会受到证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼 可能会导致巨额成本，并分散我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重 损害我们的业务。

我们的股票受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 。我们的证券目前在场外交易市场报价。在我们能够 在国家证券交易所上市之前，如果普通股的价格低于5美元，我们的普通股将被视为 便士股。《细价股规则》要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前， 提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪-交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面确定 确定该细价股是买方的合适投资，并收到(I)买方收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们普通股的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 。

我们普通股的股票 的流动性可能会受到我们普通股反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量将会减少，特别是如果我们普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而增加的话。

我们是一家“新兴成长型公司” ，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们可能一直是新兴成长型公司，直到2026年12月(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司， 或(2)如果我们的毛收入在任何财年超过12.35亿美元。新兴成长型公司可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

由于我们已选择对新兴成长型公司使用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。

根据《就业法案》第102(B)(1)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这次选择允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些标准适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能 阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。

经修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更 。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些规定可能会使股东 更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而使 受挫，或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的 公司证书规定，特拉华州衡平法院是可能由我们的股东 发起的某些诉讼的独家论坛。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或特拉华州普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，但某些例外情况除外：(1)代表我们提起的任何 派生诉讼或诉讼；(2)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的索赔 ；(3)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的《公司注册证书》的规定， 对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)受内部事务原则管辖的主张索赔的任何诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、员工和代理的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东 在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们 不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院， 此类判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务 和财务状况产生不利影响。通过同意独家论坛条款，投资者不会被视为放弃了我们对任何联邦证券法或其下的规则和法规的合规义务。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源。

我们从未宣布或 为我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外， 我们未来达成的任何贷款安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在此提供的普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来的唯一收益来源 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含 涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对Lyneer的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“ ”可能、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“ ”、“继续”和“正在进行”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述，或旨在识别有关未来的表述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应阅读本招股说明书， 包括“风险因素”一节，以及我们在本招股说明书其他地方引用的文件，并已将 作为证据提交给美国证券交易委员会，但您应完全了解，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期 大相径庭。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明 视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。

这些前瞻性陈述 仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。除法律另有规定外，我们不承担义务 在本招股说明书发布之日后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均明确 受本文所含或提及的警告性声明的限制。

收益的使用

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在场外粉色市场报价，代码为“ATLN”。2024年7月1日，我们普通股的最后一次报告售价为5.99美元。

截至2024年7月1日，我们有48,728,813股普通股流通股。我们大约有32名登记在册的普通股持有人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们的股票通过银行、经纪商、其他金融机构和注册的结算机构持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有宣布或 就我们的股本支付现金股息，在可预见的未来也不会预期或考虑支付股息。我们 打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、扩张计划、财务状况和董事会可能认为相关的其他相关因素。我们目前的累计赤字限制了我们支付现金股息的能力。

管理层的讨论和分析
莱茵的财务状况和经营业绩

您应阅读以下关于Lyneer财务状况和运营结果的 讨论，以及Lyneer的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，Lyneer的实际 结果和我们合并后的实际结果以及选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。您应仔细阅读上面的“风险因素”部分 ，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

本概述和展望 对Lyneer的经营业绩和影响其业务并将影响我们业务的重大已知趋势进行了高层次的讨论。我们相信，了解这些趋势对于了解Lyneer在本文中报告的 期间的财务业绩以及我们未来的财务表现非常重要。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算 替代本招股说明书中其他部分提供的详细讨论和分析。

Lyneer概述

Lyneer通过其子公司 专门为美国(“美国”)各行业的临时工和临时工提供安置服务。Lyneer主要将个人安排在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等领域。Lyneer也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商 。Lyneer总部位于新泽西州劳伦斯维尔，在美国拥有100多家分店。

2021年8月31日(“收购日期”)，IDC根据一项会员权益购买协议，通过收购Lyneer已发行的 股权的90%(“交易”)，获得了Lyneer的控股权。该交易代表了对Lyneer的 控制权的变更。Lyneer自收购之日起应用了压低会计。由于应用了下推会计，Lyneer的单独发布的财务报表反映了截至收购日期 的IDC在Lyneer的资产和负债中的基础。

2024年4月17日，IDC向LMH发布了看跌期权票据，收购了Lyneer额外10%的已发行股本。虽然直到2024年4月17日才正式确定看跌期权票据的条款，但看跌期权票据的条款在2024年3月31日之前得到各方同意，因此，该公司于2024年3月31日使交易生效，IDC拥有Lyneer Investments所有会员权益的100%(100%)。

经营成果

以下讨论 总结了Lyneer管理团队认为理解Lyneer财务报表所必需的关键因素。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较：

某些关联方 和非关联方财务报表明细项目金额已汇总，以供下文分析，这与管理层对Lyneer业务业绩的评估 一致。

服务收入，净

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除折扣后的服务收入包括：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，Lyneer的服务收入净额分别为100,623,212美元和98,028,122美元，增长2,595,090美元，或 2.6%。这一增长主要是由于Lyneer的临时安置服务业务的收入增加，与2023年同期相比，该业务在截至2024年3月31日的三个月增加了2,609,600美元或2.7%，这主要是由于更高的临时工作需求 。永久安置和其他服务减少14,510美元或1.5%，原因是永久工作需求下降，以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利润反映提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净收入和收入成本之间的差额。收入成本 主要由固定和可变直接成本组成，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入和毛利成本 包括：

截至2024年和2023年3月31日的三个月的收入成本分别为90,002,980美元和86,281,564美元，增加了3,721,416美元或4.3%。收入成本增加 主要是由于服务收入增加，净增长主要是由于临时安置服务收入增加， 增加了2,609,600美元或2.7%。此外，与一些新客户相关的工人补偿率更高。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的毛利润分别为10,620,232美元和11,746,558美元，下降了1,126,326美元或9.6%。截至2024年3月31日和2032年3月31日的三个月，服务收入、净利润和毛利润的百分比分别为10.6%和12.0%。下降 是Lyneer出售低利润率业务以留住现有客户并获得新客户的结果，因为这是临时工业务的当前趋势 。

总运营费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总运营费用 包括：

各财务报表行项目在各期间的变动情况如下。

销售、一般和行政成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用分别为10,341,037美元和10,142,006美元，增加199,031美元或2.0%，原因是交易成本增加，部分被成本削减措施抵消，包括在截至2023年3月31日的三个月中裁员。

在截至2024年3月31日的三个月中，收入、净销售额、一般成本和管理成本占服务的百分比为11.5%，而截至2023年3月31日的三个月为11.8%，每个季度的情况相对一致。

或有对价负债的公允价值变化

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，或有对价负债的公允价值变动分别为0美元和100,000美元。 100 000美元的变动反映负债余额的公允价值变动。Lyneer的或有对价安排的测算期于2023年8月31日到期，当时计算了Lyneer欠其前所有者的金额，并代表固定金额。

折旧及摊销

截至2024年和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用 分别为1,259,554美元和1,263,819美元，减少了4,265美元或0.3%， 在季度基础上基本相同。

利息开支及所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出和所得税准备金包括：

利息支出

截至2024年和2023年3月31日的三个月的利息支出分别为5,022,230美元和3,690,089美元。

所得税优惠

截至2024年和2023年3月31日的三个月的所得税优惠分别为1,290,595美元和921,073美元，增加369,522美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月的税前净亏损增加了6,157,439美元，而截至2023年3月31日的三个月的税前净亏损为3,249,356美元，或税前净亏损增加了2,908,083美元。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益 (“调整后的EBITDA”)

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，不应被视为营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标，以衡量经营业绩或现金流，或衡量流动性。非GAAP财务指标不一定由不同的 公司以相同的方式计算，不应被视为替代或优于GAAP。

调整后的EBITDA定义为根据公认会计原则报告的净收益(亏损)，调整后计入利息支出、所得税支出、折旧和摊销、商誉减值、或有对价公允价值调整、重组成本、收购和整合成本以及其他非经常性成本，因为这些费用和支出不被视为Lyneer核心业务运营的一部分 ，不一定是公司持续、未来业绩的指标。

调整后的EBITDA是管理层用来评估Lyneer业务财务业绩的主要指标之一。Lyneer公布调整后的EBITDA 是因为它认为分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用调整后的EBITDA来评估Lyneer行业的公司。此外，Lyneer认为，它有助于突出Lyneer的经营业绩趋势，因为调整后的EBITDA 排除了管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因资本结构和资本投资的长期战略决策而有显著差异。

调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量以及根据公认会计准则列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的业绩指标，这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。Lyneer提出了将净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与调整营业收入(亏损)进行协调的组成部分。

调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收益来计量的，不包括利息支出、税项、折旧和无形摊销、债务清偿损失、或有对价负债的公允价值变化、被取消和未被取代的职位的遣散费和减薪以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。下表显示了截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

Lyneer已确定，上述所有来自运营的非经常性调整都很少见。未来只会考虑削减工资和遣散费相关成本，因为需要采取额外的成本节约措施。未来的交易成本将取决于Lyneer执行 笔无法预期或估计的额外交易。确定的其他成本将在合并完成后取消。

截至2023年12月31日的一年，调整后的EBITDA为5,441,922美元。截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为1,250,041美元，而截至2023年3月31日的三个月的调整后EBITDA为2,792,771美元。减少1,542,730美元，即55.2%，主要是由于毛利分别下降10.6%和12.0%，利息支出增加，以及消除了2023年前三个月被解雇和未被替换的员工的遣散费，但由于消除了准时交易成本的增加，部分抵消了这一减少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较：

某些关联方 和非关联方财务报表明细项目金额已汇总，以供下文分析，这与管理层对Lyneer业务业绩的评估 一致。

服务收入，净

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除折扣后的服务收入包括：

Lyneer截至2023年12月31日和2022年12月31日的服务收入净额分别为401,374,701美元和441,544,117美元，减少了40,169,416美元，降幅为9.1%。 这主要是由于Lyneer临时安置服务业务的收入下降，与2022年同期相比，该业务在截至2023年12月31日的年度减少了37,562,454美元，降幅为8.6%，这主要是由于总体经济压力和临时工作需求下降 。永久安置和其他服务减少2,606,962美元或36.0%，原因是永久就业需求下降 以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利润反映提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净收入和收入成本之间的差额。收入成本 主要由固定和可变直接成本组成，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入和毛利成本包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为354,496,441美元和387,338,567美元，减少32,842,126美元或8.5%。收入成本下降 主要是由于服务收入下降，净收益主要是由于临时安置服务收入下降，下降了37,562,544美元或8.6%。

截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分别为46,878,260美元和54,205,550美元，减少7,327,290美元或13.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，服务收入、净利润和毛利润占服务收入的百分比分别为11.7%和12.3%，与去年同期相比相对稳定。

总运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的总运营费用 包括：

各财务报表行项目在各期间的变动情况如下。

销售、一般和行政成本

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别为45,441,659美元及42,266,498美元，增加3,175,161美元，增幅为 7.5%，与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的坏账开支分别为1,990,692美元及0美元有关，以及较高的交易成本 由成本削减措施(包括裁员)部分抵销。

在截至2023年12月31日的一年中，收入、净销售额、一般成本和管理成本占服务的百分比为11.3%，而截至2022年12月31日的一年为9.6%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政成本占服务收入净额的百分比增加主要是由于交易成本上升而服务收入净额下降。

或有对价负债的公允价值变化

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的或有对价负债公允价值变动分别为150,093美元和894,133美元。 1 044 226美元的变动反映负债余额的公允价值变动。Lyneer的或有对价安排的测算期于2023年8月31日到期，当时计算了欠Lyneer前所有者的金额，相当于 固定金额。

折旧及摊销

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧和摊销费用分别为5,038,218美元和5,065,511美元，减少27,293美元或0.5%， 与去年同期基本相同。

债务清偿损失、利息支出和所得税

债务清偿损失、利息支出和2022年12月31日终了年度的所得税准备金包括：

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的利息支出分别为17,538,816美元和10,008,896美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加7,529,920美元，增幅为75.2%，这主要是由于循环信贷安排的利率较上年同期大幅上升，以及由于2023年5月和2023年8月的修订而导致的转债、定期贷款、卖方票据和溢价票据的利率上升。

所得税优惠

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税优惠分别为5,928,271美元和808,430美元，增加5,119,841美元，这主要是由于截至2023年12月31日的年度税前净亏损增加21,180,291美元，或税前净亏损增加17,150,803美元。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益 (“调整后的EBITDA”)

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，不应被视为营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标，以衡量经营业绩或现金流，或衡量流动性。非GAAP财务指标不一定由不同的 公司以相同的方式计算，不应被视为替代或优于GAAP。

调整后的EBITDA定义为根据公认会计原则报告的净收益(亏损)，调整后计入利息支出、所得税支出、折旧和摊销、商誉减值、或有对价公允价值调整、重组成本、收购和整合成本以及其他非经常性成本，因为这些费用和支出不被视为Lyneer核心业务运营的一部分 ，不一定是公司持续、未来业绩的指标。

调整后的EBITDA是管理层用来评估Lyneer业务财务业绩的主要指标之一。Lyneer公布调整后的EBITDA 是因为它认为分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用调整后的EBITDA来评估Lyneer行业的公司。此外，Lyneer认为，它有助于突出Lyneer的经营业绩趋势，因为调整后的EBITDA 排除了管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因资本结构和资本投资的长期战略决策而有显著差异。

调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量以及根据公认会计准则列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的业绩指标，这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。Lyneer提出了将净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与调整营业收入(亏损)进行协调的组成部分。

调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收益来计量的，不包括利息支出、税项、折旧和无形摊销、债务清偿损失、或有对价负债的公允价值变化、被取消和未被取代的职位的遣散费和减薪以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的EBITDA和调整后EBITDA与历史上最直接可比的GAAP财务指标的对账。

Lyneer已确定，上述所有来自运营的非经常性调整都很少见。未来只会考虑削减工资和遣散费相关成本，因为需要采取额外的成本节约措施。未来的交易成本将取决于Lyneer执行 笔无法预期或估计的额外交易。确定的其他成本将在合并完成后取消。

截至2023年12月31日的一年，调整后的EBITDA为5,441,922美元，而截至2022年12月31日的一年，调整后的EBITDA为14,694,995美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度减少9,253,073美元，或约63%，主要是由于消除了一次性交易成本，但被服务收入、净利润和相关毛利润的下降(分别下降9.1%和8.5%)部分抵消，以及2023年期间被解雇和未被替换的员工的或有对价负债以及工资和遣散费成本变化的有利影响较低。

流动性与资本资源

Lyneer的营运资金需求主要来自人员支付和客户应收账款收据。由于客户合作伙伴的收入滞后于支付给人员的款项，因此在增长期间，营运资金需求大幅增加。

Lyneer的主要流动性来源 历来是其循环信贷协议(“Revolver”)下的运营和借款产生的现金。 Lyneer的主要现金用途是支付给聘用人员、公司人员、相关的工资成本和负债、 运营费用、资本支出、现金利息、现金税、或有对价和债务支付。如果Lyneer和IDC 能够如下所述对其现有债务进行再融资，Lyneer相信，运营产生的现金，加上其在Revolver中所占份额或Lyneer可能为更换Revolver而可能进行的任何循环信贷安排项下的借款能力，将足以满足其至少12个月的正常营运资金需求，包括下一年与打开新市场 相关的投资和支出。Lyneer继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在Lyneer的控制范围内。如果Lyneer未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，Lyneer可能会被迫获得额外的债务或股本，或对其全部或部分债务进行再融资 。

关于合并的完成，我们向IDC发出了本金为35,000,000美元的合并票据，将于2024年9月30日到期。合并票据 票据不计息，在合并票据发生违约事件之前不可兑换。如果根据合并通知发生违约事件，合并票据将自违约事件发生之日起按7%的年利率计息，并可按每股最低成交量加权平均价格(VWAP)转换为我们的普通股，价格等于紧接适用的转换通知交付给我们的日期之前的五个交易日内的最低每日成交量加权平均价格(VWAP) ，但不低于我们首次募资中每股价格的80%，然而，如果我们的普通股随后在NSE上市，则在未经股东批准的情况下，在合并票据转换后可发行的普通股数量不超过我们普通股流通股数量的19.99% 。由于我们不相信我们将有足够的流动资金和 资本资源来在到期时全额支付合并票据，以及重组我们的连带债务义务，我们认为 我们将不得不在合并票据到期日之前出售额外的股本或债务证券，以在到期时支付或再融资合并票据 票据。然而，由于合并后我们的董事会主席Prateek Gattani也是IDC的首席执行官和控股股东，我们还相信，如果我们无法在 到期时全额支付合并票据，我们将能够谈判延长合并票据。合并注释项下的违约事件可能会导致Revolver项下的其他违约事件和我们对借入资金的其他债务 。

2023年6月6日，Lyneer 和IDC从Revolver下贷款人的行政代理的一封信中得知，Revolver下的借款基数计算 需要改变其历史计算方式。这一变化导致作为联合借款人的Lyneer和IDC 过度预支，代理商要求联合借款人纠正过度预支。2023年12月31日，超支总额为22,518,585美元。

2023年8月31日和2024年1月16日(后于2024年1月30日替换)，Lyneer和IDC根据《转制》与贷款人签订了同意和容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意分别在2023年11月17日和2024年3月15日之前禁止 根据信贷安排就此类违约事件行使其权利和补救措施。2024年4月17日，Lyneer和IDC与Revolver下的贷款人 达成了对忍耐协议的有限同意和修正案，根据该协议，贷款人同意将其对当时存在的所有违约事件的忍耐延长 至2024年7月31日。由于本公司未能在2024年5月15日前完成首次融资，本公司被要求 获得额外的容忍协议。

2024年6月18日，Lyneer 和IDC根据Revolver与其贷款人签订了同意和忍耐协议，根据该协议，贷款人同意将其对当时存在的所有违约事件的忍耐延长至2024年7月15日，前提是满足各种条件， 所有条件都已满足，并同意修订后的超额预付款偿还时间表。根据Revolver，借款人的违约事件包括：

根据Revolver的定义，“出售/再融资” 被定义为出售Revolver项下的借款人之一，可能包括IDC或Lyneer，产生的收益将足以全额偿还Revolver项下借款人的所有债务。

贷款人同意IDC转让Lyneer股权的条件是：(I)我们在合并生效之日对Lyneer股权的有限担保和质押，(Ii)IDC向贷款人质押合并票据和IDC在合并中收到的我们普通股的股份及其收益，以及(Iii)Lyneer Management Holdings LLC为雇主人员的利益更换600万美元信用证的担保；(Iv)对定期票据的签立修订；(V)定期票据项下与贷款人的债权人间协议的同意及修订； (Vi)已签立的总营业额协议，根据该协议，本公司同意在 任何股权处置(定义如下)或任何二级资本筹集所得款项根据强制性预付条款将所得款项转给贷款人 时，同意预付合共2,000,000美元()的更新预算；(九)惯常的结案条件；

如果Lyneer和 IDC未能遵守任何此类额外的契诺，将根据Revolver和条款说明造成更多违约事件，即贷款人尚未根据Revolver或现有容忍协议中的定期说明放弃 。

2024年6月18日，IDC和Lyneer还与贷款人签订了期限票据下的容忍协议修正案，根据该协议，贷款人 (I)将其对所有违约事件的容忍延长至2024年7月15日之前，或发生违约事件；(Ii)要求IDC在一年内出售其普通股，以便在不尽快偿还定期票据的情况下偿还定期票据；(Iii)要求我们继续质押我们在Lyneer的股权；(Iv)要求分别与Lyneer首席执行官和首席财务官托德·麦克纳尔蒂和詹姆斯·雷瓦尼签署新的三年雇佣协议，以及(V)要求与大西洋航空公司和Lyneer公司的负责人签订自本次发售结束起最多一年的锁定协议。票据一词下的违约事件包括：

贷款人同意IDC转让Lyneer股权的条件与上文所述的转置条款基本相同，并向公司发放本金为1,950,000美元、年利率为5%的过渡性担保贷款(“信贷协议”)。信贷协议到期日为2024年9月30日。然而，强制性预付款 应在首次募资、发行新债务或新股权或控制权变更时支付。

此外，IDC和Lyneer于2024年1月16日与卖方票据及溢价票据持有人订立修订协议，将卖方票据及溢价票据的本金及利息(各为1,575,000美元外加应计利息)延迟至2024年2月28日，并将1,575,000美元的1,575,000美元连同2024年1月31日的应计利息 延迟至2024年2月28日支付。Lyneer没有对信贷安排进行再融资或重组，也未能预期2024年2月28日向卖方支付 票据和溢价票据。

根据会计准则编纂(ASC)主题205-40，持续经营的企业，Lyneer评估是否存在某些条件和事件 综合考虑，使人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。这项评估 包括与Lyneer信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及Lyneer的 预测流动性。鉴于Lyneer的流动性存在不确定性，Lyneer不遵守其契约，以及Lyneer无法在2024年7月15日之前对其现有债务进行再融资或偿还，Lyneer得出结论，自其合并财务报表发布之日起至少一年内，Lyneer作为一家持续经营的企业是否有能力继续经营，存在很大的疑问。 Lyneer目前正在与贷款人谈判为其债务进行再融资，并正在探索其他融资机会，以提供更大的灵活性。

IDC、Lyneer和合并后的我们的董事会主席、IDC首席执行官Prateek Gattani已于2023年12月31日签订了一份分配协议 ，根据该协议，IDC同意，根据IDC和Lyneer之间关于合并、定期票据和卖方票据的税收从属关系，定期票据和卖方票据将由IDC全额支付或承担，除3500万美元外，全部将由IDC全额支付或由IDC承担，Lyneer将不再对此类债务承担任何进一步的负债或责任。 由于IDC和Lyneer无法就会计目的从该等债务的持有人处获得Lyneer的清偿， 就IDC于2024年3月15日前尚未偿还的任何该等债务，分配协议未生效 就会计目的而言，Lyneer将继续与IDC对该等贷款人负连带责任，直至该等连带及 数项债务重组为止，届时IDC将有责任全数偿还条款 票据及卖方票据项下的所有剩余应付款项，并将偿还或承担根据Revolver项下的约3,500,000,000美元以外的所有款项。如果IDC不偿还任何此类债务，而Lyneer被要求付款，IDC将有义务代表IDC偿还Lyneer支付的金额。

在分配协议中，IDC和Gattani先生同意实施一项计划，以再融资或以其他方式偿还连带债务。IDC和Gattani先生目前正在与几家贷款人探讨再融资机会，以解决承担的债务以及Revolver的IDC部分 。然而，预计在2024年9月30日到期的合并票据全额支付之前，Lyneer不会解除与IDC承担的 债务有关的连带债务。还预计，对于IDC的此类付款，Lyneer将与其当前贷款人签订新的循环信贷安排，以取代现有的信贷安排 。预计新的信贷安排将由Lyneer的独立借款基础支持，条款与现有信贷协议类似，并将向Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷。

Lyneer在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中有以下 现金流：

经营活动

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的经营活动提供的现金流较高，原因是IDC支付的费用 增加，应付关联方和应计费用及其他流动负债的减少，以及预付费用和其他流动资产的增加，但部分被应收账款和未开单应收账款的减少所抵消。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金较截至2023年3月31日的三个月有所下降，主要包括购买财产和设备 。

融资活动

左轮手枪

Lyneer目前将Revolver作为与IDC的联合借款人，可用借款能力高达100,000,000美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金，并根据Revolver提供额外的借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。Lyneer的所有现金收入和支出目前都与与贷款人相关的银行账户联系在一起，并使用Revolver提供资金。这些借款由Lyneer根据贷款协议中定义的已开票应收账款和未开票应收账款的公式确定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer已确认Revolver的负债余额分别为73,513,003美元和85,092,695美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Revolver的总余额分别为60,789,929美元和90,906,217美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer分别记录了73,513,003美元和85,092,695美元的负债，IDC限制了12,723,075美元的现金，并分别欠 剩余的5,813,520美元。截至2024年3月31日，Revolver的总可用借款能力为(13,130,742美元)，扣除为向Lyneer的一家供应商签发的信用证分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元准备金。 借款基数的计算基于Lyneer的合格资产，因此Lyneer没有资格借入 信贷安排下的剩余资金。

Revolver项下的借款分为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款 (每种贷款在Revolver中的定义)。每种贷款类型的适用保证金如下：

左轮手枪上的摇摆线贷款的利率等于基本利率（定义）加上适用的保证金。

2023年5月5日，Lyneer 加入了左轮手枪的第三修正案。根据ASC 470，左轮手枪的第三修正案被视为基于Lyneer的分析的修改 - 债务.因此，Lyneer推迟确认修改费，并将 将该费用作为左轮手枪剩余期限内利息费用的调整，以及任何现有未摊销成本， 使用实际利率法摊销。修改费为750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付给 第三方的费用在发生时计入费用，修改中不记录损益。

第三修正案提高了 各种产品的适用保证金门槛，具体如下：

在Lyneer和IDC提供截至2024年3月31日或2024年3月31日之后的连续四个会计季度(“测算期”)的 财务报表和合规证书 后，适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。

2023年7月14日，Lyneer 和IDC收到Revolver项下行政代理的通知，Lyneer和IDC因未能偿还Revolver的超额预付款而拖欠Revolver项下的款项。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到贷款人的通知，通知Lyneer和IDC，在超额预付款违约得到治愈或免除之前，他们可能不会就其定期票据付款。

2023年8月31日，Lyneer 和IDC与Revolver下的贷款人签订了第四修正案和容忍协议，根据该协议，贷款人放弃 截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不对Revolver下的此类违约事件行使其权利和补救措施。在Lyneer对ASC 470进行分析后，第四修正案和容忍协议被视为债务清偿，189,951美元的损失被计入Lyneer在本表格8-K其他部分包括的合并经营报表中的“债务清偿损失” 。总修改费为1,550,000美元，构造费为100,000美元，由IDC和Lyneer平分。这笔费用将在剩余期限内作为利息费用的调整进行摊销 以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本。除 外，支付给贷款人的费用在发生时计入费用。

2024年1月16日(未生效)并于2024年1月30日被替换，Lyneer和IDC根据Revolver与贷款人签订了一项同意和修订忍耐协议 ，根据该协议，贷款人将其对所有违约事件的忍耐延长至2024年3月15日，修订了某些财务比率契约，以2024年3月31日为此类比率的第一个计算日期，并同意修订后的超额预付款偿还时间表。

2024年1月对忍耐协议的修订 被视为Lyneer根据ASC 470进行分析后的修改，因此，Lyneer将推迟IDC和Lyneer平均分摊的750,000美元的修订、忍耐和构造费，并将使用有效利息法作为剩余期限内利息支出的调整 以及任何现有的未摊销成本进行摊销。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改时不记录任何收益或损失。

如上所述，在2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了一项附加修订，修改了《Revolver》下的容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前，不再就Revolver下的此类违约事件行使 其权利和补救措施，并取消了某些财务 比率。Revolver的到期日被加快至2024年7月31日，可用借款能力减少到70,000,000美元，并在合并完成后进一步减少到40,000,000美元。此外，信用证的升华金额 降至6,000,000美元，合并完成后进一步降至0美元。

如上所述，在2924年6月18日，Lyneer和IDC与贷款人签订了《Revolver》下的容忍协议的附加修正案，根据该协议，贷款人放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月15日之前不再就Revolver下的此类违约事件行使其权利和补救措施。Revolver的到期日 延长至2025年8月31日，可用借款能力降至60,000,000美元，随着首次增资(定义)降至40,000,000美元，并在二级增资(定义)时进一步减少。任何工作日结束时的最大合并现金余额 减少到1,000,000美元。

如上所述，IDC 预计将使用其在合并中收到的现金收益的一部分在合并和此次发行完成后偿还Revolver，Lyneer预计将以与Revolver类似的条款与Revolver签订新的循环信贷安排，承担Revolver项下Lyneer预计将负责的约35,000,000美元的未偿债务。 在Revolver的此类重组之后，预计Lyneer将被要求向现有贷款人或新贷款人为其新的循环信贷安排进行再融资 。

学期笔记

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为联合借款人签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于为IDC在2021年8月收购Lyneer提供资金。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿还余额均已到期并支付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据隶属于Revolver，最初的利息为14%的年利率。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer已确认定期票据的负债余额分别为35,439,652美元和34,223,489美元。

2023年5月5日，修订了定期票据，以修订所述的年利率，利率可能在14%至16%之间变化，根据指定的财务比率和类似的 指标，所述 利率中的现金部分从10%到11%不等，PIK部分每年从4%到5%不等。

根据ASC 470，对术语注释的2023年5月修正案被视为修改- 债务.因此，Lyneer将推迟确认 100，000美元的修改费，并将使用实际利率法将该费用作为对票据期限剩余期限内利息费用的调整进行摊销。IDC支付了100，000美元的修改费，该费用 包含在Lyneer截至2023年12月31日年度夹层资本和成员资本合并报表的“注资”中 （赤字），包含在本表格8-K的其他地方。支付给第三方的费用在发生时计入费用， 修改中不记录损益。

期限票据于2023年6月30日进一步 修订，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而，根据Revolver下的贷方行政代理人收到的通知，Lyneer没有 在到期时支付这笔付款，该通知限制了 如上所述对期限票据的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票据管理代理的通知，通知Lyneer，由于没有支付2023年8月1日的利息，Lyneer根据与定期票据有关的贷款协议 违约，定期票据下的利息将 按所述利率加2%的默认年利率累加。票据一词包含Lyneer必须遵守的某些习惯性金融和非金融契约。

术语注释于2023年8月31日进一步修订。根据该协议，贷款人放弃了截至该修订之日的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不再行使其权利和补救措施。这项修订亦将定期票据的指定利息 增加至年息19%，而指定利率中的现金部分则增加至年息14%，而违约率则等于指定利率加2%。这项修订在Lyneer根据ASC 470进行分析后被视为修订，因此，Lyneer将使用有效利息法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息支出的调整。32,500美元的构造费和325,000美元的总忍耐费由IDC负责。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金金额中。这项修正案与《忍耐协议》对《左轮车》的意外情况相同。

2024年1月16日(未生效)，Lyneer和IDC于2024年1月30日替换，Lyneer和IDC与其贷款人签订了期限票据下的容忍协议修正案 ，根据该修正案，贷款人同意在满足各种先例条件的情况下，放弃截至修订日期的期限票据下的所有现有违约事件 ，并禁止在2024年3月15日之前就此类违约事件行使其权利和补救措施。

2024年1月对容忍协议的修订 被视为Lyneer根据ASC 470进行分析后的修订，因此，Lyneer将使用有效利息法 摊销任何现有的未摊销成本，作为剩余 期限内利息支出的调整。32,500美元的结构费和325,000美元的总忍耐费是IDC的责任，IDC在Lyneer的夹层资本和成员亏损综合报表中的“资本 贡献”中包括了这份表格8-K。 这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金中。除向贷款人支付的费用外，支付给贷款人的费用将作为已发生的费用支出，修改时不会记录任何损益。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了期限为票据的容忍协议的附加修正案，根据该条款，贷款人放弃了期限为票据的所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前不得就此类违约事件行使其权利和 补救措施。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议， IDC将承担条款票据项下的所有付款义务。然而，预计Lyneer将不会被解除为期限票据项下的债务人，直到合并票据全额支付，并重组期限票据所证明的债务。

如上所述，2024年6月18日，Lyneer和IDC与其贷款人签订了期限为票据的容忍协议的附加修正案，贷款人放弃了期限为票据的所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月15日之前不得就此类违约事件行使其权利和 补救措施。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议， IDC将承担条款票据项下的所有付款义务。然而，预计Lyneer将不会被解除为期限票据项下的债务人，直到合并票据全额支付，并重组期限票据所证明的债务。

卖家说明

作为购买交易的价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联合借款人在 向Lyneer的前所有者发行了各种卖方票据，本金总额为15,750,000美元。卖方债券的本金按季支付1,575,000美元， ，修订到期日为2024年4月30日，本金为3,150,000美元。卖方票据按修订固定利率 计息，年利率为11.25%。卖方票据代表无担保借款，从属于Revolver和Term Note。

Lyneer已确认卖方 截至2024年3月31日和2023年12月31日的票据负债余额为7,875,000美元。

Lyneer和IDC没有在卖方票据上 支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人支付 。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在完成合并并完成本次发售后，使用部分合并对价偿还卖方附注，此后Lyneer将不再承担支付卖方附注的责任。然而，根据IDC和Lyneer之间的分配协议，IDC同意Lyneer的意见，IDC 将承担卖方票据项下的所有付款义务。预计Lyneer将不会被解除为卖方票据项下的债务人 直到合并票据得到全额支付以及卖方票据所证明的债务得到重组为止。

盈利笔记

由于与交易协议相关的或有对价 达到里程碑，Lyneer和IDC可以选择以现金支付里程碑付款或 发行应付票据。2022年，Lyneer和IDC作为联合借款人发行了9张本金总额为13,494,133美元的本票。每份溢价票据按季度分期付款，截止修订到期日为2025年1月31日 ，而每张票据的经修订声明年利率为11.25%。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为联合借款人发行了六张应付票据，总价值为6,941,521美元。每份溢价票据按季度分期付款至2026年1月16日的到期日，每笔票据的利息年利率为6.25%。公司未能如期于2024年3月31日支付本息，利率升至11.25%的违约率。

溢价票据从属于Revolver和Term Note，代表无担保借款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间，溢价票据负债分别为20,435,654美元和13,494,133美元。

Lyneer和IDC没有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢价票据的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人支付 。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在完成合并和完成本次发售时使用部分合并对价支付溢价票据，此后Lyneer将不再承担支付溢价票据的责任 。然而，根据分配协议，IDC同意Lyneer的意见，IDC将承担溢价票据项下的所有付款义务。预计Lyneer将不会被解除为溢价票据项下的债务人，直到合并 票据全额支付和债务重组。

2023年和2024年对出卖人和溢价票据的修订

Lyneer和IDC在2023年没有支付卖方票据和溢价票据的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的 修正案(“综合修正案”)，将卖方票据和套现票据项下错过的预期付款分别推迟到该等票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修订 将卖方债券及溢价债券的年利率由年息6.25%更改至11.25%，以支付所有剩余款项。

根据ASC 470，根据Lyneer的分析，综合修正案被视为修改- 债务。因此，Lyneer 将推迟确认40,000美元的修订费，并将使用有效利息法将该费用摊销为此类票据剩余条款的利息支出调整，以及任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了40,000美元的修改费，并将从IDC获得报销。这些费用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)合并报表的“出资额”中，也包括在本 Form 8-K表的其他部分。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC与卖方票据和收益票据的持有人签署了一项综合协议修正案，以推迟 2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金额分别为1,575,000美元外加应计利息， 连同本金支付金额1,575,000美元外加2024年1月31日应付的应计利息，所有这些 现在都将于2024年2月28日支付。Lyneer未能在2024年2月28日付款，并拖欠卖方票据和收益票据 票据。

根据ASC 470,2024年1月的综合修正案被视为Lyneer的分析之后的修改，因此，Lyneer将推迟19,500美元的修改费用，并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销，以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本 。Lyneer支付了19,500美元的修改费，并将从IDC获得报销。这些费用 已包括在Lyneer夹层资本和成员资本(赤字)合并报表的“出资额”中， 在本8-K表的其他地方也包括在内。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

利息支出

利息支出总额为 包括上述债务安排中所述的现金和非现金部分。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出总额分别为5,022,230美元和3,690,089美元。截至2024年3月31日和202年3月31日的三个月，为利息支付的现金总额分别为2,306,490美元和2,876,608美元，剩余的利息支出 为非现金部分，原因是PIK利息以及应计利息负债的价值变化和 递延融资成本的摊销。

流动性状况评估

Lyneer已评估其截至2024年3月31日和2023年12月31日的 流动性状况。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer可使用的承诺资源总额如下：

如上文在标题 下所述流动性和资本资源，根据忍耐协议，在本次发售完成并支付合并票据后，Lyneer打算用一项借款能力高达40,000,000美元的新循环信贷安排取代其在Revolver项下的债务。Lyneer相信，这种新信贷安排下的借款能力、其运营的现金流以及此次发行的可用净收益将在合并完成后提供足够的流动性和资本资源，以执行其至少一年的计划运营。

关联方交易

与Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席财务官詹姆斯·雷瓦尼和首席执行官托德·麦克纳尔蒂拥有，他们各自拥有LMH 44.5%的股份。2022年11月15日，Lyneer和IDC作为联合借款人向LMH发行了1年期收益票据，总余额为5,127,218美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给LMH的第1年溢价票据余额为5,127,218美元。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为联合借款人 向LMH发行了2年期收益票据，总余额为2,013,041美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给LMH的第2年溢价票据余额分别为2,013,041美元和0美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应支付给LMH的合并套利票据的本金余额分别为7,140,259美元和5,127,218美元， 计入Lyneer综合资产负债表中本8-K表其他部分的“应付票据，流动票据”。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，LMH的套利票据产生的利息支出分别为173,708美元和60,720美元 。

与IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人 ，对Revolver、定期票据、卖方票据和 收益票据项下的本金和利息支付负有连带责任。在某些债务的情况下，IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金 并从Lyneer收取补偿。当IDC支付该性质的利息或本金时，Lyneer确认利息 费用和应付给IDC的款项，这些款项在资金汇至IDC后从Lyneer的资产负债表中删除。

Lyneer和IDC在某些州合并了 个所得税申报单。关于这一安排，Lyneer已记录了应付IDC的IDC应缴税款 ，这是指IDC提交的合并州和地方所得税申报单 中包含的Lyneer业务应归属的税款。这些数额是通过确定Lyneer的应纳税所得额乘以适用税率来计算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些金额 分别为533,009美元和522,472美元，并包括在本8-K表其他部分Lyneer的合并资产负债表中的“欠关联方” 中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应支付给IDC的总金额(包括上述IDC应缴税款)分别为3,614,282美元和4,384,178美元 ，并以本表格 8-K的形式计入Lyneer合并资产负债表中的“欠关联方”。没有正式的还款条款。

向高级船员预支

Lyneer在2022年向其首席执行官预付了40万美元。预付款仅在该人员收到LMH根据溢价票据收到付款后应由LMH欠他的资金时才偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款记录在Lyneer公司截至2024年3月31日和2022年12月31日的8-K表格中其他地方的Lyneer合并资产负债表上的“关联方到期 ”。

Lyneer在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中有以下 现金流：

经营活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度经营活动提供的现金流减少，原因是应收账款和应付关联方的账款减少，但预付费用和其他流动资产、应计 费用和其他流动负债和应付账款的增加部分抵消了这一下降。

投资活动

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金 较截至2022年12月31日止年度减少，主要包括购买物业 及设备。

融资活动

与截至2022年12月31日的年度相比，融资活动提供的现金在截至2023年12月31日的年度有所增加，主要包括借款 以及根据Lyneer的债务安排支付的Revolver和卖方票据(如下所述)。

左轮手枪

Lyneer目前将Revolver作为与IDC的联合借款人，可用借款能力高达100,000,000美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金，并根据Revolver提供额外的借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。Lyneer的所有现金收入和支出目前都与与贷款人相关的银行账户联系在一起，并使用Revolver提供资金。这些借款由Lyneer根据贷款协议中定义的已开票应收账款和未开票应收账款的公式确定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer确认的Revolver负债余额分别为85,092,695美元和76,259,621美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Revolver的总余额分别为90,906,217美元和102,933,863美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer分别记录了85,092,695美元和76,259,621美元的负债，IDC分别欠5,813,520美元和26,674,242美元。截至2023年12月31日，Revolver的总可用借款能力为(22,518,585美元)，扣除为向Lyneer的一家供应商签发的信用证分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元准备金。 借款基数是基于Lyneer的合格资产计算的，因此Lyneer没有资格借入信贷安排下剩余的9,093,783美元。

Revolver项下的借款分为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款 (每种贷款在Revolver中的定义)。每种贷款类型的适用保证金如下：

左轮手枪上的摇摆线贷款的利率等于基本利率（定义）加上适用的保证金。

2023年5月5日，Lyneer 加入了左轮手枪的第三修正案。根据ASC 470，左轮手枪的第三修正案被视为基于Lyneer的分析的修改 - 债务.因此，Lyneer推迟确认修改费，并将 将该费用作为左轮手枪剩余期限内利息费用的调整，以及任何现有未摊销成本， 使用实际利率法摊销。修改费为750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付给 第三方的费用在发生时计入费用，修改中不记录损益。

第三修正案提高了 各种产品的适用保证金门槛，具体如下：

在Lyneer和IDC提供截至2024年3月31日或2024年3月31日之后的连续四个会计季度(“测算期”)的 财务报表和合规证书 后，适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。

2023年7月14日，Lyneer 和IDC收到Revolver项下行政代理的通知，Lyneer和IDC因未能偿还Revolver的超额预付款而拖欠Revolver项下的款项。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到贷款人的通知，通知Lyneer和IDC，在超额预付款违约得到治愈或免除之前，他们可能不会就其定期票据付款。

2023年8月31日，Lyneer 和IDC与Revolver下的贷款人签订了第四修正案和容忍协议，根据该协议，贷款人放弃 截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不对Revolver下的此类违约事件行使其权利和补救措施。在Lyneer对ASC 470进行分析后，第四修正案和容忍协议被视为债务清偿，189,951美元的损失计入Lyneer在本招股说明书其他部分包括的综合经营报表中的“债务清偿损失” 。修改费用总额为1,550,000美元，结构费为100,000美元，由IDC和Lyneer平分。这笔费用将在剩余期限内作为利息费用的调整进行摊销 以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本。除 外，支付给贷款人的费用在发生时计入费用。

2024年1月16日，Lyneer 和IDC与贷款人达成了一项同意并修订了Revolver下的忍耐协议，根据该协议，贷款人将其对所有违约事件的忍耐延长至2024年3月15日，修订了某些财务比率契约，以2024年3月31日为此类比率的第一个计算日期，并同意修订后的超额预付款偿还时间表。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了一项附加修订，修改了《Revolver》下的容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前，不再就《Revolver》下的此类违约事件行使其权利和补救措施。

预计Lyneer将以与Revolver类似的条款与贷款人签订新的循环信贷安排，该贷款将承担Revolver项下约35,000,000美元的未偿债务，Lyneer预计将负责该债务。在对Revolver进行这样的重组后，预计Lyneer将被要求向现有贷款人或新贷款人为其新的循环信贷安排进行再融资。

学期笔记

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为联合借款人签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于为IDC在2021年8月收购Lyneer提供资金。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿还余额均已到期并支付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据隶属于Revolver，最初的利息为14%的年利率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer已确认定期票据的负债余额分别为34,223,489美元和31,875,297美元。

2023年5月5日，修订了定期票据，以修订所述的年利率，利率可能在14%至16%之间变化，根据指定的财务比率和类似的 指标，所述 利率中的现金部分从10%到11%不等，PIK部分每年从4%到5%不等。

根据ASC 470，对术语注释的2023年5月修正案被视为修改- 债务。因此，Lyneer将推迟确认100,000美元的修改费，并将使用有效利息法将该费用摊销为剩余期限内的利息费用调整 票据以及任何现有的未摊销成本。IDC支付了100,000美元的修订费，这笔费用 计入Lyneer夹层资本和成员资本(赤字)截至2023年12月31日的合并报表的“出资额”中，该报表包括在本招股说明书的其他部分。支付给第三方的费用在发生时计入费用， 修改时不记录任何收益或损失。

期限票据于2023年6月30日进一步 修订，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而，根据Revolver下的贷方行政代理人收到的通知，Lyneer没有 在到期时支付这笔付款，该通知限制了 如上所述对期限票据的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票据管理代理的通知，通知Lyneer，由于没有支付2023年8月1日的利息，Lyneer根据与定期票据有关的贷款协议 违约，定期票据下的利息将 按所述利率加2%的默认年利率累加。票据一词包含Lyneer必须遵守的某些习惯性金融和非金融契约。

术语注释于2023年8月31日进一步修订。根据该协议，贷款人放弃了截至该修订之日的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不再行使其权利和补救措施。这项修订亦将定期票据的指定利息 增加至年息19%，而指定利率中的现金部分则增加至年息14%，而违约率则等于指定利率加2%。这项修订在Lyneer根据ASC 470进行分析后被视为修订，因此，Lyneer将使用有效利息法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息支出的调整。32,500美元的构造费和325,000美元的总忍耐费由IDC负责。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金金额中。这项修正案与《忍耐协议》对《左轮车》的意外情况相同。

2024年1月16日，Lyneer 和IDC与其贷款人签订了期限票据下的容忍协议修正案，根据该修正案，贷款人同意在满足各种先决条件的前提下，放弃截至修订日期的期限票据下的所有现有违约事件，并禁止在2024年3月15日之前就该等违约事件行使其权利和补救措施。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了期限为票据的容忍协议的附加修正案，根据该条款，贷款人放弃了期限为票据的所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前不得就此类违约事件行使其权利和 补救措施。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议， IDC将承担条款票据项下的所有付款义务。然而，预计Lyneer将不会被解除为期限票据项下的债务人，直到合并票据全额支付，并重组期限票据所证明的债务。

卖家说明

作为购买交易的价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联合借款人在 向Lyneer的前所有者发行了各种卖方票据，本金总额为15,750,000美元。卖方债券的本金按季支付1,575,000美元， ，修订到期日为2024年4月30日，本金为3,150,000美元。卖方票据按修订固定利率 计息，年利率为11.25%。卖方票据代表无担保借款，从属于Revolver和Term Note。

Lyneer已确认卖方 注意到截至2023年12月31日和2022年12月31日的负债余额为7,875,000美元。

Lyneer和IDC没有在卖方票据上 支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人支付 。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在完成合并并完成本次发售后，使用部分合并对价偿还卖方附注，此后Lyneer将不再承担支付卖方附注的责任。然而，根据IDC和Lyneer之间的分配协议，IDC同意Lyneer的意见，IDC 将承担卖方票据项下的所有付款义务。预计Lyneer将不会被解除为卖方票据项下的债务人 直到合并票据得到全额支付以及卖方票据所证明的债务得到重组为止。

盈利笔记

由于与交易协议相关的或有对价 达到里程碑，Lyneer和IDC可以选择以现金支付里程碑付款或 发行应付票据。到目前为止，作为联合借款人，Lyneer和IDC已经发行了9张本金总额为13,494,133美元的本金票据。 每张溢价票据的付款方式为季度分期付款，截止修订到期日为2025年1月31日， 每张票据的修订规定年利率为11.25%。溢价票据从属于Revolver和术语 票据，代表无担保借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，收益票据负债 为13,494,133美元。

Lyneer和IDC没有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢价票据的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人支付 。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在完成合并和完成本次发售时使用部分合并对价支付溢价票据，此后Lyneer将不再承担支付溢价票据的责任 。然而，根据分配协议，IDC同意Lyneer的意见，IDC将承担溢价票据项下的所有付款义务。预计Lyneer将不会被解除为溢价票据项下的债务人，直到合并 票据全额支付和债务重组。

2023年和2024年对出卖人和溢价票据的修订

Lyneer和IDC在2023年没有支付卖方票据和溢价票据的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的 修正案(“综合修正案”)，将卖方票据和套现票据项下错过的预期付款分别推迟到该等票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修订 将卖方债券及溢价债券的年利率由年息6.25%更改至11.25%，以支付所有剩余款项。

根据ASC 470，根据Lyneer的分析，综合修正案被视为修改- 债务。因此，Lyneer 将推迟确认40,000美元的修订费，并将使用有效利息法将该费用摊销为此类票据剩余条款的利息支出调整，以及任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了40,000美元的修改费，并将从IDC获得报销。这些费用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)综合报表的“出资”中，该报表包括在本招股说明书的其他部分。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC与卖方票据和收益票据的持有人签署了一项综合协议修正案，以推迟 2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金额分别为1,575,000美元外加应计利息， 连同本金支付金额1,575,000美元外加2024年1月31日应付的应计利息，所有这些 现在都将于2024年2月28日支付。Lyneer未能在2024年2月28日付款，并拖欠卖方票据和收益票据 票据。

利息支出

利息支出总额为 包括上述债务安排中所述的现金和非现金部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出总额分别为17,538,816美元和10,008,896美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，为利息支付的现金总额分别为9,150,636美元和4,859,526美元，利息支出的剩余部分为非现金，原因是PIK利息以及应计利息负债的价值变化和递延融资成本的摊销 。

流动性状况评估

Lyneer已评估其截至2023年12月31日和2022年12月31日的 流动性状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer承诺的可用资源总额如下：

如上文在标题 下所述流动性和资本资源，根据忍耐协议，在支付合并票据后，Lyneer打算 以借款能力高达40,000,000美元的新循环信贷安排取代其在Revolver项下的债务。Lyneer 相信，此类新信贷安排下的借款能力、其运营现金流以及此次发行的可用净收益将在合并完成后提供足够的流动性和资本资源，以进行其计划中的至少一年的运营 。

关联方交易

与Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席财务官詹姆斯·雷瓦尼和首席执行官托德·麦克纳尔蒂拥有，他们各自拥有LMH 44.5%的股份。作为交易购买价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为共同借款人签订了应付给LMH的卖方票据。此外，Lyneer于2022年11月15日发行了本金总额为5,127,218美元的溢价票据。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，应付给LMH的卖方票据产生的利息总额分别为0美元和125,869美元，并包括在本招股说明书其他部分的Lyneer截至2023年和2022年12月31日的综合经营报表的 “利息支出”中。

截至2023年12月31日，应付给LMH的溢价票据的本金余额为5,127,218美元，其中5,127,218美元包括在本招股说明书其他部分包括的Lyneer合并资产负债表上的“应付票据，当前部分相关方”中。截至2022年12月31日，应付给LMH的收益票据 为5,127,218美元，其中2,563,609美元包括在本招股说明书其他部分包含的Lyneer合并资产负债表上的“应付票据，当前部分”和“应付票据，长期相关各方”中。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，LMH溢利票据产生的利息开支分别为526,156美元及28,248美元。

与IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人 ，对Revolver、定期票据、卖方票据和 收益票据项下的本金和利息支付负有连带责任。在某些债务的情况下，IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金 并从Lyneer收取补偿。当IDC支付该性质的利息或本金时，Lyneer确认利息 费用和应付给IDC的款项，这些款项在资金汇至IDC后从Lyneer的资产负债表中删除。

Lyneer和IDC在某些州合并了 个所得税申报单。关于这一安排，Lyneer已记录了应付IDC的IDC应缴税款 ，这是指IDC提交的合并州和地方所得税申报单 中包含的Lyneer业务应归属的税款。这些数额是通过确定Lyneer的应纳税所得额乘以适用税率来计算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些金额 分别为522,472美元和402,814美元，并包括在本招股说明书其他部分的Lyneer合并资产负债表中的“应付关联方” 中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应支付给IDC的总金额(包括上述IDC应缴税款)分别为4,384,178美元和6,651,064美元 ，并包括在本招股说明书其他部分Lyneer的合并资产负债表中的“应付关联方”中。 没有正式的还款条款。

向高级船员预支

Lyneer在2022年向其首席执行官预付了40万美元。预付款仅在该人员收到LMH根据溢价票据收到付款后应由LMH欠他的资金时才偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款记录在本招股说明书其他部分包含的Lyneer合并资产负债表中截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度的“关联方应付款项”中。

对于将被持有和使用的长期资产，Lyneer仅在账面金额无法通过其未贴现现金流收回的情况下确认减值亏损，并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Lyneer的无形资产并无确认减值。

表外安排

Lyneer尚未进行任何表外安排，也未持有可变权益实体的任何股份。

关键会计政策和估算

Lyneer的合并财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。管理层会持续评估其 估计及判断，包括与收入确认、呆账准备及物业及设备估值有关的估计及判断。 管理层根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而评估及判断的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等判断并非从其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层认为，除其他事项外，遵循的关键会计政策会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

收入确认

Lyneer的收入 来自两个服务线：临时安置服务和永久安置及其他服务。当承诺的 货物或服务交付给客户的金额反映Lyneer预期在交换这些货物或服务时有权获得的对价时，收入即被确认。要确定实体确定在ASC主题606范围内的安排的收入确认-“与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，Lyneer执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在Lyneer履行履约义务时确认收入。

临时 安置服务收入.

临时安置服务 当Lyneer的接洽专业人员提供服务时，Lyneer有权开具发票的金额确认来自与客户的合同的收入 。Lyneer在每个定期 工资单上同时为其客户开具临时安置服务发票，这与所提供的服务相一致。虽然所有客户都是每周开具发票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多数客户的付款期限为30天或更短。通过信用审查预先对客户进行信用评估，在为个人客户制定信用条款时会考虑这一点。已确认但未为临时员工客户开具发票的收入 计入Lyneer合并资产负债表中的“未开账单应收账款”，代表ASC 606项下的合同资产。托收条款因客户而异；然而，付款一般在30天内到期。

大多数由Lyneer指派的敬业度专业人员在执行任务时，在法律上都是Lyneer的员工。Lyneer支付就业的所有相关成本，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利 。Lyneer承担其员工对客户可接受性的风险。

Lyneer在收入和 费用的列报中，将临时安置服务收入按毛数记录为委托人，而不是作为代理按净额记录。Lyneer的结论是，总报告是适当的，因为Lyneer(I)有识别和聘用合格 员工的风险，(Ii)有权选择员工并确定他们的价格和职责，以及(Iii)承担客户未全额支付的服务的风险。

永久安置和其他服务收入

永久安置和 从与客户的合同中获得的其他服务收入主要在应聘者接受永久就业机会并开始为Lyneer的客户工作时确认。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期。 Lyneer在评估未在客户那里保留30天保证期的永久安置候选人的财务影响方面有着丰富的经验 。如果候选人在工作满30天前自愿离职或被解雇，Lyneer将免费提供一名替代候选人，只要在候选人开始工作之日起30天内支付安置费用 。如果需要，Lyneer将推迟确认收入，直到找到并聘用替代候选人，并且任何相关的已收取金额都将记录为合同负债。支付给客户的费用通常按新员工年薪的百分比计算。永久安置人才解决方案服务不向应聘者收取费用 ，无论应聘者是否已被聘用。

合同负债在履约前收到或到期的现金付款时记录，并反映在随附的综合资产负债表上的应付帐款和应计费用 。

企业合并

转让的收购代价总额 按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产作出重大估计和假设，并对某些收购资产和承担的负债进行其他公允价值调整。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。 收购价格超过收购的有形和无形资产净值公允价值的任何部分均计入商誉。虽然Lyneer 使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，以及 任何或有对价(如适用)，但Lyneer的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，Lyneer记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或最终确定收购资产或承担负债的价值时(以先到者为准)，其后的任何调整均记入Lyneer的 综合全面收益表。

对于需要在未来发生某些事件或满足条件(或有对价)时将额外资产或股权证券转让给卖方的业务合并，Lyneer将或有对价的收购日期公允价值确认为为换取业务合并而转移的对价的一部分。在综合资产负债表中，符合将被归类为权益的标准的或有对价不会重新计量，其后续结算计入权益。归类为负债的或有代价 在每个报告日期按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，并在Lyneer的综合经营报表中确认公允价值的任何变化。所有与交易有关的或有对价均被归类为负债。

无形资产

Lyneer截至2024年3月31日和2023年12月31日的可识别无形资产包括Lyneer的客户关系和商号， 最初被确认为交易的结果，代表确定的活着的无形资产。Lyneer目前没有 任何无限活的无形资产。Lyneer的无形资产使用直线法在其预计使用寿命内摊销。

根据ASC 360有关长期资产减值或处置的会计准则，Lyneer的长期资产会在发生事件或环境变化显示账面值可能无法收回(即资料显示可能存在减值)时进行减值审核。

对于将被持有和使用的长期资产，Lyneer仅在账面金额无法通过其未贴现现金流收回的情况下确认减值亏损，并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损。截至2024年及2022年3月31日止三个月，Lyneer的无形资产并无确认减值。

所得税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定的税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。

税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延税项 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，资产减值准备。

Lyneer评估根据ASC主题740的规定变现递延税项资产的可能性 -“所得税“ (“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求，当所有或部分递延税项资产不会变现的可能性较大时，应建立估值备抵。评估考虑了所有可用的正面或负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。

或有对价负债

或有对价负债是指综合资产负债表中的当期和非当期或有对价中包含的或有对价债务的公允价值变化，在每个报告期结束时重新计量，并在 收益中确认变化。

或有对价 每个收益包括基本收益6,125,000美元(总计12,250,000美元)，如果Lyneer实现了一定水平的收入减去总工资 。超过这一水平的额外付款应遵循业绩公式，没有最高限额。或有对价 估值是通过蒙特卡洛模拟确定的，关键输入是Lyneer营收的标准差、营收倍数和贴现率。Lyneer的或有对价安排的计量期于2023年8月31日到期，当时Lyneer欠其前所有者的金额是固定金额，这些金额包括在本表格8-K其他部分的Lyneer合并资产负债表 “应计费用和其他流动负债”和“其他负债”中。

截至2024年和2023年3月31日止三个月的或有代价债务的公允价值调整分别为0美元和100,000美元， 。

* * *

生意场

关于完成合并，我们根据资产购买协议的条款剥离了我们目前的业务运营。随着合并的完成，我们收购了Lyneer及其业务，成为我们公司的主要业务。以下是我们在合并后的业务运营摘要。

一般信息

Lyneer通过其运营的子公司，主要是Lyneer Staffing Solutions，是一家全国性的战略人力资源公司，为商业、专业、财务、直接安置和托管服务提供商垂直市场提供服务。该公司是在诚实正直的原则下成立的，并本着成为首选的外部雇主的观点。自在Lyneer成立以来，它已从一家地区性业务发展成为一家全国性人力资源公司，在美国各地设有办事处和地理覆盖范围。

Lyneer的管理层 根据他们对行业的了解，认为Lyneer是不断发展的人力资源行业中最杰出和领先的人力资源公司之一。Lyneer总部位于新泽西州劳伦斯维尔，共有100多个地点和大约300名内部员工。 其管理层还认为，Lyneer在广泛的领域，包括但不限于会计和金融、行政和文书、酒店、IT、法律、轻工业和医疗领域，是永久、临时和临时安置服务的行业领先者。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司彻底改变了其运营方式，从而提高了效率并简化了流程。其全面的解决方案套件涵盖员工队伍管理的方方面面，从招聘和聘用到时间和考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测性分析。Lyneer对每个客户采取个性化的方法，与他们密切合作，了解他们的独特需求，并制定量身定做的成功路线图。此外，Lyneer还在轻工业、行政和金融部门提供全面的招聘服务，包括临时和长期招聘人员。其服务旨在满足每个客户的需求，包括工资单服务和供应商管理服务/托管服务提供商解决方案。其广泛的办事处网络和现场运营为其客户提供本地支持，而其在全国的业务为Lyneer提供了资源，即使是最复杂的 人员需求也可以满足。管理层 以诚信、透明和客户服务为重点，并致力于在25年内取得成果，相信Lyneer已赢得作为美国首屈一指的劳动力解决方案合作伙伴之一的声誉。

全国性的存在
全国支持

Lyneer的数字：

在Lyneer，管理层明白，在收到求职申请之前，寻找完美的候选人就已经开始了。Lyneer采用主动招聘战略 为完成订单建立了一条经过预先审查的候选人渠道。Lyneer的客户组合既包括中小型企业，也包括大型国内和跨国客户关系。与中小型企业的客户关系 基于本地或地区关系，倾向于较少依赖长期合同，而这项业务的竞争对手是主要为本地所有的企业。作为Lyneer超过60%的收入基础，大型国内和跨国客户将经常与几家公司达成非排他性安排，其中最终的选择将留给当地经理。因此，拥有庞大办公室网络的就业服务公司在这项业务上的竞争最为有效， 通常对所提供的服务进行商定的定价或加价。

Lyneer是一家私人持股公司，其证券不在任何市场交易。Lyneer Staffing Solutions，LLC是Lyneer 控股公司的全资子公司，而Lyneer控股公司又是Lyneer的全资子公司。

请参阅“管理层对Lyneer公司财务状况和经营业绩的讨论与分析“有关Lyneer的重要业务和财务信息 。

Lyneer服务产品

Lyneer的客户合同 可以高度定制，通常提供招聘、管理和福利服务。这些合同的期限通常为一至两年，可自动续签，并可根据各自的条款终止。合同 通常还提供成功候选人所需的候选人属性。Lyneer的客户合同通常包括 在Lyneer开展业务的每个州和城市都可以接受的标准付款条款。支付条件因Lyneer客户的类型和位置以及所提供的服务而异。虽然所有客户都是每周开具发票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多数客户的付款期限为30天或更短。通过信用审查在合约开始时评估客户的信用可靠性，这是为个人客户制定信用条款时考虑的因素。已确认但未为临时员工客户开具发票的收入包括在Lyneer的 合并资产负债表上的“未开账单应收账款”中，并代表ASC 606项下的合同资产。托收条款因客户而异；但付款一般应在30天内到期。

临时安置

此模式以其最基本的形式提供人员配备服务，同时为Lyneer的客户提供Lyneer对流程的深入了解及其候选人的 深呼吸。这些约定通常是明确的，并且通常不超过一年的约定。

Lyneer为其客户 开具临时安置服务的发票，同时发放与所提供服务相符的每个定期工资单。Lyneer指派的大多数敬业度专业人员 实际上都是Lyneer在执行任务时的员工。Lyneer支付所有与雇佣相关的成本，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利，这些都是向客户开具的成本模型的一部分。

直接聘用和永久安置

直聘和永久安置服务是传统的工作场所安置服务，Lyneer通过它寻找合格的候选人来帮助客户发展其永久员工 。当应聘者接受永久工作并开始为Lyneer的客户工作时，与客户的永久安置合同首先得到确认。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期 ，客户可以在保证期内“试驾”应聘者，以确保“很合适”。如果候选人在工作满30天前自愿离职或被解雇，Lyneer将免费提供一名替代候选人，只要在候选人开始工作之日起30天内支付安置费用。支付给客户的费用通常按新员工年薪的一个百分比计算。永久安置人才解决方案服务不向应聘者收取任何费用，无论应聘者是否已被聘用。

供应商管理服务和托管服务提供商支持

Lyneer的托管服务 计划在支持大规模供应商管理服务计划方面取得了成功。

Lyneer的托管服务 计划结合了先进的技术、深厚的职能和行业专业知识以及针对整个客户企业的知识密集型流程的卓越运营 。Lyneer以各种套餐形式提供服务--具有可预测的成本、可在任何岸上交付，并可选择上下浮动以满足快速变化的需求。

Lyneer服务的垂直市场

Lyneer的团队代表了一系列技术娴熟的专业候选人，Lyneer可以号召他们来满足客户的需求。Lyneer的招聘人员 利用他们多年的经验、直觉和行业专业知识来确保为合适的职位选择正确的候选人。 Lyneer充当值得信赖的顾问，协助招聘、筛选和安置候选人，然后监控他们的进度和客户的满意度，以确保候选人的表现达到最高水平。尤其值得一提的是，Lyneer的专业知识扩展到了以下垂直领域：

会计和财务：会计、财务主管、应收账款、应付账款、会计办事员、审计

客户服务：呼叫中心、客服代表、零售、市场营销、产品开发

招待：客房服务员、调酒师、管家、前台服务、食品服务员、服务

专业和医疗人员：法律专业人员、律师、律师助理、实验室技术人员、抽血师

轻工业：仓库、分拣/包装、配送、制造、包装、零售设置、零售支持服务、邮件分拣和配送

Lyneer拥有一个由客户每天恢复活力的庞大数据库 ，可以有效地评估其候选人的技能，为客户和候选人找到合适的匹配 。Lyneer担任顾问；Lyneer经验丰富的招聘人员提供简历编辑、职业咨询和面试准备，让应聘者脱颖而出。

Lyneer了解其客户的 需求和候选人的能力，因此试图找到可行的解决方案。

Lyneer的竞争优势

Lyneer管理层 认为Lyneer拥有以下竞争优势(参见《大西洋商业模式和收购战略》)：

市场状况和机遇

外包服务和劳动力解决方案公司的启动成本非常低。单独的办事处可以盈利，但整合主要是由大型机构与大客户发展全国关系的机会推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张，但大多数机构更喜欢购买现有的独立办事处，这些办事处拥有经过验证的员工和现有的客户名单。

临时工已成为员工队伍中的一大部分，以至于人力资源公司的员工经常在客户现场招聘、培训和管理临时工。Lyneer与其客户有许多现场关系。人力资源公司试图根据客户需求匹配最合格的 员工，但通常会提供特定于该公司的额外培训，例如有关使用专有软件的指导。

一些人事咨询公司和人力资源部门越来越多地使用心理测试来评估潜在的求职者。心理或责任测试越来越受欢迎，部分原因是最近的欺诈丑闻。除了更严格的背景调查外，猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。

Lyneer的管理层 认为，整个部门外包的趋势以及对临时工和租赁工的依赖将扩大外包服务公司的机会。一些公司利用其在评估员工能力方面的专业知识，管理其客户的整个人力资源职能。人力资源外包可能包括工资管理、税务申报和福利管理 服务。人力资源外包还可以包括招聘流程外包，即机构为客户管理所有招聘活动 。

新的在线技术正在 提高员工效率。例如，一些在线应用程序协调人事代理机构、其客户和临时员工的工作流程，并允许代理机构和客户共享工单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用、 以及运行报告。应聘者和潜在雇主之间的互动越来越多地在网上进行。

最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统的职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站不允许中介机构使用他们的服务发布招聘或浏览简历，但其他网站发现中介机构是他们最大的客户，为 网站赚取了很大比例的收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上寻找员工。此外， 数据支持Lyneer确定的关键垂直市场中不断增长的服务需求：

可扩展的模式以满足业务需求

Lyneer的服务 可以扩展或缩小，以满足大中型客户或异地客户的需求。

人员配备和招聘：团队始终如一地支持Lyneer客户的预测并满足他们的人员需求。

项目管理：Lyneer 管理其与单个客户的项目，以满足客户的业务需求，并与客户一起持续管理和维护这样一个详细的项目 ，并在整个业务关系中由员工密切监控。

数据管理：Lyneer 为每个客户端实施定制数据库解决方案，帮助其跟踪整个业务平台和其他关键变量的使用情况。

持续改进：Lyneer 与客户和利益相关者保持一致的开放沟通渠道。Lyneer持续维护客户关系 使Lyneer能够更好地了解其客户合作伙伴的需求，并提高工作场所的生产率。

技术利用：Lyneer 利用最新技术来利用其服务，包括人工智能(AI)，这为公司 提供了一种有效的方法来减少他们在招聘过程中花费的时间，同时仍确保他们聘用的是高质量的候选人。AI 和其他技术通过在求职过程的某些方面利用自动化来帮助缩短招聘时间。

顾客

Lyneer有一个客户， 分别约占Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。客户与Lyneer的合同 包括临时员工服务的主服务协议(MSA)，不同客户地点的服务包含在 单独的服务附件中。这些地点都没有超过与客户相关的收入的5%。 MSA的当前期限将于2025年1月到期，后续期限将自动续订一年。但是，客户可为方便起见随时终止协议，但须遵守任何应计付款义务。

Lyneer的员工 解决方案业务通常在日历年度的第一季度和第四季度更加活跃，此时某些专业服务的需求 更大。Lyneer根据联邦、州和地方政府的各种合同开展业务，2023年此类合同占其总服务收入的比例均未超过5.0%。

竞争

Lyneer通过提供一系列服务来参与就业服务行业的竞争，包括长期、临时和合同招聘、基于项目的劳动力 解决方案、评估和选择、培训、职业和人才管理、托管服务解决方案、外包、咨询和专业服务。Lyneer的行业规模庞大且分散，由数万家公司组成，雇佣了数百万人，年收入达数十亿美元。在大多数地区，没有一家公司在就业服务市场占据主导份额。专门从事招聘服务的最大的公有公司是Adecco Group和Randstad。Lyneer还与各种地区性或专业化公司竞争，如Recruit Holdings、Allegis Group、Kelly Services、Manpower、Robert Half、Kforce、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann。这是一个竞争激烈的行业，反映了全球市场的几个趋势，例如对技术人员的需求不断增加，雇主对更灵活的工作模式的渴望，以及客户和就业服务行业本身的整合 。

政府规章

Lyneer的运营 受各种联邦、州、地方和独立管理机构的监管，包括但不限于：(A)许可证和注册要求，以及(B)雇主/雇员关系的监管，例如工人分类法规(例如，豁免/非豁免分类)、工资和工时法规、扣缴税款和报告、移民法规、社会保障和其他退休、反歧视以及员工福利和工人补偿法规。Lyneer的运营可能会受到这些机构立法变更的影响，特别是与工资和福利、税收和会计、就业、工人分类和数据隐私相关的条款。由于Lyneer 运营所处的复杂监管环境，Lyneer仍然专注于遵守政府和专业组织的法规。有关监管环境可能对其财务结果产生的潜在影响的更多讨论 ，请参阅“风险因素-与Lyneer‘s业务相关的风险 ”以了解更多信息。

商标

Lyneer在美国拥有多个注册商标、商号和服务标志。Lyneer认为，这些商标和商标中的许多名称，包括Lyneer Staffing Solutions、Lyneer和Lyneer International，都具有重大价值，对其业务具有重要意义。此外，Lyneer还保留其他无形财产权。

员工

截至2024年6月18日，Lyneer拥有约300名全职内部员工。此外，Lyneer在2023年期间安排了大约60,000名敬业专业人员和员工(包括全职敬业专业人员)与客户进行任务分配。Lyneer分配给他们的大部分敬业专业人员 都是Lyneer在执行任务时的临时员工。对于聘用专业人员，Lyneer支付相关的雇佣成本，如工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。除高级管理层或适用法律要求外，Lyneer的任何员工均不受集体谈判协议或雇佣协议的约束。如“高管薪酬-雇佣和咨询协议”中所述，某些高管和关键员工已与Lyneer签署了雇佣和咨询协议。

属性

公司总部位于新泽西州西尔万大道270Sylvan Avenue，Suite2230，Englewood Cliff，07632，电话号码：(201)899-4470。租约约为3,578平方英尺，约于2026年9月到期，租约由独立业主承租。月租金是8,641美元，增加到9,442美元。

Lyneer的主要办事处位于新泽西州劳伦斯维尔富兰克林角路133号，邮编：08648；电话号码：(609503-4400)。Lyneer与一家独立业主签订了为期三年的租约，占地约1,825平方英尺，租期至2025年9月30日。 月租金为3,650美元，增至3,870美元。

法律诉讼

Lyneer 可能不时卷入正常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事宜。Lyneer目前不是任何重大法律诉讼的当事人，以下情况除外。

迈克尔·史密斯诉Infinity Staffing Solutions，LLC等阿尔。， 案件编号BC 692644

2018年2月2日， 迈克尔·史密斯（Michael Smith）代表自己和一群据称处境相似的人，向加州洛杉矶县高等法院对 多名被告提出申诉，随后进行了修改，将Lyneer添加为被告 于2022年4月28日。该投诉声称工资和工时索赔，以及代表班级和原告提出的不准确的工资声明索赔。 双方已同意达成300，000美元的和解协议，目前正在等待法院批准。

Mirna Reyes和Teresa Alvarez诉Liquid Graphic，Inc.，案例 编号30-2022-01251702-CU-OE-CXT

MiRNA Reyes和Teresa Alvarez， 代表他们自己和一类据称处境相似的个人，向奥兰治县加利福尼亚州高级法院对Lyneer及其客户提起诉讼。起诉书称，Lyneer(通过Lyneer的客户)自2018年3月27日以来在加州工作的一类假定的现任和前任雇员 的薪酬违反了州的工资要求 ，Lyneer未能提供所需的用餐时间和休息时间，违反了州的最终工资要求， 未能提供准确的工资报表，未能提供所需的休息日，以及不公平的商业实践索赔。 此事已提交调解，双方接受了调解人提出的75万美元的和解提议。和解金额为100,000美元 由客户支付。和解协议是根据Lyneer公司2022年的财务报表全额计提的。

Rosanna Vargas诉DHL Express(USA)，Inc.等人。等，案件编号：L-4352-19

2019年10月30日，罗莎娜·巴尔加斯向卡姆登县新泽西州高等法院提起诉讼，指控Lyneer和包括Lyneer的客户在内的多名被告在工作中遭受严重人身伤害。此案现已对所有各方结案。由于这件事，Lyneer的客户根据2022年6月10日向Lyneer发出的赔偿要求向Lyneer寻求赔偿。因此，Lyneer同意从2023年7月开始，在36个月内支付约1,030,000美元，以了结索赔。

阿吉拉尔等人诉Lyneer人员配备解决方案，等人案卷编号：L-3595-21(新泽西州米德尔塞克斯县高级法院)

2021年6月16日，米德尔塞克斯县新泽西州高级法院法律部提起了一项申诉。起诉书称，2020年10月15日，一名前未成年人雇员(通过提供虚假信息获得就业)在共同被告的工作地点受伤。调解失败， 此事将于2024年4月22日挂牌审理。Lyneer认为它有上诉问题，但认为很可能会收到不利的结果，并已就这一申诉累计875,000美元，在随附的合并资产负债表上的“应计费用和其他流动负债”中确认。

有关大西洋收购公司的信息。(“瑞声”)

概述

AAC于2022年10月6日在特拉华州成立，是一个特殊目的机构，旨在识别、评估、研究和获得对像我们公司这样的上市公司的控制权。2022年12月6日，大西洋航空与IDC签署了一份不具约束力的意向书，通过与上市发行人的反向合并，通过母公司收购IDC运营子公司Lyneer的100%股权。瑞声在合并前没有任何商业运作，除了通过私募筹集资金、组织活动以及与几个实体就收购上市发行人的控制权进行谈判。2023年2月2日，瑞声与本公司签订意向书 ，以达成瑞声与Lyneer的反向合并交易。

瑞声资本的核心管理团队(后来成为我们的管理层)拥有超过150年的具体企业管理和投资银行经验，他们的个人简介在本文中的标题为“管理层”和“高级管理层”。瑞声管理层在机构投资领域建立了长期的关系，为上市实体筹集资金，以扩大 并将其提升为全国性证券交易所。这反过来又为这些之前的公司创造了流动性和更高的估值。

我们将公司总部迁至位于新泽西州恩格尔伍德悬崖07632号Sylvan Avenue 270Sylvan Avenue，Suite2230，Englewood Cliff的瑞声公司以前占用的办公室。我们在该地址的主要电话号码是(201)899-4470，我们的网站地址改为Www.atlanticinternationl.com.

商业模式和收购战略

AAC是一家总部位于美国的高增长外包服务和劳动力解决方案公司，其管理层拥有超过25年的运营记录。基于他们对行业的了解 ，我们的管理层相信，通过其并购战略，我们希望建立一个全球员工组织 ，重新定义公司培养专业团队的方式。我们的使命是利用新技术和业务合作伙伴关系创建 简化的招聘流程，以解决现代就业经济的挑战。因此，我们正在积极参与与多个收购目标的讨论和谈判，以补充管理层的核心业务战略。此外，我们的战略方向将通过一项计划加强，该计划将Lyneer的服务范围扩展到其在多个互补领域的广泛全国覆盖范围 。管理层已经确定并将重点放在一些高需求领域，特别是医疗、法律和金融服务领域。管理层正在调查收购在这些已确定行业运营的员工 公司的多个机会。

我们的企业收购战略是以技术和后台基础设施的无缝整合和集成为前提的，再加上绩效 改进和价值创造。其核心观点旨在帮助其客户公司将停滞转变为增长，以通过其最重要的资产：人来实现可持续的结果。我们的目标是创建一家企业，旨在以快速和大规模的速度向其客户提供我们的行业人才，同时为这一群体扩大需求人才库。 我们的招聘人员将提供具体的和数据驱动的指导、发展、培训和就业机会。我们认为，这种方法尤其适用于几个成长型行业，包括法律和金融服务、技术和医疗保健。目前的行业分化和整体经济不确定性创造了一个我们认为进行战略整合的时机已经成熟。我们打算 积极参与这一“并购”战略，并利用这一系列事件所创造的协同效应和机会。通过收购有利地增强Lyneer现有的重要能力，我们相信Lyneer 将带来实质性的利润率提升。

管理层目前拥有强大的潜在收购目标渠道，并正在与外包服务和劳动力解决方案进行谈判和讨论 关键服务垂直市场的收购目标。管理层相信，在短期内，收入在100,000,000美元范围内的多个目标很容易被收购。

我们打算关注的第一个垂直领域代表国家医疗专业人力资源公司。根据GlobalNewswire 2023年的一份报告，这一垂直领域的增长率估计将超过6.9%，这一垂直领域解决了长期人手不足的全国性问题，再加上大量且不断增长的老年人口，新冠肺炎大流行带来的特殊需求放大了这一问题。 因此，我们打算收购一家面向医疗保健专业人员的临时和永久安置服务公司，其人员配备服务范围广泛，包括临时、临时烫发和直接招聘，拥有广泛的合格候选人网络，包括护士、专职医疗保健专业人员、企业支持专业人员和高管。我们预计，该目标将 提供广泛的护士人员配备解决方案，以满足当今医疗提供者需求的动态性质，同时 提供广泛的咨询和专业支持服务。

在积极寻求医疗专业人员垂直配置的同时，我们还致力于确定金融服务领域的收购目标。 我们预计，通过收购一家为美国个人和企业提供全面会计、咨询、企业管理和税务服务的公司，我们将把任何此类公司的会计师与Lyneer目前稳定的专业人员整合在一起。我们打算扩大我们为各个层面的客户提供的服务范围：从初创公司到所有者管理的公司和成熟的公司。

此外，管理层已 开始实施详细的收购战略，我们相信该战略将迅速加速我们的增长，从而增加并最大化 股东价值。我们计划进行“基石收购”，并将重点放在利润强劲、客户群多样化、合同/永久员工、高管猎头、招聘流程和外包方面覆盖全国/地区范围较大的目标。 为了满足我们的“基石收购”标准，预计一家公司的收入应超过50,000,000美元，EBITDA 利润率不低于10%。此外，我们计划进行“折叠式”收购，重点是收购利润率较高的利基人员公司，这些公司可以从渗透率提高的较大组织的协同效应中受益。根据我们的“折叠式”计划 ，我们打算在与其较大的支柱组织一致的业务领域收购较小的盈利公司。

我们计划整合公司 并最大限度地提高协同效应和经济效益，以提高销售额和降低运营成本，同时继续专注和扩大其收购战略，即高利润率的利润丰厚的外包服务和劳动力解决方案提供商。

我们目前正在与多个潜在客户进行讨论和谈判，任何此类收购都需要完成尽职调查和谈判 并执行最终协议。这些前景代表了我们正在积极寻求的公司类型和垂直市场 ，并强调了我们有机会在利润丰厚的市场扩大其足迹，这些市场对专业人员和熟练劳动力的需求很大。 我们认为，这些市场对这些服务的需求正变得越来越迫切。我们还相信，我们处于有利地位，能够执行我们的收购计划。如果完成拟议的收购，我们将极大地增强我们在主要金融服务和蓬勃发展的垂直医疗支持服务方面的能力。

管理层拥有一批劳动力解决方案公司，管理层正在与这些公司进行深入讨论。虽然这些讨论尚未达成最终 协议，但我们相信我们有能力在不久的将来利用其中一个或多个机会。我们尚未与任何潜在收购目标达成 最终协议，因此，我们无法向您保证我们将完成任何特定的 收购。

管理

董事及行政人员

下表列出了合并完成后成为本公司执行官或董事的每位人员的姓名和职位。

普拉提克·加塔尼合并完成后， 被选举为我们的董事会主席，并自 2007年起担任IDC首席执行官。加塔尼在2007年收购了IDC，后者又在2021年8月收购了Lyneer。在2007年前，Gattani先生是e-Solutions Inc.的资源经理。IDC于2003年在印度成立，是一家大型信息技术公司。IDC目前提供业务流程外包、IT咨询、收入来源和软件即服务(SaaS)。根据《福布斯》印度版 (2022年8月)，IDC位居第95位^这是市场占有率为百分位数，从2020年到2022年的三年增长率为488%。IDC总部设在加利福尼亚州米尔皮塔斯，在世界各地设有办事处。IDC是一家跨国科技公司， 提供最高水平的知识和经验来帮助其客户重新设计和重新创建他们的企业，以便在不断变化的商业环境中保持 在竞争中。IDC能够了解其客户的业务和个人环境 帮助他们根据运营领域、创新领域以及文化提供量身定制的服务。我们相信 Gattani先生在人事业务方面的商业和财务经验，以及他对未来运营的远见，使他 具备作为董事会主席领导合并后我们的资格和技能。

罗伯特·B·机械师 在合并完成后被推选为我们的董事会副主席。自大西洋航空公司于2022年10月成立以来，他一直担任该公司董事会主席。他之前在2018年3月至2022年5月期间担任三驾马车传媒集团(纳斯达克：TRKA)的首席执行官兼董事会主席。Machinist先生拥有丰富的经验，既是广泛业务的主要投资者/经营者，也是多元化投资银行业务的所有者和经营者。他一直是从废旧轮胎中回收高品位碳黑的第一种环保和可持续的方法--PERROLYX A.G.(S26.DU)的副董事长。最近，他是纳斯达克公司(CIFC Corp.)的董事长兼创始董事会成员，该公司是一家公开上市的信贷管理公司，管理着超过140亿美元的资产，于2016年12月出售。此外， 他一直担任MESA顾问委员会主席，MESA是一家专门从事媒体和娱乐业交易的商业银行， 于2016年将其出售给Houlihan Lokey。他还一直是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司，其活动包括Collectors Car Garage和一些房地产开发业务。

Machinist之前 曾担任董事的董事总经理和纽约银行及其资本市场部的投资银行业务主管。机械师先生 之前也是总裁，是Patricof&Co.Capital Corp.(APAX采购商)及其继任者 公司的主要创始人之一。

他目前是迈蒙尼德医学中心的副董事长、董事会成员、投资委员会主席和阿尔伯特·爱因斯坦医学院其他各种监事会的成员。最近，他一直担任魏茨曼科学研究所美国委员会主席和董事会成员，目前在其国际理事会和执行委员会任职。他一直是瓦萨学院的理事和副主席，执行委员会成员，以及负责管理学院捐赠基金的三名理事之一。他目前是纳斯达克汽车设计公司(ECD AutoDesign)的董事会成员。

Machinist先生从纽约波基普西的瓦萨学院获得了哲学和化学文学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏兹曼科学研究所从事生物化学的研究生工作。我们相信，Machinist先生在创业、金融和商业方面的广泛专业知识以及他在成长型公司的经验使他具备了重要的资格和技能，可以在合并后担任我们董事会的副主席。

杰弗里·贾吉德合并完成后， 被选举为董事的首席执行官和首席执行官。他自2023年2月1日以来一直担任大西洋航空公司的首席执行官。他是一位注重成果的企业高管，在优化全球组织内的收入和盈利能力方面有着良好的记录 。在成长的各个阶段，他都成功地建立和领导了企业。

在加入大西洋之前，贾吉德先生自2014年起担任董事公司的董事，并于2017年成为该公司的董事长兼首席执行官。 在加入ThinkEco之前，贾吉德先生曾在I.D.Systems，Inc.(纳斯达克代码：IDSY)担任过各种管理职务，包括 首席执行官兼董事会主席。在贾吉德的领导下，I.D.Systems在2005年、2006年和2012年被德勤评为北美增长最快的科技公司之一。在I.D.Systems任职期间，贾吉德先生被提名为德勤年度企业家奖的入围者。在贾吉德先生的领导下，I.D.Systems 成为基于无线物联网的技术解决方案的全球领先提供商，用于保护、管理和跟踪高价值企业资产 。他在无线通信、移动数据、资产跟踪和联网汽车技术方面获得了14项专利。在他的其他成就中，他领导了该公司的首次公开募股，以及其他几次总计近1亿美元的资本筹集。

2001年至2014年6月， Jagid先生还担任Coning Technology，Inc.的董事会成员，一家私营公司，从事特种金属的压印、成型、 拉伸和穿孔，快速且经济高效地批量生产紧公差复杂零件。

Jagid先生于1991年获得埃默里大学工商管理学士学位，并获得Benjamin N.法学博士学位1994年卡多佐法学院 。他是纽约州和新泽西州律师协会成员。

克里斯托弗·布罗德里克 在合并完成后被选为我们的首席运营官和首席财务官。自2023年2月1日以来，他一直担任大西洋航空公司的首席运营官和首席财务官。2017年7月至2022年6月8日，他 担任三驾马车传媒集团(以下简称三驾马车)的首席运营官。2023年12月7日，三驾马车及其部分子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿请愿书。 从2015年3月27日至2016年10月，他担任首席运营官兼临时首席财务官。在此之前，他从2012年10月17日起担任Signal Point Holdings Corp.(SPHC)的首席运营官。Broderick先生在电信行业拥有30年的经验，负责该公司有线和无线拓扑的国内网络运营，支持语音、数据、互联网产品和服务。他也是SPHC持续网络扩展的开发和扩建的运营负责人。在加入SPHC之前，Broderick先生于2008年至2011年担任FairPoint Communications商业高级董事客户服务部 。Broderick先生负责零售业务部，负责新英格兰北部地区的销售支持、帐单和中小企业销售。在此之前，布罗德里克先生曾在2000年2月至2008年1月期间担任智能空间和Wave2Wave的首席运营官和运营副总裁总裁。Broderick先生负责该公司在美国和英国的设计、实施和日常运营。

Broderick先生在纽约电话、NYNEX和贝尔大西洋公司度过了他职业生涯的大部分时间，在那里他非常成功地管理了电话公司在纽约市商业区的现场运营、中央办公室和外部工厂设施的所有方面。他还领导销售和支持“巨型”呼叫中心运营，为复杂的商业客户提供服务。除了他的技术背景外，Broderick先生还在质量流程管理、系统效率和设计方面接受过广泛的教育。他 利用其广泛的背景帮助将SPHC打造成美国最可靠的“融合网络”之一。大西洋 确定Broderick先生在电信行业拥有30年的特殊知识和经验，以及他在SPHC的职位，加强了董事会的集体资质、技能和经验。

迈克尔·泰诺合并完成后， 被推选为我们的总法律顾问和秘书。他自2023年3月以来一直担任《大西洋月刊》的总法律顾问。2015年3月，他首次被任命为总法律顾问，并被任命为三驾马车监管事务副总裁。 2017年7月，Tenore先生被选举为公司秘书。他在这些职位上任职到2023年3月31日。2023年12月7日，三驾马车及其部分子公司根据《美国法典》第11章向纽约南区美国破产法院提交了自愿请愿书。在2015年3月与Signal Point Holdings Corp.合并后加入三驾马车之前，他曾在地区电信运营商RNK，Inc.担任各种法律和监管职位，包括总法律顾问。Tenore先生是萨福克大学法学院兼职人员，隶属于联邦通信律师协会和企业法律顾问协会。Tenore先生拥有艾默生学院的通信学士学位和萨福克大学法学院的法学博士学位，这两个学位都是拉丁语荣誉学位。在过去的10年里，Tenore先生一直是青少年曲棍球和慈善组织的董事会成员。

杰夫·库尔茨合并完成后， 被推选为我们的董事会成员。自1991年以来，他一直是卡姆森公司的总裁，该公司目前在东北拥有和经营着百多个投资物业。目前，他在100多个项目中监督广泛的修复项目，目前参与了几个建筑项目，包括多户公寓、高层建筑、 和具有零售和公寓组成部分的混合用途物业。过去，库尔茨曾与其他建筑项目一起建造多户住宅单元供销售。库尔茨先生个人拥有或是普通合伙人，并/或通过Kamson Corporation管理着一家新泽西州的公司，除了写字楼和购物中心外，还拥有14,000多套公寓。库尔茨先生毕业于迈阿密大学，是迈阿密大学1987年全国锦标赛足球队的成员。他继续作为大学校友的活跃成员 。在过去的20年里，库尔茨先生一直是希望与英雄儿童癌症基金会高尔夫活动的董事会成员，每年都担任这项活动的主席。

我们相信库尔茨先生广泛的企业、金融和商业专业知识以及他的经验使他有资格和技能在合并后担任我们公司的董事 。

David·索利姆在合并完成后被选为我们的董事会成员。Solimine先生是Kore Insurance Holdings，LLC.的首席执行官兼首席执行官。Kore Insurance Holdings，LLC是一家私人所有的高业务量保险公司，成立于2012年，在新泽西州和佛罗里达州设有办事处。 他在提供具有竞争力的保险产品和最高水平的专业服务以全面满足客户满意度方面发挥着不可或缺的作用。 在此之前，从2001年到2008年，Solimine先生是Emar Group，Inc.的负责人和销售和营销部门的总裁，当时Emar Group，Inc.被富国银行保险服务公司收购。此后，在富国银行任职期间，他连续多年成为东海岸最大的保险销售商。他还在1999-2001年间担任普林斯顿证券的市场营销主管。Solimine先生拥有布朗大学的商业/经济学学士学位。他拥有全美财产和意外伤害保险许可证。

我们相信，Solimine先生在保险行业拥有丰富的商业和金融经验，尤其是在处理与雇佣相关的问题方面，这使他 有资格在合并后担任我们的董事会成员。

大卫·普费弗 自2018年9月起担任我们的董事会成员，目前是我们的审计委员会主席。合并完成后，他保留了这些职位。Pfeffer先生在金融服务、领导公司、制定和执行战略、从底层建立业务以及推动创新以在当今竞争激烈和充满活力的全球经济中增长方面拥有30多年的丰富经验。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital，LLC的首席执行官，这是一家成立于2019年的投资服务和商业咨询公司。此前，他于2004年至2019年担任全球资产管理公司奥本海默基金执行副总裁总裁兼首席财务官 。他是奥本海默基金公司董事会的董事管理公司董事，以及奥本海默基金港景资产管理公司的总裁。2009年至2019年，Pfeffer先生在ICI相互保险公司担任董事独立董事，包括审计委员会主席。2000年至2004年，Pfeffer先生在花旗集团资产管理公司担任机构首席财务官和董事首席财务官。Pfeffer先生于1984年至2000年在摩根大通任职，在保罗的S 担任首席财务官和董事五年，获得了丰富的国际经验，并在那里任职16年，为摩根大通的国际业务提供支持。Pfeffer先生于1981至1984年间在安永会计师事务所担任公共会计师。Pfeffer先生是注册会计师、特许全球管理会计师 ，拥有FINRA系列99运营专业执照。他以优异的成绩毕业于特拉华大学，获得会计学学士学位。

我们相信，Pfeffer先生在公司治理和资本市场方面的经验使他有资格在合并后继续担任我们的董事会成员。

高级管理层

托德·麦克纳尔蒂 一直担任并继续担任Lyneer Staffing Solutions LLC的首席执行官。麦克纳蒂先生在宾夕法尼亚州约克学院学习商业管理和市场营销。1990年大学毕业后，麦克纳尔蒂先生开始了他的职业生涯，在大西洋城的度假村赌场担任国际玩家俱乐部的营销代表。1992年8月，麦克纳蒂先生将家迁回新泽西州中部，开始了长达30年的人事生涯。麦克纳尔蒂先生曾在新泽西州一家拥有四个办公室的家族精品公司Staffing Alternative工作，专注于文员和轻工业人员配备。他从1992年到1997年9月领导销售，第一年就实现了创纪录的500万美元的新销售额。1997年10月，麦克纳蒂先生加入吉姆·雷瓦尼，制定了成为特拉华谷领先人力资源公司的计划和使命。他开设了多个办事处，并在开设办事处的几个月内实现了强劲的增长和盈利 。多年来，麦克纳尔蒂先生担任首席执行官，负责目前的日常运营，并与Lyneer的业务开发团队密切合作，在全国范围内建立品牌实力和增长。

詹姆斯·拉达尼 一直担任并继续担任Lyneer人员配备解决方案的首席财务官。雷达尼先生毕业于萨斯奎哈纳大学。1982年，他在费城的Coopers and Lybrand开始了他的注册会计师生涯，并在四年内被提升为经理 ，而不是通常的六年。雷德尼先生于1986年加入Romac and Associates，担任会计和财务专业人员的高级招聘经理。在他七年的任期内，他一直是Lyneer东北地区的顶级制片人之一。雷瓦尼先生于1993年创立了他最初的人力资源公司，并在托德·麦克纳尔蒂的加入下，带领Lyneer人力资源解决方案公司在20世纪90年代成为特拉华州山谷最顶尖的人力资源公司之一。Lyneer人员配备解决方案于20世纪90年代末开始向特拉华州山谷以外的地区扩张，并在整个东海岸和美国东南部和中西部地区发展壮大。2015年初，Lyneer在西海岸增加了七家分支机构，成为一家真正的全国性人力资源公司。作为Lyneer的首席财务官，雷达尼先生负责Lyneer的所有会计、收购、融资、法律和保险事宜。 他还与麦克纳尔蒂先生合作管理Lyneer的日常运营。他成功地谈判了一笔5500万美元的基于资产的贷款，整合了一些较小的收购，建立了非常具成本效益的工人补偿保险计划，并监督了一个12人的会计和法律部门。

董事之间的家庭关系

董事由选举产生，直到 他们的继任者被正式选举并具有资格。各董事与行政人员之间并无家族关系。 与主要股东、客户、供应商或其他方面没有达成任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述 所述的任何人将被选为董事或高级管理层成员。

据我们所知，合并后将担任董事或本公司高管的 个人，在过去10年中， 未参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律程序。

董事独立自主

我们遵守国家证券交易所(“NSE”)的 规则，该规则要求上市公司董事会的多数成员在上市一年内由独立董事组成。此外，国家证券交易所要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须是独立的，并且审计委员会成员也必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。

根据国家证券交易所规则，董事 只有在发行人董事会认为该人 不存在会干扰董事履行其职责时行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。 上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他 董事会成员的身份外，不得接受：直接或间接地从上市公司或其任何子公司获得任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人。

在合并及其委员会完成后，我们的董事会 立即审查了董事会的组成以及每个董事的独立性 。根据每个董事要求和提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，Prateek Gattani、Jeff·库尔茨、David·索利明和David·菲弗将成为国家安全局规则所定义的“独立董事”。我们的董事会还决定， 紧随此次发行后将在我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会任职的董事符合美国证券交易委员会和国家证券交易所规则(视具体情况而定)建立的此类委员会的独立性标准。 在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每个此类非员工董事已经和将会与本公司的关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况， 包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本将张贴在我们公司网站的投资者关系部分，该部分将位于Www.atlantic-International al.com，在完成合并和本次发行后立即 。每个委员会的组成和职责如下所述。 我们的董事会可以不定期设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席David·菲费尔以及Jeff·库尔茨和David·索利明组成。我们已经确定，我们建议的审计委员会成员 每个人都符合国家证券交易所规则和美国证券交易委员会的独立性要求。除其他事项外，该委员会的职能包括：

我们的董事会已 认定David·普费弗符合适用《美国证券交易委员会》规定的“审计委员会财务专家”资格 ，并符合国家证券交易所规则的财务精细化要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了Pfeffer先生丰富的财务经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层将定期私下与我们的审计委员会举行会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由委员会主席Jeff·库尔茨和David·索利明组成。我们已确定，我们薪酬委员会的每位拟议成员都满足NSE规则的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

我们合并后的拟议高管 目前或在上一财年都没有担任过另一家实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的拟议成员中，任何时候都不是我们的官员或员工，也不是大西洋航空公司或Lyneer公司的官员或员工。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由委员会主席David·索利明以及Jeff·库尔茨和普拉泰克·加塔尼组成。我们已确定 该委员会的每个拟议成员都满足NSE规则独立性要求。除其他事项外，该委员会的职能包括：

商业行为和道德准则

我们的董事会已 通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。守则的最新副本以及法律或NSE规则要求的与守则任何修订或豁免有关的所有披露将在合并完成后 在我们的网站上公布，网址为Www.atlantic-international.com.

雇佣和咨询协议

与Robert Machinist的咨询协议

合并完成后，Robert Machinist作为董事会执行副主席与我们公司签订了一份为期一年的咨询协议。麦金斯特先生的咨询费是每年18万美元。合并完成后，Machinist先生将获得100,000美元的交易奖金。 Machinist先生有资格获得我们董事会薪酬委员会确定的可自由支配的年度奖金。

如果咨询协议 因(定义)以外的任何原因终止，或者如果Machinist先生出于任何原因自愿终止其咨询服务 ，他将有权获得全额福利，并且所有以前授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即授予 。他将有权在被解雇时获得六个月基本工资的遣散费，除因其他原因外，按月等额分期付款。因此，他将有权获得三个月的遣散费，分三个月平均分期付款， 当时由Machinist先生持有的所有未授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将被没收。

与杰弗里·贾吉德签订雇佣协议

合并完成后，Jeffrey Jagid作为首席执行官与本公司签订了雇佣协议。该协议的期限为 五年，并可再延长一年，除非任何一方在初始期限结束前90天以书面通知终止。贾吉德先生的基本工资是每年50万美元。Jagid先生有权获得足额付款，金额相当于他根据2023年2月1日与大西洋航空公司签订的雇佣合同规定的年薪12万美元与年薪50万美元之间的按比例差额。贾吉德先生有资格从2023年起每年领取相当于其基本工资的年终奖。奖金将基于我们记录的最低250,000,000美元的收入。由于合并完成，Jagid先生 还将获得200,000美元的交易红利，他将因完成任何价值超过8,000,000美元的后续收购而获得100,000美元的额外交易红利 。他还有资格获得由我们董事会薪酬委员会制定的年度酌情奖金。

如果我们因(定义的)原因以外的任何原因终止雇佣 协议，Jagid先生的所有当时尚未发行的限制性股票、限制性股票 单位和认股权证将立即归属，并且Jagid先生将有权获得(I)12个月基本工资的遣散费，(Ii)如果我们按计划实现上述业绩里程碑，(Ii)按比例发放年度奖金，(Iii)有权 至12个月的眼镜蛇保险，以及(Iv)合理的再安置服务，从终止起最长90天。

在死亡或残疾时，贾吉德先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金，在死亡或残疾之日起24个月期间内归属的任何股权将立即归属。如果Jagid先生因原因被解雇，或 在没有充分理由(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。

控制权变更后 (定义)，Jagid先生的所有非既有股权将立即全数归属，如果他选择终止在我们公司的雇佣关系，他将有权获得上文所述的全额遣散费 。Jagid先生将遵守一年的竞业禁止协议，如果是因任何原因在美国任何地方终止雇佣关系，则受为期一年的竞业禁止条款的约束；如果是因任何其他原因终止雇佣关系，则受六个月的限制。如果他因任何原因被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，他将受到为期12个月的非邀约契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险 中承保，自其终止雇佣关系起计最长一年。

与克里斯托弗·布罗德里克的雇佣协议

合并完成后，Christopher Broderick作为首席运营官和首席财务官与我们公司签订了一份雇佣协议。 该雇佣协议为期三年，并可额外延期一年，除非任何一方在初始期限结束前90天 书面通知终止。布罗德里克先生的基本工资是每年30万美元。根据2023年2月1日与大西洋航空签订的雇佣协议，他还有权获得按比例补足的报酬，数额相当于他12万美元的年薪和30万美元的年薪之间的按比例差额。Broderick先生将有资格从2023年开始每年获得相当于其年度基本工资的年度奖金 。奖金将基于我们记录的至少250,000,000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。合并完成后，Broderick先生还将获得150,000美元的交易红利，如果后续收购的价值超过8,000,000美元，他将获得75,000美元的额外交易红利。他还将有资格获得由董事会薪酬委员会制定的年度酌情奖金 。

如果我们因(定义的)原因以外的任何原因终止雇佣协议，Broderick先生当时的所有未偿还限制性股票、受限股票单位和认股权证将立即授予Broderick先生，Broderick先生将有权获得(I)12个月基本工资的遣散费，(Ii)如果我们按计划实现上述业绩里程碑，(Ii)按比例发放年度奖金，(Iii)享有12个月眼镜蛇保险的权利，以及(Iv)自终止起最长90天的合理重新安置服务。

布罗德里克先生或其遗产在死亡或残疾时，将获得所有累积补偿和任何按比例计算的奖金，在死亡或残疾之日起24个月内归属的任何股权将立即归属。如果Broderick先生因 原因被解雇，或在没有充分理由(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。

在控制权变更 (定义)后，Broderick先生的所有非既有股权将立即全数归属，如果他选择终止在我们公司的雇佣关系，他将有权获得上文所述的全额遣散费。Broderick先生将遵守 在美国任何地方终止其雇佣关系的一年竞业禁止协议，如果是因任何其他原因被终止，则受 六个月的限制。如果他因任何原因被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，他将受到为期12个月的非邀约契约的约束。他还将由我们的董事 和高级管理人员责任保险承保，自雇佣终止起最长一年。

与Michael Tenore签订雇佣协议

合并完成后，Michael Tenore作为总法律顾问兼秘书与我们公司签订了雇佣协议。雇佣协议 为期三年，可再延长一年，除非任何一方在初始期限结束前90天以书面通知终止。泰诺尔的基本工资是每年30万美元。根据2023年4月1日与大西洋航空签订的雇佣协议，他还有权获得相当于按比例计算的12万美元年薪和30万美元年薪之间的按比例差额 。从2023年开始，泰诺尔每年有权获得10万美元的奖金。奖金 基于我们至少获得250,000,000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。合并完成后，Tenore先生还将获得75,000美元的交易红利，并将因完成任何价值超过8,000,000美元的后续收购而额外获得75,000美元的交易红利。他还将有资格获得由我们董事会薪酬委员会制定的年度可自由支配的奖金。

如果我们因(定义的)原因以外的任何原因终止雇佣 协议，Tenore先生当时的所有未偿还限制性股票、受限股票单位和认股权证将立即授予，Tenore先生将有权获得(I)12个月基本工资的遣散费，(Ii)如果我们按计划实现上述业绩里程碑，(Ii)按比例发放年度奖金，(Iii)享有12个月眼镜蛇保险的权利，以及(Iv)自终止起最长90天的合理重新安置服务。

在死亡或残疾时， Tenore先生或他的遗产将获得所有累积补偿和任何按比例分配的奖金，在自死亡或残疾之日起的24个月期间内归属的任何股权将立即归属。如果Tenore先生因原因被解雇，或 在没有充分理由(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。

控制权变更后 (定义)，Tenore先生的所有非既有股权将立即全数归属，如果他选择终止在我们公司的雇佣关系，他将有权获得上文所述的全额遣散费 。Tenore先生将遵守一年的竞业禁止协议，如果他因任何原因在美国任何地方被解雇，则受为期一年的竞业禁止条款的约束，如果是由于任何其他原因被解雇，则受六个月的限制 。如果他因任何原因被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，他将受到为期12个月的非邀约契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险 中承保，自雇佣终止起最长一年。

与托德·麦克纳尔蒂的雇佣协议

2024年6月18日，Lyneer 签订了一份新的雇佣协议，托德·麦克纳尔蒂担任首席执行官。雇佣协议为期三年 ，除非任何一方提前90天书面通知终止，否则将连续延期一年。麦克纳尔蒂目前的基本工资为每年75万美元。麦克纳尔蒂先生有权获得：(A)100,000美元的交易奖金；(B)在2024年6月28日或之前累计的薪酬300,000美元；(C)2024年9月28日或之前的1,375,000美元的特别奖金；(D)在2024年12月18日或之前的1,375,000美元的额外现金奖金；(E)自2024年起及其后每个财政年度，总收入由3.5亿美元增至3.9亿美元的年度红利由100,000美元增至300,000美元，以及(F)相当于公司已发行及已发行普通股1%的限制性股票 单位。他还有资格获得由我们董事会薪酬委员会制定的年度酌情奖金。

如果无故终止(定义)，或麦克纳尔蒂先生有充分理由(定义)终止，或在到期时终止并通知Lyneer终止/不续订，则除非Lyneer在协议期满前提供终止通知，在此情况下，麦克纳尔蒂先生应收到遣散费。麦克纳尔蒂先生将有权获得如下定义的遣散费：(I)在合并两周年日或之前终止的情况下，相当于其在紧接终止日期前生效的年度基本工资的1.5倍的金额，以及在终止日 规定的持续医疗保险福利，直至适用的遣散费期限结束(根据定义，或由Lyneer自行决定，补偿McNty先生的COBRA 保险；(2)在合并两周年后终止的情况下，相当于其在紧接终止日期前有效的年度基本工资的一倍的金额，以及在适用的遣散费期限结束之前继续领取医疗保险福利或眼镜蛇保险的金额 ；或(Iii)如果Lyneer在初始期限或任何续签期限后不续签雇佣协议，并在Lyneer不续签雇佣协议后三个月内终止雇佣关系，则支付相当于紧接终止日期前有效的年度基本工资的六个月的金额，并继续提供医疗保险福利或眼镜蛇保险。如果因 原因而被Lyneer或麦克纳尔蒂先生在没有充分理由的情况下终止合同，麦克纳尔蒂先生将只有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资、未报销的费用、应计但未支付的福利以及任何已结束的财政年度的任何未付奖金。麦克纳尔蒂先生 自终止雇佣起须遵守为期一年的竞业禁止和竞业禁止条款。

与詹姆斯·雷瓦尼签订雇佣协议

2024年6月18日，Lyneer 与詹姆斯·雷达尼签订了一份新的雇佣协议，继续担任首席财务官。雇佣协议的期限为三年，可连续延期一年，除非任何一方提前90天书面通知终止。雷凡尼先生的基本工资是每年50万美元。雷凡尼先生有权获得与麦克纳尔蒂先生一样的交易奖金、应计薪酬、2024年特别奖金、2024年开始的年度奖金、酌情奖金和1%的限制性股票单位。RAdvany先生的雇佣协议规定的遣散费条款、竞业禁止和竞业禁止条款与上文讨论的RAdvany先生的雇佣协议中的条款相同。如果Lyneer有理由或 RAdvany先生在没有充分理由的情况下终止合同，RAdvany先生将只有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资； 未报销的费用；应计但未支付的福利；以及任何已结束的财政年度的任何未支付的奖金。

2014股权激励计划

我们的董事会和股东最初于2014年4月批准了我们的2014年股权激励计划或2014年计划。我们的2014年计划允许向我们及其附属公司的高级管理人员、员工、董事和关键人员授予基于股权的奖励。2021年3月18日，我们的董事会和股东批准了对我们2014年计划的修订和重述，将2014年计划下可用于股权奖励的普通股数量增加到87,500股。

截至2023年12月31日，我们共有87,500股普通股根据我们的2014年计划被授权发行，在该日期，根据2014年计划已进行了总计67,845股的股票授予。在激励计划生效后，我们现有的2014年股权激励计划将不会 在紧接合并完成前有效的情况下授予额外的股票奖励。

2023年股权激励计划

大西洋国际公司2023股权激励计划在合并完成后生效，并将允许我们继续提供股权奖励作为薪酬计划的一部分，这是吸引和留住有才华的员工以及提供激励以促进我们的业务和增加股东价值的重要工具。

以下是奖励计划材料功能的摘要 。本摘要全文受激励计划全文的限制，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得激励计划的副本。

目的

激励计划的目的是通过为合并后对公司做出重要贡献的人员提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的薪酬机会，来增强我们吸引、留住和激励那些对公司做出重要贡献的人员的能力。

资格

有资格参与激励计划的人员将是我们的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问，以及计划管理人不时选择的子公司的顾问 。截至本招股说明书发布之日，目前受雇于大西洋航空公司或Lyneer公司或隶属于大西洋航空公司或Lyneer公司的约314名个人将有资格参加激励计划，其中包括四名高级管理人员、 约300名非高级管理人员的员工、七名非员工董事和三名顾问。

行政管理

本奖励计划将由本公司董事会的薪酬委员会、本公司董事会或其他类似委员会根据本奖励计划的条款 进行管理。计划管理人最初将是我们董事会的薪酬委员会， 将完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人， 向参与者提供任何奖励组合，并根据激励计划的规定确定每个奖励的具体条款和条件 。计划管理人可以授权我们的一名或多名官员向不受《交易法》第16条的报告和其他条款约束的个人授予奖励的权力。

股份储备

我们的 普通股数量相当于合并后首次募资完成后将立即发行的普通股数量的15%，将根据激励计划初步预留供发行。合并后，我们承担了大西洋对授予并由大西洋管理层成员以及在“管理层”和“高级管理层”中列出的本公司合并后作为公司关键顾问的某些 人士授予并持有的限制性股票单位的义务，预计根据激励计划最初预留供发行的所有普通股股份将在该等限制性股票单位归属后保留供 发行。

奖励计划下的任何奖励的基础股票 如被没收、取消、扣缴以支付行使价或预扣税款、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(除行使外)，将被重新添加到 奖励计划下可发行的股票中。以现金支付股利等价物，不计入股份公积金。

对非雇员董事的年度奖励限制

激励计划包含一个限制，即激励计划下的所有奖励和我们支付给任何非员工的所有其他现金薪酬的授予日期价值在任何日历年都不能超过250,000美元，尽管我们的董事会可以在特殊情况下酌情豁免 限制。

奖项的种类

奖励计划规定 授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物和其他 基于股票或现金的奖励，或统称奖励。除非个别奖励协议另有规定，否则每项奖励应在四年内授予 ，四分之一的奖励在授予之日的第一个周年纪念日归属，其余的 此后按月归属。

股票期权

奖励计划允许 授予购买本公司普通股股票的期权，该普通股根据守则第422节的规定符合奖励股票期权的条件，以及不符合该条件的期权。根据激励计划授予的期权如果未能 符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，则为不合格期权。激励性股票期权只能授予我们的员工和我们子公司的员工。根据激励计划，任何有资格获得奖励的人员均可获得非限定选项。

每个期权的行权价格将由计划管理人决定，但通常不得低于授予日普通股公平市值的100%，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得低于该股票公平市场价值的110% 。每项期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年(对于授予10%股东的奖励股票期权，则不得超过五年 )。计划管理员将确定可以在何时或多个时间行使每个期权 ，包括加速授予此类期权的能力。

在行使期权时， 行权价格必须以现金、支票或在计划管理人批准的情况下，通过交付(或证明所有权)不受限制地由期权受让人实益拥有的普通股股票或在 公开市场购买的普通股股票的形式全额支付。根据适用法律和计划管理人的批准，也可以通过经纪人协助的无现金行使来确定行权价格。此外，计划管理人可允许使用“净行权” 安排行使不受限制的期权，该安排将向期权受让人发行的股票数量减少具有公平市场价值且 不超过总行权价格的最大股票总数。

股票增值权

计划管理人可根据其决定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使 接受者有权获得普通股或现金，相当于我们股票价格相对于行权价格的增值价值。行权价格一般不得低于授予日普通股公允市值的100%。每个股票增值权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定何时或多个时间可以行使每个股票增值权，包括加速此类股票增值权的授予 的能力。

限制性股票

计划管理人可根据其决定的条件和限制授予受限制的普通股股份。这些条件和限制 可能包括在指定的受让期内实现某些业绩目标和/或继续受雇于我们公司或我们的子公司。除非适用的授出协议另有规定，否则参与者一般将拥有股东对该等受限股份的权利及特权，包括但不限于投票表决该等受限股份的权利及获得股息的权利(如适用)。

限制性股票单位和股息等价物

计划管理员可在达到计划管理员指定的某些条件后，根据此类授予的条款，授予代表在未来日期收到普通股的权利的受限股票单位。限制或条件可能包括但不限于：实现业绩目标、持续为公司或子公司服务、时间流逝或 其他限制或条件。计划管理人确定限制性股票单位授予对象、要授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位奖励可被没收的时间或时间、授予时间表及其加速的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。受限股票单位的价值可以是普通股、现金、其他证券、其他财产的股票，或者由计划管理人确定的上述股票的组合。

持有受限 股票单位的参与者作为股东将没有投票权。在和解或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使 持有者有权获得相当于一股普通股支付的所有股息的金额，而每个受限股单位都是 流通股。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以是现金、普通股、其他证券、其他财产或上述形式的组合。在分配之前， 任何股息等价物将受到与其附加的受限股票单位相同的条件和限制。

其他以股票或现金为基础的奖励

其他基于股票或现金的奖励 可以单独授予、附加于奖励计划下授予的其他奖励，或与奖励计划下授予的其他奖励和/或奖励计划之外的现金奖励一起授予。计划管理人将有权决定发放此类奖励的对象和时间、奖励金额和所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

资本结构的变化

激励计划要求 计划管理员对受激励计划约束的普通股数量、激励计划中的某些限制以及任何未偿还奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票拆分、非常现金股息 和类似事件。

控制权的变化

除在激励计划下发布的奖励协议中所述外，如果控制权发生变更(如激励计划中所定义)，每个未完成的 股票奖励(既得或未归属)将按照计划管理人的决定处理，其中可能包括：(I)我们继续执行此类 未偿还股票奖励(如果我们是尚存的公司)；(Ii)尚存的 公司或其母公司承担此类未偿还股票奖励；(Iii)尚存的公司或其母公司用新的股票期权或其他股权奖励来替代此类股票奖励；(4)取消此类股票奖励，以换取支付给参与者的款项，其数额等于(A)受股票奖励的股份在该公司交易结束之日的公平市场价值，超过(B)受股票奖励的股份已支付或将支付的行使价或购买价(如有)(该支付可受适用于将支付给与交易有关的股份持有人的对价的条件的 所规限，但受适用法律的约束)；(V)即使奖励计划或该奖励的条文有任何相反规定，该奖励仍须授予并在适用范围内可就所涵盖的所有股份行使 ；或(Vi)规定奖励将于适用事件发生后终止，且不能归属、行使或支付。

《奖励计划》规定，股票奖励在控制权发生变更时，可以按照奖励协议中的规定，进一步加快授予和行使的速度。 但如果没有这样的规定，则不会出现这种加速。

预提税金

激励计划的参与者负责支付法律要求我们或我们的子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。计划管理人可以通过适用实体根据裁决从将发行的普通股中扣留一定数量的股票来全部或部分履行我公司或我们子公司的任何扣缴义务 ，这些股票的总公平市场价值将满足应缴扣缴金额 。计划管理人还可以要求我们公司或我们的子公司的任何预扣税义务全部或部分得到履行， 通过一项安排，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将出售所得款项 汇给我们或我们的子公司，金额将满足应付的扣缴金额。

裁决的可转让性

奖励计划通常不允许转让或分配奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法则；但是，计划管理员有权允许参与者转让奖励(激励股票期权除外)。

术语

激励计划在合并完成后生效，除非提前终止，否则激励计划将在截至2034年6月18日的十(Br)(10)年内继续有效，之后不得根据激励计划授予任何奖励。

修订及终止

我们的董事会和 计划管理人可以各自修改、暂停或终止奖励计划，计划管理人可以修改或取消悬而未决的奖励 ，但未经持有人同意，此类行动不得对奖励项下的权利产生实质性和不利影响。对激励计划的某些修订 需要得到我们股东的批准。一般而言，未经股东批准，(I)任何对激励计划的修改或修改不得降低任何股票期权或股票增值权的行权价格，(Ii)如果作为股票期权或股票增值权标的的普通股的公允市场价值低于其行权价格，则计划管理人不得取消任何未偿还的股票期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权。另一项奖励或现金，以及(3)计划管理人不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以符合适用证券交易所的股东批准规则的目的。

根据奖励计划授予的所有股票奖励 将根据我们的证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的 我们必须采用的任何追回政策进行退还。此外，我们的董事会 可以在股票奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。

表格S-8注册表

在美国证券交易委员会规则 允许的情况下，并受任何合同禁止的约束，我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据激励计划可发行的普通股 股票。

董事薪酬

将军。下面的讨论 描述了我们当前董事会及其委员会成员现有薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬旨在吸引和留住承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。合并完成后，我们董事的薪酬将是如此。同时兼任首席执行官的董事 将无权因其作为董事、董事董事会或董事会任何委员会成员或主席的服务而获得任何报酬。

董事薪酬 安排。我们现有的非员工董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人加入我们的董事会。我们的董事会将根据其薪酬委员会的建议，负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化。考虑到在我们董事会中任职的考虑，每位董事(排除董事除外)将获得每年的聘用费。所有董事在担任董事期间发生的合理自付费用将得到报销。

我们的董事会已经 批准了以下针对合并前董事会非雇员成员的薪酬计划。此计划将在合并完成后 终止，期权或受限股票单位将由薪酬委员会授予未来 。

现金补偿。根据这一计划，我们目前向每位董事非员工支付现金费用，按季支付，每月4,167美元，作为合并前董事会的成员。

公平奖。 每位 非员工董事目前获得16,216股普通股的一次性初始股票期权奖励， 期权将在我们在我们的董事会任职第一和第二周年时分两次等额支付。每位非员工董事 还有资格从我们合并前董事会薪酬委员会批准的任何股权薪酬计划中获得股票期权授予，每次金额由我们董事会的薪酬委员会指定。

除此类补偿外， 我们在收到列出董事实际支出的令人满意的书面文件后30天内，向每位非员工董事报销所有预先批准的费用。这些费用包括出席本公司董事会任何会议所产生的合理交通和住宿费用 。

在完成合并和此次发行后，预计我们的董事会将审查我们当前的董事薪酬政策，并 确定是否需要或需要对此类政策进行任何改变。

下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度内应计的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中列出的对我们高管的薪酬 )。

养老金福利

我们预计合并完成后将采用Lyneer的 401(K)福利计划。

非限定延期补偿

我们没有任何不合格的 定义缴费计划或其他延期薪酬计划。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反其受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但根据特拉华州公司法(“DGCL”)无法消除的责任除外。因此，我们的董事 将不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但对以下任何 责任除外：

我们修订和重述的章程还规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可能对我们的其他高管和员工以及 其他代理进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们为 任何高级职员、董事、员工或其他代理人因其在此职位上的行为而产生的任何责任购买保险，而无论 我们修订和重述的章程是否允许赔偿。我们计划购买董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，可能无法执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼 可能导致任何董事或高管要求赔偿。

高级人员及董事的弥偿

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。

某些关系 和相关人员交易

除以下披露的 外，截至本招股说明书日期，自2021年1月1日以来并无任何重大安排、协议或交易，亦无任何目前拟进行的交易，而吾等曾经或将会参与其中，而在合并完成后，任何人士将出任本公司的高管或董事高管，而本次要约拥有直接或间接的重大利益 (不包括“高管及董事薪酬”中所述的薪酬)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们就过去的服务向关联方支付了以下未付款项：

上述实体与(I)本公司董事会前成员William C.St.Laurent、(Ii)St.Laurent先生的亲属或(Iii)由St.Laurent家族控制的实体有关联，该等实体可能被视为本公司的控股股东。St.Laurent Realty，Inc.和基因组诊断技术公司以前通过提供企业会计支持来帮助我们；St.Laurent Institute是一家非营利性公司， 为某些测序服务提供生物信息学专家支持。

自2019年4月29日至2020年4月29日，我们向St.Laurent Investments LLC发行了一系列不可兑换本票(以下简称本票)，金额为1,375,000美元。本票期限为一年，利息为年息10%。2021年10月，我们与St.Laurent Investments LLC达成协议，从2021年10月1日起，将本金1,375,000美元的本金利息从每年10%降至5%。2024年5月30日，我们与St.Laurent Investments LLC达成协议，将1,375,000美元本票的到期日延长至2025年7月31日。2024年8月1日至2025年7月31日期间的年利率为10%。

SeqLL Omics是由我们现任董事会主席兼首席执行官Daniel·琼斯和我们其他一些现任员工成立的，目的是 在合并后继续我们的合并前业务。SeqLL Omics目前为我们提供研发服务，以促进我们在合并前的研发工作。在截至2023年12月31日的年度内，我们与SeqLL Omics提供的服务相关的支出为73,764美元。

有关向我们的高级管理人员、董事、顾问和高级管理人员发布和/或发布的雇佣协议和高级管理咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件，请参阅“高管薪酬” 。

批准关联人交易的政策

根据本公司董事会审计委员会通过的书面章程，审计委员会将负责在本公司进行任何此类交易之前，审查和批准本公司参与且下列任何人 有或将有直接或间接重大利益的所有交易：

在本政策中，“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与高管、董事或百分之五实益所有人分享家庭的任何人(租户或雇员除外)。

在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会将获得，或将指示我们的管理层代表其获得委员会 认为在批准之前对交易进行审查相关和重要的所有信息。收到必要信息后，如果委员会认为有必要，应在批准之前对相关因素进行讨论。如果不认为有必要进行讨论，可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，这一审批权也可以委托给审计委员会主席。在完成这些 程序之前，不得进行任何关联人交易。

我们的审计委员会成员不会参与任何审查、审议或批准该成员或其直系亲属为亲属的任何关联人交易 。

主要股东

下表列出了有关完成合并和本次发售后我们已发行普通股的实益拥有权的信息 由(I)将担任我们的董事或高管之一的每一位人士，(Ii)作为我们的董事和高管的所有人员以及(Iii)我们所认识的将实益拥有我们普通股5%以上的每一位人士 。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时， 在合并完成后60天内可行使或可转换的该等人士所持有的标的期权、认股权证或可换股证券被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的股份持股百分比时并不视为已发行股份 。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所列所有人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权。发售前的适用持股量 是根据紧随合并后已发行的48,728,813股普通股计算，该等普通股将按每股2.36美元的价格发行合并后发行的48,348,164股普通股，其中包括将托管的4,704,098股普通股，以满足我们合并前股东因吾等取消合并协议原先执行的股息而可能提出的申索。

出售股东

出售股东所发售的股份乃根据合并协议及作为合并代价(定义见合并协议)向出售股东发行的股份。有关发行股份的其他资料，请参阅“股份描述“ 上面。我们登记股份是为了允许出售股东不时提供股份进行转售。

下表列出了 出售股东有关普通股股份实际所有权的信息。第二列列出了截至本招股说明书日期 出售股东根据其对股份的所有权实际拥有的普通股股数。

根据与出售股东签订的登记权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖最大数量 股票的转售。

出售股东 可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。见“配送计划.”

股份描述

法定股本和未偿还股本

以下说明 阐述了普通股和优先股股份的某些一般条款和规定。

我们有300,000,000股 股本，每股票面价值0.00001美元。

截至2024年7月1日，我们发行和发行了48,728,813股普通股，由32名登记在册的股东持有。记录持有人的数量不包括 普通股的受益所有人，其股票是以各种经纪自营商和注册结算机构的名义持有的。

普通股

我们普通股的持有者每股享有一票投票权。此外，我们普通股的持有者将有权按比例获得股息， 如果有，由我们的董事会从合法可用资金中宣布；但是，我们董事会的当前政策是保留收益，如果有，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、 认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并且可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能仅由我们董事会的行动 指定，并在未来发行。

配送计划

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些 销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)获得的任何其他豁免登记的证券 出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在套期保值过程中卖空证券。出售股票的股东 也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东 已通知本公司，他们并未直接或间接与任何人士达成任何书面或口头协议或谅解 以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及支出。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准：(I)出售股东可转售证券而无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券 已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外， 在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始 之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股股票有关的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易法》和规则及其下的法规的适用条款，包括规则M，该规则可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知 他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

未来有资格出售的股票

在这一金额中，现有股东持有的43,148,164股普通股 被视为规则144中定义的“受限证券”，不得转售 ，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免，包括规则144。截至本招股说明书的日期 ，所有此类股票目前均有资格出售，但受第144条的限制。

规则第144条

一般而言，根据第144条规定，不是我们关联公司且在之前三个月内的任何时间都不是我们关联公司的人，将有权出售其持有至少六个月的我们 股本中的任何股份，包括除我们的 关联公司之外的任何先前所有人的持有期，而不受数量限制。任何此等人士出售本行股本时，如该人士持有本公司拟出售股份不足一年，则须视乎能否取得有关本行的最新公开资料而定。

此外，根据第144条，在以下情况下，任何人可以在本次发行完成后立即出售从我们获得的我们股本的股份，而不考虑数量限制或关于我们的公开信息的可用性：

我们的关联公司实益拥有我们股本的股份 至少六个月，包括我们的另一关联公司以外的任何先前所有人的持有期， 将有权在任何三个月内出售这些股份和他们收购的任何其他非限制性证券的股份， 前提是出售的股份总数不超过以下较大者：

我们关联公司根据规则144进行的销售通常 取决于有关我们的最新公开信息的可用性，以及某些“销售方式”和通知要求。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由纽约Davidoff Hutcher& Citron LLP为我们传递。

专家

本招股说明书所载Lyneer及其附属公司于2023年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，并根据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列入 该等报告。

财务报表索引

Lyneer Investments，LLC 及其子公司
精简合并资产负债表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

林恩投资有限责任公司和子公司

精简合并操作报表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

LYNEER投资、有限责任公司及其子公司

浓缩合并 MEZZANINE资本和成员资本（赤字）变动报表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

林恩投资有限责任公司和子公司

凝结合并 现金流量报表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Lyneer Investments，LLC 及其子公司
简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1：运营组织和性质

Lyneer Investments，LLC (“Lyneer Investments”)是一家有限责任公司，于2018年1月9日在特拉华州成立。Lyneer Investments 由其成员所有。根据特拉华州法律，Lyneer Investments的成员对Lyneer Investments的义务和债务负有有限的个人责任。Lyneer Investments的全资子公司Lyneer Holdings，Inc.(“Lyneer Holdings”)和Lyneer Holdings的全资子公司Lyneer Staffing Solutions，LLC(“LSS”)也分别于2018年1月9日在特拉华州注册成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中统称为“公司”。

该公司专门为美国各地不同行业的临时工和临时工和长工安排工作。该公司主要将个人安排在会计和财务、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等领域。该公司也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。该公司总部设在新泽西州的劳伦斯维尔，在美国各地有100多个分店。

于2021年8月31日(“收购日期”或“交易日期”)，加州公司IDC Technologies，Inc.(“母公司” “IDC”或“收购方”)根据与卖方(“卖方”)签订的会员权益购买协议(“交易协议”)，收购Lyneer Investments 90%的已发行股本(“交易”)，从而取得Lyneer Investments的控股权。交易完成后，卖方之一Lyneer Management Holdings，LLC(“LMH”)继续拥有本公司10%的股权，该实体主要由本公司执行管理团队的某些成员拥有。该交易代表了对Lyneer Investments的控制权变更，并根据会计 标准编码(“ASC”)主题805--中规定的指导原则作为业务合并入账-企业合并Lyneer 截至收购日期，投资公司应用了下推会计。

在交易方面，如果公司在交易日期后的特定时间范围内达到交易协议中定义的某些财务目标，则作为共同义务人的IDC或公司需要向卖方支付额外的款项。这些金额为或有对价 每个报告期按公允价值重新计量的负债，并在收益中记录变化。

就交易而言， 卖方同意赔偿本公司因交易日或交易日之前发生的事件而对本公司提出的任何未决或未确定的诉讼所涉及的索赔或和解金额，以及 本公司在该等事项上的辩护所产生的法律费用。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，卖方根据交易的赔偿条款应付的总金额达2,500,000美元 ，代表本公司根据交易协议有权获得偿还的法律费用。

注2：合并协议

2023年5月29日和随后于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日和2024年4月15日修订的公司、特拉华州SeqLL Inc.、特拉华州一家公司(SeqLL)、SeqLL合并子公司、特拉华州一家公司(SeqLL)、大西洋收购公司、特拉华州一家公司(“大西洋”)、合并大西洋有限责任公司、特拉华州有限责任公司和大西洋公司(“大西洋合并子公司”)的多数股权子公司一家特拉华州 有限责任公司(“Lyneer Management”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)， 据此，(I)大西洋合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将继续作为尚存的实体和大西洋公司约41.7%拥有的子公司，以及IDC约58.3%的子公司，以及(Ii)SeqLL合并子公司随后将与公司合并并并入公司。本公司继续作为尚存实体及SeqLL的全资附属公司(统称为“合并”)继续经营。

合并的成功取决于许多条件，包括但不限于(I)SeqLL股东和董事会的批准，(Ii)SeqLL普通股的反向股票拆分的完成，以及(Iii)所有相关各方对拟议合并的批准。公司 已达到上述条件。

截至2024年3月31日，此 合并尚未完成，因此不存在会计影响。

请参阅注17：后续 事件有关2024年6月4日和2024年6月12日修正案以及2024年6月18日合并结束的详细信息。

注3：持续经营

随附的简明综合财务报表不包括因公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类，并已按正常业务过程中的资产变现和负债清偿 为基础编制。这一信念以重大假设为基础，其中包括，我们的业务、流动性和资本要求不会出现实质性的不利发展，我们与贷款人的信贷安排将继续为我们提供。

2023年6月6日，公司 接到贷款人管理代理的一封信，通知借款基数计算方式需要更改 其历史计算方式。这一变化导致作为联合借款人的公司和IDC过度预支。代理商要求共同借款人 解决超支问题。2024年3月31日，超支总额为13,130,742美元。由于没有支付超额预付款，公司没有遵守与Revolver的契约 。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40-vbl.去，去C一次，本公司评估是否存在 某些情况和事件(综合考虑)，令人对本公司持续经营的能力产生重大怀疑。

于2023年8月31日，本公司与转债人及定期票据的贷款人订立宽免协议，根据该协议，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不得根据信贷安排就该等违约事件行使其权利及补救措施。

2024年1月30日， 公司与Revolver和定期票据的贷款人签订了延长忍耐协议，根据该协议，贷款人将所有违约事件的忍耐延长至2024年3月15日，修订了财务比率，并签订了偿还超额预付款的时间表 。于2024年1月16日，本公司与卖方票据及溢价票据的贷款人订立经修订的综合协议，将未能达到预期的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息延迟至2024年2月28日支付，以及定于2024年1月31日支付的应计利息，现已到期，并应于2024年2月28日支付。延长容忍协议和修订总括协议代表有限豁免，并要求本公司在完成拟议合并后完成某些 事件。违约事件被免除一段有限的时间，直到2024年3月15日，届时本公司被要求对信贷安排进行再融资或重组。

2024年4月17日，本公司与Revolver和定期票据的贷款人签订了2024年4月的容忍协议，根据该协议，贷款人将所有违约事件的容忍 延长至2024年7月31日，并取消了某些金融契约。2024年4月的容忍协议 代表有限的豁免，并要求公司在完成拟议的合并后完成某些事件。在完成拟议合并、发行合并票据并成功筹集2,000万美元总收益后，公司将被要求 将所筹集资金的一部分直接分配给指定债权人，签署有限质押和担保协议，并提供其他 惯例契诺。违约事件将在2024年7月31日之前的有限期限内免除，届时本公司将被要求 对信贷安排进行再融资或重组。

2024年6月18日，本公司 与Revolver and Term Note的贷款人签订了2024年6月的宽限协议，根据该协议，贷款人将所有违约事件的宽限延长至2024年7月15日。2024年6月的容忍协议是一项有限的豁免，要求公司在完成拟议的合并后完成某些事件。在完成拟议合并、发行合并票据并成功筹集2,000万美元总收益后，本公司将被要求将所筹集资金的一部分 直接分配给指定债权人、签署有限质押和担保协议并提供其他惯例契诺。违约事件 在2024年7月15日之前豁免一段有限的时间，届时本公司需要对信贷安排进行再融资或重组。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40-持续经营的企业，管理层评估是否存在某些情况和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本评估包括与公司信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及预测的流动资金。鉴于围绕本公司流动性的不确定性、不遵守其契诺以及在2024年7月15日之前对其现有债务进行再融资或偿还的不确定性，管理层得出结论， 自本中期财务报表发布之日起至少一年内其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

注4：重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)通常要求 用于完整财务报表的某些附注或其他财务信息可以精简或省略 。通常包含在我们截至2023年12月31日的年度经审计财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，这些中期财务报表反映了公平列报截至2024年和2023年3月31日的中期财务状况和收入结果所需的所有正常经常性调整。

这些财务报表 应与本公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，也不能与之相比。

简明的未经审计的合并财务报表反映了Lyneer Investments和我们的全资子公司的运营情况。所有材料公司间余额和交易均已注销。我们作为一个运营部门运营。

俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争

2022年第一季度，俄罗斯开始对乌克兰发动军事入侵，随之而来的冲突在该地区和世界各地造成了混乱。到目前为止，这还没有对公司的运营产生实质性影响。本公司继续密切关注持续的冲突和相关制裁，这可能会影响本公司未来的业务、财务业绩和运营业绩。

2023年10月，哈马斯 从加沙地带对以色列南部发动袭击，随之而来的战争在该地区和世界各地造成了混乱。 到目前为止，这还没有对公司的运营产生实质性影响。本公司继续密切关注这场持续的战争，但相信这不会影响本公司未来的业务、财务业绩和经营业绩。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司根据过往经验及各种被认为合理的其他假设对其估计假设作出评估，而评估结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。

连带责任安排

关于这项交易，本公司已订立多项债务安排，根据这些安排，本公司与其母公司IDC有共同及个别的偿还责任。公司根据ASC 405-40对连带责任安排产生的债务进行计量-连带责任安排产生的债务 (“ASC 405-40”)。ASC 405-40要求，在确定连带债务项下应确认的责任金额时，作为连带债务安排债务人的报告实体应首先查阅与其共同债务人签订的相关协议的条款，并记录一笔金额，该金额等于根据该协议它有义务支付的金额，外加它预计代表共同债务人支付的任何金额。如果与共同义务人没有达成协议，报告实体应确认其根据连带责任义务可能需要支付的全部金额。 公司财务报表中确认的金额代表Lyneer分别于2024年3月31日和2023年12月31日根据各自的连带责任协议预计偿还的部分金额。请参阅注9：债务了解更多信息 。

或有对价

对于需要在未来发生某些事件或满足条件(“或有对价”)的情况下将现金、票据或股权证券等额外资产转让给卖方的业务组合 ，公司 将或有对价的收购日期公允价值确认为为交换该业务组合而转移的对价的一部分。本公司的或有对价被归类为负债，并在每个报告日期按公允价值计量，直至或有事项得到解决，公允价值的任何变化均在本公司的综合经营报表中确认。 本公司的或有对价安排的计量期于2023年8月31日到期，届时本公司欠其前所有者的金额 为固定金额。2024年1月16日，向卖方发行了六张等值 条款的应付票据，本金和利息除外。

近期会计公告

最近采用的标准

没有。

尚未采用的标准

2023年12月，FASB 发布ASU 2023-09-所得税(“ASU 2023-09”)加强所得税披露，主要与税率调节和已缴纳所得税信息有关。本指引适用于2025年12月15日之后的报告期，适用于上市公司以外的其他 公司。允许及早领养。公司计划在2025年12月31日报告期内采用ASU 2023-09。 公司不认为ASU 2023-09或任何其他最近发布但尚未生效的会计声明会对其合并财务报表产生重大影响。

注5：收入确认和应收账款

该公司的收入分类如下：

在分解收入时，该公司考虑了可能影响其收入的所有经济因素。由于公司的所有收入都来自安置服务，因此公司的收入和创收活动的现金流在性质、时间和不确定性方面没有差异。 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，来自公司最大客户的收入分别约占综合收入的15%和16%；在这两个期间，没有其他客户的收入占公司综合收入的10%以上。特定于该客户的经济因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时机和不确定性。

合同 截至2024年3月31日和2023年12月31日，资产分别包括7,963,506美元和5,660,753美元的未开单应收账款。

应收账款如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日止期间，公司未确认 任何坏账费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 客户均未占公司应收账款的10%以上。

附注6：财产和设备

财产和设备 包括以下内容：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，折旧费用总额 分别为61，220美元和65，486美元，并计入随附合并简明经营报表的“折旧 和摊销”中。

注7：无形资产

无形资产包括 以下各项：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月的摊销费用总额为1,198,333美元。本公司持续监察事件 及可能显示其有限年限无形资产及其他长期资产更有可能减值或无法收回的情况 (触发事件)，需要进行中期减值测试。在截至2024年3月31日的三个月内，本公司考虑了一系列因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场因素以及本公司的整体财务表现。根据对相关事件和情况的 分析，本公司得出结论，截至2024年3月31日，尚未发生触发事件。

注8：租约

我们确定 安排在开始时是否为租赁，以及此类租赁是经营性租赁还是融资性租赁。对于每份租赁协议，公司 将其租赁期限确定为租赁的不可取消期限，并包括在 合理确定将行使该选项时延长或终止租赁的选项。我们使用这些选项来确定我们的资本化融资和使用权资产和租赁负债。

我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。要确定用于确定租赁付款现值的贴现率，我们使用租赁中隐含的利率(如果可确定)，否则使用递增借款 利率。

该公司为公司和外地办事处维护运营租约。该公司的租约的初始期限从一个月到三年不等，其中一些租约包括续签选项，还有一些租约包括提前终止选项。在截至2024年3月31日的三个月内，本公司将部分租约续期一至三年。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的营运租赁加权平均剩余租期和折扣率：

下表总结了 截至2024年3月31日的经营租赁未来最低付款额，截至12月31日的每年到期：

注9：债务

公司的所有 债务义务均由与公司母公司的共同和个别负债组成，根据ASC 405 - 核算债务（“ASC 405”）。Lyneer将继续与公司母公司对债务债务的贷方承担共同和个别责任，直到该共同和个别债务得到重组。

下表提供了 公司已确认债务的详细信息：