展品10.1

美国虎证券有限公司。

承销协议

2024年7月1日

437 Madison Ave.，27楼

東 56th Street，Suite 22S

纽约，NY 10022

Kingswood Capital Partners, LLC

签署人Eshallgo Inc确认其与美国虎证券有限公司和Kingswood Capital Partners,LLC(统称“承销人”和每个“承销人”)达成协议，向承销人发行和出售公司的1,250,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(股份)。本协议约定的证券发行和销售在此称为“发行”。

纽约，NY 10022

女士们，先生们：

(a) 购买确权股份。 基于本协议所包含的陈述和保证，但除本协议中约定的条款和条件外，公司同意向承销人发行和销售1,250,000股(A类普通股)的股票(“确权股份”)，每股净发行价为4.00美元。承销人同意根据其名称在附表A中所列明的确权股份数量购买公司的确权股份，并成为其所承购股票的权利人。

1. 实股。 （a）实股购买。 在包含此处的各种声明和担保的基础上，但受此处规定的条款和条件约束，公司同意发行和出售给承销商1,250,000股普通股（“实股”），每股售价为$4.00（扣除承销折价）。承销商同意根据附加在此处并成为其一部分的附件A中列明的实股从公司购买实股。

(b) 交付和支付确权股份。 在F-1注册声明生效日期(“生效日期”)后的第二个营业日上午10:00(东部时间)或承销人和公司商定的其他时间，在VCL Law LLP(承销商的律师)的办公室或承销人和公司商定的其他地方交付和支付确权股份。确权股份的交付和支付日期被称为“结束日期”。完成针对确权股份的收购价格支付，以及向承销人交付证明(以合理满意的形式和实质，对承销人满意地证明股票是确权股份，证明任何其他事项)所引用的公司股票的结算。确权股份数量应按照承销人至少在结束日期前两个(2)个营业日以书面形式请求的方式注册姓名和面额。如果发出有形证明，则公司将允许承销人在结束日期前至少一(1)个完整的营业日检查并打包确权股份。未收到承销人对所有确权股份的付款，公司不应有义务售出或交付确权股份。

(c) 买入期权股份。 该公司特此授予承销人购买额外的187,500股股票（“期权股份”），它们代表发行中卖空的股份的15%。

(d) 超额配售选择权的行使。根据本协议第1(c)款所授予的超额配售选择权可在有效日期后45天内全额或部分行使。每股期权股的购买价格应等于第1(a)款中的股份价格。在行使超额配售选择权之前，承销商无需购买任何期权股。本协议授予的超额配售选择权可在书面通知之日起至少提前两个完整营业日通知公司行使，该通知须表明承销商将购买的全部或部分期权股的总数、期权股的交付和支付时间（“期权结算日”）以及该结算日不得晚于发出书面通知购买期权股的日期之后五（5）个完整的营业日或由公司和承销商商定的其他时间，在承销商法律顾问的办公室或双方商定的其他地点（包括远程传真或其他电子传输方式）。如期权股的交付和支付未在结算日发生，则期权结算日应按书面通知中的规定进行。在行使所有或任何部分的超额配售选择权后，根据本协议的条款和条件，公司应有义务向承销商销售，并且承销商应从公司购买指定的期权股数。

(e) 期权股的交付和支付。期权股的支付应于期权结算日以联邦（当日）基金的电汇方式进行，由DTC通过承销商购买；但承销商有权自行决定，将承销折扣和/或不可解释的费用津贴（根据本协议的规定）用于抵销超额配售选择权的部分或全部行使的付款。期权股应以承销商以书面形式在期权结算日前至少两个完整营业日要求的授权名称和授权面额注册。除非承销商对适用期权股的付款付清，否则公司不得有义务出售或交付适用期权股。期权结算日可以与结算日同时进行，但不得早于结算日，如果该时间和日期与结算日同时发生，则该术语应指送交实物股份和期权股份的时间和日期。

固定股份和期权股份有时合称为“证券”。

2. 公司的陈述和保证。公司于适用时间（定义见下文）和交割日期向承销商保证如下：

（a）注册声明的提交。

（i）根据证券法案。

(A) 公司已向证券交易委员会（“委员会”）申报了一份文件，以申请将证券注册在1933年修订版证券法下的交易公司（“法案”）下，该文件和其后的修正案，使用F-1表单（文件号为333-271478），包括任何相关的说明书或说明书。遵守法案和委员会根据法案（“条例”）的规定。除非上下文另有规定，该申请文件在有效日期提交委员会时（包括在其作为部分提交的说明书、财务报表、日程安排、展品和所有按Regulations 430A(b)的规定被视为作为该文件的一部分或被合并在其中的文件和信息），在此称为“注册声明”。

(B) 首次提供给承销商用于发售的最终说明书，以下称为“说明书”。

(C) 注册声明已由委员会在此之前或在此之前生效。 “适用时间”指美国东部时间下午4:00（2024年7月1日），或公司和承销商协商同意的其他时间。

（ii）根据证券交易法注册。证券根据1934年证券交易法（以下简称“交易法”）第12条（b）注册，公司未采取任何旨在终止该证券在交易法下注册或可能终止该证券在交易法下注册的行动，也未收到那样的通知委员会正在考虑终止该注册，除非在注册声明和招股书中已经描述过。

（iii）纳斯达克上市。普通股将于交割日期获得纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的批准，视为发行；在交割日期或之前，公司未采取任何旨在终止证券在纳斯达克上的上市或可能终止证券在纳斯达克上的上市的行动，也未收到任何纳斯达克撤销上市或撤回对证券上市批准的通知。

(b) 无暂停秩序等。委员会或公司所知的任何州监管机构均未发出任何禁止或暂停使用任何初步说明书（“初步说明书”）、说明书或注册声明的命令，也未就此类命令提起或对此类命令进行威胁。

（c）注册声明中的披露。

（i）10b-5陈述。

(A) 注册声明、说明书和任何此类修正案在所有重要方面均符合法案和条例的要求。

(B) 注册声明在生效时及其后的任何修订版或补充材料中，未包含并且在结算日时不会包含任何虚假陈述的重要事实，也未省略在其中必须阐明的任何重要事实，或在其制作的情况下必须阐明，在声明和文件中是具有误导性的。当提交给委员会时的说明书不包含并且在结算日时也不会包含任何虚假的重要陈述事实，也未省略在其中必须阐明的任何重要事实，或在其制作的情况下必须阐明，在声明和文件中是以此情况阐明吸引投资者的。本表所作的陈述和保证不适用于以下情况：根据并符合作为有用的信息并获得承销商明确向公司提供的股票发行方向的书面信息。双方确认和同意，承销商提供的或代表任何承销商提供的所有信息仅包含承销商的姓名（“承销商信息”）。

(C) 当做为说明书的综合部分查看使用的路演演示和材料（集称“披露材料”）不包含任何虚假的重要事实，也没有省略任何必须阐明的重要事实，是鉴于描述情况下制作的，以用于在其下制作，在情况下的灯光之下，它们是不具有引人注目的。前述句子不适用于披露材料中根据承销商信息作出的或中途发现的陈述或省略。

(ii) 先前的证券交易。本公司或任何通过本公司控制、受控制或受本公司共同控制的人出售的证券，除在注册声明中披露的以外。

（d）注册声明日期之后的变更。

(i) 重大不利变化。自注册声明和说明书中包含的最新审计财务报表期结束以来，除非另有具体说明：（A）据公司了解，没有发生任何事件对公司的财务状况或业务前景产生重大不利影响（如下所定义）；（B）除本协议规定的外，公司未进行过任何不在常规业务范围内的重大交易。

(ii) 最近的证券交易等。自注册声明和说明书包含的最新审计财务报表期结束以来，除非本协议中另有说明或表明，或者在注册声明和说明书中披露：本公司没有除根据本公司董事会确定的普通股票购买选项外，向雇员、顾问或服务提供商授予：（A）发行证券或承担任何直接或间接的重大责任或义务，或（B）宣布或支付任何分红或对其股本做出任何其他分配。

(e) 独立会计师事务所。据本公司所知，菲尔曼有限责任合伙公司（现被称为马卡姆亚洲华兴有限责任公司）的报告已作为注册声明的一部分向委员会提交，并符合《证券法》和《法规》的要求。

(f) 财务报表等。包括在注册声明和说明书中的财务报表、附注和支持时间表，在所适用的日期和期间公平反映了公司的财务状况和经营结果；这些财务报表是根据美国通用会计原则（“GAAP”）编制的，在涉及的期间内始终保持一致。除注册声明中披露的以外，支持时间表包括了注册声明中规定阐述的所有非资产负债表交易、安排、义务（包括有条件义务）及与与本公司不合并实体或其他人的关系，这些关系可能对本公司的财务状况、财务状况、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要成分产生重要的当前或未来影响。在注册声明和说明书中未披露的情况下，（i）公司或其受控制实体（如下所定义）未产生任何重大的负债或义务，未进行任何不在常规业务范围内的重大交易，（ii）公司未宣布或支付任何分红或对其股本做出任何其他分配; (c) 公司的长期或短期债务没有发生任何重大不利变化，这在注册声明中未披露。

(g) 股本、期权等。本公司的注册声明和招股说明书中，已详细规定了本公司的合法、已发行和流通股份状况。根据注册声明和招股说明书中所述的假设，在收盘日调整后，本公司将拥有相应的股本状况。在生效日和收盘日，除本协议、注册声明和招股说明书已规定或拟定的范围外，本公司不会存在任何购买或以其他方式获取公司授权但未发行的股本或可转换为公司股本的任何证券的期权、认股权或其他权利，也没有任何发行或出售股票或任何上述的期权、认股权、权利或可转换证券的合约或承诺。

（h）证券的有效发行等。

（i）未流通证券。在本协议所涉及的交易之前发行的公司所有已发行和未流通证券均已获得充分授权并已合法发行，已全部支付且不可再评估；持有人因持有上述证券而无权撤销，且不因为是持有人而承担个人责任，上述任何证券也未违反公司股东的优先购买权或公司授予的类似合同权利。

（ii）根据本协议出售的证券。这些证券已被充分授权进行发行和销售，并且一旦发行和支付，将被合法发行、完全支付且无需再评估；这些证券不受任何公司股份所有者的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受到束缚。对于上述证券的授权、发行和销售，公司已经根据法律、公司章程和协议的要求采取了所有必要的措施，这些证券在注册声明中作出的所有关于它们的声明中，与它们在所有重要方面具有相应的特性。

(iii) 证券的发行。证券发行后，根据其条款，证券将得到合法、有效发行，以该证券登记的人将享有证券指定的权利。在根据本协议出售这些证券并收到全额付款后，购买者将获得这些证券的良好、有市场交易和有效产权，无需支付任何质押、留置、担保权、债权或任何形式的抵押或障碍。

(i) 第三方的注册权。除在注册声明和招股说明书中另有规定外，公司任何证券持有人或任何能行使或可转换或交换成公司证券的权利的持有人都没有权利要求公司根据《证券法》注册任何公司证券或将任何这样的证券纳入公司要提交的登记声明。

(j) 本协议的有效性和约束力。本协议已得到公司的充分授权，且在签署和交付之时，将构成公司有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对公司实施强制执行，但如下情况除外：(i)如这种执行受到影响债权人权利的破产、无力偿还、重组或类似的法律所限制；(ii) 在联邦和州证券法下对任何赔偿或贡献条款的可强制执行性可能受到限制；及 (iii) 特定履行、禁戒和其他形式的公平救济措施的救济措施可能会受到公平救济抗辩的限制并取决于任何因此可能提起的法院的裁量权。

(k) 无冲突。本公司在本协议中的执行、交付和履行，本公司在此内外拟定的交易实际和已拟定的交易实质上都不会，无论是否给予通知或经过时间或二者都不会：(i) 违反或冲突于有关本公司协议或文件的任何条款和规定，或构成重大违约，或按照本公司所签订的任何协议或文件的条款创造、修改、终止或征收本公司的任何财产或资产的任何抵押、留置或担保；(ii) 违反了本公司的公司章程和章程条款（如可能存在的任何修正，均称为“公司章程”）；或(iii) 违反现有的适用于本公司作为于本协议签订日期构成的任何财产或业务的管辖权的任何政府机构或法院的现行适用法律、规章制度、判决书、命令或裁定，除了可能存在对公司财产、业务、状况、财务状况或业务运营成果的任何负面影响的违规或违约（即“重大不良影响”）。

(l) 无违约；无违反。 在任何重要许可证、合同、契约、抵押、信托契证、借款或贷款协议、任何其他对本公司构成义务的重要协议或文件，或任何对本公司或其财产或业务所受任何适用要求的授权范围或强制力的协议或文件中，不存在任何违约，除了能单独或合计产生对本公司及其受控实体构成“重大不良影响”的违约，并且在披露材料中无法得到补救的违约。本公司没有违反公司的公司章程条款和规定，也没有在任何特权、许可证、许可证、适用的法律、规则、规章、判决或法院裁定上违反公司的公司章程、违反公司的任何财产或业务组织构建（截至本协议签订日），除了能单独或合计产生对本公司及其受控实体构成“重大不良影响”的违规或违约，并且在披露材料中无法得到补救的违规或违约。

(m) 公司权力； 许可证； 同意。

(i) 业务的开展。除注册声明和招股说明书中所述外，本公司拥有所有必备的公司权力和权威，并拥有所有必要的授权、批准、订单、许可证和允许，以满足从所有政府监管官员和机构获得的必要条件，该需求在此日期之前的本公司的业务目的在招股说明书中得到描述，但任何不符本协议描述的情况，每种情况都不会对本公司构成重大不良影响。

(ii) 拟定的交易。本公司在法定机构及其法规官员和机构中，具有拥有此协议权力和权威，以及实行此协议的规定和条件，对与此相关的所有同意、授权、批准和命令已经获得。在此有效协议的证券的合法发行、出售和交付以及根据本协议和招股说明书拟定的交易和协议的完成过程中，不需要向任何法院、政府机构或其他机构提交申请或提供文件，除了适用联邦和州证券法以及金融产业监管局的规则和规定外，也不需要提交申请。

(n) 董事长和经理填写的问卷。根据套管提供的问题，公司的董事和在招股说明书“管理层”一节中提到的高管，并根据附件IV中提供给承销商的锁仓协议，据公司所知，他们所有的信息都是真实和正确的，公司没有发现会导致披露给每个内部人的调查问卷信息变得不准确和不正确的任何信息。

(o) 诉讼; 政府诉讼。除在注册声明和招股说明书中披露的情况外，对公司或据公司所知，任何执行官或董事，不存在任何行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼的挂起或威胁，或牵连公司或据公司所知，未在注册声明和招股说明书中披露或未在公司的纳斯达克上市申请中披露。

(p) 信誉良好。作为此日期的注册公司，本公司已经依法注册，并在开曼群岛具有有效存在，信誉良好，其业务所需的每个管辖区都已获得必要的资格，并且处于良好的地位，除非未取得资格会导致毫不适当地减少本公司和其控制公司的影响，而此种情况未在披露材料中表述。

(q) 影响对FINRA披露的交易。

(i) 接收方的费用。除注册声明和招股说明书中描述的情况外，公司或其任何内部人员与本次发行有关或可能影响承销商根据FINRA决定确定的补偿的任何付款、安排、协议或理解与查找费、咨询费或起始费无关。

(ii) 十二个月内的支付。除注册声明和招股说明书中所述外，本公司在有效日期前十二个月内未直接或间接地向任何人支付任何费用（以现金、证券或其他方式），作为募集资金的人，或者是向募集资金的人引进人，或者是提供资本给募集资金的人的人以及其向任何直接或间接关联于FINRA成员的人或实体支付任何款项，除本协议下面提供的支付US$91000给承销商以外，在该支付中由特定的例外进行。如果不构成本公司的民事、刑事或行政诉讼或行动中的任何损失或惩罚，并且本共同事项全面，这些违约不会单独或合计对本公司和其控制实体构成“重大不良影响”。

(iii) 与FINRA有关联。公司认为，除非以书面形式事先向承销商披露，否则公司的任何内幕人员或持有本公司10%或以上普通股的受益所有人与FINRA成员无直接或间接的关联或联系（按照FINRA的规则和法规的规定确定）。

(r) 外国不正当行为行为法。本公司或公司内部人员或雇员或任何代表本公司行事的人士，据本公司所知，均未直接或间接地有意向任何客户、供应商、雇员或代理商、政府机构或任何政治党派或候选人，提供或同意提供任何金钱、礼品或类似的利益（除了在常规商业活动中按法定价格给客户的法律价格让利）。如果公司违规或违反这种行为法律法规，将会在任何民事、刑事或行政诉讼或行动中受到损失或处罚。

(s) 高管证明书。由本公司的任何合法授权官员签署并交予您或承销商顾问的任何证明书应被视为公司对承销商所涉及事项的陈述和担保。

(t) 锁定期。

(i) 锁仓协议。每位内幕人士以及另外每位持有本公司至少5%的流通普通股（或可转换为普通股的证券）的受益所有人（与内幕人士一起，称为“锁仓方”），均已根据附件IV签署了锁仓协议。在本次募集的销售开始的日期算起的一百八十（180）天的期限（“锁仓期”）内，这些人及其关联方不得未经承销商同意而向任何人直接或间接地提供、抵押、出售、以出售为条件、授予、出借或以其他方式转让或处置证券或公司的股本，包括普通股或任何可转变或可行使或可交换成该类证券或股本的证券，除非有特定的例外。如果基于其观点，在承销商存在情况下，证券市场不会受到不利影响，并且在内幕人员或其他股东出现财务危机的情况下，他们可以被提前解除适用的锁定期。

(ii) 公司代表其自身及任何继任公司已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本次发行销售开始之日起九十（90）天的期限内，（A）不得提供、抵押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何购买期权或购买权合同、授予任何购买权、权利或认股权证、出借或以其他方式直接或间接地转让或处置公司任何股份或任何可转换或行使公司股份或可兑换公司股份的证券；（B）不得向证券监管机构（“Commission”）提交或导致提交任何与公司任何股份或任何可转换或行使公司股份或可兑换公司股份的证券的发行有关的注册声明；或者（C）进入任何转让公司股本所有权经济后果的掉期或其他安排，无论如何，在本款（A）、（B）或（C）所述的任何此类交易是否将通过公司股份或其他证券、现金或其他方式解决。本第2条款（ii）中包含的限制不适用于（D）拟在此处出售的证券、（E）公司根据本文在此处所述的任何日期持有的证券发行，前提是承销商早在此处披露书面通知前已被告知，（F）公司在此处生效的公司股票补偿计划下购买公司股份的选择，或（iv）任何S-8表格的注册声明。针对本段第(E)小段的目的，承销商承认，在此之前提交的注册声明披露的任何未行使的购买期权或认股权证均视为已事先书面通知承销商。

(u) 受控实体。注册声明的展示21.1列出了公司的所有子公司和综合可变利益实体及其子公司（每个“受控实体”及一起“受控实体”），并说明了所有受控实体的所有权。 受控实体根据其组织地点或组建程序是依法成立并处于良好状态的，每个此类受控实体在其所有权或财产租赁或经营所需的每个管辖区均处于良好状态，除非未能取得资格将不能合理地预期对公司产生重大不利影响。公司对每个受控实体的所有权和控制以及每个受控实体对其他受控实体的所有权和控制的公司在注册声明，披露材料和发售说明书中进行了描述。公司不直接或间接地拥有或掌控除在注册声明，披露材料和发售说明书中所述的受控实体之外的任何公司、协会或实体。公司和其受控实体都具有完全的公司权力和权利，按照披露材料和发售说明书中所述经营其所拥有的或租用的财产和从事商业活动，并已经合法取得了在其业务范围内进行所述活动所需的资格，并已在其业务范围内进行了合法活动。

(v) 关联方交易。除在招股书和注册声明中所述之外，公司或招股书中要求描述但未描述的其他人不存在业务关联或关联方交易。

(w) 董事会。公司的董事会由发售说明书题为“董事会和董事会委员会”的部分所列人士组成。董事会成员的资格和董事会的总体构成符合《2002年萨班斯 - 奥克斯利法》和适用于公司和纳斯达克规则的规定。公司董事会至少有一名会计委员会财务专家，根据《2002年萨班斯 - 奥克斯利法》和根据纳斯达克规则制定的规则进行定义。此外，董事会的成员中至少有一半符合纳斯达克规则定义的“独立”状态。

(x) 萨班斯 - 奥克斯利法合规。除了在注册声明、披露材料和发售说明书中所述以外，公司已采取所有必要措施，以确保在有效日期，其将对适用于其的《2002年萨班斯 - 奥克斯利法》的规定进行实质合规，并已实施或将要实施这样的计划并采取合理措施，以确保公司能够在未来遵守《2002年萨班斯 - 奥克斯利法》的所有重要规定（在适用的法定和监管截止日期之前）。

(y) 无投资公司地位。公司不是也不会在完成本次发售，销售证券及其募集款项的用途如注册声明和招股书所述后，匹配《1940年投资公司法案》中定义的「投资公司」。

(z) 没有重大劳资争端。不存在公司或其任何受控实体与员工之间的劳资争议，或者据公司最好的了解即将发生这种争议，这将导致重大不利影响。

(aa) 知识产权。除在注册声明和发售说明书中描述的以外，公司及其各个受控实体拥有或拥有或有权使用公司及其各个受控实体现在进行的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），但是，如果不拥有或不持有这样的知识产权，则其失败不合理地可能会导致重大不利影响。据公司最好的了解，公司或其任何受控实体的任何行动或使用都不会涉及或引起他人知识产权的任何侵权行为或者出现可能合理地预期对公司和受控实体总体而言产生重大不利影响的任何许可或类似费用。除在注册声明中披露的以外，公司或其任何受控实体均未收到任何通知，声称存在任何此类侵权或费用，除非涉及对公司或控制实体总体而言不合理地可能会产生重大不利影响的侵权或费用。

(bb) 税收。在此之前，公司及其各个受控实体已经按时提交了所有需要提交的（如下文所定义的）报告，并已经得到了适当的延长提交期限的批准。公司及其各个受控实体已经支付了所需报告中的所有税收（在此下文所定义），并已经支付了对公司或其子公司加征的，强制性的所有重要税收。如果有，与税款相关的条款显示在与注册声明一起提交的财务报表上，对于所有累计和未还清的税收足够，无论争议与否，在关于此类综合财务报表的日期之前的所有期间。除注册声明中披露的以外，并且在公司的知识范围内，（i） 税务机关在与公司或其受控实体认定的任何报告或税款有关的任何重要问题上未提出（且当前未有提出）任何重要问题，(ii) 公司或其受控实体没有提出限制法定时效性的豁免或要求豁免法定时效性的。术语“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、附加值、转让、特许、利润、执照、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、职工、消费税、离职补偿、印花税、职业、奖金、财产、暴利、海关、税收或其他任何税款、费用、评估或费用，以及任何利息和任何罚款、税款增加额或附加金额。术语“报告”指有关税收的有关报告、声明、报告、陈述和其他文件。

（cc）数据。注册声明和招股书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据基于或来源于公司合理地并且善意地认为可靠和准确的资源，这些数据与衍生数据的源一致。公司已获得了这些数据的使用书面同意，以在必要时使用。

(dd) 公司的董事会已经有效委任了审计委员会，其组成符合纳斯达克的规则和法规，董事会和/或审计委员会已制定了满足纳斯达克规则的宪章。除注册声明和发售说明书中所述以外，董事局或审计委员会没有被告知，也没有任何董事知道有任何重大缺陷和财务报告内部控制的运行或设计缺陷，这些缺陷和缺失的领域可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

(ee) 在本次发行中，公司或控制实体在本次发行注册声明和承销商之前未发行或销售任何需要根据法案或规定与承销商的注册声明和销售“集成”的证券。除在注册声明中披露的以外，公司或控制实体在发售说明书日起六个月内未出售或发行任何普通股、任何可转换为、行使或兑换公司普通股或其他股权证券、任何购买普通股或其他股权证券的权利或任何普通股或其他股权证券的权利，包括但不限于根据《证券法规则》144A或D或S规则进行的任何销售，除根据雇员福利计划、符合资格的股票期权计划或雇员补偿计划或者根据在注册声明中描述的未行使的股票期权、权利或认股权证发行的普通股以外。

（ff）中国大陆的保证。

(i) 定义。本协议中，“CAC”指国家互联网信息办公室；“CSRC”指中国证监会；“CSRC Archive Rules”指《境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（2023年3月31日生效），由中国证监会、中华人民共和国财政部、国家保密局和国家档案局颁布，自时起通过修订、补充或其他方式生效；“CSRC Filing Rules”指《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引，由中国证监会颁布，自2023年3月31日起生效，经修订、补充或其他方式变更；“CSRC Filing Report”指公司提交于2023年4月28日根据中国证监会文件规定报告发行情况所做的，包括任何修订、补充和/或修改的文件，根据中国证监会Filing规则及其他适用的法规和要求提交的任何格式的信函、文件、回应、承诺和提交（包括但不限于CSRC Filing Report）；“CSRC Rules”是指CSRC Filing Rules及CSRC Archive Rules；“Revised Cybersecurity Review Measures”指网络安全审查办法及其它中华人民共和国政府机构制定的规章，自2022年2月15日生效。

(ii) 组织机构。

(A) 上海易瑟高企业发展（集团）有限公司（“Eshallgo WFOE”）及其在招股书中列明的子公司是根据中华人民共和国法律合法成立和有效存在的公司，其营业执照有效。Eshallgo WFOE曾获得如下任何一项证书或批准：（1）备案证书和（2）营业执照。Eshallgo WFOE及其在招股书中列明的子公司的100%股权由公司所有，且这些股权没有任何留置权、抵押、权益或索赔；Eshallgo WFOE及其在招股书中列明的子公司的章程、营业执照及其他组成文件在中华人民共和国适用的规定下全部有效；Eshallgo WFOE及其在招股书所列明子公司拥有充分的权力和授权（公司政治和其他）和所有具有管辖权的政府机构所需的同意、批准、授权、许可、证书、注册、清关和资历，用于所有权或租赁本公司及其子公司财产，并根据他们登记的营业范围进行业务活动，除非此类行为不会合理预期产生重大不利影响，并且具有合法的权利和权威来拥有、使用、租用、操作其资产以及在招股书中描述的方式从事业务；Eshallgo WFOE及其在招股书中列明的子公司的注册资本未全额支付，这不违反公司组织规程和适用的中华人民共和国的法律。

(B) 君章数字科技（上海）有限公司和君章数字科技（北京）有限公司（“Eshallgo VIEs”）及其子公司根据中华人民共和国法律成立和有效存在有限责任公司；Eshallgo VIEs的100%股权经由与招股书所述的方式一致的合同安排间接地受公司控制，这些股权没有任何留置权、抵押、权益或索赔，除了在合同安排下股权的质押以及此类留置权、抵押、权益或索赔不会对 Eshallgo VIEs及其子公司产生重大不利影响；Eshallgo VIEs及其在招股书所列明子公司的章程、营业执照及其他组成文件在中华人民共和国适用的规定下全部有效；除招股书披露的事项外，君章数字科技及其子公司具有充分的权力和授权（公司政治和其他）并拥有所有具有管辖权的政府机构所需的同意、批准、授权、许可、订单、注册、清关和资格，用于君章数字科技及其子公司租用财产和从事业务，除非此类行为不会合理预期产生重大不利影响，并且具有合法的权利和权威来拥有、使用、租用、操作其资产以及在招股书中描述的方式从事业务；君章数字科技及其子公司的注册资本已获由其股东全额支付。

(C) 招股书中列明的受控实体拥有其所有财产和资产的合法、有效产权，无任何留置权、费用、抵押、权益、索赔、选项或限制；它们所涉及的每份租赁协议均已得到有效签订并合法约束；它们的租赁利益详见各自租赁协议条款，并据此受到约束；据公司最好的知识，这些协议根据中华人民共和国法律的规定是有效、约束力，并可强制执行，在协议无效时除非其偿付协议的无效将阻碍公司或有重大不利影响之外，否则不会合理预期产生重大不利影响于公司和受控实体合起来看；受控实体不拥有、经营、管理或对任何其他重要实物财产拥有任何其他权利或利益，除招股书描述的之外，此类行为可能会对公司和受控实体合起来造成重大不利影响。

(iii) 中华人民共和国税收。除招股书中披露的风险因素“Risk Factors— If we are classified as a PRC resident enterprise for PRC income tax purposes, such classification could result in unfavorable tax consequences to us and our non-PRC shareholders”外，未对任何与购买证券相关的交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转移或扣缴税款或应付中华人民共和国、香港或开曼群岛税务机构。未对任何与购买证券相关的交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转移或扣缴税款或应付中华人民共和国、香港或开曼群岛税务机构。

(iv) 合规SAFE规章。公司已采取所有合理措施，以使公司所有股东和期权持有人遵守中国国家外汇管理局（SAFE）的适用规定和法规（“SAFE规则和法规”），包括但不限于采取合理措施要求每个股东或期权持有人完成任何在适用的SAFE规则和法规下所要求的注册和其他程序。

(v) 并购。公司已了解并已获得了中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会和SAFE于2006年8月8日并于2009年6月22日进行修订的《外国投资者并购境内企业管理规定》（“并购规定”）以及其中有关要求离岸专门用途车辆进行股票上市并由中国公司或个人直接或间接控制的相关规定，该要求需要在上述股票在境外上市和交易前获得中国证监会的批准；公司已经从其中国大陆法律顾问处获得了与并购规定有关的法律意见，基于该法律意见，公司已向承销商确认：

(A) 除在披露的材料中公告的内容外，本协议项下的证券发布和销售、在纳斯达克上市交易，以及本协议项下交易的完结，截至本协议签署之日和交割日不受并购规定以及与并购规定有关的任何官方澄清、指引、解释或实施规则的影响，包括中国证监会于2006年9月8日和9月21日发布的指引和通知（上述指引和通知逐步修订）。

(B) 除在披露的材料中公告的内容外，截至本协议签署之日，并购规定和相关规范并非要求公司在证券发行和销售、证券在纳斯达克上市交易，或本协议项下交易的完成前获得中国证监会的批准。

(vi) 境外证券发行和上市规则。

(A) 除注册声明、披露材料、招股书中所披露的以外，公司及其控股实体遵守了所有与证券发行相关的要求，按时提交了所有与证券发行相关的申报材料 （包括但不限于中国证监会备案报告）并符合中国证监会备案制度的披露要求及法律法规。同时，公司未收到有关证券监管部门就该等申报材料的拒绝、撤回或撤销通知。公司及其董事和高管提交的所有中国证监会备案申报材料均符合中国证监会备案制度中的披露标准。

(B) 就在申报时已有的所有中国证监会备案申报材料，其内容均是完整、真实、准确且不包含任何使相关陈述产生误导的重要信息。

(C) (1) 公司及其控股实体遵守且现在正在遵守涉及隐私和信息技术系统及数据保护安全性、机密性和存档管理（包括所有可用于其业务和/或股票发行的个人、个人身份、敏感、机密或受任何监管的数据，或任何可能构成任何政府权力机构的商业秘密和工作秘密的数据或任何其它可能侵犯国家安全或公共利益的数据）的所有适用法律、法规和司法和行政命令、内部政策和合同义务（“数据保护法律及其数据保护法律所涉及的数据”）和保护其IT系统和数据免于丢失、未经授权使用、修改、披露或任何其他滥用的要求；（2）公司或公司董事和高管代表公司提交的所有中国证监会备案都按照中国证监会备案制度的披露要求进行了，且也都符合该要求；（3）公司及其控股实体皆未受到任何有关网络安全、数据隐私、机密性或存档管理的制裁，并未接受中共中央网络安全和信息化委员会、中国证监会或任何其它有关政府机构进行的任何网络安全审查的调查、询问、通知（包括但不限于执行通知、注销通知或转让禁止通知）、信函、投诉或针对其违反或不遵守适用的数据保护法律或不允许向在有关辖区以外的地方转移数据而提出其质疑或投诉的相关网络安全、数据隐私、机密或存档管理政府机构的指称；（4）公司或其控股实体均未收到任何人就其业务违反适用数据保护法律和行业标准（包括精确度、丢失、未经授权破坏或未经授权披露）提交的索赔，并且不存在对公司或其控股实体作出修正或删除数据的命令；（5）未发出任何授权网络安全、数据隐私、机密性或存档管理政府机构进入公司或其控股实体的任何楼房内，也未授权网络安全、数据隐私、机密性或存档管理政府机构进行任何调查或审查的授权；（6）公司或其控股实体均没有接到任何有关数据保护法律（包括但不限于中国证监会归档规定）或来自中共中央网络安全和信息化委员会的硬通货的任何通讯、询问、通知或投诉；（7）公司或其控股实体都不知道任何固有或有关事实表明它们未遵守任何数据保护法律；（8）公司不知道任何关于网络安全、数据隐私、机密性或存档管理的调查、询问或制裁案件是否存在或有威胁，也未接到任何来自中共中央网络安全和信息化委员会或中国证监会的网络安全审查相关通知，公司及其控股实体都有符合适用监管标准和习惯行业惯例的充分有效的内部控制措施和内部制度（包括但不限于技术和物理防范措施的合规实施和监测）来维护和保护其重要机密信息及其业务和/或股票发行所使用、收集或访问的所有IT系统和数据的完整性、连续运作、冗余和安全性，并未有违反、侵犯、停机、泄漏或任何未经授权的使用和访问，但对于这些问题的任何进行调查或审计均已得到解决，责任无须承担和承担通报义务；（9）公司及其控股实体已采取适当有效的内部控制措施和内部系统，以维护和保护其重要机密信息及其业务和/或股票发行所使用、收集或访问的所有IT系统和数据的完整性、连续运作、冗余和安全性，这些控制措施符合适用监管标准和习惯行业惯例（包括但不限于实施和监测技术和物理安全措施）；（10）公司及其控股实体均不是或预计不会被列为修订后的《网络安全审查办法》下的“关键信息基础设施运营者”；（11）公司及其控股实体没有接到任何关于股票发行或本协议提及的交易的中国证监会或中共中央网络安全和信息化委员会的反对意见。

(D) 中国证监会已经结束了与中国证监会备案有关的申报，将其备案结果在其网站上进行了公布，而且，公布的验收和/或备案结果并没有被拒绝、撤回、撤销或无效化。

(gg) 分红派息。除了在披露材料、注册声明和招股书中所披露的情况外，公司任何一个控制实体都没有被禁止或限制直接或间接地对公司支付任何股息，或者进行任何其他分配，从公司收回任何贷款或者上缴任何财产或资产给公司或公司的其他控制实体。

(hh) 反洗钱。公司及其控制实体的运作在所有实质内容上均符合适用的反洗钱法规的相关财务记录保留和报告要求，以及任何相关或类似的法规、规则或指引，及任何由任何政府机构（共同称为“反洗钱法规”）发布、实行或强制执行的规则、规定或指导方针。目前，公司或其任何控制实体和的与反洗钱法规有关的诉讼、仲裁或其他相应法律程序均不存在或得到解决。

(ii) 美国财政部外国资产控制办公室。公司、控制实体以及公司和控制实体的任何董事、高管或员工均未与被美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施制裁的政府、政府子机构的居民或总部位于上述地区某个实体进行或签订有关交易的合同；公司或其任何控制实体当前未受OFAC实施的美国制裁措施的约束（包括但不限于在OFAC范围内的“特别指定国民或被阻止的个人”或“特别指定人”），联合国安理会或欧洲联盟实施的制裁措施，或提供与OFAC实施的制裁措施相关的第三国定位，也未位于、组织在、或总部位于OFAC实施制裁措施的对象，包括但不限于缅甸缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；公司不会直接或间接知情地将所筹集的款项用于资助OFAC制裁措施下的任何人，或出借、贡献或针对任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体用户。

(jj) 无豁免。公司、其控制实体、它或他们任何产业或资产都没有任何对于开曼群岛、香港、中国大陆、纽约或美国联邦法律的豁免权或免除任何司法程序（不论是通过送达或通知、判前扣押，执行前扣押或其他）。如果公司、其控制实体或它们的任何产业、资产、收入有资格享有该等豁免权或免除权，公司及其控股实体将根据法律允许的范围放弃此等权利，并已同意根据本协议在纽约法律下提供相应的解决和执行。

(kk) 分红派息。除在披露材料、注册声明和招股书中提供的情况以外，所有普通股宣布和发放的所有股息和其他分配均可以按照目前的开曼群岛法律可将资金以美元形式支付给证券持有人，并可以转换为外币，根据适用法律，这些股息和其他分配都可以被转移出开曼群岛，而此类已发放给非开曼群岛居民的所有股息和分配都不应根据开曼群岛律法被纳税。此类股息和分配可以在不需要从发行人那里获取任何批准或许可，并且无须向任何开曼群岛治安部门进行任何登记或报告的情况下发放给持股人。

本公司预计，在其现行纳税年度内，除在披露材料、注册声明和招股书中披露的情况下，不会作为被动海外投资公司（“PFIC”）被治理。本公司没有计划或意图以可以合理预期导致本公司在未来纳税年度成为PFIC的方式经营。

本公司是根据《证券法》的405条规定所定义的“外国私营发行人”。

除非在披露材料、注册声明和招股书中披露，否则在本协议中的法律选择条款构成开曼群岛、香港和中华人民共和国法律和有效的法律选择，并将在开曼群岛、香港和中华人民共和国的法院中得到支持，但应遵守有关民事程序要求（不涉及对主张的审查）在开曼群岛、香港和中华人民共和国。本公司有权提交，并根据本协议第14条的规定，已经在每个纽约法院中合法、有效、有效地提交，以接受个人管辖权，并且本公司有权指定、任命和授权，在本协议第14条的规定下，合法、有效、有效并不可撤销地指定、任命和授权代理人作为本协议的缔约方，或证券在任何纽约法院中进行处理，对其进行处理的程序将有效地授予个人管辖权。

任何针对本协议在纽约法院获得的有明确金额的最终权益判决将被开曼群岛法院视为本身的诉因，并按照一般法律作为债务诉讼起诉，因此不需要重新审理有关问题；前提是（A）纽约法院在该事项中具有管辖权，并且本公司要么提交了该管辖权，要么是在该管辖权范围内居住或开展业务，并且已正式送达；（B）纽约法院作出的判决不涉及罚款、罚款、税收或类似的国家财政或税收义务；（C）在获得判决时，没有因获得判决的人或纽约法院的行为而存在欺诈行为；（D）在开曼群岛不承认或执行的情况下，不会违反公共政策；（E）获得判决的程序不违反自然正义原则。

在披露材料和招股书中包括的预备招股说明书中，名为“MD&A”的部分在所有重要方面准确完整地描述了（i）公司认为在揭示公司的财务状况和业绩方面最重要和需要管理者最困难、最主观或最复杂判断的会计政策（“重要会计政策”）；（ii）影响重要会计政策适用的判断和不确定性；和（iii）在不同条件或使用不同假设下报告的金额会有根本不同的可能性，以及此类变化的解释。本公司的管理层已经审查并同意披露材料和招股书中所描述的重要会计政策的选择、应用和披露，并且已经咨询其独立会计师有关此类披露。分销计划在披露材料和招股书中包含的新股发行前的预备招股说明书中，“”一节在所有重要方面以所有材料为基础准确完整地描述了（i）公司认为是在揭示公司的财务状况中最重要的并需要进行管理者的最困难、最主观或最复杂判断的会计政策（“重要会计政策”）；（ii）影响重要会计政策适用的判断和不确定性；和（iii）在不同条件或使用不同假设下报告的金额会有根本不同的可能性，并对此进行解释；而公司的管理层已经审查并同意描述披露材料和招股书中所描述的重要的会计政策的选择、应用和披露，并已在此方面与其独立会计师进行了磋商。

本公司或其任何关联公司不是任何方案或安排的一方，通过该方案或安排，股东或潜在股东将获得贷款、赠与或以其他方式获得金钱用于购买股票，无论是在发行前、发行中还是发行之后。无论它是否参与正式协议，本公司或其任何关联方均不知道任何此类方案或协议的存在。

除披露材料、注册声明和招股书中披露的情况外，本公司及其受控实体建立并维护了有效的“披露控制和程序”系统（根据交易所法规13a-15（e）所定义的），旨在遵守并遵守交易所法规的要求，并旨在确保本公司在根据交易所法规文件提交的报告中披露的信息在规定的时间内被记录、处理、概述和报告，包括旨在确保此类信息被累积并适当地通知公司管理层，以便及时作出有关必要披露的决策的控件和程序。本公司及其所控制的实体根据交易所法规13a-15(e)的规定，定期进行披露控制和程序的有效性评估。

据本公司持有IT系统和资产、设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）的最佳知识进行适当的查询，在连接其业务时，IT系统足够并按要求操作和执行，不受所有重要漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败物的限制。本公司及其所控制的实体已经实施并维护了商业上合理的控件、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密重要信息的材料和完整性、连续运作、冗余性和安全性以及与其业务相关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）），并且没有任何侵犯、侵犯、停机或未经授权使用或访问同样的情况，除非已经在不需要任何材料成本或责任或通知任何其他人的情况下得到纠正，也没有在内部审查或调查中涉及任何事故。本公司及其所控制的实体目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何政府机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和与IT系统和个人数据隐私和安全以及任何政府相关法规和数据保护合规性的契约义务以及对其进行保护，并防止未经授权使用、访问、侵占或修改此类IT系统和个人数据的所有判决、规定和合规性，除非失败任何上述的任何事项不会造成重大不利变化。

本公司或其任何受控实体不是任何谅解备忘录、意向书、正式协议或任何类似协议的一方，该协议涉及合并或兼并或资产、技术、业务单元或业务的收购或处置，该协议需要在注册声明、披露材料和招股书中进行描述，并且没有进行描述。

本公司或其任何受控实体均未发送或接收任何与终止或不重新续签，在注册声明、披露材料和招股书中引用或描述的任何重要合同或协议有关的通信，也没有该类终止或不续签被本公司或其受控实体或任何其他方所威胁。

在承销商授权发布证券后，在符合招股书规定的条款和条件下，承销商拟向公众出售证券。

4. 公司的契约。公司认可、承诺并与承销商达成一致：

(a)注册声明及其任何修订版已生效，如果使用了Rule 430A或根据Rule 424（b）的要求提交了招股书，则公司将根据规定的时间内根据Rule 424（b）提交招股书（如果使用了Rule 430A，则正确填写）被正式提交，并且将为承销商提供令人满意的证据以证明及时提交。

在自此日起开始的期间内，并在结束日期或根据承销商法律顾问的合理意见，在销售人或经销商进行销售的连接下，招股说明书无需再依法交付（或用规则173（a）下的通知代替），招股说明书发布之前，发行方在修订或补充注册声明、一般披露包或招股书之前，向承销商和承销商法律顾问提供每个拟议中的修订或补充的副本。如果承销商法律顾问在交付给承销商顾问后的36小时内对此类拟议中的修订或补充合理地提出异议，则发行方不得文件任何受到承销商合理反对的拟议中的修订或补充。 “一般披露包”一词是指在此之前或之前发行的发行方自由书面招股说明书，与本次发行有关的最近的初步招股说明书以及本协议的附件A中所包含的信息。

（c）本协议签署日期后，公司应立即以书面形式通知承销商：（i）证券监管机构的任何意见或要求补充或补充提供信息的收到日期；（ii）任何后有效修正注册声明书、任何销售简章或招股说明书或公开披露文件的时间和日期；（iii）任何后有效修正注册声明书的时间和日期；（iv）证券监管机构的任何暂停注册声明或注册声明的后续修正或补充以及任何招股说明书、销售简章、公开披露文件或定义于规则433 的发行人自由书面招股说明书的使用或停用的任何命令，或者在任何证券交易所（证券交易所）将股票从上市交易中删除、中止或终止之前进行移除、中止或终止的程序或进行任何此类目的程的威胁。如果证券监管机构在任何时候发布此类停止订单，则公司将尽合理努力在最早可能的时刻撤销这种订单。此外，公司同意遵守《证券法规》下的规则424（b）、430A和430B的规定，并将尽合理努力确认公司根据规则424（b）或规则433提交的任何文件是否已及时地获得证券监管机构的收到确认信（不依赖于规则424（b）（8）或规则164（b））。

（d）（i）在招股说明书交付期间内，公司将遵守《证券法案》以及随时生效的法规所强制要求的所有要求，以便按照本协议、一般披露文件、注册声明和招股说明书的规定继续销售证券或与之有关的交易。如果在这段期间内发生任何事件或情况，其导致招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则为一般披露资料）包含有关重要事实的不实陈述或遗漏的针对这些事实重要的内容，以使这些陈述在当时的情况下不误导或者如果在这段期间内，在公司或其律师或承销商或承销商律师的意见中，按照《证券法案》的规定，必要或适当的，公司需要修正注册声明书或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在购买者，则为一般披露资料），公司将立即通知承销商，然后立即修正注册声明或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在购买者，则为一般披露材料）或提交这样的文件（由公司承担费用），以纠正这样的陈述或遗漏或实现这样的合规性。

（ii）如果在发行人自由书面招股说明书发行之后的任何时候发生了导致该发行人自由书面招股说明书与注册声明书或招股说明书中所含信息相冲突或包含重要事实不实陈述或者省略有关实现这些陈述所需的重要信息，使这些陈述在当时的情况下不误导的事件或情况，公司将立即通知承销商，并将及时自付款项修订或增补该发行人自由书面招股说明书，以消除或纠正这样的冲突、不实陈述或遗漏。

（e）公司将向承销商和承销商顾问交付最初注册声明以及随后进行的所有修订，包括所有文件披露，并将手动签署这些文件的副本保存在公司文件中，保存时间不少于文件提交之日起的五（5）年。公司将及时按承销商的合理要求向每个承销商交付任何初步的招股说明书、招股说明书、注册声明、及所有文件的修订和补充，以及在注册声明和任何初步的招股说明书或招股说明书中作为展览的所有文件或任何修订或补充，如果有。本协议签署日期之后的第二个营业日东部时间上午10:00之前，并以后的某个时间，公司将向承销商提供招股说明书的拷贝，其数量为承销商合理要求的数量。

（f）公司同意根据规则430和证券法第5(b)条的规定使用和交付初步招股说明书。

（g）如果公司选择依靠Act第462(b)条规定，公司应在本协议签订之日的东部时间前一天或Rule 462(b)(2)规定的确认时间之前，以符合Rule462(b)要求在证券交易委员会提交Rule 462(b)注册声明，并按照Act规则111缴纳相关费用。

（h）公司将尽最大努力，与承销商合作，在注册声明的生效日期或之前的时间，将证券符合成为承销商合理指定证券的销售或发行所涉及的证券法律规定，并将在所需的时间内保持这样的证书持续有效; 但是，如果公司因其他原因而不受司法管辖或者在税收方面不受监督，公司无需在此方面进行合格处理。

（i）公司将尽力向其证券持有人提供收益声明（包括通过电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统公开进行的《证券交易法》文件）尽快提供，但在公司当前财务季度结束后的15个月内最迟不得超时，且之所以可行是为了满足《证券法》第11(a)条和规则158的规定。

（j）除了（i）公司在另一实体（或其资产）收购的情况下可以发行的证券，（ii）公司发行旨在提供公司获得资金以收购其他实体（或其资产）的证券，或（iii）在第三方不认可的价格范围内实施公司股票期权计划的证券发行之外，在截止日期后的三（3）个月内，公司或公司的任何继任者都将不得以任何公开或私人方式发行公司的任何股票证券（包括关联公司的证券），除非经承销商事先书面同意，该同意不得不合理地被拒绝。

（k）在截止日期之后，附表B所列的实体和个人（“锁定方”）在其在有效锁定协议中的各自锁定期间内，不得出售或以公开或私人方式处置公司的任何证券，而无需事先征得承销商的书面同意，而这种同意不得不合理地随意被拒绝。公司将在截止日期之前向承销商交付锁定方协议的协议，这些协议应在《附录IV》中规定。

（l）公司未经承销商事先书面同意，将不会发布新闻稿或进行其他宣传，期限截止到闭市日期后第45天的第一个工作日结束，除非是以下内容：在公司正常业务中发布的正常和惯例性发布或依法要求。

（m）公司将按照招股说明书中“使用收益”一栏的规定使用证券的净收益。未经承销商事先书面同意，除注册声明、一般披露文件和招股说明书所披露的内容外，不得使用本次发行的收益来支付自董事、董事或股东出借的贷款的未清偿部分或支付任何员工或前员工应得的工资或奖金。

（n）公司将尽最大努力在生效日期后的至少三（3）年内，并除非因被公司的投票证券的多数股东批准的交易而终止，保持在纳斯达克上市的股份; 公司应尽合理努力维持注册声明和有关招股说明书的最新信息的有效性，只要承销商的认股权证仍然有效。在公司未维持有效的注册声明或一份有关的招股说明书的最新版本，某个承销商认股权证的持有人希望行使该认股权证的期间内，在该持有人的律师的意见中，规则144不能成为免除在发行人股票中重新出售所需要的注册的规定，公司将立即提交一份文件，以登记认股权证和使用合理最佳努力使其在委员会内30天之内生效。

（o）在收盘日期之前，公司将尽力完成公司在本协议生效日期之前应根据本协议完成的所有事项，并满足交付证券的先决条件。

（p）公司将不会采取任何直接或间接构成或旨在构成或导致或可能合理地预计构成或导致证券价格稳定或操纵的行动，以便更加便利地出售或买入任何证券。这使得这些使用在此声明中的所有条件依据半导体安防-半导体、交易所、所有板块、卖出、业务、资产、发帖、开多、其他、纳斯达克、宣传、订单、交易所和warrants以及止损市价单。

公司应在本协议日期起2个工作日内由其支付费用为承销商准备并提供电子招股书，以便承销商在发行中使用。 如本文所述，“电子招股书”指的是一种招股书形式及其任何修改或补充，满足以下各条件：（i）以承销商可接受的电子格式编码，可以在法案或交易所法案下必须交付有关证券的招股书期间内电子传输给证券的发行人和购买人； （ii）它应揭示与纸质招股书和根据EDGAR提交的招股书相同的信息，但在某些情况下无法通过电子方式传播图形和图像材料，在这种情况下，这种图形和图像材料应该以适当的公平和准确的叙述描述或表格表示方式代替电子招股书；（iii）它应为纸质格式或承销商可接受的电子格式，可使接收方在任何未来时刻存储并持续访问招股书，对此接收方无需付费（除网络订阅的任何费用和在线时间外）。

(r) 持续遵守规定。

(i) 如果在招股书交付期间内发生任何事件或发展，并且存在任何一种情况，必须修改或补充招股书，以便不包括任何不真实的重大事实陈述或省略任何必要的重大事实，以便在招股书（或改为证券法规则173（a）所述的通知）交付给购买者时，在当时的情况下，其声明不具有误导性，则公司将立即通知承销商，并立即准备并提交给委员会，以及自费提供给承销商和承销商指定的经销商的招股书修改或补充，以使经修改或补充的招股书中的陈述在在招股书（或改为证券法规则173（a）所述的通知）交付给购买者时不具有误导性；或者

(ii) 如果在发行日或任何附加发行日之前的任何时间：

（A）任何事件或发展导致需要修改或补充一般披露文件，以便不包括任何不真实的重大事实陈述或省略任何必要的重大事实，以便在一般披露文件交付给拟购买者时，在当时的情况下，其声明不具有误导性，则公司将立即通知承销商，并立即准备并提交给委员会，以及自费提供给承销商和承销商指定的经销商的一般披露文件修改或补充，以便经修改或补充的一般披露文件的声明在在一般披露文件交付给潜在购买者时不具有误导性；或者

（B）如果任何事件或情况导致一般披露文件与当前已备案的注册声明中的信息发生冲突或差异，或者如果按照承销商的律师的意见，有必要修改或补充一般披露文件以遵守适用法律规定，而且未在招股书中更新和纠正此类冲突或差异，则公司将立即通知承销商，并立即准备并提交给委员会，并自费提供给承销商和承销商指定的经销商的一般披露文件修改或补充，以便经修改或补充的一般披露文件不再与注册声明冲突，或者遵守适用的法律规定。

（iii）在发行完成后，公司将尽其最大努力获得并保持在开曼群岛所需的所有批准，以支付并汇出公司宣布并应支付的任何股息，（如有）并尽力获得和保持在开曼群岛所需的所有批准，以便公司获取足够的外汇用于支付股息和短时间内的其他相关目的。

（iv）公司应遵守《中华人民共和国境外投资和上市管理办法》，并尽最大努力使直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制的安全持有人遵守适用于他们的《中华人民共和国境外投资和上市管理办法》，包括但不限于要求每位股东根据适用的《中华人民共和国境外投资和上市管理办法》（包括任何适用的国家外汇局规定和规章）完成任何注册和其他程序。

（v）公司应持续遵守中国证监会的规则和规定，包括但不限于在本协议下发行后15个工作日内向中国证监会报告，并应要求公司的董事，高管，员工，股东使用其最大努力，并积极配合承销商履行他们在中国证监会规则下的义务和责任，同时采取商业上最大努力确保公司及其“相关负责人”（即公司的董事和高管）了解他们可能面临的潜在责任，以防他们未能遵守适用法规。

（vi）如果有任何根据适用法律法规（包括但不限于中国证监会规则）应当向中国证监会报告的重要信息，公司应立即通知中国证监会或有关中国政府机构，并根据适用法律法规向其提供此类重要信息，公司应根据适用法律法规及时通知承销商此类重要信息 （包括但不限于在发行完成后向中国证监会报告）。

（vii）公司应尽最大努力纠正或治愈任何违反，并采取并维持内容控制和其他措施，以持续遵守有关互联网信息传播和用户隐私保护的中国法律法规。

5. 承销商的陈述和保证。

承销商承诺并同意，除非公司事先书面同意，否则他们不会进行任何涉及证券的报价，该报价构成根据《证券法》第405条规定的“自由书式招股书”，必须向委员会提交； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。对于自由书式招股书，当事方的事先书面同意应被视为已获得。承销商同意，他们已将或同意将每个获得授权的自由书式招股书视为根据规则433定义的“发行人自由书式招募书”，并已遵守或将遵守要求适用于任何持许可的自由书式招募书的规则433，包括在所需的情况下及时提交委员会文件，在必要时进行在法规要求下的标注和记录。

6. 对价; 支付费用。

(a) 鉴于在此提供的服务，公司应根据其认购的证券支付给承销商或其各自指定的人下列补偿费用的按比例部分：

（i）募集的总毛收益（包括超额配售权购买的股票权）的六分之五（6.5％）的承销折扣费；

（ii）募集所得款项的百分之一（1％）的不可说明费用补贴金；

（iii）可说明费用补贴金最高为220,000美元（包括承销商外部律师费及合理费用；承销商认可的背景搜索公司对公司的高管进行的背景调查所产生的任何合理费用及成本；以及承销商合理请求的装订量和纪念品等方面所发生的费用），已预付给承销商此可说明费用补贴金的任何未使用部分应按FINRA规则5110(g)(4)(A)退还给公司。

（iv）公司将遵守《中华人民共和国境外投资和上市管理办法》的规定，并尽最大努力使其是中国居民或中国公民，或直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制的投资者，以遵守这些适用于他们的中国监管规定，包括但不限于要求公司直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制的股份持有人根据适用于他们的中国境外投资和上市管理法规（包括国家外汇管理局的任何适用规定和规章）的规定来完成任何登记和其他程序。

(b) 符合FINRA规则5110(e)(1)的规定，承销商认股权和基础证券将被锁定，自发售开始之日起限制180天，并在有效期后五（5）年到期。承销商认股权可以按照发行相关普通股的公开发行价格的百分之一百十五（115％）行使。承销商认股权将无法赎回。公司将在法案下注册承销商认股权下面的普通股，并将提交所有必要的承诺。承销商认股权和基础证券在发售中不应出售，也不应在发售之日起180天内出售，转让，分配，抵押或质押，也不应成为任何避险，空头销售，衍生品，看跌或看涨交易的对象，以便任何人在此期间通过实际经济处置证券。但是，如果它们（或其中任何部分）可以转让或分配给承销商的继任者，承销商的任何董事，经理，成员或合伙人，参加发售的任何成员以及他们的官员或合伙人，则所有转让的证券都将受到其余时间段的限制。承销商认股权可以在认股权发行后随时行使，行使全部或部分基础普通股，提供无现金行使，并包含一项对公司的费用要求对基础普通股销售进行一次要求登记；另外，认股权持有人还将提供另一种费用要求登记，但此类要求登记的时间长度不得超过符合FINRA规则5110(g)(8)(C) 的发行销售开始之日后五（5）年; 除此之外，公司将支付所有费用。承销商认股权还将提供在股本重组，合并或其他结构性交易的情况下对这种认股权（和该认股权下面的普通股）的调整。

(c) 承销商有权在此规定的情况下减少任何补偿项目或调整其条款。如果FINRA决定承销商的总补偿超过FINRA规则或者其条款需要调整，则承销商有该权利并会通知公司。

(d) 无论是否完成了本协议，注册声明和招股说明书所规定的交易，公司在本次交易结束之前的任何时间都同意支付所有与本次发行相关的费用和开支，包括：

(i) 准备，印刷，电子申报格式化以及提交注册声明，任何初步说明书和说明书及其所有修改和补充的所有费用，以及将其邮寄，交付给承销商和经销商的复制品；

(ii) 与FINRA公开发行系统的申报费和费用相关的所有费用和费用；

(iii) 在法案下注册证券和发行招股说明书方面与公司法律顾问和会计师有关的所有费用、支出和费用。

(iv) 对公司证券根据州或外国证券或蓝天法规定的发行和销售资格产生的所有合理费用；

(v) 将证券上市的所有费用和费用；

(vi) 公司的官员，董事和员工的所有合理差旅费用以及与参加或举办证券的潜在购买者会议有关的任何其他费用；

(vii) 由公司承担的所有路演费用；

(viii) 在本协议或发售中产生的任何股票转让税或其他税费用；

(ix) 证券的任何转让代理商或注册管理人的成本和费用；

(e) 但是，除本节6，8，9和11(d)规定的以外，承销商将承担他们自己的所有费用和开支。除本节6规定外，在本协议根据第11(b)条款或出现重大不利变化后终止，公司将支付已支付的任何垫款（截至本协议签署日期，垫款为95000美元，代表应该归入可核算费用的垫款），承销商的所有证明外销售开支（包括承销商律师费和合理可核算差旅费），不应超过220,000美元，其中包括垫款。如果承销商的开支低于垫款，则承销商将退还未被实际费用抵消的垫款部分给公司。

公司此处同意向承销商发行和出售认购权股份，承销商有选择从公司购买认购权股份的权利（“超额配售选择”），每股价格等于认购价减去公司所宣布并应付普通股而不是认购权股份的任何红利或分配（“超额配售选择价格”）。双方同意，承销商只能行使超额配售选择权以覆盖发行普通股的超量需求。承销商可以在申报生效日期后的45天内，或分别在分配日期之前的任何时间行使超额配售选择权。在每次行使时，如果有，承销商同意分别购买认购权股份的数量（经承销商确定后调整以消除任何小数股），并且商定前列明的按比例关系将由计划A在承销商名称旁边的普通股总数与计划A在普通股总数上的比例。承销商可以随时在 Closing Date 或适用的附加 Closing Date 之前以书面通知公司取消任何超额配售选择的行使。超额配售行使通知应包括：（i）超额配售选择权的总股份数；（ii）超额配售选择价格；（iii）应该在其中注册认购权股份的名称和面额；以及（iv）适用的附加分配日期。认购权股份的支付应当通过电汇在 Additional Closing Date 之前至少提前两个（2）营业日向公司指定的帐户支付（“认购权股份支付”），并提供将摘要传输处理许可证的方式。交付优先股应当进行由国家证券交易所表格的处理机构（“DTC”）进行，除非承销商另有指示。

7. 承销商责任的先决条件。承销商购买和支付优先股的责任应受到以下先决条件的约束：（i）公司在此包含的声明和保证的准确性，截至本协议日期和Closing日期； （ii）发给承销商或承销商的律师的证明书，意见书，书面声明或信函与其中没有任何错误陈述或遗漏有关；（iii）公司履行其在此协议中的义务； （iv）以下每个附加条件。对于本节7，术语“Closing Date” 和“Closing” 指的是 Firm Shares 的Closing Date。

(a) 注册声明应在本协议日期之前或得到承销商以书面形式同意的较晚时间内，东部时间下午5:30后生效，并应获得必要的监管和上市批准。如果公司选择依靠证券法案规则430A，则应按规定时间将说明书及时提交给证券交易委员会，并且包含有关发行证券的描述的说明书及其分布方式以及类似事项的信息应根据规则424(b)提交给证券交易委员会； 在Closing Date和实际Closing日期或时间时，未发出任何停止生效注册声明或其任何部分或修改，也未发布停止或阻止使用一般披露包，说明书或任何证券发行人免费书面说明书的命令；没有启动或威胁发出这样的命令的程序；已满足承销商要求的所有附加信息（包括在注册声明，一般披露包，说明书，任何证券发行人免费书面说明书等内包含的信息）的请求。

(b) 承销商未能合理确定并通知公司总登记声明，一般披露包或说明书或其任何修改或补充或任何证券发行人免费书面说明书包含其合理意见认为是实质性的错误陈述的错误陈述或省略在其中需要陈述的事实，在承销商的合理意见中，它是实质性的，并且需要在其中陈述，这些陈述不会使其中陈述不具有引导性。

(c) 承销商应收到以下各方的法律意见，分别为公司的开曼群岛顾问Harney Westwood & Riegels所作，公司的美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP所作的法律意见和负面保证书，以及公司的中华人民共和国律师北京Docvit Law Firm所作的法律意见，日期应为Closing Date，并应对承销商和承销商的律师满意.

(d) 承销商应该获得公司首席执行官和财务总监的证明书(“官员证书”), 官员证书附件I所附表格，且于交割日起，证明如下：(i) 本第七条(a)款所列条件得到满足；(ii) 截至此次股票发行和交割日，公司在本第二条所作陈述和担保的准确性；(iii) 截至交割日，公司根据本协议在交割日或之前应当执行或符合的所有协议、条件和义务已经得到履行或符合；(iv) 除注册声明或招股书中披露外，公司没有遭受任何重大损失或干扰其业务，无论是否得到保险赔偿，或货车任何劳资纠纷或任何司法或政府诉讼；(v) 没有停止交易声明暂停注册声明生效或其任何修订或暂停行为，而且没有证监会对此采取或威胁采取任何程序；(vi) 没有需要按规定包括在注册声明和招股书中的任何影响资产负债表和其他财务报表的预估文件或已经进行调整，但未包括的财务报表；(vii) 自注册声明和招股书各自所披露信息的日期以来，未发生任何重大不利变化或任何牵涉到预期的重大不利变化的事件，无论是否来源于业务常规交易。

(e) 在交割日，承销商应当获得公司秘书签署的证明书(“秘书证书”), 秘书证书附件II所附表格，证明如下：(i) 公司的备忘录和章程没有进行修改并全面生效；(ii) 公司董事会根据协议批准的发行已经全面生效且没有进行修改；(iii) 公司的良好信誉度以及公司的高管任期届满。秘书证书应附有被提及证明书。

(f) 在本协议签署之日和交割日，承销商应从Friedman LLP和Marcum Asia CPAs LLP收到确认函，收到并且满足承销商和承销商的法律顾问的形式和实质要求，确认其是在法律和适用监管标准下，对公司独立的注册会计师，并说明截至证实日，即使与招股书所提供的财务信息有关的修改或发展，按规定律师意见最少在五个工作日之内提交，分别与招股说明书有关的财务信息和注册声明何事宜的确切结论。

(g) 在本协议签署之日和交割日，公司应向承销商提供针对招股书和说明书中的特定财务数据的CFO证明书。 CFO证书应以公司名义出具，于每个交割日期出具，写明公司与招股书及说明书中的特定财务数据相关事项的重要内容，主管某些信息，以及他们的内容和附属文件，这应满足承销商合理的要求，并附件III所附表格。

(h) 在本协议签署之后，于交割日或招股声明（不包括任何修改）或证券说明书（不包括任何补充资料）规定的日期之前，公司的股本或长期债务没有发生任何变化或任何变化和发展，无论是否来源于业务的常规交易，如公司整体业务状况（财务或其他），经营成果，股东权益，资产或前景，在这些情况下的任何一种，如承销商合理判断所致，如此重要和不利，以至于不允许继续按本协议的出售证券或承销的计划进行。

(i) 承销商应该收到每个锁定方的锁定协议，由锁定方适时执行，每个锁定协议与附件IV所附表格基本一致。

(j) 股份已在交易所注册，并且在交割日，这一股份将在纳斯达克上市和授权交易。对此我们需要提供满意的证明给承销商。公司不会采取任何旨在终止股份在交易所注册，或取消公司股份在纳斯达克交易的行动，也不会收到证监会和纳斯达克将其注册或上市终止的信息。客户持有的股票可以进行DTC清算。

(k) FINRA确认不针对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(l) 没有采取行动，也没有制定，颁布或发放任何联邦，州或外国政府或监管当局的法规或命令，预计在交割日会阻止证券的发行或销售；没有任何联邦，州或外国法院的禁令或命令，预计会阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响，或潜在重大不利影响。

(m) 承销商 应该收到公司 和 公司控制下实体的良好信誉度在各自的组织司法管辖区得到满意证据的书面材料，或未获得良好信誉度的司法管辖区应当获得与适当司法管辖区持有的成果等同的法律意见。

(n) 在交割日之前，公司应向承销商和承销商法律顾问提供其他证书，意见或文件，以满足其合理的要求。

8.赔偿。

(a) 公司同意，尽管适用法律允许对此进行完整保护，公司要对承销商以及控制承销商的任何人，在本协议第15条或交易所法第20条的意义下，就以下因素所产生的所有损失，责任，索赔，损害和费用(在实际发生的情况下，包括但不限于合理的律师费以及任何和所有合理的调查，准备或进行任何诉讼，提出任何索赔或诉讼的所有费用)进行完整保护：共同或分别，他们或他们中的任何一个，在任何情况下，由下列事由引起或基于：(i) 招股声明、包括根据法规在任何时候有关注册声明的有效部分和在任何后续时期根据法规在任何时候有关注册声明的信息(在满足法规430A和430B条款的过程中)、任何初步招股书、公司批准的任何发行者自由写作发售披露或拥有公司的任何市场推广用材料或信息(通过公司批准的任何路演或向投资者的任何展示，包括亲自或电子方式的交流)或由标准制定而产生的任何虚假陈述或怀疑虚假陈述或不正确陈述或怀疑不正确陈述所引起的或者被基于，或者因被省略或被怀疑省略必要而导致相关的重大事实内容，从而使其变得具有误导性，对于在相关的法律或其他费用合理的情况下，公司会进行赔偿或其他的合理费用；(ii) 公司在此处所作的任何陈述和担保的任何不准确性；或 (iii) 公司在此处履行其义务的任何部分不履行；由此引起的各种损失、责任、索赔、损害或费用(或在此方面的行动)；但是，公司不承担任何责任，以至于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用(或行动)由于基于任何在注册声明、任何初步招股书、一般披露包、说明书的任何修改或补充，或任何证券发行者自由写作招股说明书或任何在市场营销中由公司提供或获批准的材料或信息(包括向投资者进行路演或报告)，并从而可能出现的误报或怀疑省略或提交任何这样的陈述或因承销商提供的信息而导致这样的省略或误报或全部或部分基于这样的陈述，为了依靠和符合承销商信息而做出。然而, 但是在本协议规定的赔偿范围之外，如果( i )是在注册声明、任何初步招股书、一般披露包、说明书，或需在认购之前根据法规呈报的任何CSRC文件中，任何虚假陈述或不准确的陈述，或怀疑虚假陈述或不准确陈述或被怀疑省略或未在其中每个必要说明的重大事实，或(ii)在本协议中的任何陈述和担保的任何不准确性或(iii)公司在履行其义务方面的任何不准确性， 我们不会向承销商提供赔偿。

(b) 保荐人同意对公司、公司的每一位董事、签署注册声明的公司的每一位高管和在法案第15条或交易所法第20条的含义下控制公司的任何其他人（如有），在法案、交易所法或其他方面承担任何损失、责任、索赔、损害和费用，如有任何不实陈述或所述的材料事实据称不实，或者所述材料事实简单遗漏或本应在其中陈述以使得表示不具有误导性，而必须承认这样的不实陈述或所述不实陈述或遗漏或所述遗漏是由于其损失、责任、索赔、损害或费用（或在这些方面的行动）而产生的，并且如果这样的损失、责任、索赔、损害或费用（或在这些方面的行动）基于注册声明、初步的招股说明书、一般披露包、招股书、任何修改或补充或任何营销资料的不实陈述或所述不实或遗漏或所述遗漏，则必须按比例分担这样的损失、责任、索赔、损害或费用（或在这些方面的行为），并且必须承担其在调查或抗辩此类损失、责任、索赔、损害或费用（或在这些方面的行为）方面合理发生的任何法律或其他费用。

(c)如收到任何受保护的方根据(a)或(b)条中的要求通知投保方存在任何索赔或起诉的消息，则如果要根据这种子条款对投保方提出索赔，保险方应及时以书面形式通知每个受保护方（但是，未通知投保方就免除其在本第8条规定下可能负有的任何责任，但它由此受到的影响不重大）。如果对任何受保护方提出了任何这样的要求或诉讼，且它向投保方发出了此类通知，则投保方将有权自行选择以符合受保护方认可的律师担任其辩护，并且在收到来自受保护方的上述通知后及时以书面形式通知受保护方选择承担其辩护的前提下，选择其自行承担其辩护。尽管如此，受保护方或受保护方有权在任何此类情况下雇用其或他们自己的律师，但是这种律师的费用应由受保护方或受保护方承担，除非：(i)在这种行动的辩护中，保险公司已经以书面形式授权雇用这样的律师;(ii)投保方在收到索赔或提起诉讼的通知后合理的时间内未雇用负责辩护此类行动的律师;(iii)保险方在承担辩护后没有勤勉地辩护这个行动；或者(iv)受保护方合理地得出结论，受保方或其中任何一方可能会在进行任何这种行动的辩护或其中可能会出现法律辩护，这些法律辩护与投保方可用的不同或附加的方式不同。在任何这些事件中，这样的费用必须由投保方承担，并应随时支付。任何有关受保护方在任何同一司法管辖区内的诉讼或相关诉讼的法律费用都不能向投保方赔偿除非：(i)受保方在进行此类行动的辩护时已经获得了在适用的道德规则下鉴定此类法律顾问的分离授权；(ii)在带有原告性的索赔或行动提出的通知后合理的时间内，投保方还没有雇用负责行动辩护的律师；(iii)在保险方承担辩护职责后，在没有经过努力辩护的情况下，保险公司没有无偿地为受保护方提供法律或其他费用；或是(iv)这样的受保护方合理地得出结论，保险方在任何这样的行动中的立场与受保护方或他们中的任何一个人，在进行这样的行动的辩护或者可用于他们不相同或附加于该等投保方的法律辩护之外存在的波动可能存在冲突的情况下，将是完全不平等的，在任何这些事件中，这样的费用和费用必须由投保方承担并且必须按照实际发生的方式支付。投保方未经受保护方的事先书面同意，不得对在本第8条或本第9条下可能寻求保险或赔偿的任何待处理或潜在索赔、调查、诉讼或行动进行任何和解、妥协或同意判决的，而不管被保护方是否实际或潜在地是实际方或潜在方，并且除非这样的解决、妥协或判决符合以下条件，否则就没有权要求补偿:(v)此种和解、妥协或判决(A)包括对受保护方的无条件免责其因此类索赔、调查、诉讼或行动而承担的所有责任和(B)不包括任何不属于或有关于受保护方的过错、过失或任何未履行职责;(vi)保险人确认其根据本条款对于这种和解、妥协或判决的赔偿义务。

(d) 与本协议的签署和交付同时，公司将在美国设立一个第三方托管机构的托管账户，并在本次发行所得款项中的成交日资助该账户30 万美元，以用于赔偿投保方或其他根据第8条的规定承担赔偿责任的人在此招股初期的180天内（30万美元在独立第三方审计后拨回）所发生的一切索赔。托管账户将获得利息，并且该公司可以在提前书面通知投保方的前提下，将资产投资于低风险投资，例如债券、共同基金和货币市场基金。在适用期限到期后，未成为赔偿索赔对象的所有资金将被退还给该公司。该公司将支付受托人的合理费用和费用。

9. 贡献。为了在第8条的保障不可获得或不足以使该受保护方免于损失的情况下提供贡献，在任何归属于这样的保护规定的总损失、索赔、损害、责任和费用中，公司和保荐人应以适当的比例共同分担，即使这种分配不被适用法律所允许，在这种情况下应根据上述条款来分担。公司和一个或多个承销商可能面临同一种风险的比例，就企业和承销商对证券的发行和销售所获得的相对利益进行的划分而言，这个比例被认为是相同的（但是，如果适用法律不允许这种分配，则应该根据公平的考虑来分配）。公司和承销人的相对过失应参考所提供信息与所省略信息的不实陈述或据称不实陈述或省略或据称省略有关的事项，以及有关方的相对意图、知识、获取信息的机会以及更正错误或防止此类不实陈述或据称不实陈述或省略或据称省略的机会。公司和保荐人同意，如果根据本第8条或本第9条的规定应行使贡献权，则按照适当的比例分担财产损失、索赔、损害、责任和费用（包括与此相关的调查、法律和其他费用，并在任何立案、诉讼或进程或提出的任何索赔上支付的任何金额，但在公司遭受的损失、索赔、损害、责任和费用情况下扣除除了承销商外的任何人收到的贡献，包括控制公司在法案第15条或交易所法第20条的含义下的人，签署注册声明的公司的高管和公司的董事)。公司和承销商同意，如果在任何被授权依据本第9条寻求贡献的方面，按比例平均分配（即使承销商被视为一个实体进行此类目的）或不考虑上述这些公平的考虑的任何其他分配方法的(例如，公司和承销商在进行与这种损失、索赔、损害、责任或费用有关的陈述或省略的行为时各自的疏忽程度)是不公正的和不合理的，公司和承销商在寻求根据本第9条提供贡献的情况下，应按照适当的比例分担。由受保护方承担并在本第9条中提到的任何汇总金额的损失、责任、索赔、损害和费用，应包括受保护方合理发生的任何与调查、准备或辩护有关的法律或其他费用任何法院、监管或其他司法或政府机构或本人提出的任何诉讼或调查。尽管本第9条的规定:(iii)不得要求承销商必须贡献超过其承销的证券适用的承销折扣;(iv)在任何人犯下欺诈性不实陈述（在法案12(f)条所指的意义上）的情况下，不得要求他有权获得来自无罪的人的贡献(在法案12(f)条所指的欺诈性不实陈述的意义上)。对于本第15条或本第20条含义下控制保荐人的任何人，或本第15条或该交易所法的含义下控制公司的任何人，签署了注册声明的公司高管和公司董事，以及控制公司的任何人，每个受保护方（如果有）都应享有与承销人相同的贡献权，但必须符合上述最后一句话的(iii)和(iv)条款。任何有权获得贡献的一方，在收到有关在该方对其权利进行贡献的任何一方或多方中提出任何诉讼、诉讼或行动的开头的通知后，将尽快通知可以寻求得到贡献的每一个方，但不通知此种发言，将不能使寻求贡献的一方免于在本第9条下或其他情况下承担的任何责任。在此使用的“人”指个人或实体。

全部陈述、保证、契约及协议，包括但不限于6、14和15条款、第8条的赔偿协议和第9条的贡献协议，以及公司提交的官员证明书中所包含的陈述、保证、契约和协议，无论在承销商或任何控制该承销商的人或公司员工或董事或控制该公司的人员进行的任何调查的情况如何，无论在承销商向承销对象交付和支付证券的情况下，均应继续有效且效力不变。第2条的各项陈述和保证以及第4条、第6条、第8条、第9条、第14条和第15条的契约和协议将存续至本协议的任何终止，包括根据第11条的终止。为明确起见，在终止的情况下，承销商仅将收到实际发生的可核算支出，受第11(d)条下限制，以遵守FINRA规定5110(g)(5)(A)、5110(g)(5)(B)(i)和5110(g)(5)(B)(ii)。

11. 协议的生效日期、终止及违约承销商。

（a）本协议应于以下两者的较晚时期生效：(i) 承销商和公司收到注册声明生效的通知；或(ii) 本协议的签署。除了根据FINRA规则5110(g)(5)的规定外，无论本协议如何终止，本第12条和第1条、第4条、第6条、第8条、第9条、第14条和第15条的规定均应在此签署后的任何时候保持全部有效力。

（b）如下情况下，承销商有权在收盘之前的任何时候终止本协议：(i) 任何国内或国际事件、行动或发生已经对公司的证券市场或一般证券市场造成实质性干扰，或者在承销商的合理意见中，上述事件可能会立即对证券市场造成实质性干扰；或(ii) 纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所的交易已经停止或受到实质性限制，或者在纽交所Euronext或纳斯达克证券交易所或国交会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令下已经确定了交易的最低或最高价格，或者已经要求了证券价格的最大范围；或(iii) 任何州或联邦机构宣布了银行暂停，或者商业银行或证券结算或清算服务出现了实质性干扰；或(iv)（A）发生了任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为或美国宣布国家紧急状态或战争，或（B）如果任何上述事件的影响在各方面情有可原地被承销商合理判断为如此实质性和负面，以至于实施按照招股意向书中预期的条款和方式向客户出售稳定股份变得不实际或不可取，则此类事件均将使按照招股意向书中预期的条款和方式继续进行股份发售、销售和交付变得不实际或不可取。

（c）根据本第11条的任何终止通知应书面发送，并按照第12条的规定交付。

（d）如果在发行日或任何补充发行日上，任一或多个承销商未能或拒绝购买其在此项下同意购买的股份，并且这些违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份的总数不超过应在该日期上购买的股份数的十分之一（10%），其他承销商应按照本协议、附录I中各自姓名旁所列有限公司股份占所有非不履约承销商姓名旁所列出限公司股份总数的比例，或承销商指定的其他比例购买该违约承销商或违约承销商同意但未能购买的股份；但在未经该承销商书面同意的情况下，在任何情况下，根据本第11(d)条，基于该协议的增加的股份数量不得超过其同意购买的股份数量的九分之一（1/9）。如果在发行日，任何承销商未能或拒绝购买稳定股份，则本协议无需承担任何不履行的非不履约承销商或公司的责任，并且如果在此类违约发生后36小时内未能达成满意的协议，本协议将终止。在任何情况下，承销商或公司应有权延期发行日，但在任何情况下，沪深交易所规定的注册声明、定价披露包、最终招股书或其他文件或安排所需的必要更改，如果有的话，将不会超过七天的时间。如果在补充发行日上，任何承销商未能或拒绝购买认股权证发行数量（“认股权证”），并且这些违约承销商同意但未能或拒绝购买的认股权证的总数超过应在该补充发行日上购买的认股权证总数的十分之一（10％），则非不履约承销商有权选择：(i)终止其在此项下购买在该补充发行日上出售的认股权证的义务，或(ii)购买不少于这些非不容违约承销商在缺席违约的情况下本应购买的认股权证数。根据本段所述采取的任何行动均不会免除任何违约承销商对本协议下其任何违约的责任。

（e）如果本协议根据本中的任何规定（不包括根据本第11(b)条终止）终止，或者因本协议规定的任何义务的条件未得到满足，或者因公司未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能完成证券的销售，则在承销商要求的情况下，公司仅应偿还承销商在此项协议中实际发生的、文档化的可核算费用（包括其律师合理的费用和开支，但扣除公司此前支付的任何金额）；不过包括第6(d)条中实际支付的费用，所有这些费用不得超过220,000美元的实际可核算支出的总额。

12. 通知。所有协议通信都应是书面的，除非本协议另有特定规定:

（a）如发送至承销商，则应发送至以下地址：

US Tiger Securities, Inc.

437 Madison Ave., 27th Floor

纽约，NY 10022

电子邮件：lei.huang@ustigersecurities.com

注意：黄磊

Kingswood Capital Partners, LLC

126 E 56th Street, Suite 22S

纽约，NY 10022

电子邮件：ttian@kingswoodus.com

注意：Tony Tian

以及承销商的律师，地址如下：

VCL法律事务所

1945 Old Gallows Rd., Suite 630

电话：703-919-7285

电子邮件：fliu@vcllegal.com

注意：Fang Liu

（b）如果发送给公司，则应通过邮寄、交付或电子邮件发送给公司，并同时抄送给其法律顾问，地址如注册申报文件中所述。

13. 各方及关系的限定。本协议仅适用于、约束承销商、公司、本协议第8条和第9条所述的控制人、董事、官员、员工和代理人，以及其各自的继承人和受让人，且其他任何人均无任何法律或公正的权利、救济或主张，也不应被解释为具有此类权利、救济或主张。本协议及其中所有条件和规定均旨在仅供双方之间及该等人及其各自的继承人和受让人使用，而非其他人的利益。术语“继承人和受让人”不包括从承销商处购买证券的购买方。

14. 法律管辖。本协议受纽约州法律管辖，并依照此解释，不考虑其法律冲突原则。各方无条件地接受联邦和州法院在纽约市曼哈顿区（各自为“纽约法院”）就基于本协议或因本协议引起的任何诉讼或程序的封闭管辖。各方无条件地放弃对在纽约法院为基于本协议或因本协议引起的任何诉讼或程序的场所提起异议，并无条件地放弃和同意在任何此类法院声称或主张任何此类诉讼或程序在困扰区域提出是不方便的。公司无条件地指定Cogency Global Inc. 作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理（“授权代理”）进行任何此类诉讼或程序的服务，并同意以适用法律许可的任何方式在此类代理程序上进行的诉讼程序的服务，在任何此类诉讼或程序中被视为在适用法律许可的任何方式下对公司的有效诉讼程序服务。公司进一步同意采取任何必要的行动，以使此类代理的指定和任命在三年内从本协议签订之日起保持充分有效。

15.完整协议。本协议连同所附附表和附件以及根据本协议条款随时修改的协议包括各方之间有关本协议主题的全部协议，未有任何未明示的其他或进一步协议。本协议取代先前各方之间达成的任何协议或理解。

16. 可分割性。如果本协议或其执行中的任何条款或规定在任何程度上无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会影响或使本协议的任何其他条款或规定无效或不可执行，而本协议应在法律允许的最大范围内是有效和可执行的。

17.修改。本协议只能通过各方签署的书面文件进行修改。

18. 放弃等。各方中任何一方未在任何时候强制执行本协议的任何条款将不被视为放弃此类条款的任何规定，也不以任何方式影响本协议或此处的任何规定的有效性或任何一方在此后强制执行本协议的全部规定的权利。未经书面文件由反对此类豁免的当事方或当事方签署，任何违反，不符合或未履行本协议任何规定的豁免将无效；没有任何这类违反，不符合或未满足的豁免将被解释为豁免任何其他或随后的违反，不符合或未履行。本协议的各方完全无条件地放弃在任何与本协议、登记声明、一般披露文件、招股说明书、股票发行或本协议预期的交易有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利，前提是适用法律允许。

19. 无受托关系。公司在此确认承销商仅在发行公司证券的连接中充当承销商。公司进一步确认承销商仅根据本协议创造的合同关系行事，采取的任何行动均为受到双方交往者的独立决定，并且各方均不打算承销商行事或对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责，无论是在此类承销商可能采取或已采取的与公司证券发行相关的任何活动中或之前或之后。承销商在此明确放弃对公司的托管或类似责任，无论是在这里规定的交易或任何导致这样的交易的事项方面，公司在此确认其理解和同意该效果。公司在此进一步确认其理解，承销商未承担针对在此处考虑的发行或引导过程的有关公司的咨询或受托责任，包括但不限于与证券定价相关的任何谈判;公司在这方面已向其自己的法律和财务顾问咨询，并且以其认为适当的方式进行了咨询，以连接本协议和发行。公司和承销商同意他们各自负责就任何此类交易进行独立的判断，并且承销商向公司提出的任何关于这些交易、包括但不限于任何有关公司证券价格或市场的意见或看法，均不构成对公司的建议或推荐。公司在此放弃并释放任何针对承销商的所有权利，最大限度地得到法律允许，涉及与此协议涉及的交易或任何导致这样的交易的任何事项之间的任何受托或类似职责的任何违反或所称违反。

20.副本。本协议可以用任意数量的副本执行，每个副本均被视为原件，并且所有这些副本共同构成同一文件。采用传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应视为充分有效的交付。

21.标题。本协议中的标题只是为了方便参考而插入，不是本协议的组成部分，也不影响本协议的含义或解释。

22.时间是本协议的本质。在本协议中所使用的“营业日”一词，是指除周六、周日或任何一家主要美国股票交易所不开业的日子外的任何日子。

[随附签名页面]

如果上述内容正确，请在下面的空格中注明，以此信函将形成我们之间的约定。

承销商已于上述第一次写作日期接受

[承销协议的签字页]

附表A

附表B

锁定方

附件I

ESHALLGO INC。

官方证明书

[●]，2024

本人，【●】首席执行官，以及【●】首席财务官，作为公司官员之一，根据2024年【●】签订的承销协议第7（d）条款（以下简称“承销协议”），在不承担个人责任的情况下代表公司分别作如下证明：

本证明文件中使用的大写字母词汇，但不在此处定义，应根据承销协议所赋予的意义进行解释。本证明文件可以以一个或多个副本执行，所有这些副本应被视为同一份文件。

[随附签名页面]

在此，本人代表公司，在上述首次写明的日期签署了本证明书。

[官方证明书签名页]

附件II

ESHALLGO INC

秘书证明书

[●]，2024

在此，本人，【●】，向您证明，他/她是Eshallgo Inc.公司的合法、合格并实际上的秘书（以下简称“公司”），并且作为该公司的秘书有权以公司名义对外执行和交付该证明书。根据承销协议第7 (e) 条款，在US Tiger Securities Inc.和Kingswood Capital Partners，LLC之间于【●】签订（以下简称“承销协议”），本人谨代表公司并在没有个人责任的情况下，就公司以下事项奉证明：

本证书可以在一个或多个副本中执行，所有这些副本一起被视为同一份文件。

[随附签名页面]

作为下签署人，特此签署本证明，以上述首次编写日期为准。

[秘书证明签名页]

附件三

ESHALLGO INC

致富金融(临时代码)证书

[●]，2024

特此证明，下签署人[●]系Cayman Islands免税公司ESHALLGO INC（以下简称“公司”）的法定选举、合格和行动中的首席财务官，并且作为此类人员在公司的授权下代表公司在本证书上签署和交付。根据公司、US Tiger Securities, Inc.和Kingswood Capital Partners, LLC(以下简称“承销协议”)所订立下的承销协议第7(g)条之规定，特此证明，签名本证明的下签署人完全扮演公司的职务，代表公司如下：

本证书中使用但未在此处定义的大写字母，应具有承销协议所赋予的含义。

[随附签名页面]

特此证明，下签署人于上述首次编写日期签署了本证书。

[首席财务官证明签字页]

附件四

锁定协议

[●]，2024

美国虎牌证券公司。

437 Madison Ave., 27th Floor。

纽约，NY 10022

Kingswood Capital Partners, LLC

126 E 56th Street, Suite 22S。

纽约，NY 10022

女士们，先生们：

签署人理解，美国虎牌证券公司和Kingswood Capital Partners, LLC（以下简称“承销商”）拟与一家开曼群岛免税公司Eshallgo Inc（以下简称“公司”）签订承销协议（以下简称“承销协议”），提供以每股面值$0.0001的A类普通股（以下简称“证券”）的形式，在美国进行初次公开发行（以下简称“IPO”），为本函约所指的“股票”；而“股票”指的是该公司的普通股。

为了促使承销商继续努力推动公开发行，签署人在此同意，在lock-up期限内，即从此日期开始计算至公开发行销售开始之日起的180天内（以下简称“Lock-Up期”），未经承销商明确书面同意，签署人不得（1）提供、质押、宣布出售、出售、签订出售协议、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售的合约、授予任何购买期权或授权，权利或者以现在或未来由签署人所有或拥有的被动转换为或可行使或可交换为或代表权利收到股票的证券进行开空销售或直接或间接处置（下称“锁定证券”）; (2)签署任何向第三方提供经济所有权转让协议或其他有关锁定证券的协议，无论协议的交割方式为以该股票或其他证券、现金交割或其他交割方式; (3)进行任何要求或者行使任何与其相对应的权利，如注册任何股票或转换为股票的证券或可行使或可交换的权利，以收到股票 （4）公开披露上述任何行为的意图。

尽管如上，如果符合以下条件，签署人可在未经承销人事先书面同意的情况下转让锁定证券：（a）与初始公开发行后以开放市场交易获得的锁定证券有关的交易；（b）以礼物、遗嘱、要求供养的亲属或信托受益人的方式转让锁定证券; c）锁定证券转让给慈善机构、教育机构或其他非营利组织；（d）如果签署人直接或间接控制一个公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，锁定证券转让给该公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，或者任何同一公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体的股东、合伙人或成员、同类参股人（视情况而定）；（e）向公司出售或放弃公司所持股票或者下属公司股权以支付行权价格或与行权有关的税费，或（f）根据任何第三方的要约、合并、收购、合并或类似交易对所有公司股票持有人的转让或分配。但是，如果不在允许的转让范围之内，签署人在上述前三种情况下进行任何转让或分配均不能涉及以对价的方式进行处置。每个受让人应签署并提供给承销商一份与本锁定协议实质相同的锁定协议。并且不需要或自愿在《美国证券交易所法》第16(a)条下提交任何申报文件（统称“允许的转让”）。本条第四款中“变更控制”的定义是指任何交易或一系列相关交易，根据该交易或交易系列，任何“个人”或“集团”（正如该术语在《1934年美国证券交易所法》第13(d)节和第14(d)节中所使用的），不论是否在《1934年美国证券交易所法》第13d-3条和第13d-5条的规定下，直接或间接地拥有公司所持有的总投票权超过50%，包括已兑现的基础上。签署人还同意并同意向公司的过户代理和注册人发出停止转让指令，以依照本锁定协议中的规定禁止转让签署人的锁定证券。真实标志家族成员、或由签署人和/或一个或多个家庭成员受益的信托之间的转移锁定证券；真实向第三方的要约、并购、合并、收购或类似交易涉及所有公司股票持有人的转让或分配（以同意转让或分配为前提，但在一下情况下不适用：（a）仅出于不为赢利或与任何其他允许的转移有关的目的；（b）受让人已书面同意受到类似固定期限的限制；（c）不要求或自愿根据《美国证券交易所法》第16(a)条提交任何申报文件（以下统称为“例外转让”）。）

签署人同意，在来自本信中到期日到lock-up期限终止后15天内任何受lock-up协议约束的交易或行动（无疑义的是，不包括任何允许转让的交易或行动），签署人将事先通知公司，且不会在未收到公司确认lock-up期限已到期的书面确认时，进行任何这样的交易或行动。

签署人同意限制同样适用于签署人在首次公开发行（IPO）中所购买的任何由发行人指定或“家人和朋友”账户所分配的股票，在释放或放弃该约束的公告前至少三个工作日，承销商将通知公司即将进行的释放或放弃。如果承销商在此处授予单独的官员或董事的任何释放或放弃，必须在公司的新闻发布日期两个工作日之后生效。

本协议中没有规定限制或禁止受让方行使、交换或转换任何适用的证券权益，但前提条件是在锁定期内不得转让通过这些方式获得的股票，除非以允许的转移或根据本锁定协议的规定允许的方式进行的转让

签署人明白，公司和承销商依赖于本Lock-Up协议，以便进行对首次公开发行采取进一步行动。签署人进一步明白，本锁定协议不可撤销，并将对签署人的继承人、法定承销方、继任者和受让人具有约束力。

如承销人协议不生效，或者承销人协议(除其中生效的规定外)在根据其规定结束或终止之前未支付和交付其中出售的股票，那么本锁定协议将无效且不再具有任何效力

首次公开发行的实际发生取决于许多因素，包括市场状况。首次公开发行仅应遵守承销协议的规定，该规定应该在公司和承销商之间进行协商。

本锁定协议应受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其冲突法原则。本锁定协议的签署副本通过传真或电子邮件/PDF传输交付将与原本等同。

[签名页会随后提供]

[Lock-up协议签署页]