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​
正如 2024 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
​
表格 S-8
注册声明
下面
1933 年的《证券法》
​
心灵医学（MINDMED）公司
（注册人章程中规定的确切名称）
​
​
加拿大不列颠哥伦比亚省
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
​ ​
98-1582438
（美国国税局雇主
识别号码）
​
​
世界贸易中心一号大楼，8500 套房
纽约，纽约
(212) 220-6633
（主要行政办公室地址）
​ ​
10007
（邮政编码）
​
心灵医学（MINDMED）公司股票期权计划
心灵医学（MINDMED）公司绩效和限制性股份单位计划
心灵医学（MINDMED）公司员工股票购买计划
（计划的完整标题）
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马克·沙利文
首席法务官
心灵医学（MindMed）有限公司
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约，纽约 10007
（服务代理的名称和地址）
(212) 220-6633
（服务代理的电话号码，包括区号）
​
复制到：
​
史蒂芬·艾布拉姆斯
霍根洛弗尔斯美国律师事务所
市场街 1735 号
2300 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
(267) 675-4600
​ ​
特雷弗·斯科特
奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所
Suite 3000，本特尔四号房
顿斯米尔街 1055 号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1K8
(778) 785-3000
​
​
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
​ 大型加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☒ ​ ​ 规模较小的申报公司 ​ ​ ☒ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ☒ ​
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
​
​
​

解释性说明
Mind Medicine (MindMed) Inc. 股票期权计划和 Mind Medicine (MindMed) Inc. 业绩和限制性股票单位计划
本S-8表格的注册声明（“注册声明”）由Mind Medicine（MindMed）Inc.（“注册人”）提交，旨在注册注册人共计4,316,607股额外普通股（无每股面值）（“普通股”），可根据经修订的Mind Medicine（MindMed）公司股票期权计划（“期权计划”）发行，或根据期权计划和PRSU计划的 “常青” 条款，经修订的Mind Medicine（MindMed）公司绩效和限制性股票单位计划（“PRSU计划”）。
根据表格S-8的E一般指令，仅针对根据期权计划和PRSU计划注册的普通股，本注册声明以引用方式纳入了以下内容：（i）注册人于2021年4月26日提交的与期权计划和PRSU计划有关的S-8表格（文件编号333-255517）的注册声明，经S-8表格注册声明的生效后修正案修订注册人于2021年6月15日提交的POS以及（ii）S-8表格的注册声明（文件编号333-270526）由注册人于2023年3月14日提交，与期权计划和PRSU计划有关，除非由本文所述信息补充、修订或取代。
Mind Medicine（MindMed）公司员工股票购买计划
注册人还提交了本注册声明，要求注册根据Mind Medicine（MindMed）公司员工股票购买计划（“ESPP”）可发行的75万股普通股。注册人董事会于 2024 年 4 月 16 日批准了 ESPP，但须经注册人股东批准。注册人的股东在2024年6月10日的注册人2024年年度股东大会和特别股东大会上批准了ESPP。

2
​

第一部分
第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息
根据证券交易委员会（“委员会”）的规则，本注册声明中省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
a)
注册人于2024年2月28日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，包括注册人于2024年4月26日向委员会提交的附表14A的最终委托书的一部分，这些声明以引用方式纳入该10-K表年度报告的第三部分；
​
b)
注册人于2024年5月8日向委员会提交了截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；
​
c)
注册人于2024年3月7日、2024年3月11日、2024年4月1日、2024年4月1日、2024年6月11日和2024年6月20日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及此类报告所附的与此类项目相关的证物）；以及
​
d)
注册人普通股的描述载于注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2021年4月22日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-40360）中，该声明由注册人于2024年2月28日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
在本注册声明发布之日之后，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明的生效后修正案之前，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为已纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但前提是该文件或其中的一部分根据委员会规则提供但未提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在以引用方式纳入本注册声明的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或以引用方式纳入本注册声明的任何其他后来提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益
不适用。

3
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第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿
注册人受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“法案”）第 5 部分第 5 部分的规定以及注册人修订和重述的条款（“条款”）中规定的赔偿条款的约束。注册人还与其某些董事和执行官签订了赔偿协议，这些协议为其董事和执行官提供了赔偿的合同权利，在某些情况下，注册人因担任其董事或执行官或作为该人应注册人要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或诉讼中的费用预付权。
根据注册人的条款和该法第160条，在遵守该法第163条的前提下，注册人可以：
a)
赔偿符合以下条件的个人：
​
我。
是或曾经是注册人的董事或高级职员，
​
二。
是或曾经是另一家公司的董事或高级职员（A），当时该公司是或曾经是注册人的关联公司；或（B）应注册人的要求，或
​
三。
应注册人的要求，现在或曾经是合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员，或者担任或担任的职位等同于该公司的董事或高级管理人员，
​
除某些有限的例外情况外，包括该个人（统称为 “合格当事方”）的继承人和个人或其他法定代理人免受下文定义的所有符合条件的罚款，符合条件的一方应承担或可能要承担的处罚；以及
b)
在符合条件的程序最终处置后，支付符合条件的当事方在该程序中实际和合理产生的费用，其中：
​
我。
“合格罚款” 是指在符合条件的诉讼中判决或处以的判决、罚款或罚款，或为结算而支付的金额，
​
二。
“合格诉讼” 是指由于符合条件的一方是或曾经是注册人或联营公司（A）的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任注册人或关联公司的董事或高级管理人员等同的职位，而符合条件的一方或任何合格方的任何继承人和个人或其他法定代表人参与的诉讼，或者（B）负有或可能承担以下责任：或与诉讼中的判决, 罚款或罚款或与诉讼有关的费用,
​
三。
“费用” 包括成本、收费和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的款项，以及
​
iv。
“诉讼” 包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的。
​
根据注册人的条款，注册人还可以赔偿注册人的任何员工、代理人或代表，但须遵守该法规定的任何限制。
根据注册人的条款和该法第161条，在遵守该法第163条的前提下，如果符合条件的当事方 (a) 未获得报销，并且 (b) 无论是非曲直还是其他方面，在诉讼结果中完全胜诉，或者根据案情基本上胜诉，注册人必须在符合条件的诉讼中支付符合条件的一方实际和合理的费用在诉讼结果中。
根据该法第162条，在遵守该法第163条的前提下，注册人可以支付符合条件的当事方在诉讼中实际和合理产生的费用，前提是注册人不得支付此类款项，除非注册人首先从符合条件的一方收到书面承诺，如果最终确定该法律第163条禁止支付费用法案，符合条件的一方将偿还款项高级。

4
​

根据该法第163条，如果以下任何情况适用，注册人不得根据该法第160、161或162条（视情况而定），向符合条件的一方赔偿符合条件的当事方承担或可能要承担的符合条件的罚款，也不得根据该法第160、161或162条支付符合条件的当事方在该诉讼中的费用：
a)
如果赔偿或付款是根据先前的协议支付的，以补偿或支付费用，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，注册人的备忘录或条款禁止注册人提供赔偿或支付费用；
​
b)
如果赔偿或付款不是根据先前达成的补偿或支付费用的协议进行的，并且在支付赔偿或付款时，注册人被禁止通过注册人的备忘录或条款提供赔偿或支付费用；
​
c)
如果就符合条件的诉讼的标的而言，符合条件的一方没有以注册人或关联公司的最大利益（视情况而定）为出发点，诚实和善意地行事；或
​
d)
对于民事诉讼以外的符合条件的诉讼，如果符合条件的当事方没有合理的理由相信提起诉讼的合格当事方的行为是合法的。
​
如果注册人或代表注册人或联营公司对符合条件的一方提起了符合条件的诉讼，则注册人不得根据该法第160（a）条向符合条件的一方赔偿符合条件的当事方应承担或可能要承担的合格罚款，也不得根据该法第160（b）、161或162条（视情况而定）向符合条件的当事方支付费用诉讼程序。
根据该法第164条，尽管该法第5部分第5节有任何其他规定，无论是否根据该法第5部分第5节寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿，法院均可根据注册人或符合条件的当事方的申请采取以下一项或多项措施：
a)
命令注册人赔偿符合条件的一方在符合条件的诉讼中承担的任何责任；
​
b)
命令注册人支付符合条件的一方在符合条件的诉讼中产生的部分或全部费用；
​
c)
命令执行注册人签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；
​
d)
命令注册人支付任何人在根据该法第164条获得订单时实际和合理产生的部分或全部费用；或
​
e)
下达法院认为适当的任何其他命令。
​
该法第165条规定，注册人可以为符合条件的一方或符合条件的一方的继承人和个人或其他法定代表人购买和维持保险，以免因符合条件的一方担任或曾经担任注册人或联营公司的董事或高级管理人员，或担任或担任过与注册人或联营公司的董事或高级管理人员等同的职位而可能产生的任何责任。根据注册人的条款，注册人还可以为以下任何人（或其继承人或法定个人代理人）的利益购买和维持保险：
a)
是或曾经是注册人的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；
​
b)
是或曾经是另一家公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人，当时该公司是或曾经是注册人的关联公司；
​
c)
应注册人的要求，现在或曾经是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；以及
​
d)
应注册人的要求，现在或曾经是合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事或高级管理人员，或者担任或担任的职位等同于该职位，
​

5
​

免除他或她作为董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等职位的人所承担的任何责任。
注册人持有董事和高级职员责任保险，该保险为董事和高级管理人员提供保险，以董事和高级管理人员身份向注册人董事和高级管理人员提出索赔所造成的损失。
根据注册人的条款，注册人的董事或高级管理人员未能遵守该法或注册人章程并不使他或她根据注册人条款有权获得的任何赔偿无效。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
第 7 项。已申请注册豁免
不适用。
第 8 项。展品
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展览
数字
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描述
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表格
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展览
没有。
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注册方
参考备案
日期
​ ​
文件号
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4.1
​ ​
经修订和重述的《心理医学条款》（MindMed），自2022年6月30日起生效。
​ ​
8-K
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3.1
​ ​
2022年6月30日
​ ​
001-40360
​
​
4.2
​ ​
文章通知，于2010年7月26日成立，自2023年8月18日起生效。
​ ​
10-K
​ ​
3.2
​ ​
2024年2月28日
​ ​
001-40360
​
​
4.3
​ ​
Form of Mind Medicine（MindMed）公司普通股证书。
​ ​
10-K
​ ​
4.2
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
5.1*
​ ​
奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的意见。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
23.1*
​ ​
毕马威会计师事务所的同意。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
23.2*
​ ​
奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
24.1*
​ ​
委托书（包含在签名页上）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
99.1
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司股票期权计划，经2023年3月7日修订。
​ ​
10-K
​ ​
10.15
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
99.2
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司绩效和限制性股票单位计划，经2023年3月7日修订。
​ ​
10-K
​ ​
10.16
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
99.3
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司股票期权计划的股票期权协议表格
​ ​
10-K
​ ​
10.17
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
99.4
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司绩效和限制性股票单位计划的限制性股票单位奖励协议表格。
​ ​
10-K
​ ​
10.4
​ ​
2022年3月28日
​ ​
001-40360
​
​
99.5*
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司员工股票购买计划。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
107*
​ ​
申请费用表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
随函提交。
​

6
​

第 9 项。承诺
(a)
下列签名的注册人特此承诺：
​
(1)
在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
​
(i)
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 “申请费表的计算” 或 “注册的计算”有效注册声明中的 “费用” 表（如适用）；以及
​
(iii)
在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
​
但是，如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本注册声明中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，前提是注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明。
(2)
为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
​
(3)
通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。
​
(b)
下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与以下内容有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。
​
(c)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
​

7
​​

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月28日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。
心灵医学（MindMed）有限公司
作者：
/s/ 罗伯特·巴罗
​
​
罗伯特·巴罗
首席执行官
委托书
通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人均构成并任命罗伯特·巴罗和马克·沙利文，以及他们各自的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，以自己的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及向证券公司提交相同的证物以及与之相关的其他文件交易委员会授予上述事实上的律师充分的权力和权力，允许他们采取和履行其可能或可以亲自做的所有意图和目的所必需和必需的行为和事情，特此批准并确认上述事实上的律师根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/ 罗伯特·巴罗
​
罗伯特·巴罗
​ ​ 首席执行官兼董事
（首席执行官） 		​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ Carrie F. Liao
​
廖嘉莉，注册会计师
​ ​ 首席会计官
（首席财务官兼首席会计官） 		​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 苏珊娜·布鲁恩
​
苏珊娜·布鲁恩博士
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 大卫·格里斯卡
​
大卫·格里斯卡
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 罗杰水晶
​
医学博士罗杰·克里斯特尔
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 安德烈亚斯·克雷布斯
​
安德里亚斯·克雷布斯
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ Carol A. Vallone
​
卡罗尔·瓦隆
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​

8
​

注册人的授权美国代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2024年6月28日仅以Mind Medicine（MindMed）公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。
/s/ 马克·沙利文
​
马克·沙利文
首席法务官兼公司秘书

9