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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式 10-K
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(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2020
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至今为止
委员会文件号: 001-39759
______________________________________
DoorDash,Inc.
______________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 46-2852392 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
南楼第二街303号,8楼
旧金山, 加利福尼亚94107
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(650) 487-3970
(注册人的电话号码,包括区号)
_____________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.00001美元 | 破折号 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
通过勾选标记确定登记人是否:(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告;和(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒:不会有任何问题。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估7262(b))由准备发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*☒
根据纽约证券交易所于2020年12月31日报告的注册人A类普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。19.91000亿美元。注册人选择使用2020年12月31日作为计算日期,因为在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),注册人是一家私人持股公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。
注册人有突出的表现290,150,290A类普通股,31,313,450B类普通股,以及不是截至2021年2月26日的C类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与2021年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录
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| 页码 |
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封面 | 1 |
目录表 | 3 |
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第一部分 | 6 |
项目1.业务 | 6 |
第1A项。风险因素 | 15 |
项目1B。未解决的员工意见 | 59 |
项目2.财产 | 59 |
项目3.法律诉讼 | 59 |
项目4.矿山安全信息披露 | 61 |
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第II部 | 62 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 62 |
项目6.选定的财务数据 | 64 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 64 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 90 |
项目8.财务报表和补充数据 | 92 |
项目9.会计师在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 132 |
第9A项。控制和程序 | 132 |
项目9B。其他信息 | 133 |
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第三部分 | 134 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 134 |
项目11.高管薪酬 | 134 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 134 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 134 |
项目14.主要会计费用和服务 | 134 |
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第IV部 | 135 |
项目15.物证、财务报表附表 | 135 |
项目16.表格10-K摘要 | 136 |
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签名 | 137 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“意图”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语或涉及我们的期望、战略、计划或意图的其他类似术语或表达的负面影响。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
•我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、运营费用、总订单、市场政府、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后毛利润、调整后毛利率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的预期,我们确定储量的能力,以及我们保持和增加长期未来盈利能力的能力;
•我们成功执行业务和增长战略的能力;
•我们的现金、现金等价物和有价证券是否足以满足我们的流动性需求;
•对我们的平台或对本地物流平台的总体需求;
•我们吸引和留住商家、消费者和Dasher的能力;
•我们有效管理与Dashers相关的成本的能力;
•我们有能力开发新的产品、服务和功能,并及时将它们推向市场,并对我们的平台进行增强;
•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争;
•我们对悬而未决的诉讼以及法律和监管事项的期望;
•我们对现有和正在制定的法律和法规的影响的期望,包括关于独立承包商分类、定价和佣金、税收以及隐私和数据保护的预期;
•我们有能力管理和确保与我们业务相关的汽车相关风险和运营相关风险;
•我们对新的和不断发展的市场的期望;
•我们发展和保护我们品牌的能力;
•我们维护平台安全性和可用性的能力;
•我们对未来增长的预期和管理;
•我们对与第三方关系的期望;
•我们维护、保护和提高知识产权的能力;
•我们整合收购的公司和资产的能力;
•与上市公司相关的增加的费用;以及
•COVID-19大流行或类似的公共卫生威胁对全球资本和金融市场、美国总体经济状况以及我们的业务和运营的影响。
我们提醒您,上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响,包括“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的那些因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本年度报告10-K表中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告的10-K表格上提供给我们的信息,虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础,但这些信息可能是有限的或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性,投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
第一部分
项目1.业务
我们的业务
我们创立DoorDash是一家商家至上的企业。我们的使命是发展和增强当地经济。
技术改变了消费者的行为,并推动了一波对便利性的需求。消费者对每次购买的轻松性和即时性的期望对一些公司来说是一个福音,但对许多其他公司来说却是一个损害。我们使当地实体企业(对于当地经济和社区的活力至关重要)能够满足消费者对轻松和即时性的期望,并在日益繁荣的经济中蓬勃发展。我们的本地物流平台连接超过450,000家商户1,超过2000万消费者2,超过100万Dashers3每个月在美国、加拿大和澳大利亚。
我们打造我们的产品是为了满足这三个关键群体的需求。我们主要通过DoorDash Marketplace或我们的Marketplace来做到这一点,它提供了一系列服务,使商家能够解决关键任务挑战,如客户获取、交付、洞察和分析、商品销售、支付处理和客户支持。我们的Marketplace使商家能够在网上建立业务并扩大他们的覆盖范围。它通过将商家与数百万消费者联系起来,为商家产生了巨大的需求。商家可以通过送货、由我们当地的物流平台提供便利或由消费者亲自提货来满足这一需求。
除了我们目前占我们业务绝大多数的Marketplace之外,我们还为商家提供各种产品,我们称之为商家服务,以促进商家通过自己的渠道发起的销售。DoorDash Drive或Drive,我们的白标物流服务,使通过自己的渠道产生消费者需求的商家能够使用我们当地的物流平台来满足这一需求。DoorDash店面,或称店面,使商家能够创建自己的品牌在线订购体验,为他们提供统包解决方案,为消费者提供按需访问电子商务的机会,而无需投资于内部工程或物流能力。
DoorDash平台
我们当地的物流平台连接了商家、消费者和Dashers。我们建立了我们的本地物流平台,以服务于这三个关键群体的需求,并在每一笔订单中变得更加智能和高效。随着我们的发展,我们本地物流平台的规模已经成为我们的主要竞争优势之一,并为我们服务的每个人带来实质性的好处。我们连接:
•商家:超过45万商家使用我们的技术平台运营和发展他们的业务。我们的产品专为满足商家的个性化需求而设计,无论其规模、商业模式或位置如何。我们的Marketplace包括业务支持和需求满足服务,使商家能够解决关键任务挑战,如客户获取、交付、洞察和分析、商品销售、支付处理和客户支持。我们帮助我们的商家在日益便利的经济中蓬勃发展,同时使他们能够专注于自己的手艺。
•消费者:超过2000万消费者在我们当地的物流平台上发现、参与并从商家那里购买商品。对于消费者,我们提供的功能是,只需点击一个按钮,就可以从他们最好的社区订购商品,并让他们的订单可靠地送达或在商店等待提货。我们为消费者提供全天的便利,从路上取早餐到工作中提供的午餐,再到杂货店或晚餐直接送到他们的家门口。我们相信,我们提供的便利访问无与伦比的
1 基于过去一个月通过我们平台完成订单的单个商店数量,包括Drive商店,以截至2020年12月31日衡量。
2 基于过去一个月在我们的Marketplace上完成订单的个人消费者账户数量,截至2020年12月31日。
3 根据截至2020年12月31日的过去一个月通过我们平台交付订单的Dasher账户数量计算。
消费者的选择、体验和价值相结合,有助于推动消费者参与度和类别领先的支出保持。4
•仪表盘:超过100万Dashers使用我们当地的物流平台寻找机会赚钱。对于Dashers,我们为那些寻求快速而灵活的方式赚钱和实现目标的人提供机会。我们还提供收益透明度,以便Dashers能够就他们选择的交付做出明智的决定。仪表员制定自己的时间表,我们努力确保他们花在送货上的时间得到很好的回报。我们不要求Dashers开车送货,因为他们也可以选择骑自行车或滑板车送货,使更多的人能够在我们的平台上送货。
我们当地的物流平台得益于三个强大的良性循环:
•本地网络效果:我们吸引更多商家的能力,包括当地最受欢迎的商家和国家品牌,在我们的Marketplace中创造了更多的选择,推动了更多的消费者参与,进而为我们平台上的商家创造了更多的销售。我们强大的全国商家足迹使我们能够推出新市场,并迅速建立临界数量的商家和Dasher,推动强劲的消费者采用。
•规模经济:随着更多的消费者加入我们的本地物流平台,他们的参与度增加,我们的整个平台将受益于更高的订单量,这意味着当地企业将获得更多收入,Dashers将有更多机会工作并增加收入。这反过来又将Dashers吸引到我们当地的物流平台,使消费者能够更快、更高效地完成订单。
•提升品牌亲和力:我们的本地网络效应和规模经济都会导致更多的商家、消费者和Dasher利用我们的本地物流平台。随着我们的规模扩大,我们将继续投资于改善我们为商家提供的产品、为消费者提供的选择、体验和价值,以及Dashers的盈利机会。通过改善我们本地物流平台为我们三个客户带来的好处,我们的网络继续增长,我们受益于品牌知名度的提高和积极的品牌亲和力。随着品牌亲和力的提高,我们预计从长远来看,我们将为所有三个客户群享受更低的采购成本。
自我们成立以来,通过我们的平台已经完成了超过12亿份订单。这些订单为我们的机器学习算法提供了信息,并产生了数据优势,其中我们当地物流平台的技术和价值
4 爱迪生趋势。根据爱迪生趋势公司确定的2019年1月1日至2019年12月31日期间在任何此类平台上首次下单的一组用户在DoorDash、GRUBHUB和Uber Eats上下单的估计美元价值。对于每个平台,支出保留额代表这一组用户在其第12个月在该平台上下的订单的总美元价值,占该群体在其第一个月下的订单总美元价值的百分比。由于2020年4月和5月的数据可获得性不一致,PostMates被排除在外;然而,在测量期的所有其他月份,PostMates的支出保留率低于DoorDash。
随着更多的用户在我们的网络中连接,以及更多的数据被引入我们的平台,我们的服务不断得到加强。我们利用这些数据的洞察力,为商家提供有关消费者偏好和市场趋势的可行建议。例如,当商家考虑增长和扩张时,我们的数据洞察可以帮助指导他们在菜单选项、运营时间和在哪里建立下一个店面的决策。我们的数据洞察力还使我们能够独一无二地了解我们网络中本地企业的运营情况。例如,了解三明治和寿司在厨房准备时间上的差异,可以帮助我们提高Dasher的效率,改善消费者体验。随着更多的订单在我们的本地物流平台上完成,我们的数据洞察力不断增长,并继续增强所有三个客户的体验,这反过来又加强了我们的竞争优势。
我们的增长战略
我们打算通过提供帮助商家运营和发展业务的创新服务来扩大我们的商家网络。
•更多的商人。我们在为商家服务方面取得了巨大的成功,主要是在食品垂直领域。今天,我们在当地的物流平台上有超过45万个商户,其中大部分是餐馆,还有更多的商户尚未到达。我们将继续投资于我们的入市战略和销售努力,以继续增加新的商家。随着时间的推移,我们计划继续增加更多来自食品和DashMarts以外的垂直领域的商家,这是我们第一家由派对拥有和运营的便利店。
•更多的商户服务。我们提供一系列产品和服务,如我们的Marketplace、Drive和Storefront,帮助我们的商家运营和发展他们的业务。我们将继续创新和推出新的产品和服务,为我们的商家增加价值,并为DoorDash释放更多的收入机会。
我们寻求增加消费者的采用率,并使DoorDash成为日常活动。
•更多的消费者。我们当地的物流平台上有超过2000万消费者。我们计划继续扩大我们在美国和国际上的消费者覆盖面。我们于2019年9月在澳大利亚推出,在加拿大拥有强大且不断增长的业务。
•更多的消费者参与。今天,消费者每月用餐的一小部分使用我们当地的物流平台。在食品垂直领域,我们努力提高消费者使用DoorDash的频率,让DoorDash成为最美味、最实惠、最方便的饮食方式。我们计划通过增加餐厅选择的广度,扩大一天中任何时间的餐饮供应,通过DoorDash for Work满足商业消费者的需求,其中包括大型团体订单和企业和活动的餐饮订单,并通过增加采用我们的订阅产品DashPass来提高可负担性,该产品免除了与合作商家的每一订单递送费用。我们还将继续寻求合作机会,将DashPass的好处扩展到更多的消费者。此外,随着我们继续在食品之外增加新的垂直领域,我们预计将进一步增加消费者在我们平台上的支出金额,并扩大DashPass的好处。
我们寻求建立一个可靠、高质量和运营效率高的物流网络。
•更好的消费者体验。我们的目标是取悦消费者,从而促进他们使用我们的平台,并使我们更容易获得新的消费者。我们继续进行旨在改善消费者体验的投资。我们特别专注于开发工具,帮助Dashers在不牺牲选择的情况下提高交付物品的准确性以及交付的速度和及时性。
•更好的Dasher体验。我们还投资于改善Dasher的体验和满意度。这包括改进入职和使Dashers能够更快地注册并开始赚钱。例如,我们开发了本地物流平台,以轻松透明的方式在每次交付后提供收益可见性,并且通过我们的快速支付服务,我们使Dashers能够按需接收收益,而不是每周接收收益。
•提高运营效率。我们专注于优化我们的成本结构,主要是通过产品改进来提高我们本地物流平台的运营效率和质量。这些改进包括对我们的批处理算法以及订单准备和流量预测的增强。
我们的产品
我们的产品为商家、消费者和Dashers提供了一个当地的物流平台,为他们提供便利和机会。
为商人提供的产品
我们精心设计了我们当地的物流平台,采取了商家优先的方式。我们的商家服务包括业务支持和需求满足服务,使商家能够解决关键任务挑战,如客户获取、交付、洞察和分析、商品销售、支付处理和客户支持。我们的本地物流平台为商家提供所需的关键任务能力,以满足便利经济的需求,并抓住这一新需求浪潮带来的业务增长。
•商用平板电脑和软件门户。合作伙伴商家使用我们的平板电脑和商家软件门户全面了解其业务。我们的自助服务能力使商家能够直接登上我们当地的物流平台,并实时监控他们的业务。
我们为满足需求而提供的商户服务包括:
•集市。我们的Marketplace使商家能够在网上建立业务并扩大他们的覆盖范围。它通过将商家与2000多万消费者联系起来,为商家产生了巨大的需求。商家可以通过送货来满足这一需求,由我们当地的物流平台提供便利,或者通过亲自提货或自助送货的方式来满足这一需求,如下所述。作为我们市场的一部分,我们还提供:
◦接上车。Pickup允许消费者提前下单,跳过队伍,方便地领取订单,而不需要收取消费者费用。我们相信皮卡为我们的商家带来了额外的客流量,并推动了销售的增长。
◦DoorDash上班时间。DoorDash for Work为我们的商家提供大额团体订单和商务和活动的餐饮订单。商家受益于此类订单,因为它们的大美元价值有助于推动盈利,以及此类订单的预付款性质,有助于商家更好地规划。
◦自助送货。自助送货使我们Marketplace上的商家能够使用他们自己的送货车队履行订单。
•驾驶。Drive是我们的白标物流服务,使商家能够满足他们已经通过自己的渠道创造的消费者需求,但没有内部配送能力来满足。许多全国性商家,如Chipotle、WingStop和Little Caesars,投入大量资金构建自己的移动应用程序和网站,使消费者能够与其品牌互动并在线订购。这些商家需要能够满足他们创造的场外消费者需求,而不必建立和管理自己的物流运营。通过Drive,商家能够与Dashers连接并利用我们当地的物流平台来履行他们的订单。
•DoorDash店面。Storefront使商家能够创建自己的品牌在线订购体验,为他们提供统包解决方案,为消费者提供按需访问电子商务的机会,而无需投资于内部工程或物流能力。
我们的市场除了满足需求外,还包括各种服务,使商家的业务能够:
•客户获取。DoorDash将商家与2000多万消费者联系在一起。商家还可以使用DoorDash发起和运行促销活动,以吸引新消费者并推动增量销售。
•消费者参与度。我们为商家提供工具,以吸引和吸引消费者,或赢回最近没有向他们订购的消费者。商家还可以展示他们个别商店的新商品或详细信息。
•商品策略和个性化。我们的商品策略允许我们以某些商家或产品为特色。例如,我们经常策划和突出“本地精选”,以展示新的商家或最近的趋势。我们的机器学习算法进一步根据个人消费者订单模式和其他因素进行个性化选择。
•付款处理。DoorDash主要通过管理信用卡交易处理的第三方支付处理器处理消费者的付款接受,这意味着商家不需要担心信用卡授权、按存储容量使用计费或欺诈。合作商家和Dasher直接与支付处理器有账户,我们通过支付处理器向商家和Dasher汇款。当Dashers从非合作商家提货时,他们被授权使用DoorDash发行的借记卡支付购买的商品。
•自助服务。商家可以使用商家软件门户和我们的Merchant平板电脑订单管理器自行编辑菜单,更新营业时间和定价,并提供有关其业务的其他信息。
•洞察和分析。我们的商家软件门户允许商家跟踪多个指标的业务表现,包括Dasher等待订单的时间、订单准确性、对表现最好的商品的分析,以及关于增量销售的报告。商家可以使用这些信息更有效地管理他们的运营流程,并以具有竞争力的价格管理库存和定价项目。我们跟踪的数据使我们能够获得洞察,帮助商家了解他们的消费者基础,确定推动业务的新方式,并提高交付体验的质量。
•客户支持。我们为通过我们当地物流平台下的任何订单提供客户支持。我们的客户支持中心处理订单和物流问题,我们与商家、消费者和Dashers合作解决纠纷。
•集成。DoorDash与商家现有的系统和工作流程无缝集成,以简化运营。与商家POS系统的集成不仅消除了商家监控和维护平板电脑的需要,还有助于改善送货体验。例如,集成了POS的商家通常会体验到Dasher等待订单的时间减少,以及订单中丢失或错误商品的数量减少。我们还能够集成到现有的工作流程中,商家通过这些工作流程接收订单,包括网站、电子邮件、平板电脑、电话和传真。我们这样做是因为我们是一家商家至上的公司,并努力与我们商家现有的运营流程无缝整合。
为消费者提供的产品
对于消费者来说,我们当地的物流平台就像是当地经济的搜索引擎。我们的消费者产品为搜索、发现和从当地企业订购提供了无摩擦的个性化体验。我们的消费者移动应用程序和网站都可以帮助消费者根据每个商家的相关信息、视觉丰富的照片和过滤器来决定订购什么,以便简单高效地找到合适的商家和商品。
•消费者移动应用程序和网站。我们的消费者移动应用程序和网站为消费者提供了访问我们Marketplace中广泛选择的商家的途径。消费者可以根据送货时间、价格、评级和其他类别(如餐厅商家的菜肴类型)进行搜索,以找到满足他们需求的商家和商品。消费者还可以轻松浏览周围的商家,发现迎合自己偏好的新商家或商品。我们的专有技术根据消费者的偏好和其他因素(如送货时间和评级)显示商家,从而增强消费者体验。我们能够为消费者提供个性化的商家选择,反映我们对他们偏好的理解,这使得我们能够为我们的消费者发现和管理商家。我们还允许消费者单独下订单,也可以集体下订单。
一旦选择了商家,消费者就可以根据自己的喜好定制订单。我们的移动应用程序和网站提供实时通知和订单跟踪,因此消费者可以从下订单的那一刻起到发货时密切跟踪他们的订单。我们还为消费者提供轻松联系Dashers的能力,反之亦然,以确保无缝交付体验。我们当地的物流平台还允许消费者轻松联系我们的支持团队,以便高效地解决问题,这为我们提供了将问题转化为与消费者互动并建立忠诚度的机会。
•DashPass。我们的订阅产品DashPass是进入现实世界的会员计划,为消费者提供无限制的访问合格商家的机会,只需支付0美元的送货费,并降低符合条件的订单的服务费。DashPass目前的月费为每月9.99美元。DashPass使我们能够通过节省送货成本来奖励我们最热心的消费者,并通过向我们最热衷的消费者展示符合DashPass资格的商家来奖励他们。
•皮卡。提货让消费者可以提前下单,跳过队伍,节省时间,直接从商家提货。
面向Dashers的产品
我们为Dashers提供的产品是我们的专有技术,使Dashers能够随时随地以他们想要的方式工作,同时让他们保持忙碌,这样他们可以在更少的时间内赚到更多的钱。
•我们实现了 仪表盘到 容易 报名 随时随地。通过背景调查后,新的Dashers可以快速轻松地登上我们当地的物流平台。我们非常重视灵活性,并为Dashers提供选择,既可以访问当地办公室寻求个人帮助,也可以舒适地呆在自己的家里,无论他们在哪里。
•Dashers的透明度。通过专用的Dasher移动应用程序,DoorDash努力为Dashers提供透明度,包括有关送货的关键信息,如保证收益、预计时间和距离、商家名称和消费者送货信息。
•优化Dasher效率的专有技术。我们开发了专有技术来优化Dasher的效率,这让Dashers忙碌起来,并增加了他们的收入潜力。基于预测的需求,我们的算法预测了给定位置在给定时间所需的理想Dasher数量。这有助于平衡Dashers的供应和消费者需求,并使Dashers在使用我们当地的物流平台时保持忙碌。此外,我们的算法有助于减少送货浪费的时间,并通过各种方式提高Dasher效率,包括基于特定订单准备时间和订单分批的更智能调度。这些技术至关重要,因为它们提高了Dashher的效率,从而提高了Dashers的收入和我们当地物流平台的成本效益。
销售和市场营销
营销
我们当地物流平台的实力以及为商家、消费者和Dashers带来的好处是我们最有效的营销工具。这帮助我们从最早的时候起就通过口碑实现了强劲的有机商家、消费者和Dasher增长。我们还使用付费营销努力来吸引和留住更多的商家、消费者和Dasher。
我们与商家合作开展联合营销活动,通过他们的店内抵押品、电视活动和其他数字营销努力来推广我们的本地物流平台。此外,我们还将与合作商家共同创建全国性和地区性的促销活动,将消费者需求吸引到我们的Marketplace,并产生大量的媒体报道-这反过来又增加了品牌亲和力,并将我们和我们的合作商家放在消费者的首位。
我们采用推荐活动以及线上和线下营销渠道来吸引新的消费者和Dasher到我们当地的物流平台。我们的线上和线下渠道包括搜索引擎营销、展示广告、社交媒体、流媒体音频、直邮、电视和广告牌。当我们获得一个新的消费者或Dasher时,我们通常会提供促销或激励措施,以在他们生命周期的早期向他们展示我们的价值主张。
销售
我们利用内部销售和现场销售团队来扩大我们在美国、加拿大和澳大利亚的商户基础。我们越来越多的商家收购漏斗也是自助式的。通过我们的自助渠道,商家可以通过我们的网站直接注册和登机。
我们的客户管理团队为我们的销售工作提供支持。该团队负责根据商家不断发展的业务需求,推动采用我们的新产品和服务,如DashPass、Drive或Pickup,并优化物流运营。我们的客户管理团队负责确保商家在我们当地的物流平台上继续取得成功。
人力资本与员工
截至2020年12月31日,我们在全球拥有3886名员工。我们还聘请承包商和顾问。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工,我们相信我们的员工关系很牢固。
我们相信,人是每一项业务的核心。这推动了我们专注于改善商家、消费者和Dasher的体验,也推动了我们如何看待我们的员工以及我们培养的文化和价值观。我们的员工对我们的成功至关重要。
在DoorDash,我们增长并增强了当地经济。我们给予我们的团队自由和机会,为我们的公司、我们的选民和我们的社区创造未来。凭借坚韧、勇气和快速创新,我们共同创造了推动我们业务向前发展的活力。
我们对多样性和包容性的承诺
在DoorDash,我们致力于在我们的公司、我们的行业和我们服务的城市中发展和增强包容性社区。我们相信,多样化和包容性的员工队伍对于帮助我们吸引和留住发展业务所需的人才至关重要。我们还相信,如果我们放大那些不总是被听到的人的声音,当每个人都有“谈判桌上的空间”,以及工具、资源和成功的机会时,我们将成为一家更成功的公司。
DoorDash的一些多样性和包容性计划包括:
提升
Elevate是一个旨在增加有色人种女性在我们公司领导角色中的代表性的项目。这项为期一年的计划首先由我们的管理团队中的每一名成员赞助研究员在我们的领导团队中服务,这将使他们接触到高级领导层,并支持他们发展商业技能。
妇女领导力论坛
我们的妇女领导力论坛为中高级技术女性提供在工作场所茁壮成长的技能。这个为期六个月的项目每年举行一次,包括课堂学习、一对一辅导和小组圆桌会议。我们的管理团队成员积极参与论坛。
员工资源组
我们支持员工主导的员工资源小组(ERG),这将促进一个多样化和包容性的工作场所。我们目前有六个ERG:Hue(有色员工)、Black@DoorDash、Latinx@DoorDash、Women@DoorDash、Pride@DoorDash(LGBTQIA+)和Parents@DoorDash,所有这些都对所有背景的人开放。
粉碎机
我们与非营利组织SMASH合作,在夏季招待代表不足的大学生和准备上STEM(科学、技术、工程和数学)的学生。学生与我们的工程和产品团队密切合作,开发和展示各种产品设计挑战的解决方案。
竞争
我们经营的市场竞争激烈,其特点是用户偏好不断变化、分散,以及频繁推出新服务和产品。我们根据以下标准为我们的选区竞争:
•商人。我们基于我们创造消费者需求的能力以及我们的业务支持和需求满足服务的质量来争夺商家。我们相信,基于我们消费者基础的规模、我们满足需求的能力的广度以及我们使商家能够解决关键任务挑战的广泛服务,我们处于有利地位。
•消费者我们基于许多因素来争夺消费者。我们相信,我们处于有利地位,因为我们为消费者提供了方便地访问我们无与伦比的商家选择、体验和价值的组合。
•仪表板。我们基于包括灵活性和盈利潜力在内的一系列因素,竞相吸引和留住Dashers。我们相信,基于我们网络的密度、我们平台效率的提高以及我们为Dashers提供的机会,我们处于有利地位。
当地的食品配送物流是我们目前业务中最大的类别,它是支离破碎的,竞争激烈。在美国,我们的竞争对手包括Uber Eats、GRubHub(即将被Just Eat Takeaway收购)和Postmate(2020年12月被Uber收购),拥有自己在线订购平台的连锁商家,Domino‘s等披萨公司,Toast和ChowNow等在线订购系统,其他拥有和运营自己的送货车队的商家,杂货店和杂货配送服务,以及提供销售点解决方案和商家送货服务的公司。随着我们继续扩大我们在国际上的存在,我们也将面临来自这些市场上本地老牌公司的竞争。此外,我们还与传统的线下订购渠道竞争,例如商家分发给消费者的外卖产品、电话和纸质菜单,以及商家在当地出版物上发布的广告以吸引消费者。有了Drive,当我们
继续向食品以外的其他行业垂直领域扩张,我们预计将与拥有大量资源、用户和品牌力的大型互联网公司竞争,如亚马逊和谷歌。
我们相信,我们在商家、消费者和Dasher方面的竞争是有利的。我们的创新、品牌和专注的执行使我们能够迅速扩展我们的网络和我们的地理覆盖范围,我们计划继续努力在现有市场内扩张,并在未来进入新的市场和地理位置。有关我们业务面临的与竞争相关的风险的更多信息,请参阅标题为“风险因素--与我们的业务和运营相关的风险--我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响”一节。
知识产权
我们相信,我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护,但我们相信,员工的技能和创造力以及我们平台的功能和频繁的增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。
我们投资了一个专利项目,以识别和保护我们在物流、选择优化和其他与我们业务相关的技术方面的相当大一部分战略知识产权。截至2020年12月31日,我们有25项美国专利已颁发,41项美国专利申请正在审理中,14项专利申请在外国司法管辖区正在审理中。我们不断审查我们的开发工作,以评估新知识产权的存在和可专利性。
我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划,根据该计划,我们在美国和其他国家和地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标,只要我们认为合适且具有成本效益。截至2020年12月31日,我们在美国拥有34个注册商标,在外国司法管辖区拥有48个注册商标。我们还拥有一些商标的普通法权利,以及在美国和其他司法管辖区的大量未决商标申请。此外,我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名,如www.doordash.com和其他变体。
我们打算寻求更多的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-第三方的知识产权侵权主张可能导致重大成本并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响”和“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-未能充分保护我们的知识产权可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”的章节。
政府监管
我们受到美国和其他司法管辖区各种各样的法律和法规的约束。这些法律、法规和标准对工人分类、劳动和就业、佣金和费用、反歧视、付款、礼品卡、告密和工人保密义务、产品责任、环境保护、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护和警告、营销、税收、隐私、数据安全、竞争、工会和集体诉讼、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、移动应用程序和网站可访问性、资金传输和背景调查等问题进行管理。通过我们的平台销售和交付商品也受法律、法规和标准的约束,这些法律、法规和标准适用于食品安全、酒精、烟草、大麻二醇、药品和受控物质、危险物质以及州际和州内货物运输。这些条例往往很复杂,可能会有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。
风险因素--与我们对第三方的依赖有关的风险--我们主要依赖第三方支付处理商来处理消费者的付款以及向商家和Dashers支付的款项,如果我们不能管理与该第三方的关系以及其他与付款相关的风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,“有关我们所受法律法规的更多信息以及与这些法律法规相关的我们的业务所面临的风险。
企业信息
我们于2013年成立,名为Palo Alto Delivery Inc.,是特拉华州的一家公司。2015年,我们更名为DoorDash,Inc.。我们的主要执行办公室位于旧金山南塔第二街303号,8楼,邮编:94107,电话号码是(6504873970)。我们于2020年12月完成了首次公开募股(IPO),我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为DASH。
可用信息
我们的网站位于www.doordash.com,我们的投资者关系网站位于ir.doordash.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。美国证券交易委员会还保留了一个网站,其中包含我们在美国证券交易委员会上的备案文件:www.sec.gov。
我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息,包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站(ir.doordash.com)的投资者关系栏目、我们的博客(Blo.doordash.com)和我们的推特账户(@DoorDash),以便向公众广泛、非排他性地分发信息,并遵守FD法规规定的我们的披露义务。
上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道并审查通过此类渠道披露的信息。
我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括那些我们无法控制的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括:
•我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限,这使得我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险;
•我们有净亏损的历史,我们预计未来的费用会增加,我们可能无法保持或提高未来的盈利能力;
•我们可能不会继续以历史速度增长;
•如果Dashers根据联邦或州法律被重新归类为员工,或者如果我们未能遵守加利福尼亚州的22号提案,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响;
•我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响;
•如果我们不能以符合成本效益的方式留住现有的商家和消费者或收购新的商家和消费者,我们的收入可能会减少,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响;
•如果我们不能以经济高效的方式吸引和留住Dasher,或者不能增加现有Dasher对我们平台的使用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响;
•我们业务的许多方面都依赖于我们平台上的商家,如果商家未能维持其服务水平或其运营成本发生任何变化,都可能对我们的业务产生不利影响;
•我们受到索赔、诉讼、调查和各种诉讼的影响,并根据我们的业务性质面临潜在的责任、法律索赔费用和对我们业务的损害;
•我们的业务受各种美国法律和法规的约束,包括与工人分类、Dasher薪酬、定价和佣金相关的法律和法规,其中许多法律和法规尚未确定并仍在制定中,遵守此类法律和法规的成本,或我们未能遵守此类法律和法规,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,并使我们面临法律索赔;
•我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动,这可能会使我们难以预测未来的业绩;
•系统故障和由此导致的网站、移动应用程序或平台可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响;
•新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎的流行,我们的收入、总订单和市场政府都出现了显著增长。我们预计,由于新冠肺炎疫苗的广泛推出,我们的收入、总订单和市场政府增长率将下降;
•我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,并可能在未来发现更多的重大缺陷,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务;
•我们的A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资;
•本公司普通股的多级结构,以及Tony徐、方安迪、邓鸿燊或本公司联合创办人之间的投票协议和不可撤销的委托书或投票协议,将导致本公司的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Tony的投票权集中,这将限制您影响提交给本公司股东审批的事项的结果,包括本公司董事会的选举、通过对本公司注册证书和章程的修订,以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产,或其他重大公司交易。未来发行我们的C类普通股,如果有的话,不会稀释徐先生的表决权控制权,而是会稀释他的经济利益,这可能会导致他的利益与您的利益发生冲突。此外,发行C类普通股,无论是向徐先生还是向其他股东发行,都可能延长徐先生的表决权控制期限。
与我们的业务和运营相关的风险
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限,这使得我们很难评估未来的前景,并可能增加我们不会成功的风险。
我们在2013年开始运营,此后我们频繁地扩展我们的平台功能和服务,并改变我们的定价方法。有限的经营历史和我们不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力:
•准确预测我们的收入并计划我们的运营费用;
•使用我们的平台增加并保留现有商家、消费者和Dasher的数量;
•成功地与当前和未来的竞争对手竞争;
•在现有市场成功拓展业务,并进入新市场和新地区;
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化;
•维护和提升我们的声誉和品牌价值;
•适应商家和消费者与技术互动方式的快速发展趋势;
•避免中断或中断我们的服务;
•开发可扩展的高性能技术基础设施,以高效可靠地处理日益增加的使用量,以及部署新功能和服务;
•雇用、整合和留住有才能技术、销售、客户服务和其他人员;
•有效管理我们的人员和业务的快速增长;以及
•有效管理我们与Dashers相关的成本。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难,包括与上述挑战相关的风险和困难,以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外,由于我们的历史财务数据有限,并且在一个快速发展的市场中运营,因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有净亏损的历史,我们预计未来的支出会增加,我们可能无法保持或提高未来的盈利能力。
尽管我们在截至2020年6月30日的三个月内实现了2300万美元的净利润,但自成立以来,我们每年都出现了净亏损,我们预计未来费用会增加,未来我们可能无法维持或提高盈利能力。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我们分别出现净亏损2.04亿美元、6.67亿美元和4.61亿美元,截至2019年和2020年12月31日,我们的累计亏损分别为12亿美元和16亿美元。我们预计,随着时间的推移,我们的成本将增加,我们的损失将继续,因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务和作为上市公司运营。我们
已经并预计将继续花费大量的财务和其他资源来开发我们的平台,包括扩展我们的平台产品、开发或获取新的平台功能和服务、扩展到新的市场和地区,以及增加我们的销售和营销努力。这些努力的成本可能比我们预期的更高,可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们在一致的基础上保持或增加盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,与我们的限制性股票单位(“RSU”)相关的基于股票的薪酬支出和其他未偿还的股权奖励将导致我们未来期间的支出增加。截至2020年12月31日,我们有11亿美元的未确认股票薪酬支出与RSU和其他未偿还股权奖励相关。此外,我们可能会在某些RSU的初始结算时产生的预扣税和汇款义务上花费大量资金。有关更多信息,请参阅“-我们已经并打算支出大量资金,以履行与归属和/或结算我们的某些RSU相关的部分预扣税和汇款义务,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们还实施了“出售到覆盖”,即在归属和/或结算RSU时,我们A类普通股的股票代表RSU持有人向市场出售,以弥补预扣税款的债务,这种出售将导致我们股东的股权稀释。“
如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出,我们可能会在未来继续遭受重大损失,并可能无法保持或提高盈利能力。
我们可能无法继续以历史速度增长。
我们在过去几年中增长迅速,因此,我们最近的收入增长率和财务表现不应被视为我们未来表现的指标。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的收入分别为2.91亿美元、8.85亿美元和29亿美元,同比增长率分别为204%和226%。此外,随着新冠肺炎的流行,我们的收入、总订单和市场政府都出现了显著增长。由于新冠肺炎疫情的影响,我们业务增长加速的情况不太可能随着新冠肺炎疫苗的广泛推出而持续下去,我们预计我们的收入、总订单和市场政府增长率在未来一段时间内将下降。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是,我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们预计我们的收入增长率将在短期内继续波动,在长期内下降。随着我们业务规模的扩大和市场采用率的提高,我们的收入增长率在未来可能会下降。由于多种因素,我们的收入增长率可能也会下降,包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的商家、消费者和Dasher数量增长不足、竞争加剧、我们整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会、监管成本增加以及我们的业务成熟等。我们还预计将继续投资于我们业务的发展和扩张,这可能不会导致收入或增长的增加。此外,我们自成立以来一直战略上专注于郊区市场和较小的大都市地区,因为这些市场为我们的本地物流平台提供了机会。如果这些市场对本地物流平台的需求没有持续增长,或者如果我们无法保持我们在这些市场的类别份额,我们的收入增长率可能会受到不利影响。如果我们的收入增长率下降,投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
我们经营的市场竞争激烈,其特点是用户偏好不断变化、分散,以及频繁推出新服务和产品。特别是,当地的食品配送物流,这是我们今天业务的最大类别,是分散的,竞争激烈。在美国,我们与其他本地食品配送物流公司展开竞争,例如Uber Eats、GRUBHUB(即将被Just Eat Takeaway收购)和Postmate(于2020年12月被Uber收购),拥有自己在线订购平台的连锁商家,Domino‘s等披萨公司,Toast和ChowNow等在线订购系统,拥有和运营自己的配送车队的其他商家,杂货店和杂货配送服务,以及提供销售点解决方案和商家配送服务的公司。随着我们继续扩大我们在国际上的存在,我们也将面临来自这些市场上本地老牌公司的竞争。
出版物以吸引消费者。改变传统的订餐习惯是困难的,如果商家和消费者不像我们预期的那样接受向当地送餐物流的过渡,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们当前和未来的竞争对手可能享有竞争优势,例如更高的知名度、更长的经营历史、在某些市场的更大类别份额、市场特定知识、与当地商家建立的关系以及在某些市场更大的现有用户基础、更成功的营销能力,以及比我们拥有的更多的财务、技术和其他资源。更大的财力和产品开发能力可能会使这些竞争对手更快地对新技术或新兴技术以及商家、消费者和Dasher偏好的变化做出反应,这些变化可能会降低我们的平台的吸引力或使其过时。如果某些商家选择与我们在特定地理市场的竞争对手合作,或者如果商家选择只与我们的竞争对手打交道,我们可能缺乏足够的商家选择和供应,或者无法接触到最受欢迎的商家,从而使我们的产品对消费者的吸引力降低。我们的竞争对手也可能在它们之间或与包括商家在内的其他公司之间进行收购或建立合作或其他战略关系。例如,优步于2020年12月收购了Postmate,欧洲本地物流平台Just Eat Takeaway宣布已就收购GRUBHUB达成最终协议,Lyft宣布与GRUBHUB建立合作伙伴关系,允许Lyft的忠诚度计划成员免费从GRUBHUB餐厅送货。此外,我们的某些竞争对手已经购买了厨房,使他们能够生产食物并直接向消费者提供食物。我们的竞争对手还可以推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品,或者进行比我们更积极的营销活动。此外,我们的许多竞争对手资本充足,提供折扣服务、较低的商家佣金率和消费者手续费、对提供送货服务和消费者折扣和促销的独立承包商的激励、创新的平台和产品,以及可能比我们提供的更具吸引力的替代支付模式。这种竞争压力可能会导致我们维持或降低佣金费率和费用,或维持或增加我们的激励、折扣和促销,以保持竞争力,特别是在我们没有领先地位的市场。这些努力已经并将继续对我们的财务业绩产生负面影响,而且不能保证这种努力一定会成功。此外,我们竞争的市场已经从广泛的资金来源吸引了大量投资,我们预计我们的许多竞争对手将继续获得高资本。这些投资,加上上面讨论的其他竞争优势,可能会让我们的竞争对手继续降低价格和费用,或增加他们提供的激励、折扣和促销,从而更有效地与我们竞争。食品和我们竞争的其他垂直市场的配送物流服务还处于萌芽状态,我们不能保证它们将稳定在竞争平衡,使我们能够保持或提高盈利能力。随着我们继续向食品以外的垂直市场扩张,我们可能会与拥有大量资源、用户和品牌力的大型互联网公司竞争,如亚马逊和谷歌。此外,商家可以确定,开发自己的平台提供在线提货和送货比使用我们的平台更具成本效益。
此外,在我们的行业内,在不同产品之间切换的成本很低。消费者倾向于转向成本最低的供应商,并可能使用不止一个当地物流平台,提供送货服务的独立承包商可能会同时使用多个平台,试图实现收入最大化,商家可能更喜欢使用提供最低佣金率的当地物流平台,并采用不止一个平台来最大化他们的订单量。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品,以及现有产品的发展,我们预计将受到额外的竞争。此外,我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能,或者可能采用商家、消费者或Dashers比我们更看重的创新,这会降低我们的平台的吸引力,并降低我们区分我们平台的能力。竞争加剧可能会导致我们从使用我们的平台产生的收入、平台用户数量、使用我们平台的频率和我们的利润率等方面减少。
由于所有这些原因,我们可能无法成功竞争。如果我们失去了使用我们平台的现有商家、消费者或Dasher,无法吸引新的商家、消费者或Dasher,或者由于竞争加剧而被迫降低我们的佣金率或做出定价让步,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式留住现有的商家和消费者或收购新的商家和消费者,我们的收入可能会减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,我们业务和收入的增长取决于我们是否有能力通过保留现有商家和消费者并增加新的商家和消费者,包括在新市场上,继续以经济高效的方式扩大我们的平台。商家的增加吸引了更多的消费者来到我们的平台,消费者的增加吸引了更多的商家。这个网络的建立需要时间,而且可能会比我们预期的或过去的增长速度慢。在……里面
特别是,我们的国家品牌合作伙伴关系是我们为消费者提供广泛选择的战略的关键组成部分。如果我们不能留住我们现有的商家,特别是我们最受欢迎的商家和我们的国家品牌合作伙伴,或者消费者,我们网络的价值就会缩水。此外,我们预计将继续产生大量费用来收购更多的商家和消费者。在将业务扩展到新市场以获得更多商家和消费者时,我们可能会被置于陌生的竞争环境中,我们可能会投入大量资源,这些投资可能在几年内无法实现回报,甚至根本达不到回报。我们不能向您保证,我们从商家和消费者那里获得的收入最终会超过收购成本。
此外,如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营,或面临财务困境或其他业务中断,或者如果我们与我们平台上的商家的关系恶化,我们可能无法为消费者提供足够的商家选择。这种风险在餐馆尤其明显,因为每年都有相当大比例的餐馆倒闭,而且在商家较少的市场。此外,如果我们不能成功地吸引和留住受欢迎的商家,如果商家与我们的竞争对手达成独家协议,如果我们未能与商家谈判令人满意的条款,或者如果我们没有有效地管理我们与商家的关系,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们与合作商户的协议一般保持有效,直到合作商户或我们终止为止。根据合作伙伴协议的类型,合作伙伴商户通常可以提前至少7天或30天通知我们来终止与我们的协议,此类协议一般不提供任何排他性条款。如果我们的合作商家终止了与我们的协议,我们当地物流平台上提供的商家选择可能会受到不利影响。我们业务的变化以及我们与部分客户关系的变化也可能影响我们吸引和留住其他客户的能力,例如,我们订阅产品DashPass的增长,以及这项服务对消费者的吸引力如何,这取决于我们为符合条件的商家注册DashPass的能力。此外,我们的许多消费者最初访问我们的平台是为了利用某些促销活动,如折扣和其他降低的费用。我们努力向这些消费者展示我们的平台和产品的价值,从而通过提示和通知以及DashPass和其他产品的限时试用,鼓励他们定期访问我们的平台或作为DashPass的付费用户订阅。然而,这些消费者在利用我们的促销活动后,可能永远不会转换为DashPass的付费订阅或访问我们的平台。如果我们不能继续扩大我们的消费者基础,或者无法将我们的消费者转变为常规的付费消费者,对我们的全价或付费服务的需求,如DashPass,我们的收入增长可能会慢于预期或下降。
此外,某些消费者是我们平台的间接用户,因为他们通过第三方网站和应用程序(如Google)和商家网站下单。消费者可能会认为这些第三方网站和应用程序更高效或更友好,或者对这些第三方有更强的品牌亲和力。如果消费者越来越多地使用此类第三方网站和应用程序在我们的平台上下单,而不是直接通过我们的网站和消费者移动应用程序下单,我们与消费者建立关系和建立品牌忠诚度、收集有关消费者趋势和偏好的信息以及根据此类偏好提供定制体验的能力将受到不利影响。这反过来可能会影响我们吸引和留住消费者的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住Dashers,或者不能增加现有Dasher对我们平台的使用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们筛选标准和程序的Dashers,以及增加现有Dashers对我们平台的使用。为了吸引和留住Dashers,除其他事项外,我们还提供了金钱奖励和额外福利,例如用于在我们平台上订购的积分、免费DoorDash品牌服装以及进入Dasher体验中心,Dashers可以在那里获得有关紧迫问题的帮助,会见其他Dashers,并参加特殊活动。如果我们不继续在我们的平台上为Dashers提供灵活性、诱人的收入机会以及其他可与我们的竞争对手相媲美或更好的激励计划,我们可能无法吸引新的Dasher或留住现有的Dasher或增加他们对我们平台的使用。例如,如果商家和消费者选择使用竞争产品,我们可能会缺乏足够的机会让Dashers赚钱,这可能会降低我们平台的感知效用,并影响我们吸引和留住Dashers的能力。我们还经常使用现有Dasher和潜在Dasher的子集测试Dasher激励措施,这些激励措施可能无法吸引和留住Dasher,或无法增加现有Dasher对我们平台的使用,或者可能会产生其他意想不到的不利后果。此外,某些法律法规的变化,包括移民和劳工和就业法,可能会导致Dasher池的减少,这可能会导致Dasher的竞争加剧或招聘和聘用成本上升。其他我们无法控制的因素,如汽油、车辆或保险价格的上涨,也可能会减少使用我们平台的Dasher数量或Dashers使用我们平台的数量。我们与Dashers的协议通常在Dashers或我们终止之前一直有效。Dashers通常可以提前至少7天终止与我们的协议
通知和此类协议不规定任何排他性。如果我们不能以优惠的条款吸引Dashers或保留现有的Dashers,如果我们不能增加现有Dashers对我们平台的使用,或者如果Dashers终止了与我们的协议,我们可能无法满足商家和消费者的需求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的许多业务都依赖于我们平台上的商家,如果他们未能维持其服务水平或在我们的平台上向消费者收取更高的价格,无论是由于运营成本增加,还是为了抵消我们收取的佣金,我们的业务都将受到不利影响。
我们依赖我们平台上的商家,包括小型和本地独立企业,以预期的价位向我们的消费者提供优质商品。如果这些商家在满足消费者需求、以负担得起的价格生产优质商品或满足我们的其他要求或标准方面遇到困难,或者他们的销售点或其他技术出现问题,我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外,商家运营成本的增加可能会导致我们平台上的商家提高价格、重新谈判佣金费率或停止运营,这反过来可能对我们的运营成本和效率产生不利影响,如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营,我们可能无法为消费者提供足够的商家选择,我们预计这将减少我们平台上的消费者数量。许多影响商家运营成本的因素,包括场外成本和价格,都超出了商家的控制,包括通货膨胀、与所提供商品相关的成本、劳动力和员工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我们的平台上转嫁这些增加的运营成本并提高价格,订单量可能会下降。此外,一些商家选择在我们的平台上收取比他们店内价格更高的价格。这种做法可能会负面影响消费者对我们平台的看法,并可能导致消费者或订单量下降,或两者兼而有之,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计有多个因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动,这可能会使我们难以预测未来的业绩。
我们的经营业绩在历史上各期之间存在差异,我们预计,由于各种因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,我们的经营业绩将继续在季度与季度之间和年度之间发生重大变化。因此,按期间比较我们的经营业绩可能并无意义。除了本“风险因素”部分其他地方描述的其他风险因素外,可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括:
•我们吸引和留住以经济高效的方式使用我们平台的商家、消费者和Dasher的能力;
•我们准确预测收入和适当计划支出的能力;
•竞争加剧对我们业务的影响;
•我们在现有市场成功扩张并成功进入新市场的能力;
•消费者在按需交付方面的行为变化;
•增加市场营销、销售和其他运营费用,以发展和收购新的商家、消费者和Dasher;
•我们在Marketplace和Drive之间的业务组合;
•
•世界经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响对按需交付的影响;
•我们业务的季节性,特别是在本地送餐物流方面,包括大学校园的学术日历和餐厅就餐的季节性模式的影响;
•天气对我们业务的影响;
•我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长;
•我们维持和增加平台流量的能力;
•搜索引擎位置和突出度变化的影响;
•我们有能力跟上行业技术变化的步伐;
•我们的销售和营销努力取得了成功;
•负面宣传对我们的业务、声誉或品牌的影响;
•我们保护、维护和执行我们知识产权的能力;
•与辩护索赔相关的费用,包括知识产权侵权索赔,以及相关的判决或和解;
•影响我们业务的政府法规或其他法规的变化,包括有关使用我们平台的Dasher分类的法规,以及影响我们向商家收取佣金率的法规;
•服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响;
•吸引和参与合格员工和关键人员;
•我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力;
•自然或人为灾难事件的影响;
•新冠肺炎疫苗的广泛推出对消费者行为和我们的订单量的影响;
•不同司法管辖区对本地食品配送物流平台实施的价格管制,以及我们向消费者收取的任何相关费用的增加,对我们的经营业绩有何影响;
•我国财务报告内部控制的有效性;
•支付处理机费用和程序的影响;
•网上支付转账利率的变动;以及
•我们税率的变化或承担额外的纳税义务。
我们经营结果的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们或分析师对特定时期的收入或其他经营结果的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
系统故障以及导致我们网站、移动应用程序或平台可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
商家、消费者和Dashers能够随时访问我们的平台,这对我们的成功至关重要。我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、基础设施变化、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而出现服务中断或降级或其他性能问题。我们的系统还可能受到非法入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响,包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。
我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或情况,这些事件或条件会不时中断可用性或降低或影响我们平台的速度或功能。这些系统故障通常是由于部署软件更新时出现意外错误,或者由于与存储、网络或计算容量耗尽相关的临时基础架构故障而发生的。这些事件导致了收入损失,尽管到目前为止这种损失还不是很大。未来的系统故障可能会导致收入的重大损失。此外,我们过去曾在我们的平台上自愿向消费者提供积分,以补偿他们因系统故障或类似事件造成的不便,包括延迟交货或被我们或商家取消的订单,并可能在未来自愿提供类似的积分。此外,受影响的用户可以向我们寻求对其损失的金钱追索,即使此类索赔不成功,我们解决这些索赔也可能既耗时又代价高昂。此外,在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们平台的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响,并可能导致用户流失。
新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎的流行,我们的收入、总订单和市场政府都出现了显著增长。我们预计,由于新冠肺炎疫苗的成功推出,我们的收入、总订单和市场政府增长率将下降。
目前新冠肺炎在全球范围内的爆发已经导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的大范围取消。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,目前无法预测,包括:
•可能出现的有关疾病严重程度的新信息;
•暴发的持续时间和传播范围;
•我们经营的地理区域施加的旅行限制的严重程度,强制或自愿关闭企业;
•为应对疫情而采取的监管行动,可能会影响商家运营、消费者和商家定价、Dasher Pay和我们的产品供应;
•影响我们员工队伍的其他业务中断;
•有效疫苗的可获得性和向公众提供疫苗的速度;
•新冠肺炎新品系不断涌现;
•对资本和金融市场的影响;以及
•世界各地,包括我们开展业务的市场,为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动。
为应对新冠肺炎疫情,我们已采取积极措施促进健康和安全,包括提供非接触式送货服务,向受影响地区的达舒尔人分发口罩、洗手液和手套,以及与商家密切合作,分享安全指南。然而,我们的努力可能不会成功,我们可能没有足够的保护或恢复计划,无法在未来继续应对新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁。在公共健康威胁方面,我们还可能被要求暂时关闭我们的公司办公室,让我们的员工远程工作,就像我们在新冠肺炎大流行中所做的那样,它影响了生产力,并以其他方式扰乱了我们的业务运营。此外,目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机,并对全球经济和金融市场造成了不利影响,未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求,这反过来可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
随着新冠肺炎的流行,由于消费者送货需求增加,更多商家使用我们的平台方便送货和外卖,以及我们当地物流平台的效率提高,我们的收入、总订单和市场份额都有了显著增长。由于新冠肺炎疫情的影响,我们业务增长加速的情况不太可能随着新冠肺炎疫苗的广泛推出而持续下去,我们预计我们的收入、总订单和市场政府增长率在未来一段时间内将下降。
此外,如果病毒或其他疾病通过人际接触传播,就像新冠肺炎的情况一样,我们的员工和我们网络中的任何成员可能会被感染,或者可能选择或被建议避免与他人进行任何接触,任何此类接触都可能对我们提供我们平台的能力以及商家、消费者和Dasher使用我们平台的能力产生不利影响。此外,避难所订单和类似的法规会影响商家的业务运营能力、消费者领取订单的能力,以及Dashers在特定时间或根本不影响送货的能力。此外,通常为员工下大订单或面对面会议的企业的需求可能会显著减少。随着新冠肺炎的流行,我们的DoorDash for Work服务仅限于向被认为必不可少的企业提供大型团体订单,我们还暂时暂停了餐饮订单。这类事件过去曾导致商户暂时停业,日后亦可能会因政府强制或自愿采取预防措施而导致商户暂时停业,而我们的许多商户可能无法承受业务长期中断的情况,并可能被迫停业。即使商家能够继续经营他们的业务,许多商家可能会在有限的时间、菜单、容量和其他限制下运营。对商家业务的任何限制、中断或关闭都可能影响我们平台上的选择,扰乱我们运营本地物流平台的能力,并对我们的业务产生不利影响。
即使病毒或其他疾病没有显著传播,并且没有实施此类措施,感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共卫生威胁下,商家可能会被视为不安全,即使是在订单送货或提货方面也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共健康威胁的重大风险,或者如果公众认为存在此类风险,则使用我们平台的需求将受到不利影响。对消费者订购送货或完成提货订单的意愿或能力的任何负面影响,或对Dashers送货意愿或能力的任何负面影响,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响,它很可能还会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险。
我们的定价方法受到许多因素的影响,最终可能无法成功吸引和留住商家、消费者和Dasher。对当地食品配送物流平台的价格管制将对我们的运营结果产生不利影响。
对我们平台的需求对一系列因素高度敏感,包括交付商品的价格、吸引和留住Dashers所需的补偿和小费金额、支付给Dashers的奖励,以及我们向商家和消费者收取的费用和佣金。许多因素,包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化,以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略,都可能对我们的定价策略产生重大影响。例如,在新冠肺炎疫情方面,美国各地的司法管辖区,包括华盛顿州、马萨诸塞州,洛杉矶县、加利福尼亚州、旧金山、加利福尼亚州、芝加哥、伊利诺伊州和纽约州,都对当地的食品配送物流平台实施了临时价格管制。此外,还有立法建议将食品配送物流平台的价格控制永久化,我们预计还会提出其他类似的建议。虽然几个司法管辖区最初提出了永久性价格管制,但后来实施了临时价格管制,但其他司法管辖区未来可能会实施永久性价格管制。. 这些价格管制在过去和将来都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们向消费者收取的费用增加,可能会导致消费者对我们的服务的需求减少。随着新冠肺炎的持续实施,我们预计这些现有的价格管制将在短期内持续,并在我们运营的更多司法管辖区实施类似的价格管制。如果发生其中任何一种情况,或者如果在新冠肺炎疫情消退后继续实施价格管制,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的不利影响。此外,监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同或相互冲突的义务,这给我们的业务管理带来了额外的挑战。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品。同样,某些竞争对手可能使用营销策略,使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的商家、消费者和Dasher。不能保证我们不会因为竞争、法规或其他原因而被迫降低消费者的送货价格、增加我们向使用我们平台的Dasher支付的奖励、或进一步降低我们向商家收取的费用和佣金、或增加我们的营销和其他费用以吸引和留住商家、消费者和Dasher以应对竞争压力。我们已经并可能在未来推出新的定价策略和计划,如DashPass等订阅产品和Dasher或消费者忠诚度计划,或修改现有的定价方法,其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住商家、消费者或Dasher。此外,我们的消费者对价格的敏感性可能会因地理位置而异,随着我们的扩张,我们的定价方法可能无法使我们在这些地区有效地竞争。特别是,我们持续的国际扩张可能需要我们改变我们的定价策略,并适应不同的文化规范,包括在消费者定价和小费方面。此外,如果我们平台上的服务发生变化,我们可能需要修改我们的定价方法。
我们面临着与我们的Dashers支付模式相关的某些风险。
我们针对Dashers的支付模式,特别是针对Dashers的小费,以前曾导致并可能继续导致负面宣传、诉讼、仲裁要求和政府调查。例如,在我们以前的Dasher支付模式下,如果消费者留下的小费很少或没有留下小费,我们会在送货时增加向Dashers支付的金额。虽然这种“加薪”的目的是帮助Dashers,让每一次送货都有经济价值,但它也产生了意想不到的影响,导致一些人产生错觉,认为Dashers并不是收到了所有的小费。政府当局也对我们提出了与我们以前的Dasher薪酬模式有关的索赔,并可能在未来提出类似的索赔。例如,2019年11月19日,哥伦比亚特区向Superior提起诉讼
哥伦比亚特区法院指控我们违反了哥伦比亚特区的消费者保护程序法,涉及我们以前的Dasher支付模式,并于2020年11月30日,法院输入了同意令和判决,以解决诉讼。未来,我们可能会面临其他政府当局与我们之前的Dasher薪酬模式相关的类似索赔。
一些人对我们以前的Dashher支付模式的错误理解或看法导致,并可能继续导致一些消费者向Dashers提供更低的小费,甚至根本没有小费,这可能会影响Dashers在我们平台上的收入以及我们吸引和留住Dashers的能力。我们还对使用我们平台的Dasher的费率和费用结构进行了某些更改,最终可能无法成功吸引和留住Dasher。例如,在2019年9月,我们更改了Dashher支付模式,以包括(I)每个订单的基本工资金额,这取决于订单的估计时间、距离和合意性;(Ii)满足特定条件的订单的促销,包括满足特定目标的Dasher的奖金;以及(Iii)消费者的小费,Dashers在基本工资和促销之外获得100%的小费。当向Dashers提供送货服务时,消费者选择在结账时包括的基本工资金额、任何促销和任何小费都会显示给Dashers。
当我们更改为当前的支付模式时,我们增加了支付给每个订单的Dashers的金额,但在某些情况下,我们当前的Dasher支付模式也可能导致不同交付的收益不太一致。此外,这种支付模式可能会导致负面宣传,涉及对支付模式复杂性的看法,Dashers的收入不一致,以及消费者留下小费的方式缺乏灵活性,因此,我们可能无法成功吸引和留住商家、消费者和Dasher。未来,基于各种因素,包括法律和监管方面的变化,我们可能会再次改变我们的薪酬模式。我们目前的支付模式,以及我们支付模式的任何未来变化或我们以经济高效的方式收购和留住Dashers的能力,都可能导致我们向消费者收取的费用增加,这反过来可能会影响我们吸引和留住消费者的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,虽然我们坚持认为使用我们平台的Dashers是独立承包商,但Dashers可能会根据联邦或州法律被重新归类为员工。正如下面进一步讨论的那样,我们已经并将继续参与许多与Dasher分类相关的法律诉讼,自加州最高法院2018年做出裁决以来,此类诉讼的数量有所增加Dynamex Operations West,Inc.诉高等法院,或Dynamex,包括旧金山地区检察官在2020年6月提起的诉讼。此外,越来越多的司法管辖区正在考虑实施与Dynamex中规定的测试类似的标准,以确定工人的分类。例如,加州立法机构通过了AB-5,该法案于2019年9月18日由州长加文·纽瑟姆签署成为法律,并于2020年1月1日生效。AB5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了大量的分拆。我们与其他公司一起,支持一项2020年的投票倡议,即22号提案,以解决AB 5问题,并为Dasher保留灵活性,该倡议于2020年11月获得选民批准,并于2020年12月生效。根据22号提案,有关补偿的某些条款以及某些其他要求现在适用于我们和加州的Dashers,我们在加州与Dashers相关的成本增加了。为了抵消这些增加的成本的一部分,在某些情况下,我们将收取更高的费用和佣金,这可能会导致订单量随着时间的推移而减少,并对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们运营的其他几个司法管辖区可能正在考虑通过立法,将工人的灵活性和独立性与新的保护和福利结合起来,我们正在与Dasher、政策制定者和其他利益相关者就Dasher所从事的工作类型的未来进行讨论。如果其他司法管辖区采用此类法律,我们预计我们在这些司法管辖区与Dasher相关的成本将会增加,如果我们因此类法律而收取更高的费用和佣金,我们在该等司法管辖区的订单量可能会减少,我们的运营业绩将受到不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法,这种倡议和立法仍然可能受到挑战,并可能受到诉讼。例如,2021年1月12日,某些原告向加州最高法院提交了一份令状请愿书,质疑22号提案的合宪性。2021年2月3日,法院在没有损害的情况下驳回了令状请愿书,但2021年2月11日,原告向加州高等法院重新提起诉讼,类似的挑战也可能被提起。此外,我们可能面临将利用我们的平台作为独立承包商的Dasher分类的进一步挑战,因为我们运营的其他州正在考虑采用类似的立法或法规。将使用本地物流平台的Dasher或递送服务提供商重新分类为员工可能需要我们修改我们的定价方法和支付模式,以考虑到Dasher分类的这种变化,并进行其他实质性的内部调整,以考虑到Dashher到就业职位的任何转变,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们致力于扩展我们的平台和增强DoorDash体验,这可能不会最大化短期财务结果,并可能产生与市场预期相冲突的结果,这可能会导致我们的股价受到不利影响。
我们热衷于扩展我们的平台并不断增强DoorDash体验,专注于通过创新、扩展我们的平台和服务以及提供高质量的支持来推动长期参与,这不一定会使短期财务结果最大化。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自2013年以来,我们在员工人数、平台用户数量、地理覆盖范围和运营方面都经历了快速增长,预计未来还将继续增长。例如,我们的旧金山总部以及我们在美国和世界各地的许多办事处的员工数量都出现了增长。这种增长已经并可能继续对管理以及我们的运营和金融基础设施产生巨大的需求。例如,在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的合并财务报表中出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并可能导致我们的A类普通股价格下跌。我们将需要继续改善我们的运营和金融基础设施,以便有效地管理我们的业务,并准确地报告我们的运营结果。
与许多处于成长阶段的公司一样,我们的大多数员工在我们这里工作的时间不到24个月。我们已经并打算继续在我们的技术、客户服务以及销售和营销基础设施方面进行大量投资。我们有能力有效地管理我们的增长,并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中,这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施,并继续有效地整合、发展和激励大量新员工,同时保持我们文化的有益方面。持续的增长可能会挑战我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外,如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长,我们的平台质量和运营效率可能会受到影响,这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的增长将依赖于强大的声誉和品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将损害我们保留或扩大商家、消费者和Dasher基础的能力,以及我们提高他们参与度的能力。
我们相信,在使用我们平台的商家、消费者和Dasher中建立强大的声誉和品牌,并继续增强本地网络效应,对于我们吸引和留住所有这三个客户并增加他们与我们平台的参与度至关重要,随着我们行业竞争的进一步加剧,这一点只会变得更加重要。能否成功维护、保护和提升我们的声誉和品牌,以及提高我们平台的本地网络影响力,将取决于我们营销工作的成功、我们提供一致、高质量服务和支持的能力、我们成功保护、维护和捍卫我们使用“DoorDash”标志、我们的徽标和其他对我们品牌重要的商标的权利的能力,以及许多其他因素,其中许多因素不是我们所能控制的。我们认为,我们的付费营销计划对于提升我们平台的知名度至关重要,这反过来又推动了新的消费者增长和参与度,但未来的营销努力可能不会成功或具有成本效益。我们的消费者有各种各样的送货选择,包括其他本地物流平台和服务,消费者的偏好也可能不时改变。为了扩大我们的消费者基础,我们必须吸引历史上可能使用其他送货方式或其他本地物流平台的新消费者。
我们的声誉、品牌和与现有和新的商家、消费者和Dasher建立信任的能力可能会受到有关我们、我们的平台、商家和Dasher的投诉和负面宣传的不利影响,即使事实不正确或基于个别事件。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和本地网络影响,包括以下原因:
•关于我们、我们的平台、Dasher、商户、消费者或我们的政策和准则(包括Dasher薪酬)的投诉或负面宣传;
•遗漏或错误的项目、不准确的订单或取消的订单;
•欺诈;
•用户或第三方的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为;
•篡改食品或不当或不卫生的食品制备、处理或交付;
•大流行或疾病爆发,如新冠肺炎大流行,我们网络的成员受到感染;
•未能向Dashers提供足够的订单或向Dashers支付具有竞争力的费用;
•未能向消费者提供具有竞争力的价格和交货时间;
•未能提供消费者寻求的一系列交付选择;
•未能提供环境友好的交付和包装选择;
•我们平台的实际或预期中断或缺陷或类似事件,例如隐私或数据安全违规或其他安全事件、站点中断、支付中断或其他影响我们服务可靠性的事件;
•对我们的平台提起诉讼或监管机构对其进行调查;
•用户对我们的政策缺乏认识或遵守;
•用户或其他人认为我们的政策过于严格、不明确、与我们的价值观或使命不一致或没有明确表述的政策变化;
•不遵守法律、税收、隐私和监管要求;
•更改我们收集和使用消费者、商户和Dasher数据的做法;
•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策;
•未能以与我们的价值观和使命一致的方式运营我们的业务;
•用户支持体验不足或不满意;
•我们的管理团队或其他员工或承包商的违法或其他不当行为;
•商家、消费者或Dashers对我们平台上的新服务的负面反应;
•未能注册并防止我们的商标被盗用;
•对我们对待员工、商家、消费者和Dashers的看法,以及我们对员工、商家、消费者和Dasher情绪的回应,这些情绪与政治或社会原因或管理行为有关;或
•上述任何有关我们竞争对手的情况下,只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。
如果我们不成功地发展、保护和提升我们的声誉和品牌,增加我们平台的本地网络效应,我们的业务可能不会增长,我们可能无法有效竞争。如果现有和新的商家和消费者认为Dashers使用我们的平台提供的送货服务是可靠、安全和负担得起的,或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能,我们可能无法吸引或留住商家、消费者或Dasher或增加他们对我们平台的使用,我们预计任何这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们可能为了增强和改进我们的平台并平衡使用我们平台的商家、消费者和Dashers的需求和利益而做出的改变,可能会从一个群体的角度来看是积极的,但从另一个群体的角度来看是负面的,或者可能不会被任何群体认为是积极的。如果我们未能平衡商家、消费者和Dashers的利益,或做出他们认为负面的更改,商家、消费者和Dashers可能会停止或减少使用我们的平台或使用替代平台,任何这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不利的媒体报道可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们不时成为媒体报道的对象。有关我们的业务模式、支付模式、用户支持、技术、平台变更、平台质量、交付问题、隐私或安全实践、管理团队或使用我们平台的Dashers、商家和消费者的安全的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能损害我们的网络规模以及商家、消费者和
使用我们平台的仪表盘,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,我们之前曾收到媒体关于Dashers获得补偿的方式的负面报道,特别是关于小费的报道,对食品篡改和一般食品安全和质量的担忧,以及对Dashers、消费者和使用我们平台的商家的安全的担忧,这对我们的声誉和品牌造成了不利影响。随着我们平台的规模不断扩大,公众对我们品牌的认知度不断提高,未来任何吸引媒体报道的问题都可能对我们的声誉和品牌产生放大的负面影响。此外,与我们合作的关键品牌或有影响力的人相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,即使宣传与我们没有直接关系。我们可能收到的任何负面宣传都可能降低人们对我们平台的信心和对我们平台的使用,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们过去曾受到网络安全事件的影响,预计将成为未来攻击的目标。任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营,损害我们的品牌,并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输我们的商家、消费者和Dashers的个人数据和其他敏感和专有数据。此外,我们保留与我们的业务相关的敏感和专有信息,例如我们自己的专有信息和与我们员工相关的个人数据。越来越多的组织,包括大型线上和线下的商家和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构,披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件,其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。此外,这些事件可能源自我们的供应商的平台、供应商的系统或供应商的人员,然后可以利用这些信息访问我们的网站和平台。我们以前曾经历过这种类型的入侵和其他事件。例如,2019年9月,我们报告了一起影响我们的一家供应商的事件,该事件导致某些Dashers的驾驶执照以及与我们的某些消费者相关的数据被未经授权获取。这一事件已引起监管部门的调查,并成为诉讼的主题。到目前为止,这一事件尚未造成重大收入损失或物质支出。我们已采取措施加强我们的数据安全和治理计划,包括在数据周围增加额外的保护性安全层,改进管理对我们系统的访问的安全协议,以及引入外部专业知识以提高我们识别和抵御威胁的能力。我们不能向您保证,事件的所有潜在原因都已确定和补救,或不会导致再次发生或类似事件。虽然我们维持网络保险,可能有助于为这类事件提供保险,但我们不能向您保证,我们的保险将足以支付与此事件相关的成本和责任。
由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化,可能直到对我们发起攻击时才知道,因此我们可能无法预测或预防这些攻击、及时做出反应或实施足够的预防措施,并且我们可能在检测或补救安全漏洞和其他与隐私和安全相关的事件方面面临延误。未经授权方过去曾通过各种手段访问并在未来访问我们业务中使用的系统或设施,包括未经授权访问我们的系统或设施或使用我们平台的商家、消费者和Dasher的系统或设施,试图欺诈性引诱我们的员工、商家、消费者、Dasher、供应商或其他人披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的信息技术或IT、系统,或试图欺诈性引诱我们的员工、商家或其他人操纵支付信息,导致欺诈性资金转移给不良行为者。
此外,我们平台上的用户可能在自己的设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞,但可能会错误地将自己的漏洞归因于我们。此外,其他公司经历的违规行为也可能会被利用来对付我们。例如,凭证填充攻击变得越来越常见,而老练的参与者可以掩盖他们的攻击,使其越来越难以识别和预防。我们之前在我们的平台上经历过欺诈事件,我们认为这些事件涉及凭证填充攻击,但我们无法检测或预防这种攻击。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持,使其更难以检测、补救和其他应对。
尽管我们开发了旨在保护商家、消费者和Dashers的个人数据的系统和流程,这些系统和流程利用我们的平台,保护我们的系统,防止数据丢失,并防止其他安全漏洞和安全事件,但这些安全措施在过去并未完全保护我们的系统,也无法保证未来的安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞,第三方可能能够访问数据,包括商家、消费者和Dasher的个人数据和其他敏感和专有数据、我们员工的个人数据或我们通过这些系统访问的其他敏感和专有数据。员工在存储、使用或传输任何这些类型的数据时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他
安全事故。尽管我们有限制访问我们存储的个人信息的政策,但这些政策可能并不在所有情况下都有效。任何实际或感知的侵犯隐私行为,或任何实际或感知的安全漏洞或其他事件,都可能中断我们的运营,导致我们的平台不可用,导致数据的丢失或不当访问,或获取或披露数据,导致欺诈性资金转移,损害我们的声誉、品牌和竞争地位,损害我们与第三方合作伙伴的关系,或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险,包括监管机构的持续监控,任何此类事件或任何关于我们的安全措施不足的看法可能导致商家、消费者或Dasher对我们的平台,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如,包括我们的第三方技术提供商)的任何实际或预期的隐私或安全违规行为,或其他安全事件,都可能产生类似的影响。此外,针对我们的竞争对手或遭受的任何网络攻击或实际或感知的安全和隐私侵犯以及其他事件可能会降低人们对我们整个行业的信心,从而降低人们对我们的信心。我们还预计在检测和防止隐私和安全违规以及其他与隐私和安全相关的事件方面会产生巨大成本,而且我们可能会面临更高的成本和要求,以便在发生实际或预期的隐私或安全违规或其他事件时花费大量资源。
此外,对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并转移管理层的注意力。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全成本或债务,我们不能确定我们是否继续以商业合理的条款或根本不能获得保险,或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或强制实施大笔免赔额或其他共同保险要求,可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本地食品配送物流和我们的其他配送物流服务市场仍处于相对早期的增长阶段,如果这些市场不能继续增长,增长速度慢于我们的预期,或增长幅度不如我们预期的那么大,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
自2013年我们推出本地物流平台以来,本地外卖物流市场增长迅速,但它仍然是相对较新的,市场接受度将在多大程度上继续增长(如果有的话)还不确定。此外,我们促进的其他送货物流服务的市场也相对较新,对杂货送货服务或我们未来可能提供的其他送货物流服务的需求是否会继续增长并获得市场的广泛接受(如果有的话)尚不确定。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意广泛采用当地的食品配送物流和我们提供的其他配送物流服务。如果公众不认为这些服务有益,或出于安全、负担能力或其他原因(无论是我们平台或竞争对手平台上的事故或其他原因)而选择不采用这些服务,或者采用可能出现的替代解决方案,则我们平台的市场可能无法进一步发展,发展速度可能慢于我们预期,或可能无法实现我们预期的增长潜力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
商家、消费者或Dasher的非法、不正当或不适当的活动,无论是否在使用我们的平台时发生,都可能使我们承担责任,并对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
商家、消费者或Dasher的非法、不当或其他不适当的活动,包括以前可能与我们的平台接触但当时没有接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动,或故意冒充消费者或Dasher的个人的活动,或者Dasher向我们的消费者送货时的活动,已经发生,未来可能会发生,这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些活动包括篡改食品、不适当或不卫生的食品制备、处理或递送、攻击、殴打、盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、共享消费者账户、使用被盗个人信息向我们注册Dasher账户、窃取消费者身份信息以及其他不当行为。此类活动可能会对消费者和第三方造成伤害、财产损失或生命损失,或对我们造成业务中断、声誉和品牌损害或其他重大责任。
我们过去已经并可能在未来因各种类型的欺诈而蒙受损失,包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、消费者和Dashers的推荐欺诈、与背景调查有关的欺诈、员工与我们平台上的支付相关的欺诈、资金不足的消费者试图付款、消费者与Dashers联手实施的欺诈以及不良行为者对Dasher账户的接管。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动,如未经授权
使用他人的身份、账户信息或支付信息,以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和手机号码。例如,不良行为者使用他人窃取的个人身份信息创建了Dasher帐户,在我们的平台上进行欺诈和其他非法目的。此外,这还导致表单1099被错误地发送给未作为Dasher执行服务的个人。我们已经推出了一系列举措和产品变化,以帮助防止这种做法。
在目前的信用卡做法下,即使关联金融机构批准了信用卡交易,我们也可能对在我们的平台上使用欺诈性信用卡数据进行的订单负责。尽管我们已采取措施检测和减少平台上的欺诈或其他恶意活动的发生,但我们不能保证我们的任何措施都将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易可能会损害我们的声誉或品牌,导致诉讼或监管行动,并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。
虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施,但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方的所有非法、不当或其他不当行为的发生,此类行为可能使我们承担责任,包括通过诉讼,或对我们的品牌或声誉造成不利影响。例如,我们已经从我们的平台停用了其账户的Dashers仍然可以找到一种方法在我们的平台上创建一个新账户并执行交付。同时,如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格,例如我们要求所有Dasher接受背景调查,并在无意中阻止Dasher和其他信誉良好的消费者使用我们的平台,或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施,或被认为未能做到这一点,那么我们平台上Dasher和消费者数量的增长和参与度以及他们对我们平台的使用可能会受到不利影响。此外,我们采取措施预测、识别和解决非法、不适当或其他不适当行为的能力可能尤其受限于我们的自助送货服务,该服务使我们Marketplace上的商家能够使用他们自己的送货车队履行订单。这些交付提供商由商家直接保留,因此,我们不会对此类提供商进行背景调查,也不会参与任何其他活动,这些活动是我们平台上Dashers典型入职流程的一部分。此外,任何与上述相关的负面宣传,无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上,都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们整个行业的看法产生不利影响,这可能会对像我们这样的平台的需求产生负面影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的平台为非合作商家向消费者送货提供便利,我们面临与这些送货相关的某些风险。
我们的目标是在我们的平台上有更广泛的商家选择,其中包括促进非合作商家向消费者送货。与合作商家相比,促进非合作商家的交付在操作上通常效率较低,因为我们的平台没有与非合作商家的系统集成。例如,对于大多数合作商家的订单,Dashers有一个快速的结账流程,不需要在商店中单独付款,但对于非合作商家的订单,Dashers可能必须在商店中单独下单和付款。因此,我们通常会遇到更高的每个订单的运营成本、下每个订单所需的更多时间和手动流程,以及更高的出错可能性。此外,由于获取菜单价格时发生的不准确,我们有时会无意中在我们的平台上错误地为非合作伙伴商品定价。任何错误、订单延迟或其他与促进与非合作商家的交付相关的问题的发生都可能给我们的平台带来负面印象,并对我们的声誉和品牌造成损害。虽然我们的目标是将非合作商家转变为合作商家,但我们无法以足够高的费率或根本不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,一些非合作商家可能不想被包括在我们的平台上,并可能要求删除。虽然我们接受这些请求,但删除非合作伙伴商家会影响我们提供广泛商家选择的能力。此外,非合作商家还有可能就他们在我们平台上的加入向我们提出法律索赔。例如,2015年,In-N-Out Burger对我们提起诉讼,指控我们不公平竞争,并寻求永久禁令,阻止我们为他们送餐。还有一个风险是,州或地方法律被颁布,以防止像我们这样的平台将非合作伙伴包括在平台上。例如,加州立法机构通过了立法,加州议会法案2149,或AB 2149,由州长加文·纽瑟姆签署成为法律,并于2021年1月1日生效。AB 2149禁止食品配送物流平台在未经加州餐厅事先同意的情况下为餐厅的送货提供便利。路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、科罗拉多州丹佛市和亚利桑那州图森市也颁布了类似的禁令,其他司法管辖区也在考虑实施类似的禁令。除了监管限制外,我们还可能采取内部政策,限制或禁止未经商家事先同意的便利送货。例如,在2020年11月,我们
我们采用了内部政策,根据这些政策,我们一般不会在我们的美国平台上增加新的非合作餐厅,此类政策要求在我们的美国平台上对现有的非合作餐厅使用免责声明,以告知消费者此类餐厅不是与DoorDash合作的。未来,基于包括法律和监管变化在内的各种因素,我们可能会继续修改和更新与非合伙人餐厅和其他商户相关的内部政策。如果我们被要求或我们出于任何原因选择移除非合作商家,这将对我们吸引和留住消费者的能力产生不利影响,并可能直接和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不继续创新和进一步发展我们的平台,我们的平台开发表现不佳,或者我们无法跟上技术发展的步伐,我们可能无法保持竞争力,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续创新和进一步发展我们平台的能力。为了保持竞争力,我们必须不断增强和改进我们平台的功能和特点,包括我们的网站和移动应用程序以及我们通过我们的平台提供的一整套商户服务。如果我们未能通过我们的平台扩展我们提供的商家服务套件,或者如果我们未能不断增强和改进我们现有的商家服务,我们留住和收购商家的能力可能会受到不利影响。如果竞争对手推出包含新技术的新产品,或者如果出现新的行业标准和实践,我们现有的技术、服务、网站和移动应用程序可能会过时。我们未来的成功可能取决于我们能否以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和做法作出反应。
我们的业务规模迅速扩大,重大的新平台功能和服务在过去和未来可能会继续带来影响我们业务的运营挑战。开发和推出我们平台的增强功能和我们平台上的新服务可能涉及重大的技术风险和前期资本投资,这些投资可能不会产生投资回报。我们可能会低效地使用新技术,或者我们可能无法适应新兴的行业标准。如果我们在推出新的或增强的平台功能和服务方面遇到重大延误,或者如果我们最近推出的产品没有达到我们的预期,使用我们平台的商家、消费者和Dasher可能会放弃使用我们的服务,转而使用我们的竞争对手的服务。
我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。
提升对我们平台的认识对于我们增长业务和吸引新商家、消费者和Dasher的能力非常重要,而且成本可能很高。我们相信,使用我们平台的商家、消费者和Dasher数量的增长在很大程度上要归功于我们的付费营销举措。我们目前的营销活动包括推荐、会员计划、免费或折扣试用、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、直邮、社交媒体、电子邮件、播客、招聘和分类广告网站、移动“推送”通信、搜索引擎优化和关键字搜索活动。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入,也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效,我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与商家、消费者和Dashers的关系,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们吸引和留住商家、消费者和Dashers的能力在一定程度上取决于我们提供高质量支持的能力。商家、消费者和Dashers依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的任何问题。我们依赖第三方提供一些支持服务,我们提供有效支持的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住第三方服务提供商的能力,这些第三方服务提供商不仅有资格支持我们平台的用户,而且非常熟悉我们的平台。随着我们业务的不断增长和产品的不断完善,我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外,随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的不断增长,我们的支持组织将面临更多的挑战,包括与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量支持的看法,都可能损害我们的声誉,并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持或提高本地物流平台的成本效益,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
我们提供具有成本效益的本地物流平台的能力取决于许多因素,包括Dasher效率和Dasher薪酬。Dasher效率依赖于为我们本地物流平台提供动力的技术,虽然我们继续进行重大投资以提高我们技术的效率和复杂性,包括增强需求预测、预测商家的食品准备时间以及优化我们的路线和分批算法,但不能保证此类努力会成功,并为我们的平台带来我们预期的或根本不存在的效率提升。Dasher薪酬是我们业务成本的主要组成部分,并受到许多风险的影响,包括我们Dasher薪酬模式的变化。如果我们的运作和技术改进不能减少有缺陷的订单数量,从而减少我们的收入、退款和信贷成本,我们本地物流平台的成本效益也会受到不利影响。如果我们不能保持或提高我们当地物流平台的成本效益,包括Dasher效率和Dasher薪酬,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的财务业绩经历了显著的季节性波动,这可能会导致我们的A类普通股价格波动。
我们的业务高度依赖于消费者支出和Dasher行为模式,这对我们的增长和支出产生了影响。我们通常会经历一年中消费者活动的变化,尽管我们的快速增长和新冠肺炎疫情的影响使得季节性波动很难检测到,而且可能继续如此。例如,更冷或更恶劣的天气通常会增加消费者需求,而更温暖或阳光明媚的天气通常会减少消费者需求,这可能会影响消费者活动。此外,在恶劣天气期间,可用的Dasher数量通常会减少,但在此期间的消费者需求要求我们有更多的Dasher可用来完成订单。在这些时间里,我们依靠激励性薪酬来吸引足够的Dashers来维持我们平台的质量,这增加了我们的成本。此外,某些地区的恶劣天气可能会导致包括餐馆在内的企业关闭,如果道路关闭或难以行驶,Dashers就无法送货。此外,我们受益于学校开学时校园市场订单量的增加,而在学校休学期间以及暑假和其他假期期间,我们的订单量下降,导致Dasher的工资也出现了类似的下降。季节性可能会导致我们的财务业绩在季度基础上出现波动。此外,随着我们继续扩大规模和增长放缓,其他季节性趋势可能会发展,我们经历的现有季节性趋势可能会变得更加明显,并导致我们的运营结果出现波动。因此,我们可能无法准确预测我们的运营结果。然而,我们的支出和投资计划是基于预测和估计的,如果我们的收入低于预期,导致我们的运营业绩未能达到我们的预期或投资者的预期,我们可能无法足够快地调整我们的支出。
经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业绩受到经济状况及其对消费者支出水平的影响。对可自由支配的消费者支出产生影响的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期,消费者对非必需物品的购买量通常会下降。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响,如地震、飓风、野火、洪水和对公共卫生的威胁,如新冠肺炎大流行。此外,没有大量资源的小企业,如我们平台上的一些商家,往往比大企业更容易受到糟糕经济状况的不利影响。如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营,或面临财务困境或其他业务中断,我们可能无法为消费者提供足够的商家选择,他们可能不太可能使用我们的平台。这种风险在餐馆尤其明显,因为每年都有相当大比例的餐馆倒闭,而且在商家较少的市场。此外,由于从我们平台上的许多商家购买商品的支出通常被认为是可自由支配的,我们预计消费者支出的任何下降都将对我们的业务产生不成比例的影响,而不是那些销售被认为是必需品的产品或服务的企业。如果在我们平台上的商家的消费下降,消费者使用我们平台的可能性可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
当我们将业务扩展到新的本地市场时,我们可能会面临困难,因为我们在这些市场上之前的运营经验有限,甚至没有。
我们持续增长的能力在一定程度上取决于我们将业务扩展到新的本地市场并在其中有效竞争的能力。在这些新的本地市场中,我们可能很难理解和准确预测消费者的偏好和购买习惯。此外,每个市场都有独特的监管动态。这些问题包括可能直接或间接影响我们运营能力的法律法规、可用的Dasher池以及与保险、支持、欺诈和新Dasher相关的成本。此外,每个市场都受到不同的竞争和运营动态的影响。这包括我们提供比其他选择更具吸引力的服务的能力,以及我们有效吸引和留住商家、消费者和Dasher的能力,所有这些都会影响我们的销售额、运营结果和关键业务指标。因此,由于我们运营的当地市场的动态变化,我们的运营结果可能会出现波动。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务,而不能有效地管理这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险,我们的计划可能不会成功。
我们已开始扩大我们的国际影响力。我们于2015年在加拿大推出了我们的平台,并于2019年在澳大利亚推出了我们的平台,我们预计将扩大我们的国际业务。在美国境外运营可能需要大量的管理关注,以监督具有不同文化规范和习俗的广阔地理区域的运营,此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用,并且可能因多种原因无法成功进行国际扩张,包括:
•在国外招聘和留住有才干的员工,并在我们所有的办事处保持我们的公司文化;
•无法吸引商家、消费者和Dasher;
•来自当地现有公司的竞争,这些公司更了解当地市场,可能更有效地营销和运营,并可能享有更大的地方亲和力或知名度;
•不同的需求动态,这可能会使我们的平台不太成功;
•遵守不同的法律和监管标准,包括关于劳工和就业、数据隐私、税收和当地监管限制的法律和监管标准;
•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权;
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施;
•货币兑换限制或成本以及汇率波动;
•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作;
•公共卫生关切或紧急情况,如新冠肺炎大流行和其他高传染性疾病或病毒,这些疾病或病毒已不时爆发,并可能在我们开展业务或未来可能开展业务的世界各地发生;以及
•对资金汇回和投资的限制以及对外汇兑换的限制。
我们在国际上经营业务的经验有限,这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而不能有效地管理这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险,包括反腐败、反贿赂、出口管制以及贸易和经济制裁方面的风险。
如果我们或我们的合作伙伴未能开发自动或无人机交付技术并将其成功商业化,或未能在竞争对手之前开发此类技术,或者如果此类技术未能如预期那样发挥作用,大幅改变我们的成本结构,不如我们竞争对手的成本结构,或被认为不如竞争对手的安全,或者非自动或非无人机交付方法,则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们认为,自动交付和无人机交付技术可能有能力对我们的行业产生有意义的影响。我们已经投资,并预计将继续投资于与自动驾驶和无人机交付技术相关的研发,无论是直接投资还是与开发此类技术的公司合作。虽然我们认为自动和无人机交付可能提供大量机会,但此类技术的开发既昂贵又耗时,而且可能不会成功。自动和无人机交付技术涉及重大风险和责任。我们或我们的合作伙伴的自动或无人机交付技术的失败可能会产生重大责任,造成负面宣传,或导致监管审查,所有这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、运营结果和前景产生不利影响。即使我们或我们的合作伙伴开发自主和无人机交付技术的努力取得成功,这种努力也可能不具成本效益,也不能保证这种技术能够降低我们目前促进按需交付服务的成本。此外,包括优步和亚马逊在内的其他几家公司也在开发自主和无人机送货技术,要么是自己开发,要么是通过合作开发,我们预计他们将利用这些技术在当地物流行业进一步与我们竞争。某些竞争对手可能会比我们或我们的合作伙伴更早将自动驾驶和无人机交付技术大规模商业化。如果我们的竞争对手在我们之前将自动或无人机交付推向市场,或者他们的技术优于或被认为优于我们或我们合作伙伴的技术,他们可能能够利用这些技术与我们更有效地竞争,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,如果竞争对手开发了自主和无人机交付技术,成功地降低了促进交付物流服务的成本,这些竞争对手可以比我们平台上向消费者提供的价格更低的价格提供服务。如果大量消费者选择使用我们竞争对手的产品而不是我们的产品,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们预计各国政府将制定专门适用于自主和无人机技术的法规。这些规定可能包括大幅推迟或严格限制自动驾驶和无人机技术的商业化、限制在我们平台上交付自动驾驶和无人机的数量,或者向这些解决方案的制造商或运营商或这些技术的开发商施加重大责任的要求。此外,这些规定可能会影响我们或我们的合作伙伴设计和制造新的自主或无人机技术的能力。例如,美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)通过的商用无人机使用法规限制了商用无人机的高度、可用空域和重量,以及对可以在美国出于商业目的操作商用无人机的远程飞行员的认证。如果这种性质的法规继续实施,我们或我们的合作伙伴可能无法以我们预期的方式将自主和无人机交付技术商业化,或者根本无法实现。此外,如果我们或我们的合作伙伴无法遵守适用于自主和无人机解决方案的现有或新法规或法律,我们可能会受到巨额罚款或处罚。
如果我们不能进行收购和投资,或将它们成功地整合到我们的业务中,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们将继续考虑广泛的潜在战略交易,包括收购业务、新技术、服务和其他补充我们业务的资产和战略投资。对于Exa2019年10月,我们从Square,Inc.收购了与鱼子酱相关的某些资产和负债,这是一个专注于促进P豪华餐厅。我们之前收购并继续评估在相对较新的市场运营的目标,因此,不能保证此类收购的业务将成功整合到我们的业务中或产生可观的收入。
收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响,包括:
•对合适收购目标的激烈竞争,这可能会提高价格,并对我们以有利或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响;
•未能完成交易或重大延迟完成交易的;
•与交易有关的诉讼或索赔;
•整合被收购公司的技术、业务、现有合同和人员方面的困难;
•难以留住被收购公司的关键员工或商业伙伴;
•如适用,难以留住被收购公司的商家、消费者和递送服务提供商;
•将被收购公司的品牌标识与我们自己的品牌标识整合起来的挑战;
•转移现有业务或其他收购机会的财务和管理资源;
•未能实现交易的预期收益或协同效应;
•未能识别被收购公司或技术的问题、责任或其他缺陷或挑战,包括与知识产权、监管合规做法、诉讼、收入确认或其他会计做法有关的问题,或员工或用户问题;
•监管机构可能颁布对被收购公司或企业不利的新法律或新法规的风险;
•监管机构不批准我们的收购或业务合并或推迟批准的风险;
•窃取我们的商业秘密或我们与潜在收购对象共享的机密信息;
•被收购的公司或对新服务的投资蚕食我们现有业务的一部分的风险;以及
•市场对收购的负面反应。
如果我们未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产及战略投资时遇到的前述风险或其他问题,或者如果我们未能成功整合此类收购或投资,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖高技能员工来发展和运营我们的业务,如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工,或者如果我们的新员工没有达到我们的预期,我们可能无法有效地增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能员工的持续服务,包括我们的联合创始人兼首席执行官Tony·徐,以及我们继续发现、招聘、发展、激励和留住有才华的员工的能力。我们未来可能无法保留我们的任何员工或其他高级管理层成员的服务。此外,我们在美国的所有员工,包括我们的高级管理团队和徐伟先生,都是在自愿的基础上为我们工作,不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功,我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们无法吸引和留住必要的员工,特别是在我们业务的关键领域,我们可能无法实现我们的战略目标。此外,我们的高级管理团队可能会不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队不能有效地合作并执行其计划和战略,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着对高技能员工的激烈竞争,特别是在旧金山湾区,我们在那里有大量的存在和对高技能员工的需求。为了吸引和留住顶尖人才,我们不得不提供,我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们A类普通股的交易价格可能会波动,可能会受到各种因素的波动,可能不会升值。如果我们的股权奖励的感知价值因此或其他原因而下降,可能会对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响。我们的某些员工在私下交易中从出售我们的股权中获得了可观的收益,我们的许多员工可能从公开市场上出售我们的股权中获得大量收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工,并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工,而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工,我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和敬业度可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能随着我们的发展保持和发展我们的文化,我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信,我们的公司文化,提倡真实性、同理心、对他人的支持和对行动的偏见,对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战,这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力,包括:
•未能发现、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务的人员,这些人员与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展;
•我们的劳动力规模不断扩大,地域日益多样化;
•竞争压力,要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进;
•一个快速发展的行业的持续挑战;
•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识;
•对我们对待员工、商家、消费者和Dashers的负面看法,或我们对与政治或社会原因或管理行动有关的员工情绪的反应;以及
•从收购中整合新的人员和业务。
如果我们不能保持和发展我们的文化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到互联网和用户移动终端可访问性变化的不利影响。
我们的业务依赖于用户通过移动设备或个人电脑和互联网访问我们的平台。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务,特别是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的,这些公司可能会采取行动,降低、扰乱或增加消费者访问我们平台的能力。此外,我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求,并可能干扰我们平台的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障,即使是很短的一段时间,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们先前发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点,或未能维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
最近一段时间,我们经历了快速增长,这种增长给我们的IT和会计系统、流程和人员带来了相当大的压力。因此,在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们和我们的独立注册会计师事务所发现的重大弱点是因为(I)我们没有足够的流程和控制来确保与我们的收入现金对账过程相关的适当水平的精确度,(Ii)我们没有足够的资源和足够的技术技能来满足我们财务报告要求的新需求。
虽然我们相信,截至2020年12月31日,这一重大弱点已经得到补救,但我们不能向您保证,我们已经确定了我们现有的所有重大弱点,或者我们未来不会再有更多实质性弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的合并财务报表中出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并导致我们的A类普通股价格下跌。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求,以及纽约证券交易所适用的上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制,包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。为了解决这一重大弱点,我们聘请了额外的会计、工程和商业情报人员,并实施了流程级别和管理审查控制,以识别和应对新出现的风险。虽然我们相信,截至2020年12月31日,这一重大弱点已经得到补救,但我们不能向您保证,我们已经确定了我们现有的所有重大弱点,或者我们未来不会再有更多实质性弱点。
为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个,或者我们进行财务报告所依赖的现有系统和第三方软件应用程序没有如预期那样运行,我们可能会在控制方面遇到进一步的缺陷,我们可能无法履行我们的财务报告义务。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的其他弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则,因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们必须从我们的第二份年度报告Form 10-K开始,提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。
我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的年度之前,不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的价格下降。
我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施,以确保我们的平台可访问,这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计将继续进行大量投资,以维护和改善我们平台的可用性,并使新功能和服务能够快速发布。然而,维护和改善我们平台的可用性可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰时期,以及随着我们的平台变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的平台在商家、消费者和Dashers尝试访问我们的平台时不可用,或者它的加载速度没有他们预期的那么快,或者由于绝大多数用户同时访问我们的平台而遇到容量限制,用户可能会寻求其他产品,并且未来可能不会经常或根本不会返回我们的平台。这将对我们吸引商家、消费者和Dashers的能力产生不利影响,并降低他们使用我们平台的频率。在某种程度上,我们没有有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或不断发展我们的技术和网络体系结构以适应实际和
技术、我们的业务、声誉、财务状况和经营结果方面的预期变化将受到不利影响。
我们的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们平台背后的软件非常复杂,可能包含未检测到的错误或漏洞,其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们的做法是频繁发布软件更新,有时一天多次。我们整合到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。发布后,在我们的代码或第三方软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失,以及访问或其他性能问题。此类漏洞也可能被恶意行为者利用,导致我们平台上的用户数据泄露,或者以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷,或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞,可能会对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经并打算花费大量资金来履行与归属和/或结算我们的某些RSU相关的部分预扣税和汇款义务,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还实施了“出售到覆盖”,即在归属和/或结算RSU时,代表RSU持有人向市场出售我们A类普通股的股票,以弥补预扣税款的债务,这种出售将导致我们的股东的股权被稀释。
我们已经并打算在转归和/或结算我们的某些RSU时产生的预扣税和汇款义务方面支出大量资金。吾等的若干RSU于吾等的IPO注册声明生效时归属(“IPO归属RSU”),并将于吾等的IPO注册声明生效日期后约180天(“IPO归属RSU结算日”)交收。根据美国税法,IPO归属的RSU的就业税预扣和汇款义务与其归属相关,所得税预扣和汇款义务将与其在IPO归属RSU结算日的结算相关。于首次公开发售归属股份单位的初始归属日期,吾等代表首次公开发售归属股份单位持有人按适用的法定利率扣缴股份及汇出预扣税款,以供选择以净股份清偿该等预扣税款的IPO归属股份单位持有人代为支付,为此,吾等支出约7,000,000美元以履行预扣税款及汇款责任。某些IPO归属RSU持有人选择接受我们的短期贷款,利息将按适用的联邦利率应计,以清偿与IPO归属RSU相关的预扣税义务,以确保我们的IPO注册声明的有效性。截至2020年12月31日,发放给员工的短期贷款总额为1,000万美元。贷款余额将于首次公开招股归属的RSU结算日从向市场出售股份的收益中偿还,这将导致我们的股东股权稀释。
为了为未来归属和/或结算RSU产生的预扣和汇款义务提供资金(包括在IPO归属RSU结算日与IPO归属RSU相关的所得税预扣和汇款义务),我们将(I)扣留本应就该RSU发行的A类普通股股票,并向相关税务机关支付现金(可能包括IPO收益产生的现金),以履行该等税收义务,或(Ii)该RSU的持有人使用一个或多个经纪人在适用的结算日向市场出售部分此类股票。销售所得将交付给我们,以便我们汇给相关税务机关,以履行该等预扣和汇款义务。与此类RSU归属和结算相关的预扣税款将以我们A类普通股的标的股票当时的现值为基础,我们预计将代表RSU持有人以适用的法定税率预扣并将预扣税款以现金形式汇至相关税务机关,这将导致我们的巨额现金支出。如果我们实施“卖出到支付”来履行预扣税款义务,在归属和结算时,市值相当于预扣税款义务的股票将被代表RSU持有人出售,以弥补预扣税款责任,出售所得现金将由我们汇给税务机关。此类出售不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金,但会对我们的股东造成稀释。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标,并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战,此类指标中的任何真实或可感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们跟踪某些运营指标,包括我们的商家、消费者和Dasher计数,以及关键业务和非GAAP指标,如总订单、市场政府、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后毛利润、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率,这些指标未经任何第三方独立验证,可能由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变,这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化,包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计,但在衡量我们的平台在大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。例如,我们平台的欺诈性用户可能会影响我们运营指标的准确性,此外,我们认为存在拥有多个帐户的消费者,尽管这在我们的服务条款中是被禁止的,我们会采取措施检测和防止这种行为。消费者使用多个账户可能会导致我们夸大我们平台上的消费者数量。此外,在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务,如果投资者认为我们的经营指标不准确,或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确,我们预计我们的业务、声誉、财务状况和运营结果将受到不利影响。
作为一家上市公司,我们需要承担大量的成本,需要大量的管理层关注。此外,我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。例如,我们受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求、《美国证券交易委员会》的规则和规定,以及纽约证券交易所的上市标准。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。我们还被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规则和法规的情况有所增加,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并增加对我们系统的需求。此外,作为一家上市公司,我们可能会受到股东激进主义的影响,这可能会导致额外的巨额成本,分散管理层的注意力,并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手的诉讼。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡,根据联邦证券法,我们受制于重大的监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和支持将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
如果Dashers根据联邦或州法律被重新归类为员工,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们面临联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和监管程序,挑战将Dasher归类为独立承包商的做法。管理Dasher是独立承包商还是员工的测试因适用法律而异,通常对事实高度敏感。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。如上所述,我们坚持认为,使用我们平台的Dashers是独立承包商。然而,Dashers可能会被重新归类为员工,特别是考虑到不断变化的服务提供商分类规则和限制及其对当地物流业的潜在影响。将Dashers或其他交付服务提供商重新归类为员工将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括以下原因:
•因未能扣缴和免除税款、未支付工资和工资及工时法律和要求(如与未支付最低工资和加班费或提供必要的休息时间和工资报表有关的法律和要求)、费用报销、法定和惩罚性损害赔偿、处罚(包括与加州劳动法私人总检察长法案相关的处罚)以及政府罚款而产生的或与之相关的货币风险;
•禁止继续现有业务做法的禁令;
•雇员福利、社会保障、工伤补偿和失业索赔;
•根据民权法律提出的歧视、骚扰和报复的指控;
•根据与工会、集体谈判和其他协调活动有关的法律提出的索赔;
•根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出的其他索赔、指控或其他程序,包括与雇主连带责任或代理责任的指控有关的风险;以及
•损害我们的声誉和品牌。
除了以上列出的危害,将Dashers或其他交付服务提供商重新归类为员工将要求我们显著改变现有的业务模式和运营,并影响我们将Dashers添加和保留到我们的平台并实现业务增长的能力,我们预计这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直并将继续参与许多与Dasher分类相关的法律诉讼,自加州最高法院2018年对Dynamex做出裁决以来,此类诉讼的数量有所增加。我们目前参与了许多假定的集体诉讼和代表诉讼,例如,根据Paga提起的诉讼,以及许多个人索赔,包括那些提交仲裁或根据我们的独立承包商协议条款被迫仲裁的索赔,挑战将利用我们的平台的Dasher归类为独立承包商。此外,2020年6月,旧金山地区检察官向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起诉讼,指控我们错误地将Dashers归类为独立承包商,而不是员工。这一行动既寻求恢复原状的损害赔偿,也寻求永久禁令,禁止我们继续将Dashers归类为独立承包商。旧金山地区检察官还寻求一项初步禁令,禁止我们在此案悬而未决期间继续将加州的Dashers归类为独立承包商。初步禁令的请求于2020年12月8日被撤回。我们相信,尽管有不当行为的指控,我们仍有值得称道的辩护,并打算在这些问题上大力为自己辩护。此外,2017年,我们在加利福尼亚州以类别为基础解决了一个分类问题,包括根据Paga提出的索赔,并正在解决加州的一个类似的分类问题。有关这些类型的法律程序的其他信息,请参阅标题为“法律程序”的部分。
越来越多的司法管辖区正在考虑实施与Dynamex中规定的测试类似的标准,以确定工人的分类。此外,加州立法机构通过了AB-5,并于2019年9月18日由州长加文·纽瑟姆签署成为法律,并于2020年1月1日生效。AB5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了大量的分拆。我们与其他公司一起,支持2020年加州投票倡议或22号提案的活动,该倡议旨在解决AB 5问题,并为Dashers保留灵活性,该倡议于2020年11月获得通过。因此,某些关于补偿的条款以及某些其他要求现在适用于我们和加州的Dashers,我们在加州与Dashers相关的成本增加了。为了抵消这些增加的成本的一部分,在某些情况下,我们将收取更高的费用和佣金,这可能会导致订单量随着时间的推移而减少。根据我们是否以及选择增加多少费用和佣金,这些增加的成本也可能导致较低的收入率,定义为收入占Marketplace gov的百分比。22号提案产生的条款现在适用于我们,包括但不限于:(I)Dashers的净收入(不包括小费、通行费和某些其他金额)不低于(A)Dasher受雇时间最低工资的120%和(B)Dasher的净收入下限
对于使用机动车的Dashers,每工作英里0.30美元(该金额将在2021年后根据通胀进行调整)和(Ii)对于在日历季度内平均每周至少工作时间15小时的Dashers,如果他们订阅了符合条件的健康计划,则向此类Dashers支付不同金额的医疗补贴,具体金额取决于Dasher的每周工作时间。因此,22号提案可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们运营的其他几个司法管辖区可能正在考虑通过立法,将工人的灵活性和独立性与新的保护和福利结合起来,我们正在与Dasher、政策制定者和其他利益相关者就Dasher所从事的工作类型的未来进行讨论。如果其他州采用此类法律,我们预计我们在这些司法管辖区与Dasher相关的成本将会增加,如果我们因此类法律收取更高的费用和佣金,我们在这些司法管辖区的订单量可能会减少,这将对我们的运营业绩产生不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法,这种倡议和立法仍然可能受到挑战,并可能受到诉讼。例如,某些原告向加州高等法院提出索赔,质疑22号提案的合宪性,也可能提出类似的质疑。此外,如果Dashers被确定为其他州的员工或根据联邦法律,这可能会导致我们与Dashers相关的成本增加更多,这可能会导致我们进一步增加费用和佣金,并可能导致订单量进一步下降。如果Dashers根据其他州或联邦法律被确定为员工,我们将被要求大幅改变我们现有的业务模式和运营,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临索赔、诉讼、调查和各种诉讼,并面临潜在的责任、法律索赔费用以及基于我们业务性质的业务损害。
我们面临潜在的责任、法律索赔费用,以及与我们的业务性质有关的潜在责任和损害,特别是与我们提供的食品外卖服务有关的潜在索赔,包括与食品供应、交付和质量相关的潜在索赔。
我们面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、监管和其他行政程序,包括涉及人身伤害、财产损害、工人分类、劳动和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、消费者投诉、知识产权纠纷、合规要求以及其他事项的诉讼,随着我们业务的增长和我们部署新服务,我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序的影响。
我们还面临索赔、诉讼和其他法律程序,试图让我们对商家、消费者和Dasher的行为承担替代责任。例如,第三方可以就与食物中毒、篡改或其他食品安全问题或使用我们平台的Dasher导致的事故相关的人身伤害向我们提出法律索赔。我们产生了解决人身伤害索赔的费用,有时我们出于权宜之计、保护我们的声誉和防止诉讼的不确定性等原因选择和解,我们预计随着我们业务的增长和我们面临越来越多的公众监督,此类费用将继续增加。此外,我们可能会受到与酒精饮料销售或酒精消费有关的法律索赔。无论任何法律程序的结果如何,任何消费者、Dasher或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传,并对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果造成损害。
关于食源性疾病(如大肠杆菌、禽流感、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病或沙门氏菌)和因食品篡改或不适当或不卫生的食品制备、处理或交付造成的伤害或其他食品安全事件的报道,无论是真是假,都可能导致对食品业参与者的法律索赔,并严重损害他们的声誉,未来也可能这样做。此外,如果任何这样的报告影响到我们平台上的一个或多个商家,这些商家在我们整个Marketplace GOV中产生了相当大的比例,可能会严重损害我们的业务。美国或国际食品供应也存在恐怖主义行为的可能性,如果发生这样的事件,可能会损害我们的业务和运营结果。此外,通过我们平台订购的食品可能会被召回,但我们确保遵守食品召回的能力可能有限(如果有的话)。此外,关于食源性疾病、食品召回、食品篡改或不当或不卫生的食品准备、处理或交付的报告,即使是仅发生在不在我们平台上的商家,也可能由于对餐厅或杂货业的负面宣传而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们还面临潜在的责任和费用,包括由Dashers提出的或与Dashers有关的索赔,包括由Dashers提出的或与Dashers有关的索赔,这些索赔涉及使用我们平台的Dasher的分类以及我们的Dasher支付模式,包括有关我们披露的销售税、服务费、送货费和小费、注册成为Dashher的过程(包括背景调查过程),以及我们通过电子邮件、短信或电话与Dashers通信的性质和频率的索赔。此外,我们还面临潜在的责任
这些索赔包括(但不限于)消费者对我们Dasher支付模式的索赔,包括有关我们披露的有关销售税、服务费、送货费和小费的索赔;我们促进的本地送餐物流服务;我们网站上的菜单和消费者移动应用程序上的菜单与送餐餐厅菜单之间的差异,包括菜单项目和此类项目的价格与此类项目的税款的差异;以及我们通过电子邮件、短信或电话与消费者进行营销沟通的性质和频率。有关这些类型的法律程序的其他信息,请参阅标题为“法律程序”的部分。
此外,我们还可能面临与我们在我们的网站和移动应用程序上发布的信息相关的索赔的潜在责任和费用,包括商标和版权侵权、诽谤、诽谤和疏忽等索赔。我们还可能面临因数据安全事件而引起的索赔的潜在责任和费用,包括关于我们对此类事件的响应是否充分和及时以及我们向受影响的消费者和Dasher发出的通知的索赔。
任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能有任何程度的确定性预测。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理层关注,并转移大量资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程,需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,在某些情况下,我们有合同和其他法律义务,代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。
此外,我们在与使用我们平台的商家、消费者和Dasher的服务条款中包括仲裁和集体诉讼豁免条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序,因为在某些情况下,它们可以比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而,仲裁的成本和负担可能会很高,而且使用仲裁和集体诉讼豁免条款会让我们的声誉和品牌面临一定的风险,因为这些条款已经成为越来越多公众监督的主题。为了最大限度地减少对我们声誉和品牌的这些风险,我们可能会限制我们使用仲裁和集体诉讼豁免条款,或者在法律或监管程序中被要求这样做,这两者都可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。此外,我们允许我们平台的某些用户选择退出此类条款,这也可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。
此外,由于在各州的基础上,关于仲裁和集体诉讼豁免的范围和可执行性以及州和联邦法律之间可能存在冲突的规则,因此我们的部分或全部仲裁和集体诉讼豁免条款可能会受到挑战,或者可能需要修改以免除某些类别的保护。如果发现这些条款全部或部分无法执行,或者需要豁免特定索赔,我们可能会遇到诉讼纠纷成本和解决此类纠纷所需时间的增加,我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼,每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务机关可能会成功地断言,我们没有正确地收取或汇出,或者未来应该收取或汇出销售和使用、总收入、增值税或类似的税款或预扣税,并可能成功地向我们施加额外的义务,任何此类评估、义务或不准确可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
对像我们这样的企业适用非所得税或间接税,如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税,是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断,以评估适用的税务责任,因此,所记录的金额是估计金额,可能会进行调整。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的企业或一般情况下适用于当地物流企业。
此外,各国政府越来越多地寻找增加收入的方法,这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论,包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国、加拿大和澳大利亚缴纳工资税、销售税、使用税、增值税以及商品和服务税等间接税,我们可能在美国和外国的各个司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区,我们征收和减免间接税。然而,税务机关可能会对我们的计算、报告或征收提出质疑、质疑或不同意,并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息,并可能施加相关的处罚和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税,或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款,可能会导致大量的纳税义务,包括过去销售的税款以及罚款和利息,可能会阻碍商家、消费者和Dasher使用我们的产品,或者可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,即使我们在征收税款并将其汇给适当的当局,我们也可能无法准确地计算、征收、报告和汇出此类税款。此外,如果商家试图将增加的附加税和提高价格转嫁给消费者,订单量可能会下降。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金,但如果这些负债超过了这一准备金,我们的财务状况将受到损害。
根据州税法,我们可能被认为有责任直接向某些州征收和汇出销售税。我们对这些税收的责任可能适用于过去的销售,并可能适用于在我们的平台上收取的商品成本或费用。如果成功地断言我们应该征收额外的销售税、使用税或其他税,或者直接将这些税汇给各州,可能会导致过去的销售和额外的行政费用产生大量的税收负担。这些税收也可能增加使用我们平台的消费者的成本。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
此外,一个或多个州、地方或其他征税管辖区可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如,美国和其他国家的税务当局已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段,并正在考虑相关立法。在美国最高法院于#年做出裁决后南达科他州诉WayFair Inc.此外,某些州已经制定了法律,要求对在线销售的物品进行纳税申报、征收或税收汇款。要求纳税申报或征收可能会减少商家、消费者或Dasher的活动,这将损害我们的业务。这项新立法可能要求我们或Dashers产生大量成本以遵守规定,包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本,这可能会降低我们的产品的吸引力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,联邦税收规则通常要求纳税人向美国国税局报告向无关各方支付的款项。在某些情况下,不遵守此类报告义务可能会导致我们有责任扣留支付给Dashers和商家的一定比例的金额,并将这些金额汇给税务当局。由于Dasher和商家的数量以及支付给每个人的金额,如果我们不能及时纠正此类故障,与这些报告义务相关的流程故障可能会导致我们的财务责任和其他后果。
由于上述及其他因素,应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额有所不同,任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响,届时我们将改变对纳税义务的估计或最终税收结果将在此期间确定。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到不同法定税率、某些不可扣除费用以及递延税项资产估值的国家的损益组合变化的不利影响。提高我们的有效税率将降低盈利能力或增加亏损。
随着我们扩大国际商业活动的规模,美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在收入、就业、销售和其他税务问题上一直受到联邦、州、地方和外国税务机关的审查,未来也可能受到审查。虽然我们定期评估这类检查产生不利结果的可能性以及我们的税务拨备是否充足,但不能保证此类拨备充足,税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中介绍了与就业税和销售税相关的某些风险
更多详细信息请参见“-如果Dashers根据联邦或州法律被重新归类为员工,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。-税务机关可能会成功地断言,我们没有适当地征收或在未来应该征收销售和使用、总收入、增值税或类似的税款,并可能成功地向我们施加额外的义务,任何此类评估、义务或不准确可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
2017年12月22日,通常被称为《减税和就业法案》或《税法》的立法颁布,其中包含对美国税法的重大修改,包括降低公司税率和向新的属地税制过渡。新立法对我们所得税拨备的主要影响是,由于公司税率的降低,我们的递延税项资产未来的税收优惠减少。然而,由于我们已就我们的递延税项资产记录了全额估值准备,这些变化并未对我们的综合财务报表产生实质性影响。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响,我们将继续监测和评估。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日,我们已积累了6.89亿美元和5.47亿美元的联邦和州净营业亏损结转,或NOL,可用于减少未来的应税收入,其中一些将于2033年开始到期,联邦和州将分别于2023年到期。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL,或者根本不会。根据修订后的1986年《国税法》第382节和第383节,如果一家公司经历了一次“所有权变更”,该公司利用其变更前的NOL和包括研发税收抵免在内的其他税收属性来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。一般而言,如果我们的所有权在三年滚动期间内由5%的股东累计变化超过50个百分点,就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更,我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案修订的税法,在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损可以结转到此类亏损的纳税年度之前的五个应税年度中的每一年,但不得结转在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的净营业亏损。此外,根据经CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之后开始的纳税年度的净营业亏损每年可以抵消不超过2020年12月31日之后的应税年度当前应纳税所得额的80%,但对使用2017年12月31日之后的纳税年度净营业亏损的80%的限制不适用于2021年1月1日之前的纳税年度。在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL可以无限期结转,但在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。由于我们对美国NOL保持全额估值津贴,这些变化不会影响截至2019年12月31日的我们的资产负债表。然而,在未来几年,如果确认与我们的NOL相关的递延税项净资产,结转期和结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2019年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。
还有一种风险是,由于监管变化,例如某些司法管辖区暂停使用NOL和税收抵免,包括为了增加额外收入以帮助应对新冠肺炎大流行带来的财政影响,可能具有追溯效力或其他不可预见的原因,我们现有的NOL和税收抵免可能到期或无法抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些NOL和税收抵免的规定,其他州也可能暂停使用。由于这些原因,我们可能无法通过使用我们的NOL和税收抵免实现税收优惠。
我们的业务受到各种美国法律和法规的约束,包括与工人分类、Dasher薪酬、定价和佣金相关的法律和法规,其中许多法律和法规尚未确定,仍在制定中,如果不遵守这些法律和法规,我们可能会受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
本地配送物流业和我们的商业模式相对较新,发展迅速。我们受制于美国和其他司法管辖区的各种法律,包括与工人分类、Dasher薪酬、定价和佣金相关的法律。管理工人分类、劳动和就业、反歧视、食品安全、酒精饮料和其他高度监管的产品、在线信用卡支付、小费、定价和佣金、短信、订阅服务、知识产权、数据保留、隐私、数据安全、消费者保护、背景调查、网站和移动应用程序访问以及税收等问题的法律、法规和标准
往往很复杂,有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性。这些法律的范围和解释,以及它们是否适用于我们,往往是不确定的,可能是相互冲突的,包括州和联邦法律之间、各州之间、甚至在城市和市政当局一级的不同标准和解释。因此,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展,通过司法裁决,或随着监管和管理机构,如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。我们一直积极与州和地方政府以及监管机构合作,以确保我们的平台在美国和加拿大广泛使用。
此外,与在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的潜在责任相关的法律目前正在接受一些索赔的考验,包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼,以及其他基于所搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。此外,美国联邦和州一级的监管机构正在考虑一些关于隐私和其他可能适用于我们业务的事项的立法和监管建议。如果我们的业务增长和发展,我们的服务在更多的地区使用,我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务,以及它可能受到的新法律的约束。
最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般技术公司和与独立承包商有交易的公司的监管审查水平。监管和行政机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规,或者他们可能会以与过去不同的方式或以对我们业务不利的方式来看待问题或解释法律和法规,包括改变与雇佣相关的法律,或者通过监管或限制像我们这样的企业与商家达成的佣金或我们可能向消费者收取的费用。此外,还有立法建议将食品配送物流平台的价格控制永久化,我们预计还会提出其他类似的建议。这些价格管制在过去和将来都可能对我们的经营业绩产生不利影响。随着新冠肺炎的持续实施,我们预计这些现有的价格管制将在短期内持续,并在我们运营的更多司法管辖区实施类似的价格管制。如果发生其中任何一种情况,或者如果在新冠肺炎疫情消退后继续实施价格管制,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的不利影响。此外,监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同或相互冲突的义务,这给我们的业务管理带来了额外的挑战。
这些企业及其行业协会组织或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的法律和监管制度,以努力改变此类法律和监管制度,以不利影响或阻碍我们的业务以及商家、消费者和Dashers使用我们平台的能力。如果我们不能遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,包括我们目前可能无法预见的任何未来法律或义务,我们可能会受到不利影响,我们可能会被迫实施新的措施,以减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些服务或平台功能,这将对我们的业务产生不利影响。任何不遵守适用法律和法规的行为也可能使我们面临索赔和其他法律和监管程序、罚款或其他处罚、刑事和民事诉讼、没收重大资产以及其他执法行动。此外,由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的关注增加,可能会对我们的声誉产生不利影响,或以其他方式影响我们业务的增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本预计也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到各种美国和国际反腐败法律以及其他反贿赂和反回扣法律法规的约束。
在我们开展业务的国内和海外司法管辖区,我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、向任何人直接开展业务或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业方。此外,《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表、我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介以及我们的员工、代表、承包商和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能向您保证,我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此负责,而且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营,我们违反这些法律的风险增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、不利的媒体报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁,或者暂停或取消美国政府合同的资格。管理层注意力的大量转移、股票价格的下跌或对我们业务的整体不利影响,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府对互联网、移动设备和电子商务的监管正在演变,不利的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于不断演变的一般商业法规和法律,以及专门管理互联网、移动设备和电子商务的联邦和州法规和法律。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网、移动设备、电子商务或其他在线服务的增长,并增加提供在线服务的成本,要求我们改变我们的商业实践,或提高合规成本或其他业务成本。这些不断演变的法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价和佣金、内容、版权、分销、社交媒体营销、广告实践、抽奖、移动、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入,以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。此外,随着我们继续在国际上扩张,外国政府实体可能会试图审查我们的移动应用程序或网站上的内容,甚至可能试图阻止对我们的移动应用程序和网站的访问。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项,都可能导致我们的声誉和品牌受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与隐私有关的法律或法规的变化或与个人有关的数据的保护或转移,或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或与隐私或与个人有关的数据的保护或转移的任何其他义务,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们接收、传输和存储大量与我们平台上的用户相关的个人身份信息和其他数据,以及其他个人身份信息和其他与员工等个人相关的数据。许多地方、市政、州、联邦和国际法律和法规都涉及隐私以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护,包括加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制未经请求的色情制品攻击和营销法、加拿大的反垃圾邮件法、澳大利亚的隐私法、1991年的电话消费者保护法或联邦贸易委员会法案第5节的TCPA,并于2020年1月1日、加州消费者隐私法或CCPA生效。这些法律、规则和法规经常演变,它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改和执法的变化而不断变化,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。例如,2020年1月1日生效的CCPA等,要求向加州消费者披露新的信息,并为这些消费者提供了新的能力,可以选择不出售某些个人信息。CCPA规定,每次违规最高可处以7500美元的罚款。《全面和平协议》及其解释和执行的各个方面仍然不确定。这项立法的影响可能是深远的。
并可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生大量与合规相关的成本和支出。CCPA已多次修改,目前尚不清楚是否会进一步修改。例如,加州于2020年11月提出的一项名为加州隐私权法案(CPRA)的投票倡议得到了加州选民的批准,并对CCPA进行了重大修改,导致了进一步的不确定性,可能需要我们招致额外的成本和支出来努力遵守。CPRA从2022年1月1日开始制定与消费者数据相关的义务,预计2022年7月1日或之前实施法规,并从2023年7月1日开始执行。我们将继续监测与全面和平协议有关的事态发展。然而,这项立法的影响可能是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生与遵约有关的大量成本和开支。此外,许多与隐私以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护有关的法律法规受到法院不同程度的强制执行以及新的和不断变化的解释。CCPA和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律或法规的变化,特别是任何新的或修改的法律或法规,或此类法律或法规的解释或执行的变化,要求加强对某些类型的数据的保护,或与数据保留、传输或披露有关的新义务,可能会极大地增加提供我们平台的成本,要求我们的运营发生重大变化,甚至阻止我们在我们当前运营和未来可能运营的司法管辖区提供我们的平台。
此外,为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议,我们已经并可能继续招致巨额费用。特别是,随着CCPA和CPRA等法律法规施加了新的和相对繁重的义务,以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,我们在满足它们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能面临挑战,并可能为此产生巨大的成本和支出。
尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,但我们对法律、实践或平台的解释可能与这些法律、法规或义务不一致,或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务,或我们平台上的第三方提供商或商家未能遵守适用的法律或法规,或任何导致未经授权访问、使用或发布与Dasher、消费者或其他个人有关的个人身份信息或其他数据的安全损害,或任何前述类型的失败或妥协已发生的看法,可能损害我们的声誉,阻碍新的和现有的Dasher和消费者使用我们的平台,或导致政府机构罚款、调查或诉讼,或导致私人索赔和诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使没有受到法律挑战,对隐私问题的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着因违反电话消费者保护法而发送未经授权的短信而引发诉讼的风险。
实际或被认为不恰当地发送短信可能会使我们面临潜在的风险,包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如,TCPA限制电话销售和未经适当同意使用自动短信。这已经导致,并可能在未来导致对我们的民事索赔。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能面临直接责任,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们报告的运营结果可能会受到GAAP变化的不利影响。
公认会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响,其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
与我们依赖第三方相关的风险
我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求,或者我们的保险提供商无法履行他们的义务,我们可能无法减轻我们的业务面临的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们购买第三方保单,承保各种与运营相关的风险,包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、业务中断、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员的责任、Dashers的职业事故责任和一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险,我们可能无法或可能选择不购买保险。此外,我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险,并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费、自我保险保额或免赔额。此外,我们与商家的一些协议要求我们购买某些类型的保险,如果我们无法获得和维持这种保险,我们将违反这些商家协议的条款。
如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额,我们将承担超出的部分,以及与免赔额、自我保险保留或我们的保险子公司支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额,未来可能会这样做。因此,我们的保险和索赔费用可能会增加,或者当我们的保单续签或更换时,我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。在以下情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响:(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额,(Ii)如果我们遇到超过我们的承保限额的索赔,(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔,(Iv)如果我们遇到没有承保范围的索赔,或者(V)我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同。
我们主要依赖第三方支付处理器来处理消费者的付款以及向商家和Dasher支付的款项,如果我们不能处理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们主要依靠第三方支付处理器Strip来处理消费者的付款以及向商家和Dasher支付的款项。根据我们与斯利普的商业协议,斯利普可以提前通知终止合作关系。如果STRIPE终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议,我们将被要求寻找替代支付处理商,并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似的条款或更换该支付处理商。此外,斯利普提供的软件和服务可能达不到我们的预期,可能包含错误或漏洞,并可能受到影响或发生中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或向商家和Dasher及时付款的能力,任何这些风险都可能在很长一段时间内扰乱我们的业务,降低我们的平台对用户的便利性和吸引力,并对我们吸引和留住合格商家、消费者和Dasher的能力产生不利影响。
我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的消费者提供新的支付选择。我们还受制于其他一些与我们接受消费者付款有关的法律和法规,包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能或被指控未能遵守适用的法规,我们可能会受到索赔和诉讼、监管调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力,这可能会降低我们的平台对消费者的便利性和吸引力。我们的财务报表报告也依赖于STRIPE提供的数据,这些数据中可能存在不准确和其他错误。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
此外,如果我们被视为适用法律定义的货币转移者,我们可能会受到美国多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行的某些法律、规则和法规的约束,这些法律、规则和法规对货币转移者的定义可能会有所不同。例如,某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更宽泛的看法。此外,在美国以外,我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束,如果我们扩展到新的司法管辖区,我们所受约束的外国业务法规也将扩大。如果根据任何适用法规,我们被发现是货币转账机构,而我们没有遵守这些法规,我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构征收的罚款或其他处罚。除了……之外
对不遵守适用规则和条例的罚款、惩罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果,我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
此外,我们的主要第三方支付处理器要求我们遵守支付卡网络操作规则,这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则,或者以禁止我们向某些用户提供某些服务、实施成本高昂或难以遵循的方式解释或重新解释现有规则。如果我们不遵守这些规则或规定,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们还同意向我们的第三方支付处理商补偿任何冲销、退款和罚款,如果我们违反这些规则,支付卡网络将对其进行评估。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们主要依靠亚马逊网络服务向我们平台上的用户提供我们的服务,任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前在亚马逊网络服务(AWS)提供的单个数据中心托管我们的平台并支持我们的运营,AWS是云基础设施服务的第三方提供商。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过,并预计在未来,由于各种因素,包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制,我们将不时在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。此外,AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足平台用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要,持续或反复的系统故障将降低我们平台的吸引力。随着我们的扩张和平台使用率的增加,维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌,并可能对我们平台的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌,降低我们平台的可用性或使用率,导致重大短期收入损失,增加我们的成本,并削弱我们吸引新用户的能力,任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与AWS的商业协议将继续有效,直到AWS或我们终止。为方便起见,AWS可提前至少30天通知我们终止协议。AWS也可在发生实质性违反协议的情况下,以书面形式终止协议,但须事先提供书面通知和30天的治疗期,在某些情况下,可在书面通知后立即以理由终止协议。即使我们的平台完全在云中,我们相信我们可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。如果我们与AWS的协议终止或我们增加了额外的云基础设施服务提供商,我们可能会在短期内遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。然而,我们不认为这种转移或增加新的云基础设施服务提供商会对我们的业务、财务状况或长期运营结果造成实质性损害。
我们依赖第三方背景调查提供商来筛选潜在的Dasher,如果这些提供商未能提供准确的信息,或者我们没有与他们保持业务关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方背景调查提供商提供潜在Dasher的犯罪和/或驾驶记录,以帮助识别根据适用法律或我们的内部标准没有资格使用我们平台的人,如果这些提供商不履行其合同义务、我们的期望或适用法律或法规的要求,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的任何第三方背景调查提供商终止了与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议,我们可能需要寻找替代提供商,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或替换此类合作伙伴。在包括美国在内的某些司法管辖区,我们依赖单一的第三方背景调查提供商来提供这些司法管辖区。如果我们不能以我们可以接受的条款找到替代的第三方背景调查提供商,我们可能无法及时加入潜在Dashers,因此,我们的平台对潜在Dashers的吸引力可能会降低,我们可能难以找到足够的Dashers来满足消费者需求。此外,如果我们的第三方背景调查提供商进行的背景调查不准确或在其他方面不符合我们的预期,不合格的Dashers可能被允许在我们的平台上送货,因此,我们可能无法为我们的商家和消费者提供足够的保护或提供安全的环境,合格的Dashers可能会无意中被排除在我们的平台之外。例如,我们有一个Dasher,他有刑事定罪,本应排除他使用我们的平台,但我们的背景调查提供商之一还是证明了他的清白,因此,我们允许他在我们的平台上送货,随后他被指控在我们平台上对一名商家造成人身伤害。由于不准确的背景调查,我们的声誉和品牌可能会受到不利影响,我们可能会面临更多的监管或诉讼风险。此外,如果Dasher在第三方背景调查后从事犯罪活动,我们可能不会被告知此类犯罪活动,并且该Dasher可能被允许继续在我们的平台上交付。此外,如果我们的第三方背景调查提供商进行的背景调查不符合适用法律法规的要求,我们可能面临法律责任或负面宣传。
我们还受适用于对使用我们平台的潜在和现有Dasher进行背景调查的多项法律法规的约束。如果我们或我们的第三方背景调查提供商未能遵守适用的法律、规则和法规,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,我们可能面临法律诉讼,包括集体、集体或其他代表诉讼。例如,我们过去曾面临非实质性问题,包括与背景调查相关的通知要求的诉讼和要求函。
在我们的行业没有制定背景调查标准的法规的司法管辖区,我们决定我们背景调查的范围和我们进行此类背景调查的节奏。如果选择的背景调查范围比适用法律或法规允许我们进行的范围不够彻底,或者在Dashers入职后没有进行额外的背景调查,我们可能会面临负面宣传或在未来成为诉讼对象。
与我们的任何第三方背景调查提供商相关的任何负面宣传,包括与安全事件或实际或感知的隐私或数据安全漏洞或其他安全事件相关的宣传,都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖第三方为我们的平台提供部分软件。如果这些第三方干扰我们平台的分发或我们对此类软件的使用,我们的业务将受到不利影响。
我们依赖某些第三方为我们的平台提供软件。例如,我们将Google Maps用于对我们平台的功能至关重要的地图功能,因此,我们不能控制我们的平台或使用我们平台的Dashers使用的所有地图功能,并且此类地图功能可能不可靠。我们不时会与我们的某些第三方软件供应商发生纠纷,将来也可能会发生。如果与此类纠纷相关的软件提供商终止与我们的关系或以其他方式限制向我们提供他们的软件,我们平台的可用性或使用可能会中断。
我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。
我们已与Strip、Salesforce、Twilio、Wavefront、Snowflake、OLO、第三方产品(如Google Maps和AWS)以及各种其他供应商集成。第三方应用、产品和服务在不断发展,我们可能无法维护或修改我们的平台,以确保其在开发变化后与第三方产品兼容。此外,我们平台上的一些竞争对手或商家可能会采取行动,破坏我们平台与他们自己的产品或服务的互操作性,或对我们运营和分销我们平台的能力和条款施加强大的商业影响。随着我们平台的发展,我们预计我们面临的竞争类型和水平将会增加。如果我们平台上的任何竞争对手或商家修改他们的技术、标准或使用条款,从而降低我们平台的功能或性能,或在其他方面不能令我们满意,或给予我们竞争对手的产品或服务优惠待遇,我们的平台、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依靠移动操作系统和应用程序市场将我们的应用程序提供给商家、消费者和Dasher。如果我们不能有效地利用此类应用程序市场进行运营或在此类应用程序市场内获得有利的位置,或者如果移动操作系统提供商对其平台进行更改以降低我们广告的有效性,我们的使用率或品牌认知度可能会下降,我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场,以使我们的应用程序可供使用我们平台的商家、消费者和Dasher使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化,如果降低了我们应用程序的功能或优先对待竞争对手的应用程序,都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响。我们的应用程序在过去经历了波动,我们预计未来也会出现类似的波动。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布,不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外,为了交付高质量的应用程序,我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系,以增强用户体验。如果使用我们平台的商家、消费者或Dasher在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难,或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化,我们预计我们的用户增长和用户参与度将受到不利影响。
此外,移动操作系统和浏览器提供商,如苹果和谷歌,已经宣布了变化以及未来的计划,以限制像我们这样的应用程序开发商收集和使用我们平台用户(包括商家、消费者和Dasher)的某些数据的能力。例如,苹果宣布计划对其产品和数据使用政策进行某些更改,以适应iOS 14操作系统的发布。我们预计这些
变化将对我们的广告和促销的有效性产生负面影响,因为它们将限制我们对特定广告渠道表现的可见性。如果我们不能缓解这些发展的影响,我们可能会在我们的平台上经历新用户增长和现有消费者订单率的下降,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
互联网搜索引擎为我们的平台带来了流量,如果我们不能在搜索结果中突出显示,我们的新消费者增长可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌、雅虎和必应等搜索引擎的无偿互联网搜索结果来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量,很大程度上是因为我们的网站在无偿搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响,其中许多因素不在我们的直接控制之下,可能会经常变化。例如,搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。搜索引擎还可能对关键词采用更激进的拍卖定价系统,这将导致我们产生更高的广告成本,或者降低我们对潜在消费者的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动,我们预计未来也会出现类似的波动。定向到我们平台的消费者数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本Form 10-K年度报告中包含的某些估计和信息基于来自第三方来源的信息,我们不会独立验证该等来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法,此类估计和信息中的任何真实或预期的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
这份Form 10-K年度报告中包含的某些估计和信息,包括对我们的行业和我们经营的市场的一般预期、类别份额、市场机会和市场规模,在某种程度上是基于第三方提供商提供的信息。这些信息涉及许多假设和限制,虽然我们认为来自该第三方来源的信息是可靠的,但我们没有独立核实该第三方来源所含数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法。如果此类数据或方法存在任何限制或错误,或者如果投资者认为此类数据或方法不准确,或者如果我们发现此类数据或方法存在重大不准确之处,我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权,知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外,我们试图通过要求代表我们开发知识产权的员工和顾问签订保密和发明转让协议,以及与我们共享信息的第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会复制我们平台的某些方面或其他软件、技术和功能,或获取和使用我们认为是专有的信息。此外,未经授权的各方还可能试图或成功地通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业机密,包括通过网络安全攻击,而保护这些数据的法律或其他方法可能是不够的。
除其他商标外,我们还在美国、加拿大和其他司法管辖区注册了“DoorDash”一词。竞争对手已经并可能继续采用与我们类似的服务名称,从而损害我们建立品牌标识的能力,并可能导致用户困惑。此外,与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。诉讼或向美国专利商标局或美国国内外其他政府机构和行政机构提起的诉讼
将来可能有必要强制执行我们的知识产权,并确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外,我们可能不会及时或成功地申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权。我们保护、维护或执行我们的所有权的努力可能是无效的,可能会导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第三方的知识产权侵权主张可能导致重大成本,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们所处的行业经常发生知识产权诉讼。其他各方已经声称,并在未来可能会声称,我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会被要求支付巨额赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术。
例如,2020年,我们收到了国际商业机器公司(IBM)的一封信,声称我们侵犯了IBM持有的至少五项美国专利,并邀请我们就这些指控进行商业解决方案的谈判。到目前为止,IBM还没有就IBM的专利对我们提起诉讼。根据我们对这些专利的初步审查,我们相信我们有对IBM的指控进行有价值的辩护,尽管不能保证我们将成功地对这些指控进行辩护或达成令我们满意的商业解决方案。
此外,我们无法预测第三方知识产权的其他主张或由此类主张引起的索赔是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对这些索赔和任何未来的侵权索赔进行辩护,无论它们是否有价值或对我们有利,都可能导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。此外,如果我们被发现故意侵犯一方的专利或版权,停止制造、许可或使用据称包含他人知识产权的产品,花费额外的开发资源重新设计我们的产品,为了获得使用必要技术的权利而签订可能不利的特许权使用费或许可协议。版税或许可协议,如果需要,可能无法在我们可以接受的条款,或在所有。在任何情况下,我们可能需要许可知识产权,这将要求我们支付版税或一次性付款。即使这些问题不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金和解,解决这些问题所需的时间和资源也可能对我们的业务,声誉,财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名,或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的域名。
我们已经注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名,最重要的是www.doordash.com。如果我们失去使用域名的能力,无论是由于商标主张、未能续展适用注册或任何其他原因,我们可能会被迫以新域名销售我们的产品,这可能会给我们造成重大损害,或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。由于各种原因,我们可能无法获得美国以外的首选域名。此外,我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼,这可能会导致巨额成本和资源转移,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的平台包含第三方开源软件组件,未能遵守底层开源软件许可证的条款可能会限制我们提供平台的能力。
我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可证授权给我们的软件模块。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外,此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易危及我们的平台。
一些开放源码许可证包含一些要求,根据许可软件的使用或修改方式,我们可能要求我们提供用于修改的源代码或基于许可的开放源码软件创建的衍生作品,授权进一步修改和重新分发该源代码,使该源代码在
很少或不收费,或授予我们的知识产权其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,在某些开放源码许可下,我们可能被要求根据开放源码软件许可的条款发布我们专有软件的源代码。这可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,并最终可能导致我们失去竞争优势。或者,为了避免发布我们的源代码的受影响部分,我们可能需要购买额外的许可证,花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件,或者停止使用或分发部分或全部软件,直到我们能够充分解决这些担忧。
尽管我们制定了某些政策和程序来监控我们对开源软件的使用,这些政策和程序旨在避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响,但这些政策和程序可能无法有效地检测或解决所有这些条件。此外,许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释,这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔,挑战开源软件的所有权。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件,我们可能面临侵权或其他责任,或被要求向第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的平台,重新设计我们的平台,如果无法及时完成重新设计,停止或推迟提供我们的平台,或以源代码形式提供我们的专有代码,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债和流动性有关的风险
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得,如果根本没有的话。
从历史上看,我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了支持我们不断增长的业务并有效地竞争,我们必须有足够的资本来继续对我们的平台进行重大投资。我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新的平台功能和服务或增强我们现有的平台,改善我们的运营基础设施,或收购补充业务和技术。虽然我们目前预计我们现有的现金、现金等价物、有价证券和运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求,但我们可能需要额外的融资。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果我们未来通过发行股权、股权挂钩证券或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受严重稀释,我们发行的任何新证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们不时评估融资机会,我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的循环信贷安排包含财务契约和对我们行动的其他限制,可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们循环信贷安排的条款包括多项条款,这些条款限制了我们的能力以及我们的子公司产生额外债务、授予留置权、与其他公司合并或合并或出售我们的几乎所有资产、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购或与关联公司进行交易的能力。我们循环信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务,并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外,遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略,包括潜在的收购,并与不受这些限制的公司竞争。
如吾等未能遵守吾等信贷协议中指定的契诺或付款要求,可能会导致该协议下的违约事件,这将使贷款人有权终止其根据我们的循环信贷安排提供额外贷款的承诺,并宣布所有未偿还的借款,连同应计及未付的利息及费用,须即时到期及支付。如果我们循环信贷安排下的债务是
如果加速,我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来为债务进行再融资或出售足够的资产来偿还债务,这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资,也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。截至2020年12月31日,循环信贷安排下没有未偿还的金额。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的多级结构和共同创办人之间的投票协议具有与我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Tony·徐集中投票权的效果,这将限制您影响提交给我们的股东批准的事项的结果的能力,包括我们的董事会选举、通过对我们的公司注册证书和章程的修订,以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产,或其他重大公司交易。
除法律另有规定外,我们的A类普通股每股有一票投票权,B类普通股每股有20票投票权,C类普通股没有投票权。我们的联合创始人共同持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票。截至2020年12月31日,我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Tony·徐,我们的联合创始人、消费者工程主管兼董事会成员方安迪,以及我们的联合创始人、DoorDash实验室负责人兼董事会成员Stanley Tang共同持有我们已发行股本总投票权的69%,随着我们的联合创始人行使或授予未偿还股权奖励(包括与股权奖励交易所相关的),投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2020年12月31日,我们的联合创始人持有的所有此类股权奖励(包括首席执行官表现奖)都已行使或归属并交换为B类普通股,我们的联合创始人将总共持有我们已发行股本的79%的投票权。吾等的联合创办人亦已订立表决协议,据此,徐先生将有权(及不可撤销的委托书)就所有由股东表决的事宜直接投票及表决方先生及唐先生及其各自的获准实体及获准受让人所持有的B类普通股股份。因此,徐先生将能够决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动,包括选举我们的董事会,通过对我们的公司注册证书和章程的修订,以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他重大公司交易。徐先生可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。此外,投票权和经济利益之间的分离可能会导致我们的联合创始人与我们的其他股东之间的利益冲突,这可能导致我们的徐先生承诺,或导致我们做出对我们自己或联合创始人有利但对我们的其他股东不利的行为。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如为遗产规划而进行的某些转让或我们的共同创办人及其家庭成员之间的其他转让。此外,每股B类普通股将在以下日期自动转换为A类普通股:(I)本公司董事会确定的日期,即本公司股本(包括A类普通股、B类普通股和C类普通股)以及任何股本基础股权证券或其他可转换工具的股份数量在第一个日期后不少于61天至不超过180天的日期,徐先生及其获准实体和获准受让人持有的B类普通股,不到徐先生及其获准实体在本公司首次公开募股完成后持有的B类普通股的35%,本文有时将其称为35%的所有权门槛;(Ii)徐先生去世或永久完全伤残后12个月,在此12个月期间,我们B类普通股的股份应由徐先生指定并经我们董事会批准的人投票表决(如果没有该人,则由我们当时的秘书);(Iii)本公司董事会指定的日期,即徐先生因任何原因被解雇之日起不少于61天但不超过180天(定义见本公司修订及重述的公司注册证书):或(Iv)本公司董事会指定的日期,即(A)徐先生不再作为高级管理人员、雇员或顾问向本公司提供服务及(B)徐先生不再是本公司董事会成员的日期后61天至180天;无论是由于徐先生的自愿辞职,还是由于徐先生在我们的股东大会上要求或同意不再提名徐先生为我们的董事会成员。我们将根据我们修订和重述的公司注册证书的条款对所有B类普通股的流通股进行最终转换的日期称为最终转换日期。
我们目前没有计划发行我们的C类普通股,这使持有者有权获得每股零投票权(除非法律另有要求)。这些股票将在未来用于进一步的战略举措,如融资或收购,或向我们的服务提供商发行未来的股权奖励。随着时间的推移,发行A类普通股将导致我们所有股东的投票权稀释,这种稀释最终可能导致我们的联合创始人,特别是徐先生,持有我们总已发行投票权的不到多数。一旦我们的联合创办人拥有的投票权少于我们总投票权的多数,徐先生将不再有能力单方面选举我们的所有董事,并决定提交我们的股东投票表决的任何事项的结果。由于C类普通股股份没有表决权(法律规定除外),发行该类股份不会导致进一步的表决权稀释,从而延长徐先生的表决权控制权。此外,向徐先生发行此类C类普通股也将推迟我们所有已发行B类普通股的最终转换,因为向徐先生发行的C类普通股将在确定是否达到35%的所有权门槛时计算在内。因此,发行C类普通股可以延长徐先生控制我们投票权的期限,以及他选举我们所有董事和决定提交我们股东表决的大多数事项的结果的能力。此外,我们可以向我们的联合创始人发行C类普通股,在这种情况下,他们将能够出售此类C类普通股,并在不减少徐先生投票权的情况下实现所持股份的流动性。除纽约证券交易所的上市标准要求外,未来发行的任何C类普通股将不需经我们的股东批准。
虽然我们预计不会依赖纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”豁免,但我们预计有权使用该豁免,因此我们未来可以利用某些降低的公司治理要求。
由于我们的多级普通股结构和共同创办人之间的投票协议,我们的联合创办人于2020年12月31日共同持有我们已发行股本的多数投票权,徐先生将有权(和不可撤销的代理)在所有由股东投票表决的事项上指导投票和表决方先生和唐先生及其各自的获准实体和获准受让人持有的B类普通股股份。因此,我们被视为“受控公司”,因为这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有所规定。根据这些上市标准,选举董事的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司是“受控公司”,并可选择不遵守纽约证券交易所有关公司管治的某些上市标准,包括:
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成;
•要求其提名或公司治理委员会完全由独立董事组成,并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程,以及委员会的年度业绩评估;以及
•要求其薪酬委员会完全由独立董事组成,并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程、委员会的年度业绩评估以及委员会的权利和责任,涉及委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或任何其他顾问。
如果我们日后选择利用“受管制公司”豁免,这些规定将不适用于我们。虽然我们符合“受控公司”的资格,但我们目前并不打算依赖这些豁免,并打算完全遵守纽约证券交易所上市标准下的所有公司治理要求。然而,如果我们利用这些豁免中的一部分或全部,我们将不符合纽约证券交易所的某些公司治理标准,这可能会对对其他股东的保护产生不利影响。
我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。未来发行我们的C类普通股,如果有的话,不会稀释徐先生的表决权控制权,而是会稀释他的经济利益,这可能会导致他的利益与您的利益发生冲突。此外,发行C类普通股,无论是向徐先生还是向其他股东发行,都可能延长徐先生的表决权控制期限。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动,造成负面宣传,或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,富时罗素宣布,计划要求其指数的新组别拥有超过5%的
公司的投票权掌握在公众股东手中,S和道琼斯公司宣布,将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年,领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月,摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一项新指数,在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策,我们普通股的多类别结构使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新,目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的类似公司相比,它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的交易价格可能波动,并可能受到各种因素的影响而波动,其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您损失您在我们A类普通股中的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括:
•整体股市的价格和成交量不时出现波动;
•科技股交易价格和成交量的波动;
•其他科技公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化;
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股;
•证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期;
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化,或者我们未能满足这些预测;
•我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能;
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动;
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件;
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释;
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
•我们管理层的任何重大变化;
•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长;以及
•其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(例如COVID-19大流行)、自然灾害或对这些事件的反应)造成的事件或因素。
此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们的A类普通股和B类普通股的相当大一部分流通股被限制立即转售,但可能在不久的将来在证券交易所出售。有资格公开出售的大量股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制,可能会压低我们A类普通股的市场价格。
我们A类普通股的市场价格可能会因为在不久的将来在市场上大量出售我们A类普通股的股票而下降,而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。
我们的高管、董事和几乎所有可转换为或可交换为我们的股本的股本和证券的持有人已与我们订立了市场僵持协议,或与我们的IPO承销商订立了锁定协议,根据这些协议,他们同意,除特定例外外,在2020年12月8日与我们的IPO有关的最终招股说明书或我们的招股说明书提交后的180天内,他们同意不出售任何我们的股票。我们把这样的时期称为禁售期。
我们的禁售期有两个潜在的发布日期,第一个在我们的第一份收益发布或定期报告(我们的10-Q季度报告或Form 10-K年度报告)之后,被确定为2021年3月9日,如下所述,第二个日期在我们的第二次收益发布或定期报告之后,或180天,以较早的日期为准。
2021年3月1日,我们IPO的承销商同意,锁定协议下的限售期将结束于每个锁定协议所规定的40%的股份(如果股东是公司董事会成员(不包括关联基金)或管理团队成员,则为20%的股份),并有资格于2021年3月9日(“提前锁定到期日”)开盘时在公开市场上出售。
受锁定协议约束且未于锁定日期提前解除的所有剩余普通股,将于以下日期(以较早者为准)被释放:(I)在紧接开盘前的第三个完整交易日,即吾等已公开提交我们的第二份8-K表格收益新闻稿或向美国证券交易委员会提交第二份定期报告后的第三个完整交易日;或(Ii)在生效日期后180天,或最终锁定到期日期后180天。我们将在最终锁定到期日期生效前至少两个交易日通过新闻稿或8-K表格宣布最终锁定到期日期。我们和承销商可能会在禁售期结束前解除某些股东的市场僵局协议或禁售期协议。
当限制终止或根据注册权出售我们的A类普通股时,可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌,并使您更难出售我们A类普通股的股票。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州普通公司法的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更,因为该人成为有兴趣的股东的交易日期后三年内禁止我们与有兴趣的股东进行业务合并,即使控制权的变更对我们现有的股东有利。此外,我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款,包括以下内容:
•对我们修订和重述的公司注册证书的任何修改都需要至少获得我们A类普通股和B类普通股流通股的多数投票权的批准;
•我们修订和重述的附例规定,股东必须获得A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的流通股至少多数投票权的持有者的批准,才能修改或采用我们附例的任何条款;
•我们的多级普通股结构和投票协议,这使得Tony徐有能力决定或显著影响需要股东批准的事项的结果,即使他们持有的股份明显少于我们已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的多数股份;
•我国董事会分为三类,每届任期交错三年,董事只能因事由被免职;
•在我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权的多数的第一天或投票门槛日之前,我们的股东只有在我们的董事会首先建议或批准采取行动的情况下,才能采取书面同意的行动;
•在投票门槛日期之后,我们的股东将只能在股东会议上采取行动,不能就任何事项采取书面同意;
•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权;
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,而不能由股东填补;
•股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官、总裁或者董事会过半数成员召集;
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起;
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可以确定,股票可以发行,而不需要我们的股东采取进一步行动;以及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司细则规定,除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼地点,否则,该地点是唯一和唯一的法院,用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼,或(Iv)在所有案件中,主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院)进行,该法院应对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。我们修订和重述的附例还规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。在我们修订和重述的法律中,没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下,向州或联邦法院提出此类索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。例如,2018年12月,特拉华州衡平法院裁定,一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。尽管这一决定于2020年3月被特拉华州最高法院推翻,但其他州的法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订的和
如果我们重申法律在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或不准确或不利的研究报告,或者如果他们改变了对我们A类普通股的推荐,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,通常与我们的估计或预期不同。如果我们的分析师对我们的A类普通股做出了不利的建议,对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究,我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果一个或多个分析师停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场上失去知名度,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会支付股息。
我们从未宣布或支付我们的股本现金股息。我们目前打算保留任何未来收益,以资助我们业务的运营和扩张,我们预计在可预见的未来不会向我们的股本持有人宣布或支付任何股息。此外,我们的循环信贷融资包含对我们支付股息能力的限制。因此,股东必须依靠在价格升值后出售其A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现其投资未来收益的唯一途径。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
根据2032年到期的运营租约,我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。我们在美国、加拿大、澳大利亚、日本和印度租赁或许可更多的办公室。我们相信这些设施大致上是适合我们目前的需要的。我们打算在增加员工、进入新的地理市场和增加我们的第一方拥有和运营的便利仓库DashMarts的同时扩大我们的设施或增加新的设施,我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间来适应任何此类增长。
项目3.法律诉讼
我们,包括Caviar和我们的其他子公司,目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔、监管调查、审计和政府调查(统称为“法律诉讼”),包括由商家、消费者、Dasher、鱼子酱递送提供商或其他第三方(单独或作为集体诉讼)提起的诉讼。
我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响。对于一些合理地可能造成重大损失的事项,不可能估计损失金额或损失范围,我们也无法估计应用非货币补救措施可能造成的损失或损失范围。在法律诉讼最终解决之前,可能存在超过记录金额的重大损失。
独立承包人分类问题
我们经常受到联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的挑战,质疑将我们平台和Caviar平台上的第三方递送提供商归类为独立承包商,并声称,由于所称的错误分类,我们违反了适用于递送员工的各种劳工和其他法律。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。
我们目前参与了一些假定的集体诉讼、代表诉讼(如根据Paga提起的诉讼)、法庭上的个人索赔以及仲裁和其他事项,挑战我们平台和鱼子酱平台上的第三方交付提供商被归类为独立承包商的做法。
2019年12月,我们向Dashers的代表提交了一份协议,支付4,000万美元,这些代表在加利福尼亚州和马萨诸塞州提起了某些诉讼,以了结根据Paga提出的索赔,以及指控工人对Dashers进行错误分类的集体诉讼,或Marciano和解。这些诉讼是由自2014年9月以来使用DoorDash平台的马萨诸塞州Dashers和自2016年8月以来使用DoorDash平台的California Dashers及其代表提起的。和解协议于2019年11月21日提交给旧金山县加利福尼亚州高等法院。2020年4月24日,法院发布了一项临时裁决,提出了提交的和解协议的某些问题,并要求各方提供补充简报。2020年6月8日,双方向法院提交了补充简报和修改后的和解协议。经修订的和解协议将我们支付的总金额从4,000万美元增加到4,100万美元。2020年6月19日,法院发布了一项暂定裁决,提出了提交的修订后的和解协议的某些问题,并要求各方提供补充简报。2020年7月24日,双方向法院提交了补充简报和修改后的和解协议。2020年8月31日,法院发布了一项暂定裁决,在不影响原告初步批准修改后的和解方案的情况下驳回了原告的动议,并邀请当事人提交补充简报,以解决法院提出的关切。2020年10月30日,我们达成了一项修订后的和解协议,将公司支付的总金额从4100万美元增加到8900万美元。2020年11月4日,双方向法院提交补充简报和修改后的和解协议。2021年2月17日,法院发布了一项暂定裁决,在不影响原告初步批准修改后的和解方案的情况下驳回了原告的动议。该动议的听证会定于2021年3月22日举行。如果修改后的和解最终获得法院的最终批准,我们预计这将解决Paga项下的索赔,以及2016年8月30日至2020年12月31日期间加州Dashers工人错误分类的索赔,以及2014年9月26日至2020年12月31日期间马萨诸塞州Dashers工人错误分类的索赔。尽管和解只涉及某些诉讼中的索赔人,但任何最终和解都将是以集体为基础的,并将包括加利福尼亚州和马萨诸塞州的所有Dasher在上一句中提到的时期内的索赔。作为和解协议所涵盖类别的Dasher,可以选择退出此类和解,因此可以单独对我们提出索赔。
已与我们达成仲裁协议的35,000多家仪表盘和鱼子酱快递供应商已向我们提出或表示打算对我们提出仲裁要求,声称工人分类错误。截至2020年8月17日,我们已达成协议,将解决其中绝大多数人的工人错误分类索赔。根据这些协议,某些Dashers和Caviar送货提供商有资格获得和解付款,但必须满足签订个别和解协议的受覆盖个人的门槛数量。我们预计,根据这些个别和解协议,向Dashers和Caviar递送提供商支付的总金额,包括律师费,将约为8500万美元。我们不承认任何关于不当行为的指控,作为解决这些问题的一部分。
其他各种Dashers和Caviar送货提供商已经或威胁要挑战,并可能在未来挑战他们在DoorDash平台和Caviar平台上分别被归类为联邦和州法律下的独立承包商,寻求金钱、禁令或其他救济。我们目前卷入了由旧金山地区检察官提起的诉讼以及由Dashers和Caviar递送提供商个人提起的多起此类诉讼,并威胁到许多其他索赔,包括根据我们的独立承包商协议向个人仲裁提出或被迫提出的索赔。旧金山地区检察官提起的这起诉讼既寻求恢复原状的损害赔偿,也寻求永久禁令,禁止我们继续将Dashers归类为独立承包商。旧金山地区检察官还寻求一项初步禁令,禁止我们在此案悬而未决期间继续将加州的Dashers归类为独立承包商。初步禁令的请求于2020年12月8日被撤回。
我们一直积极与州和地方政府以及监管机构合作,以确保我们的平台能够继续在美国、加拿大和澳大利亚运营。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释,以回应我们的行业和相关技术。例如,加州立法机构通过了AB 5,该法案于2019年9月18日签署成为法律,并于2020年1月1日生效。AB5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了大量的分拆。我们与其他公司一起,支持2020年加州投票倡议的活动,该倡议名为22号提案,旨在解决AB 5并为Dashers保留灵活性,该倡议于2020年11月获得通过。此外,我们运营的其他几个州可能正在考虑采用与22号提案类似的立法,我们预计这将增加我们在这些司法管辖区与Dasher相关的成本,如果我们因此类法律收取更高的费用和佣金,可能会导致订单数量减少,并可能对我们的运营结果产生不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法,这种倡议和立法也
已经并可能在未来受到挑战和诉讼。此外,越来越多的司法管辖区正在考虑实施类似于AB5的标准,以确定工人的分类。
我们认为我们有值得称道的辩护,并打算在这些问题上驳斥对不当行为的指控,并积极为自己辩护。与这些事项相关的法律诉讼可能会对我们产生不利影响,因为个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素。
保护消费者权益及其他行动
我们过去、现在和将来都参与了日常业务过程中的其他法律诉讼,包括集体诉讼和政府当局提起的诉讼,指控我们违反了消费者保护法、数据保护法和其他法律。此外,我们还受到与支付给Dashers的小费和我们的Dasher支付模式有关的法律诉讼的影响。我们驳斥任何关于不当行为的指控,并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。
知识产权事务
我们不时参与与涉嫌侵犯专利和其他知识产权有关的法律诉讼,并在正常业务过程中收到其他声称拥有专利和其他知识产权的人的来信,提出许可该等财产和/或主张侵犯该等财产。我们对任何不当行为的指控提出异议,并打算在这些问题上为自己辩护。
监管和行政调查、审计和查询
我们在过去、现在和将来都是联邦、州或地方政府机构进行的监管和行政调查、审计和调查的对象,这些调查、审计和调查涉及我们的业务实践、Dashers和Caviar递送提供商的分类和补偿、我们的Dasher支付模式、隐私、数据安全、税务问题、失业保险、工伤保险和其他事项。调查、审计、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的,因此,总是存在调查、审计或调查对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响的风险,特别是在调查、审计或调查导致诉讼或不利的监管执法或其他行动的情况下。
无论结果如何,考虑到与此类事项合作或防御的费用、管理资源的转移以及其他因素,这些事项都可能对我们产生不利影响。
人身伤害事项
我们过去、现在、将来都可能参与法律诉讼,各方可能会要求我们对在DoorDash平台上活跃的Dashers或在Caviar平台上活跃的鱼子酱递送提供商发生的事故或其他事件造成的损害负责。我们目前在涉及使用DoorDash平台的Dashers、Caviar平台上的鱼子酱递送提供商和第三方的事故或其他事件中被列为被告。在其中许多问题上,我们相信我们有值得称道的辩护,对不当行为的指控提出异议,并打算大力为自己辩护。我们认为,这些事故或事件不会单独对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响,因此没有悬而未决或受到威胁的法律程序;然而,诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,与此类事故或事件相关的法律程序总体上可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。无论结果如何,这些问题都可能对我们产生不利影响,因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股自2020年12月9日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为DASH。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股和C类普通股既不上市也不交易。
纪录持有人
截至2020年12月31日,我们A类普通股共有548名登记持有者。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数,包括作为受益者的股东,但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
截至2020年12月31日,共有14名B类普通股持有者。我们B类普通股的所有股份均由Tony·徐、方安迪或唐骏实益拥有。
截至2020年12月31日,我们的C类普通股没有持有者。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益,预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们未来可能会签订信贷协议或其他借款安排,这将限制我们宣布或支付现金股息或对我们的股本进行分配的能力。未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
性能图表
就交易法第18节的目的而言,本绩效图表不应被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,或受该节规定的其他责任的约束,并且不应被视为通过引用被纳入DoorDash Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。
下图将A类普通股股东的累计总回报与标准普尔500指数、S指数和S信息技术板块指数的累计总回报进行了比较。假设在2020年12月9日,也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期,对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资,其相对表现被跟踪到2020年12月31日。该图使用2020年12月9日的收盘价每股189.51美元作为我们A类普通股的初始价值。
所显示的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
近期未登记证券的出售和收益的使用
最近出售的未注册证券
优先股发行
2020年6月,我们以每股45.9062美元的收购价向十名认可投资者出售了总计8,321,395股H系列可赎回可转换优先股,总收购价为382,003,624美元。
期权和RSU发行
从2020年1月1日至2020年12月9日(我们的S-8表格注册声明提交之日),我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了总计18,833,595个限制性股票单位,以我们2014年股票计划下的A类普通股的股票进行结算。在同一时间段内,我们的2014年股票计划没有授予任何期权。
认股权证
2020年11月,我们以每股1.492美元的行使价行使了购买105,330股A类普通股的认股权证,总行权价为157,153美元。
发行可转换票据
2020年2月,我们向四名认可投资者发行了本金总额为3.4亿美元的可转换票据。2021年2月,我们向可转换票据持有人支付了总计3.75亿美元的现金,作为偿还和结算可转换票据项下到期的所有本金和利息,可转换票据不再未偿还。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。吾等认为,上述证券的要约、销售及发行根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法(或根据证券法颁布的D条例或S条例)注册,因为向接受者发行证券并不涉及公开发售,或依赖第701条,因为交易是根据该规则所规定的补偿利益计划或有关补偿的合约进行的。在每项交易中,证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或与任何分销相关的目的,并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
收益的使用
2020年12月11日,我们完成了首次公开募股,以每股102.00美元的价格出售了3,300万股A类普通股。本次发行和发售的全部股份均根据S一号表格(档号333-250056)的登记声明根据证券法进行登记,该声明于2020年12月8日被美国证券交易委员会宣布生效。在扣除8,100万美元的承保折扣和佣金以及在某些成本报销的情况下提供约1,900万美元的成本后,我们总共筹集了33亿美元的净收益。
我们打算将从IPO中获得的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用、偿还2020年可转换票据和资本支出。此外,我们可能会将IPO所得净收益的一部分用于收购或投资于企业、产品、服务或技术。然而,我们目前还没有就任何重大收购或投资达成协议或承诺。2020年11月,我们宣布了一项2亿美元的承诺,作为我们的Main Street Strong计划的一部分,用于支持商人、Dasher和当地社区。我们也可以使用我们从IPO收到的净收益的一部分来履行我们预期的与我们授予的RSU的归属和结算相关的预扣税和汇款义务的一部分。到目前为止,我们授予的大部分RSU通常在基于服务和与流动性事件相关的绩效归属条件得到满足后授予,这些条件发生在奖励到期日之前。以服务为基础的归属条件通常由获奖者在四年内为我们提供服务而满足。于生效日满足流动资金事项相关业绩归属条件。如我们的注册声明所述,首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。
我们IPO的承销商代表是高盛公司和摩根大通证券公司。除在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员及非雇员董事支付薪金外,吾等并无向董事、高级职员或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他们的联营公司支付任何款项。
项目6.选定的财务数据
不再需要这一项,因为我们已选择提前采用美国证券交易委员会第33-10890号新闻稿中对S-K法规第301项的更改。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素以及本年度报告10-K表格中“风险因素”部分和其他部分所讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们已经建立了一个由技术支持的当地物流平台,使当地实体企业能够满足消费者对轻松和即时的期望,并在当今的便利经济中蓬勃发展。我们当地的物流平台每月连接美国、加拿大和澳大利亚的超过45万商家、超过2000万消费者和超过100万Dasher。
我们打造我们的产品是为了满足这三个关键群体的需求。我们主要通过我们的Marketplace来做到这一点,它提供了广泛的服务,使商家能够解决关键任务挑战,如客户获取、交付、洞察和分析、商品销售、支付处理和客户支持。我们的Marketplace使商家能够在网上建立业务并扩大他们的覆盖范围。它通过将商家与数百万消费者联系起来,为商家产生了巨大的需求。商家可以通过送货、由我们当地的物流平台提供便利或由消费者亲自提货来满足这一需求。
除了我们目前占我们业务绝大多数的Marketplace之外,我们还为商家提供各种产品,我们称之为商家服务,以促进商家通过自己的渠道发起的销售。我们的白标物流服务Drive使通过自己的渠道产生消费者需求的商家能够使用我们当地的物流平台来满足这一需求。店面使商家能够创建自己的店面
品牌在线订购体验,为他们提供全包式解决方案,为消费者提供按需访问电子商务的机会,而无需投资于内部工程或物流能力。
首次公开募股
2020年12月9日,我们完成了首次公开募股,以每股102.00美元的公开发行价发行和出售了3300万股A类普通股。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们在IPO中出售股票获得了33亿美元的净收益。有关更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注1--组织和业务说明。
关键业务和非GAAP指标
除了综合财务报表中列出的指标外,我们还使用以下关键业务和非GAAP指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| | (单位:百万,百分比除外) |
订单总数 | | 83 | | | 263 | | | 816 | |
市场政府 | | $ | 2,812 | | | $ | 8,039 | | | $ | 24,664 | |
贡献利润(亏损)(1) | | $ | (59) | | | $ | (200) | | | $ | 663 | |
贡献保证金(1) | | (20) | % | | (23) | % | | 23 | % |
贡献利润(亏损)占市场政府的百分比 | | (2) | % | | (2) | % | | 3 | % |
调整后的EBITDA(1) | | $ | (158) | | | $ | (475) | | | $ | 189 | |
调整后EBITDA利润率(1) | | (54) | % | | (54) | % | | 7 | % |
调整后的EBITDA占市场政府的百分比 | | (6) | % | | (6) | % | | 1 | % |
(1)贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务衡量标准。有关我们使用这些计量以及与根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量的对账的更多信息,请参阅标题为“非公认会计准则财务计量”的章节。
订单总数。我们将总订单定义为在DoorDash平台上完成的所有订单,包括通过我们的Marketplace和Drive产品在测量期内完成的订单。总订单随着时间的推移而增加,因为我们增加了新的客户,增加了现有客户的保留率和参与度,包括通过推出DashPass,扩展到新市场,并增加了通过Drive完成的订单数量。
在截至2020年12月31日的一年中,总订单增加到8.16亿份,与截至2019年12月31日的年度相比增长了210%。总订单的增长是由于现有消费者的保留率和参与度增加、新消费者的增加以及通过Drive完成的订单数量的增加。这些趋势加速的部分原因是新冠肺炎大流行的影响,导致店内用餐关闭和采取就地避难措施。随着新冠肺炎疫苗的广泛推出,因新冠肺炎疫情的影响而加速我们业务增长的情况不太可能继续下去,我们预计未来总订单增长率将下降。
随着我们继续增加消费者的采用率,并使使用DoorDash成为一种常规活动,我们预计总订单将继续增长。
市场政府。我们将Marketplace gov定义为在本地物流平台上完成的Marketplace订单的总美元价值,包括税、小费、5以及任何适用的消费者费用,包括与DashPass相关的会员费。市场订单包括通过Pickup和DoorDash for Work完成的订单。Marketplace GOV不包括通过Drive完成的订单的美元价值、税收和小费或向商家收取的费用,因为我们对此类订单采用按订单收费结构,通常不会收到有关此类订单美元价值的信息。Marketplace GOV主要是由我们当地物流平台上完成的订单数量和美元价值推动的。
在截至2020年12月31日的一年中,MarketPlace GOV增加到247亿美元,与截至2019年12月31日的一年相比增长了207%,这是基于总订单的增长以及部分由于新冠肺炎疫情导致的MarketPlace订单规模的增加。随着新冠肺炎疫苗的广泛推出,因新冠肺炎疫情的影响而加速我们业务增长的情况不太可能继续下去,我们预计未来市场政府的增长率将下降。
我们预计Marketplace GOV将随着总订单的增长而继续增长,尽管增长速度较慢,因为Marketplace GOV不包括驱动器,而总订单确实包括驱动器。我们还预计,随着我们继续扩大低价商家的选择范围,以提高消费者的负担能力,Marketplace GOV的增长速度将慢于总订单的增长速度。我们正在有目的地增加商家在我们平台上提供的商品选择的可负担性,以随着时间的推移提高消费者的参与度。
5仪表师会收到100%的小费。
贡献利润(亏损)。6我们将贡献利润(亏损)定义为毛利(亏损)减去销售和营销费用,加上(I)与收入成本相关的折旧和摊销费用,(Ii)计入收入成本和销售及营销费用的股票薪酬费用和一定的工资税费用,(Iii)计入收入成本和销售和营销费用的已分配间接费用。毛利(亏损)的定义是收入减去(I)不包括折旧和摊销的收入成本和(Ii)与收入成本相关的折旧和摊销。我们将贡献毛利定义为贡献利润(亏损),即贡献利润(亏损)占同期收入的百分比。
我们使用贡献利润(亏损)来评估我们的经营业绩和趋势。我们认为,贡献利润(亏损)是衡量通过DoorDash完成的订单的经济影响的有用指标,因为它考虑了与生成和完成订单相关的直接费用。
在截至2020年12月31日的年度,贡献利润改善至6.63亿美元,而截至2019年12月31日的年度贡献亏损为2亿美元,原因是Marketplace gov的增长、我们Marketplace以及Drive的商家佣金和费用增加、成本结构改善以及我们业务规模的增加导致运营杠杆增加。在截至2020年12月31日的年度,由于成本结构的改善和业务规模的增加,贡献利润率从截至2019年12月31日的负23%增加到23%。
由于我们投资于增强本地物流平台的规模,包括在销售和营销、促销支出以及推出新产品和地理位置方面的投资,我们的贡献利润(亏损)可能会有很大差异。我们预计,随着我们继续投资于业务的增长,贡献利润(亏损)和贡献利润率将在短期内波动,并随着我们实现更大规模、增加采用率并通过运营改进来提高效率而在长期内有所改善。
贡献利润(亏损)是一种非公认会计准则的财务计量,其有用性有一定的局限性。它没有根据公认会计原则反映我们的财务结果,因为它不包括在我们的综合经营报表中反映的某些费用的影响。因此,贡献利润(亏损)不是我们整体业绩的指标,也不是过去或未来财务业绩的指标。此外,它不是衡量盈利能力的财务指标,它既不是我们业务盈利能力的替代指标,也不意味着我们的盈利能力。
6有关贡献利润(亏损)和贡献毛利的更多信息,包括此类计量的局限性,以及根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量--贡献利润(亏损)与毛利(亏损)的对账,请参阅题为“非GAAP财务计量”的章节。
调整后的EBITDA。7我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),调整后不包括(I)某些法律、税收和监管和解、准备金和费用,(Ii)与发行F系列可赎回优先股相关的远期合同的一次性非现金公允价值变化,(Iii)处置财产和设备的损失,(Iv)收购相关成本,(V)减值费用,(Vi)所得税准备,(Vii)利息收入和支出,(Viii)汇兑收益(损失),(九)基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用,以及(十)折旧和摊销费用。调整后的EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的业绩衡量标准。调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以同期收入来计算的。
在截至2020年12月31日的年度,调整后EBITDA改善至1.89亿美元,而截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA为负4.75亿美元。在截至2020年12月31日的年度,由于成本结构的改善和业务规模的增加,调整后的EBITDA利润率从截至2019年12月31日的年度的负54%增加到7%。
我们预计调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率将在短期内波动,因为我们继续投资于我们的业务,并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。
7有关调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的更多信息,包括此类措施的局限性和具体调整的更多细节,以及调整后EBITDA与净亏损(根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标)的核对情况,以及调整后EBITDA利润率的计算,请参阅题为“非GAAP财务措施”的部分。
经营成果的构成部分
收入
我们的大部分收入来自通过我们的Marketplace完成的订单以及向合作商家收取的相关佣金和向消费者收取的费用。合作商户的佣金是根据订购的商品的总美元价值按商定的费率收取的,以换取使用我们当地的物流平台销售合作商户的产品。向消费者收取的费用是使用我们当地的物流平台安排送货服务。我们是合作商家和消费者的代理,因此我们在净额基础上确认Marketplace订单的收入。因此,我们的收入反映了向合作商家收取的佣金和向消费者收取的费用减去(I)Dasher支付和(Ii)退款、积分和促销,其中包括向消费者提供的某些折扣和激励,包括推荐新客户的折扣和激励。来自我们市场的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。
我们还从消费者为DashPass支付的会员费中获得收入,这被认为是我们Marketplace收入的一部分。我们的DashPass订阅产生的收入在合同期内按费率确认,合同期通常为一个月至一年,具体取决于消费者购买的订阅类型。
此外,我们还从其他来源获得收入,包括我们的Drive产品。我们通过向商家收取按订单收费的方式从Drive获得收入,商家使用我们当地的物流平台安排送货服务,以满足通过他们自己的渠道产生的需求。Drive的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。
不包括折旧和摊销的收入成本
收入成本主要包括(i)订单管理成本,包括扣除支付处理商发放的回扣的支付处理费用、与取消订单相关的成本、与非合作伙伴商户下订单相关的成本以及保险费用,(ii)平台成本,包括入职商户和Dashers的成本、为消费者、商户和Dashers提供支持的成本,和技术平台基础设施成本,以及(iii)人员成本,其中包括与我们的本地运营、支持和其他团队相关的人员相关补偿费用,以及分配的管理费用。人员相关薪酬费用主要包括工资、奖金、福利和股票薪酬费用。分配的管理费用是根据所有部门根据员工人数分配的共享成本(例如设施(包括租金和公用事业)和信息技术成本)来确定的。
我们预计,随着我们业务的增长,以及我们继续投资于订单管理和我们的平台,并为我们的本地运营、支持和其他团队招聘更多员工,收入成本将按绝对美元计算增加,以支持我们的业务增长。因此,我们预计短期内收入成本占收入的百分比将有所不同,长期而言,随着我们实现更大的规模和运营效率,收入成本将会下降。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与商家、消费者和Dasher收购相关的广告和其他辅助费用,包括某些消费者推荐积分和支付给推荐人的Dasher推荐费用,只要它们代表获得新消费者或新Dasher的公允价值,品牌营销费用,销售和营销员工的与人员相关的薪酬费用,包括递延合同成本摊销的佣金费用,以及分配的管理费用。
我们预计,随着我们投资于扩大商家、消费者和Dasher网络并提高我们的品牌知名度,销售和营销费用将按绝对美元计算增加。我们预计,销售和营销费用占收入的百分比在短期内将因时期而异,长期而言将会下降。
研究与开发
研发费用主要包括与数据分析和我们平台的设计、产品开发和改进相关的人员相关薪酬费用,以及与第三方软件许可相关的费用和分配的管理费用。
我们计划继续雇佣员工来支持我们的研发工作,以扩大我们平台和产品的能力和范围。因此,我们预计,随着我们继续投资支持这些活动,研发费用按绝对美元计算将会增加。我们预计,研发费用占收入的百分比在短期内将因时期而异,长期而言将会下降。
一般和行政
一般和行政费用主要包括法律、税收和监管费用,其中包括诉讼和解费用和销售和间接税,与行政员工有关的人事薪酬费用,包括财务和会计、人力资源和法律费用,与欺诈性信用卡交易相关的费用,专业服务费,与收购相关的费用和分配的管理费用。
我们预计,由于与欺诈性信用卡交易相关的费用以及法律、税收和监管费用的增加,一般和行政费用将按绝对美元计算增加,因为我们增加了人员,并加强了我们的系统、流程和控制,以支持我们的业务增长,以及我们作为上市公司提高的合规和报告要求。我们预计,一般和行政费用占收入的百分比在短期内会有所不同,长期而言会有所下降。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括与我们的财产和设备以及无形资产相关的折旧和摊销费用。折旧包括与商户设备有关的费用,包括融资租赁下的商户设备、计算机设备和软件、办公设备和租赁改进。摊销包括与我们资本化的软件和网站开发成本相关的费用,以及收购的无形资产。
我们预计折旧和摊销费用将在绝对美元的基础上增加,因为我们投资于房地产和设备以支持我们的业务增长。我们预计折旧和摊销费用在短期内占收入的百分比将在不同时期有所不同,长期而言将有所下降。
利息收入
利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。
利息支出
利息支出包括与我们的循环信贷安排相关的利息成本和我们于2020年2月发行的可转换票据的实物支付利息。
其他(费用)收入,净额
其他(费用)收入净额主要包括与发行F系列可赎回可转换优先股股票相关的远期合同负债的公允价值的非现金变化。为了适应现有投资者要求的监管批准时间,我们承诺在随后的交易结束时向该投资者出售价值1亿美元的F系列可赎回可转换优先股股票,最终发生在我们签订了一份不具约束力的条款说明书,以高于我们F系列可赎回可转换优先股的每股价格出售G系列可赎回可转换优先股的股票。我们确定,推迟向该投资者出售F系列可赎回可转换优先股股票的承诺是一项远期合同,应归类为负债,并在经常性基础上按公允价值计量,公允价值变动在合并经营报表中的其他费用净额中确认。这份远期合同于2019年2月签订,并于2019年5月结算。除其他(费用)收入外,净额还包括以职能货币以外的货币计价的交易的损益。
所得税拨备
所得税拨备主要包括美国联邦和州所得税和特许经营税,以及来自海外业务的国际税。
经营成果
下表总结了我们的历史合并运营报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| | (单位:百万) |
收入 | | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
成本和支出:(1) | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 228 | | | 523 | | | 1,368 | |
销售和营销 | | 135 | | | 594 | | | 957 | |
研发 | | 51 | | | 107 | | | 321 | |
一般和行政 | | 78 | | | 245 | | | 556 | |
折旧及摊销(2) | | 9 | | | 32 | | | 120 | |
总成本和费用 | | 501 | | | 1,501 | | | 3,322 | |
运营亏损 | | (210) | | | (616) | | | (436) | |
利息收入 | | 7 | | | 18 | | | 7 | |
利息开支 | | (1) | | | — | | | (32) | |
其他(费用)收入,净额 | | — | | | (68) | | | 3 | |
所得税前亏损 | | (204) | | | (666) | | | (458) | |
所得税拨备 | | — | | | 1 | | | 3 | |
净亏损 | | $ | (204) | | | $ | (667) | | | $ | (461) | |
(1)成本及开支包括以股票为基础的补偿开支如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| | (单位:百万) |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | $ | 3 | | | $ | 2 | | | $ | 31 | |
销售和营销 | | 3 | | | 2 | | | 37 | |
研发 | | 11 | | | 8 | | | 171 | |
一般和行政 | | 7 | | | 6 | | | 83 | |
基于股票的薪酬总支出 | | $ | 24 | | | $ | 18 | | | $ | 322 | |
(2)与下列项目有关的折旧和摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| | (单位:百万) |
收入成本 | | $ | 8 | | | $ | 27 | | | $ | 97 | |
销售和营销 | | 1 | | | 3 | | | 14 | |
研发 | | — | | | 1 | | | 6 | |
一般和行政 | | — | | | 1 | | | 3 | |
折旧及摊销总额 | | $ | 9 | | | $ | 32 | | | $ | 120 | |
下表列出了我们综合经营报表数据的组成部分,占收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2018 | | 2018 | | 2020 |
收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 78 | % | | 59 | % | | 47 | % |
销售和营销 | | 46 | % | | 67 | % | | 33 | % |
研发 | | 18 | % | | 12 | % | | 11 | % |
一般和行政 | | 27 | % | | 28 | % | | 20 | % |
折旧及摊销 | | 3 | % | | 4 | % | | 4 | % |
总成本和费用 | | 172 | % | | 170 | % | | 115 | % |
运营亏损 | | (72) | % | | (70) | % | | (15) | % |
利息收入 | | 2 | % | | 2 | % | | — | % |
利息开支 | | — | % | | — | % | | (1) | % |
其他(费用)收入,净额 | | — | % | | (7) | % | | — | % |
所得税前亏损 | | (70) | % | | (75) | % | | (16) | % |
所得税拨备 | | — | % | | — | % | | — | % |
净亏损 | | (70) | % | | (75) | % | | (16) | % |
截至2018年、2019年和2020年的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
收入 | | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | | | $ | 594 | | | 204 | % | | $ | 2,001 | | | 226 | % |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年收入增加了20亿美元,增幅为226%。这一增长主要是由于总订单增长了210%,达到8.16亿美元,这导致Marketplace政府的收入增长了207%,达到247亿美元。总订单的增长主要是由于现有客户的保留率和参与度增加、新客户的增加以及订单数量的增加
已完成直通车道。这些趋势加速的部分原因是新冠肺炎大流行的影响,导致店内用餐关闭和就地避难措施。在截至2020年12月31日的一年中,收入的增长速度快于Marketplace gov,这主要是由于Dasher效率的提高、退款和积分占Marketplace gov的比例降低以及来自我们的Marketplace和Drive的商户费用增加。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的财年相比,截至2019年12月31日的财年收入增加了5.94亿美元,增幅为204%。这一增长主要是由于总订单增加了217%,达到2.63亿美元,这导致Marketplace GOV增加了186%,达到80亿美元。总订单的增长主要是由于我们在现有市场的持续扩张和向新市场的扩张所获得的新消费者的增加,以及现有消费者参与度的增加。在截至2019年12月31日的一年中,收入的增长速度快于Marketplace gov,这主要是由于更高的商家佣金率和通过Drive完成的订单的增长。
不包括折旧和摊销的收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | $ | 228 | | | $ | 523 | | | $ | 1,368 | | | $ | 295 | | | 129 | % | | $ | 845 | | | 162 | % |
2020年与2019年相比
在截至2020年12月31日的财年中,不包括折旧和摊销的收入成本比截至2019年12月31日的财年增加了8.45亿美元,增幅为162%。这一增长主要是由于订单管理成本增加了5.08亿美元,这主要是由于订单总数、市场政府和2019年第三季度为Dasher引入的职业意外保险的显著增长,平台成本增加了2.36亿美元,以及员工成本增加了5800万美元,这是由于员工人数增加以及与在我们首次公开募股时满足业绩条件的RSU相关的基于股票的薪酬支出增加所致。
在截至2020年12月31日的一年中,不包括折旧和摊销的收入成本占收入的百分比为47%,低于截至2019年12月31日的一年的59%。不包括折旧和摊销的收入成本占收入的百分比的下降主要是由于产品和运营的改进提高了我们平台成本的效率,以及我们业务规模的扩大导致运营杠杆的增加。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的财年相比,截至2019年12月31日的财年,不包括折旧和摊销的收入成本增加了2.95亿美元,增幅为129%。增加的主要原因是订单管理成本增加1.38亿美元,原因是总订单数量、Marketplace GOV和2019年第三季度引入Dasher职业意外保险的数量大幅增长,平台成本增加1.03亿美元,以及员工人数增加导致人员成本增加3600万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,不包括折旧和摊销的收入成本占收入的百分比为59%,低于截至2018年12月31日的一年的78%。不包括折旧和摊销的收入成本占收入的百分比的下降主要是由于产品和运营的改进提高了我们平台成本的效率,以及我们业务规模的扩大导致运营杠杆的增加。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
销售和营销 | | $ | 135 | | | $ | 594 | | | $ | 957 | | | $ | 459 | | | 340 | % | | $ | 363 | | | 61 | % |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,销售和营销费用增加了3.63亿美元,增幅为61%。增长的主要原因是由于我们继续专注于扩张和提高消费者采用率,商家、消费者和Dasher的广告和品牌营销费用增加了2.52亿美元,员工相关薪酬支出和分配的管理费用增加了1亿美元,这是由于员工人数增加以及与RSU相关的股票薪酬支出增加所致,这些薪酬支出在我们首次公开募股时满足了业绩条件。
在截至2020年12月31日的一年中,销售和营销费用占收入的比例为33%,低于截至2019年12月31日的一年的67%。销售和营销费用占收入的百分比的下降是由于现有消费者创造了更大比例的收入而提高了运营杠杆,以及我们的消费者、商家和Dasher收购努力提高了效率。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度销售和营销费用增加了4.59亿美元,增幅为340%。此外,消费者和Dasher的推荐费用增加了4,000万美元,从截至2018年12月31日的一年的500万美元增加到截至2019年12月31日的一年的4,500万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,销售和营销费用占收入的比例为67%,高于截至2018年12月31日的一年的46%。销售和营销费用占收入的百分比的增加是由于在广告成本方面的投资增加,以吸引新的商家、消费者和Dasher。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
研发 | | $ | 51 | | | $ | 107 | | | $ | 321 | | | $ | 56 | | | 110 | % | | $ | 214 | | | 200 | % |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研发费用增加了2.14亿美元,增幅为200%。这一增长主要是由于员工人数增加以及与业绩条件在首次公开募股时得到满足的RSU相关的基于股票的薪酬支出增加而导致的人事相关薪酬支出和已分配管理费用增加2.42亿美元,但被资本化软件和网站开发成本增加4400万美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,研发费用占收入的百分比为11%,低于截至2019年12月31日的一年的12%。研发费用占收入的百分比的下降是由于我们的业务规模扩大导致运营杠杆增加所推动的。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度研发费用增加了5600万美元,增幅为110%。增加的主要原因是与人事有关的薪酬支出增加了5600万美元,并因员工人数增加而分配了间接费用。
在截至2019年12月31日的一年中,研发费用占收入的百分比为12%,低于截至2018年12月31日的一年的18%。研发费用占收入的百分比的下降是由于我们的业务规模扩大导致运营杠杆增加所推动的。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
一般和行政 | | $ | 78 | | | $ | 245 | | | $ | 556 | | | $ | 167 | | | 214 | % | | $ | 311 | | | 127 | % |
2020年与2019年相比
截至2020年12月31日的年度,一般及行政开支较截至2019年12月31日的年度增加3.11亿美元,增幅为127%。增长的主要原因是法律、税收和监管费用增加了9400万美元,其中包括诉讼和解费用以及销售和间接税,与人员相关的薪酬支出和分配的管理费用增加了1.11亿美元,原因是员工人数增加,与业绩条件在我们首次公开募股时得到满足的RSU相关的基于股票的薪酬支出增加,以及与欺诈性信用卡交易相关的按存储容量使用计费增加了3500万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,一般和行政费用占收入的比例为20%,低于截至2019年12月31日的一年的28%。一般和行政费用占收入的百分比下降是由于我们的业务规模扩大而导致的运营杠杆增加所推动的。
2019年与2018年相比
截至2019年12月31日的年度,一般及行政开支较截至2018年12月31日的年度增加1.67亿美元,增幅为214%。这一增长主要是由于法律、税收和监管费用增加了9100万美元,其中包括诉讼和解费用以及销售和间接税,与人事相关的薪酬支出和因员工增加而分配的管理费用增加了1900万美元,以及专业服务费和与收购相关的费用增加了1400万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,一般和行政费用占收入的比例为28%,高于截至2018年12月31日的一年的27%。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | $ | 9 | | | $ | 32 | | | $ | 120 | | | $ | 23 | | | 256 | % | | $ | 88 | | | 275 | % |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度折旧和摊销费用增加了8800万美元,即275%。这一增长主要是由于与鱼子酱相关的收购无形资产摊销费用增加了4300万美元,以及与商户设备相关的折旧费用增加了1900万美元。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用增加了2300万美元,即256%。这一增长主要是由于我们平台上增加了新商户,导致商户设备购买量增加,导致1200万美元的折旧费用,以及与鱼子酱相关的收购无形资产两个月摊销费用的700万美元。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 7 | | | $ | 18 | | | $ | 7 | | | 11 | | | 157 | % | | (11) | | | (61) | % |
2020年与2019年相比
截至2020年12月31日止年度的利息收入与截至2019年12月31日止年度相比减少了1100万美元,即61%。这一下降主要是由于我们的投资策略发生变化,将投资组合的加权平均期限缩短至一年以内,从而降低了投资组合的收益率。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度利息收入增加了1100万美元,即157%。利息收入的增加主要归因于我们的现金、现金等值物和有价证券的增加。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
利息开支 | | (1) | | | $ | — | | | (32) | | | 1 | | | (100) | % | | (32) | | | 100 | % |
2020年与2019年相比
截至2020年12月31日止年度的利息费用与截至2019年12月31日止年度相比增加了3200万美元。利息支出增加主要归因于2020年2月发行的可转换票据的应计实物支付利息。
2019年与2018年相比
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出并不重要。
其他(费用)收入,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 2018年至2019年 | | 2019至2020年 |
(单位:百万,百分比除外) | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | | | | | | |
其他(费用)收入,净额 | | $ | — | | | $ | (68) | | | $ | 3 | | | $ | (68) | | | (100) | % | | $ | 71 | | | (104) | % |
2020年与2019年相比
截至2019年12月31日的年度的其他费用净额主要是由于与发行我们于2019年2月发行并于2019年5月结算的F系列可赎回可转换优先股股票相关的远期合同负债的公允价值6,700万美元的非现金变化。其他收入,净额在截至2020年12月31日的年度内并不重要。
2019年与2018年相比
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,其他(支出)收入净增加6800万美元,增幅为100%。这项支出主要涉及与发行F系列可赎回可转换优先股股票有关的6,700万美元远期合同负债的公允价值非现金变化。
季度运营业绩
下表列出了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个季度的未经审计的季度综合运营报表数据。未经审计的季度经营报表数据与本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表(Form 10-K)的编制基础相同,并包括所有调整,仅包括正常的经常性调整,我们认为这些调整对于公平陈述这些时期的经营结果是必要的。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果,特定季度或其他过渡期的业绩也不一定代表全年的业绩。以下未经审计的季度综合经营业绩应与我们的综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。
季度合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
| | 3月31日, 2019 | | 6月30日, 2019 | | 九月30, 2019 | | 12月31日, 2019 | | 3月31日, 2020 | | 6月30日, 2020 | | 九月30, 2020 | | 12月31日, 2020 |
| | (单位:百万) |
收入 | | $ | 133 | | | $ | 215 | | | $ | 239 | | | $ | 298 | | | $ | 362 | | | $ | 675 | | | $ | 879 | | | $ | 970 | |
成本和支出:(1) | | | | | | | | | | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 98 | | | 122 | | | 133 | | | 170 | | | 194 | | | 323 | | | 382 | | | 469 | |
销售和营销 | | 135 | | | 143 | | | 167 | | | 149 | | | 152 | | | 168 | | | 290 | | | 347 | |
研发 | | 20 | | | 25 | | | 28 | | | 34 | | | 33 | | | 38 | | | 41 | | | 209 | |
一般和行政 | | 70 | | | 48 | | | 61 | | | 66 | | | 82 | | | 88 | | | 167 | | | 219 | |
折旧及摊销(2) | | 4 | | | 5 | | | 7 | | | 16 | | | 24 | | | 31 | | | 34 | | | 31 | |
总成本和费用 | | 327 | | | 343 | | | 396 | | | 435 | | | 485 | | | 648 | | | 914 | | | 1,275 | |
(损失)经营收入 | | (194) | | | (128) | | | (157) | | | (137) | | | (123) | | | 27 | | | (35) | | | (305) | |
利息收入 | | 3 | | | 5 | | | 6 | | | 4 | | | 3 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | |
利息开支 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | (9) | | | (9) | | | (10) | |
其他(费用)收入,净额 | | — | | | (67) | | | — | | | (1) | | | (4) | | | 3 | | | 1 | | | 3 | |
所得税前收入(亏损) | | (191) | | | (190) | | | (151) | | | (134) | | | (128) | | | 23 | | | (42) | | | (311) | |
所得税拨备 | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 1 | |
净(亏损)收益 | | $ | (191) | | | $ | (190) | | | $ | (152) | | | $ | (134) | | | $ | (129) | | | $ | 23 | | | $ | (43) | | | $ | (312) | |
(1)包括基于股票的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
| | 3月31日, 2019 | | 6月30日, 2019 | | 九月30, 2019 | | 12月31日, 2019 | | 3月31日, 2020 | | 6月30日, 2020 | | 九月30, 2020 | | 12月31日, 2020 |
| | (单位:百万) |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30 | |
销售和营销 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 36 | |
研发 | | 2 | | | 2 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 166 | |
一般和行政 | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 79 | |
基于股票的薪酬总支出 | | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 311 | |
(2)与下列项目有关的折旧和摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
| | 3月31日, 2019 | | 6月30日, 2019 | | 九月30, 2019 | | 12月31日, 2019 | | 3月31日, 2020 | | 6月30日, 2020 | | 九月30, 2020 | | 12月31日, 2020 |
| | (单位:百万) |
收入成本 | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 6 | | | $ | 12 | | | $ | 20 | | | $ | 25 | | | $ | 28 | | | $ | 24 | |
销售和营销 | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 3 | | | 4 | | | 4 | |
研发 | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 1 | | | 2 | |
一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
折旧及摊销总额 | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 7 | | | $ | 16 | | | $ | 24 | | | $ | 31 | | | $ | 34 | | | $ | 31 | |
合并经营报表,占收入的百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
| | 3月31日, 2019 | | 6月30日, 2019 | | 九月30, 2019 | | 12月31日, 2019 | | 3月31日, 2020 | | 6月30日, 2020 | | 九月30, 2020 | | 12月31日, 2020 |
收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 74 | % | | 57 | % | | 56 | % | | 57 | % | | 53 | % | | 47 | % | | 43 | % | | 48 | % |
销售和营销 | | 101 | % | | 67 | % | | 70 | % | | 50 | % | | 42 | % | | 25 | % | | 33 | % | | 36 | % |
研发 | | 15 | % | | 12 | % | | 11 | % | | 12 | % | | 9 | % | | 6 | % | | 5 | % | | 22 | % |
一般和行政 | | 53 | % | | 22 | % | | 26 | % | | 22 | % | | 23 | % | | 13 | % | | 19 | % | | 22 | % |
折旧及摊销 | | 3 | % | | 2 | % | | 3 | % | | 5 | % | | 7 | % | | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % |
总成本和费用 | | 246 | % | | 160 | % | | 166 | % | | 146 | % | | 134 | % | | 96 | % | | 104 | % | | 131 | % |
营业收入(亏损) | | (146) | % | | (60) | % | | (66) | % | | (46) | % | | (34) | % | | 4 | % | | (4) | % | | (31) | % |
利息收入 | | 2 | % | | 2 | % | | 2 | % | | 1 | % | | — | | | — | | | — | | | — | |
利息开支 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | % | | (1) | % | | (1) | % | | (1) | % |
其他(费用)收入,净额 | | — | | | (30) | % | | — | | | — | | | (1) | % | | — | | | — | | | — | |
所得税前收入(亏损) | | (144) | % | | (88) | % | | (64) | % | | (45) | % | | (36) | % | | 3 | % | | (5) | % | | (32) | % |
所得税拨备 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净(亏损)收益 | | (144) | % | | (88) | % | | (64) | % | | (45) | % | | (36) | % | | 3 | % | | (5) | % | | (32) | % |
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的毛利(亏损)、调整后的毛利率、调整后的EBITDA利润率以及GAAP衡量标准,作为我们整体业绩评估的一部分,包括准备我们的年度运营预算和季度预测,以评估我们业务战略的有效性,并就我们的业务和财务业绩与董事会进行沟通。我们相信,这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们业务和财务业绩的有用信息,增强了他们对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并允许我们管理层在财务和运营决策时使用的指标具有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的业务和财务业绩,因为我们认为这些非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具,可以用来比较我们业务在多个时期的经营结果与我们行业中的其他公司。
我们的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。此外,其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外,这些指标有一定的局限性,因为它们不包括反映在我们的合并运营报表中的某些费用的影响。因此,我们的调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应作为根据公认会计原则编制的措施的补充措施加以考虑,而不是作为替代措施或单独考虑。
我们通过将调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后毛利、调整后毛利率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与各自相关的GAAP财务指标进行调整来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息,不依赖任何单一的财务指标,并将调整后的收入成本、调整后的销售和营销费用、调整后的研发费用、调整后的一般和行政费用、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。
调整后的收入成本
我们将调整后的收入成本定义为收入成本,不包括折旧和摊销,不包括基于股票的薪酬费用和某些工资税费用,并分配间接费用。我们排除了基于股票的薪酬,因为它本质上是非现金的,我们排除了分配的间接费用,因为它通常是固定成本,不会直接受到总订单的影响。
下表提供了不包括折旧和摊销的收入成本与调整后收入成本的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万) |
不包括折旧和摊销的收入成本 | $ | 228 | | | $ | 523 | | | $ | 1,368 | |
调整以排除以下内容 | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用(1) | (3) | | | (2) | | | (32) | |
分配的开销 | (4) | | | (17) | | | (18) | |
调整后的收入成本 | $ | 221 | | | $ | 504 | | | $ | 1,318 | |
(1)代表股票薪酬费用,以及与我们IPO相关的股票薪酬费用相关的工资税费用。
调整后的销售和营销费用
我们将调整后的销售和市场营销费用定义为销售和市场营销费用,不包括基于股票的补偿费用和某些工资税费用,以及分配的间接费用。我们不包括基于股票的补偿,因为它是非现金性质的,我们不包括分配的间接费用,因为它通常是固定成本,不直接受总订单影响。
下表提供了销售和营销费用与调整后的销售和营销费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万) |
销售和营销 | $ | 135 | | | $ | 594 | | | $ | 957 | |
调整以排除以下内容 | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用(1) | (3) | | | (2) | | | (38) | |
分配的开销 | (3) | | | (11) | | | (14) | |
调整后的销售和营销 | $ | 129 | | | $ | 581 | | | $ | 905 | |
(1)代表股票薪酬费用,以及与我们IPO相关的股票薪酬费用相关的工资税费用。
调整后的研究和开发费用
我们将调整后的研发费用定义为研发费用,不包括股票薪酬费用和某些工资税费用,以及分配的间接费用。我们不包括基于股票的补偿,因为它是非现金性质的,我们不包括分配的间接费用,因为它通常是固定成本,不直接受总订单影响。
下表提供了研究和开发费用与调整后的研究和开发费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万) |
研发 | $ | 51 | | | $ | 107 | | | $ | 321 | |
调整以排除以下内容: | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用(1) | (11) | | | (8) | | | (177) | |
分配的开销 | (3) | | | (12) | | | (14) | |
调整后的研发 | $ | 37 | | | $ | 87 | | | $ | 130 | |
(1)代表股票薪酬费用,以及与我们IPO相关的股票薪酬费用相关的工资税费用。
调整后的一般和行政费用
我们将调整后的一般和行政费用定义为一般和行政费用,不包括基于股票的薪酬费用和某些工资税费用,某些法律、税收和监管和解、准备金和费用,与收购相关的成本,减值费用,并包括来自收入成本、销售和营销以及研发的已分配间接费用。我们不包括基于股票的薪酬,因为它本质上是非现金的,我们不包括某些法律、税收和监管和解、准备金和费用、收购相关成本以及减值费用,因为这些成本不能反映我们的经营业绩。
下表提供了一般费用和行政费用与调整后的一般费用和行政费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万) |
一般和行政 | $ | 78 | | | $ | 245 | | | $ | 556 | |
调整以排除以下内容: | | | | | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用(1) | (7) | | | (6) | | | (86) | |
某些法律、税收和监管和解、准备金和费用(2) | (19) | | | (86) | | | (160) | |
与收购相关的成本 | — | | | (5) | | | (1) | |
减值费用 | — | | | — | | | (11) | |
| | | | | |
从收入成本、销售和营销成本以及研发成本中分配的管理费用 | 10 | | | 40 | | | 46 | |
调整后的总务和行政 | $ | 62 | | | $ | 188 | | | $ | 344 | |
(1)代表股票薪酬费用,以及与我们IPO相关的股票薪酬费用相关的工资税费用。
(2)我们从调整后的一般和行政费用的计算中剔除某些成本和费用,因为管理层认为这些成本和费用不代表我们的核心经营业绩,不反映我们业务的基本经济状况,也不是运营我们业务所必需的。这些不包括的成本和费用包括:(I)某些法律、税收和监管和解、准备金和与以下相关的费用:(A)工人分类事项,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为1300万美元、7300万美元和9200万美元;(B)在2019年改为此类薪酬模式之前,我们历史上的Dasher薪酬模式,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为零,截至2020年12月31日的年度为400万美元,以及(C)我们2019年9月的数据泄露事件,这些事件为零,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为100万美元和零;(Ii)我们预计不会在经常性基础上产生的销售和间接税的准备金,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为600万美元、1100万美元和零;(Iii)与支持各种政策事项有关的费用,包括与工人分类和价格控制有关的费用,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为零、100万美元和5700万美元,以及(Iv)作为我们新冠肺炎大流行救援工作的一部分的捐款,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为零,截至2020年12月31日的年度为700万美元。我们认为,从我们调整后的一般和行政费用的计算中剔除与工人分类事项、我们历史上的Dasher薪酬模型和2019年9月数据泄露事件相关的法律事务成本是合适的,因为(1)此类费用的时间和规模不可预测,因此不属于管理层预算或预测流程的一部分,以及(2)关于工人分类事项,管理层目前预计,由于该领域的立法和监管确定性增加,包括22号提案,这些费用将不会对我们的长期运营结果产生重大影响。
贡献利润(亏损)
我们使用贡献利润(亏损)来评估我们的经营业绩和趋势。我们认为,贡献利润(亏损)是衡量通过DoorDash完成的订单的经济影响的有用指标,因为它考虑了与生成和完成订单相关的直接费用。我们将贡献利润(亏损)定义为毛利(亏损)减去销售和营销费用,加上(I)与收入成本相关的折旧和摊销费用,(Ii)计入收入成本和销售及营销费用的基于股票的薪酬费用和某些工资税费用,(Iii)计入收入成本和销售和营销费用的已分配间接费用。我们将毛利定义为毛利(亏损)占同期收入的百分比,将贡献毛利定义为贡献利润(亏损)占同期收入的百分比。
毛利(亏损)是贡献利润(亏损)最直接的可比较财务指标。下表提供了毛利(亏损)与贡献利润(亏损)的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万,百分比除外) |
收入 | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
减去:不包括折旧和摊销的收入成本 | (228) | | | (523) | | | (1,368) | |
减去:与收入成本相关的折旧和摊销 | (8) | | | (27) | | | (97) | |
毛利 | $ | 55 | | | $ | 335 | | | $ | 1,421 | |
毛利率 | 19 | % | | 38 | % | | 49 | % |
较少:销售和市场营销 | $ | (135) | | | $ | (594) | | | $ | (957) | |
增加:与收入成本相关的折旧和摊销 | 8 | | | 27 | | | 97 | |
新增:收入成本和销售营销成本中计入的股票薪酬费用和一定的工资税费用 | 6 | | | 4 | | | 70 | |
增加:已分配间接费用计入收入和销售及市场营销成本 | 7 | | | 28 | | | 32 | |
贡献利润(亏损) | $ | (59) | | | $ | (200) | | | $ | 663 | |
贡献保证金 | (20) | % | | (23) | % | | 23 | % |
调整后毛利润(亏损)
我们将调整后毛利(亏损)定义为毛利(亏损)加上(I)与收入成本相关的折旧和摊销费用,(Ii)计入收入成本的股票薪酬费用和一定的工资税费用,(Iii)计入收入成本的已分配间接费用。毛利(亏损)的定义是收入减去(I)不包括折旧和摊销的收入成本和(Ii)与收入成本相关的折旧和摊销。调整毛利定义为调整后毛利(亏损)占同期收入的百分比。
下表提供了毛利与调整后毛利的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万,百分比除外) |
毛利 | $ | 55 | | | $ | 335 | | | $ | 1,421 | |
增加:与收入成本相关的折旧和摊销 | 8 | | | 27 | | | 97 | |
加:股票补偿费用和某些工资税费用(1) | 3 | | | 2 | | | 32 | |
添加:分配的管理费用 | 4 | | | 17 | | | 18 | |
调整后的毛利 | $ | 70 | | | $ | 381 | | | $ | 1,568 | |
调整后的毛利率 | 24 | % | | 43 | % | | 54 | % |
(1)代表股票薪酬费用,以及与我们IPO相关的股票薪酬费用相关的工资税费用。
调整后的EBITDA
调整后EBITDA是我们用来评估我们业务的运营业绩和运营杠杆的一项指标。我们将调整后EBITDA定义为净收入(损失),经调整以排除(i)某些法律、税务和监管结算、准备金和费用,(ii)与发行F系列可赎回可转换优先股相关的远期合同公允价值的一次性非现金变化,(iii)处置财产和设备的损失,(iv)收购相关成本,(v)减损费用,(vi)所得税拨备,(七)利息收入和费用,(八)外汇收益(损失),(ix)股票补偿费用和某些工资税费用,以及(x)折旧和摊销费用。调整后EBITDA利润率的计算方法是将调整后EBITDA除以同期收入。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损以及净利润率和调整后EBITDA利润率的计算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:百万) |
净亏损 | $ | (204) | | | $ | (667) | | | $ | (461) | |
某些法律、税收和监管和解、准备金和费用(1) | 19 | | | 86 | | | 160 | |
远期合同公允价值的一次性非现金变化(2) | — | | | 67 | | | — | |
财产和设备处置损失 | — | | | 1 | | | — | |
与收购相关的成本 | — | | | 5 | | | 1 | |
减值费用(3) | — | | | — | | | 11 | |
| | | | | |
所得税拨备 | — | | | 1 | | | 3 | |
利息收支 | (6) | | | (18) | | | 25 | |
汇兑(利)损 | — | | | — | | | (3) | |
基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用(4) | 24 | | | 18 | | | 333 | |
折旧及摊销费用 | 9 | | | 32 | | | 120 | |
调整后的EBITDA | $ | (158) | | | $ | (475) | | | $ | 189 | |
(1)我们从调整后EBITDA的计算中剔除某些成本和支出,因为管理层认为这些成本和支出并不代表我们的核心经营业绩,不反映我们业务的基本经济状况,也不是我们运营业务所必需的。这些不包括的成本和费用包括:(I)某些法律、税务和监管和解、准备金和与以下有关的费用:(A)工人分类事项,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为1,300万美元、7,300万美元和9,200万美元;(B)2019年改为这种薪酬模式之前的历史Dasher薪酬模式,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为零,以及400万美元截至的年度(C)在2019年9月的数据泄露事件中,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为零、100万美元和零;(Ii)我们预计不会经常性产生的销售和间接税的征收准备金,截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为600万美元、1100万美元和零;(Iii)与支持各种政策事项有关的费用,包括与工人分类和价格控制相关的费用,截至2018年12月31日的年度为零、100万美元和5700万美元。分别为2018年、2019年和2020年,以及(Iv)作为我们新冠肺炎大流行救援工作的一部分的捐款,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为零,截至2020年12月31日的年度为700万美元。我们认为,将上述事项从我们的调整后EBITDA计算中剔除是适当的,因为(1)由于此类支出的时间和规模不可预测,因此不属于管理层预算或预测过程的一部分,以及(2)关于工人分类,管理层目前预计,由于这一领域的立法和监管确定性增加,此类支出将不会对我们的长期运营结果产生重大影响。
(2)关于我们F系列可赎回可转换优先股的股票的发行,我们承诺在随后的收盘价中以F系列可赎回可转换优先股的初始发行价出售我们F系列可赎回可转换优先股的现有投资者股票。我们将这项承诺确定为远期合同,归类为负债,并按公允价值经常性计量,公允价值变动在综合经营报表中确认的其他费用净额中确认。这份远期合同是在截至2019年12月31日的年度内签订和结算的。
(3)包括与我们前总部相关的经营租赁使用权资产相关的减值费用,我们将其转让给另一家公司。自2020年4月1日起,经营性租赁使用权资产的分租人在租金支付方面出现违约。如需了解更多信息,请参阅本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表附注8。
(4)代表股票薪酬费用,以及与我们IPO相关的股票薪酬费用相关的工资税费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (以百万美元为单位,除1%外) |
收入 | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
净亏损 | $ | (204) | | | $ | (667) | | | $ | (461) | |
净毛利 | (70) | % | | (75) | % | | (16) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| (以百万美元为单位,除1%外) |
收入 | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
调整后的EBITDA | $ | (158) | | | $ | (475) | | | $ | 189 | |
调整后EBITDA利润率 | (54) | % | | (54) | % | | 7 | % |
信贷安排
2019年11月19日,我们与摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行和高盛有限责任公司的附属公司高盛贷款伙伴有限责任公司达成了一项循环信贷和担保协议,该协议经2020年8月7日修订和重述,规定了2025年8月7日到期的3亿美元无担保循环信贷安排,在我们的普通股于2021年8月7日或之前完成IPO后,循环承诺总额增加到4亿美元。信贷安排下的贷款以(I)等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率或隔夜银行综合借款利率中较高者加0.50%、或(C)一个月利息期间的经调整LIBOR利率加1.00%、或(Ii)经调整LIBOR利率加等于1.00%的保证金中的最高者为基准利率。我们也有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他常规费用,包括信用证费用、预付费用和未使用的承诺费。截至2020年12月31日,我们遵守了循环信贷和担保协议下的契约。截至2020年12月31日,没有提取任何金额,我们从循环信贷和担保协议中获得了4400万美元的未签发信用证。
可转换票据
2020年2月19日,我们根据日期为2020年2月19日的可转换票据购买协议,在我们、鱼子酱及其投资者或票据投资者之间发行了本金总额为3.4亿美元的可转换票据。我们收到净收益3.33亿美元,扣除200万美元的债券发行成本和500万美元的原始发行折扣。可换股票据的利率为年息10.00厘,每季派息一次。2021年2月,我们全额偿还了3.75亿美元的可转换票据的未偿还本金和应计利息。
流动性与资本资源
2020年12月,我们完成了IPO,在扣除承销折扣和佣金后,我们从IPO中出售我们的A股获得了33亿美元的净收益。
截至2020年12月31日,我们的主要流动性来源是49亿美元的现金、现金等价物和有价证券,其中包括43亿美元的现金和现金等价物,以及5.14亿美元的有价证券。此外,支付处理商持有的1.46亿美元资金是我们的支付处理商与商家和消费者进行清算交易所欠的现金,以及汇给支付处理商用于Dasher支付的资金。现金和现金等价物包括存放在银行的现金以及机构货币市场基金。有价证券包括商业票据、公司债券、美国政府机构证券和美国国债。
我们的运营产生了重大的运营亏损,反映在截至2020年12月31日的16亿美元的累计赤字中。为了执行我们的战略计划以继续增长我们的业务,我们可能会在未来发生运营亏损并产生负现金流,因此,我们可能需要额外的资本资源。我们相信,我们现有的现金、现金等价物和有价证券,加上我们的无担保循环信贷安排下4亿美元的可用借款,将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们的增长,我们吸引和留住使用我们平台的商家、消费者和Dasher的能力,市场对我们产品的持续接受程度,支持我们开发平台的支出的时机和程度,以及销售和营销活动的扩大,政策和员工分类举措支出的时机和程度。此外,我们未来可能会达成收购或投资于企业、产品、服务和技术的安排。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
下表汇总了所示期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| | (单位:百万美元) |
经营活动提供的现金净额(用于) | | $ | (159) | | | $ | (467) | | | $ | 252 | |
投资活动所用现金净额 | | (357) | | | (570) | | | (192) | |
融资活动提供的现金净额 | | 666 | | | 1,109 | | | 3,996 | |
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | — | | | — | | | 2 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | $ | 150 | | | $ | 72 | | | $ | 4,058 | |
经营活动
截至2018年12月31日的年度,经营活动中使用的现金为1.59亿美元。这包括2.04亿美元的净亏损,由2400万美元的非现金股票薪酬支出和900万美元的非现金折旧和摊销支出所抵消。业务资产和负债的净变化是由于预付费用和其他流动资产增加3 000万美元,支付处理商持有的资金增加1 900万美元,应收账款净额增加1 700万美元,由于付款时间安排,其他资产增加500万美元,但因应计费用和其他流动负债增加4 800万美元、应付账款增加2 500万美元和其他负债增加1 000万美元而被抵销。
截至2019年12月31日的年度,经营活动中使用的现金为4.67亿美元。这包括6.67亿美元的净亏损,由6700万美元远期合同负债的非现金公允价值变动、3200万美元的非现金折旧和摊销费用、2200万美元的经营租赁使用权资产的非现金减少和2200万美元的经营租赁负债的增加、1800万美元的基于股票的非现金补偿支出和400万美元的非现金坏账支出所抵消。经营资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加8800万美元,应收账款净额增加4000万美元,其他资产增加1800万美元,支付处理商持有的资金增加900万美元,由于法律清算的时机安排,其他负债减少2300万美元,应付账款减少1300万美元,经营租赁负债付款减少300万美元,但应计费用和其他流动负债增加2.51亿美元,与诉讼准备金、应付销售税和应计销售和间接税、应计业务相关费用有关的费用增加2.51亿美元,和Dasher和商人应付的。截至2019年12月31日止年度经营活动所用现金较上年增加,主要是由于本年度净亏损增加所致。
截至2020年12月31日的一年中,经营活动提供的现金为2.52亿美元。这包括4.61亿美元的净亏损,被3.22亿美元的非现金股票补偿支出、1.2亿美元的非现金折旧和摊销支出、4000万美元的经营租赁使用权资产的非现金减少和4000万美元的经营租赁负债的增加、3100万美元的与可转换票据有关的非现金利息支出、1600万美元的非现金坏账支出和1800万美元的其他非现金支出所抵消。业务资产和负债的净变化是应计费用和其他流动负债增加5.87亿美元的结果,主要涉及诉讼准备金、应付销售税和应计销售和间接税、应计业务相关费用、应付Dasher和商户以及合同负债,应付账款增加5400万美元,其他负债增加1100万美元,但因应收账款净额增加2.48亿美元、付款处理商持有的资金增加9600万美元、预付费用和其他流动资产增加9600万美元、经营租赁负债付款减少2600万美元,以及增加2000万美元的其他资产。截至2020年12月31日止年度经营活动提供的现金较截至2019年12月31日止年度增加,主要是由于截至2020年12月31日止年度净亏损减少及非现金开支增加所致。
投资活动
截至2018年12月31日的年度,用于投资活动的现金为3.57亿美元,其中包括购买3.9亿美元的有价证券,购买1300万美元的财产和设备,以及用于资本化软件和网站开发成本的现金流出300万美元,被4900万美元的有价证券到期收益所抵消。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金为5.7亿美元,主要包括购买7.62亿美元的有价证券、为收购支付的现金(扣除收购的现金净额)3.15亿美元、购买物业和设备的现金7,800万美元、资本化软件的现金流出和网站开发成本1,400万美元,被出售和到期的有价证券的收益6亿美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金为1.92亿美元,主要包括购买5.93亿美元的有价证券,购买1.06亿美元的物业和设备,资本化软件和网站开发成本的现金流出5300万美元,用于收购的现金支付净额2800万美元,被出售和到期有价证券的收益5.87亿美元所抵消。
融资活动
截至2018年12月31日止年度,融资活动提供的现金为6.66亿美元,其中包括发行可赎回可转换优先股所得款项净额7.25亿美元及行使股票期权所得款项500万美元,由回购普通股所产生的现金流出6,000万美元及其他融资活动的现金流出400万美元所抵销。
截至2019年12月31日止年度,融资活动提供的现金为11亿美元,主要包括发行可赎回可转换优先股所得款项净额11亿美元及行使股票期权所得款项300万美元,部分被用于支付递延发售成本的现金流出300万美元所抵销。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为40亿美元,其中包括在首次公开募股时发行普通股的33亿美元,扣除承销商折扣后的净收益,发行可赎回可转换优先股的净收益3.82亿美元,发行可转换本票的净收益3.33亿美元,以及行使股票期权的净收益500万美元,被与股票净结算股权奖励相关的税款支付的700万美元现金流出所抵消,以及600万美元的递延发售成本支付。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间到期的付款 |
| | 总 | | 不到 1年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 超过 5年 |
| | (单位:百万) |
经营租赁承诺额(1) | | $ | 533 | | | $ | 36 | | | $ | 92 | | | $ | 86 | | | $ | 319 | |
不可取消的购买承诺(2) | | 416 | | | 119 | | | 216 | | | 81 | | | — | |
合同债务和承付款总额 | | $ | 949 | | | $ | 155 | | | $ | 308 | | | $ | 167 | | | $ | 319 | |
(1)上表中经营租赁项下的合同承诺额主要与公司办公设施租赁有关。上表不反映我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务、我们行使提前解约权的选择权或相关提前解约费的支付。
(2)截至2020年12月31日,我们不可撤销的购买承诺主要涉及购买入职、技术平台基础设施服务和广告服务。购买承诺在不同的日期结束,一直延伸到2025年。截至2020年12月31日,由于我们尚未收到相关服务,这些购买承诺并未计入综合资产负债表中的负债。
表外安排
于呈报期间,我们并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表及其相关附注载于本年度报告10-K表格的其他部分,乃根据公认会计准则编制。根据公认会计原则编制合并财务报表时,我们需要做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债以及相关披露的报告金额,以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流可能会受到影响。
我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此,我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。有关进一步资料,请参阅本年度报告中其他表格10-K所载的综合财务报表附注2。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入。我们的大部分收入来自通过我们的Marketplace完成的订单以及向合作商家收取的相关佣金和向消费者收取的费用。我们向合作商户收取佣金,费率适用于订购商品的总美元价值,以换取使用我们当地物流平台的商品,我们向使用我们平台安排送货服务的消费者收取费用。我们还从消费者为DashPass支付的会员费中获得收入,DashPass被公认为DoorDash Marketplace的一部分。DashPass订阅产生的收入在合同期内按费率确认,合同期通常为一个月至一年,具体取决于消费者购买的订阅类型。此外,我们还通过向使用我们当地物流平台的商家收取按订单费用来安排送货服务来满足他们自己的渠道产生的需求,从而从我们的Drive产品中获得收入。Drive的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。
我们当地的物流平台促进了消费者和合作商家之间的订单。另外,平台安排消费者从Dashers获得送货服务。我们确定订单促进服务和送货促进服务是不同的履行义务,因此需要进一步判断我们是与合作伙伴商家、消费者和Dasher进行交易的委托人还是代理人。
委托人与代理人的考虑因素
在确定我们是与合作商家、消费者和Dashers进行交易的委托人还是代理人时,需要判断。由于这与订单促进服务和交付促进服务的会计有关,我们评估了是否在Marketplace交易中提供给消费者之前控制每项特定商品或服务的基础上,以毛收入和净收入为基础公布收入。
关于订单促进服务,我们已确定我们是合作商家的代理,通过我们的Marketplace向消费者销售产品。消费者访问我们当地的物流平台来识别商家并下订单购买商家的产品。这些订单是从合作商家领取的,并由Dashers交付给消费者。我们在产品转让给消费者之前并不控制产品,因为我们既没有能力将产品重新导向另一个消费者,也没有从产品中获得经济利益。
关于交付便利化服务,我们已经确定,我们将作为消费者的代理,通过将消费者与Dashers联系起来,促进产品的交付。由于我们在交付促进服务中的角色只是安排向潜在的Dasher提供交付机会,因此我们不控制交付服务最终如何提供给消费者。
由于我们是促进产品销售和送货服务的代理商,我们以净额为基础报告收入,反映从消费者那里收取的金额减去汇给商家和Dashers的金额。
我们确认每一笔成功完成的交易都来自合作商家和消费者的收入。当商家的产品成功销售时,我们履行了对合作商家的履约义务,并且一旦Dasher从商家取走产品并交付给消费者,我们就履行了对消费者的履约义务。
礼品卡
我们向消费者出售礼品卡,可以通过我们的商店兑换。销售礼品卡的收益将被递延并记录为合同负债,直到消费者使用礼品卡在我们的平台上下订单。当兑换礼品卡时,收入以净额为基础确认,即从消费者那里收取的金额减去汇给商家和Dashers的金额之间的差额。
退款和退款
我们会不时地向商家和消费者发放积分或退款,以改善订单可能出现的问题。我们将这种退款作为可变对价进行核算,因此将每次退款或信贷的金额记录为收入的减少。
激励计划
我们提供激励措施来吸引消费者和Dashers使用我们当地的物流平台。消费者通常会获得积分或折扣的送货费,而Dashers通常会获得现金奖励。每项激励措施如下所述:
消费者促销活动
我们使用促销与销售和营销支出相结合的方式来吸引新消费者到我们的平台。向消费者提供的促销活动主要记录为收入减少,包括以下内容:
新消费者 激励措施:我们记录向新消费者提供的折扣和激励作为促销活动,并在我们记录相应的收入交易之日减少收入。
消费者推荐:我们为现有消费者提供推荐积分,帮助他们推荐新的消费者。这些推荐积分是为了换取独特的营销服务而支付的,因此,这些积分中等于或低于获得新消费者的公允价值的部分被计入消费者获得成本。这些新的消费者收购成本在发生时计入费用,并在我们的综合经营报表中作为销售和营销费用反映。这些抵免中超过获得新消费者的公允价值的部分被计入收入减少。
现有的消费者激励措施:有时,我们会向现有消费者提供促销折扣。我们记录向现有消费者提供的作为促销的激励措施,并在我们记录相应的收入交易之日减少收入。
Dasher奖励和推荐
我们向Dashers提供各种激励,这些激励主要记录在Dasher的支出中,并减少收入。这些服务有多种形式,包括:
最高薪酬:我们向Dashers支付额外款项,以激励他们在需求高峰期接受交付机会。
Dasher推荐:一旦新的Dashher达到一定的资格条件,我们将向推荐Dasher以及推荐Dashers提供推荐奖金。我们将支付给推荐Dasher的公允价值作为销售和营销费用在我们的综合运营报表中支出,因为我们为获得新Dasher而进行的平台营销对我们来说是一个明显的好处。这些推荐奖金中超过支付给推荐Dasher的公允价值的部分被计入收入减少。向推荐的Dasher支付的款项记录在Dasher支付中,并在我们记录相应的收入交易时减少收入。
租契
我们应用ASC 842中的指导,并确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。我们于2019年1月1日采用ASC:842,采用修改后的追溯过渡法,并以生效日期作为首次申请日期。我们选择了实际的权宜之计,不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。
如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是租赁或包含租赁。我们租赁的资产类别包括房地产租赁和设备租赁。经营租赁包括房地产租赁,并计入我们综合资产负债表上的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债。融资租赁包括设备租赁,并计入物业和设备,在我们的综合资产负债表上为净额。此外,我们为所有类别的资产选择了短期租赁例外,因此不适用于12个月或以下的租赁的确认要求。
我们转租受经营租赁约束的建筑物的某些部分。分租契的条款及条件与原有经营租契的条款及条件相称。转租的期限一般为
租期从四年到五年不等,付款在合同中是固定的,租约中没有剩余价值保证或其他限制或契诺。
当租赁中隐含的贴现率不能轻易确定时,我们在租赁开始时使用适用的递增借款利率,以便将租赁付款贴现至现值,以便进行租赁分类测试和衡量租赁负债。递增借款利率代表了我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁费。由于我们一般不在抵押的基础上借款,我们使用经抵押调整的衍生无担保综合信用评级、当前可用收益率曲线和租赁期限作为输入,以得出适当的增量借款利率。
基于股票的薪酬
普通股估值
在我们首次公开招股之前,由于我们的普通股没有公开交易市场,根据美国注册会计师协会会计和估值指南,作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值,我们的董事会通过合理的判断并考虑了许多客观和主观因素,决定了我们普通股的公允价值的最佳估计。这些因素包括:
•同期第三方对我们普通股的估值;
•我们或其他持有者在公平交易中向外部投资者出售我们的普通股和可赎回可转换优先股的价格;
•我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权;
•我们通过要约收购回购流通股所支付的价格;
•财务状况、经营成果、资金来源;
•行业前景;
•期权和RSU授予涉及私人公司非流动性证券的权利;
•可比公司的估值;
•我们的普通股缺乏市场性;
•在当时的市场条件下,实现流动性事件的时机和可能性,如首次公开募股或出售我们公司;
•我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境;以及
•总体经济前景,包括经济增长、通胀、失业、利率环境和全球经济趋势。
我们的董事会确定我们普通股的公允价值,首先确定我们业务的企业价值,然后在我们的各种股权证券之间分配价值,得出我们普通股的每股价值。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用,例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化影响了我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
对于IPO完成后的估值,我们的董事会根据授予日报告的A类普通股的收盘价来确定每股A类普通股的公允价值。
普通股标的股份支付奖励的公允价值
RSU的公允价值是根据我们普通股在授予之日的公允价值估计的。由于我们的普通股缺乏一个可观察到的市场,因此在我们首次公开募股之前估计作为RSU授予基础的普通股的公允价值是非常有判断力的。在我们首次公开募股之前,公司普通股的公允价值是通过考虑许多客观和主观因素来确定的,包括:我们的
其他因素包括普通股、可比公司的估值、在独立交易(包括我们的首次公开募股)中向外部投资者出售公司普通股和可赎回可转换优先股、公司的经营和财务表现、市场缺乏以及总体和特定行业的经济前景等。估计授予日期的RSU的公允价值,包括下文讨论的CEO业绩奖,是高度敏感的,因为授予的RSU的数量以及随着我们接近IPO而增加的普通股价值。除下文讨论的CEO绩效奖外,我们在2020年11月之前授予的大多数RSU均在满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的绩效归属条件的情况下授予。一旦流动性事项相关绩效归属条件有可能实现,RSU的公允价值将被确认为必要服务期内的补偿费用,采用加速归因法。以服务为基础的归属条件通常由获奖者在四年内为我们提供服务而满足。流动资金事项相关业绩归属条件于本公司首次公开招股登记声明生效后获得满足。截至2020年12月31日尚未满足基于服务的归属条件的RSU的基于股票的补偿费用将记录在剩余的必需服务期限内。自2020年11月以来,我们只在基于服务的归属条件满足后才授予RSU,并且这些RSU的补偿费用是在必要的服务期内以直线方式确认的。
CEO业绩奖
2020年11月,我们的董事会授予徐先生首席执行官业绩奖,这是我们2014年股票计划下的一项RSU奖,以奖励我们最多10,379,000股A类普通股。CEO绩效奖授予对服务条件的满意度和某些股票价格目标的实现。我们使用基于多种股票价格路径的模型估计了CEO绩效奖的授予日期公允价值,该模型通过使用蒙特卡罗模拟开发,该模型在估值中纳入了股票价格目标可能无法实现的可能性。蒙特卡洛模拟中最具判断性的假设之一是上文讨论的作为奖励基础的普通股的估计公允价值。CEO绩效奖的平均授予日公允价值估计为每股39.83美元,我们将确认九个绩效部分的派生服务期内基于股票的薪酬支出总额约为4.13亿美元。如果股票价格目标比派生服务期更早实现,我们将调整基于股票的薪酬费用,以反映与既得奖励相关的累计费用。如果徐先生继续担任我们的首席执行官,我们将确认必要服务期内的基于股票的薪酬支出,无论股价目标是否实现。
企业合并
我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计处理,该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,我们作出重大估计和假设,尤其是关于无形资产。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。在不超过收购日期起计一年的计量期内,吾等可记录收购资产及承担负债的调整,并于取得与收购日期已存在的事实及情况有关的新资料时,与商誉作出相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准),其后的任何调整均反映在综合经营报表中。收购成本,如法律和咨询费,在发生时计入费用。
保险准备金
我们利用第三方保险和自我保险计划的组合来承保费用,包括与身体伤害和身体损害相关的汽车责任,以及未投保和保险不足的驾车者,最高可达特定的美元保留限额。已记录的自我保险准备金反映了已发生但未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计费用。对我们的自保最终债务的估计使用了精算技术,适用于历史索赔和损失经验。我们使用基于精算判断的假设,并考虑相关行业索赔和损失发展因素,包括发展时间框架和结算模式,以及预期损失率。为了限制我们对某些风险的风险敞口,我们维持额外的第三方保险覆盖范围,但限额和扣除额各不相同。我们无法预测这种第三方保险是否足以涵盖我们业务附带的所有潜在危险。随着经验的发展或了解到新的信息,储备会定期进行审查和必要的调整。然而,最终结果可能与我们的估计不同,这可能导致超过我们预留金额的损失。
或有损失
我们参与了在正常业务过程中发生的各种诉讼、索赔、调查和诉讼。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。当我们认为很可能发生了损失,并且可以合理地估计损失的金额或范围时,我们就会记录负债。当我们认为损失不可能发生但有合理的可能性时,我们就会披露重大或有损失。要确定概率和估计金额,需要做出重大判断。我们每季度审查这些规定,并相应调整这些规定,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。
法律事务和诉讼的结果本质上是不确定的。因此,如果一个或多个此类法律问题因超出管理层预期的金额而对我们不利,我们的运营结果和财务状况,包括特定报告期内的结果,可能会受到重大不利影响。
销售税和间接税
当销售及间接税负债成为可能且金额可合理估计时,我们会将该等负债入账,而该等准备金则计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。我们继续分析可能的销售税风险,但目前不认为可能出现的任何个人索赔或总索赔最终会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的信息,请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与我们的业务相关的市场风险,主要涉及利率波动和外汇风险。
利率波动风险
我们的投资组合包括短期固定收益证券,包括政府和投资级债务证券以及货币市场基金。这些证券被归类为可供出售证券,因此在综合资产负债表中按公允价值计入未实现收益或亏损,扣除税后作为股东亏损的一个单独组成部分在累计其他全面收益(亏损)中记录。我们的投资政策和战略侧重于保存资本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。
根据我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的投资组合余额,假设加息100个基点不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们目前不对这些利率敞口进行对冲。
外币兑换风险
交易风险敞口
我们用加元和澳元进行交易,并有国际收入,以及以加元和澳元计价的成本。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此,汇率的变化反映在我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收益和亏损中。因此,美元的持续走强将减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。
翻译曝光
当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时,我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化,由我们的海外子公司的财务报表换算成美元而产生的换算调整将导致作为累计其他全面收益(亏损)的一部分记录的损益,该部分是股东权益(亏损)的一部分。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| | 书页 |
独立注册会计师事务所报告 | | 93 |
合并资产负债表 | | 95 |
合并业务报表 | | 96 |
合并全面损失表 | | 97 |
可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益合并报表 | | 98 |
合并现金流量表 | | 100 |
合并财务报表附注 | | 101 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
DoorDash,Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了DoorDash,Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述,由于采用ASU 2016-02租赁(主题842),本公司已于2019年1月1日更改了租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
自保准备金的评估
正如综合财务报表附注2和附注7所述,该公司利用第三方保险和自我保险计划相结合的方式为成本提供保险,包括与身体伤害和身体损害相关的汽车责任,以及不超过一定金额保留限额的未参保和保险不足的驾车者。自我保险准备金反映已发生但未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计费用。截至2020年12月31日,该公司的自我保险索赔负债为5500万美元。
我们将公司自我保险准备金的评估确定为一项重要的审计事项。评估用以估计负债的主要假设,特别是亏损发展因素和预期损失率,涉及重大的计量不确定性,需要核数师作出复杂的判断。评估用于确定赔偿责任的方法和关键假设需要有专门的技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们聘请了具有专门技能和知识的精算专业人员,他们在以下方面提供协助:
●通过评估公司外部精算师的资格证书并确定他们是否符合美国精算师学会的资格标准来评估他们的资格
●评估公司外部精算师使用的方法,将其与精算业务标准进行比较
●通过选择损失发展因素和预期损失率,并将其与公司记录的金额进行比较,制定了一个独立的自我保险准备金范围。
授予日期限制性股票单位(RSU)的公允价值
如综合财务报表附注2及12所述,本公司已授予RSU。某些RSU包含市场状况,具体地说是CEO业绩奖。RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值估计的。在公司首次公开募股之前,公司普通股的公允价值是通过考虑一些客观和主观因素来确定的,这些因素包括公司普通股的第三方估值以及公司普通股和可赎回可转换优先股的销售等因素。由于市场状况,CEO绩效奖的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的。截至2020年12月31日的一年,基于股票的薪酬总额为3.22亿美元。
我们认为,对估计授予日期的RSU公允价值的评估是一项重要的审计事项。在评估第三方对本公司普通股的估值以及本公司普通股和可赎回可转换优先股的销售的权重时,需要主观的审计师判断,这些优先股在授予日用于确定本公司普通股的公允价值。此外,需要复杂的审计师判断来评估实现流动性事件的时机和可能性,这是在公司普通股的第三方估值中使用的重要假设。专业技能和知识是评估公司对其普通股和首席执行官业绩奖的第三方估值所必需的。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对内部控制的设计进行了评估,该内部控制的设计涉及对第三方对公司普通股的估值以及对公司普通股和可赎回可转换优先股的销售的加权,这些优先股用于确定公司普通股在授予日的公允价值。我们评估了公司对第三方对公司普通股的估值以及对公司普通股和可赎回可转换优先股的销售的权重,方法是评估:
与影响公司的条件和事件相关的●市场信息
●本年度公司运营对其普通股价值的影响。
我们通过(1)查阅公司的书面计划或其他相关文件,如会议纪要和监管文件,以及(2)评估其执行特定行动的能力,包括考虑公司是否拥有实施行动的财务资源和其他手段,分析了公司实现流动性事件的时机和可能性。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
●评估公司估值专业人员的资格,方法是评估他们的证书,并确定他们是否符合执行独立普通股和首席执行官业绩奖估值所需的资格
●评估第三方评估专业人员使用的方法和用于评估公司普通股的假设
● 对首席执行官绩效奖进行独立估计,并将其与公司授予日期的公允价值进行比较。
/s/毕马威律师事务所
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2021年3月5日
DoorDash,Inc.
合并资产负债表
(以百万为单位,但以千为单位的股票金额和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 257 | | | $ | 4,345 | |
有价证券 | 508 | | | 514 | |
支付处理商持有的资金 | 50 | | | 146 | |
应收账款净额 | 58 | | | 291 | |
预付费用和其他流动资产 | 125 | | | 221 | |
流动资产总额 | 998 | | | 5,517 | |
受限现金 | 30 | | | — | |
经营性租赁使用权资产 | 166 | | | 203 | |
财产和设备,净额 | 101 | | | 210 | |
无形资产,净额 | 103 | | | 74 | |
商誉 | 306 | | | 316 | |
其他资产 | 28 | | | 33 | |
总资产 | $ | 1,732 | | | $ | 6,353 | |
负债、可赎回可转换优先股和股东(赤字)权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 20 | | | $ | 80 | |
经营租赁负债 | 17 | | | 15 | |
可转换票据 | — | | | 364 | |
应计费用和其他流动负债 | 345 | | | 943 | |
流动负债总额 | 382 | | | 1,402 | |
经营租赁负债 | 167 | | | 238 | |
| | | |
其他负债 | 1 | | | 13 | |
总负债 | 550 | | | 1,653 | |
承付款和或有事项(附注10) | | | |
可赎回可转换优先股,$0.00001面值,235,860和零授权股份,230,667和零分别截至2019年和2020年12月31日已发行和发行的股份;清算优先权为美元2,197和零分别截至2019年12月31日和2020年12月31日 | 2,264 | | | — | |
股东(亏损)权益: | | | |
普通股,$0.00001面值,360,000和6,000,000授权发行的A类股,43,937和287,190分别截至2019年12月31日和2020年12月31日已发行和发行的A类股票; 零和200,000截至2019年12月31日和2020年12月31日授权的B类股票, 零和31,313分别于2019年和2020年12月31日已发行和发行的B类股票; 零和2,000,000C类股票授权, 零截至2019年12月31日和2020年12月31日已发行和发行的C类股票 | — | | | — | |
额外实收资本 | 70 | | | 6,313 | |
| | | |
累计赤字 | (1,152) | | | (1,613) | |
股东(亏损)权益总额 | (1,082) | | | 4,700 | |
负债总额、可赎回可转换优先股和股东(赤字)权益 | $ | 1,732 | | | $ | 6,353 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
合并业务报表
(以百万为单位,但以千为单位的股票金额和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
收入 | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
成本和支出: | | | | | |
收入成本,不包括折旧和摊销,如下所示 | 228 | | | 523 | | | 1,368 | |
销售和营销 | 135 | | | 594 | | | 957 | |
研发 | 51 | | | 107 | | | 321 | |
一般和行政 | 78 | | | 245 | | | 556 | |
折旧及摊销 | 9 | | | 32 | | | 120 | |
总成本和费用 | 501 | | | 1,501 | | | 3,322 | |
运营亏损 | (210) | | | (616) | | | (436) | |
利息收入 | 7 | | | 18 | | | 7 | |
利息开支 | (1) | | | — | | | (32) | |
其他(费用)收入,净额 | — | | | (68) | | | 3 | |
所得税前亏损 | (204) | | | (666) | | | (458) | |
所得税拨备 | — | | | 1 | | | 3 | |
净亏损 | (204) | | | (667) | | | (461) | |
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价 | (3) | | | — | | | — | |
优先股股东视为股息 | — | | | (1) | | | — | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (207) | | | $ | (668) | | | $ | (461) | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (4.67) | | | $ | (15.44) | | | $ | (7.39) | |
加权平均流通股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,基本亏损和稀释亏损 | 44,305 | | | 43,252 | | | 62,390 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
合并全面损失表
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
净亏损 | $ | (204) | | | $ | (667) | | | $ | (461) | |
其他综合(亏损)收入: | | | | | |
有价证券未实现(损失)收益的变化 | (1) | | | 1 | | | — | |
其他综合(亏损)收入合计 | (1) | | | 1 | | | — | |
综合损失 | $ | (205) | | | $ | (666) | | | $ | (461) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益合并报表
(in百万,但以千计反映的份额金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回或可兑换 优先股 | | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 总 股东的 (赤字)权益 |
| | 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | |
截至2018年1月1日的余额 | | 75,550 | | | $ | 200 | | | 44,128 | | | $ | — | | | $ | 23 | | | $ | (221) | | | $ | — | | | $ | (198) | |
发行D系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本 | | 86,256 | | | 475 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行E系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本 | | 18,055 | | | 250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
将期票转换为D系列可赎回可转换优先股 | | 11,752 | | | 60 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
优先股的回购和报废 | | (297) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | 4,882 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
普通股回购和注销 | | — | | | — | | | (7,208) | | | — | | | — | | | (60) | | | — | | | (60) | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (204) | | | — | | | (204) | |
截至2018年12月31日的余额 | | 191,316 | | | 985 | | | 41,802 | | | — | | | 50 | | | (485) | | | (1) | | | $ | (436) | |
发行F系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本 | | 18,186 | | | 408 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与F系列可赎回可转换优先股相关确认的远期合同负债 | | — | | | 68 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行G系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本 | | 18,529 | | | 703 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与收购鱼子酱相关发行G系列可赎回可转换优先股 | | 2,636 | | | 100 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | 2,135 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
优先股股东视为股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | |
其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (667) | | | — | | | (667) | |
截至2019年12月31日的余额 | | 230,667 | | | $ | 2,264 | | | 43,937 | | | $ | — | | | $ | 70 | | | $ | (1,152) | | | $ | — | | | $ | (1,082) | |
DoorDash,Inc.
可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益合并报表
(in百万,但以千计反映的份额金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回或可兑换 优先股 | | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 总 股东的 (赤字)权益 |
| | 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | |
截至2019年12月31日的余额 | | 230,667 | | | $ | 2,264 | | | 43,937 | | | $ | — | | | $ | 70 | | | $ | (1,152) | | | $ | — | | | $ | (1,082) | |
H系列可赎回可转换优先股的发行,扣除发行成本 | | 8,322 | | | 382 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与首次公开发行相关的普通股发行,扣除发行成本、承销折扣和佣金 | | — | | | — | | | 33,000 | | | — | | | 3,269 | | | — | | | — | | | 3,269 | |
优先股的回购和报废 | | (5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股 | | (238,984) | | | (2,646) | | | 239,270 | | | — | | | 2,646 | | | — | | | — | | | 2,646 | |
在普通股认股权证行使时发行普通股 | | — | | | — | | | 105 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
在RSU结算时发行普通股 | | — | | | — | | | 65 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | | — | | | — | | | (65) | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | |
行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | 2,191 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330 | | | — | | | — | | | 330 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (461) | | | — | | | (461) | |
截至2020年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | 318,503 | | | $ | — | | | $ | 6,313 | | | $ | (1,613) | | | $ | — | | | $ | 4,700 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
合并现金流量表
(单位:百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | | | |
净亏损 | $ | (204) | | | $ | (667) | | | $ | (461) | |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 9 | | | 32 | | | 120 | |
远期合同负债公允价值变动 | — | | | 67 | | | — | |
非现金利息支出 | — | | | — | | | 31 | |
基于股票的薪酬 | 24 | | | 18 | | | 322 | |
经营性租赁使用权资产减少和经营性租赁负债增加 | — | | | 22 | | | 40 | |
坏账支出 | — | | | 4 | | | 16 | |
其他 | — | | | — | | | 18 | |
经营资产和负债变化: | | | | | |
支付处理商持有的资金 | (19) | | | (9) | | | (96) | |
应收账款净额 | (17) | | | (40) | | | (248) | |
预付费用和其他流动资产 | (30) | | | (88) | | | (96) | |
其他资产 | (5) | | | (18) | | | (20) | |
应付帐款 | 25 | | | (13) | | | 54 | |
应计费用和其他流动负债 | 48 | | | 251 | | | 587 | |
经营租赁负债付款 | — | | | (3) | | | (26) | |
其他负债 | 10 | | | (23) | | | 11 | |
经营活动提供的现金净额(用于) | (159) | | | (467) | | | 252 | |
投资活动产生的现金流 | | | | | |
购置财产和设备 | (13) | | | (78) | | | (106) | |
收购,扣除收购现金后的净额 | — | | | (315) | | | (28) | |
资本化软件和网站开发费用 | (3) | | | (14) | | | (53) | |
购买有价证券 | (390) | | | (762) | | | (593) | |
有价证券的销售 | — | | | 160 | | | 4 | |
有价证券的到期日 | 49 | | | 440 | | | 583 | |
其他投资活动 | — | | | (1) | | | 1 | |
投资活动所用现金净额 | (357) | | | (570) | | | (192) | |
融资活动产生的现金流 | | | | | |
首次公开募股时发行普通股的收益,扣除承销商折扣 | — | | | — | | | 3,289 | |
发行优先股所得收益,扣除发行成本 | 725 | | | 1,111 | | | 382 | |
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 | — | | | — | | | 333 | |
行使股票期权所得收益 | 5 | | | 3 | | | 5 | |
普通股回购 | (60) | | | — | | | — | |
已支付的延期发行成本 | — | | | (3) | | | (6) | |
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | — | | | — | | | (7) | |
其他融资活动 | (4) | | | (2) | | | — | |
融资活动提供的现金净额 | 666 | | | 1,109 | | | 3,996 | |
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | | | — | | | 2 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 150 | | | 72 | | | 4,058 | |
Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 65 | | | 215 | | | 287 | |
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | 215 | | | $ | 287 | | | $ | 4,345 | |
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 215 | | | $ | 257 | | | $ | 4,345 | |
受限现金 | — | | | 30 | | | — | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 215 | | | $ | 287 | | | $ | 4,345 | |
非现金投融资活动 | | | | | |
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 提供产品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,646 | |
购置尚未结清的财产和设备 | $ | 3 | | | $ | 14 | | | $ | 17 | |
将可转换本票转换为优先股 | $ | 60 | | | $ | — | | | $ | — | |
与收购相关而发行的可赎回可转换优先股 | $ | — | | | $ | 100 | | | $ | — | |
通过租户改善津贴获得的租赁改善 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| | | | | |
尚未支付的递延发行成本 | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 10 | |
计入资本化软件和网站开发成本的股票薪酬 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
收购的搁置考虑 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DoorDash,Inc.
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
业务说明
DoorDash,Inc.(以下简称“公司”)成立于特拉华州,总部设在加利福尼亚州旧金山。该公司提供了一个本地物流平台,使本地实体企业能够满足消费者对轻松和即时的期望,并在当今的便利经济中蓬勃发展。
该公司的本地物流平台连接了商家、消费者和Dasher。该公司运营DoorDash Marketplace,它使商家能够建立在线存在,并通过将他们与消费者(“Marketplace”)联系起来来扩大他们的覆盖范围。商家可以通过使用公司平台交付订单的独立承包商(“Dashers”)来满足这一需求,也可以通过消费者亲自提货来满足这一需求。作为Marketplace的一部分,该公司还提供Pickup和DoorDash for Work,前者允许消费者提前下单、跳过队、方便地领取订单,而不收取消费者费用,后者为公司平台上的商家提供大额团体订单和企业和活动的餐饮订单。该市场还包括该公司的订阅产品DashPass,它为消费者提供无限制的访问符合条件的商家的机会,零送货费和更低的服务费。除了Marketplace,该公司还提供DoorDash Drive和DoorDash Storefront,DoorDash Drive是一项白标物流服务,使通过自己渠道产生消费者需求的商家能够使用公司当地的物流平台(“Drive”)满足这一需求,DoorDash Storefront使商家能够创建自己的品牌在线订购体验,为他们提供交钥匙解决方案,为消费者提供按需访问电子商务的途径,而无需投资于内部工程或物流能力。
首次公开募股
2020年12月9日,该公司完成了首次公开募股(IPO),并在其中发行和出售33百万股其A类普通股,公开发行价为$102.00每股。该公司收到净收益#美元。3.3扣除承销折扣和佣金以及发行成本后的10亿美元。
紧接首次公开招股完成前,本公司所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为2392000万股其普通股。此外,在首次公开招股完成前,本公司提交了经修订及重订的公司注册证书,该证书授权6.0亿股A类普通股,200百万股B类普通股,2.010亿股C类普通股,以及600百万股优先股。在提交经修订和重新注册的公司注册证书后,285100万股本公司普通股被自动重新分类为与本公司A类普通股同等数量的股票(“重新分类”)。紧接重新分类后及首次公开招股完成前,共有31根据若干交换协议的条款,Tony徐、方安迪、唐志坚及彼等各自的关联信托所持有的百万股A类普通股与等值数目的B类普通股互换。因此,IPO完成后,公司拥有A类普通股、B类普通股和C类普通股三类授权普通股,其中截至2020年12月31日,A类普通股和B类普通股已发行。
本公司授予若干员工限制性股票单位(“RSU”)以服务为基础及与流动资金事项相关的业绩归属条件(“IPO归属RSU”)。在完成公司首次公开募股后,公司确认了美元279当业绩归属条件满足时,首次公开募股的股票薪酬支出为1.5亿欧元,归属于RSU。每个首次公开招股归属的RSU将于适用的交收日期交割一股A类普通股,约为180在首次公开募股几天后。由于本公司目前已设立估值免税额,以将递延税项净资产减至更有可能变现的金额,因此预期未来结算上述RSU所带来的税务优惠不会太大。
为了满足与IPO归属RSU相关的预提税金要求,对于选择净股权结算的股东,本公司预扣65,058受IPO归属的A类普通股股票归属于RSU,支付了$7向有关税务机关支付现金1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,以履行该等税务义务以及因结算该等股份而产生的任何所得税预扣义务。某些员工选择从公司获得短期贷款,利息将按适用的联邦利率计算。发放给员工的短期贷款总额为#美元。10截至2020年12月31日,已包括在预付费用和其他流动资产中
公司的综合资产负债表。贷款余额在结算日从向市场出售股票的收益中偿还。
股票分割
2020年11月,公司董事会和公司股东批准对公司普通股和可赎回可转换优先股(统称“股本”)进行五比一的远期股票拆分,并于2020年11月9日生效。每一类别和系列股本的核定数量按比例增加五-一次股票拆分,每一类股本的面值都没有因为这次远期股票拆分而进行调整。这些综合财务报表中列报的所有普通股、可赎回可转换优先股、股票期权、RSU、认股权证和每股信息都进行了调整,以追溯反映所有列报期间的前瞻性股票拆分。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表包括DoorDash,Inc.及其全资子公司的账目,并已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间交易已在合并中取消。
重新分类
前几个期间的某些数额已重新分类,以符合本期列报。
细分市场
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。公司的首席执行官是公司的首席运营官。CODM审查在综合基础上提供的财务信息,以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司已确定其在一可报告的部分。有关按地域划分的收入,请参阅附注3。截至2019年12月31日,位于美国境外的长寿资产不是实质性资产。截至2020年12月31日,位于美国境外的长期资产为$21百万.
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和相关披露,以及列报期间的收入和费用报告金额。估计数包括但不限于收入确认、信贷损失准备、财产和设备的估计使用年限、资本化软件和网站开发费用、无形资产、基于股票的补偿、投资和其他金融工具的估值、已获得无形资产和商誉的估值、租赁会计适用的增量借款利率、保险准备金、或有损失、以及所得税和间接税。实际结果可能与这些估计不同。
企业合并
本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计处理,该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定所取得的资产和承担的负债的公允价值时,管理层作出重大估计和假设,特别是关于无形资产的估值。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计不超过一年的计量期内,如果获得与收购日存在的事实和情况有关的新信息,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在……结束后
收购资产或承担负债的公允价值的计量期或最终确定(以先到者为准),任何后续调整均反映在综合经营报表中。收购成本,如法律和咨询费,在发生时计入费用。
现金、现金等价物和受限现金
现金包括银行或金融机构的活期存款,以及支付处理商的转账现金。现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资,由于其短期到期日,其账面价值接近公允价值。限制性现金包括为主要用于房地产租赁和保险单的信用证提供的抵押品。截至2020年12月31日,受限现金余额不是实质性的。
有价证券
有价证券主要包括商业票据、美国政府机构证券、美国国债和公司债券。该公司投资于多元化的有价证券组合,并限制其投资集中在任何特定的证券上。原始到期日超过三个月但不足一年的证券计入流动资产,原始到期日超过一年的证券计入综合资产负债表的非流动资产。所有有价证券都被归类为可供出售,并按公允价值报告。
如果可供出售债务证券的估计公允价值低于其摊销成本基础,则该公司评估该证券的减值。本公司考虑其出售该证券的意图,或是否更有可能被要求在收回其摊销基准之前出售该证券。如果符合上述任何一项标准,债务证券的摊余成本基础将通过综合经营报表中的其他收入(费用)净额减记为公允价值。如果这两个标准都不满足,公司将评估未实现损失是否由信用损失或其他因素造成。在决定是否存在信贷损失时所考虑的因素可包括公允价值低于摊余成本基础的程度、评级机构对证券评级的变化、与证券具体相关的任何不利条件,以及其他因素。与信贷损失有关的减值是通过在综合经营报表中净额的其他收入(费用)中报告的信贷损失准备来记录的。免税额受到债务担保的公允价值低于其摊销成本基础的数额的限制。当出现信贷损失时,本公司会将预期从债务证券收取的现金流量现值与证券的摊销成本基础进行比较,以确定应记录的备抵金额(如有)。信贷损失以外的未实现损失通过累计其他综合收益(损失)入账。
支付处理商持有的资金
支付处理商持有的资金包括公司支付处理商为与商家和消费者进行的清算交易而到期的现金,以及转移到支付处理商用于Dasher支付的资金。
应收账款、净额和信贷损失准备
应收账款,净额主要指通过公司的Drive产品产生的来自商家的应收账款。本公司根据本公司对应收账款的评估,计提信贷损失准备金。本公司定期集体检讨信贷损失拨备是否足够,方法是考虑每张未付发票的年龄、每位客户的预期支付能力及收款历史、目前的市场状况,以及对未来经济状况的合理及可支持的预测,以确定拨备是否适当。被认为无法收回的应收账款在确认时从信贷损失准备中扣除。
该公司记录了$16百万美元的坏账支出在截至2020年12月31日的一年中。核销中的 截至2020年12月31日的年度总额为51000万美元。 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年里,坏账支出并不重要。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,应收账款信用损失拨备为#美元。2百万美元和$13百万,分别进行了分析。
财产和设备,净额
财产及设备按成本入账,并在相关资产的估计使用年限内按直线法折旧。使用年限如下:
| | | | | | | | |
| | 估计有用的生活 |
商家使用的设备 | | 2年份 |
计算机设备和软件 | | 2年份 |
办公设备 | | 5年份 |
资本化软件和网站开发费用 | | 2年份 |
租赁权改进 | | 预计使用年限或租赁期较短 |
维护和维修费用在发生时计入费用。在处置固定资产时,本公司根据收到的收益与处置资产的账面净值之间的差额记录损益。截至2018年12月31日止年度内没有出售,出售 不是实质性的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销,但至少每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则测试减值的频率更高。该公司的减值测试基于单一的运营部门和报告单位结构。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则就报告单位的账面价值超过其公允价值确认减值费用。
本公司于2020年第四季度进行年度商誉减值测试,并确定报告单位的公允价值大大超过其账面价值。不是减值费用计入随附的综合财务报表列报的任何期间。
无形资产,净额
无形资产于购入之日按公允价值入账,并于其估计使用年限内按直线摊销。本公司根据下文“长期资产减值”所述的长期资产模式,审核应持有并用于减值的可确认摊销无形资产。
资本化的软件和网站开发成本
本公司产生了与开发本公司技术平台有关的成本,包括Dasher和商家工具、移动应用程序以及网站和内容开发。与仅为满足公司内部要求而获得、开发或修改的软件相关的软件开发成本,在开发时没有销售此类软件的实质性计划,在项目的应用程序开发阶段进行资本化。在项目的初步规划和评价阶段以及在实施后业务阶段发生的费用按发生的费用计入费用。当初步开发工作成功完成,管理层已授权并承诺项目资金,项目很可能完成,软件将按预期使用时,开发公司技术平台的成本将被资本化。预计将产生额外功能的改进所发生的费用按每个项目在升级的估计可用年限内资本化和支出。
长期资产减值准备
本公司评估其长期资产或资产组的可能减值指标,方法是将账面金额与当事件或环境变化显示某项资产或资产组的账面金额可能无法收回时该等资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较。如果存在减值,减值损失将根据资产或资产组的超额账面价值超过资产或资产组的公允价值来计量,公允价值通常由对未来贴现现金流量的估计确定。待处置的资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行报告。。截至2020年12月31日止年度,本公司确认减值1美元111,000,000美元涉及与其前总部相关的经营租赁使用权资产,该资产转租给另一家公司。
保险准备金
该公司利用第三方保险和自我保险计划相结合的方式为成本投保,包括与身体伤害和身体损害相关的汽车责任,以及不超过一定金额保留限额的未投保和保险不足的驾驶者。已记录的自我保险准备金反映了已发生但未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计费用。本公司自保最终债务的估计使用精算技术,适用于历史索赔和损失经验。该公司采用基于精算判断的假设,并考虑了相关行业索赔和损失发展因素,包括发展时间框架和结算模式以及预期损失率。为了限制对某些风险的风险敞口,该公司维持不同限额和扣除额的额外保险范围。该公司无法预测该保险是否足以承保其业务附带的所有潜在危险。随着经验的发展或了解到新的信息,储备会定期进行审查和必要的调整。然而,最终结果可能与公司的估计不同,这可能导致公司准备金金额以上的损失。
或有损失
该公司涉及与其业务相关的各种诉讼、索赔、调查和诉讼。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。当本公司认为可能已发生亏损且有关金额或范围可合理估计时,本公司于综合资产负债表中于应计费用及其他流动负债中计入负债。本公司在认为损失不可能发生但有合理可能发生时,披露重大或有事项。要确定概率和估计金额,需要做出重大判断。公司每季度审查这些条款,并相应调整这些条款,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。
销售税和间接税
当销售和间接税负债成为可能且金额可以合理估计时,公司将其记录在案。销售和间接税负债计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)包括外币换算调整和可供出售有价证券的未实现损益。该公司海外子公司的财务报表从其功能货币(通常是当地货币)换算成美元。资产和负债按期末汇率换算,收入和支出按月平均汇率换算。由此产生的损益计入综合资产负债表中累计的其他全面收益(亏损)。
可供出售证券按公允价值报告,未实现收益和亏损作为股东亏损的单独组成部分计入累计其他全面收益(亏损)。
基于股票的薪酬
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值。股票期权的公允价值在必要的服务期间以直线方式确认为补偿费用,这通常是四年.
布莱克-斯科尔斯模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括:
•标的普通股的每股公允价值;
•行权价格;
•预期期限;
•无风险利率;
•预期股价在预期期间的波动;以及
•预期年度股息收益率。
对于所有授予的股票期权,本公司使用简化的“普通”股票期权奖励方法计算预期期限。无风险利率基于美国财政部零息发行的收益率,持续时间与基于股票的奖励的预期期限相似。本公司的普通股不公开交易,因此,本公司采用同类上市同行公司的历史股价波动率。该公司利用的股息收益率为零,因为它没有宣布普通股分红的历史或计划。
RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值估计的。在2020年11月之前,公司授予的RSU在满足基于服务的归属条件后进行归属,这通常是四年,以及与流动性事件相关的业绩归属条件。流动资金事项相关业绩归属条件于本公司首次公开招股完成时达成,本公司累计录得股票薪酬支出1美元。279截至首次公开募股日,已满足基于服务的归属条件的那些RSU的成本为1.8亿欧元。与流动性事项相关绩效归属条件满足后的剩余服务期相关的股票补偿将使用加速归因法在剩余的必需服务期内记录。自2020年11月以来,除行政总裁表现奖(如附注12所述)外,本公司只授予在基于服务的归属条件获满足后归属的RSU,而该等RSU的补偿支出按所需服务期内的直线基础确认。
对于包含市场状况的CEO绩效奖,该奖项的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。相关的基于股票的薪酬是在派生的服务期间内使用加速归因法记录的。如果股票价格目标比派生服务期更早实现,公司将调整基于股票的补偿费用,以反映与既得奖励相关的累计费用。只要Tony·徐继续担任本公司首席执行官,则无论股价目标是否实现,以股票为基础的薪酬支出都将在必要的服务期内确认。
在首次公开招股之前,股票期权和RSU的普通股股份的公允价值历来由公司董事会决定,因为相关普通股没有公开市场。公司董事会在确定公司普通股的公允价值时考虑了许多客观和主观因素,这些因素包括:同期第三方对公司普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易(包括首次公开募股)中向外部投资者出售公司普通股和可赎回可转换优先股、公司的经营和财务表现、市场缺乏以及总体和特定行业的经济前景等因素。首次公开招股完成后,公司A类普通股的公允价值将根据授予日纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价确定。
对于所有基于股票的支付奖励,当发生没收时,公司会记录下来。
所得税拨备
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的法定税率来计量的,这些税率预计将适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。本公司确认包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。该公司记录了一项估值准备金,以将其递延税项资产减少到它认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的需要时,会考虑所有现有的正面及负面证据,包括过往收入水平、与未来应课税收入估计有关的预期及风险,以及持续的税务筹划策略。
本公司在不同的税务管辖区运营,并接受税务机关的审计。只有在税务机关根据技术优势进行审查后很可能认为不确定的税收状况是可持续的情况下,公司才会确认该不确定税收状况的税收优惠。确认的税务优惠被计量为在与税务机关达成和解时可能实现的超过50%的最大优惠金额。该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。
公允价值
公司根据预期退出价格按公允价值经常性计量某些资产和负债,预期退出价格代表出售资产将收到的金额或有序转移负债所支付的金额
市场参与者之间的交易。因此,公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。
有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架,从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层级:
| | | | | |
第1级 | 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 |
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二级 | 输入数据反映相同资产或负债于非活跃市场的报价;类似资产或负债于活跃市场的报价;资产或负债的可观察输入数据(报价除外);或主要来自可观察市场数据或透过相关性或其他方法由可观察市场数据证实的输入数据。 |
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第三级 | 反映公司自身假设的不可观察的投入反映在用于确定公允价值的估值技术中。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。 |
本公司若干金融工具,包括现金等价物、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债,由于到期日短,账面价值接近其公允价值。本公司于2020年2月订立的可转换本票的账面价值按摊销成本入账,由于所述利率与类似贷款的市场利率接近,故账面价值接近公允价值。
信用风险集中
公司的现金、现金等价物、有价证券、支付处理商持有的资金和应收账款可能会受到信用风险的集中影响。尽管本公司将现金存入多家金融机构,但存款有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为,这些机构的财务状况稳定,因此信用风险最小。该公司将债务证券的购买限制为投资级证券。在历史上,该公司没有经历过任何重大的信贷损失。
本公司依赖数量有限的第三方提供支付处理服务(“支付处理商”),包括向最终用户收取应付金额和处理Dasher支付。支付处理商是指本公司认为具有高信用质量的金融机构或信用卡公司。本公司保留向支付处理商收取该等款项的风险,该等款项于每个期末计入支付处理商为未结清部分持有的资金内。将汇给Dashers和商家的部分款项包括在应计费用和其他流动负债中。虽然公司预先授权了支付方式以减少其风险,但公司吸收了所有信用卡损失。
应收账款净额主要是指通过公司的Drive产品产生的来自商家的应收账款。截至2019年12月31日,两家实体分别占比26%和11应收账款的百分比,分别为净额。截至2020年12月31日,三家实体在单独核算20%, 14%,以及10应收账款的百分比,分别为净额。在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度中,没有客户占收入的10%或更多。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)606确认收入,与客户签订合同带来的收入。该公司的大部分收入来自通过DoorDash Marketplace完成的订单以及向合作商家收取的相关佣金和向消费者收取的费用。合作商家代表与DoorDash签订了合同协议的商家。DoorDash Marketplace的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。该公司还从消费者为DashPass支付的会员费中获得收入,DashPass被公认为DoorDash市场的一部分。公司DashPass订阅产生的收入在合同期内按应课税制确认,合同期一般为一个月至一年这取决于消费者购买的订阅类型。此外,该公司还通过向商家收取按订单收费的方式从其Drive产品中获得收入,商家使用其当地物流平台安排送货服务,以满足通过自己的渠道产生的需求。Drive的收入在消费者获得对商家产品的控制权时确认。
在为使用本公司的本地物流平台而收取的费用确定适当的会计处理时,本公司已考虑其与有关各方的合同安排以及其惯常的商业惯例。根据公司与合作商家的协议,公司同意按订购商品总美元价值的百分比赚取佣金。当消费者注册使用公司的本地物流平台时,消费者同意在下单时收取一定的费用,以换取对该平台的使用。本公司的结论是,当合作商家接受每个消费者的订单时,公司与合作商家之间存在合同,当消费者下订单并请求送货服务时,公司与消费者之间存在合同。合同的期限通常等于从下订单到Dasher从商家那里取食物之间的时间。在本报告所述期间,包括与伙伴商户的可变对价在内的合同并不重要。
该公司的本地物流平台为消费者和合作商家之间的订单提供便利。另外,公司的平台安排消费者从Dashers获得送货服务。本公司已确定订单促进服务和送货促进服务是不同的履约义务,因此已分别考虑其是委托人还是代理人。鉴于消费者可以分别从每件商品中受益,订单促进服务和送货促进服务是不同的。此外,由于承诺的性质是单独转让订单便利服务和交付便利服务,而不是作为一个合并的项目,因此订单便利服务和交付便利服务是可以单独识别的。
委托人与代理人的考虑因素
在确定公司是与合作商家、消费者和Dashers进行交易的委托人还是代理人时,需要做出判断。由于与订单促进服务和交付促进服务的会计有关,该公司评估了是否在DoorDash Marketplace交易中提供给消费者之前控制每项特定商品或服务的基础上,以毛收入和净收入为基础列报收入。
关于订单促进服务,该公司已确定它是合作商家的代理,通过DoorDash Marketplace促进向消费者销售产品。消费者访问公司的本地物流平台以识别商家并下订单购买商家的产品。这些订单是从合作商家领取的,并由Dashers交付给消费者。本公司在将产品转让给消费者之前不对其进行控制,因为它既没有能力将产品转卖给另一个消费者,也没有从产品中获得任何经济利益。
关于交付便利化服务,该公司已确定其作为消费者的代理,通过将消费者与Dashers联系起来,促进产品的交付。由于公司在交付促进服务方面的角色只是安排向潜在的Dasher提供交付机会,因此它不控制交付服务最终如何提供给消费者。
由于公司是促进产品销售和送货服务的代理商,公司报告的收入是以净额为基础的,反映从消费者那里收取的金额减去汇给商家和Dasher的金额。Dasher的支出是指向Dashers支付的送货金额,包括奖励和小费,但不包括某些推荐奖金。有时,Dashers可能会要求提前付款结算,以换取Dasher减少支付。支付给商户和Dasher的款项包括在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中,因为付款通常是按周结算的。
该公司确认每笔成功完成的交易都来自合作商家和消费者的收入。当商家的产品成功销售时,本公司履行其对合作商家的履约义务,并在Dasher从商家取走产品交付给消费者后,履行其对消费者的履约义务。
DoorDash还为商家提供增值服务。这些服务通常被认为是单独的履约义务,收入在提供服务期间确认。此类服务产生的收入并非在所有列报期间都是实质性的。
礼品卡
该公司向消费者出售礼品卡,可以通过其Marketplace兑换。销售礼品卡的收益将被递延并记录为合同负债,直到消费者使用礼品卡在其平台上下单。当兑换礼品卡时,收入以净额为基础确认,即从消费者那里收取的金额减去汇给商家和Dashers的金额之间的差额。
退款和退款
公司不定期向商家和消费者发放积分或退款,以改善订单可能出现的问题。本公司将这种退款作为可变对价进行核算,因此将每次退款或信贷的金额记录为收入减少。
激励计划
该公司提供激励措施,吸引消费者和Dashers使用其当地的物流平台。消费者通常会获得积分或折扣的送货费,而Dashers通常会获得现金奖励。每项激励措施如下所述:
消费者促销活动
该公司将促销活动与销售和营销支出相结合,以吸引新的消费者进入其平台。向消费者提供的促销活动主要记录为收入减少,包括以下内容:
新的消费者激励措施:本公司将向新消费者提供的折扣和奖励记录为促销活动,并在记录相应的收入交易之日减少收入。
消费者推荐:该公司为现有消费者提供转介积分,以转介新消费者。这些推荐积分是为了换取独特的营销服务而支付的,因此,这些积分中等于或低于获得新消费者的公允价值的部分被计入消费者获得成本。这些新的消费者收购成本在发生时计入费用,并在公司的综合经营报表中作为销售和营销费用反映。这些抵免中超过获得新消费者的公允价值的部分被计入收入减少。
现有的消费者激励措施:有时,该公司会向现有消费者提供促销折扣。本公司将向现有消费者提供的激励措施记录为促销活动,并在记录相应的收入交易之日减少收入。
Dasher奖励和推荐
该公司向Dashers提供各种激励措施,主要记录在Dasher支出中,并减少收入。这些服务有多种形式,包括:
最高薪酬:公司向Dashers支付额外款项,以激励他们在需求高峰期接受交货机会。
Dasher转诊:一旦新的Dashher达到一定的资格条件,公司将向推荐Dasher和推荐Dasher提供推荐奖金。由于营销本公司收购新Dasher的平台对本公司而言是一项明显的利益,因此本公司将支付予转介Dashers的款项的公允价值在综合经营报表中的销售及营销费用中支出。这些推荐奖金中超过支付给推荐Dasher的公允价值的部分被计入收入减少。向被推荐的Dasher支付的款项记录在Dasher支付中,并在记录相应的收入交易时减少收入。
不包括折旧和摊销的收入成本
收入成本主要包括(I)订单管理成本,包括支付处理费、支付处理商发出的回扣、与取消订单相关的成本、与向非合作商家下订单相关的成本和保险费用;(Ii)平台成本,包括入职商家和Dasher的成本、为消费者、商家和Dasher提供支持的成本、技术平台基础设施成本;及(Iii)人员成本,包括与公司本地运营、支持和其他团队相关的人事相关薪酬支出和分配的管理费用。与人员相关的薪酬费用主要包括工资、奖金、福利和股票薪酬费用。分配的间接费用是根据所有部门之间的分摊成本确定的,如设施(包括租金和水电费)和信息技术成本,这些成本是根据员工人数确定的。因此,分摊的分摊费用反映在每个费用类别中。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与商家、消费者和Dasher收购相关的广告和其他辅助费用,包括某些消费者推荐积分和支付给推荐人的Dasher推荐费用,只要它们代表获得新消费者或新Dasher的公允价值,品牌营销费用,销售和营销员工的与人员相关的薪酬费用,包括递延合同成本摊销的佣金费用,以及分配的管理费用。广告费是$81百万,$446百万美元,以及$698百万截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度。
研究与开发
研发费用主要包括与数据分析和公司平台的设计、产品开发和改进相关的人员相关薪酬费用,以及与第三方软件许可相关的费用和分配的管理费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括法律、税收和监管费用,其中包括诉讼和解费用和销售和间接税,与行政员工有关的人事薪酬费用,包括财务和会计、人力资源和法律费用,与欺诈性信用卡交易相关的费用,专业服务费,与收购相关的费用和分配的管理费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括与公司财产和设备以及无形资产相关的折旧和摊销费用。折旧包括与商户设备有关的费用,包括融资租赁下的商户设备、计算机设备和软件、办公设备和租赁改进。摊销包括与公司资本化的软件和网站开发成本相关的费用,以及收购的无形资产。折旧和摊销不包括在收入成本和营业费用中。
普通股股东应占每股净亏损
公司按照多类普通股和参与证券所需的两级法计算每股普通股净亏损。本公司将其先前已发行的可赎回可转换优先股视为参与证券。两级法要求普通股股东在这一期间可获得的收益(亏损)根据他们各自获得股息的权利在多类普通股和参与证券之间分配,就像这一时期的所有收益(亏损)已经分配一样。公司可赎回可转换优先股的持有者在申报时将有权优先于普通股股东按特定比率获得股息。这样的红利不是累积的。任何剩余收益将按转换后的比例分配给可赎回可转换优先股和普通股的持有者。这些持有本公司可赎回可转换优先股的人没有合同义务承担本公司的损失。因此,本公司截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的净亏损并未分配给这些参与证券。除投票权外,A类普通股、B类普通股和C类普通股的权利基本相同,包括清算权和分红权。因此,A类普通股和B类普通股在公司净亏损中按比例分摊。不是截至2020年12月31日,C类普通股已发行并发行。在IPO完成之前,有不是已发行和已发行的B类普通股。
每股基本净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数减去可回购的股份。每股摊薄净亏损是通过考虑期内所有潜在摊薄证券的影响来计算的。在公司报告净亏损的期间,每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同,因为所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。尚未结算的既得RSU已计入用于计算每股基本净亏损的适当普通股类别。
公司首次公开招股完成后,公司所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为239百万股普通股及其账面金额重新归类为股东(亏损)权益。截至2020年12月31日,有不是已发行和已发行的可赎回可转换优先股的股份。
递延发售成本
递延发售成本包括与预期在首次公开招股中出售本公司普通股有关的直接增加的法律、咨询、会计和其他费用,最初被资本化并记录在综合资产负债表中的其他资产中。截至2019年12月31日,递延发行成本资本化为$5百万美元。首次公开招股后,所有递延发售成本重新分类为股东(赤字)权益,作为综合资产负债表上首次公开招股所得款项的减少。
租契
本公司适用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁(主题为842)”(“ASC 842”)中的指引。本公司于2019年1月1日采用ASC 842,采用修改后的追溯过渡法,以生效日期为首次申请日期。因此,财务信息不会更新,ASC 842要求的披露不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。该公司选择了租赁过渡指导中提供的一揽子实用权宜之计,因此没有重新评估现有或到期的合同是否包含租赁、租赁分类或初始直接成本。此外,本公司已选择实际权宜之计,不将本公司所有租约的租赁及非租赁部分分开。本公司亦已为所有类别的资产选择短期租赁例外,因此不适用于12个月或以下的租赁确认要求。与短期租赁有关的费用在租赁期内以直线方式确认,或根据租赁付款是固定的还是可变的确认为已发生的费用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,可变租赁付款并不重要。本公司在厘定租赁年期及评估其营运租赁使用权(“ROU”)资产的减值时,并未利用容许事后处理的实际权宜之计。
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是租赁或包含租赁。该公司租赁的资产类别包括房地产租赁和设备租赁。经营租赁包括房地产租赁,并计入公司综合资产负债表上的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。融资租赁包括设备租赁,并包括在公司综合资产负债表上的净资产和设备中。
该公司的房地产租约的初始租期为一和15年限,通常包括续期选项,其选择由公司选择。本公司在计量租赁负债时,仅在合理确定将行使续期选择权的范围内计入该选择权。就提供终止选择权的租约而言,租赁期包括该等选择权所涵盖的期间,惟本公司合理地确定不会行使该选择权。
该公司根据经营租约转租建筑物的某些部分。分租契的条款及条件与原有经营租契的条款及条件相称。转租的期限一般为四至五年,付款在合同中是固定的,租约中没有剩余价值保证或其他限制或契诺。
当租赁中隐含的贴现率不能轻易确定时,本公司在租赁开始时使用适用的递增借款利率,以便将租赁付款贴现至现值,以便进行租赁分类测试和衡量租赁负债。递增借款利率代表公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率,该数额相当于类似经济环境下的租赁付款。由于本公司一般不在抵押基础上借款,因此它使用经抵押调整的衍生无担保综合信用评级、当前可用收益率曲线和租赁期限作为输入,以得出适当的增量借款利率。
最近通过的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信用损失的计量》(ASU 2016-13)。新指南要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,该模型要求使用前瞻性信息来计算信贷损失估计。它还消除了非临时性减值的概念,并要求与某些可供出售的债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。自2020年12月31日起,公司失去了新兴成长型公司(“EGC”)地位,这加速了采用ASU 2016-13的要求。因此,该公司采用了2016-13年度的修订追溯方法,截至2020年1月1日。通过后的累积影响对其合并财务报表并不重要。
近期尚未采用的会计公告
2019年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年“所得税(专题740):简化所得税的会计核算”,其中消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延税收负债确认有关的某些例外。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理,颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。对于公共企业实体,本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。该指引自2021年1月1日起对本公司生效,预计不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)》,其中取消了具有现金转换特征的可转换债务和具有有利转换特征的可转换工具的分离模式。该等可转换债务将按摊销成本计入单一负债,而可转换优先股将计入按历史成本计量的单一股本工具,只要没有其他特征需要分拆和确认为衍生工具。此次更新还要求可转换工具使用IF转换方法,并在工具可能以现金或股票结算时,在稀释后每股收益计算中计入潜在股票结算的影响。对于公共企业实体,该标准在2021年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。允许及早领养。该公司正在评估采用最新情况对其综合财务报表的影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10《编撰改进》,通过在编撰的披露部分提供所有与披露相关的指导来改进编撰,并包含性质不同的编撰改进。对于公共企业实体,本修正案自2020年12月15日之后的会计年度起生效。本更新中的修订应追溯适用。本公司认为该等修订不会对其综合财务报表的披露产生重大影响。
3. 收入
下表列出了按产品和地理区域分列的公司收入。
产品销售收入如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
核心业务 | $ | 282 | | | $ | 876 | | | $ | 2,886 | |
| | | | | |
其他收入 | 9 | | | 9 | | | — | |
总收入 | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
核心业务主要由Marketplace组成,其中包括Pickup和DoorDash for Work,以及Drive。
按地理区域划分的收入是根据商家的地址确定的,或者在DashPass的情况下,是基于消费者的地址。按地理区域划分的收入情况如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
美国 | $ | 282 | | | $ | 877 | | | $ | 2,875 | |
国际 | 9 | | | 8 | | | 11 | |
总收入 | $ | 291 | | | $ | 885 | | | $ | 2,886 | |
合同责任
确认收入的时间可能与向客户开具发票或向客户收取发票的时间不同。该公司的合同负债余额包括在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中,主要包括未兑换礼品卡、从消费者那里收到的DashPass订阅预付款、某些消费者信用以及其他随着时间推移确认收入的交易。合同负债余额为#美元。13百万美元和美元108截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别为2.5亿欧元,增长主要是由于截至2020年12月31日的年度礼品卡销售额增加所致。
递延合同成本
递延合同成本是指获得或履行公司合同而产生的直接和增量成本,包括销售佣金和与商家上船有关的成本,公司预计将收回这些成本。递延合同成本在预期受益期内按直线摊销,而预期受益期是公司通过考虑历史流失率和其他因素而确定的。递延合同成本计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产。与销售佣金相关的递延合同成本的摊销在销售和营销费用中确认,与商家上船相关的递延合同成本的摊销在综合经营报表中的收入成本中确认,不包括折旧和摊销。与递延合同费用有关的活动汇总如下(百万美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
期初余额 | $ | 2 | | | $ | 6 | | | $ | 21 | |
递延合同成本的资本化 | 5 | | | 19 | | | 32 | |
递延合同费用的摊销 | (1) | | | (4) | | | (10) | |
期末余额 | $ | 6 | | | $ | 21 | | | $ | 43 | |
递延合同费用,当期 | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 16 | |
递延合同费用,非流动 | 4 | | | 17 | | | 27 | |
递延合同费用共计 | $ | 6 | | | $ | 21 | | | $ | 43 | |
4. 收购
收购鱼子酱
2019年10月31日,公司收购了鱼子酱,以帮助其业务增长,推进为消费者提供差异化商家选择的战略,使公司能够迎合更多的食物偏好和场合。本次收购已按收购法会计核算。收购日期转让代价的公允价值为#美元411百万美元,其中包括$311百万美元现金,包括美元1成交时结算的卖方交易成本为百万美元,100公司G系列可赎回可转换优先股100万股。该公司与收购相关的成本为$5所有成本均于产生期间于本公司的综合经营报表中记作一般及行政开支。
收购Caviar的总代价已按收购日期各自的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。管理层根据一系列因素确定公允价值,包括独立第三方评估公司的估值。购买价格超过取得的净资产的部分记为商誉。商誉归因于聚集的劳动力和预期的协同效应,因为未来的增长和食品递送行业的战略优势。与收购鱼子酱有关的商誉可在税务上扣除。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值(单位:百万):
| | | | | |
| 2019年10月31日 |
预付费用和其他流动资产 | $ | 4 | |
无形资产 | 106 | |
商誉 | 305 | |
应计费用和其他流动负债 | (3) | |
其他负债 | (1) | |
购买总价 | $ | 411 | |
下表列出了收购可识别无形资产的组成部分(单位:百万)及其截至收购日的估计使用寿命(单位:年):
| | | | | | | | | | | |
| 估计数 有用 生命 | | 2019年10月31日 |
现有技术 | 1.5 | | $ | 45 | |
供应商关系 | 13.0 | | 45 | |
快递关系 | 1.5 | | 1 | |
客户关系 | 3.0 | | 9 | |
商品名称和商标 | 3.0 | | 6 | |
收购的无形资产总额 | | | $ | 106 | |
收购的现有技术主要包括Caviar用于餐厅提货和送货订单的在线和移动平台。现有技术和供应商关系的估计公允价值是根据每项现有技术和现有供应商分别产生的预期现金流的现值确定的。公司预计将在这些无形资产各自的估计使用寿命内以直线法摊销其公允价值。
已购入的预付费用和其他流动资产中包括一项赔偿资产#美元。3100万美元,涉及承担的相应负债#美元。3与Square,Inc.向本公司提供赔偿的可能和可估量的法律和解有关的100万美元。
截至2019年12月31日止年度的综合经营报表所载的鱼子酱收入为$15百万美元。
以下未经审计的备考结果显示了合并的收入和净亏损,好像收购鱼子酱的交易已于2018年1月1日完成,也就是可比年度报告期的开始。未经审计的预计信息基于估计和假设,公司认为这些估计和假设是合理的,主要反映与收购的无形资产公允价值和交易成本相关的额外摊销的预计影响的调整。未经审计的备考业绩仅供参考,并不一定反映合并后公司的实际经营结果,如果收购发生在列报期间开始时,它们也不代表未来的经营业绩。未经审计的预计结果如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2018 | | 2019 |
收入 | $ | 361 | | | $ | 971 | |
净亏损 | (291) | | | (726) | |
其他收购
截至2019年12月31日止年度,本公司完成对Scotty Labs,Inc.的收购,并按收购会计方法入账。收购日期转让代价的公允价值为#美元5百万美元。全部购买对价分配给购置的有形资产和无形资产以及承担的负债,主要包括#美元。4上百万的无形资产。收购的可确认无形资产完全由现有技术组成,估计其剩余使用年限为2截至2019年12月31日。此外,公司还记录了#美元。1百万商誉,这是购买价格超过收购净资产的部分。
2020年12月,公司完成收购一家科技制造公司的全部流通股,并采用收购会计法核算。总购买对价约为美元301000万美元,其中3百万美元计入应计费用和其他流动负债。总购买对价分配至所收购的有形和无形资产以及所承担的负债,主要由美元组成22百万无形资产。收购的无形资产完全由现有技术组成,预计剩余使用寿命为 8截至收购之日的年.此外,公司记录d $10百万善意,即购买价格超过所收购净资产的部分。
这些收购在所列期间对公司并不重大,因此尚未呈列形式信息。
5. 商誉和无形资产净额
所呈列期间的善意公允价值变化如下(单位:百万):
| | | | | |
| 总 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | — | |
收购 | 306 | |
截至2019年12月31日的余额 | 306 | |
收购 | 10 | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | 316 | |
曾经有过不是呈列期间的善意损失。有关已记录的善意的更多详情,请参阅注4。
截至2019年12月31日,无形资产净值包括以下内容(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 仍然有用 寿命(以年为单位) | | 总运费 价值 | | 累计 摊销 | | 净载客量 价值 |
现有技术 | 1.4 | | $ | 49 | | | $ | (6) | | | $ | 43 | |
供应商关系 | 12.8 | | 45 | | | (1) | | | 44 | |
快递关系 | 1.3 | | 1 | | | — | | | 1 | |
客户关系 | 2.8 | | 9 | | | — | | | 9 | |
商品名称和商标 | 2.8 | | 6 | | | — | | | 6 | |
截至2019年12月31日的余额 | | | $ | 110 | | | $ | (7) | | | $ | 103 | |
截至2020年12月31日止年度,无形资产净值包括以下内容(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 仍然有用 寿命(以年为单位) | | 总运费 价值 | | 累计 摊销 | | 净载客量 价值 |
现有技术 | 7.6 | | $ | 71 | | | $ | (48) | | | $ | 23 | |
供应商关系 | 11.8 | | 45 | | | (4) | | | 41 | |
快递关系 | 0.3 | | 1 | | | (1) | | | — | |
客户关系 | 1.8 | | 9 | | | (3) | | | 6 | |
商品名称和商标 | 1.8 | | 6 | | | (2) | | | 4 | |
截至2020年12月31日的余额 | | | $ | 132 | | | $ | (58) | | | $ | 74 | |
由于公司将Caviar整合到其现有技术平台中的进展,公司于2020年2月评估了现有技术的剩余使用寿命,并确定该资产的估计使用寿命发生变化,需要加速摊销费用。鱼子酱现有技术的使用寿命缩短至 0.7估计发生变化时的年,导致额外摊销费用为美元15在截至2020年12月31日的一年中,该公司的利润为3.8亿美元。
与无形资产相关的摊销费用 零, $7百万美元,以及$51 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分别为百万。
截至2020年12月31日,无形资产未来摊销费用估计如下(单位:百万):
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 摊销 费用 |
2021 | | $ | 13 | |
2022 | | 10 | |
2023 | | 6 | |
2024 | | 6 | |
2025 | | 6 | |
此后 | | 33 | |
预计未来摊销费用总额 | | $ | 74 | |
6. 公允价值计量
下表列出了公司按公允价值等级内的级别按经常性基准按公允价值计量的金融工具(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总 |
现金等价物 | | | | | | | |
公司债券 | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 2 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
公司债券 | — | | | 110 | | | — | | | 110 | |
美国政府机构证券 | — | | | 43 | | | — | | | 43 | |
美国国债 | — | | | 347 | | | — | | | 347 | |
总 | $ | — | | | $ | 510 | | | $ | — | | | $ | 510 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总 |
现金等价物 | | | | | | | |
美国国债 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 3 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | — | | | 76 | | | — | | | 76 | |
公司债券 | — | | | 51 | | | — | | | 51 | |
美国政府机构证券 | — | | | 23 | | | — | | | 23 | |
美国国债 | — | | | 364 | | | — | | | 364 | |
总 | $ | — | | | $ | 517 | | | $ | — | | | $ | 517 | |
公司一级金融工具的公允价值基于活跃市场上相同工具的市场报价。公司第2级固定收益证券的公允价值是从独立定价服务中获得的,该服务可能使用不太活跃市场中相同或可比工具的市场报价,或者使用可观察市场数据或可观察市场数据证实的输入数据的模型驱动估值。截至2019年12月31日止年度签订并结算的远期合同为三级金融工具。有关远期合同的更多信息,请参阅注11。
有几个不是截至2019年和2020年12月31日的第三级资产或负债。
7. 资产负债表组成部分
现金等价物和有价证券
下表汇总了公司现金等价物和有价证券的成本或摊销成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 成本或 摊销 成本 | | 未实现 | | 估计数 公平 价值 |
| 收益 | | 损失 | |
现金等价物 | | | | | | | |
公司债券 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 2 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
公司债券 | 110 | | | — | | | — | | | 110 | |
美国政府机构证券 | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
美国国债 | 347 | | | — | | | — | | | 347 | |
总 | $ | 509 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 510 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 成本或 摊销 成本 | | 未实现 | | 估计数 公平 价值 |
| 收益 | | 损失 | |
现金等价物 | | | | | | | |
美国国债 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
短期有价证券 | | | | | | | |
商业票据 | 76 | | | — | | | — | | | 76 | |
公司债券 | 51 | | | — | | | — | | | 51 | |
美国政府机构证券 | 23 | | | — | | | — | | | 23 | |
美国国债 | 364 | | | — | | | — | | | 364 | |
总 | $ | 517 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 517 | |
不是截至2019年12月31日和2020年12月31日,个人证券连续发生未实现损失超过十二个月。
财产和设备,净额
财产和设备净额由以下部分组成(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 |
商家使用的设备 | | $ | 55 | | | $ | 111 | |
计算机设备和软件 | | 12 | | | 22 | |
资本化软件和网站开发费用 | | 25 | | | 86 | |
租赁权改进 | | 31 | | | 57 | |
办公设备 | | 7 | | | 11 | |
在建工程 | | 10 | | | 27 | |
总 | | 140 | | | 314 | |
减去:累计折旧和摊销 | | (39) | | | (104) | |
财产和设备,净额 | | $ | 101 | | | $ | 210 | |
商户设备中包括美元4 融资租赁下的百万资产已于2019年12月31日全额摊销。 不是截至2020年12月31日止年度签订了新的融资租赁。融资租赁的折旧费用在所列期间并不重大。
折旧费用为$61000万,$202000万美元,和美元52 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分别为百万。
该公司资本化了$41000万,$152000万美元,和美元61截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,资本化软件和网站开发成本分别为100万美元。资本化的软件和网站开发成本计入综合资产负债表中的财产和设备净额。资本化软件和网站开发成本摊销为美元3百万,$52000万美元,和美元17截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分别为百万。在建工程主要包括对尚未准备好使用的场所进行租赁改进以及为未投入使用的商户提供的设备。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债构成如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 |
诉讼准备金 | | $ | 99 | | | $ | 178 | |
应缴销售税、应计销售税和间接税 | | 51 | | | 149 | |
应计业务相关费用 | | 40 | | | 139 | |
应计广告 | | 24 | | | 62 | |
Dasher和商户应付 | | 27 | | | 110 | |
发放给消费者的信用 | | 14 | | | 28 | |
保险准备金 | | 15 | | | 55 | |
合同责任 | | 13 | | | 108 | |
其他 | | 62 | | | 114 | |
总 | | $ | 345 | | | $ | 943 | |
8. 租契
该公司根据2021年至2035年之间到期的不可撤销租赁协议租赁其设施。其中一些安排有免费租金、逐步增加的租金支付条款、租约续期选择权和租户津贴。根据这种安排,该公司在综合资产负债表上确认净资产收益率和租赁负债。租金支出按不可撤销租赁期的直线基础确认。本公司亦根据融资租赁协议为商户租赁设备,该等资产计入物业及设备内,净额计入综合资产负债表。本公司的大部分租赁为经营性租赁,与融资租赁相关的活动在本报告所述期间并不重要。
扣除分租收入后的租金支出为#美元。10百万,$29百万美元,以及$46在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为100万欧元。
2019年6月,本公司将其之前的总部办公场所转租给另一家公司(“转租人”)。转租要求转租人支付100本公司与业主(“总租契”)订立的现有租约(“总租契”)下的任何应付租金及其他相关开支的百分比,并无解除本公司在总租契项下对业主的法律责任。因此,于2019年12月31日,一项经营租赁负债及一项经营租赁ROU资产已反映在本公司与总租赁相关的综合资产负债表中。在2020年4月之前,所有分租人到期和应付的款项都及时支付。
2020年4月初,由于新冠肺炎疫情导致转租人的业务中断,转租人通知本公司,今后将不再支付任何月租金。因此,本公司自2020年4月起停止确认转租收入,并进一步确定存在减值并确认减值费用为#美元11于截至二零二零年十二月三十一日止年度,净资产的账面价值减少至其估计公允价值。ROU资产的公允价值是采用收益法估计的,该方法基于预测的未来现金流量,预计该物业将根据当前的分租市场租金获得。截至2020年12月31日,公司正在继续努力为该空间寻找分租户。
与本公司经营租赁相关的租赁成本组成部分包含在所列期间综合经营报表中,如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2020 |
经营租赁成本 | $ | 22 | | | $ | 40 | |
短期租赁成本 | 10 | | | 11 | |
转租收入 | (3) | | | (5) | |
总租赁成本 | $ | 29 | | | $ | 46 | |
经营租赁之租期及贴现率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 10.2 | | 10.7 |
加权平均贴现率 | 7.12% | | 8.06% |
补充现金流和非现金信息如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2020 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 12 | | | $ | 32 | |
融资租赁的现金流融资 | $ | 1 | | | $ | — | |
为换取新的租赁负债而获得的净资产 | | | |
经营租约 | $ | 137 | | | $ | 69 | |
截至2019年和2020年12月31日,公司已签订长期不可撤销房地产租赁合同金额为美元246百万美元和美元120租赁尚未开始的,分别为百万美元。该等租赁不计入综合资产负债表上的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。
截至2020年12月31日,经营租赁所需的未来最低租赁付款如下(单位:百万):
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 量 |
2021 | | $ | 36 | |
2022 | | 46 | |
2023 | | 46 | |
2024 | | 44 | |
2025 | | 42 | |
此后 | | 319 | |
未来最低租赁付款总额 | | 533 | |
减:租赁未开始 | | (120) | |
减去:推定利息 | | (145) | |
减:应收租户改善 | | (15) | |
未来最低租赁付款的现值 | | $ | 253 | |
截至2020年12月31日的未来最低转租收入并不重要。
9. 本票
2017年可转换本票
于2017年9月及12月,本公司订立票据购买协议,据此,本公司发行本金总额为美元的可转换本票60百万元(“注释”)至二现有投资者和一新的投资人。该批债券的累算利息为1.29年利率。债券可在以下情况下赎回或转换为可赎回可转换优先股:(I)控制权变更,或(Ii)股权融资至少$50百万美元。在发生惯例违约事件时,也可以加快发行票据的速度。2018年,公司发行了D系列可赎回可转换优先股,从而满足了票据的转换条件。因此,未偿还本金和应计利息#美元。60百万美元折算成总计11,752,210D系列可赎回可转换优先股,在公司首次公开募股时转换为A类普通股。
向非营利组织发行的本票
2019年10月,本公司签订了一项30与第三方非营利性组织合作发行100万张期票(“期票”),以支持加利福尼亚州2020年的一项投票倡议。本票不计息,公司有权要求偿还,只要这些资金尚未被非营利组织使用。本票减去任何已用款项,须于(I)本公司要求偿还或(Ii)于2020年12月31日或之前向本公司支付。本公司最初将期票作为预付费用和其他流动资产记录在合并资产负债表上,本公司在非营利组织支出的部分金额在资金支出时记为一般和行政费用。截至2019年12月31日,本票的账面价值为美元。29600万美元,并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。截至2020年12月31日,本票的账面价值为零因为它已经全部花光了。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得1百万美元和美元29合并业务报表中的一般费用和行政费用分别为100万美元。
2020年可转换国库券
2020年2月,公司发行本金总额为美元的可转换票据340百万美元,初始到期日为2025年3月(“2020年票据”)。公司收到净收益为美元333百万,净额为$2百万美元的债务发行成本,反映了本金的原始发行折扣美元5万利率是 10.00年息%,每季度支付一次。在本公司选择时,利息将以现金支付或以实物支付方式增加2020年债券的本金金额。2020年发行的债券将于(I)较后日期自动转换一年制2020年债券发行日期周年纪念日及(Ii)交易日,即十在符合资格的上市公司事件发生之日((I)和(Ii),在任何一种情况下,均为“初始转换日期”)之后的第就2020年债券而言,合资格上市公司活动是指任何交易,包括直接上市或首次公开发行,并且(A)导致本公司的普通股根据经修订的1934年《交易法》第12(B)节登记,并在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市,以及(B)与坚定承诺承销的首次公开募股相关,净收益至少为$1001000万美元。如果在合格上市公司事件之后,2020年债券的转换参考价意味着公司的市值低于$102020年债券将自动转换为新的不可转换票据,其条款与2020年债券相同(转换条款除外),可随时按本公司的选择权预先支付而不受惩罚。就2020年债券而言,“转换参考价”是指紧接初始转换日期前十个交易日公司普通股每日成交量加权平均价的算术平均值。如果在符合条件的上市公司事件之后,2020年债券的转换参考价意味着公司的市值超过$10亿美元,2020年发行的票据将在一年内自动转换为公司普通股40-交易日期间,以该期间公司普通股的每日成交量加权平均每股价格为基础;但公司可在与该转换相关的情况下选择以现金代替普通股。
截至2020年12月31日,2020年期票据的账面价值为1美元364合并资产负债表上的百万美元,包括未付本金余额#美元340百万美元,外加未支付的应计实物利息#美元30百万美元,扣除未摊销债务发行成本$1百万和未摊销的原始发行折扣$5百万美元。本公司于2020年债券初始到期日止期间摊销债务发行成本及原始发行折价。在截至2020年12月31日的年度内,债务发行成本的摊销和原始发行折扣并不重要。
10. 承付款和或有事项
法律诉讼
有时,公司可能会成为诉讼的一方,并可能受到业务附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但公司目前相信这些事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何,由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对公司产生不利影响。于每一报告期内,本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否可能及是否可合理估计,是否需要确认应计亏损,或该潜在亏损是否合理可能,需要作出潜在披露。律师费在发生时计入费用。
该公司一直并继续参与与达舍分类相关的众多法律诉讼,自加州最高法院2018年作出裁决以来,此类诉讼数量有所增加 Dynamex Operations West,Inc.诉高等法院(“Dynamex”).加利福尼亚州立法机构通过了立法(AB5),于2019年9月签署成为法律,并于2020年1月1日生效。AB 5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准,扩大了其应用范围,并创建了许多剥离,这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,可能导致法律诉讼和相关费用增加,并可能要求公司大幅改变其现有的商业模式和运营。此外,越来越多的司法管辖区正在考虑实施与Dynamex中规定的测试类似的标准,以确定工人的分类。
2019年11月19日,哥伦比亚特区向哥伦比亚特区高等法院提起诉讼,指控哥伦比亚特区违反了《消费者保护程序法》,涉及公司的Dasher支付模式,该模式在2017年9月左右至2019年9月期间生效。2020年11月24日,公司同意了一项同意令和判决,解决了这一问题,公司支付了$3百万美元。法院于2020年11月30日签署了同意令和判决。该公司记录了一美元3在截至2020年12月31日的年度内,合并运营报表中的一般和行政费用中的支出为100万美元。
本公司目前是联邦、州或地方政府机构进行的监管和行政调查、审计和调查的对象,涉及本公司的业务实践、递送提供商的分类和补偿、Dasher薪酬模式和其他事项。
2019年10月,该公司提出要约,并于2019年12月提交和解协议,金额为$40与Dashers的代表进行了100万美元的诉讼,这些代表在加利福尼亚州和马萨诸塞州提起诉讼,以了结根据私人总检察长法案提出的索赔,以及针对公司的集体诉讼,指控工人对Dashers进行错误分类。这些诉讼是由自2014年9月以来使用DoorDash平台的马萨诸塞州Dashers和自2016年8月以来使用DoorDash平台的California Dashers及其代表提起的。于2020年6月8日,本公司订立经修订的和解协议,将本公司须支付的总金额由40百万至美元41百万美元。于2020年10月,本公司订立经修订的和解协议,将本公司须支付的总金额由41百万至美元89百万美元。
2020年3月,本公司达成一项协议,解决与与本公司订立仲裁协议的某些Dasher和Caviar送货提供商有关的工人错误分类索赔。根据该协议,某些Dashers和Caviar送货提供商有资格获得和解付款,但必须满足签订个别和解协议的承保个人的门槛数量。该公司预计,根据这些个别和解协议,向Dashers和Caviar送货提供商支付的总金额,包括律师费,将约为#美元70百万美元。2020年7月,该公司转移了美元69如果最低数量的索赔人同意在和解协议规定的日期之前解除对公司的索赔,和解金额将被释放并支付给索赔人和索赔人的律师。2020年12月,同意解除对本公司索赔的索赔人数超过了最低限额,本公司承诺在2021年第一季度向索赔人和索赔人律师发放托管账户中的和解金额。截至2020年12月31日,和解金额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
2020年7月和8月,该公司达成了其他协议,以解决与某些Dasher和Caviar送货提供商有关的工人错误分类索赔,这些供应商与公司签订了仲裁协议。根据这些协议,某些Dashers和Caviar送货提供商有资格获得和解付款,但必须满足签订个别和解协议的受覆盖个人的门槛数量。“公司”(The Company)
预计根据这些个别和解协议向Dashers和Caviar递送提供商支付的总金额,包括律师费,将约为#美元16百万美元。
公司在索赔所涉期间分别记录了这些工人分类错误造成的影响,造成一般和行政费用#美元。11百万,$68百万美元,以及$83截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万。
2020年6月,旧金山地区检察官向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起诉讼,指控该公司将Dashers错误归类为独立承包商,而不是员工,违反了加州劳动法和加州不公平竞争法等指控。这一行动既寻求恢复原状的损害赔偿,也寻求永久禁令,禁止公司继续将Dashers归类为独立承包商。2020年8月,旧金山地区检察官提交了一项初步禁令动议,禁止该公司在此案悬而未决期间继续将加州的Dashers归类为独立承包商。2020年12月,旧金山地区检察官撤回了初步禁令的请求。造成损失的可能性是合理的;然而,鉴于案件的状况,可能的损失范围是不可估量的。
赔偿
本公司于日常业务过程中订立标准弥偿安排。根据该等安排,本公司就任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失向本公司作出赔偿,使其免受损害,并同意向本公司赔偿。该等赔偿协议的条款在协议执行后的任何时间通常是永久的。本公司根据该等协议可能须作出的未来付款的最高潜在金额无法厘定,原因是其涉及日后可能向本公司提出但尚未提出的申索。本公司并无就与该等赔偿协议有关的诉讼进行辩护或解决索赔而产生费用。
本公司已或将与其董事及高级职员订立弥偿协议,该协议可能要求本公司就其董事及高级职员因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任作出弥偿,惟因个人故意不当行为而产生的责任除外。
不是与此类赔偿相关的责任记录截至2019年12月31日和2020年。
不可取消的购买承诺
该公司有不可撤销的购买承诺,主要涉及购买入职、数据处理、技术平台基础设施和广告服务。由于本公司尚未收到相关服务,该等购买承诺于截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表中并未计入负债。截至2020年12月31日,公司不可撤销购买承诺下的未来最低付款如下(以百万为单位):
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 量 |
2021 | | $ | 119 | |
2022 | | 112 | |
2023 | | 104 | |
2024 | | 79 | |
2025 | | 2 | |
未来最低付款总额 | | $ | 416 | |
银行承诺书和信用证
2019年10月,本公司签订了信用证,主要用于房地产租赁和保险单。这些信用证项下的偿还义务以有限制的存管账户中持有的现金作担保。截至2019年12月31日,该公司拥有30百万未付信用证。于截至2020年12月31日止年度内,本公司终止该等信用证。
此外,2019年11月,本公司签订了循环信贷和担保协议,其中规定3002024年11月19日到期的100万无担保循环信贷安排。信贷安排下的贷款根据本公司的选择,按(I)等于(A)最优惠利率,(B)联邦利率中较高者的基本利率计息
基金利率或隔夜银行综合借款利率加0.50%,或(C)调整后的LIBOR利率,为期一个月,外加1.00%,或(Ii)经调整的LIBOR利率加相等于1.00%。本公司还有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯例费用,包括信用证费用、预付费用和未使用的承诺费0.10%。信贷协议包含惯常的正面契诺,例如财务报表报告要求和对收益使用的限制,以及惯常的负面契诺,限制其及其附属公司产生额外债务、产生留置权、宣布全部现金股息或作出某些其他分配、与其他公司合并或合并或出售其几乎所有资产、进行投资、贷款和收购以及与附属公司进行交易的能力。
2020年8月,本公司修订和重述了现有的循环信贷和担保协议,以提供#美元100增量循环贷款承诺,在2021年8月7日或之前完成公司普通股首次公开募股时生效,循环承诺总额为$400百万美元。修正案和重述还将循环信贷安排的到期日从2024年11月19日延长至2025年8月7日。
截至2019年和2020年12月31日,公司遵守了信贷协议项下的契诺。截至2019年12月31日,已有 不是与本协议相关的提取金额。截至2020年12月31日, 不是支取了金额,公司有$44循环信用证和担保协议所开出的未付信用证的百万美元。
11. 可赎回可转换优先股
于2020年6月,本公司订立H系列可赎回可转换优先股购买协议,根据该协议,本公司共发行8,321,395H系列可赎回可转换优先股,价格为美元45.9062每股总收益为$3821000万美元。优先股发行成本并不重要。
该公司在2020年前发行了A-1系列、A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列和G系列。紧接于2020年12月9日首次公开招股完成前,公司可赎回可转换优先股的所有流通股转换为合共239,269,631A类普通股。
下表汇总了紧接转换为普通股之前发行的可赎回可转换优先股,以及公司在2020年12月首次公开募股之前各自系列的权利和优惠(以百万为单位,但以千为单位的股份数量和每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
系列 | 股份 授权 | | 股份 已发布,并 杰出的 | | 发行量和价格 | | | | 每股 转换 价格 | | 集料 清算 偏好 | | 携带 价值 |
A系列-1 | 13,330 | | | 13,330 | | | $ | 0.15 | | | | | $ | 0.15 | | | $ | 2 | | | $ | 7 | |
A系列 | 27,159 | | | 27,159 | | | 0.73 | | | | | 0.73 | | | 20 | | | 20 | |
B系列 | 7,925 | | | 7,925 | | | 5.68 | | | | | 5.48 | | | 45 | | | 45 | |
C系列 | 26,839 | | | 26,839 | | | 4.79 | | | | | 4.79 | | | 128 | | | 128 | |
D系列 | 98,008 | | | 98,008 | | | 5.51 | | | (1) | | 5.51 | | | 540 | | | 535 | |
E系列 | 18,055 | | | 18,055 | | | 13.85 | | | | | 13.85 | | | 250 | | | 250 | |
F系列 | 18,186 | | | 18,186 | | | 22.48 | | | | | 22.48 | | | 409 | | | 476 | |
G系列 | 21,165 | | | 21,165 | | | 37.94 | | | | | 37.94 | | | 803 | | | 803 | |
H系列 | 9,351 | | | 8,316 | | | 45.91 | | | | | 45.91 | | | 382 | | | 382 | |
总 | 240,018 | | | 238,983 | | | | | | | | | $ | 2,579 | | | $ | 2,646 | |
(1)D系列可赎回可转换优先股的发行价格为美元5.50688,但通过兑换2017年发行的某些未偿还可转换本票而发行的股份除外,其兑换价为美元4.78778每股。
与发行F系列可赎回可转换优先股相关的远期合约
2019年2月,本公司共发行13,736,615F系列可赎回可转换优先股,价格为美元22.4751每股总收益为$3091000万美元。为了适应现有投资者(没有参与F系列可赎回可转换优先股的初始发行)所需的监管批准时间,公司承诺出售4,449,370F系列可赎回可转换优先股,价格为美元22.4751每股总收益为$100该投资者在随后的收盘交易中获得了100万美元的奖金,最终于2019年5月完成。优先股发行成本并不重大。于首次收盘之日,公司确定
承诺推迟向该投资者出售F系列可赎回可转换优先股的股份代表了一种独立工具,应被归类为负债并在经常性基础上按公允价值计量,公允价值变化在其他费用中确认,并在综合经营报表中净额。负债的初始计量按其公允价值美元1 记录了100万美元,相应的减少在额外缴入资本中被确认为视为分配给投资者的股息。在2019年5月随后结束之前,负债的公允价值被确定为美元68 百万,导致费用为美元67 合并经营报表中计入其他(支出)收入的净金额为百万,这归因于F系列可赎回可转换优先股的公允价值增加。随后结算时,负债的账面值重新分类至夹层股权。
负债(作为远期合同估值)在发行时和随后结算时的公允价值根据以下假设确定:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2月22日, 2019 | | 截至 5月14日, 2019 |
当前每股远期价格 | $ | 22.48 | | | $ | 37.76 | |
合同远期每股价格 | $ | 22.48 | | | $ | 22.48 | |
无风险利率 | 2.46 | % | | 2.41 | % |
预计在随后关闭之前的年数 | 0.23 | | — | |
每股合约远期价格现值 | $ | 22.35 | | | $ | 22.48 | |
远期合约每股价值 | $ | 0.13 | | | $ | 15.28 | |
在随后的收盘时发行的优先股数量 | 4,449,370 | | | 4,449,370 | |
远期合同负债的公允价值 (单位:百万) | $ | 1 | | | $ | 68 | |
截至2020年12月31日,已有 不是已发行和已发行的优先股。
12. 普通股
预留供未来发行的普通股
下表汇总了在转换后的基础上为未来发行保留的公司普通股股份(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 |
转换已发行可赎回可转换优先股 | 230,953 | | | — | |
根据2014年计划发行和未偿还的股票期权 | 36,247 | | | 33,802 | |
2014年和2020年计划下未完成的RSU | 15,924 | | | 34,939 | |
可供未来发行的剩余股份 | 10,478 | | | 32,210 | |
根据2020年员工购股计划可发行的股票 | — | | | 6,499 | |
总 | 293,602 | | | 107,450 | |
2014 股权激励计划
2014年3月,公司采纳了经修订的2014年股票期权计划或2014年计划,其中规定向公司员工、顾问和顾问授予股票期权。根据2014年计划授予的期权要么是激励性股票期权,要么是非合格股票期权。2014年计划下的期权授予期限最长为 十年(或五年如果该期权是授予超过10%股东的激励性股票期权),且价格不低于100公司董事会确定的授予日股票估计公允价值的%;但授予10%以上股东的激励性股票期权的行权价不得低于110股份于授出日的估计公允价值的%。授予的期权一般归属于四年.
2014年计划允许及早行使选择权。根据2014年计划的条款,购股权持有人在提前行使时须签署一份限制性股票购买协议,该协议赋予公司在承授人因任何原因终止雇用的情况下,以原始行使价回购任何未归属股份的权利。回购权利随着时间的推移而失效,因为股票以与原始期权归属时间表相同的速度归属。以股票为基础
被没收、取消或回购的奖励通常被返还给可供发行的普通股。
就首次公开招股而言,2014年计划于紧接2020年股权激励计划(“2020计划”)生效前终止,本公司亦不再根据2014年计划授予任何额外奖励。于2014计划终止时,2014计划下所有尚未支付的奖励仍须受2014计划的条款所规限,而本公司根据2014计划到期或终止,或被本公司没收或回购的任何相关购股权股份,将自动转移至2020计划。
2020 股权激励计划
2020年11月,公司董事会通过了2020年计划,公司股东批准了该计划,该计划已生效一首次公开招股登记说明书生效日期前一个营业日。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予公司A类普通股的非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、业绩单位和业绩股票。根据2020计划到期或一般被没收、取消或回购的基于股票的奖励将返回到根据2020计划可供发行的A类普通股的股票池。此外,根据2020年计划为发行保留的公司A类普通股的数量将自2021年1月1日起自动增加,数额等于(I)中的最小值。32,493,000股份,(Ii)5%(5%)于每次自动增持日期前的财政年度12月31日已发行的所有类别普通股的总数,或(Iii)在适用的1月1日之前由本公司董事会厘定的其他股份数目。
根据2020计划授予的期权的行权价格将至少等于授予日我们A类普通股的公平市场价值。期权的授予期限最长可达十年(或五年如果该期权是授予超过10%股东的激励性股票期权),且价格不低于100但授予10%以上股东的激励性股票期权的行权价格不得低于110股份于授出日的估计公允价值的%。根据2020年计划授予的期权通常授予四年.
RSU
2020年11月之前,本公司仅在满足基于服务的和与流动性事件相关的业绩归属条件后才授予RSU。这些奖励的基于服务的归属条件通常在四年.首次公开募股登记声明生效后,流动性事件相关业绩归属条件得到满足。与流动性事件相关的业绩归属条件在公司首次公开募股生效后实现,导致公司记录的累积股票薪酬费用为美元279对于那些基于服务的归属条件已得到满足的RSU,为1000万美元。与流动资金事项相关绩效归属条件满足后的剩余服务期相关的股票补偿将在剩余的必需服务期内记录。自2020年11月以来,除下文讨论的CEO绩效奖外,公司仅在满足基于服务的归属条件后才授予RSU,该条件通常是四年.
CEO业绩奖
2020年11月,公司董事会批准授予10,379,000对CEO的回复(“CEO表现奖”)。CEO绩效奖授予对服务条件的满意度和某些股票价格目标的实现。在这些归属条件满足之前,首席执行官绩效奖不包括在已发行和未发行的A类普通股中。首席执行官业绩奖还为股东提供了某些股东权利,如与A类普通股的其他股东一起投票的权利和累积宣布股息的权利。然而,就计算普通股股东应占每股净亏损而言,CEO业绩奖励不被视为参与型证券,因为如果不满足服务条件,则可丧失获得累计宣布股息的权利。
CEO绩效奖有资格从第一个交易日开始授予18自公司首次公开募股之日起数月,并将到期七年了在IPO日期之后。行政总裁表现奖包括九根据股价目标的实现情况有资格授予的部分,范围从$187.60至$501.00每股,其中每一项都被称为公司股价目标,在连续的180-业绩期间内的交易日,如下所述。这一测算期旨在仅在公司实现股票价格持续增长的情况下奖励首席执行官。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司股票价格 目标价格 | | 两个RSU的数量 有资格归属 |
1 | | $187.60 | | 518,950 |
2 | | $226.80 | | 518,950 |
3 | | $265.80 | | 1,037,900 |
4 | | $305.00 | | 1,037,900 |
5 | | $344.00 | | 1,037,900 |
6 | | $383.00 | | 1,556,850 |
7 | | $422.20 | | 1,556,850 |
8 | | $461.20 | | 1,556,850 |
9 | | $501.00 | | 1,556,850 |
该公司根据通过使用蒙特卡洛模拟模型开发的多条股票价格路径计算了CEO绩效奖的授予日期公允价值。蒙特卡罗模拟模型还计算每个九归属部分,这是对实现每个公司股价目标的预期时间的衡量。蒙特卡洛模拟模型需要使用各种假设,包括标的股票价格、波动性和截至估值日期的无风险利率(对应于业绩期间的剩余时间长度)和预期股息收益率。行政总裁表现奖的加权平均授予日期公允价值为$39.8275每股。公司将确认以股票为基础的薪酬支出总额为$413在每一批的派生服务期内,即2.53至4.42年,只要CEO满足基于服务的归属条件,就使用加速归因方法。如果公司股票价格目标比派生服务期更早实现,公司将调整其基于股票的薪酬,以反映与既得奖励相关的累计费用。只要Tony·徐继续担任本公司首席执行官,本公司将在必要的服务期内确认基于股票的薪酬支出,无论公司股价目标是否实现。
该公司记录了$12 截至2020年12月31日的年度内,与首席执行官绩效奖相关的股票薪酬费用百万美元。截至2020年12月31日,与首席执行官绩效奖相关的未确认股票薪酬费用为美元4011000万美元。
股票奖励活动
2014年和2020年计划下的活动摘要及相关信息如下(单位:百万,以千计反映的股份金额除外,以及每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 |
| 股份 可用 为了格兰特 | | 股份 受制于 选项 杰出的 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (按年计算) | | 集料 固有的 价值 |
截至2019年12月31日的余额 | 10,478 | | | 36,247 | | | $ | 2.38 | | | 6.92 | | $ | 1,070 | |
授权股份 | 40,493 | | | — | | | | | | | |
授予的期权 | — | | | — | | | $ | — | | | | | |
行使的期权 | — | | | (2,191) | | | $ | 1.90 | | | | | 129 | |
被没收的期权 | 254 | | | (254) | | | $ | 1.94 | | | | | |
已批准的RSU | (20,126) | | | — | | | | | | | |
被没收的RSU | 1,046 | | | — | | | | | | | |
与净股份结算相关的扣留股份,返回2020年计划 | 65 | | | | | | | | | |
2020年12月31日的余额 | 32,210 | | | 33,802 | | | $ | 2.42 | | | 5.92 | | $ | 4,744 | |
自2020年12月31日起可行使 | | | 28,291 | | | $ | 1.95 | | | 5.61 | | $ | 3,983 | |
已归属且预计将于2020年12月31日归属 | | | 33,802 | | | $ | 2.42 | | | 5.92 | | $ | 4,744 | |
上表中披露的总内在价值基于股票期权的行使价与截至各自期末公司普通股的估计公允价值之间的差异。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为美元24百万,$47百万美元,以及$129 分别为百万。已授予股票期权的加权平均授予日期公允价值
截至2018年和2019年12月31日止年度为美元2.74及$11.78分别为每股。有几个不是截至2020年12月31日止年度授予的股票期权。
RSU活动摘要如下(单位为百万,不包括以千为单位的股份数量和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量: 股份 | | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 | | 集料 固有的 价值 |
截至2019年12月31日未投资单位 | 15,924 | | | | | $ | 508 | |
授与 | 20,126 | | | $ | 56.27 | | | |
既得 | (6,573) | | | $ | 17.40 | | | |
既得和安顿 | (65) | | | $ | 10.68 | | | |
被没收 | (1,046) | | | $ | 29.14 | | | |
截至2020年12月31日未投资单位 | 28,366 | | | | | $ | 4,049 | |
上表披露的总内在价值是基于公司普通股的估计公允价值,或在首次公开募股后,基于截至各自期间结束日期的纽约证券交易所的收盘价。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内,授予的RSU的加权平均每股公允价值为$7.86, $27.31、和$56.27,分别为。不是在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内归属的RSU。
提前行使未授予的股票期权
雇员因提早行使购股权而购买的股份,在会计上并不视为已发行股份,直至该等股份根据其各自的归属时间表归属为止。员工行使未归属期权所收到的现金被视为可退还押金,计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。记录的金额重新归类为普通股和额外的实收资本,作为股票归属。截至2019年12月31日和2020年12月31日,不是与早期期权行使相关的未归属股份。
基于股票的薪酬费用
用于估计所示期间授予的股票期权公允价值的假设如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
预期波幅 | 54.10% - 57.64% | | 53.73% - 53.85% | | — |
无风险利率 | 2.49% - 3.08% | | 2.35% - 2.36% | | — |
股息率 | — | | — | | — |
预期期限(以年为单位) | 5.00 - 6.10 | | 5.91 - 6.03 | | — |
有几个不是截至2020年12月31日止年度授予的股票期权。
公司在综合经营报表中记录的股票薪酬费用如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
不包括折旧和摊销的收入成本 | $ | 3 | | | $ | 2 | | | $ | 31 | |
销售和营销 | 3 | | | 2 | | | 37 | |
研发 | 11 | | | 8 | | | 171 | |
一般和行政 | 7 | | | 6 | | | 83 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 24 | | | $ | 18 | | | $ | 322 | |
截至2020年12月31日,20与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出,预计将在加权平均期间确认1.31好几年了。
截至2020年12月31日,710与未归属的RSU相关的未确认股票薪酬费用,不包括与首席执行官绩效相关的未确认股票薪酬费用
奖项于2020年11月颁发。公司预计将在剩余加权平均期内确认这笔费用 2.91好几年了。
2020年员工购股计划
本公司董事会通过并获本公司股东通过2020年员工购股计划(“员工购股计划”),该计划于与首次公开招股有关的S-1表格登记声明生效前一个营业日生效。总计6,498,600A类普通股最初是根据ESPP保留出售的。根据ESPP可供发行的A类普通股数量将在每个财年的第一天增加,从第一个登记日期(如果有)发生的财年的下一个财年开始,等于(I)中的最小值。6,498,600A类普通股股份,(Ii)1.5%(1.5%)上一会计年度最后一天所有类别普通股的已发行股票,或(Iii)ESPP管理人确定的金额。
ESPP包括两个组成部分:一个是允许公司向指定公司提供符合守则第423条规定的资格的要约的组成部分,另一个是允许公司向指定公司提供不符合守则第423条规定的资格的要约的组成部分。在符合任何限制的情况下,ESPP允许符合条件的员工出资(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)管理人不时确定的金额,以每股折扣价购买A类普通股。
截至2020年12月31日,已有不是ESPP下的要约期或购买期,除非和直到管理人决定,否则不会开始.
13. 要约收购和股票回购
于2018年9月,本公司获授权回购总额高达$100百万股优先股和普通股,价格为$9.60每股可赎回可转换优先股和$8.40从某些持有者那里获得普通股的每股收益。收购要约交易于2018年10月完成,总计189,685A系列可赎回可转换优先股的股份,107,600A-1系列可赎回可转换优先股的股份,以及7,014,335公司回购了普通股,总代价为#美元。62百万美元。
购买价格超过回购的A系列和A-1可赎回可转换优先股账面价值$3百万美元计入额外实收资本的减少,而回购股份的账面价值计入可赎回可转换优先股的减少。回购的可赎回可转换优先股随后立即注销。对于从员工手中回购的普通股,公司支付的收购价超过普通股公允价值的部分总计为$9在截至2018年12月31日的年度内,被记录为基于股票的薪酬支出。普通股在回购后立即作废。
此外,2018年,公司回购了193,775普通股股份来自二作为离职安排的一部分,雇员的价格高于回购之日的公允价值。在截至2018年12月31日的年度内,因回购而产生的基于股票的薪酬支出并不重要。这些股票在回购后立即作废。
根据2014年计划从行使期权中回购的普通股返回为未来发行而保留的股票池。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,股票回购活动并不重大。
14. 所得税
所得税前综合收益(亏损)的美国和国外部分如下(以百万为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
美国 | $ | (204) | | | $ | (666) | | | $ | (463) | |
外国 | — | | | — | | | 5 | |
所得税前亏损 | $ | (204) | | | $ | (666) | | | $ | (458) | |
公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税拨备为零, $1百万美元,以及$3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。所得税拨备主要包括特许经营税和美国联邦和州所得税,以及来自海外业务的国际税。
法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
按法定税率缴纳的联邦税(福利) | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
法定税率的州税(福利),扣除联邦福利 | 4 | | | 4 | | | 3 | |
更改估值免税额 | (25) | | | (23) | | | (21) | |
基于股票的薪酬 | (1) | | | — | | | (2) | |
研发学分 | 1 | | | 1 | | | 3 | |
远期合同负债公允价值变动 | — | | | (3) | | | — | |
不可扣除的费用 | — | | | — | | | (3) | |
不可扣除的利息费用 | — | | | — | | | (2) | |
所得税拨备 | — | % | | — | % | | (1) | % |
不是外国预扣税的递延所得税负债已与公司外国子公司的盈利相关,因为所有此类盈利都旨在无限期地进行再投资。该公司还选择将全球无形低税收入的税款记录为期间成本。
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2020 |
递延税项资产 | | | |
| | | |
应计项目和准备金 | $ | 44 | | | $ | 95 | |
基于股票的薪酬 | 5 | | | 72 | |
税收抵免结转 | 12 | | | 23 | |
经营租约 | 46 | | | 64 | |
净营业亏损结转 | 200 | | | 180 | |
递延税项总资产总额 | 307 | | | 434 | |
减去:估值免税额 | (260) | | | (357) | |
扣除估值免税额后的递延税项资产总额 | 47 | | | 77 | |
递延税项负债 | | | |
财产和设备及无形资产 | — | | | (19) | |
ROU资产 | (42) | | | (51) | |
递延合同成本 | (5) | | | (10) | |
递延税项负债总额 | (47) | | | (80) | |
递延税项净负债 | $ | — | | | $ | (3) | |
本公司根据ASC 740(所得税)核算递延税项,这要求在根据现有证据更有可能无法变现的情况下,递延税项资产的账面金额减去估值准备金。因此,根据ASC 740更有可能变现门槛标准定期评估建立递延税项资产估值准备的必要性。这项评估
考虑现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果等事项。在评估递延税项资产的可回收性时,本公司须权衡所有正面及负面证据,以得出所有或部分递延税项资产更有可能无法变现的结论。给予证据的权重与其可被客观核实的程度相称。由于没有美国的盈利历史,美国联邦和州的递延税项资产已被估值津贴完全抵消。总体而言,估值津贴增加了#美元。154百万美元和美元97截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2020年12月31日,公司已累计联邦和州净营业亏损结转美元。689百万美元和美元547分别为100万美元。在美元中689联邦净营业亏损100万美元,629百万美元无限期结转,但仅限于80应纳税所得额的%。剩余的联邦和州净营业亏损结转将分别于2033年和2023年开始到期。
该公司也有$19百万美元的联邦政府和12截至2020年12月31日,加州研发税收抵免的100万美元结转。联邦研发税收抵免从2033年开始以不同的金额到期。加州的研究学分不会到期,可能会无限期结转。
公司在未来利用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到重大限制,如果过去或未来的所有权变更,如修订后的1986年国内税法第382节和类似的州税法所定义的那样。对公司历史所有权变更的最新分析已于2019年12月31日完成。根据分析,本公司预计目前不会对税务属性进行限制。
2020年3月27日,为应对新冠肺炎大流行,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。CARE法案允许雇主推迟支付2020年3月27日至2020年12月31日期间应缴纳的雇主份额的社会保障税。该公司将雇主缴纳的社会保障税份额从2020年4月1日推迟至2020年12月31日。在延期支付的金额中,50%需在2021年12月31日前支付,其余50%需在2022年12月31日前支付。本公司已完成对《CARE法案》影响的评估,除工资税延期的预期影响外,预计该法案的规定不会对本公司的实际税率、递延税项资产和负债或应付所得税产生重大影响。
未确认的税收优惠
截至2019年12月31日和2020年12月31日的未确认税收优惠余额包括#美元7数百万的税收优惠,如果得到确认,将导致估值免税额的调整。
下表(以百万为单位)对未确认税收优惠总额的期初和期末余额进行了核对:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
年初未确认的税收优惠 | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | 7 | |
与本年度税收状况有关的增加 | 2 | | | 4 | | | 3 | |
与上一年纳税状况有关的减少额 | — | | | — | | | (3) | |
年底未确认的税收优惠 | $ | 3 | | | $ | 7 | | | $ | 7 | |
该公司的政策是在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。《公司》做到了不是在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度内,不应产生任何利息支出或罚款。
该公司在美国联邦司法管辖区和外国司法管辖区提交美国联邦和州所得税申报单。该公司的所得税申报单一般仍需接受美国联邦、州和外国税务机关的审查。
15. 普通股股东应占每股净亏损
该公司使用多类别普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。A类普通股和B类普通股的权利,包括清算权和分红权
普通股是相同的,除了投票权。因此,A类普通股和B类普通股在公司的净亏损中所占份额相等。在首次公开招股前,公司的流通股还包括可转换优先股。可赎回可转换优先股的持有者在合同上没有义务分担公司的损失,因此,净亏损没有分配给这些证券。
下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法。首次公开募股发行的股份、首次公开发行的可赎回可转换优先股流通股转换后发行的A类普通股股份以及尚未结算的既有RSU包括在截至2020年12月31日的年度内的加权下表(单位为百万,但反映的股份数量为千,以及每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
| 普普通通 | | 普普通通 | | A类 | | B类 |
净亏损 | $ | (204) | | | $ | (667) | | | $ | (446) | | | $ | (15) | |
减去:回购可赎回可转换优先股所支付的溢价 | (3) | | | — | | | — | | | — | |
减去:视为优先股股东的股息 | — | | | (1) | | | — | | | — | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (207) | | | $ | (668) | | | $ | (446) | | | $ | (15) | |
加权平均流通股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,基本亏损和稀释亏损 | 44,305 | | | 43,252 | | | 60,422 | | | 1,968 | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (4.67) | | | $ | (15.44) | | | $ | (7.39) | | | $ | (7.39) | |
以下潜在稀释性证券的发行在外股份被排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为将它们包括在内会产生反稀释效应(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2018 | | 2019 | | 2020 |
可赎回可转换优先股(按折算后计算) | 191,602 | | | 230,953 | | | — | |
购买普通股的股票期权 | 39,191 | | | 36,247 | | | 33,802 | |
未归属的限制性股票单位(1) | 6,065 | | | 15,924 | | | 17,987 | |
可回购的普通股 | 25 | | | — | | | — | |
可转换本票 | — | | | — | | | 2,595 | |
总 | 236,883 | | | 283,124 | | | 54,384 | |
(1)由于截至2020年12月31日公司股价目标尚未实现,CEO业绩奖未计入上表。
16. 401(K)计划
公司有一个401(K)计划,根据国内收入法第401节,该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划,符合条件的和参加计划的员工可以推迟其税前收入的一部分,以不超过允许的最高金额。本公司不为符合条件的员工缴费。
17. 后续事件
可转换票据的偿还
2021年2月,公司以美元全额偿还2020年票据的未偿还本金和应计利息3751000万美元。
项目9.会计和财务方面的变更和与会计师的分歧 披露
没有。
项目 9A. 控制 和 程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
内部控制的变化
除下文所述外,于截至2020年12月31日止季度内,管理层根据《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。如下所述,我们已对财务报告的内部控制进行了改革,以弥补以下发现的重大弱点。
对以前发现的实质性弱点的补救努力
在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。 出现重大弱点是因为(I)我们没有足够的程序和控制来确保与我们的收入现金对账过程相关的适当水平的精确度,(Ii)我们没有足够的资源和足够的技术技能来满足我们财务报告要求的新需求。
为了应对这一实质性的弱点,我们(I) 聘请了更多的会计、工程和商业情报人员,并实施了流程级别和管理审查控制,以识别和应对新出现的风险,并加强我们产品、工程、销售、商业情报和会计团队之间的沟通,以及(Ii)对我们的收入到现金和对账流程进行了改进,以提高与此类流程相关的精确度。
我们相信,我们的补救工作已在2020年12月31日消除了之前发现的重大缺陷。 虽然这一重大弱点已经得到补救,但我们不能向您保证,我们已经确定了我们现有的所有重大弱点,或者我们未来不会再有更多的实质性弱点。我们有专门的资源来设计、实施、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性,并将继续做出我们认为将加强我们对财务报告的内部控制的变化,以确保我们的财务报表在所有重大方面继续保持公平陈述。
无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所,都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们在任何时期的财务报告内部控制进行评估。鉴于之前发现的重大弱点是由于执行的程序有限,我们相信,如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估,可能已经发现了更多的重大弱点或重大缺陷。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
项目9B。其他信息
没有。
部分 (三)
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息,包括关于我们的董事、高管和审计委员会以及行为准则的信息,是通过参考我们2021年股东年会的最终委托书纳入的,该委托书将于2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第11项.行政人员薪酬
本项所需的信息通过参考我们2021年股东年度会议的最终委托声明而纳入,该声明将在2020年12月31日后120天内向SEC提交。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项所需的信息通过参考我们2021年股东年度会议的最终委托声明而纳入,该声明将在2020年12月31日后120天内向SEC提交。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项所需的信息通过参考我们2021年股东年度会议的最终委托声明而纳入,该声明将在2020年12月31日后120天内向SEC提交。
第14项主要会计费用及服务
本项所需的信息通过参考我们2021年股东年度会议的最终委托声明而纳入,该声明将在2020年12月31日后120天内向SEC提交。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
(A)财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。
(B)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略,因为所要求的资料不是必需的,或者显示在合并财务报表或附注中。
(C)展品
以下列出的证据作为10-K表格年度报告的一部分提交,或通过引用并入本文, 在每种情况下,如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
2.1 | | 注册人Square,Inc.之间的资产购买协议和Alpine Acquisition Sub,LLC,日期为2019年7月31日 | | S-1 | | 333-250056 | | 2.1 | | 2020年11月13日 |
3.1 | | 注册人公司注册证书的修订和重新签署。 | | | | | | | | |
3.2 | | 修订和重述注册人的章程。 | | | | | | | | |
4.1 | | 登记人的A类普通股股票格式。 | | S-1 | | 333-250056 | | 4.1 | | 2020年11月13日 |
4.2 | | 注册人与其股本的某些持有人之间的第七份修订和重述投资者权利协议,日期为2020年6月17日。 | | S-1 | | 333-250056 | | 4.2 | | 2020年11月13日 |
4.3 | | 股本说明。 | | | | | | | | |
10.1+ | | 注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.1 | | 2020年11月13日 |
10.2+ | | DoorDash,Inc. 2020年股权激励计划及相关形式协议。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.2 | | 2020年11月30日 |
10.3+ | | DoorDash,Inc. 2020年员工股票购买计划及相关表格协议。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.3 | | 2020年11月30日 |
10.4+ | | DoorDash,Inc. 2014年股票计划(经修订)和相关形式协议。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.4 | | 2020年11月13日 |
10.5+ | | 控制和服务计划中的高管变更。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.5 | | 2020年11月13日 |
10.6+ | | 高管激励薪酬计划。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.6 | | 2020年11月13日 |
10.7+ | | 董事以外的薪酬和股权政策。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.7 | | 2020年11月30日 |
10.8+ | | 注册人与Tony Xu之间的证明性聘用信,日期为2020年10月23日。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.8 | | 2020年11月30日 |
10.9+ | | 注册人与Christopher Payne之间的证明性就业信,日期为2020年10月23日。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.9 | | 2020年11月30日 |
10.10+ | | 注册人和Prabir Adarkar之间的确认性聘书,日期为2020年10月23日。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.1 | | 2020年11月30日 |
10.11+ | | 注册人和Keith Yandell之间的确认性聘书,日期为2020年10月23日。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.11 | | 2020年11月30日 |
10.12+ | | 注册人和Shona Brown之间的邀请函,自2019年6月30日起生效。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.12 | | 2020年11月13日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.13+ | | 注册人和Maria Renz之间的邀请函,自2020年9月11日起生效。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.13 | | 2020年11月13日 |
10.14+ | | DoorDash,Inc.2014年股票计划受限单位协议,注册人与Tony徐之间的协议,日期为2020年11月24日。 | | S-1/A | | 333-250056 | | 10.14 | | 2020年11月30日 |
10.15 | | 注册人、Tony·徐、方安迪、唐骏,以及若干相关实体之间的交换协议格式。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.15 | | 2020年11月13日 |
10.16 | | 注册人与Tony·徐、方安迪、唐骏三人之间的股权交换协议格式。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.16 | | 2020年11月13日 |
10.17 | | 修订和重新签署了注册人、担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的循环信贷和担保协议,日期为2020年8月7日。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.17 | | 2020年11月13日 |
10.18 | | 注册人与投资者之间的可转换票据购买协议,日期为2020年2月19日,于2020年4月29日和2020年6月29日修订。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.18 | | 2020年11月13日 |
10.19 | | 注册人与Kilroy Realty 303,LLC之间的办公室租赁,日期为2018年10月18日,于2019年7月30日修订。 | | S-1 | | 333-250056 | | 10.19 | | 2020年11月13日 |
21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | S-1 | | 333-250056 | | 21.1 | | 2020年11月13日 |
23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意. | | | | | | | | |
24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页中)。 | | | | | | | | |
31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事和首席财务官证书。 | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
104 | | 该公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式。 | | | | | | | | |
_______________
+表示管理合同或补偿计划。
* 本年度报告10-K表格随附的附件32.1证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交,并且不得通过引用的方式纳入DoorDash,Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法,无论是在10-K表格的本年度报告日期之前还是之后制定,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2021年3月5日在加利福尼亚州旧金山由下列经正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| | |
DoorDash,Inc. |
| |
作者: | | 发稿/S/Tony/徐翔 |
| | Tony·徐 |
| | 首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每一人构成并任命Tony徐、普拉比尔·阿达卡和基思·杨德尔,以及他们中的每一人,作为其真正合法的事实代理人和代理人,以任何和所有身份代替该个人,签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案,并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自,完全有权作出和执行与此有关的每一项必需和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何人,或该个人的代理人,可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
撰稿S/Tony/许志永 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2021年3月5日 |
Tony·徐 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/ Prabir Adarkar | | 首席财务官 | | 2021年3月5日 |
普拉比尔·阿达卡 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/发稿S/李开复 | | 首席会计官 | | 2021年3月5日 |
戈登·李 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
/s/肖娜·布朗 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
肖娜·布朗 | | | | |
| | | | |
/s/ L。约翰·杜尔 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
L.John Doerr | | | | |
| | | | |
/s/安迪·方 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
方安迪 | | | | |
| | | | |
/s/杰弗里·豪森博尔德 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
杰弗里·豪森博尔德 | | | | |
| | | | |
/s/杰里米·克兰兹 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
杰里米·克兰兹 | | | | |
| | | | |
/s/ Alfred Lin | | 主任 | | 2021年3月5日 |
阿尔弗雷德·林 | | | | |
| | | | |
/s/斯坦利·梅雷斯曼 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
斯坦利·梅雷斯曼 | | | | |
| | | | |
/s/玛丽亚·伦茨 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
玛丽亚·伦茨 | | | | |
| | | | |
/s/斯坦利·唐 | | 主任 | | 2021年3月5日 |
邓国斌 | | | | |