修订及重述附例

的

DoorDash，Inc.

(As 2023年1月30日修订）

附例

的

DoorDash，Inc.

第一条--公司办公室

1.1%中国注册办事处

DoorDash，Inc.(“公司”)的注册办事处应固定在公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中，该证书可能会不时修改。

1.2%与其他办公室合作

公司可随时在任何一个或多个地点设立其他办事处。

第二条--召开股东大会

2.1%会议地点

股东会议应在公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州境内或境外的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以特拉华州公司法第211(A)(2)节或任何后续法例(“DGCL”)授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2世界银行年会

股东周年大会应于董事会不时指定的日期、时间及特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，并在本公司的会议通知中注明。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会根据全体董事会多数成员或会议主席通过的决议行事，可在任何先前安排的年度会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总人数，不论以前获授权的董事职位是否有任何空缺或空缺(为免生疑问，投票权须归属于任何该等空缺或空缺席位)。

2.3年度特别会议

(I)除法规规定外，股东特别会议可由董事会根据全体董事会多数成员、董事会主席或行政总裁通过的决议随时召开，但任何其他人士不得召开特别会议。董事会或会议主席可在先前安排的任何特别会议的通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排该会议。

(2)特别会议的通知应包括召开会议的目的。仅可在股东特别会议上处理根据全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官通过的决议而由董事会或在董事会指示下提出的事务。第2.3(Ii)节的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召开股东大会的时间。

2.4%的提前通知程序

(一)发布股东业务预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为适当地提交年度会议，业务必须：(A)根据公司关于年度会议(或其任何补充文件)的通知，(B)由董事会或在董事会指示下提出，或(C)由公司股东提出，该股东(1)在发出本节所要求的通知时是记录在案的股东。在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，以及(2)及时以适当的书面形式遵守本节第2.4(I)节规定的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，上文第(C)款应为股东在股东周年大会上提交业务(根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第14a-8条纳入本公司委托书的业务或其任何继承者除外)的唯一手段。

(A)除非遵守上文第2.4(I)节第(C)条，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并必须及时由公司秘书收到。为了及时，秘书必须在不迟于公司首次邮寄其代理材料一周年的前45天或不早于公司首次邮寄上一年年会代理材料的通知(以较早的日期为准)前75天，在公司的主要执行办公室收到股东通知；但如上一年度并无举行周年会议，或如周年会议的日期较上一年度的周年会议日期提前超过30天或延迟超过60天，则为使该贮存商作出及时的通知，该通知必须在该年度会议前第120天的办公时间结束前，以及在(I)该年度会议前第90天的较后日期的办公时间结束之前，由秘书如此接获，或(Ii)首次公布(定义见下文)该年度会议日期的翌日起计10天。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排或推迟或其宣布都不会开始本节第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。

(B)除非采用适当的书面形式，否则股东致秘书的通知必须就该股东拟在周年会议上提出的每项业务事项列明：(1)拟提交周年会议的业务的简要描述、建议的业务的文本(包括任何拟供考虑的决议案的文本)及在周年会议上进行该等业务的理由；。(2)建议该业务的股东及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生工具仓位；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就该公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意图是减轻损失或减少损失。

管理股份价格变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士就本公司任何证券的投票权；及(5)股东或股东相联人士在该等业务中的任何重大权益，及(6)该股东或任何股东相联人士是否会向持有建议所需的至少百分比的本公司有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格(根据第(1)至(6)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，即“商业邀请书”)。此外，为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须在不迟于记录日期后10天补充，以确定有权获得会议通知的股东披露上述第(3)和(4)款所载截至该记录日期的信息。就本节第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东记录在案或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非无例外，否则不得在任何年度会议上进行任何事务，除非按照本节第2.4(I)节和第2.4(Ii)节(如适用)所述的规定。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在股东周年大会上决定及声明没有按照第2.4(I)节的规定将事务妥善提交股东周年大会，而如主席如此决定，则他或她须在股东周年大会上宣布，任何未妥善提交股东周年大会的事务将不会进行。

(二)在年会上发布董事提名预告。尽管本附例有任何相反规定，只有按照本节第2.4(Ii)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。董事会选举人选只能在股东周年大会上提名(A)由董事会或在董事会指示下提名，或(B)由(1)在发出本节第2.4(Ii)节规定的通知时已登记在册的股东、在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期和在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期作出，以及(2)已遵守本条第2.4(Ii)条规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)如不遵守上文第2.4(Ii)节第(B)条，股东作出的提名必须列出本节第2.4(Ii)节所要求的所有资料，并必须在上文第2.4(I)(A)节最后三句规定的时间由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；然而，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，股东可以根据前述规定在最后一天前至少10天提交提名通知，则第2.4(Ii)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果秘书在公司首次公布该公告之日后第10天的营业时间内收到该公告，则该公告须在公司的主要执行办公室收到。

(B)除非采用适当的书面形式，否则该股东向秘书发出的通知必须载明：

(1)就贮存商建议提名以供选举或连任董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)代名人的主要职业或职业，(C)代名人登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生职位，(D)代名人或代代名人就公司的任何证券而订立的任何对冲或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减少对代名人造成的损失，或为代名人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权。任何代名人或任何其他人士(将依据该等人士的姓名)作出提名，包括描述与代名人有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，以及代名人或代其收取的任何补偿或其他付款的说明(“第三方补偿安排”)，而上述各项均与候选人身分或作为公司董事的服务有关(“第三方补偿安排”)、(F)由代名人签立并同意(I)被指名为该股东的代名人的书面陈述；(Ii)如获选为公司的董事；及(Iii)根据1934年法令，以公司委任代表的形式被提名(“规则14a-19”)，及(G)如为选举代名人而根据1934年法令第14节征求委托书，则须披露与该代名人有关的任何其他资料，或根据1934年法令第14节另有规定者；和

(2)就发出通知的该股东而言，(A)提供根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(5)款规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中提及的“业务”应改为指就本段而言的董事提名)，及(B)关于该股东或股东相联人士或与其一致行动的其他人士是否有意，或是否有意的团体的一部分的申述及承诺，(I)将委托书或委托书形式送交或以其他方式向持有当时公司已发行股份投票权所需百分比以选出该代名人(S)的持有人(该申述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东或任何股东相联人士是否拟根据规则第14a-19条征集公司股份投票权所需百分比)，或(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名(第2.4(Ii)(B)(1)节和第2.4(Ii)(B)(2)节要求提供的信息和所作的陈述，即“被提名人邀请书”)。

(C)根据董事会的要求，任何由股东提名以供选举为董事的人必须(1)向公司秘书提供以下资料：(1)规定自该人的提名通知发出之日起的股东提名通知中所列明的资料；(2)经签署并填写的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求提供的格式；表格(秘书将在收到请求后10天内提供)，其中载有关于该被提名人的背景和资格的资料，以及公司为确定该被提名人作为公司独立董事的资格而合理需要的其他信息，或可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息；(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；以及(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则；如未按要求提供该等资料，有关股东的提名将不会以适当形式予以考虑，并无资格根据第2.4(Ii)节在股东周年大会上审议。

(D)除无例外外，任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员，除非按照本节第2.4(Ii)节的规定获提名。此外，被提名人没有资格参选或

如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该代名人的代名人邀请书或任何其他发给本公司的通知所作的陈述，或如适用于该代名人的代名人邀请书或任何其他相关通告包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其内的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东或股东联系人士须采取行动。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名则不予理会。

(E)在股东周年大会或其任何延会、改期、延期或其他延迟前五个工作日内，提名个别人士参选董事的股东应向本公司提供合理证据，证明该股东已符合规则第14a-19条的要求。未能及时提供此类最新资料、补充资料、证据或补充资料，将导致提名不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守规则第14a-19条的要求(包括因为股东未能向公司提供规则第14a-19条所要求的所有资料或通知)，则会议主席可决定由该股东提名的董事被提名人没有资格在年会上当选，与该提名有关的任何投票或委托书均不予理会，即使该等委托书可能已被公司收到并已为确定法定人数的目的进行了计算。

(三)提前发布董事专题会议提名预告。

(A)在根据第2.3节选举董事的股东特别会议之前，提名参加董事会选举的人只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)由(A)在发出第2.4(Iii)节规定的通知时已登记在册的任何公司股东作出，在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期和确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，并(B)及时向公司秘书提交关于提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)节所述的信息(其中提及的“年度会议”在本第2.4(3)节中被视为“特别会议”)。为及时起见，秘书必须在该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告日期后第10天内，于该特别会议前90天的较后一天的办公时间内，将该通知送达本公司的主要执行办事处。任何人士没有资格在特别会议上当选或再度当选为董事，除非该人士获(I)由董事会提名或按董事会指示提名，或(Ii)由股东按照本节第2.4(Iii)节所述的通知程序提名。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书或任何其他发给本公司的通知中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书或任何其他相关通知中的陈述载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则被提名人将没有资格获选或连任。

(B)如事实证明有需要，特别会议的主席须在会议上裁定及声明某项提名或事务并非按照本附例所规定的程序作出，如主席如此决定，则须在会议上作出如此宣布，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。

(四)提出其他要求和权利。除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守关于第2.4节所述事项的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括，对于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求在公司的委托书中包括在内的建议的业务，遵守1934年法案下第14a-8条(或任何后续条款)的要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略建议的任何权利。

2.5%股东大会通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应根据《股东大会通则》第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6%的法定人数

除法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所适用的证券交易所的规则另有规定外，持有已发行和未发行并有权投票的股票的多数投票权的持有人，亲自出席或由受委代表出席的所有股东会议应构成处理业务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求。

然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时宣布休会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。

2.7%；休会；通知

如将会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，除非本附例另有规定，否则如(I)在举行延期的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示延会的时间、地点(如有的话)，以及可被视为股东及受委代表持有人亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)，则无须发出延会通知，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节为该续会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

2.8%商业行为准则

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。

并按主席的要求进行讨论。任何股东大会的主席均有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，不论是否有法定人数出席。任何股东会议的主席应由董事会指定；如无指定，则董事会主席(如有)或行政总裁(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政总裁将担任股东会议主席。

2.9%的选票支持投票

(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第2217节(关于受托人、质押人和股份的联名所有人的投票权)和第218条(关于表决权信托和其他投票协议)的规限。

(B)除法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定外，在除董事选举外的所有事宜上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的过半数投票权的赞成票应为股东的行为。

(C)如须由某一类别或系列或多个类别或系列单独表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的过半数投票权的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定。

(D)除第3.4节和第2.9节另有规定外，在非“竞争性选举”的董事选举中，每一董事应以所投选票的过半数票选出。多数票意味着支持董事选举的股份的投票权超过了反对董事的股份的投票权。以下不属于所投的票：(A)投票被标记为保留的股份的投票权；(B)以其他方式出席会议但有弃权票的股份的投票权；及(C)股东未给予授权或指示而以其他方式出席会议的股份的投票权。在竞争激烈的选举中，董事应以所投选票的多数票选出。

(E)竞争选举是指在公司向证券交易委员会提交最终委托书之日(无论之后是否进行了修订或补充)之前十(10)个日历日的日期，被提名人的人数超过了将在会议上选出的董事的人数。

(F)如果董事的被提名人在非竞争性选举中未能获得连任所需票数，董事应在股东投票证明后十五(15)天内(“辞职截止日期”)提交该董事从董事会辞职。*在投票门槛日期(该术语在公司注册证书中定义)之前，如果任何被提名人未能在非竞争性选举中以过半数选票当选，(I)在辞职截止日期前提出辞职，或(Ii)没有在辞职截止日期前提出辞职，则股东可以未经开会而同意采取行动，在第(I)条的情况下，任命一名董事来填补因该董事辞职而产生的空缺(“已辞职的董事”)，在第(Ii)条的情况下，将该董事(被除名的董事)从董事会中除名，并在该行动中(且仅在该行动中)，任命一名董事填补因被撤职的董事而产生的空缺，条件是

在未召开会议的情况下，股东必须在不迟于辞职生效日期(如第(I)条)和辞职截止日期(如第(Ii)条)后三十(30)天内采取上述行动。倘若股东未有根据前一句话委任董事填补因已辞职的董事或遭撤职的董事(视何者适用而定)而产生的空缺，则董事会或本公司的股东均不得填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。在投票截止日期之后，如果任何被提名人未能在非竞争性选举中以过半数票当选，提名和公司治理委员会应向董事会建议是否要求该董事辞职或是否应采取其他行动。此后，董事会将迅速考虑提名和公司治理委员会的建议并采取行动，如果提出要求，该董事将迅速提交辞呈。

2.10在未经会议同意的情况下采取股东行动

除非公司注册证书另有限制，否则规定或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的一份或多份同意书须由流通股持有人签署，而该等同意或同意书的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该行动投票的股份均已出席及表决。同意书必须以书面形式或电子传输形式提出。除非足够数量的股东签署的采取此类行动的有效同意书在第一次向公司提交同意书之日起60天内，按照第2.10节和适用法律规定的方式提交给公司，否则采取上述公司行动的同意书无效。本第2.10节中提及的所有同意，指的是本第2.10节允许的、DGCL第228节预期的同意。

第2.10节允许的同意应送达：(I)公司的主要营业地点；(Ii)保管股东会议记录的簿册的公司高管或代理人；(Iii)亲手或通过挂号信或挂号信送达公司在特拉华州的注册办事处；或(Iv)根据DGCL第116条，在符合下一句话的情况下，向公司为接收此类同意而指定的信息处理系统(如果有的话)。在根据上述第(Iv)款交付的情况下，该同意书必须载明或交付使公司能够确定该同意书的交付日期和作出该同意书的人的身份的信息，如果该同意书是由授权代表股东作为代表的人给予的，则该同意书必须符合DGCL第212(C)(2)和(3)条的适用规定。同意书可根据《政府采购条例》第116条的规定予以记录和签署，如有记录或签署，则应被视为就《政府采购条例》而言为书面形式；但如果该同意书是根据本款第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，则该同意书必须以书面形式复制和交付。

如果董事会已指示公司高管征求公司股东的投票或同意，则根据该征求意见作出的股东同意的电子传输必须以电子邮件(如DGCL第232条所定义)发送给公司秘书或首席执行官或公司指定的接受同意的人，或发送到公司指定的信息处理系统以获得同意，才能生效。

2.11日-创纪录的日期

为使本公司可决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在以下日期投票的股东的记录日期

除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如董事会并无指定记录日期，则决定有权向股东大会发出通知及于股东大会上表决的股东的记录日期，应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束之日。

对有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据DGCL第2.213节和第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早。

为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

2.12%的代理服务器

每名有权在股东大会上投票或在未经会议情况下同意采取公司行动的股东，或有关股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多於一人，由按照会议既定程序提交的文件或文件所授权的委托，代表有关股东行事，但自委任日期起计三年后，不得投票表决或由他人代为行事，除非委托委任的期限较长。授权人作为代理人的文件可以根据DGCL第116条进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或提供信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13%有投票权的股东名单

公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单可供任何股东为任何与会议有关的目的而查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(I)在可合理使用的电子网络上查阅该名单，但须将查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

2.14中国国家选举检查员

在任何股东会议之前，公司应指定一名或多名选举检查员在会议或其休会上行事。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。此类检查员应采取《海关总署条例》第231条或其任何后续条款所规定的一切行动。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1其他国家的权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非大中华总公司或公司注册证书另有规定。

3.2%董事人数增加

董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除非公司注册证书厘定董事人数，并在符合本公司任何系列优先股持有人在特定情况下推选额外董事的权利的情况下，董事人数须不时由全体董事会多数成员通过决议案决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3%董事的选举、任职资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事不必为股东。公司注册证书或本附例可订明董事的其他资格。

如果公司注册证书中有这样的规定，公司的董事应分为三类。

3.4%的人辞职和空缺

任何董事在向董事会主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知或电子传输后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职生效时生效。

除公司注册证书及本附例另有明文规定或于个别情况下董事会决议案准许外，并在本公司优先股持有人权利的规限下，由作为单一类别有投票权的所有股东选出的法定董事数目的任何增加而产生的任何空缺及新设的董事职位，可由当时在任的董事(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事成员填补，但不能由股东填补。如果董事按类别划分，则如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者正式选出并具备资格为止。

3.5%会议地点；电话会议

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而该等参与会议应构成亲自出席会议。

3.6%举行例会

董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出通知。

3.7%召开特别会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、行政总裁、秘书或全体董事会过半数成员召开，但获授权召开董事会特别会议的人士(S)可授权另一名或多名人士寄发有关会议的通知。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话递送的邮件；

(二)美国头等邮寄的邮件，邮资预付；

(3)通过传真发送的电子邮件；

(四)通过电子邮件发送的电子邮件；或

(V)以其他方式通过电子传输提供的服务(如DGCL第232条所定义)；

如公司记录所示，请按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式(视情况而定)将通知发送给董事的每个董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知均可传达给

如果该通知是在会议举行前至少24小时发出的，则以董事代替书面通知。除非法规要求，通知不需要具体说明会议的地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8%；法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。

3.9%在未经会议的情况下书面同意董事会采取行动

除公司注册证书或此等附例另有限制外，(I)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则要求或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须举行会议的情况下采取；及(Ii)同意书可以DGCL第116条所允许的任何方式记录、签署及交付。任何人(不论当时是否为董事)可透过向代理人作出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出指示或作出规定后60天，而就本条而言，只要此人当时是董事且在该有效时间之前未有撤销同意，则该项同意应被视为已于该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。

3.10%提高董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11%要求罢免董事

任何董事只有在公司注册证书或本章程第2.9节中所设想的情况下才可被免职。

董事会授权人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1.五个董事委员会

董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在会员缺席或被取消资格的情况下

委员会认为，出席任何会议但未丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

4.2调查委员会会议纪要

各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

4.3报告各委员会的会议和行动

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)会议事务科-3.5(会议地点和电话会议)；

(二)会议第3.6节(常会)；

(三)委员会第3.7节(特别会议和通知)；

(四)第三节(法定人数；表决)；

(5)执行委员会第3.9条(不开会采取行动)；以及

(六)《条例》第7.4条(豁免预告)

在本附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会或小组委员会及其成员。但是：

(I)委员会或小组委员会定期会议的时间和地点是否可由董事会或委员会或小组委员会决定；

(Ii)董事会或委员会或小组委员会亦可召开委员会或小组委员会的特别会议；及

(3)委员会或小组委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会或小组委员会的所有会议。

董事会或委员会或小组委员会可通过任何委员会或小组委员会的政府规则。

4.4个下设小组委员会

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。

第五条--政府官员

5.1名警察。

公司高级管理人员由首席执行官总裁和秘书一人担任。公司亦可酌情决定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2%官员的任命生效

董事会将委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可任命的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)。

5.3万名部属军官

董事会可委任或授权任何高级人员委任公司业务所需的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、权限及职责均由本附例规定或董事会或为免生疑问而不时由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权力的任何高级人员不时厘定。

5.4%官员被免职和辞职

在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会(为免生疑问)免职，或(除董事会决议另有规定外)可由获授予免职权力的任何高级人员免职。尽管有上述规定，本公司行政总裁须经全体董事会过半数表决方可免任。

任何高级人员均可随时以书面通知或以电子方式向地铁公司辞职。辞职应在收到该通知之日起生效，或在以后任何时间生效，或在该通知规定的情况发生时生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5%的写字楼空缺

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或第5.3节规定的方式填补。

5.6%其他实体证券的代表权

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、本公司的司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士、首席执行官总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和代表本公司行使与任何一个或多个其他法团或任何其他实体或实体或由其发行的任何和所有股份或其他证券或权益相关的所有权利，以及根据

以本公司名义的任何一个或多个实体的管理文件，包括经书面同意行事的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7关于高级船员的权力和职责

本公司每名高级人员在管理本公司业务方面应拥有董事会或(为免生疑问)其任何正式授权委员会或小组委员会或获授予指定权力的任何高级人员所不时指定的权力及执行董事会不时指定的职责，而在董事会的控制下，该等权力及职责(如无此规定)一般与其各自的职位有关。

第六条--库存

6.1%的股票；部分已支付的股份

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除董事会决议案另有规定外，持有股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名高级职员签署或以本公司名义签署一份证书，代表以股票形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

6.2.证书的特殊名称

如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第(202)节另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而签发的股票的正面或背面可载明一份声明，该声明是本公司将免费向每一名股东免费提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，应向其注册所有者发出书面或电子传输通知，其中包含根据本节第6.2节或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364节或关于本节第6.2节的规定必须在证书上列出或述明的信息，公司将免费向每一名如此请求权力、指定、

每一类股票或其系列的优先和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3%证书遗失

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非先前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

6.4%的股息。

董事会可在公司注册证书或适用法律所载任何限制的规限下，宣布及派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。

6.5%的股票转让

6.6%股权转让协议

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

670亿美元注册股东

地铁公司：

(I)公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的排他性权利；以及

(Ii)除非特拉华州法律另有规定，否则公司不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1.股东大会的正式通知

任何股东会议的通知应按照《公司法》规定的方式发出。

7.2.向共享地址的股东发出电子通知

除公司条例另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在收到公司发出发出该单一通知的意向的书面通知后60天内，未能以书面向该公司提出反对，应视为已同意接收该单一的书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。

7.3.向与之通信违法的人发出通知

凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

7.4%；豁免通知

凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

8.1%董事和高级管理人员在第三方程序中的赔偿

除本条第八条其他条文另有规定外，凡任何人因是或曾经是董事或公司高级人员，或现在或以前是应公司要求以董事身分服务于公司的董事或公司高级人员，而成为或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，则公司应在公司现时或以后有效的许可范围内，向该人作出弥偿。

另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人不得就与该诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额承担任何责任。以判决、命令、和解、定罪或不作为抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。

8.2**董事及高级人员在由公司提出或根据公司的权利提出的诉讼中获得弥偿

除本条其他条文另有规定外，对于任何曾经或曾经是董事或公司高级人员，或现在或过去应公司要求作为另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事或高级职员而受到公司威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为其中一方的人，公司应在公司目前或以后有效的情况下，在公司允许的最大范围内对该人予以赔偿。赔偿该人因抗辩或和解该法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该法律程序的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3%的人成功防守

如果现任或前任董事或公司高级职员(仅就本第8.3条的目的而言，该词在DGCL第145(C)(1)条中定义)在就第8.1节或第8.2节所述的任何法律程序或在其中的任何索赔、争论点或事宜的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)获得赔偿。公司可赔偿并非现任或前任董事或公司高级人员的任何其他人士，以该人为抗辩第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜而胜诉或胜诉为限，实际及合理地招致的开支(包括律师费)。

8.4%用于赔偿他人

在本条款第八条其他条文的规限下，本公司有权在DGCL或其他适用法律未予禁止的范围内，向其雇员及代理人或任何其他人士作出赔偿。董事会有权授权DGCL第145(D)节第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对雇员或代理人进行赔偿。

85%预付费用

公司高级人员或董事因就任何诉讼进行抗辩而实际和合理地招致的费用(包括律师费)，应由公司在最终诉讼之前支付

在收到该诉讼的书面请求(连同合理地证明该等费用的文件)后处置该诉讼，并由该人或其代表承诺在最终确定该人无权根据本条款第VIII条或DGCL获得赔偿的情况下偿还该等款项。由本公司前任董事及高级职员或其他现任或前任雇员及代理人，或应本公司要求担任另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付。预支开支的权利不适用于依据本附例免除弥偿的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但适用于在裁定该人无权获得公司弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)节所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

尽管有上述规定，除非依据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何法律程序中向公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)：(I)非诉讼一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)作出决定，或(Ii)由由该等董事组成的委员会指定的由该等董事组成的委员会(即使该等董事人数不足法定人数)，或(Iii)如无该等董事，则公司不得向该高级职员预支款项。或(如该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，以表明决策方在作出上述决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或该人并不相信该人的行为符合或不反对本公司的最佳利益。

8.6%的赔偿限额

除第8.3节和《公司条例》的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第III条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(I)根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票权或其他规定，已实际支付给该人或代表该人支付的任何款项，但超出已支付数额的任何超额部分除外；

(2)根据1934年法令第(16)(B)节或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还的责任；

(Iii)根据《1934年法令》的规定，就该人向公司支付的任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第304节对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润)向公司支付任何费用，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人提起的诉讼，包括由该人对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在诉讼开始前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据第8.7节或(D)节另有规定须根据适用法律进行的赔偿；或

(V)在适用法律禁止的情况下使用。

8.7%确定；索赔

如果在公司收到要求赔偿或垫付费用的书面请求后90天内，公司没有全额支付根据本条款第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔，索赔人有权要求有管辖权的法院裁决他或她有权获得此类赔偿或垫付费用。公司应赔偿该人在法律不禁止的范围内，就该人根据本条款第八条为赔偿或垫付公司费用而提起的任何诉讼中实际和合理地发生的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8%：权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的公职身份诉讼及担任该职位时以其他身份诉讼的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。

8.9%保费保险

公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，就其以任何该等身分针对该人而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据《海外保险公司条例》条文所承担的法律责任。

8点10分，继续生存

对于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，第八条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

8.11废除或修改的效果

要求弥偿或垫付开支的法律程序的标的之作为或不作为发生后，不得因公司注册证明书或本附例的修订、废除或取消而取消或损害根据公司注册证明书或附例的条文而产生的弥偿或垫付开支的权利，但如在该作为或不作为发生时生效的条文明确授权在该作为或不作为发生后作出上述消除或损害，则属例外。

8.12%：确定了某些定义

就本条而言，所指的“公司”，除包括合并后的实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何组成实体)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和权力赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人，以便任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应上述要求服务的任何人

作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的组成实体，根据本条第八八条的规定，对于产生的实体或尚存的实体，其地位应与该人若继续单独存在时就该组成实体所处的地位相同。就本条而言，提及的“其他企业”应包括雇员福利计划；提及的“罚款”应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则应被视为以本条第VIII条所指的“不违反本公司的最佳利益”的方式行事。

第九条--一般事项

9.1%公司合同和文书的执行情况

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、一名或多名雇员、或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获董事会授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷或使公司就任何目的或任何金额承担责任。

本财年92%

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3%加油站印章

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4.建筑工程；定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业和自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。

第十条--第二条修正案

本附例可由有权投票的股东更改、采纳、修订或废除；但公司股东如须更改、修订或废除或采纳本附例的任何条文，则须获得公司未清偿有表决权证券总投票权的至少过半数持有人的赞成票，并作为单一类别投票。董事会还有权通过、修订或废除本附例；但进一步条件是：

在法律允许的最大范围内，在投票开始日期之前，未经股东和董事会同意，不得进一步修改或废除本附例第2.9节。

股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或废除。

文章xi-独家论坛

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)依据《香港政府总部条例》或《公司注册证书》或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项，法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人司法管辖权)的任何申索，均不在此限；或者该法院对其没有标的物管辖权。

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》对任何人提出的与本公司证券发售相关的任何人的诉因的唯一和独家法庭，包括但不限于并为免生疑问，任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何人士或实体购买、持有或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应被视为知悉并同意本细则xi的规定。本规定可由本条规定所涉申诉的任何一方强制执行，xi。为免生疑问，本条xi不适用于为执行1934年法令或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。