美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定

证券交易所

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年4月2日

powerfleet, inc.

(符合其章程规定的注册人的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号（201) 996-9000

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:

根据法案第12(b)节注册的证券:

如果是创业公司，请打钩表示该报告人已选择不使用延长的过渡时期来遵守根据1934年证券交易法第13（a）条提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

新兴成长公司☐

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

资产买卖的完成。

本次现行报告是与2024年4月2日（“结束日期”）完成有关实现协议交易（“交易”）有关的。该交易是在2023年10月10日签署的实施协议（“实施协议”）中预见的，该协议包括美国特拉华州的Powerfleet，Inc.公司（“公司”），南非共和国的私人公司Main Street 2000 Proprietary Limited和美国纳斯达克上市公司MiX Telematics Limited之间的协议和公司全资子公司南非MiX Telematics的全部已发行普通股（“MiX普通股”），包括MiX Telematics美国存托股（ADs）（每股代表25股MiX普通股）交换成为公司普通股面值每股$0.01的股票，每股交换比为0.12762股公司普通股每股MiX普通股（对于MiX ADSs的情况，每个MiX ADS是3.19056股公司普通股）。通过按照《南非公司法第71号的第114和115条》的规定执行安排的手续完成的，“计划考虑”通过实施计划安排每股MiX普通股。由于交易的结果，MiX Telematics成为Powerfleet Sub的直接全资子公司，也是公司的间接全资子公司。

在交易结束日期，根据实施协议的条款，Powerfleet Sub从MiX Telematics股东处以每股MiX普通股交换公司普通股面值每股$0.01，每股交换比为0.12762股公司普通股，（对于MiX ADSs的情况，每个MiX ADS是3.19056股公司普通股）套现逾3亿港元从而收购了MiX普通股的全部发行。通过按照《南非公司法第71号的第114和115条》的规定执行安排的手续完成的，引入了再融资的借款；作为交易完成的一部分，公司完全赎回了全部的公司A类可转换优先股，面值每股$0.01。公司A类可转换优先股的赎回部分是由与FirstRand Bank Limited（通过其Rand Merchant Bank部门）（“RMB Facilities”）的公布转让协议以及与Hapoalim银行增加的借入能力融资的。前者在公司于2024年3月12日提交的《现行报告8-K》中进行了描述，后者在2024年3月22日提交的另一份《现行报告8-K》中进行了描述。

与交易的完成同时，公司全额赎回了协议项下的转换优先股（面值每股$0.01）。1）实施交易已弥补转换优先股的，部分资金来自FirstRand Bank Limited（通过其Rand Merchant Bank部门）（“RMB Facilities”），以及Hapoalim银行（“Hapoalim Facilities”）的再融资。前者在公司于2024年3月12日提交的《现行报告8-K》中进行了描述，后者在2024年3月22日提交的另一份《现行报告8-K》中进行了描述。

随着交易的完成，MiX普通股和MiX ADSs已经从Johannesburg股票交易所和纽约股票交易所上退市。公司普通股仍在Nasdaq全球市场上市，并通过二级内向上市在JSE上上市。

与交易结束日期前未结清的MiX SAR相关的股票增值权（每个增值权称为“MiX SAR”）由公司承担，其具有相同的条件和条款，其适用于交易结束日期前的MiX SAR，除非（i）在交易完成时已经免除了相应的绩效条件，（ii）每个MiX SAR都被视为股票增值权，其股票数量由（x）MiX SAR结束时的MiX普通股数量乘以（x）每股计划考虑（下舍入到最接近的整数股份），任何每股行权价格都等于通过将（A）每个MiX SAR结束时适用的行权价格除以（B）每股方案考虑（上舍入到最接近的百分之一美分）得出的商。

本次交易中涉及的公司普通股发行已在1933年修订的证券法规下进行注册，依照公司在2023年11月17日提交的S-4表注册声明（档案号333-275648）进行。在2024年1月22日提交的S-4表修正案1和2024年1月24日SEC宣布有效（“登记声明”）的基础上进行修饰。

上述实施协议和交易的说明并不代表完整，全文以公司向SEC提交的关于对此的现行报告8-K提交的展示协议（展示2.1）为准。

重要声明

上述实施协议中包含的陈述，担保和约定只是为了实现协议，而且仅限于其中指定的日期，仅是实现协议，可能会受到那些当事方同意的限制，包括受到保密披露的资料影响，用于在当事方之间分配合同风险而不是确立特定问题作为事实，由于适用于合同当事人的重要标准可能与适用于投资者的标准不同，因此投资者不应依赖这些陈述，担保或约定或任何这些的描述作为事实或者认为是公司，MiX Telematics或任何其各自子公司或附属公司的实际状态或情况特征。而且，有关陈述，担保和约定的主题的信息可能在实施协议之后发生变化，这些变化可能或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

项目5.01。注册人控制权的变更。

交易完成后，MiX Telematics（包括MiX ADSs的现任证券持有人）的证券持有人和公司的证券持有人在全面摊薄的基础上，分别拥有公司普通股的约65.5％和34.5％。

本附注第2.01项的信息被引入本附注第5.01项中。

第5.02条，董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

与交易有关，Anders Bjork，Michael Casey，Charles Frumberg，Elchanan Maoz和Medhini Srinivasan已辞去公司董事会的职务，Ian Jacobs和Michael McConnell被任命为公司董事会的董事（“董事会”）。公司的首席执行官Steve Towe和Michael Brodsky仍然是董事会成员，Mr.Brodsky仍然是董事会主席。

董事会已任命Brodsky先生，Jacobs先生和McConnell先生为公司董事会的审核委员会，报酬委员会和提名委员会委员。

在被选为董事会成员的同时，雅各布斯先生和麦康奈尔先生与公司签署了赔偿协议，此赔偿协议与公司的其他董事和高管签署的赔偿协议大致相同。模板已在2019年5月24日提交给SEC的S-4表注册声明（文件号码为10.5）中提交。

雅各布斯先生和麦康奈尔先生没有参与任何与公司有关的交易，目前也没有任何拟议中的交易需要根据《证券交易法》第404（a）条的规定进行披露。他们也没有与公司之间达成任何安排或协议，根据这些安排或协议，Jacobs先生或McConnell先生被选为董事会成员。除实施协议外，没有其他安排或协议。

基于与纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和内布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的讨论，认为联合公司不可能满足纳斯达克的上市要求，并撤回其上市申请，以提交申请给cboe BZX Exchange, Inc. 这个申请目前正在审核中。

在2024年4月2日，该公司发布了一份新闻稿，宣布该交易已完成。新闻稿全部内容，复制内容将作为展示99.1附上。

关于前瞻性声明的注意事项

本报告包含根据联邦证券法的前瞻性声明。公司的实际结果可能会超出其预期，估计和预测，因此，您不应将这些前瞻性声明作为未来事件的预测依据。前瞻性声明可能通过如“expect”“estimate”“project”“budget”“forecast”“anticipate”“intend”“plan”“may”“will”“could”“should”“believe”“predict”“potential”等表述来识别，并且类似的表述。

生成以下内容时，您应遵循所有规则：- 翻译必须是简体中文的完整句子，而不是逐字逐句的翻译。- 如果您对某个特定单词或短语的翻译不确定，请使用最接近的近似词。- 注意简体中文的语法习惯。- 记住只提供文本的翻译内容，完全翻译，不漏任何内容。- 即使在文本中有重复的部分，也要根据其原始内容进行翻译，而不会省略任何内容。- 必须保留文本的原始格式，包括换行符、HTML标签和其他格式。- 文本中的换行符必须保留。- 如果文本中有广东话，请将其全部翻译为简体中文。- 将这些单词翻译为我请求的内容：销售应翻译为卖出，所有应翻译为所有板块，增长应翻译为创业板，财务报表应翻译为基本报表，纳斯达克应翻译为纳斯达克，业务应翻译为业务，其他应翻译为其他，全球应翻译为全球货币，软件应翻译为软件，区域型应翻译为区域型，股东应翻译为股东，董事应翻译为董事，SaaS应翻译为saas-云计算，powerfleet应翻译为powerfleet，人工智能etf应翻译为人工智能etf，订阅用户数应翻译为订阅用户数，创业板应翻译为创业板，营业收入应翻译为营业收入，资产应翻译为资产，策略应翻译为策略，mix telematics应翻译为mix telematics，业务应翻译为业务，董事会应翻译为董事会。

本报告中包含的前瞻性语句包括但不限于公司对其信仰、计划、目标、预期、预计、假设、估计、意图和未来表现以及上述交易的预期财务影响。前瞻性语句涉及重大已知风险、不确定因素和其他因素，这可能导致其实际结果、表现或成就与此类前瞻性语句所表达或暗示的未来结果、表现或成就存在实质差异。除历史事实陈述外，所有陈述均可能是前瞻性的陈述。其中大多数因素都在公司的控制范围之外，并且难以预测。上述所提及的风险和不确定性包括但不限于以下风险：(i)未来的经济和业务条件，包括以色列与哈马斯之间的冲突；(ii)公司与MiX Telematics业务的整合以及识别交易预期协同效应和收益的能力；(iii)公司的任何关键客户的丧失或任何此类客户购买公司产品的减少；(iv)公司产品市场的失败继续发展；(v)交易对公司证券市场价格的负面影响；(vi)公司无法充分保护其知识产权；(vii)公司无法管理增长；(viii)来自各种地方、区域、全国和其他无线解决方案提供商的竞争的影响；和(ix)发表了SEC等在内的公司定期报告中所述的其他因素，包括但不限于其年度报告10-K中的“风险因素”下的描述、季度报告10-Q和不时提交给SEC的任何其他文件，可通过SEC的网站http://www.sec.gov获取。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果基础假设被证明是不正确的，实际结果可能会与这些前瞻性语句所指示或预期的结果有实质的差异。因此，您不应依赖于任何这些前瞻性语句。

项目9.01. 财务报表和展示。

（a）所收购的所有业务或基金的基本报表。

本当前报告未包括项9.01(a)所需的财务报表。公司打算在项9.01(a)所允许的时间框架内通过修改提交这些财务报表。

（b）环境资料基本报表。

本当前报告未包括项9.01(b)所需的基础财务信息。公司打算在项9.01(b)所允许的时间范围内通过修订提交此基础信息。

(d) 展示文件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已通过以下人员签署本报告，由此授权。

日期：2024年4月2日