附件4.3

证券说明

以下对我们证券的重要条款的描述并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您完整阅读特拉华州法律的适用条款、我们的第二份修订和重述的公司注册证书(“宪章”)和我们的第二份修订和重述的章程(“章程”)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行1,100,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

截至2023年3月23日，我们有269,094,021股已发行普通股；没有已发行优先股；11,500,000份公开认股权证；14,250,000份私募认股权证；以及新的认股权证，以收购总计37,572,536股已发行普通股。该等纪录持有人不包括存托信托公司(“DTC”)参与者或透过代名人名下持有股份的实益拥有人。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们董事的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项，并将在任何时候作为一个类别就提交我们股东表决的所有事项进行投票。普通股持有人对股东表决事项享有每股一票的投票权，无权在董事选举中累计投票权。

我们的董事会分为三个交错的董事会。在我们的每一次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

股息权

普通股持有人有权以现金、股票或财产的形式获得分红、分派和其他分派，该分红和分派是特拉华州的伊芙控股公司(以下简称“公司”)的一部分，如果董事会就该分红、分派和其他分派作出的声明是从公司合法可用的资产或资金中分派出来的。

清盘、解散及清盘

普通股持有人有权在优先股持有人(如有)的权利得到满足后，在公司事务发生清算、解散或清盘时(无论是自愿或非自愿的)，获得可供分配的公司资产和资金。

优先购买权或其他权利

根据《宪章》，我们的普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定纳入该系列股票的数量，并确定适用于每个系列股票的投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，以及适用于每个系列股票的任何资格、限制或限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或公司管理层的撤职。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

认股权证

公开股东认股权证

目前共有11,500,000份公开认股权证尚未发行，这将使这些认股权证的持有人有权收购我们的普通股。

每份完整的认股权证将使登记持有人有权在2022年6月8日之前的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们根据经修订的1933年证券法(以下简称证券法)拥有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在Zanite Acquisition Corp.于2020年11月16日签署的认股权证协议中规定的情况下，以无现金方式行使认股权证)。一家特拉华州公司(“Zanite”)和大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理(“认股权证协议”)，且该等股份根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于2027年5月9日到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但必须履行我们在下文中描述的关于登记的义务。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使的认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的购买者，如果没有现金结算，将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

我们的有效注册声明规定，根据证券法，可在行使公共认股权证时发行的普通股股票进行注册。吾等将根据公众股东认股权证协议的规定，竭尽所能维持该等注册声明及相关招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果我们在任何时期行使认股权证时可发行的普通股股票的登记声明未能保持效力，股东可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，如果普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

赎回认股权证以换取现金

我们可以将可行使的认股权证称为现金赎回权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和

·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，且仅当如此。

如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，我们将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期不少于30天前，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以公共股东认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出普通股认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数乘以(X)普通股股数乘以我们普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行权价格所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公允市值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们此时不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时所需使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股本增加，或普通股分拆或其他类似事件增加，则在该等股本分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股份资本化：(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时所须支付的任何额外金额；及(Ii)“公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日前十(10)个交易日内所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他证券)以外的普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分派，则认股权证的行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股合并、合并、股份反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当调整认购权时购买的普通股股数时，将通过将调整前的认购权行使价格乘以分数（x）来调整认购权，分数（x）的分子为调整前的认购权时购买的普通股股数，和（y）其分母将是此后立即购买的普通股的股数。

此外，如果(X)我们为完成业务合并而发行的普通股或股权挂钩证券的发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占业务合并完成当日可供业务合并的资金用的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)在业务合并完成的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价(该价格即“市值”)低于每股9.20元。认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文“赎回认股权证以换取现金”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权购买和接收：根据认股权证所指明的条款及条件，以及在行使认股权证所代表的权利时，代替之前可购买及应收的普通股，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前行使认股权证持有人行使认股权证时，将会收到于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应在后续实体中以普通股的形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见公共股东认股权证协议)按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

根据认股权证协议，公开认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款的描述，(Ii)按照认股权证协议的规定，调整与普通股股份现金股息有关的条文；或。(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜而不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改有关认股权证协议项下的事宜或问题的任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变，并且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时未偿还的私募认股权证中有50%。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股普通股享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，因吾等的公共股东认股权证协议而引起或以任何方式与吾等有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起及执行，而吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索偿的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。

私募认股权证

根据于2022年5月9日由Zanite保荐人LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、Zanite、Embraer Airline Holding，Inc.、特拉华州一家公司(“EAH”)及若干其他各方订立的经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述的登记权协议”)，私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的普通股)在2025年5月9日之前不得转让、转让或出售(在有限情况下除外)，而只要该等认股权证由初始股东或其获准受让人持有，吾等将不会以现金赎回该等认股权证。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行权价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数乘以(X)普通股的数量乘以我们普通股(定义见下文)对认股权证行使价格的超额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。

根据经修订及重订的注册权协议，我们的初始股东已同意在2025年5月9日之前不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何该等认股权证而可发行的普通股)(在有限情况下除外)。

新的认股权证

根据截至2021年12月21日，公司与(I)Lynx航空公司、(Ii)SkyWest租赁公司、(Iii)Falko支线飞机有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE系统(海外控股)有限公司、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、(Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado的认股权证协议，(V)Azorra Aviation Holdings，LLC，(Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado由本公司与Acciona Logistic a，S.A.(“Acciona Logistic a”)(“Acciona Logistic a”)(可不时修订或修订)(“战略认股权证协议”)及于2022年9月1日由本公司与开曼群岛的联合航空风险投资有限公司(“联合”)订立及之间的认股权证协议(“联合认股权证协议”)，本公司已向或同意向下列若干投资者发行或同意发行：Acciona Logistic a、Azorra Aviation Holdings，LLC、BAE Systems(Overseas Holdings)Limited BAE Systems plc的100%拥有的附属公司、Falko支线飞机有限公司、Falko eVTOL LLC，Lynx Aviation，Inc.，Rolls-Royce plc，Space佛罗里达，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest租赁，Inc.和Thales USA，Inc.(各自为战略管道投资者，统称为战略管道投资者)和联合分别发行新的认股权证，以收购(I)24,095,072股普通股，每股行使价格为每股0.01美元(“便士认股权证”)，这些认股权证已于收盘时发行，或将于或已经发行，以实现下列里程碑(视适用情况而定)对于战略管道投资者或美联航：(A)获得符合某些适航当局要求的具有垂直起降能力的电动客机或货机的第一种类型认证，最大航程可达370.4海里(“eVTOL”)；(B)收到第三方关于购买巴西航空工业公司(Embraer S.A.)联合开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺(“eVTOL”)。(法国兴业银行)(C)eVTOL成功投入服务；(D)将与某战略管道投资者签订的某项工程服务协议的初始期限完成；(E)从某些战略管道投资者收到总计500个eVTOL的具有约束力的承诺；(F)从某战略管道投资者那里收到购买200个eVTOL的初始定金；(G)双方同意在2022年12月31日之后继续与某战略管道投资者合作，(H)在某战略管道投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已经投入运营或在技术上能够进入运营的时间，(I)公司和联合航空发布联合新闻稿，宣布联合航空根据截至2022年9月1日由公司和联合航空之间的认购协议(“联合认购协议”)购买2,039,353股我们的普通股(“联合认购协议”)，每股购买价为7.36美元，总收购价格为15,000,000美元，于2022年9月6日完成(“联合投资”)，(J)公司与美联航一家关联公司签订有条件购买协议，以买卖最多400个eVTOL；(K)本公司与美联航达成协议，确立在美联航或其关联公司的一个或多个枢纽机场使用本公司eVTOL的运营概念；(L)美联航(或其一家关联公司)与本公司就买卖最多200个eVTOL达成的具有约束力的协议；及(M)若干eVTOL服务和支持协议；(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，于收市时发行认股权证；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，于收市时发行。一般而言，每份新认股权证的可行使期为自其发行或首次获批准行使之日起计五年或十年。战略认股权证协议及联合认股权证协议就新认股权证相关普通股股份的转售订立若干登记权，而根据认购协议所提供的登记权，若干投资者(包括东亚、保荐人及战略管道投资者)据此以总购买价357,300,000美元购买本公司普通股，总购买价为357,300,000美元，已于成交时(“认购协议”)或联合认购协议(视何者适用而定)完成。此外，若干战略管道投资者及美联航已同意不会转让于美联航结束或结束时发行的若干新认股权证(视何者适用而定)，以及于行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至该等战略投资者于2022年5月9日(“结束日”)后两年、三年或五年，或(如属美联航)于美联航结束后六个月、九个月或十二个月(如下文所述)为止。

在本公司已同意根据战略认股权证协议向战略管道投资者发行的细价认股权证中，(I)用以收购7,200,000股普通股的细价认股权证已发行并可予行使(其中一分权证已于收市时行使以购买800,000股普通股股份，总购买价为8,000美元)，但所有此等认股权证(包括该等认股权证相关的普通股股份)将受转让限制所规限，直至截止日期后两年、三年或五年为止，(Ii)用以收购2,350,000股普通股的细价认股权证已于收市日期发行，但只有在收到符合某些适航当局的第一类eVTOL认证、收到第三方为购买由巴西航空工业公司和某战略管道投资者为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一个具有约束力的承诺、eVTOL成功投入服务或完成将与某一战略管道投资者签订的特定工程服务协议的初始期限(视情况而定)时才可行使；(Iii)将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后发行和授予收购2,000,000股普通股的便士认股权证，(Iv)收购4,800,000股普通股的细价认股权证将于收到某些Strategic PIPE投资者合共500股eVTOL的具约束力承诺后发行及归属；。(V)收购300,000股普通股的细价认股权证将于收到向特定Strategic PIPE投资者购买200股eVTOL的初始定金后发行及归属；。(Vi)发行及归属收购200,000股普通股的细价认股权证，双方同意在2022年12月31日后继续合作，持有某战略管道投资者及(Vii)收购1,800,000股普通股的便士认股权证，将于由某战略管道投资者服务而开发或实施的十个垂直港口已投入营运或在技术上有能力投入营运时发行及归属。

在本公司根据联合认股权证协议同意向美联航发行的零碎认股权证中，(I)收购2,722,536股普通股的零碎认股权证已发行及行使，但所有该等认股权证(包括相关认股权证的普通股股份)将受转让限制，直至联合投资结束后六个月、九个月或十二个月，及(Ii)于美联航(或其一间联属公司)与本公司就买卖最多200股eVTOL及若干eVTOL服务及支持协议订立具约束力的协议后，可发行额外最多2,722,536股普通股的细价认股权证。

战略认股权证协议和联合认股权证协议一般规定，如果普通股的流通股数量因普通股应支付的股票股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份新的认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股，使其有权以低于公允市值的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)1减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时所须支付的任何额外金额；及(Ii)“公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日前十(10)个交易日内所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，战略认股权证协议和联合认股权证协议一般规定，如果普通股合并、合并、反向股票拆分或普通股重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次行使新认股权证时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使新认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，适用的新认股权证行使价格可予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前适用的新认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使适用的新认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接该等新认股权证之后可购买的普通股股份数目，适用于每一份该等新认股权证。

《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力

公司注册所在的特拉华州的宪章、章程和法律的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。本公司认为，加强保护的好处使本公司有可能与主动提出收购或重组本公司的建议的人进行谈判，并胜过阻止这些建议的缺点，因为就建议进行谈判可能会导致其条款的改善。

授权但未发行的股份

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市要求将适用，如果和只要公司的普通股仍然在纽约证券交易所上市，要求股东批准相当于当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%或更多的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事人数

约章及附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数可根据本公司董事会通过的决议不时厘定。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

该章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了“适当地被带到”会议前，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。附例允许股东会议的会议主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

宪章规定，在任何一系列优先股条款的规限下，当东亚控股及其联营公司合计拥有本公司至少50%的已发行有表决权股份时，本公司股东必须或获准采取的任何行动均可通过书面同意代替会议进行。自本公司及其联属公司停止合共持有本公司至少50%已发行有表决权股份的首个日期起及之后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。

企业合并

根据《特拉华州公司法总则》第203条，公司不得与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并，除非：

(一)在公司董事会批准导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易之前；

(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将根据该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标；或

(3)在董事会批准并在股东年度会议或特别会议上批准企业合并时或之后，未经书面同意，以至少66.67%的已发行有表决权股票的至少66.67%的赞成票批准，而该未发行有表决权股票并非由利害关系的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

根据我们的章程，合并后的公司不受DGCL第203条的约束。

累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。我们的宪章没有授权累积投票。

论坛选择条款

本宪章规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(“选定法院”)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何诉讼的唯一和独家法院。(I)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；(Iii)任何声称针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的申索的诉讼、诉讼或法律程序；或(V)根据本公司章程或附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东提出索赔的诉讼或法律程序。如任何诉讼、诉讼或法律程序的标的事项属上一判决的范围内，而该诉讼、诉讼或法律程序是以任何股东的名义在选定法院以外的法院(“外地诉讼”)提出的，则该股东应被视为已同意(A)选定法院就任何向该等法院提起以强制执行前一判决的规定的诉讼享有个人司法管辖权，及(B)在任何该等诉讼中向该股东送达该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人，从而向该股东送达法律程序文件。

除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。根据证券法，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

尽管有上述规定，本小标题第一段所述的选择法院的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券(包括但不限于本公司股本股份)的任何权益，应被视为已知悉并同意这些论坛选择条款的规定。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人损害赔偿责任，除非该等责任或限制根据现行的《董事条例》是不允许的，或在以后可能被修订。

我们的章程规定，公司必须在公司授权的最大程度上向公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的章程和附例中对责任、晋升和赔偿条款的限制可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

企业机会

根据我们的宪章，在法律允许的最大范围内，我们将放弃在任何非雇员董事、他们各自的联营公司以及我们或我们的任何联营公司可能是公司机会的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与的权利，但是，如果机会是明确地提供或呈现给有关人士或董事公司高级职员的，我们不会放弃在向非雇员董事提供的任何公司机会中的权益，如果机会是由此等人士纯粹以董事或本公司高级职员的身份获得或开发的，我们不会放弃。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，在某些情况下，我们的股东将拥有与公司合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转让代理、权证代理和注册官

大陆股票转让信托公司是我们股本的转让代理。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月的人士有权出售其证券，但条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有公司受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是公司关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行普通股总数的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们普通股每周报告的平均交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得的有关公司的当前公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《公约》第13或15(D)节的报告要求。《交换法》；

·除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了它作为非壳公司实体的地位。

虽然我们是以空壳公司的身份成立的，但自从业务合并完成后，我们不再是空壳公司。因此，如果上述例外情况中列出的剩余条件得到满足，规则144将适用于上述受限证券的转售，而无需注册，包括保荐人、我们的高级管理人员、董事和其他关联公司持有的证券。

注册权

根据经修订及重订的注册权协议及认购协议，吾等有责任(其中包括)登记保荐人、东亚银行、战略管道投资者及经修订及重订的注册权协议的任何其他订约方所持有的若干证券以供转售。除某些例外情况外，我们将承担经修订及重订的注册权协议项下的所有注册费用。

普通股上市

我们的普通股和公共认股权证分别以“EVEX”和“EVEXW”的代码在纽约证券交易所上市。