附件2.1
执行版本
企业合并协议
随处可见
ZANITE Acquisition Corp.，
EVE UAM，LLC，
巴西航空工业公司 AIRCRAFT HOLDING，Inc.
和
巴西航空工业公司
日期为2021年12月21日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 某些定义 | ||||||
| 第1.1条。 | 定义 |
3 | ||||
| 第1.2节。 | 施工 |
21 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 股票交易所;结束 | ||||||
| 第2.1条。 | 产权交易所 |
21 | ||||
| 第2.2条。 | 结业 |
22 | ||||
| 第2.3条。 | 关闭应收账款;关闭交易 |
22 | ||||
| 第2.4条。 | 组织文件 |
24 | ||||
| 第2.5条。 | 董事及高级人员 |
24 | ||||
| 第2.6条。 | 税务处理 |
24 | ||||
| 第2.7条。 | 扣缴 |
24 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 巴西航空工业公司的声明和保证 | ||||||
| 第3.1节。 | 组织 |
25 | ||||
| 第3.2节。 | 附属公司 |
25 | ||||
| 第3.3条。 | 适当授权 |
25 | ||||
| 第3.4条。 | 没有冲突 |
26 | ||||
| 第3.5条。 | 政府当局；异议 |
26 | ||||
| 第3.6条。 | 公司的资本化 |
27 | ||||
| 第3.7条。 | 财务报表 |
27 | ||||
| 第3.8条。 | 没有未披露的负债 |
28 | ||||
| 第3.9条。 | 诉讼和法律程序 |
28 | ||||
| 第3.10节。 | 法律合规性 |
29 | ||||
| 第3.11节。 | 合同；无违约 |
30 | ||||
| 第3.12节。 | UAM福利计划 |
30 | ||||
| 第3.13节。 | 劳资关系；员工 |
32 | ||||
| 第3.14节。 | 税费 |
33 | ||||
| 第3.15节。 | 不动产 |
34 | ||||
| 第3.16节。 | 知识产权 |
35 | ||||
| 第3.17节。 | 隐私和网络安全 |
37 | ||||
| 第3.18节。 | 环境问题 |
38 | ||||
| 第3.19节。 | 没有变化 |
39 | ||||
| 第3.20节。 | 反腐败合规 |
39 | ||||
| 第3.21节。 | 制裁和国际贸易合规 |
39 | ||||
| 第3.22节。 | 资产的充足性 |
40 | ||||
| 第3.23节。 | 委托书 |
40 | ||||
| 第3.24节。 | 经纪费 |
40 | ||||
| 第3.25节。 | 保险 |
40 | ||||
| 第3.26节。 | 反收购法 |
40 | ||||
| 第3.27节。 | 没有依赖 |
40 | ||||
| 第3.28节。 | 没有额外的陈述或保证 |
41 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| ZANITE的代表和保证 | ||||||
| 第4.1节。 | 组织 |
41 | ||||
| 第4.2节。 | 适当授权 |
41 | ||||
| 第4.3节。 | 没有冲突 |
42 | ||||
| 第4.4节。 | 诉讼和法律程序 |
42 | ||||
| 第4.5条。 | 法律合规性 |
42 | ||||
| 第4.6条。 | 美国证券交易委员会备案文件 |
43 | ||||
| 第4.7条。 | 内部控制；上市；财务报表 |
43 | ||||
| 第4.8条。 | 政府当局；异议 |
44 | ||||
| 第4.9条。 | 信托帐户 |
44 | ||||
| 第4.10节。 | 投资公司法；就业法案 |
45 | ||||
| 第4.11节。 | 没有变化 |
45 | ||||
| 第4.12节。 | 反腐败合规 |
45 | ||||
| 第4.13节。 | 没有未披露的负债 |
46 | ||||
| 第4.14节。 | 赞尼特资本化 |
46 | ||||
| 第4.15节。 | 经纪费 |
47 | ||||
| 第4.16节。 | 负债 |
47 | ||||
| 第4.17节。 | 税费 |
47 | ||||
| 第4.18节。 | 商业活动 |
49 | ||||
| 第4.19节。 | 员工事务 |
49 | ||||
| 第4.20节。 | 股市行情 |
49 | ||||
| 第4.21节。 | 委托书 |
50 | ||||
| 第4.22节。 | 反收购法 |
50 | ||||
| 第4.23节。 | 没有依赖 |
50 | ||||
| 第4.24节。 | 没有额外的陈述或保证 |
50 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 巴西航空公司缔约方公约 | ||||||
| 第5.1节。 | UAM业务的开展 |
51 | ||||
| 第5.2节。 | 获取信息 |
53 | ||||
| 第5.3条。 | 编制和交付额外的公司财务报表 |
54 | ||||
| 第5.4节。 | 收购建议 |
54 | ||||
| 第5.5条。 | 股票交易 |
55 | ||||
| 第5.6条。 | 名称的使用 |
55 | ||||
| 第5.7条。 | 优先股出售 |
56 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 赞尼特公约 | ||||||
| 第6.1节。 | 信托账户收益和相关可用股本 |
56 | ||||
| 第6.2节。 | 赞尼特没有招揽 |
56 | ||||
| 第6.3节。 | 赞尼特商业行为 |
57 | ||||
| 第6.4节。 | 获取信息 |
58 | ||||
| 第6.5条。 | 赞尼特公开文件 |
58 | ||||
| 第6.6条。 | 赞尼特上市 |
59 | ||||
| 第6.7条。 | 管道订阅 |
59 | ||||
| 第6.8条。 | 股东诉讼 |
59 | ||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 联合契诺 | ||||||
| 第7.1节。 | 监管文件和通讯 |
60 | ||||
| 第7.2节。 | 委托书的准备；股东大会和批准 |
61 | ||||
| 第7.3条。 | 收盘前重组 |
63 | ||||
| 第7.4节。 | 对交易的支持 |
64 | ||||
| 第7.5条。 | 税务事宜 |
64 | ||||
| 第7.6条。 | 合作；协商 |
64 | ||||
| 第7.7条。 | 第16条有关事宜 |
65 | ||||
| 第7.8条。 | 结业后董事及高级人员 |
65 | ||||
| 第7.9条。 | 赔偿和保险 |
65 | ||||
| 第7.10节。 | 激励股权计划 |
66 | ||||
| 第7.11节。 | 某些事宜的通知 |
66 | ||||
| 第7.12节。 | EAH和公司批准 |
67 | ||||
| 第7.13节。 | 内幕信件 |
67 | ||||
| 第7.14节。 | 竞业禁止 |
67 | ||||
| 第7.15节。 | 巴西航空工业公司的竞争对手 |
69 | ||||
| 第7.16节。 | 非邀请性 |
69 | ||||
| 第7.17节。 | 保险 |
69 | ||||
| 第7.18节。 | 机密信息 |
69 | ||||
| 第7.19节。 | 额外股本融资 |
70 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 义务的条件 | ||||||
| 第8.1条。 | Zanite、Embraer、EAH和公司的义务条件 |
70 | ||||
| 第8.2节。 | 赞尼特义务的条件 |
70 | ||||
| 第8.3条。 | 巴西航空工业公司、EAH和公司义务的条件 |
71 | ||||
| 第8.4条。 | 对成交条件的失望 |
71 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 终止/效力 | ||||||
| 第9.1条。 | 终端 |
71 | ||||
| 第9.2节。 | 终止的效果 |
72 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.1节。 | 信托账户豁免 |
73 | ||||
| 第10.2节。 | 无追索权 |
73 | ||||
| 第10.3节。 | 陈述、保证和契诺不再有效。 |
74 | ||||
| 第10.4节。 | 豁免 |
74 | ||||
| 第10.5条。 | 通告 |
74 | ||||
| 第10.6条。 | 赋值 |
75 | ||||
| 第10.7条。 | 第三者的权利 |
75 | ||||
| 第10.8节。 | 费用 |
75 | ||||
| 第10.9条。 | 治国理政法 |
76 | ||||
| 第10.10节。 | 标题；对应项 |
76 | ||||
三、
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第10.11条。 | 公司和Zanite披露信 |
76 | ||||
| 第10.12节。 | 完整协议 |
76 | ||||
| 第10.13条。 | 修正 |
76 | ||||
| 第10.14条。 | 宣传 |
77 | ||||
| 第10.15条。 | 可分割性 |
77 | ||||
| 第10.16条。 | 司法管辖权；放弃陪审团审判 |
77 | ||||
| 第10.17条。 | 执法 |
77 | ||||
| 第10.18条。 | 冲突和特权 |
77 | ||||
附件
| 附件A | 了解巴西航空工业公司 | |
| 附件B | 赞尼特的知识 | |
| 附件C | 巴西航空工业公司的竞争对手 | |
| 附件D | 共享交易费用 |
陈列品
| 附件A-1 | Zanite公司注册证书表格 | |
| 附件A-2 | 赞尼特章程的形式 | |
| 附件B | 注册权协议的格式 | |
| 附件C | 股东协议的格式 | |
| 附件D-1 | 巴西航空工业公司主协议格式 | |
| 附件D-2 | Atech主协议形式 | |
| 附件D-3 | 巴西子公司主协议形式 | |
| 附件E | 共享服务协议的形式 | |
| 附件F | 数据访问协议的形式 | |
| 附件G | Zanite股权计划形式 | |
| 附件H | 弥偿协议的格式 | |
| 证物一 | 应收税金协议格式 |
四.
企业合并协议
本业务合并协议日期为2021年12月21日（本临时协议子索）由Zanite Acquisition Corp.和 之间制定和签订，一家特拉华州公司（ðZaniteð）、EVE UAM，LLC、一家特拉华州有限责任公司（ðCompanyð）、Embraer SA、““一家巴西公司（社交 anô尼玛)和巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司。Zanite、本公司、巴西航空工业公司和EAH在本文中单独称为当事人，统称为当事人。
独奏会
鉴于，Zanite是根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
鉴于，巴西航空工业公司正在开展发展活动，以促进UAM业务(定义如下)等业务；
鉴于，(A)本公司为巴西航空工业公司的间接全资附属公司，为经营UAM业务而成立；及(B)EAH为巴西航空工业公司的直接全资附属公司；
鉴于，于2021年12月10日，巴西航空工业公司、EAH和本公司订立了若干出资协议(经Zanite和协议各方共同书面同意的更改，即《出资协议》)，规定(I)巴西航空工业公司或其其中一家子公司(除本公司和Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.以外)转让与UAM业务有关的某些资产和负债(社会发展有限公司)及本公司的直接全资附属公司(巴西附属公司))，以换取(I)向巴西航空工业公司(Embraer)发行该等数目的公司单位；及(Ii)向EAH转让转让的公司单位，以 交换发行EAH的普通股及无投票权优先股股份，数目如出资协议所述；
鉴于，在一系列相关交易中，巴西航空工业公司(A)根据出资协议的条款，(I)将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给公司或巴西子公司，以换取向巴西航空工业公司发行出资协议中规定的若干公司单位(该等已发行的 公司单位，连同巴西航空工业公司在紧接该等发行之前拥有的公司单位，即转让的公司单位，及(B)受制于与KPI Jet，LLC于2021年12月9日与KPI Jet，LLC于日期为2021年12月9日的某项优先股出售协议所载条款及条件下，(Br)随后将转让的公司单位转让予EAH，以换取发行EAH于出资协议所述数目的普通股及无投票权优先股股份。特拉华州一家有限责任公司(非关联投资者)在截止日期或之前向非关联投资者出售并转让了此类无投票权的优先股(优先股销售)；
鉴于，关于贡献协议预期的交易，于2021年12月14日，(A)公司和巴西航空工业公司签订了主服务协议，其形式为附件，即附件D-1(巴西航空工业公司主协议)，(B)公司和Atech签订了主服务协议，附件为附件，即附件D-2(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改，即Atech主协议)，(C)本公司与巴西子公司 以附件D-3的形式签订了服务协议(经Zanite和巴西航空工业公司共同书面同意的更改，巴西子公司Master 协议)，(D)
1
公司、巴西子公司、EAH和Embraer以附件E的形式签订了共享服务协议(更改可能由Zanite和Embraer共同书面同意)，以及(E)公司、Embraer和巴西子公司签订了数据库有限访问协议，其格式为附件F(更改可能由Zanite和Embraer共同书面同意，数据访问协议)。
鉴于，根据本协议的条款和条件，双方希望达成一项商业合并交易，据此，作为所有转让公司单位(即本公司当时所有已发行和未偿还的股权)的唯一实益和记录持有人，EAH将向Zanite出资并转让，而Zanite将 从EAH获得所有转让的公司单位，作为代价和交换，Zanite将在收盘时向EAH发行和转让220,000,000股Zanite普通股(股权交易所)；
鉴于，在紧接交易结束前，根据当时有效的公司注册证书S，当时已发行和流通的每一股Zanite B类普通股(定义见下文)将自动转换为一股Zanite A类普通股(定义如下)；
鉴于，巴西子公司已分别与Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko{br>Region Airline Limited，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado和SkyWest Leating，Inc.(统称为战略投资者)订立意向书，据此，巴西子公司同意促使Zanite发行及转让合共31,150,000股Zanite普通股，以收购其中所载条款及条件(该等认股权证、认股权证及SkyWest Leating，Inc.)。总体而言，新的授权书)；
鉴于在签署及交付本协议的同时，(A)Zanite与各战略投资者订立认股权证协议，据此，除其他事项外，Zanite同意发行新认股权证，而各战略投资者同意收取新认股权证，及(B)Zanite与各战略投资者订立锁定协议，据此，除其他事项外，各战略投资者同意就转让若干新认股权证及若干因行使该等新认股权证而发行的Zanite普通股股份作出若干限制。受制于每项此类锁定协议的条款和条件；
鉴于在签署和交付本协议的同时，就股权交易所，Zanite与某些投资者(管道投资者)签订了认购协议，日期为本协议日期或前后(经不时修订或修改，认购协议)，据此，该等管道投资者同意认购及购买Zanite A类普通股的新发行股份，总收购价至少为305,000,000美元，此等购买将于成交前完成或基本上与成交同时完成；
鉴于美国联邦所得税的目的，(A)将转让的公司单位转让给EAH的目的是将转让的公司单位与优先股销售整合在一起，以及(B)因此，转让的公司单位转让给EAH的目的是将其视为守则第1001节所述的应税处置；
鉴于在此预期的交易的结果是，Zanite预计将有权享有某些税收属性，并且Zanite和EAH打算签订一项税收分享协议，就这些属性向EAH提供一定的补偿(应收税金协议)，该协议以附件I的形式附于本文件(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；
鉴于，(A)Embraer、EAH和本公司的每个董事会或经理董事会(视情况而定)已(I)批准了本协议和本协议中预期的文件以及交易
2
(br}据此，(Ii)声明巴西航空工业公司、东亚航空和本公司(视情况而定)签订本协议和本协议预期的其他文件是可取的，并且(br})批准本协议和本协议预期的文件的签署和交付；和(B)东亚航空和本公司的每个董事会或管理委员会(视情况而定)建议采纳和批准本协议和本协议预期的其他文件以及本协议和本协议预期的交易，从而由本公司的唯一成员和EAH的唯一股东批准；
鉴于，Zanite董事会已(A)确定Zanite签订本协议和本协议中预期的文件是可取的，(B)批准签署和交付本协议和本协议中预期的文件以及本协议和由此预期的交易，以及(C)建议Zanite股东批准本协议和本协议中预期的其他文件以及本协议和由此预期的交易；
鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人和保荐人的某些其他各方已签署并向公司交付了保荐人支持协议(定义如下)，作为公司签订本协议的条件和诱因，保荐人同意投票批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议中预计的交易，包括修改和重新签署的赞尼特组织文件(定义如下)；
鉴于，Zanite、赞助商及其某些其他方 签订了日期为2020年11月16日的特定注册权协议(原始RRA)，以及日期为2020年11月16日的特定信函协议(内幕信函)；
鉴于，在结束时，赞助商、Zanite、EAH和某些其他各方应签订经修订并重述的《注册权协议》(《注册权协议》)，该协议应以附件B的形式(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)签订，自结束之日起 生效；与《注册权协议》的签署有关，原《RRA》和《内幕信函》的当事人希望用《注册权协议》修订和重述原《RRA》，用《注册权协议》中的《内幕信函》第7节中的某些禁售条款取代，并对巴西航空工业公司施加某些禁售条款；
鉴于，在结束时，Zanite、EAH和保荐人应以附件C的形式签订股东协议(股东协议)，该协议自结束时起生效；以及
因此，考虑到前述内容和本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，Zanite、Embraer、EAH和本公司同意如下：
文章I
某些定义
第1.1条。定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：
？诉讼？指由任何政府当局提出或在其面前进行的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
额外的美国证券交易委员会报告具有第6.5节中指定的含义。
3
？附属公司？就任何指定的人而言，是指直接或间接控制由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。
？《协议》具有本协议序言中规定的含义。
？协议结束日期？具有第9.1(E)节中规定的含义。
？就UAM业务、本公司或巴西子公司而言，除交易和本公司或巴西子公司在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外，与单一交易或一系列相关交易有关的任何要约、建议、询价或利益表示(在每个案例中，无论是书面或口头的、具有约束力或非约束性的)：(A)直接或间接的任何收购或购买；(I)(A)统一资产管理业务或转让的资产 或其中的任何部分，或(B)本公司及其子公司的业务的任何部分，在(A)和(B)条款的每一种情况下，包括本公司及其子公司净收入或净收益的10%或以上，(Ii)本公司及其子公司综合资产的10%或以上(按本公司董事会真诚确定的公允市值计算)，或(Iii)本公司或(Y)本公司一间或多间附属公司持有的任何 类股权或有投票权证券的10%或以上，而该等资产个别或合计占本公司及其附属公司合并资产的10%或以上；(B)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致任何人实益拥有(I)本公司或(br})本公司的一间或多间附属公司持有的资产，而该等资产个别或合共占本公司及其附属公司的综合资产的10%或以上；或(C)合并、合并、换股、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及出售或处置(I)本公司、(Ii)持有资产的巴西子公司，这些资产个别或合计占本公司及其附属公司综合资产的10%或以上，或(Iii)UAM业务。
？修改和重新设置的ZANITE组织文件具有第2.4(B)节规定的含义。
？附属协议是指(A)保荐人支持协议、(B)保密协议、 (C)登记权协议、(D)主协议、(E)数据访问协议、(F)股东协议、(G)出资协议、(H)应收税款协议和(I)与本协议或相关协议相关签订的协议、文件、文书和证书以及本协议或其任何及所有展品和附表。
？反贿赂法律是指经修订的1977年《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》、根据该法颁布的任何规则或条例或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)、巴西《反腐败法》(第12,846/2013号法律)、《巴西反腐败监管法令》(第8,420/2015号法令)、《巴西利益冲突法》(巴西联邦法律，第12,813/2013号法律)，巴西《行政不正当行为法》(巴西联邦第8,429/1992号法律)和《巴西公共采购法》(巴西联邦第8,666/1993号法律)。
4
批准的证券交易所是指纽约证券交易所或可能由Zanite和Embraer书面商定的其他 全国性证券交易所。
？Atech？指Atech Set Negócios em Tecnologias S.A.，巴西公司(安诺尼玛社会)和巴西航空工业公司的间接全资子公司。
？可用Zanite现金具有第8.3(C)节规定的含义。
航空管理局是指美利坚合众国联邦航空管理局、欧洲联盟航空安全局或巴西国家民航局，或其任何后继机构。
BCA提案具有第7.2(B)(Ii)节中规定的 含义。
？福利计划是指ERISA第3(3)节定义的员工福利计划或任何其他计划、政策、实践、计划、协议或其他安排(在每种情况下，包括关于任何雇用、咨询、奖金、奖励或递延薪酬、员工贷款、票据或质押协议、股票期权、股票购买、股票增值权、股权或基于股权的薪酬、遣散费、解雇、留任、退休、补充退休、利润分享、控制变更、休假、疾病、保险、医疗、福利、附带或类似计划、政策、实践、计划、协议或其他安排)向任何现任或前任董事、官员、工人、员工或个人提供补偿或其他福利 在每种情况下，无论是否(I)受美国法律(包括任何非美国福利计划)的约束，(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下都不包括根据适用法律或任何政府当局必须维护的任何法定计划、计划或安排。
·董事会选举提案具有第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
“巴西”是指巴西联邦共和国。
巴西子公司主协议具有本协议独白中规定的含义。
？企业合并具有赞尼特S修订并重述的自本合同生效之日起生效的注册证书第二条中规定的含义。
？企业合并建议书是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议书或利益指示(无论是书面或口头、具有约束力或非约束性的，以及与交易有关的要约、询价、建议书或利益指示除外)。
？营业日是指法律授权或要求纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西S的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
O建议中的更改具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
I类导向器具有第7.8(C)(I)节中指定的 含义。
？第II类导向器具有第7.8(C)(Ii)节规定的 含义。
O第III类董事具有第7.8(C)(Iii)节中指定的 含义。
5
？结束？具有 第2.2(A)节规定的含义。
？截止日期？具有第2.2(A)节中规定的含义。
？法规是指1986年修订的《美国国税法》，以及修订后的任何后续法规。
？集体谈判协议是指与任何工会、员工代表机构、工会、员工代表机构、工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，在每一种情况下，公司都是其缔约方或受其约束。
？承诺的管道投资额具有第4.14(E)节中规定的含义。
？公司具有本合同序言中规定的含义。
？公司披露函具有第III条导言中指定的含义。
？公司基本陈述是指根据第3.1节第一句和第二句作出的陈述和保证(组织)，第3.2节第一句、第二句和第三句(附属公司)， 第3.3节(适当授权)，第3.6条(公司的资本化)和第3.24条(经纪人’费用).
？公司标志具有第5.6节中规定的含义。
？公司交易费用是指，在任何确定日期，自掏腰包巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)因谈判、准备或签署本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议或完成交易(包括尽职调查)或交易(包括尽职调查)或完成交易(包括尽职调查)或巴西航空工业公司或其任何子公司(包括S公司)进行交易而产生或应支付的费用、成本、支出、佣金或其他金额，包括：(A)所有费用、成本、支出、经纪费、佣金、寻找人费用和财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出，包括巴西航空工业公司或其任何子公司代表任何UAM业务员工就与任何此类UAM业务员工谈判雇佣协议而支付或报销的所有律师费、成本和开支；(B)因交易谈判、文件编制和完成，包括结算前重组而产生或与之相关的任何其他合理和有据可查的费用和开支；(C)控制变更巴西航空工业公司或其任何子公司 (包括本公司)应支付给巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)的任何现任或前任雇员(包括根据与任何此类前任雇员的任何咨询协议应付的任何款项)、巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)的独立承包商、高级管理人员或董事的付款、交易奖金、遣散费、保留金或类似的补偿性付款，这是交易的结果(且不限于任何后续事件或条件，如雇佣终止)，包括由此产生的工资税的雇主部分；(D)巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)因交易而须向政府当局支付的任何及所有申请费；及(E)巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)因完成交易而欠巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)的任何联营公司或其任何附属公司(包括本公司)的款项，或可能直接或间接欠下、应付或以其他方式应付的款项；但公司的交易费用不得 包括巴西航空工业公司或其任何子公司(Zanite及其子公司除外)因完成交易而征收或征收的任何巴西预扣税、资本利得税或类似税款。
公司单位是指被指定为共同单位的公司的有限责任公司利益， 具有公司组织文件中关于共同单位的权利和义务。
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保密协议是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据该转让转让给公司的保密协议，日期为2020年12月11日，以及Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和本公司之间于2021年9月10日签署的假设协议。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和定购单，无论是书面的还是口头的，在每一种情况下，经不时修订和补充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？《投稿协议》的含义与本协议的独奏会中指定的含义相同。
？版权保留术语？具有第3.16(H)节中规定的含义。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发 。
？新冠肺炎措施是指任何适用的政府当局在每种情况下就新冠肺炎或针对新冠肺炎颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社交距离、关闭(包括航空运输和货运路线、食品服务或某些商业活动的关闭)、关闭(包括商业和边境关闭)、扣押、安全或类似的适用法律、指令、指导方针或建议。
？《数据访问协议》具有以下摘录中指定的含义 。
？D&O受补偿方具有第7.9(A)节规定的含义。
？DGCL？是指修订后的《特拉华州公司法》。
？披露信函指公司披露信函或Zanite披露信函(视情况而定)。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？EAH？具有本协议序言中规定的含义。
？有效时间？具有第2.2(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司具有本合同序言中规定的含义。
巴西航空工业公司的竞争对手是指本合同附件D所列人员及其任何附属公司，以及上述任何一项的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人直接或间接通过该人的关联公司行事，则该关联公司也应被视为巴西航空工业公司的竞争对手。
？巴西航空工业公司治疗期具有第9.1(F)节中指定的含义。
？巴西航空工业公司集团具有第10.18(B)节规定的含义。
？巴西航空工业公司独立提名人具有7.8(A)(Ii)节规定的含义。
？巴西航空工业公司主协议具有本协议背诵中指定的含义。
巴西航空工业公司的被提名人具有7.8(A)(Ii)节规定的含义。
7
？Embraer PIPE投资者是指Embraer、EAH和/或Embraer的附属公司的PIPE投资者，适用的认购协议巴西航空工业公司和/或东航在本协议日期后根据其条款全部或部分受让。
？巴西航空工业公司限制业务具有第7.14(A)(I)节规定的含义。
？环境法？指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理、或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。
？股权交换具有本演奏会中指定的含义。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联公司是指与公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何关联公司或企业，无论是否注册成立。
？事件？具有UAM重大不利影响的定义中指定的含义。
电子垂直起降飞机是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？出口审批具有第3.21(A)节规定的含义。
？欺诈，对于本协定的一方来说，是指关于该缔约方根据第三条或第四条(视情况适用)作出陈述和保证的实际和故意的普通法欺诈；但(在不限制任何其他因素的情况下，包括但不限于另一方对此类陈述和保证的合理或正当依赖)，只有在附件A(对于Embraer、EAH或公司)或附件B(对于Zanite)中所列的任何个人在对直接向该等个人报告的员工进行合理询问后， 直接向该等个人(而不是推定或推定知识)所作的陈述和保证，才应被视为 存在。就巴西航空工业公司、EAH或本公司而言， 由公司披露函件限定的第三条款，或就Zanite而言，由Zanite披露函件限定的第四条款在订立时实际上已被违反，并明确表示本协议的其他适用各方依赖该条款以损害其利益。
？GAAP？指 在美国不时生效的公认会计原则。
？政府当局 指任何国家或政府、任何州、省、县、市或其他行政区，或任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体， 包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、委员会、局、委员会或机构，包括任何公共国际组织，如联合国。
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁制令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
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危险物质是指任何(A)污染物、污染物、化学物质、 (B)工业、固体、液体或气态有毒或有害物质、材料或废物，(C)石油或其任何馏分或产品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯联苯、 (F)氯氟烃和(G)其他物质、材料或废物，在每种情况下，受任何环境法管制或根据环境法可对其追究责任。
？《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及据此颁布的规则和条例。
？确定的税费具有公司披露函件第1.1(C)节规定的含义 。
？负债就任何人而言，不重复地指任何债务、或有或有债务或其他债务 (连同其应计和未付利息以及任何预付款溢价或其他罚款以及在偿还时根据该债务到期的任何费用、成本和开支)，涉及(A)因借款而发行或发生的所有债务的本金和溢价(如有)，或为取代或以债务换取借款而产生的债务，包括应计利息和任何按日计息的应计利息，(B)公认会计原则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅限于实际提取这些金额的范围)；。(D)债券、债权证、票据、按揭或其他债务工具或债务证券所证明的债务的本金和溢价(如有的话)；。(E)利率保障协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与由此支持或担保的其他债务重复)。(F)支付已交付的财产、设备和服务的延期和未付购置价的所有债务的主要组成部分，包括收入和卖方票据、(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或支出，这些费用或支出是由于完成上述(A)至(F)项中任何项目的交易而应支付的，以及(H)上文(A)至(G)项中提及的另一人直接或间接由留置权(允许留置权除外)担保或担保的所有债务，共同或各别。
·内幕字母具有本演奏会中指定的含义。
？保险单？具有第3.25(A)节中规定的含义
？知识产权是指世界各地任何种类和性质的知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括美国和外国在以下方面的权利和权利：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关专利权，包括条款、延续、 部分续集，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、证明标志、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及前述任何一项所象征的商誉(统称为商标)；(Iii)著作权、设计权、数据库权利、面具作品、作者作品，以及可受版权保护的标的和道德权利或同等权利；(Iv)软件以及任何和所有 (A)测试、验证、验证和质量保证材料、(B)数据库、转换、翻译和汇编的权利，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读， (C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、原理图、流程图和其他工作产品，以及(D)与上述任何内容有关的文件，包括用户手册、网络材料和建筑和设计规范以及培训材料；(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、诀窍、技术、发明、设计、工艺、公式、模型和方法(统称为商业秘密)；(Vi)宣传和隐私权以及在社交媒体中的用户名、识别符和账户；(Vii)在任何司法管辖区内的其他知识产权和其他类似的专有权利和工业权利，不论是否已登记，包括在整个司法管辖区内性质相似或具有相似效力的外国同等或对应权利和保护形式
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全球；()上述任何事项的所有申请和注册，以及任何续展、延期和恢复；(Ix)就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何事项的行为以及与此相关的所有续展权利提出起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利；以及(X)世界各地任何适用法律、条约或其他国际公约所规定的任何前述规定下产生的任何其他权利、特权和任何种类的保护，包括现在或以后到期或应支付的所有特许权使用费、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
*预期的税务处理 具有第2.6节中指定的含义。
过渡期具有第5.1(A)节中规定的含义。
国际贸易法律是指与软件、信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律，包括但不限于《出口管理条例》(汇编于15 CFR第730-744部分)；由美国商务部S工业和安全局授权或管理的任何法律(汇编于第15 CFR第700-799部分)；《国际军火贩运条例》(汇编于22 CFR 120ET SEQ序列.)；由美国国务院S国防贸易管制局授权或管理的法律(汇编于22CFR，第103、120-130部分)；由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法(汇编于第19 CFR，第1-199部分)；《武器出口管制法》(汇编于22 USC 2278ET SEQ序列.)；S外国资产管制办公室美国财政部授权或执行的法律(汇编于美国联邦法规第31CFR，第500-599部分)；美国政府任何机构实施的任何其他出口或进口管制；美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例；以及其他国家政府当局就与美国法律相同的主题通过的其他法律。
？干预事件是指对UAM业务的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的事件，作为一个整体，在本协议之日对Zanite来说是未知且不可合理预见的(或其后果对Zanite在本协议日期之后是不可合理预见的)，并且在本协议日期之后为Zanite所知，但具体不包括(在确定此类事件是否已发生时不得具体考虑以下任何因素)。与任何企业合并(本协议实施的企业合并除外)有关的任何事件，或合理地可能引起或导致与任何企业合并有关的任何书面或口头的任何要约、询价、建议或利益表示；但是，如果不属于第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、()、(Ix)或(X)至 款定义范围内的事件、变化、效果、发展、事实状态、情况、条件或事件，则不属于第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、()、(Ix)或(X)至 条款的定义范围内的事件、变化、效果、发展、事实状态、情况、条件或事件，在每种情况下，(A)第(V)款括号内的措辞、(B)第()款的但书和(C)最终但书，在UAM的定义中，(br}重大不利影响)应被视为促成或以其他方式在确定是否发生干预事件时予以考虑。
干预事件通知具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
？中间事件通知期具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
·美国国税局指的是国税局。
？IT系统？指任何和所有技术设备、计算机、硬件、软件(包括固件和中间件)、 系统、站点、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、接口、网站、平台、数据通信线路和所有其他信息或运营技术、电信或数据处理资产、 设施、系统服务或设备。
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《就业法案》具有第4.7(A)节中规定的含义。
联合提名人具有第7.8(A)(Iii)节中规定的含义。
对巴西航空工业公司的了解是指在该个人对直接向该个人报告的雇员进行合理查询后，对附件A所列个人的实际了解。
对Zanite的了解是指在对直接向该个人报告的雇员进行合理询问后，对附件B所列个人的实际了解。
劳工 组织具有第3.13(A)节规定的含义。
？法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法案、法律、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
？租赁不动产是指自本合同之日起或在完成结算前重组后，公司或巴西子公司租赁、许可或转租的所有不动产。
？法律程序具有第3.9节中指定的含义。
？许可证是指政府机构的任何批准、授权、同意、许可证、注册、许可或证书。
？留置权是指所有留置权、抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、担保权益、期权、优先购买权、第一要约权、地役权、契诺、通行权，优先权、许可证、限制、债权或其他任何类型的留置权，无论是自愿的、法定的还是其他的。
主协议是指巴西航空工业公司主协议、Atech主协议、巴西子公司主协议和共享服务协议。
？多雇主计划具有第3.12(D)节中指定的含义。
？纳斯达克？指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(视具体情况而定)。
？新认股权证具有本说明书 中指定的含义。
？非美国福利计划是指在美国境外维护的任何福利计划，主要是为了在美国境外工作的任何现任或前任董事、高级管理人员、工人、员工或个人独立承包商的利益。
？开源许可证是指符合开源定义(由开源倡议发布)或自由软件定义(由自由软件基金会发布)或任何实质上类似的许可证的任何许可证，包括由开源倡议或任何知识共享许可证批准的任何许可证。开源许可证包括带有版权条款的许可证 。
？组织文件是指任何人(除个人外)用以确定其合法存在或管理(S)其内部事务的法律文件(S)。例如，公司的组织文件是其公司注册证书和章程，有限合伙的组织文件是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的组织文件是其经营协议和成立证书，获得豁免的公司的组织文件是其组织章程大纲和章程细则。
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组织文件建议书具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
*原始的RRA？具有本演奏会中指定的含义。
“超出范围业务是指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
？甲方具有本合同序言中规定的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？PCAOB财务报表具有第5.3节中规定的含义。
允许留置权是指(一)技工S、物料工S和在正常业务过程中产生的类似留置权，涉及(A)尚未到期应付或正在通过适当程序真诚争夺的任何金额，以及(B)已根据公认会计原则建立足够应计或准备金的税款留置权， (II)尚未到期应付或正通过适当程序真诚争夺的税款留置权，以及(B)已根据公认会计准则建立足够应计利润或准备金的税款留置权， (三)所有权、地役权、侵占、契诺、契约的缺陷或不完善通行权，条件、从实物检查或当前对该不动产的准确调查中可明显看出的事项、限制和其他类似的收费或记录负担，总体上不会对租赁不动产的价值造成重大损害或对目前的使用造成实质性干扰， (Iv)关于任何租赁不动产：(A)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括出租人S对该不动产的任何留置权和法定业主留置权，以确保尚未到期的付款，(br}和(B)对租赁不动产的基本费用所有权构成限制的任何留置权，(V)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，总体上不对租赁不动产的当前使用造成重大干扰或重大损害其价值的任何留置权，(Vi)在正常业务过程中签订的知识产权许可证， (Vii)根据经营或资本租赁安排确保支付尚未到期或应支付金额的租金的普通购置款留置权和留置权，(Viii)在正常业务过程中产生而未产生的其他留置权 与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的借款、(Ix)根据任何不动产租约就本公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他改善而享有的有利于业主的复归权利及(X)在正常过程中产生的留置权，而该等留置权并不个别或合计对本公司及其附属公司的整体转让资产或资产的现有使用、占用或价值造成重大或不利影响。
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或任何类型的机构或其他实体。
O PIPE投资是指根据认购协议和任何其他认购协议购买任何Zanite A类普通股、认股权证或其他证券。
$PIPE 投资额是指Zanite在PIPE投资公司在成交前或基本同时发行的股票所获得的总收益。
？PIPE投资者具有本说明书中指定的含义，为免生疑问，应包括参与任何额外认购协议的投资者 。
？结算前 重组具有第7.3节中规定的含义。
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？优先股销售？具有独奏会中指定的含义。
？隐私和网络安全要求具有第3.17(A)节中规定的含义。
不动产租赁具有第3.15(A)(Ii)节规定的含义。
？注册权协议具有背诵中指定的含义。
？对于任何人来说，代表是指S关联公司及其各自的专业顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合伙人、员工、代理人和授权代表。
Zanite股东批准是指根据Zanite S组织文件和适用法律，由有权就该事项投票的所需数量的Zanite普通股流通股持有人以赞成票批准BCA建议、组织文件建议、股票发行建议和董事会选举建议。
限制业务？具有第7.14(B)(I)节中指定的含义。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何国家范围或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
？受制裁人员是指(1)下列机构实施或执行制裁的任何人：(A)美国财政部S外国资产管制办公室、美国商务部S工业和安全局或美国国务院；(B)联合王国财政部S陛下；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧盟成员国；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府机构的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)条所述的人的利益或代表该等人而行事的任何人，可个别地或整体地 。
？制裁法律是指由(I)美国实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律，包括美国财政部、S外国资产管制办公室、美国商务部S工业和安全局以及美国国务院，(Ii)欧盟或任何欧盟成员国，(Iii)联合国安全理事会，(Iv)联合王国财政部S陛下，或(V)任何其他相关的制裁机构。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。
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？股票发行提案具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
？共享服务协议具有本协议的 独白中指定的含义。
？Skadden？具有第10.18(B)节中指定的含义。
？Skadden特权通信具有第10.18(B)节中指定的含义。
？软件是指任何和所有计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件， 包括操作系统、算法、试探法、模型和方法、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序编程接口、文件、数据脚本、体系结构、 算法和更高级或专有语言，在每种情况下，无论是源代码、目标代码或其他形式或格式，包括代码、库、子例程和其他组件，以及与之相关的所有文档。
发起人？指的是Zanite发起人LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？赞助商被提名人具有第7.8(A)(I)节规定的含义。
保荐人PIPE投资者是指保荐人和/或保荐人的附属公司，保荐人S认购协议在本协议日期后根据保荐人认购协议的条款全部或部分转让给保荐人。
？赞助商支持协议是指赞助商、赞助商、巴西航空工业公司、EAH和某些其他方之间签订的、截至本协议日期的、经不时修订或修改的特定支持协议。
股东协议的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。
？跨期是指自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
？战略投资者？具有本演奏会 中指定的含义。
？认购协议的含义与本协议的独白中所指定的含义相同。
？对于个人而言，附属公司是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体，直接或间接由该人或该人的一(1)家或多家子公司或其组合拥有。
*税务诉讼是指与税务有关的任何审计、审查、争议、诉讼或其他法律程序，涉及或反对任何政府机关。
？应收税金协议的含义与本协议的摘录中所述含义相同。
？纳税申报单？指已提交或要求向任何政府当局提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、信息声明或其他文件，包括任何退税申请、任何信息申报单以及上述任何内容的任何附表、附件、修订或补充。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有 收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、欺骗和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、暴利、环境、
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关税、股本、从价、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、征费和政府当局征收的其他类似费用，属于税收、替代或附加最低税额或估计税额，包括任何利息、罚款或附加税，并应包括因(A)作为受让人或继承人或合并、合并、单一或附属集团或(B)赔偿任何人的合同义务(主要目的不是税收的任何商业协议除外)。
？终止巴西航空工业公司的违规行为具有第9.1(F)节中规定的含义。
？终止Zanite违规行为具有第9.1(G)节中指定的含义。
标题IV计划具有第3.12(D)节规定的含义。
·商业秘密具有知识产权定义中规定的含义。
商标具有知识产权定义中规定的含义。
·交易建议书具有第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
？交易是指收盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及本协议和附属协议预期的其他交易。
？转让税？具有7.5(A)节中规定的含义。
？转让资产是指巴西航空工业公司或其子公司之一(本公司和巴西子公司除外)将根据出资协议转让给本公司或其子公司的与UAM业务相关的资产和财产，这些资产和财产在公司披露函第1.1(A)节中阐述。
·转让的公司单位的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。
？转让UAM福利计划是指截至截止日期，由公司或其任何子公司发起，并在公司披露函件第3.12(A)节中指定的UAM福利计划。
？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。
？信托帐户？具有第10.1节中规定的 含义。
？信托协议？具有第4.9节中指定的含义。
？受托管理人？具有第4.9节中指定的含义。
UAM福利计划是指(A)由巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)为UAM业务员工或其家属或受益人的利益而发起、维护、贡献或要求 贡献的福利计划，或(B)公司已经或合理地预期 对其负有任何责任和义务的福利计划。
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？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其 子公司(或在关闭时，本公司或巴西子公司)开展的或代表其开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和 售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、 维修、与eVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM有关的服务和其他商业化或提供服务，在每种情况下，不包括超出范围做生意。
UAM Business Employee是指紧接关闭前重组后的 公司或其任何子公司的员工。这些人员列于《公司披露函件》第1.1(B)节，在本协议第5.1(A)节允许的范围内，巴西航空工业公司应在有效时间之前根据需要更新《公司披露函件》第1.1(B)节，以反映就业方面的正常变化(包括招聘来填补空缺职位)。
？UAM业务IT系统是指巴西航空工业公司或其子公司拥有、租赁、外包或许可的所有IT 系统，用于处理、存储、维护、备份或操作主要与UAM业务相关或主要与UAM业务相关的数据、信息和功能。
UAM商业许可知识产权是指由第三人拥有的、主要在或以其他方式主要使用或实践(或主要为使用或实践而持有)的任何和所有知识产权与巴西航空工业公司或其一家子公司根据一份书面合同获得许可的UAM业务有关，该合同将根据出资协议转让给本公司或巴西子公司(并由其承担)。
-UAM业务拥有的知识产权是指，在本协议日期或贡献协议的 签署日期，以及公司披露函件第1.1(A)节规定的、由巴西航空工业公司或其受控附属公司拥有的、主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)或主要与UAM业务有关的所有知识产权的任何和所有权利、所有权和权益 。
UAM财务报表是指UAM业务截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计的拆分资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相关损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，在每个情况下，这些报表都是根据巴西航空工业公司经审计的合并财务报表以拆分的方式编制的，以代表UAM业务在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度以及截至12月31日的年度的业绩和财务状况。截至2021年9月30日的UAM业务截至2021年9月30日的未经审核简明合并资产负债表、截至2021年9月30日的相关简明综合经营表、其他全面亏损表、母净权益表和现金流量表。
对UAM业务、公司或巴西子公司而言，重大不利影响是指(A)已经发生的或与所有其他事件合计对UAM业务、资产(包括转让的资产)、运营结果或财务状况产生重大不利影响的(A)事件、发展、发生、影响、事实状态、变化或情况(统称为事件)， 作为一个整体，或公司及其子公司作为一个整体；或(B)确实或将合理地预期个别地或总体地阻止、实质性延迟或实质性阻碍巴西航空工业公司、东亚航空公司或本公司完成交易的能力；但就本条款(A)而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，不应单独或与其他事件一起视为构成或考虑以下任何情况：(I)一般业务或经济：
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(Br)美国或巴西境内或影响美国或巴西的情况，或其中的变化，或全球经济总体上的变化，(Ii)美国或任何其他国家或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况，包括美国、巴西或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，包括：(Br)美国、巴西或任何其他国家/地区的利率变化以及任何国家货币汇率的变化；(Iv)适用法律的任何变化，包括在本协议签订后的每一种情况下引入规范联合航空公司业务的新法律，或公认会计准则或其任何解释；(V)采取本协议明确要求的任何行动或不采取任何行动(巴西航空工业公司S、S或S遵守第5.1条规定的情况除外)；(Vi)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)， 疫情、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的气候变化或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化，(Vii)在美国、巴西或世界任何其他国家或地区发生的任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况或类似 事件，或前述情况的任何升级或恶化，(Viii)UAM业务或公司未能满足任何预测或预测(但该条款第(Viii)款不应阻止未被排除在UAM重大不利影响定义之外的任何事件导致UAM(Br)重大不利影响)、(Ix)普遍适用于UAM业务或公司经营的行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商购买的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(X)本协议的签署或公告以及交易的搁置或完成，包括由于Zanite作为本协议一方的身份，包括终止、 减少或类似的不利影响(在每种情况下，可归因于此类签署、宣布或完成)与UAM业务的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或 员工的合同或其他关系，(Xi)公司披露函中规定的任何事件(在明确披露的范围内)；但本条款(Xi)不应阻止以下判断：(Br)本公司披露函中披露的任何此类事件 之后发生、发现或已知的任何事件(包括公司披露函件中披露的任何此类事件的任何实质性恶化)构成重大不利影响；(Xii)任何碰撞、飞行中的事故或故障或其他类似的运营事件，在每种情况下，涉及公司或其任何关联公司或在公司或其任何关联公司的指示下制造、组装或操作的任何车辆，或(Xiii)公司或其任何关联公司采取的任何行动或不作为，或应Zanite的书面请求或书面批准或同意；此外，如果上述第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款所述的任何事件在确定UAM的重大不利影响是否对UAM业务的业务、资产(包括转让的资产)、运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响的程度上，作为一个整体，或公司及其子公司作为一个整体，在每个情况下，相对于UAM业务或本公司及其子公司行业中类似的公司，可将其考虑在内。但仅限于对UAM业务或本公司及其子公司作为一个整体分别产生不成比例的影响的程度。
UAM注册的知识产权具有第3.16(A)节中指定的含义。
？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序以及技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和低空旅行的性能，为避免怀疑，这不包括一般空中交通管理系统。
？非关联投资者具有本演奏会中指定的含义。
“美国”是指美利坚合众国。
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？White&Case？具有第10.18(A)节中指定的含义。
？White&Case特权通信具有第10.18(A)节中规定的 含义。
？营运资金贷款是指赞助商、赞助商的关联公司或赞尼特S的任何高管或董事为与企业合并相关的融资费用而向赞尼特提供的任何贷款，并由本票证明。
Zanite？具有本协议序言中规定的含义。
？Zanite 10-K/A具有第4.6节中指定的含义。
？Zanite会计事项具有第4.6节中指定的含义。
？Zanite福利计划是指(A)由Zanite或其任何子公司(包括本公司)为Zanite任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工，或其 家属或受益人，或(B)Zanite对其负有或将有任何责任和义务的任何债务和义务发起、维持、贡献或贡献的福利计划。
Zanite董事会是指Zanite的董事会。
Zanite A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
·Zanite B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？Zanite普通股是指(A)在成交前，Zanite A类普通股和Zanite B类普通股 和(B)在提交修订和重新发布的Zanite组织文件后的成交后，Zanite普通股，每股面值0.0001美元。
Zanite治愈期具有第9.1(G)节规定的含义。
Zanite公开信具有第四条导言中规定的含义。
？Zanite员工具有第4.19节中指定的含义。
？Zanite股权计划具有第7.10(A)节中指定的含义。
？Zanite交易所股票具有第2.1(A)节规定的含义。
？Zanite财务报表具有第4.7(D)节规定的含义。
Zanite基本陈述是指根据第4.1节第一句和第二句作出的陈述和保证 (组织)，第4.2条(适当授权)，第4.14条(赞尼特资本化)和 第4.15节(经纪人’费用).
？Zanite集团具有第10.18(A)节规定的含义。
？Zanite重大不利影响对Zanite而言，是指(A)对Zanite的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)对Zanite的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件，或(A)个别或与所有其他事件合计将对Zanite产生重大不利影响；或
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可合理预期单独或整体阻止、重大延迟或重大阻碍Zanite完成交易的能力；但条件是，就本条款(A)而言，在任何情况下，在确定是否存在或将会产生扎尼特实质性不利影响时，不得单独或与其他事件一起被视为构成或将被考虑在内：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化，或总体上的全球经济；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其变化， 包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)适用法律的任何变化，包括引入管理Zanite业务的新法律，或GAAP或对其进行任何解释，在本协议日期后的每个情况下，(V)采取本协议明确要求的任何行动或不采取任何行动(赞尼S遵守第6.3节的情况除外)，(Vi)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、 流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或美国或世界任何其他国家或地区的气候变化或类似事件，或前述事件的任何升级或恶化。(Vii)任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况或在美国或世界上任何其他国家或地区发生的类似事件，或上述情况的任何升级或恶化，()签署或公开宣布本协定以及交易的悬而未决或完成，包括因巴西航空工业公司、EAH或本公司作为本协定缔约一方的 ，包括任何终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，在可归因于此类执行的范围内，宣布或完成)与Zanite的任何房东、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系，(Ix)Zanite公开信中规定的任何事件(在明确披露的范围内)，但 本条款(Ix)不应阻止确定在本协议日期之后发生、发现或已知的任何事件(包括Zanite公开信中披露的任何此类事件的任何重大恶化)， 与Zanite公开信中披露的任何此类事件相关的 构成Zanite重大不利影响，或(X)Zanite公开信中披露的任何行动或不作为，或经巴西航空工业公司、东阿航空工业公司或该公司的书面批准或同意。
？Zanite纳斯达克通知具有第4.7(C)节中指定的含义
Zanite Private Placement认股权证是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人购买一股Zanite A类普通股的权证。
？Zanite招股说明书具有第10.1节中规定的含义。
？Zanite公共认股权证是指以11美元50美分(11.5美元)的行使价购买 一股Zanite A类普通股的权证，该股票包括在Zanite S首次公开募股时出售的单位中。
Zanite Q1 2021 10-Q具有第4.6节中指定的含义
？Zanite受限业务具有第7.14(B)(I)节中指定的含义。
？Zanite美国证券交易委员会备案文件具有第4.6节中指定的含义。
？Zanite证券具有第4.14(A)节中指定的含义。
Zanite股份赎回是指选择符合条件(根据Zanite S组织文件确定)的Zanite A类普通股持有人赎回以下公司全部或部分股份
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该持有人以每股价格持有Zanite A类普通股，以现金支付，相当于与交易建议有关的信托账户(包括信托账户所持资金赚取的任何利息)中按比例存放在 账户中的总金额的份额(根据Zanite和S的组织文件确定)。
？Zanite股票赎回金额是指与所有Zanite股票赎回相关的应付总额。
？Zanite股东批准是指在Zanite股东大会上，如有法定人数，(A)就组织文件建议而言，由有权就该事项投票的Zanite普通股过半数流通股持有人投赞成票，以及(B)就其他交易建议而言，由出席Zanite股东大会的Zanite股东亲自或由其代表投票的至少过半数股东投赞成票。
？Zanite股东是指Zanite在 关闭前的相关时间段(根据上下文需要)的股东。
？Zanite股东会议具有 第7.2(B)(I)节中规定的含义。
Zanite交易费用是指在任何确定日期 日期，自掏腰包因谈判、准备或签署本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议、完成交易(包括尽职调查)、完成交易(包括尽职调查)、赞尼特S或其任何附属公司寻求交易、赞尼特S首次公开募股(包括任何递延的承销费)或S寻求业务合并而产生或与之相关的费用、成本、支出、佣金或其他金额，以及赞尼特或其任何子公司支付或应付的费用(无论是否为其开具账单或应计费用)，包括：(A)财务顾问、投资银行、资料室管理人、律师、会计师及其他顾问和服务提供者的所有费用、费用、开支、经纪费用、佣金、寻找人费用和支出；(B)由于或与交易的谈判、文件和完成有关的任何其他合理和有据可查的费用和支出； (C)Zanite或其任何子公司就交易向政府当局支付的任何和所有备案费用；(D)除第6.3(A)节()规定的美元金额限制外，Zanite或其任何子公司因交易完成而直接或间接欠Zanite或其任何子公司的任何关联公司或其任何子公司的金额；及(E)根据第7.9(B)节所述的董事及高级职员责任保险而支付或应付的所有费用、成本及开支。Zanite交易费用不应包括Zanite股东的任何费用和支出，或(为免生疑问，在不限制本定义(D)条款的情况下)赞助商根据第6.3(A)节()以营运资金贷款的收益支付或应付的任何费用和费用()。
？Zanite认股权证协议是指Zanite与大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人于2020年11月16日签订的认股权证协议。
Zanite认股权证是指Zanite公共认股权证、Zanite私募认股权证和Zanite营运资金认股权证。
？Zanite营运资金权证 指以11美元50美分(11.5美元)的行使价购买一股Zanite A类普通股的权证，发行给保荐人或保荐人的关联公司或Zanite S高级管理人员和董事 与营运资金贷款相关的认股权证。
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第1.2节。建筑业。
(A)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协定中的术语，在本协定中，及衍生或类似词语指的是本协定的具体条款、章节、附件或附件；(V)包括的词语应包括但不限于；(Vii)凡提及任何人，包括S的继承人及经许可的受让人；(Br)凡提及任何法律，即指经不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、执行程序及根据此等法律颁布的任何解释；(Ix)除非另有说明，否则所提及的货币数额均指美元；和(X)提供、提供或交付给一方当事人的词语或类似的 表述是指(A)在此时间之前通过电子传输直接向一方当事人提供S的法律顾问或财务顾问，或(B)如果适用，在提供方托管的与本协议日期之前的交易有关的电子数据 室中向该方当事人提供此类材料(并在本协议之日之前一直向该缔约方及其法律顾问和财务顾问提供)。
(B)除非本协定的上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法规和规章规定；及(Ii)此处定义的所有协议(包括本协议)、 文件或文书(不包括披露函件中披露的任何协议、文件或文书)是指在其条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(C)只要本协议提到天数，该天数应指日历日，除非指定营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括计算该期间的参考日期，即日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(E)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(F)为免生疑问，结算前重组只应根据公司披露函件第7.3节所载的行动(可根据第7.3节的条款及条件修改)而非根据本协议的任何其他 节或公司披露函件进行。
第二条
股权交易所；成交
第2.1条。股票交易所。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，EAH应作为本公司所有已发行和未偿还股权的唯一实益和登记持有人
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结束(即转让的公司单位)，将转让的公司单位出售、转让和交付给Zanite，Zanite将从EAH购买和接受所有转让的公司单位，且不包括所有留置权(因Zanite拥有转让的公司单位而产生的留置权，或根据任何适用的证券相关法律或公司组织文件规定的留置权)，作为交换，Zanite 将向EAH发行和交付Zanite普通股(Zanite股票交易所)新发行的全额缴足和不可评估的股份(Zanite股票交易所协议)，无任何留置权(但因EAH拥有Zanite交易所股票而产生的留置权或根据任何适用的证券相关法律、注册权协议或经修订和重新签署的Zanite组织文件规定的留置权除外)。
(B)股权交易所完成后，本公司将成为Zanite的直接全资附属公司。
第2.2条。打烊了。
(A)根据本协议的条款并受本协议条件的约束，完成PIPE投资和关闭股权交易所(关闭)应以电子方式交付文件(以PDF(便携文件格式)和/或电子邮件)进行，所有这些文件都将被视为正本，并在双方商定的时间进行 ，即条款中规定的所有条件均已满足或放弃的第一个工作日后两(2)个工作日(根据条款在关闭时满足的条件除外)。但须视情况而定)或双方以书面约定的其他时间和地点。实际关闭的日期在本协定中称为关闭日期？，实际关闭的时间在本协定中称为生效时间。
第2.3条。结清交付成果；结清交易。
(A)在交易结束时，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和/或本公司将交付或安排交付：
(I)给Zanite的一份转让协议，涉及转让所有已转让的公司单位，由EAH正式签立，并以令Zanite和Eah合理满意的惯常形式和实质；
(Ii)对于Zanite，由巴西航空工业公司、东航和本公司的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该人员所知和所信，已满足第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节规定的条件；
(Iii)对Zanite而言，由EAH正式签立的注册权协议；
(Iv)对Zanite而言，由EAH正式签立的股东协议；
(Vi)对于Zanite，由公司、巴西航空工业公司、EAH和/或其他适用的各方正式签署的《出资协议》和《转让和承担文书》(定义见《出资协议》)，包括在上述每一种情况下的所有修订和补充，每个协议应继续完全有效，不得被拒绝或终止；
(Vii)向Zanite提供令Zanite合理满意的证据，证明关闭前的重组已按照条款在关闭前的所有重要方面完成
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本协议(包括公司披露函第7.3节)和出资协议；
()发给Zanite的，由Embraer和Eah正式签署的应收税金协议，其形式为附件 附件I(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；以及
(Ix)发给Zanite，EAH填妥的IRS表格W-9。
(B)在交易结束时，Zanite将交付或安排交付：
(I)对东阿而言，指赞尼交易所的所有证券；
(Ii)对EAH而言，由Zanite的一名授权官员正式签署的证书，注明截止日期，证明据该官员所知和所信，已满足第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(D)节规定的条件；
(Iii)对EAH而言，由Zanite和保荐人正式签署的股东协议；
(Iv)对于EAH，由赞助商、Zanite和其他各方(EAH和Embraer除外)的正式授权代表正式签署的《注册权协议》；
(V)对于EAH，Zanite的所有董事和高级管理人员(根据第2.5节和第7.8节的规定，在关闭后分别被确定为Zanite的首任董事和高级管理人员的人除外)的书面辞呈，自关闭之日起生效，并受关闭的限制；
(Vi)以附件A-1和A-2的形式向EAH提供经修订和重新修改的Zanite组织文件的副本(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；以及
(Vii)巴西航空工业公司和巴西航空工业公司的应收税金协议，由Zanite以附件I的形式正式签署(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)。
(C)在股票交易所同时进行的成交日，Zanite应：
(I)向Zanite股东支付或安排向Zanite股东支付与Zanite股票赎回相关的任何款项；及
(Ii)(A)支付或安排以电汇方式支付即时可用资金， (X)Zanite或代表Zanite在截止日期前不少于两(2)个工作日向公司提交书面声明中列出的所有应计和未支付的交易费用，以及(Y)公司或其代表将在不少于两(2)个工作日向Zanite提交的书面声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用， 第(X)和(Y)条中的每一种情况下，应包括相应的支付金额和电汇指令，以及上述相应的发票；但公司应向公司或巴西子公司的现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事支付的任何交易费用应支付给公司，以便通过公司S或巴西子公司董事(视情况适用而定)进一步支付给该等员工、独立承包商、高级管理人员或董事；以及(B)向EAH支付或安排以电汇方式向EAH支付相当于巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易费用的金额，该金额在一份由巴西航空工业公司或代表巴西航空工业公司向Zanite交付的书面声明中阐明，该书面声明将在截止日期前不少于两(2)个工作日提交给Zanite，其中应 包括支付上述款项的相应金额和电汇指示以及前述的相应发票。
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第2.4条。组织文件。
(A)本公司在紧接截止日期前有效的有限责任公司协议将继续为本公司的有限责任公司协议，直至其后根据该协议及特拉华州有限责任公司法作出修订为止。
(B) 结束时，Zanite应修订和重述Zanite的公司注册证书和章程，以与本合同附件A-1和 附件A-2的格式相同(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)(统称为Zanite经修订和重新签署的组织文件)，即Zanite的公司注册证书和章程，在此之前应按照附件A-1和附件A-2的规定进行修订。
第2.5条。董事和高级职员。
(A)于紧接截止日期前的本公司董事会成员及高级职员在截止日期起及之后将分别继续为本公司经理董事会成员及高级职员，各自根据本公司的组织文件任职。
(B)双方应采取一切必要行动，确保自关闭之日起和结束后，根据第7.8节的规定被确定为Zanite首任关闭后董事和高级管理人员的人员应分别是Zanite的董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任公司披露函件第2.5节规定的职位)，每个人都将根据修订和重新确定的Zanite组织文件任职。
第2.6条。税收待遇。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，(A)将公司单位转让给EAH的目的是将其与优先股销售整合在一起，因此，将公司单位转让给EAH的目的是将其视为守则第1001节所述的应税处置(拟纳税处理)。在适用法律要求的范围内，每一方均应在与预期税收待遇一致的基础上提交所有适用的美国联邦和州所得税申报单，除非根据《法典》第1313(A)节(或州法律类似规定)的确定另有要求。自本协议之日起及之后，各方应尽其最大努力使将公司单位转让给EAH的行为有资格享受预期税收待遇，并且不会在知情的情况下采取任何行动、故意导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意导致任何行动失败(在每种情况下，除本协议规定或禁止的任何行动外)，任何行动或不采取行动都不会合理地预期会对预期的税收待遇产生不利影响。巴西航空工业公司和EAH应向Zanite提供审查与优先股销售有关的文件的机会，并应合理考虑Zanite对该文件提供的任何意见。交易结束后，各方应尽其最大努力促使将公司单位转让给EAH，使其 有资格享受预期的税收待遇，并且不会故意采取任何行动、故意导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意导致任何行动失败(在每种情况下，除本协议规定或禁止的任何行动外)，任何行动或不采取行动可能合理地预期会对预期的税收待遇产生不利影响。
第2.7条。扣留。尽管本协议有任何其他规定，Zanite、Embraer、Eah、本公司及其各自的联属公司或代表其支付款项的其他人士有权根据本协议从根据守则或任何其他适用法律(由Zanite、Embraer、Eah、本公司或其各自的联属公司或代表其支付款项的其他人士(视何者适用而定)规定须从该等款项中扣除和扣缴的任何代价中扣除和扣缴 该等税款。尽管有上述规定，双方同意，根据截至本协议之日生效的现行适用法律，如果EAH提供了一份正确填写的IRS表格W-9，则不需要从任何以现金或其他方式支付的对价中扣留任何金额
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将本协议转让给EAH，除非根据本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则不会扣留任何金额。在任何金额被如此 扣除和扣留的范围内，此类被扣除和扣留的金额应(I)及时汇给适当的政府当局，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣减或扣缴的人。双方应真诚合作，按照有关各方的合理要求，取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第三条
巴西航空工业公司的陈述和保证
除巴西航空工业公司在本协议签署之日向Zanite提交的公开信(公司公开信)(根据第10.11节的规定，该公开信的每一节都对本条款III中相应编号和字母的陈述进行了限定)中所述外，Embraer、EAH和公司分别向Zanite陈述和担保如下：
第3.1节。组织。Embraer、EAH和本公司均已正式注册、成立或组织，并根据其注册、成立或组织司法管辖区的法律有效存在。Embraer、EAH及本公司均拥有必要的公司、有限责任公司或 公司权力(视何者适用而定)，并有权拥有、租赁或营运其所有物业及资产，以及按其现正进行或拟于紧接完成前重组后进行的方式进行业务。巴西航空工业公司已向Zanite提供了巴西航空工业公司、EAH和本公司各自的组织文件的真实、正确和完整的副本，这些文件已修订，并于本协议日期 生效。Embraer、EAH和本公司在其财产所有权(包括收盘前重组时适用的转让资产)或其活动(包括与UAM业务相关的活动)的性质要求其获得如此许可、合格或良好(视情况而定)的每个司法管辖区内均已获得正式许可或合格，且信誉良好。 除非未能获得如此许可、合格或良好声誉，将不会或不合理地预期对UAM业务作为一个整体或整体具有重大意义，或本公司及其 子公司作为一个整体。
第3.2节。子公司。除巴西子公司 外，公司没有任何子公司。巴西子公司已正式注册、组建或组织，并根据其注册、组建或组织管辖权法律有效存在。巴西子公司拥有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前正在进行的或计划在紧接完成前重组后进行的方式开展业务。经修订并于本协议日期生效的巴西子公司组织文件的真实、正确和完整副本已由公司或其代表提供给Zanite。巴西子公司在其财产所有权(包括结业前重组时适用的转让资产)或其活动(包括与UAM业务相关的活动)的性质要求其必须获得如此许可或资格或良好声誉(视情况而定)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有良好的许可证或资格，并具有良好的信誉，但如果未能获得如此许可证或资格或良好的信誉，从整体上看，对UAM业务不会或不合理地被预期为重要的，或 公司及其子公司作为一个整体。
第3.3条。适当的授权。
(A)Embraer、EAH、本公司和巴西子公司均拥有签署和交付本协议所需的所有必要的公司、公司或有限责任公司权力和授权
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及其作为一方的附属协议，以及(须经第3.5节所述的批准)完成交易并履行其在本协议及本协议项下的所有义务(包括结算前重组)。签署和交付本协议和Embraer、EAH、本公司或巴西子公司为当事方的附属协议，交易的完成或履行已由Embraer、EAH、本公司和 巴西子公司的董事会或管理委员会(视情况适用而定)正式有效地授权和批准，巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司没有必要采取任何其他公司、法人或有限责任公司的程序来授权本协议、Embraer、EAH、本公司或巴西子公司为当事方的附属协议、也不是交易。巴西航空工业公司、东阿航空公司、本公司或巴西子公司在签署本协议时或之前为缔约一方的附属协议将由巴西航空工业公司、东阿航空、本公司或巴西子公司(视情况而定)正式有效地签署和交付(假设本协议和该等附属协议在签署时或将在签署时由其他当事方正式授权、签署和交付)，本协议构成巴西航空工业公司、东阿航空、本公司或巴西子公司为缔约一方的附属协议，巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(如适用)强制执行，但须遵守 适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人一般权利的类似法律，并受一般公平原则的强制执行的约束。
(B)在本协议日期或之前，巴西航空工业公司、EAH公司、公司和巴西子公司各自的董事会或经理委员会(视情况而定)已正式通过决议：(I)确定本协议和Embraer、EAH、本公司和巴西子公司(如适用)为当事方的附属协议和交易对Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)是明智和公平的，并符合这些公司、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)及其各自的股权持有人的最佳利益，以及(Ii)授权和批准签署，巴西航空工业公司、EAH、本公司和巴西子公司(视情况而定)交付和履行本协议和巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)为参与方的附属协议和交易。巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司或其各自的任何股东无需采取任何其他公司或公司行动即可签订本协议或附属协议或批准交易。
第3.4条。没有冲突。取决于收到第3.5条规定的同意、批准、授权和其他要求，Embraer、EAH或公司各自签署和交付本协议，以及Embraer、EAH、公司或巴西子公司各自签署和交付Embraer、EAH、公司或巴西子公司(视情况而定)作为当事方的附属协议，交易的完成或履行不会也不会(A)违反或冲突任何条款，或导致违反，巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司组织文件下的任何违约或违约；(B)违反或违反适用于巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司的任何适用法律或政府命令的任何规定或导致违约；(C)违反或冲突任何条款，或导致违反任何权利或利益，或导致加速；或(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)构成违约(或导致任何终止权利，(A)终止或导致上述任何合约终止或终止，或(D)导致对本公司或S公司任何附属公司的任何财产或资产(包括转让资产)产生任何留置权(任何许可留置权除外)，但(B)至(D)项中的每一项条款的情况除外，前提是上述事项的发生不会对本公司或S的任何财产或资产产生重大不利影响。
第3.5条。政府当局；异议。除(I)《高铁法案》的适用要求外，(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果不存在，将不会或不合理地被认为对UAM业务或作为一个整体或
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公司及其子公司作为一个整体，(Iii)证券法的适用要求或(Iv)由于仅与Zanite有关的任何事实或情况而可能需要的要求，并假设本协议中包含的Zanite陈述和担保的真实性和完整性，则Embraer、EAH、公司或巴西子公司不需要就Embraer S、EAH-S、公司-S或巴西子公司向任何 政府当局表示同意、放弃、批准或授权，或向任何 政府当局提交或通知。签署或交付本协议和附属协议，或由巴西航空工业公司、EAH、本公司或交易的巴西子公司完成或履行。
第3.6条。公司的资本化。
(A)于本协议日期，本公司的法定有限责任公司权益由不限数目的 个公司单位组成，其中1,100个已发行及未偿还的单位由永安作为唯一记录及实益拥有人拥有，且并无其他已发行及未偿还的有限责任公司权益或本公司的股权。紧接股权交易所完成前，本公司的法定有限责任公司权益将由不限数量的公司单位股份组成，其中1,100个公司单位(即已转让公司单位)将会发行及发行 ，将不会有其他已发行及未发行的有限责任公司权益或本公司股权。于紧接股权交换前，东亚银行仍为转让公司单位的唯一登记及实益拥有人，将不会有其他已发行及未偿还的有限责任公司权益或本公司股权。股权交换后，Zanite将成为转让公司单位的唯一 记录和实益所有人，将不会有其他已发行和未偿还的有限责任公司权益或公司股权。所有已发行及尚未发行的公司单位 (I)已获正式授权及有效发行；(Ii)已发售、出售及发行在所有重大方面均符合本公司组织文件及适用法律；及(Iii)无任何留置权(不受任何适用证券相关法律或本公司S组织文件所订转让限制的规限)。
(B)巴西附属公司的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益均由本公司直接拥有。
(C)除根据本协议或出资协议外，本公司或巴西子公司均未授予可转换为或可交换或可行使巴西子公司的公司单位或有限责任公司权益的任何 未偿还认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是先发制人的、合同的或根据法律规定的)、任何性质的计划或其他协议，规定发行额外的股权、出售股权、或回购或赎回股权，本公司或巴西附属公司或其价值参考本公司或巴西附属公司的公司单位或其他股权而厘定，且并无任何形式的有表决权信托、委托书或协议迫使本公司或巴西附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权 。
第3.7条。财务报表。
(A)UAM财务报表(I)是根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制的，(Ii)在每个情况下，在实施完成前重组后，UAM业务在各个日期的状况和财务状况以及当时结束的期间的运营和现金流量，在所有重大方面都是公平地列报的(如果是截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月期间的财务报表，则以该财务报表为准，根据正常的年终调整和没有脚注或列入有限的脚注)，以及(3)按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制(可能有 除外
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其中或附注中注明，如为截至2021年9月30日及截至9月30日的九个月期间的任何财务报表，则无脚注或列入有限脚注)。UAM财务报表的真实、正确和完整副本载于公司披露函件第3.7(A)节。
(B)PCAOB财务报表应(I)根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制，且完整、准确，(Ii)在所有重要方面公平地列报UAM业务截至所示日期和期间的综合财务状况、经营结果和现金流量、UAM业务在各自日期的状态和财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量。在实施收盘前重组如同截至其日期已完成一样(如属任何未经审计的财务报表、正常的年终调整 且不加脚注或加入有限的脚注)后，(3)已按照在所涉期间内一致适用的公认会计准则编制(如属任何经审计的财务报表，除其中或在其附注中注明的 外，以及(如属任何未经审计的财务报表，则无脚注或列入有限的脚注)；以及(Iv)仅就任何经审计的财务报表而言，已按照PCAOB适用于分拆财务报表的审计准则进行审计。
(C)UAM财务报表受UAM业务没有作为巴西航空工业公司内部独立实体运营的事实的限制 。因此，UAM业务收到了某些已分配的费用和贷项，这一点在UAM财务报表所附附注中进行了更全面的讨论。此类费用和积分不一定反映公平交易产生的金额或UAM业务将在独立基础上产生的金额。
(D)巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或巴西子公司均未发现或被告知(据巴西航空工业公司所知，其雇员或独立审计师均未发现或被告知)(I)公司或巴西子公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，或仅就编制UAM财务报表而言，巴西航空工业公司；(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及本公司或巴西子公司或其任何管理层或参与编制本公司或巴西子公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他员工，或仅在与编制UAM财务报表相关的范围内，巴西航空工业公司或其任何管理层或参与编制UAM财务报表的其他员工，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控 。
第3.8条。没有未披露的债务。UAM业务、公司或巴西子公司均无任何责任、义务、索赔或判决，但下列负债、义务、索赔或判决除外：(A)在UAM财务报表上反映或保留或在其附注中披露的；(B)自UAM财务报表中包含的最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的；(C)与本协议或任何附属协议的谈判、准备或执行或交易完成有关的；(D)将于收市前或收市时清偿或清偿的款项；或(E)不会合理地预期对UAM业务整体或对本公司及其附属公司整体构成重大影响的款项。
第3.9条。诉讼和程序。 (A)不存在针对公司、巴西子公司或转让资产的未决或据巴西航空工业公司所知的威胁、诉讼、诉讼、查询、调查、诉讼、判决、索赔、诉讼或任何其他诉讼(包括任何政府当局发起、未决或威胁的任何调查或查询)，或其他法律或衡平法上的诉讼(统称为法律诉讼)，或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产、巴西航空工业公司或其子公司之一，或据巴西航空工业公司所知，仅在主要涉及或对其产生重大和不利影响的范围内，S公司或巴西子公司S的任何董事、经理、高级管理人员或员工(在
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(Br)本公司或巴西子公司、巴西航空工业公司或其一家附属公司的转让资产并无因主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其其中一家子公司或受到重大不利影响而受到任何尚未执行的政府命令的约束或约束，除非(A)及(B)条款中的每一项均不会对UAM业务或转让资产产生重大不利影响。为免生疑问，在前一句中提及针对巴西航空工业公司或其子公司的法律诉讼或政府命令，应包括针对UAM业务的法律诉讼或对UAM业务施加的政府命令，如果该等法律诉讼或政府命令主要涉及UAM业务，或对UAM业务产生重大和不利影响的情况。
第3.10节。法律合规性。
(A)(A)本公司或其巴西附属公司并无或过去并无违反任何法律，除非该项违反对本公司及巴西附属公司整体而言并不构成重大影响，及(B)仅就主要涉及UAM业务或转让资产或对UAM业务或转让资产有重大不利影响的范围而言，Embraer或其任何其他 子公司在过去三(3)年并无或在过去三(3)年内并无违反适用于UAM业务或转让资产的任何法律，除非该等违规行为不会对UAM业务或转让资产造成重大不利影响。
(B)巴西航空工业公司或其一家附属公司(在每种情况下，仅限于主要涉及或对UAM 业务或转让资产产生重大和不利影响的范围)持有根据适用法律进行UAM业务以及拥有、租赁或经营UAM业务的资产或财产(包括转让的资产)所需的所有许可证(该等许可证是有效且完全有效的)，并且在过去三(3)年一直遵守该等许可证的条款，但不会对UAM产生重大不利影响的情况除外。本公司及其巴西子公司根据适用法律持有所有必要的许可证，以开展其目前开展的各自业务(为免生疑问，不包括UAM业务，并通过以下语句说明)以及拥有、租赁或运营其各自的资产或财产(为免生疑问，不包括转让的资产，而是通过以下语句说明)(在每种情况下，这些许可证均为有效且完全有效的许可证)，并且自其各自的公司、组织或组成以来，遵守该等许可的条款，除非不会对UAM产生重大不利影响。 紧接结束前重组及结束时，本公司或其一间附属公司应持有根据适用法律进行UAM业务及拥有、租赁或营运转让资产所需的所有许可(该等许可将于结束前重组及结束时有效及全面生效)。
(C)过去三(3)年，巴西航空工业公司或其任何附属公司(在每个情况下，仅主要涉及UAM业务或转让的资产，或据Embraer所知，其任何高级职员、董事或雇员)或据Embraer所知，其任何高级职员、董事或雇员均未收到任何有关违反法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等违法行为会对UAM产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司或以该等身分行事的任何高级管理人员、董事或雇员均未收到任何违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等法律将会对UAM产生重大不利影响。
(D)巴西航空工业公司或其任何附属公司在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内，并未收到航空管理局或任何其他国家航空当局的任何不利裁决或拒绝，而 将会或合理地预期会对UAM业务或本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。
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(E)巴西航空工业公司为自己及其子公司(在每个情况下，仅在主要涉及UAM业务或转让的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)维持合理设计的内部控制，以确保合理遵守适用法律。
第3.11节。合同；无默认设置。
(A)公司披露函第3.11(A)节包含截至本协议日期的真实、完整和正确的清单，其中包括(I)将成为转让资产的每份合同，或(Ii)公司或巴西子公司在本协议日期是或受约束的、或将是成交前重组的一方或受其约束的每份合同，在第(I)和(Ii)条的情况下，是或合理地预期对UAM业务具有重要意义的任何UAM福利计划，作为一个整体，或将本公司及其子公司作为一个整体。真实、正确和完整的《公司披露函件》第3.11(A)节所列合同的副本此前已交付或提供给Zanite或其代理人或代表，以及对其的所有修订。
(B)除将于截止日期前所述期限届满时终止的任何合同外，根据公司披露函件第3.11(A)节所列所有合同(I)具有十足效力及作用，及(Ii)代表(或 将于完成完成前重组后代表)本公司或其巴西附属公司的法定、有效及具约束力的义务，并据巴西航空工业公司所知，代表其交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在每一种情况下，此类违约、违约或不履行不会对UAM产生实质性不利影响，(X)巴西航空工业公司或其任何一家子公司(在每种情况下，除与公司及其子公司有关的情况外，仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内，或仅在对UAM业务或转让资产产生重大不利影响的范围内)在所有方面都履行了根据第3.11(A)节列出的此类合同应由其履行的所有义务，且巴西航空工业公司或其任何子公司(在每种情况下，除就 公司及其子公司而言，仅在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)，据巴西航空工业公司所知，合同的任何其他一方也没有违反或违约 任何此类合同，(Y)截至本合同日期或在本合同日期前二十四(24)个月内，巴西航空工业公司或其子公司(在任何情况下，公司及其子公司除外，仅在主要涉及或对其产生重大和不利影响的范围内，UAM业务或转让资产)已收到任何此类合同项下终止、违约或违约的任何书面索赔或书面通知，且(Z)据巴西航空工业公司所知，未发生任何单独或与其他事件一起合理预期会导致巴西航空工业公司或其一家子公司(在每个情况下，仅在主要涉及或对UAM业务或转让资产产生重大和不利影响的范围内)违反或违约任何此类合同的事件，任何其他当事人(在每种情况下， 通知或不通知或过期或两者兼而有之)。
第3.12节。UAM福利计划。
(A)《公司披露函件》第3.12(A)节列出了截至本文件日期的每个重要UAM福利计划和每个转让UAM福利计划的完整列表，并且对于每个属于非美国福利计划的UAM福利计划或转让UAM福利计划，在 括号中指定了该UAM福利计划所适用的司法管辖区。对于每个重要的UAM福利计划，巴西航空工业公司已在适用的范围内向Zanite提供(A)此类UAM 福利计划，包括对其进行的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具(或，如果未编写其重要条款的书面摘要)和(B)最新的摘要计划说明，包括任何重大修改摘要。对于每个材料转让UAM福利计划，巴西航空工业公司已在适用的范围内向Zanite提供(I)最新的IRS 决定或意见书，(Ii)最近的两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)和(Iii)与任何政府当局就过去三(3)年内任何转让UAM福利计划的任何重大非常规通信的真实、完整和正确副本。
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(B)除个别或整体不会对本公司及其附属公司或UAM业务整体造成重大责任外，(I)每项UAM福利计划的运作及管理均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及守则，以及 (Ii)根据任何该等UAM福利计划的条款 ，已就任何UAM福利计划作出规定的所有供款，并已就每项UAM福利计划应计或全额支付所有债务。根据准则第401(A)节的规定，每个UAM福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于原型计划的意见信，而据巴西航空工业公司所知，没有发生任何事实或事件会合理地预期对任何此类UAM福利计划的合格状态产生不利影响。
(C)所有非美国福利计划的UAM福利计划在所有实质性方面都符合所有适用法律，并且所有打算提供资金和/或保留账面的此类计划都是根据合理的精算假设适当地提供资金和/或保留账面。截至本文发布之日，巴西航空工业公司尚未发现任何与此类非美国福利计划有关的未决或威胁重大诉讼。
(D)(I)否UAM福利计划是受ERISA第四标题(标题IV计划)约束的多雇主养老金计划(定义见ERISA第3(37)节)(多雇主计划)或其他养老金计划，(Ii)公司或其任何ERISA关联公司均未赞助或贡献、被要求缴费或在以下项下承担任何实际或或有负债：(A)多雇主计划、(B)标题四计划、(C)守则第419节所指的有资金支持的福利计划，(D)守则第413(C)节定义的多雇主计划，或(E)《雇员退休保障条例》第3(40)节所指的多雇主福利安排，在每种情况下，均在过去六(6)年内的任何时间，及(Iii)本公司或其任何附属公司均未根据《雇员退休保障条例》第4201条产生任何尚未 得到完全履行的提款责任。
(E)就每项UAM福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿(正常程序中的例行利益索偿除外)待决，或据巴西航空工业公司所知受到威胁，且据巴西航空工业公司所知，除非个别或整体合理地预期不会对UAM业务或本公司及其附属公司整体造成重大责任。
(F)UAM福利计划不会为UAM业务雇员或UAM业务前雇员提供医疗、手术、 住院、死亡或类似福利(不论是否投保)，但不包括(I)适用法律规定的保险范围或(Ii)由现任或前任雇员(或其受益人)承担全部费用的福利。
(G)本协议或本协议的任何附属协议、股东或其他批准的签署和交付，或交易的完成，都不能单独或与其他事件(如交易完成后终止)一起，(I)使任何UAM业务员工有权获得公司应支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利(仅因适用法律而要求的法定遣散费或解约金除外)或遣散费的任何增加，(Ii)加快支付、资金或归属的时间，(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何UAM 福利计划下的任何资产，以资助任何UAM 福利计划下的任何重大福利，(Iv)以其他方式产生任何UAM福利计划下的任何重大负债，或(V)限制或限制在截止日期或之后合并、重大修订、终止或转让任何UAM福利计划的资产的权利。交易的完成不会单独或与其他事件一起导致根据守则第280G条向任何UAM业务员工支付任何超额降落伞付款。没有任何UAM福利计划 规定对根据守则第409a或4999节征收的税款或对任何UAM业务员工征收的其他税收进行全部或类似的支付或赔偿。
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第3.13节。劳资关系；雇员。
(A)(I)巴西航空工业公司或其子公司均不是与任何工会、理事会、雇员代表机构或劳工组织或协会(统称为劳工组织)签订的涵盖任何UAM业务员工的任何集体谈判协议的一方或受其约束，(Ii)巴西航空工业公司或其任何子公司正在与任何劳工组织谈判此类集体谈判协议，(Iii)UAM业务员工没有任何劳工组织代表他们受雇于巴西航空工业公司或其任何子公司(视情况而定)，以及(Iv)没有劳工组织，据巴西航空工业公司所知，该公司要求或提出了一项未决的认可或认证要求，或正在寻求组织或代表任何UAM业务员工受雇于巴西航空工业公司或其任何子公司(视情况而定)。
(B)截至本协议日期的过去三(3)年内，没有实际或据巴西航空工业公司所知，存在与UAM业务员工有关的实际或威胁不公平劳动行为指控、重大申诉、材料仲裁、罢工、减速、停工、停工、纠察、手工计费或其他重大劳资纠纷。
(C)巴西航空工业公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守关于UAM业务员工劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资计算、工作时间、 员工分类(关于豁免和非豁免身份以及员工与独立承包商和工人身份)、职业安全、童工、移民、平权措施、就业歧视、残疾权利或福利的所有法律。平等机会和同工同酬、工人补偿、劳资关系、雇员休假问题和失业保险，除非未能单独或在 合计情况下合理预期的合计不会导致UAM业务整体或本公司及其子公司作为整体承担重大责任。
(D)在过去三(3)年中，巴西航空工业公司或其任何子公司(在每个案例中，仅限于涉及任何UAM业务员工)均未收到(I)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对其提出的任何不公平劳动行为指控或重大投诉或威胁的通知，(Ii)因任何集体谈判协议或任何其他投诉、申诉或仲裁程序而引起的任何重大投诉、申诉或仲裁的通知，(Iii)向平等就业机会委员会或任何其他政府当局发出关于他们或与他们有关的任何重大指控或投诉的通知 负责防止非法雇佣行为；(4)任何政府当局的意向通知 负责执行劳工、雇佣、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律，对其或与之相关的法律进行调查，或通知此类调查正在进行中，或(V)任何现任或前任雇员或任何被指控为此类实体的现任或前任雇员的人、任何申请就业的人或上述类别声称违反任何明示或默示雇佣合同的人、任何适用于雇用或终止雇用的适用法律，在任何论坛上通知任何重大申诉、诉讼或其他待决或威胁的程序，劳动或雇佣关系和做法，或与雇佣关系有关的其他 歧视、不法或侵权行为，除非合理地预计不会对UAM业务(作为一个整体或作为一个整体)或公司及其子公司作为一个整体产生重大责任。
(E)据巴西航空工业公司所知，在过去三(3)年 至本协议日期，未发生任何与总裁副局长或以上级别的联合航空公司业务员工有关的就业歧视或就业性骚扰或性行为不当指控。在截至本协议日期的过去三(3)年内，巴西航空工业公司及其任何子公司均未达成任何和解协议，全部或部分解决任何副总裁或以上级别的UAM业务员工的性骚扰或性行为不端指控。
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第3.14节。税金。
(A)所有须由本公司或巴西附属公司或向 提交的有关UAM业务的收入或业务或转让资产的所有权的所得税及其他重要税项报税表均已及时提交(考虑到任何适用的延期)。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)本公司、巴西子公司、UAM业务的收入或业务的所有所得税和其他重大税项以及所有所得税和其他重大税项负债或与其有关的所有已到期和应付的转让资产的所有权(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已及时全额支付。与关门前课税期间有关而尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债(I)UAM财务报表所涵盖的期间已根据公认会计原则在UAM财务报表中适当地应计及充分披露，及(Ii)UAM财务报表未涵盖的期间已根据GAAP在本公司及其附属公司的账簿及记录中适当地应计。
(C)巴西航空工业公司的每一家公司(仅在主要涉及UAM业务或转移的资产或产生重大和不利影响的范围内)、本公司和巴西子公司已从欠任何员工、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定的所有重大税款，并及时向适当的政府当局支付如此支付的所有该等 预扣款项，并在所有重大方面遵守与该等应预扣税款有关的所有适用预扣和相关报告规定。
(D)巴西航空工业公司的每一项业务(仅在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)、公司和巴西子公司均已按照适用法律规定的方式，(I)就向其客户进行的销售或向其客户提供的服务收取和汇出所有实质性的销售、使用、增值税和类似税款，以及(Ii)对于所有免征销售、使用、增值税和类似税的销售或服务，并且这些销售或服务是在没有收取或免除此类税收的情况下进行的，收到并保留任何适当的免税证书和其他证明此类销售或服务为免税的文件。
(E)UAM业务的财产或资产没有任何留置权(允许的留置权除外)。
(F)据巴西航空工业公司所知，在过去三(3)年内，任何政府当局对巴西航空工业公司、公司或巴西子公司提出的任何未解决或未支付的、仍未解决或未支付的任何重大税款，或仅在主要涉及UAM业务或对巴西航空工业公司或其其他子公司的转让资产产生重大不利影响的范围内，没有对该公司、该公司或巴西子公司提出任何书面索赔、 评估、不足或建议的调整。不足之处或拟议的调整是真诚地提出质疑的，并已根据公认会计准则在联合阿联酋财务报表中为其建立了充足的准备金。
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(I)本公司或巴西附属公司均无订立任何税务赔偿或分税或类似协议(但本公司与巴西附属公司之间的任何此类协议及与非本公司联营公司或股权拥有人订立的税务无关的惯常商业合约除外)。
(J)在本协议日期前两(2)年内，本公司或巴西附属公司均未参与任何被 缔约方视为根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。
(K)本公司或其任何附属公司均未列入根据美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、省或地方就诉讼时效尚未届满的任何应课税期间(本公司及其附属公司为唯一成员的集团除外)规定的任何综合、单一、单一或合并纳税申报表。
(M)本公司和巴西子公司均未参与《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的上市交易。
(N)在巴西航空工业公司仅就UAM业务或转让的资产提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未提出过任何书面声明，即巴西航空工业公司正在或可能就UAM业务或转让的资产接受该司法管辖区的征税。
(O)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何重大收入项目，或 不包括任何重大收入项目，原因如下：(A)截止于截止日期或截止日期前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决，或与政府当局达成书面协议(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在结算前发布或签立的结算协议；(C)结算前的分期付款销售或公开交易处置；(D)结算前收到的预付金额；(E)结算前已存在的根据《法典》第1502条颁布的《财务条例》(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户；或(F)根据《守则》第965条进行的任何纳入。
第3.15节。不动产。
(A)对于租赁不动产的每一块，在完成成交前的 重组后，除非对UAM业务整体或本公司及其子公司整体而言不会或不合理地被预期为重大：
(I)本公司将在该等租赁不动产中持有良好及有效的租赁权，且无任何留置权，但准许留置权除外。
(Ii)巴西航空工业公司将向Zanite提供真实、正确和完整的所有租约、许可证、租赁担保、分租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予公司对租赁房地产的权利，包括对 (统称为房地产租约)的所有修订、终止和修改，且此类房地产租约不得在任何方面进行修改，除非此类修改应在交付给Zanite的副本中披露。
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(Iii)除本公司外，任何一方均无权使用或占用租赁房地产或其任何部分，租赁房地产的任何部分均未被转租或再授权给任何第三方。
(B)巴西航空工业公司或其任何附属公司均未收到有关任何现行的谴责程序或建议的类似行动或就租赁不动产的任何部分代以谴责的协议的书面通知，但对UAM业务或本公司及其 附属公司整体而言不会或合理地预期不会对UAM业务或本公司及其 附属公司构成重大影响的除外。
(C)本公司及其巴西附属公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。截至本协议日期，本公司和巴西子公司均未租赁或转租任何不动产，也从未出租或转租任何不动产。
第3.16节。知识产权。
(A)《公司披露函》第3.16(A)节列出了真实、正确和完整的下列清单：(I)在政府当局或其他适用的注册商或社交媒体网站注册或申请的、属于UAM企业所有的知识产权(UAM注册的知识产权)的每一项知识产权，如适用：(A)该项的性质，包括所有权；(B)该项的所有者；(C)物品在哪些法域发行或登记，或已在哪些法域提出发行或登记申请；及。(D)发放、登记或申请编号及日期；。(Ii)UAM Business拥有的材料未注册商标和材料未注册专有软件 IP；以及(Iii)巴西航空工业公司或其子公司授予任何第三方在UAM Business拥有的任何材料IP下的任何独家许可或再许可的合同。巴西航空工业公司或其一个子公司是所有UAM Business所有知识产权(包括所有UAM注册知识产权)的唯一和独家受益和记录所有者(在交易完成后，公司和巴西子公司将是唯一和独家受益和(取决于记录)记录所有者)，并且每个巴西航空工业公司或其一个子公司拥有或拥有使用和实践的有效权利(以及在交易完成后，公司及其巴西子公司应拥有或拥有有效的权利(使用和实践)UAM业务中使用或必需的所有其他知识产权和IT系统，在任何情况下，都不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。所有UAM注册知识产权 仍然存在，除UAM注册知识产权中包括的任何未决申请外，均为有效和可强制执行的申请。应支付的所有必要的注册、维护、续订和其他相关备案费用已及时支付 ，与此相关的所有必要文件和证书已及时向相关专利、商标、版权、域名注册商或美国或外国司法管辖区的其他当局(视情况而定)提交，以维护UAM已注册知识产权的每一重要项目。
(B)本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)或UAM业务的开展(包括使用UAM业务所拥有的知识产权和目前预期或建议的产品或服务，以及目前预期或建议的产品或服务，以及当前预期或建议的产品或服务的创建、许可、营销、进口、要约出售、销售或使用)中，没有任何内容在本协议日期前三(3)年内受到侵犯，被盗用或以其他方式违反，并且没有侵犯、挪用或以其他方式违反(并且当按照当前设想的行为或在关闭后建议采取行动或进行时，将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权)。本公司、巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)是指名方，或据巴西航空工业公司所知，受到书面威胁的诉讼中，没有(I)指控任何此类侵权、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，或(Ii)质疑范围、 有效性、可专利性、使用、所有权、或任何UAM企业拥有的IP的可执行性(响应或
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在起诉UAM注册知识产权的正常过程中，没有政府当局的通信)，并且在本协议日期 日期之前的六(6)年内，没有以书面形式提起或威胁提起任何此类诉讼(或任何此类书面通知)。
(C)据巴西航空工业公司所知， 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM商业拥有的任何知识产权。公司、巴西子公司、或仅在主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)均未在本协议日期前六(6)年内对该第三人提起任何诉讼或向任何人发送任何针对该第三人的书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面主张，指控该第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM业务拥有的任何知识产权，或质疑该第三人的范围、有效性、可专利性、使用、所有权、或该第三人的任何知识产权的可执行性。UAM商业拥有的任何重大知识产权不受任何悬而未决或未决的政府命令的约束，该命令对任何此类UAM商业拥有的知识产权的使用、转让或注册造成重大不利限制，或对其有效性或可执行性产生重大不利影响。
(D)本公司、巴西子公司以及仅在主要涉及或仅在对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)均已采取商业上合理的措施，保护UAM业务自有知识产权中包含的所有重大商业秘密的机密性，以及对UAM业务的开展具有重大意义的所有其他机密信息。据巴西航空工业公司所知，未有任何未经授权的 向任何人披露或未经授权访问任何此类商业秘密或重大机密信息的行为，导致或可能导致此类信息失去商业秘密保护或类似权利 。
(E)据巴西航空工业公司所知，巴西航空工业公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工在UAM Business拥有的任何重大知识产权中没有任何所有权权益。巴西航空工业公司或其任何子公司的每一位正在或曾经从事创建或开发任何UAM业务所拥有知识产权的过去和现在的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商已签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人已(或根据法律的实施)：(I)同意在该人聘用或保留S期间和之后的特定时期内和之后，对巴西航空工业公司及其子公司(或由巴西航空工业公司及其子公司持有的另一人)的所有重大商业秘密保密；(Ii)目前向巴西航空工业公司或其 子公司转让S在雇用或保留S期间创建或开发的所有该等企业拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益；及(Iii)如适用，同意放弃该人士在任何该等工作中可能拥有的所有 精神权利。据巴西航空工业公司所知，该等人士并无违反任何此类协议，亦无任何悬而未决的或据巴西航空工业公司所知的威胁、现任或前任董事、 巴西航空工业公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的雇员或承包商就发明发明、创作的版权作品或任何与UAM Business拥有的知识产权有关的赔偿或报酬要求赔偿或报酬。
(F)任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心对UAM Business拥有的任何材料知识产权没有任何权利、所有权或利益。UAM企业拥有的任何知识产权均不受任何行业标准机构、专利池或类似标准制定组织的任何义务约束，这些机构要求或有义务授予或提供其中或之下的任何 材料许可或权利。
(G)UAM业务IT系统足以在开展UAM业务所需的所有重要方面进行操作和执行。就UAM商业拥有的IP和UAM商业IT系统中包含的软件而言，据巴西航空工业公司所知，此类软件或UAM商业IT系统不包含任何未披露或隐藏的设备或功能，其设计目的是扰乱、禁用或以其他方式破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或任何后门、定时炸弹、特洛伊特洛伊木马、双面蠕虫、双面掉落 设备、允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除此类或其他软件、IT系统或信息或数据(或其任何部分)的恶意代码或例程。
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公司、巴西子公司，或仅在主要涉及或对UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)产生重大和不利影响的范围内。任何托管代理或其他人员(代表巴西航空工业公司或其子公司的受保密协议约束的员工和承包商除外)均未交付、许可或向任何托管代理或其他个人提供任何软件的重要源代码，巴西航空工业公司或其任何子公司没有任何责任或义务(无论是否存在、或有或有)向任何托管代理或此类其他人交付、许可或提供任何此类源代码，且未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有无通知或时间流逝)将或将合理地预期，导致此类交付、 许可或披露。
(H)本公司、巴西子公司，以及仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)或仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大不利影响的范围内，均严格遵守适用于UAM业务所包括的专有软件的所有开放源码许可证。本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)的范围内，都不是任何开源许可的一方，其方式要求(I)公开披露、许可或分发UAM业务所拥有的知识产权中包含的任何重要源代码；或(Ii)UAM企业拥有的任何知识产权(A)将被许可 用于制作衍生作品或被反向工程、反向组装或拆解(法律实施除外)，(B)可免费或象征性地再分发；或(C)如果是专利，将被许可(或不主张 或强制执行)(统称为版权条款)。
(I)巴西航空工业公司及其子公司拥有(以及在完成交易后，本公司和巴西子公司将拥有根据主协议将向本公司提供的服务)，并合理地获取所有技术诀窍、源代码、信息、 以及UAM商业拥有的所有知识产权的体现，并有权使用或获得所有其他必要和足够的知识产权(包括UAM商业许可知识产权)，使本公司和巴西子公司能够在开展UAM业务时使用、 实践和利用该知识产权。UAM商业自有IP、UAM商业许可IP(当在适用的入站许可证范围内使用时)和UAM商业IT系统，以及根据主协议将向公司提供的服务(I)构成在开展UAM业务或进行UAM业务所必需的所有知识产权和IT系统，以及 (Ii)包括使公司和巴西子公司能够在关闭后开展UAM业务所必需的所有知识产权和IT系统。《公司披露函件》第3.16(A)节所述的知识产权包括在本协议日期或贡献协议执行日期主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)的所有知识产权的任何和所有权利、所有权和权益，或在巴西航空工业公司或其受控关联公司所拥有的范围内的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。
第3.17节。隐私和网络安全。
(A)除个别或合计不会或合理地预期不会对UAM业务或本公司及其附属公司作为整体具有重大意义的情况外，本公司、巴西子公司以及仅主要涉及UAM业务或仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其子公司 (本公司或巴西子公司除外)遵守并在过去三(3)年内一直遵守，(I)所有与个人信息隐私和/或安全有关的适用法律， (Ii)其公布或面向公众的隐私政策(包括与员工或承包商有关的任何此类隐私政策)，以及(Iii)其关于网络安全、数据安全和UAM业务中使用的信息技术系统的安全的合同义务(前述条款(I)-(Iii)、o隐私和网络安全要求)。在本合同生效日期之前的三个 (3)年内，本公司或巴西子公司或仅在主要涉及或对 产生重大和不利影响的范围内，没有也没有任何人的任何待决行动。
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UAM Business、Embraer或其任何其他子公司是指名方，或者，据Embraer所知，曾以书面形式威胁UAM Business，声称其违反了任何隐私和网络安全要求。
(B)公司、巴西子公司、仅在主要涉及UAM业务的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司 已经实施并采取商业上合理的努力，以确保处理与UAM业务有关的信息的所有第三方已经实施并采取商业上合理的努力，以确保处理与UAM业务有关的信息的所有第三方都实施并保持了商业上合理且合法合规的保密 ，UAM业务IT系统以及公司拥有、运营或外包的个人信息和敏感业务信息的完整性和可用性，包括保护其拥有或控制的此类个人可识别信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的措施，包括通过书面的内部和外部政策和程序，以及组织、行政、技术和 实物保护。
(C)据巴西航空工业公司所知，公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的范围内，或仅在主要涉及UAM业务的范围内，或仅在对UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司造成重大不利影响的范围内，均未发生(I)任何信息技术系统和软件应用程序的安全遭到重大破坏， (Ii)发生任何与UAM业务有关的个人信息或敏感业务信息被窃取或不当访问的安全事件，包括与违反安全措施有关的事件，(Iii)经历了 本公司拥有的信息技术和软件应用程序的完整性或可用性受到损害的任何重大事件，(Iv)收到任何人士关于 任何前述或任何违反隐私和网络安全要求的重大书面通知或投诉，据巴西航空工业公司所知，任何该等通知或投诉从未受到针对UAM业务的书面威胁，或(V)以书面形式通知，或已被法律或合同要求以书面形式通知任何个人或实体任何重大个人数据或信息安全相关事件。
第3.18节。环境问题。除非不会对UAM产生实质性的不利影响：
(A)本公司、巴西子公司，仅在主要涉及或仅在主要涉及或对转让的资产产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司，以及前述S的业务和资产，在过去三(3)年中一直遵守所有适用的环境法，包括 维持环境法规定的所有经营和资产所需的许可证；
(B)公司、巴西子公司、巴西航空工业公司或其任何子公司没有(I)在任何租赁不动产或任何其他财产上、之内、上面或之下释放任何危险材料，或(Ii)任何其他人可能 导致对公司、巴西子公司或仅主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的责任，或仅在主要涉及或对其转让资产产生重大不利影响的范围内；
(C)公司或巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产的范围内，或仅在对UAM业务或转让的资产产生重大不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何其他子公司均不受任何现行政府命令的约束，这些命令涉及不遵守环境法或根据 环境法承担责任，或对危险材料进行调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理；
(D)没有任何法律程序悬而未决，或者据巴西航空工业公司所知，没有因不遵守环境法或根据环境法承担责任而对公司、巴西子公司、或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司受到威胁的程度上的法律程序；以及
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(E)巴西航空工业公司已向Zanite提供由巴西航空工业公司S拥有或控制的所有第一阶段或第二阶段环境现场评估和与环境法律有关的其他重要文件的真实、正确和完整的副本(指示为修改或编辑的范围除外)，且仅限于主要涉及或对UAM业务、公司、巴西子公司或租赁房地产产生重大和不利影响的范围。
第3.19节。没有变化。自UAM财务报表中包含的最新资产负债表之日起至本协议签订之日止，(A)除与交易相关或为交易准备外，UAM业务在正常业务过程中一直在所有重要方面进行，(B)除与交易相关或为交易准备外，本公司或S公司子公司均未对UAM业务、本公司或本公司子公司采取任何行动，如果在本协议日期之后但在交易结束前采取行动，将构成 违反第5.1(A)条，(C)未对UAM产生任何实质性不良影响。
第3.20节。反腐败合规。
(A)在过去五(5)年中，巴西航空工业公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或据巴西航空工业公司所知，代表上述任何人行事的任何雇员或代理人(在每个情况下，仅在主要涉及或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，就公司及其附属公司而言除外)，均未直接或间接向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员提供、承诺、授权或给予任何不当付款或任何有价值的东西：或任何政治职位候选人，或(Ii)任何其他人，在任何此类情况下，明知所有或部分此类金钱或有价值的东西将直接或间接提供、给予或承诺给政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每种情况下，(I)和(Ii)违反反贿赂法。
(B)巴西航空工业公司及其子公司(在每种情况下，仅针对UAM业务)都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守反贿赂法律。
(C)据巴西航空工业公司所知，截至本协议发布之日，尚无任何针对(I)公司或巴西子公司可能或实际重大违反反贿赂法的重大指控或信息的当前或待定的内部调查、第三方调查(包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计，或(Ii)仅涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的主要或重大和不利影响的程度。
第3.21节。制裁和国际贸易遵从性。
(A)公司及其巴西子公司，仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司(I)在所有实质性方面都遵守所有国际贸易法和制裁法律，并且(Ii)已获得所有必需的许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已向任何适用的政府主管部门提交任何材料备案，以进行进出口、再出口、视为出口、视为再出口，或国际贸易法和制裁法律(出口审批)要求的转让。除主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其其他附属公司与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口审批有关的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序外，没有悬而未决的或据巴西航空工业公司所知的威胁索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序。
(B)公司或巴西子公司，或仅在主要涉及或对UAM业务、巴西航空工业公司及其其他子公司产生重大不利影响的范围内，或据了解，
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巴西航空工业公司的代表，(I)在过去五(5)年中是或曾经是受制裁人，或(Ii)直接或知情地间接与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行业务往来，违反了制裁法律。
第3.22节。资产充足性。交易完成后，本公司及其附属公司将拥有转让资产的良好且可出售的所有权，或转让资产的有效租赁权益或使用权，除准许留置权外，不受任何留置权的影响。转让的资产，连同巴西航空工业公司及其附属公司根据主协议向本公司及其附属公司授予的权利或将提供的服务，构成本公司及其附属公司经营UAM业务所需及足够的所有资产、权利及财产。
第3.23节。代理语句。巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自关联公司以书面形式提供的有关巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自关联公司的任何信息 ，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Zanite股东之日起，在Zanite股东大会或截止日期，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，不得误导性；但前提是，巴西航空工业公司、EAH或本公司均不会就(A)委托声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保，这些信息依赖于Zanite或其代表专门向Embraer、EAH或本公司提供并与之相符的书面信息，或(B)由Embraer、EAH或本公司或其各自联属公司或其代表提供以纳入或与将包含在委托声明中的信息相关的任何前瞻性陈述。
第3.24节。经纪人手续费。除Raymond James Financial，Inc.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.和Banco ItaúInternational(各自的费用构成公司的交易费用)外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得任何经纪费用、发现者费用或其他佣金，这些佣金是基于巴西航空工业公司、EAH、本公司或其任何关联公司根据巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite、本公司或其巴西子公司作出的安排而进行的。
第3.25节。保险。
(A)已向Zanite提供了主要与UAM业务和/或转移的资产有关的真实、正确和完整的保单副本 (保单)。
(B)除对转让的资产(作为整体)或UAM业务(作为整体)不会有重大影响外，(I)保单完全有效，(Ii)巴西航空工业公司或其任何附属公司均未收到任何保险人根据任何保单发出的书面通知，取消、终止任何该等保单或对该等保单作出重大不利修订或拒绝续保，(Iii)该等保单的所有到期及应付保费已予支付，及(Iv)并无任何未决索赔(及，在过去三(3)年中，未发生巴西航空工业公司或其任何子公司就适用保险承运人拒绝承保或提出争议的保单(习惯保留权利通知除外)提出或与之有关的索赔。
第3.26节。反收购法。截至 本协议之日，公平价格、暂停收购、控制股份收购、业务合并或其他反收购法规或法律均不适用于本公司、巴西子公司巴西航空工业公司、本 协议、交易或附属协议。
第3.27节。没有信任感。尽管第三条或本条款的任何其他规定有任何规定，巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认并同意，Embraer、EAH和本公司各自对Zanite进行了自己的调查，Zanite及其任何关联公司或代表均未作出任何明示或暗示以外的任何陈述或保证
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Zanite在第四条中给出的。在不限制前述一般性的情况下，可以理解的是，Zanite公开信或其他地方中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及已经或以后将提供给Embraer、EAH或公司或其各自的附属公司或代表的任何信息、文件或其他材料或管理演示文稿，不是也不会被视为Zanite的陈述或保证，除本协议第四条明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。
第3.28节。没有额外的 代表或保修。除本条款III规定外，巴西航空工业公司及其任何关联公司或其各自代表均未、正在或将被视为已向Zanite或其关联公司作出任何明示或暗示的法律或衡平法上的任何陈述或担保，且该等各方对提供给Zanite或其关联公司的任何文件或其他信息的准确性或完整性不负责任，包括向Zanite、其关联公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。？管理演示文稿或与 交易有关的其他内容，任何此类材料中包含的或任何此类演示文稿中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或被视为Zanite在执行、交付或执行本 协议、附属协议或交易时所依赖的陈述或担保。除本细则第III条或附属协议明确阐明的陈述及保证外，有一项谅解，即本公司或其代表提供的任何成本估计、 预测或其他预测、任何数据、任何财务资料或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何发售备忘录或类似材料，均不被视为或不应被视为包括巴西航空工业公司、本公司或任何其他人士的陈述或保证，且Zanite在签署、交付或执行本协议、附属协议或交易时不得亦不得被视为依赖。
第四条
ZANITE的陈述和保证
除下列情况外(A)在此日期或之前提交或提交的任何赞尼美国证券交易委员会备案文件(不包括(I)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性的其他披露，以及(Ii)任何证物或其所附的其他文件)(承认在该赞尼美国证券交易委员会备案文件中所披露的任何内容不会被视为修改或限定第4.9节、 第4.14节和第4.17节中阐述的陈述和保证)，或(B)Zanite于本 协议之日向巴西航空工业公司递交的公开信(Zanite公开信)(根据第10.11节的规定，该协议的每一节对本第四条中相应编号和字母的陈述进行限定)，Zanite向巴西航空工业公司作出如下陈述和保证：
第4.1节。组织。Zanite已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前的方式开展其业务。作为赞尼特美国证券交易委员会备案文件的一部分，已修订并于本协议日期生效的赞尼特S组织文件副本真实、正确且完整。Zanite已获正式许可或取得资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有 司法管辖区内享有良好的外国公司或公司声誉，除非未能获得如此许可或资格不会单独或整体地成为Zanite的关键 。
第4.2节。适当的授权。
(A)Zanite拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的附属协议的所有必要公司权力和授权，并(取决于第4.8节中所述的批准)完成
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交易并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及Zanite为订约方的附属协议的签署及交付，以及交易的完成或履行已(A)获Zanite董事会正式及有效授权及批准，及(B)Zanite董事会认为适合Zanite及Zanite股东，并建议Zanite股东 批准。除Zanite股东批准外，Zanite不需要任何其他公司程序来授权本协议、Zanite作为一方的附属协议或交易。 本协议已由Zanite正式有效地签署和交付，Zanite将在交易结束时或之前正式有效地签署和交付Zanite作为一方的附属协议(假设本协议和该等辅助协议在签署时或将由其他各方正式授权、签署和交付)，并且本协议构成、以及在交易结束时或之前，Zanite作为当事方的附属协议将构成Zanite的合法、有效和具有约束力的义务，根据Zanite的条款可对Zanite强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律的一般影响 并受可执行性、一般公平原则的约束。
(B)假设法定人数(根据赞尼特S组织文件确定)存在(I)第7.2(B)(Ii)节中确定的每项交易建议(企业合并建议除外)，在每种情况下，均应获得至少有权投票的已发行赞尼特普通股的大多数持有人的赞成票批准，出席由Zanite董事会正式召集并为此举行的股东大会并于会上投票(根据Zanite S组织文件确定)及(Ii)BCA建议须获得有权就该事项投票的Zanite普通股过半数流通股持有人以赞成票通过。
(C)上述投票为赞利特S股本中与赞利特订立本协议及完成交易(包括完成交易)有关而必需的唯一投票权。
(D)在正式召开的会议上，Zanite董事会一致批准了作为企业合并的交易。
第4.3节。没有冲突。根据Zanite股东的批准以及第4.8节所述的批准、授权和其他要求，Zanite签署和交付本协议以及Zanite作为当事方的附属协议，交易的完成或履行不会也不会(A)违反或冲突Zanite的任何组织文件的规定，或导致违反或违约Zanite的组织文件，(B)违反或冲突任何适用于Zanite的法律或政府命令，或导致违反或违反任何规定，或导致违反或导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或(在有或没有适当通知的情况下或时间流逝或两者兼而有之)构成Zanite作为一方当事人的任何合同或Zanite可能受其约束的任何合同下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致终止任何此类 合同，或(D)导致对Zanite的任何财产或资产产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，但(B)至(D)项中的每一项除外，在不会对Zanite产生重大不利影响的范围内发生上述情况。
第4.4节。诉讼及程序。 (A)根据Zanite所知，并无任何针对Zanite、其财产或资产，或据Zanite所知，其任何董事、经理、高级职员或雇员(均以其 身分)提出的待决或威胁的法律程序；及(B)Zanite并无任何尚未执行的政府命令，Zanite的任何财产或资产亦不受任何政府命令约束或约束，但第(A)及 (B)条的情况除外。
第4.5条。法律合规性。
(A)Zanite没有，而且由于其注册成立以来没有违反任何法律，除非这种违反对Zanite不是实质性的。
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(B)Zanite持有根据适用法律所需的所有许可证，以经营其目前经营的业务，并拥有、租赁或经营其资产或物业(该等许可证是有效且完全有效的)，且自其注册成立以来一直遵守该等许可证的条款，除非 不会对Zanite造成重大不利影响。
(C)自Zanite成立为法团以来，Zanite或据Zanite所知，其任何高级人员、董事或以该身份行事的雇员均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等法律会对Zanite产生重大不利影响。Zanite或其任何高级管理人员、 董事或员工均未收到任何书面通知，或被指控违反任何法律，这将对Zanite产生重大不利影响。
第4.6条。美国证券交易委员会备案文件。自2020年11月16日以来，根据《交易法》或《证券法》(统称为自提交至本文件之日起已被修订的Zanite美国证券交易委员会备案文件)，除Zanite S迟于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交其截至2021年3月31日的季度报告(Zanite Q1 2021年10-Q报表)外，Zanite已及时提交或提交了其必须向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记说明书、表格、报告和文件(Zanite Q1 2021年10-Q报表)。截至提交申请之日及任何修订之日，扎尼特美国证券交易委员会的每一份备案文件，在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的适用于赞尼特美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求，但因任何赞尼特权证的会计处理和其他会计事项(统称为赞尼特会计事项)而产生的任何违规除外，这些会计事项在截至2020年12月31日的财年以10-K/A表格提交给美国证券交易委员会。2021年(Zanite 10-K/A)，Zanite 10-K/A中更正了Zanite会计事项 。截至其各自的备案日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件修改或取代了该备案文件，则在该备案文件的日期)， Zanite美国证券交易委员会备案文件不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况， 不具有误导性，除已在ZANITE 10-K/A更正的与ZANITE会计事项有关的任何陈述或遗漏外，截至本报告日期，从美国证券交易委员会收到的关于ZANITE美国证券交易委员会备案文件的评论函件中没有未解决或未解决的意见。据Zanite所知，截至本文 日，Zanite美国证券交易委员会提交的任何文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.7条。内部控制；上市；财务报表。
(A)除因Zanite S为证券法所指的新兴成长型公司(经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订)而获豁免遵守各种申报要求而不被要求外，Zanite已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15条所界定)。该等披露控制及程序旨在确保有关Zanite，包括其合并附属公司(如有)的重大资料由该等实体内的其他人士向Zanite S主要行政总裁及其主要财务人员披露，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。 除Zanite会计事项外，该等披露控制及程序有效地及时提醒Zanite主要行政总裁及首席财务官注意交易所法令规定须包括在 Zanite及S的定期报告内的重大资料。除ZANITE会计事项外，自二零二零年十一月十六日起，ZANITE已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条)，足以就ZANITE S财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制ZANITE财务报表提供合理保证。
(B)董事的每一位高管和Zanite的高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有 声明。Zanite没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
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(C)自2020年11月16日起，赞利特在各重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例，但S暂时违反纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条有关赞利特2021 10-Q的规定除外，根据该规则，赞利特于2021年5月28日收到纳斯达克通知(赞利特纳斯达克通知)，其后已就违规事项作出补救。 赞利特A类普通股根据交易所法令第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何法律程序待决，或据Zanite所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对Zanite发起威胁，涉及该实体拟注销Zanite A类普通股或禁止或终止Zanite A类普通股在纳斯达克上市的任何意向。
(D)Zanite美国证券交易委员会申报文件包含真实完整的截至2020年12月31日的经审计资产负债表副本，以及Zanite自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营、现金流量和股东权益报表，以及相关附注(Zanite财务报表)。Zanite Financial 报表(一)已根据Zanite的账簿和记录编制，(Ii)在所有重要方面均公平地反映了Zanite于其各自日期的状态和财务状况，以及当时结束的各期间的经营结果和综合现金流量，(Iii)在所涉期间内一致应用的公认会计原则(其中或其附注可能表明的除外)和 (四)在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度，交易法和证券法自其各自的日期起有效，但因Zanite会计事项而产生的任何陈述、准备和/或合规除外。Zanite的账簿和记录一直并正在按照公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求进行保存。
(E)Zanite并无向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或Zanite董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。Zanite没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(F)除在此日期之前的Zanite美国证券交易委员会文件中披露的Zanite美国证券交易委员会文件中披露的Zanite会计事项导致Zanite S内部会计控制系统存在重大缺陷外，Zanite尚未发现或被告知(据Zanite所知，Zanite的任何员工或独立审计师都没有发现或被告知)：(I)Zanite使用的内部会计控制系统中有任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及Zanite或Zanite S管理层的任何成员或参与编制财务报表或Zanite使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)有关任何前述事项的任何索偿或指控。
第4.8条。政府当局；异议。除(I)高铁法案的适用要求外，(Ii)任何 同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则不会或合理地预期不会对Zanite产生重大影响，(Iii)证券法的适用要求或 (Iv)可能因仅与巴西航空工业公司、EAH或本公司有关的任何事实或情况而有必要，并假设本 协议中包含的Embraer、EAH和本公司的陈述和保证的真实性和完整性，则不同意、放弃、批准或授权、或指定、Zanite需要就Zanite S签署或交付本协议及Zanite作为交易一方的附属协议，或Zanite完成或履行交易一事向任何政府当局申报或提交或通知Zanite。
第4.9条。信托帐户。截至本协议日期，Zanite的信托账户中至少有236,900,000美元(如果适用，包括信托账户中持有的总计约8,050,000美元的递延承销佣金和其他费用)，这些资金投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金 根据根据《投资公司法》颁布的规则2a-7，截至2020年11月16日，Zanite与作为受托人的大陆证券转让与信托公司(受托人) 转让信托公司(受托人)(《信托协议》)。信托协议是有效的，完全有效，并可根据其条款强制执行，未经修订 或修改。没有单独的合同、附函或其他安排
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或理解(无论是书面的或未成文的，明示或隐含的)，会导致Zanite美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述不准确，或任何 个人(Zanite持有Zanite S首次公开募股中出售的Zanite普通股的股东除外，他们将根据Zanite S组织文件选择赎回其Zanite普通股，以及Zanite S首次公开募股的承销商 关于递延承销佣金的规定)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的资金除支付与所有Zanite股票赎回有关的税款和款项外，不得释放 。没有悬而未决的索赔或诉讼，据Zanite所知，也没有关于信托账户的威胁。Zanite已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生任何在适当通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。自2020年8月7日起，除根据信托协议及赞利特S组织文件允许外，赞利特再未从信托账户中发放任何款项。 截至交易结束日，赞利特根据S组织文件解散或清算的义务终止，而截至截止日期，赞利特根据S组织文件没有任何义务因交易完成而解散或清算赞利特资产。据Zanite所知，截止日期后，除Zanite股东行使Zanite股票赎回外，任何Zanite股东无权从信托账户获得任何金额。截至本公告日期，假设巴西航空工业公司的陈述和担保准确无误，且巴西航空工业公司遵守其在本合同项下的义务，则Zanite没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在成交日期将无法提供给 Zanite。
第4.10节。《投资公司法》；《就业法案》Zanite不是投资公司，也不是直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合《投资公司法》的含义。Zanite构成了《就业法案》所指的新兴成长型公司。
第4.11节。没有变化。自2020年12月31日至本协议日期， (A)除与该等交易有关或为该等交易作准备外，Zanite在所有重大方面均于正常业务过程中经营其业务及营运其物业，(B)并无就Zanite采取任何行动，若在本协议日期后但于交易结束前采取行动将构成违反第6.3(A)条，及(C)并无任何事件或事件对Zanite造成重大不利影响。
第4.12节。反腐败合规。
(A)自Zanite注册成立以来，Zanite或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事，或据Zanite所知，代表上述任何人行事的任何雇员或代理人，均未直接或间接向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人，或(Ii)任何其他人士，在明知将提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品的情况下，直接或间接向以下人士提供、承诺、授权或给予任何不当的付款或任何有价物品： 直接或间接向政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下，(I)和(Ii)违反反贿赂法。
(B)Zanite及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守反贿赂法律。
(C)据Zanite所知，截至本协议发布之日，尚无任何针对Zanite或其任何子公司可能或实际重大违反《反贿赂法》的重大指控或信息的内部调查、第三方调查(包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计。
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第4.13节。没有未披露的债务。Zanite不承担任何负债、义务、索赔或判决，但下列负债、义务、索赔或判决除外：(A)在Zanite财务报表上反映或保留的或在Zanite美国证券交易委员会申报文件的附注中披露的负债、义务、索赔或判决， (B)自Zanite财务报表包含的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的；(C)与谈判、准备或执行本协议或任何附属协议或完成交易有关的负债、义务、索赔或判决；(D)将在成交前或成交时清偿或清偿的债务；或。(E)对Zanite不会构成个别或整体重大影响的债务。截至本协议日期 ，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
第4.14节。Zanite的大写。
(A)于本协议日期，Zanite获授权发行的各类股本股份总数为111,000,000股，每股面值为0.0001美元/股，包括(I)110,000,000股Zanite普通股，其中包括100,000,000股Zanite A类普通股，其中23,000,000股已发行及已发行，以及(Br)10,000,000股Zanite B类普通股，其中5,750,000股已发行及已发行，及(Ii)1,000,000股Zanite优先股，其中未发行及已发行股份(第(I)及 (Ii)条)合计Zanite Securities)。以上是截至本协议日期的所有已发行和未偿还的Zanite证券。所有已发行和未发行的Zanite证券(I)已获得正式授权和有效发行，且已全额支付和不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(A)Zanite和S组织文件中规定的所有要求进行发售、出售和发行，以及(B)适用于此类证券发行的任何其他适用合同；及(Iii)不受任何适用法律、赞利特S组织文件或赞利特作为订约方或以其他方式约束的任何合约的任何条文下的任何 购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束，亦无违反该等权利而发行。
(B)在Zanite认股权证协议条款的规限下，Zanite认股权证将于 股权交易所生效后可按每股每股11美元50美分(11.50美元)的行使价行使一股Zanite普通股。在每份新认股权证条款的规限下，每份新认股权证可按每股新认股权证所载的 股Zanite普通股行使，行使价为每股每股1美分(0.01美元)、每股每股11美元50美分(11.50美元)或每股每股15美元(15.00美元)(视何者适用而定)。截至本协议日期，已发行及未偿还的Zanite公开认股权证11,500,000份、Zanite私募认股权证14,250,000份及Zanite营运资金认股权证零份，而截至截止日期，新的权证将已发行及未偿还。Zanite认股权证在(X)2021年11月16日及(Y)成交后三十(30)天后方可行使。所有尚未发行的Zanite认股权证(I)已得到正式授权和有效发行，构成Zanite的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Zanite强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利的法律，并在可执行性方面受一般公平原则的约束；(Ii)根据适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)Zanite组织文件和(2)有关此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求，发行、出售和发行Zanite；及(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、 优先购买权、认购权或任何适用法律、赞尼特S组织文件或赞尼特作为订约方或以其他方式约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利的约束，亦没有因此而发行。除Zanite S组织文件及本协议外，尚无Zanite尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何Zanite证券的合同。
(C)除第4.14节所述或本协议或本协议预期的其他文件所述外，Zanite未授予任何可转换为Zanite证券或可交换或可为Zanite证券行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或规定发行额外股份、出售库存股、回购或赎回任何Zanite证券或其价值由Zanite确定的任何其他承诺或协议。
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证券，且没有任何类型的合同要求Zanite发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何Zanite证券。
(D)根据本条款发行的Zanite交易所股票，应得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并符合所有适用的州和联邦证券法，且不受、也不违反任何留置权(受适用证券相关法律、注册权协议或修订和重新修订的Zanite组织文件下的转让限制)、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、Zanite和S组织文件任何规定下的任何类似权利的限制。或Zanite作为一方或以其他方式受约束的任何合同。
(E)在本协议日期或之前，Zanite已与某些PIPE投资者签订认购协议，并已在本协议日期或之前向巴西航空工业公司提供真实正确的副本，根据该协议，截至本协议日期，根据条款和条件，该等PIPE投资者已同意就本协议拟进行的交易向Zanite购买Zanite A类普通股，PIPE投资额至少为305,000,000美元(该金额即承诺的PIPE投资额)，(I)其中至少175,000,000美元为将由一名或以上巴西航空工业公司管道投资者购买的股份及(Ii)至少25,000,000美元将由一名或以上保荐人管道投资者购买的该等股份。在本协议签订之日或之前，Zanite已向巴西航空工业公司确认了每个此类管道投资者的身份(或已向巴西航空工业公司确认了每个此类管道投资者的身份)。该等认购协议根据其条款，对Zanite及据Zanite所知，对PIPE投资者各方均具十足效力及效力。
(F)Zanite 并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。Zanite不是任何合同的一方，该合同要求Zanite必须向任何其他人投资、贷款或出资。Zanite(或其任何联属公司)与任何PIPE Investors之间并无任何与认购协议有关的其他合约，而该等认购协议会合理地 预期会对PIPE Investor为其认购事项提供资金的责任产生不利影响。
第4.15节。 经纪人费用。除Zanite披露函件第4.15节所述的费用外，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或与Zanite或其任何关联公司所作安排有关的交易的其他佣金。
第4.16节。 负债。在不考虑任何营运资金贷款的情况下，Zanite没有负债。
第4.17节。税费。
(A)Zanite必须提交的或与Zanite有关的所有所得税和其他材料纳税申报单已及时提交(考虑到任何适用的延期)。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)Zanite的或与Zanite有关的所有应付(不论是否显示在任何报税表上)的所有所得税及其他 重要税项及所有所得税及其他重大税项负债已及时足额支付。(I)Zanite财务报表所涵盖期间内尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债(I)Zanite财务报表所涵盖的期间已根据公认会计原则在Zanite财务报表内适当应计及充分披露，及(Ii)Zanite财务报表所涵盖的非Zanite财务报表所涵盖的期间已根据公认会计原则在Zanite的账簿及记录上适当应计及披露。
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(C)Zanite已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律规定必须扣缴的所有 重大税款，并及时将所有如此支付的扣缴金额支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守了所有适用的扣缴和 与应预扣税款相关的报告要求。
(D)Zanite已按照适用 法律规定的方式，(I)收取并汇出与向其客户进行的销售或向其客户提供的服务有关的所有重大金额的销售、使用、增值税和类似税款，以及(Ii)对于所有免征销售、使用、增值税和类似税且未收取或免除该等税款的销售或服务，收取并保留任何适当的免税证明和其他证明该等销售或服务为豁免的文件。
(E)对Zanite的财产或资产没有任何留置权(许可留置权除外)。
(F)据Zanite所知，在过去三(3)年内，任何政府当局并无就Zanite应缴或应付的任何重大税额提出或评估任何书面申索、评估、欠项或建议调整，而该等申索、评估、欠项或建议调整仍未解决或未获解决，但善意提出的申索、评估、欠项或建议调整除外，且已根据公认会计原则为其建立足够的准备金。
(G)(A)Zanite目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地方税务机关审核或其他税务审查的对象；及(B)据Zanite所知，并无考虑或待进行该等审核。
(H)并无任何有关Zanite任何已到期及须支付的重大税项的法律诉讼正在进行或待决，亦无任何豁免、延期或要求豁免或延长任何有关Zanite的任何已到期及须支付的重大税项的现行诉讼时效的请求。
(I)在Zanite没有提交纳税申报单的情况下，任何政府当局都没有书面声明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳 税。
(J)Zanite并非任何税务赔偿或税项分担或类似协议的订约方(仅Zanite与与非Zanite联属公司或股权拥有人订立的税务无关的习惯商业合约的任何 协议除外)。
(K)在本协议日期之前的两(2)年内，Zanite未参与任何被双方视为根据守则第 第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。
(L)ZANITE未被包括在美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、州或地方规定的关于诉讼时效未过期的任何应纳税期间的任何合并、单一、单一或合并纳税申报单中。
(M)Zanite不承担任何 其他人(Zanite除外)根据《国库条例》1.1502-6或任何类似的州、地方或外国税法规定或作为受让人或继承人或通过合同(习惯的 商业合同(或在正常业务过程中订立的合同除外)主要与税收无关的合同)或其他规定而缴纳的税款。
(N) Zanite未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
(O)Zanite自成立以来一直被视为一个协会，就美国联邦所得税而言，应作为公司征税。
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(P)Zanite将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何重大收入项目，或不包括任何 应纳税所得额中的任何重大项目，原因是：(A)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决，或与政府当局达成书面协议(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在结算前发布或签立的结算协议；(C)结算前的分期付款销售或公开交易处置；(D)结算前收到的预付金额；(E)结算前已存在的根据《法典》第1502条颁布的财务条例(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户；或(F)根据《守则》第965条的任何列入。
第4.18节。商业活动。
(A)Zanite自成立以来，除与Zanite S首次公开发售有关或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除如S组织文件所载或本协议或附属协议及交易另有预期外，并无任何协议、 承诺或政府命令对Zanite具有约束力，或Zanite作为订约方的任何协议、承诺或政府命令对Zanite具有或将会产生禁止或损害Zanite的任何业务行为或Zanite收购财产的效果，或 Zanite于成交时进行的或预期进行的业务行为，但个别或整体的该等影响除外，该等影响对Zanite并非亦不会合理预期为重大。
(B)除该等交易外，Zanite并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或 投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及交易外，Zanite并无任何重大权益、权利、义务 或责任，亦不受任何合约或交易(不论直接或间接)约束，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受制于构成业务合并的任何合约或交易。
(C)于本协议日期及除本协议、附属协议及交易(包括与此有关的开支及费用及Zanite交易费用)外，Zanite并非与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求Zanite或其任何联属公司于本协议日期后就任何个别合约支付合共超过1,000,000美元的款项。
第4.19节。员工很重要。Zanite 没有、也从未拥有过任何员工或其他个人服务提供商(统称为Zanite员工)，并且Zanite没有、也从未发起、维护、贡献或对任何Zanite 福利计划承担任何责任。Zanite员工不受任何集体谈判协议的保护，也不需要Zanite签订本协议和本协议所需的任何劳工组织或政府机构的同意、咨询、提供正式建议、向其发出通知或向其提交任何文件。
第4.20节。 股票行情。自本公告之日起，Zanite A类普通股已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为ZNTE。Zanite单位在纳斯达克上市，交易代码为ZNTEU。自本公告之日起，Zanite公开认股权证已根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为ZNTEW。Zanite遵守适用于其的纳斯达克规则，且没有任何行动或待决程序，或者，据Zanite所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁要撤销Zanite A类普通股、ZANITE单位或ZANITE认股权证的注册，或终止ZANITE A类普通股、ZANITE单位或ZANITE认股权证在纳斯达克上市。没有一个
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Zanite或其关联公司已采取任何行动，试图终止Zanite A类普通股、Zanite单位或Zanite认股权证在《交易所法案》项下的注册，但本协议规定的情况除外。
第4.21节。代理语句。Zanite或其关联公司以书面形式提供的有关Zanite或其关联公司的信息，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Zanite股东之日起，在Zanite 股东大会或截止日期，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，根据做出这些陈述的情况，不会 误导；但前提是，Zanite不对(A)委托陈述中包含或遗漏的信息做出任何陈述或担保，该陈述依赖于Embraer或代表Embraer以书面形式向Zanite提供的、专门用于包含在委托陈述中的信息，或(B)由Zanite或其关联公司提供的、用于包含在委托陈述中或与将包含在委托陈述中的信息有关的任何前瞻性陈述。
第4.22节。反收购法。Zanite董事会(包括Zanite董事会任何必要的 委员会或董事会小组，视情况而定)已采取一切必要行动(如有)，以使DGCL第203节中对企业合并的限制不适用于或因Zanite签署本协议或附属协议或Zanite完成交易或Embraer或其子公司在交易完成后进行的任何交易而适用。截至本协议之日，Zanite、本协议、交易或附属协议不适用任何其他公平价格、暂停、控制股份收购、业务合并或其他反收购法规或法律。
第4.23节。没有信任感。尽管第四条或本条款的任何其他规定有任何规定，Zanite承认并同意Zanite已对UAM业务、本公司和巴西子公司进行了自己的调查，并且Embraer、EAH、本公司或其各自的任何联属公司或代表均未作出任何明示或默示的声明或担保，包括关于UAM业务的任何资产的条件、适销性、适宜性或适宜性的默示保证或声明。在不限制前述一般性的前提下，可以理解的是，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何 成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何数据室中包含的任何此类材料(无论Zanite或其代表是否访问)或Zanite根据保密协议审查的任何此类材料)或已经或今后将提供给Zanite或其任何关联公司或代表的管理演示文稿，均不是且不会被视为巴西航空工业公司、EAH或公司的陈述或保证，除本协议第三条明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明确规定外，Zanite理解并同意，任何资产、物业和UAM业务均按原样提供，受条款III中所包含的陈述和保证的约束，且除非条款III中另有规定，否则不存在任何缺陷，且不存在任何性质的任何其他陈述或保证 。
第4.24节。没有额外的陈述或保证。除第四条规定外，Zanite或其任何关联公司或其各自的任何代表均未、正在或将被视为已根据法律或衡平法向巴西航空工业公司、EAH或本公司或其任何关联公司作出或正在作出或将被视为已作出任何明示或默示的任何陈述或保证，且上述各方不对提供给Embraer、EAH或本公司或其各自关联公司的任何文件或其他信息的准确性或完整性负责，包括向Embraer提供的信息、文件、预测、预测或其他材料，EAH或公司或其各自的任何关联公司或代表在任何数据室、管理层演示文稿或与交易相关的其他方面，任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的任何声明均不应被视为本协议项下或其他方面的陈述或担保，或被视为巴西航空工业公司、EAH或本公司在执行、
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交付或履行本协议、附属协议或交易。除第IV条或附属协议明确规定的陈述和保证外，有一项理解是，由Zanite或代表Zanite提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括Zanite或任何其他人的陈述或保证，并且Embraer、EAH或本公司在签署、交付或执行本协议、附属协议或交易时不得也不得被视为依赖 。
第五条
巴西航空工业公司各政党的契约
第5.1节。UAM业务的开展。
(A)自本协议之日起至根据第(Br)条(过渡期)结束并有效终止本协议之日为止，但(X)本协议、公司披露函件第5.1节或第7.3节另有明确规定或附属协议明确规定的除外(为免生疑问，包括出资协议、认购协议、任何额外认购协议或注册权协议明确规定的任何行动)，(Y)按适用法律的要求，政府命令或政府当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)赞尼特书面同意的(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，(A)巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司各自应并应促使其各自子公司 (I)在正常业务过程中在所有实质性方面经营UAM业务(包括转让的资产)，和(Ii)在所有实质性方面维持UAM业务的现有业务关系和商誉，公司或其子公司及其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人；但是，如果巴西航空工业公司及其子公司(仅就联合航空公司业务而言)合理地为应对新冠肺炎引起的一个或多个紧急情况或紧急条件或与新冠肺炎相关的法律要求而采取(或没有采取)行动，只要该等行动或不作为旨在保护联合航空公司业务的员工、董事、高级职员或代理人的健康或福利或满足该等法律要求，且(B)公司的每一方均不得被视为在正常业务过程之外采取行动。巴西航空工业公司和巴西航空工业公司(就巴西航空工业公司和巴西航空工业公司而言，仅涉及UAM业务，包括转让的资产)不得，也不得促使其各自的子公司：
(I)更改、修改或修订公司或巴西子公司的组织文件，或寻求各自股东的批准以更改、修改或修订公司或巴西子公司的组织文件，或组建或安排组建公司的任何子公司；
(Ii)向本公司或巴西附属公司的股权持有人作出或宣布任何股息或分派，或就本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权作出任何 其他分派；
(Iii)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订S或巴西附属公司S的任何单位(包括本公司单位)、股份或系列的任何条款；
(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或巴西附属公司的任何已发行及已发行股本、已发行股本、股本或成员权益、认股权证或其他股权；
(V)(A)在任何重大方面修改或终止(除按照其条款外)公司披露函件第3.11节所列的任何合同，或(B)除
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通常情况下，除适用法律要求外，签订任何要求在公司披露函件第3.11节中列出的合同，该合同将对公司及其子公司或UAM业务作为一个整体具有重大意义；
(Vi)出售、转让、出租或以其他方式处置公司或巴西附属公司的任何有形资产或财产(包括任何转让资产)，或设立或产生任何留置权(准许留置权除外) ，但(I)处置陈旧或不值钱的设备及(Ii)在正常业务过程中进行的交易除外；
(Vii)取得任何不动产的任何所有权权益，或订立任何不动产租约(或以任何重大方式修订任何不动产租约)，但《出资协议》拟订立的不动产租约除外；
(Viii)除法律另有要求外，任何福利计划或集体谈判协议或与成交前重组有关的任何福利计划，(I)订立、通过或修订任何转让UAM福利计划，(Ii)订立、通过或修订任何重大福利计划，而该等福利计划如于本协议日期生效，则为UAM福利计划，但不包括订立、采纳或修订福利计划，该福利计划并非转让UAM福利计划，一般适用于巴西航空工业公司及其附属公司的员工，且不会对UAM业务员工造成不成比例的影响，(Iii)增加向任何UAM业务员工提供的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利，但对任何年基本工资或工资低于150,000美元的UAM业务员工的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利的增加幅度不超过20%或合计不超过10%；(Iv)雇用或聘用被视为UAM业务员工的任何新员工或个人独立承包商(如果该新员工或个人独立承包商每年将获得超过150,000美元的基本薪酬)，或(V)解雇(除因因外)任何担任高管的UAM业务员工，或就任何该等行动发出通知；
(Ix)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与其合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的几乎全部或主要部分资产；
(X)因借款而招致或承担任何债务，或担保另一人因借款而欠下的任何债务， 该等债务将会是本公司或该巴西附属公司在截止日期的债务，但在每种情况下，总额不超过30,000,000美元；
(Xi)(A)(A)就本公司和/或巴西子公司或UAM业务或转让的资产作出、撤销或更改任何重大选择，但在正常业务过程中除外；(B)对由本公司和/或巴西子公司或就UAM业务或转让的资产提交的任何已提交的实质性纳税申报单进行重大修改、修改或其他更改；(C)就本公司及/或巴西附属公司的实质税项或就UAM业务或于截止日期或之前签立的转让资产订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就本公司及/或巴西子公司的实质税项或就 UAM业务或转让资产达成任何索偿或评估，但在正常业务过程中除外；
(十二)发行本公司或其任何附属公司的任何有限责任公司权益(包括公司单位)或股本股份，或可行使或可转换为本公司或其任何附属公司的有限责任公司权益(包括公司单位)或股本股份的证券；
(Xiii)通过一项计划，或以其他方式达成或实施公司或巴西子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
(Xiv)放弃、免除、解决、妥协或以其他方式解决以下任何法律程序：(A)主要与UAM业务、转移的资产、公司或巴西子公司有关，或(B)会对UAM业务、转移的资产、公司或巴西子公司造成重大不利影响或重大负债；
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(Xv)(A)许可、再许可、契诺不得主张、放弃、允许 失效、未能维持、出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置，或对UAM注册的任何材料授予或同意授予任何人权利(许可留置权除外)，或授予或同意授予任何人在UAM注册的知识产权或其他UAM商业拥有的知识产权中或之下的权利((X)UAM商业拥有的知识产权的非排他性许可或非排他性再许可除外)。以及(Y)放弃或终止对任何UAM注册知识产权的任何权利，而在本公司合理行使S的商业判断时，起诉或维护该知识产权的成本将超过 起诉或维护该项目对公司的任何好处)；(B)使任何UAM商业拥有的知识产权受到版权条款的约束；或(C)向任何第三方披露UAM商业拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息(根据书面保密协议(或法律实施中的保密义务)充分限制其使用和披露)；
(十六)作出或承诺作出总额超过5,000,000美元的资本开支；
(Xvii)除《贡献协议》明确规定外，签订或 实质性修订任何涉及任何UAM业务员工的集体谈判协议(适用法律要求除外)，或承认或证明任何劳工组织、公司或其子公司的任何员工群体为任何UAM业务员工的谈判代表；
(Xviii)终止而不更换(除根据其条款外)，或自愿不使用商业上合理的努力来维护或获取对UAM业务的整体进行的任何许可材料；
(Xix)免除任何UAM业务雇员的限制性契约义务；
(Xx)(A)订立任何合约，限制本公司或本公司任何一间附属公司在任何业务线或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务，或与任何人士竞争的权利，或(B)就UAM业务、转让的资产(视情况而定)或本公司或其任何附属公司向任何人士授予任何独家或类似权利；
(Xxi)从事与UAM业务无关的任何业务或业务 ；
(Xxii)终止而不更换，以对UAM业务造成重大损害的方式进行修订， 公司或巴西子公司或自愿不采取任何合理需要的行动以维持任何有效的保险单(在每种情况下，除(X)由承保范围基本相似的保险单取代保险单，或(Y)就涵盖已处置或不再存在的任何资产或事项的任何保险单)；或
(Xxiii)订立任何协议，以采取本第5.1节所禁止的任何行动。
(B)在过渡期内，本公司及巴西附属公司应遵守并继续履行其各自的组织文件。
(C)本协议中包含的任何内容不得被视为赋予Zanite在交易结束前直接或间接控制或指导UAM业务、公司或巴西子公司或其运营的权利。在交易结束前，本公司和巴西子公司应根据本协议和附属协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使控制权。
第5.2节。访问 信息。遵守保密义务(无论是合同规定的、适用法律规定的还是其他方面的)，这些义务可能适用于可能由巴西航空工业公司S或其任何子公司不时拥有的第三方向巴西航空工业公司或其任何子公司提供的信息(在每种情况下，仅与巴西航空工业公司或其任何子公司的业务有关)，并且受以下委托的任何信息除外-
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客户特权(前提是，在上述每一种情况下，各方应尽可能真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，在适用法律允许的范围内，巴西航空工业公司应在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)在正常营业时间内并在合理的提前书面通知下，向Zanite及其代表提供合理的访问权限，以不对巴西航空工业公司及其子公司的正常业务过程 造成实质性干扰的方式，向Zanite或该等代表提供巴西航空工业公司及其子公司的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的高级管理人员和员工(受本节5.2最后一句的限制)以及其他信息，在每种情况下，仅限于与UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司有关的范围，仅限于Zanite或该等代表可能合理要求的范围；但是，此类访问不得包括：(A)未经巴西航空工业公司事先书面同意，对巴西航空工业公司或其任何子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析，(B)任何与任何诉讼合理相关的信息，如果Zanite或其任何附属公司和巴西航空工业公司或其任何附属公司另一方面是此类诉讼的敌方(除非适用法律另有要求)，(C)在巴西航空工业公司和S合理确定的情况下，竞争敏感(条件是在这种情况下，应根据双方商定的清洁团队程序，在适用法律允许的范围内，提供合理要求的信息)，或(D)与UAM业务无关的任何信息， 公司或巴西子公司。在行使其在本协议项下的权利时，Zanite的行为应确保不会不合理地干预UAM业务的开展。Zanite承认并同意，其及其代表在本协议项下与UAM业务官员、员工或代理进行的任何联系或沟通应由巴西航空工业公司授权访问的代表安排和监督，除非巴西航空工业公司对任何 特定联系另有明确的书面同意。
第5.3条。编制和交付额外的公司财务报表。公司应尽合理最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向Zanite提交(I)UAM业务于2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的分拆资产负债表，以及UAM业务截至2020年和2019年12月31日的相关损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表， 根据巴西航空工业公司经审计的综合财务报表以分拆方式编制，以代表UAM业务在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的每个年度以及截至2020年和2019年12月31日的业绩和财务状况(连同与此相关的附注(如有))和(Ii)截至2021年9月30日的UAM业务的未经审计的简明合并分拆资产负债表，以及相关的简明综合经营报表、其他全面亏损报表、截至2021年9月30日的九个月期间的母公司净权益表和UAM业务现金流量表(统称为PCAOB财务报表)。PCAOB财务报表将(I)根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制，并且完整和准确；(Ii)公平地列报UAM业务截至所示日期和期间的所有重要方面的综合财务状况、经营结果和现金流量、UAM业务在其各自日期的状况和财务状况，以及在每种情况下，在实施结算前重组后的经营结果和现金流量，就好像截至其日期已完成一样(主题 )就任何未经审计的财务报表、正常的年终调整和没有脚注或列入有限脚注的情况而言)，(3)应按照所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制(就任何经审计的财务报表而言，其中或其附注中可能注明的除外，就任何未经审计的财务报表而言，不包括脚注或列入有限脚注)，以及(4)仅在任何经审计的财务报表的情况下编制，按照PCAOB适用于分拆财务报表的审计标准进行审计。
第5.4节。收购建议。在过渡期内，巴西航空工业公司、东阿航空公司和本公司各自不得，并应促使其各自子公司不得，而巴西航空工业公司、东阿航空和本公司各自应指示并尽其各自合理的最大努力促使各自的代表在
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代表他们，不直接或间接：(A)提出构成备选方案的任何提案或要约；(B)发起、征求、参与或继续与任何人就UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司的任何讨论、谈判或交易，或向任何人提供与UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司有关的任何非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致替代提案的方式进行合作，或允许任何人访问业务、财产、UAM业务、公司或巴西子公司的资产或人员(包括转让的资产)，(C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、合并协议或类似的最终协议，或 任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与替代提案有关的任何其他协议，(D)根据任何保密协议或任何州的反收购法给予任何豁免、修订或免除，(E)鼓励、便利或答复任何此类查询、建议、讨论、或谈判或任何人提出备选提案的任何努力或企图，(F)开始、继续或重新进行关于备选提案的任何尽职调查 ；(G)批准、认可或推荐，或提议批准、认可或推荐替代方案；或(H)决议、同意或以其他方式承诺订立或从事上述任何事项，但与Zanite及其各自代表除外。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司应并应指示各自的高级管理人员和董事，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司应指示并促使其各自的代表、其各自的子公司和各自的代表(代表其行事)，(A)立即停止和终止与其进行的所有讨论和谈判，(B)要求立即归还任何尽职调查材料，并立即终止对任何数据室的访问，但在第(A)和(B)款中的每一种情况下，或可合理地预期会引起或导致另一项建议(与Zanite除外)。
第5.5节。 股票交易。在过渡期内，除本协议另有规定外，未经Zanite事先书面同意，Embraer、EAH或本公司或其各自的任何附属公司不得直接或间接从事涉及Zanite证券的任何交易。
第5.6条。名字的使用。巴西航空工业公司在此代表自己及其受控附属公司同意，交易完成后，(A)公司和巴西子公司将在双方及其各自的受控附属公司之间，独家拥有并有权将包含在UAM Business Owner IP中的商标DEVE、YEVEX、YRO和所有其他商标，在每种情况下，以文字和徽标的形式，以及UAM Business Owner IP中包括的所有其他商标，包括任何 和前述商标的所有变体、派生、翻译，以及与上述任何商标(统称为公司商标) 及(B)令人困惑地相似的任何商标，除非在任何附属协议中明文规定或根据出资协议以其他方式向本公司作出贡献，否则巴西航空工业公司应(并应促使其各受控联属公司)在交易结束后在实际可行范围内尽快(但无论如何不迟于交易结束日期后三十(30)天)停止使用公司商标作为来源标识。在不限制前述规定的情况下，巴西航空工业公司应明确放弃(并停止使用)《贡献协议》附表B中规定的所有商标注册。Zanite在此代表自己及其受控附属公司同意，巴西航空工业公司及其子公司在双方与其各自的 附属公司之间，独家拥有Embraer商标和EmBRAERX商标，在每种情况下，都以单词和徽标的形式独家拥有Embraer及其子公司的商标，以及未包括在UAM业务拥有的IP中的Embraer及其子公司的所有其他商标，包括任何 和前述商标的所有变体、派生、翻译，以及包含或包含前述商标(统称为Embraer商标)的任何商标。Zanite应(并应促使其受控的每一家关联公司，包括本公司和巴西子公司)在交易结束后在实际可行的情况下尽快(但无论如何，不迟于交易结束日期后三十(30)天)停止使用Embraer商标作为来源标识。如果公司希望在eVTOL或UAM业务的营销、促销或广告中使用Embraer和EmBRAERX商标，则公司应将S公司建议使用该商标的情况发送给巴西航空工业公司，以获得巴西航空工业公司S的事先书面批准(未经巴西航空工业公司事先书面批准，公司不得使用该商标)。尽管有上述规定，双方 承认并同意本第5.6条不应阻止巴西航空工业公司、本公司或
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其各自的受控关联公司，在适用法律或适用的证券交易所法规要求的范围内，不得使用或引用公司商标或巴西航空工业公司商标， 包括任何一方必须向美国证券交易委员会、巴西证券委员会(科米斯ã奥德瓦洛雷莫比利亚里奥斯)或任何适用的证券交易所，或以习惯的和非商标的方式，如实描述双方或其各自关联公司之间的交易和任何关系。就本第5.6节而言，Zanite、本公司及其子公司在关闭后不应被视为巴西航空工业公司的关联公司。
第5.7条。优先股销售 。在订立有关优先股出售的具约束力协议前，巴西航空工业公司应向Zanite披露非关联投资者的身份，并向Zanite提供Zanite合理要求的有关非关联投资者的进一步信息，但须遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的义务还是其他义务)。
第六条
赞利特的圣约
第6.1节。信托账户收益和相关可用权益。在满足或豁免条款所述的条件并就此向受托人发出通知(Zanite应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据并依照 信托协议，在成交时，Zanite(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知交付给受托人，并且(B)应尽其合理的最大努力促使受托人 促使受托人，受托人有义务：(1)于到期时向Zanite股东支付根据Zanite股份赎回而应付的所有款项，及(2)在本协议及信托协议的规限下，向Zanite支付信托 户口内当时可供即时使用的所有剩余款项，及(Ii)其后，信托户口将终止，除非信托户口另有规定。
第6.2节。没有Zanite的恳求。在过渡期间，Zanite不得，也不得促使其子公司 ，Zanite应指示并尽其合理最大努力促使其代表其及其代表行事，不得直接或间接：(A)提出任何构成企业合并提案的建议或要约， (B)发起、征求、参与或继续与任何人就Zanite或其 子公司进行任何讨论、谈判或交易，或向任何人提供有关Zanite或其 子公司的任何非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致的方式进行合作，企业合并提案或允许任何人访问与企业合并提案有关的Zanite的业务、财产、资产或人员，(C)签署或签订任何收购协议、企业合并协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与企业合并提案有关的任何其他协议，(D)根据任何保密协议或任何州的反收购法授予任何豁免、修订或免除，(E)鼓励、便利或 答复任何此类查询、建议、讨论、(F)开始、继续或更新关于业务合并提案的任何尽职调查 ，(G)批准、认可或推荐或提议批准、认可或推荐企业合并提案，或(H)解决、同意或以其他方式承诺签订或从事上述任何事项，但向巴西航空工业公司、东阿航空公司、本公司或其各自的任何代表或与之协商的除外。自本协议之日起及之后，Zanite应指示其高级管理人员和董事，Zanite应指示并促使其代表、其子公司及其各自的代表(代表他们行事)：(A)立即停止并终止与之进行的所有讨论和谈判，以及(B)要求立即归还任何应尽职责的材料，并立即终止对任何数据室的访问，在第(A)和(B)条的每一种情况下，这些数据室都提供给与下列各项有关的人员：或者，这可能合理地预期会产生或导致业务合并建议(与巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自的任何子公司除外)。
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第6.3节。扎尼特人的商业行为。
(A)在过渡期内，除(X)本协议另有明示预期、Zanite披露函件第6.3节或附属协议(为免生疑问，包括认购协议或任何额外认购协议明确预期的任何行动)、(Y)适用法律、政府命令或政府当局其他指令所要求的(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)巴西航空工业公司书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)外，(A)Zanite应尽商业上合理的努力(I)在正常业务过程中在所有重要方面经营其业务，以及(Ii)在所有重要方面保持Zanite与其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人的现有业务关系；但对于因新冠肺炎引起的紧急情况或紧急情况或与新冠肺炎有关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理地采取(或未采取)行动的情况下，只要该等行动或不作为合理地旨在保护 员工、董事、高级职员或代理人的健康或福利或满足该等法律要求，则不应被视为在正常业务过程之外采取行动，以及(B)且Zanite不得：
(I)更改、修改或修订Zanite股东，或寻求Zanite股东批准更改、修改或修改Zanite的信托协议或组织文件，或组建或安排成立Zanite的任何子公司；
(Ii)向ZANITE的股东作出或宣布任何股息或分派，或就ZANITE S的任何股本、股本或股权作出任何其他分派；
(Iii)拆分、合并、重新分类、资本重组或 以其他方式修订赞尼S的任何股份或系列股本或股权的任何条款；
(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购Zanite的任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为Zanite股份赎回一部分的Zanite A类普通股除外；
(V)除保荐人支持协议明确要求外，在任何重要方面与Zanite关联公司签订、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
(Vi)(A)作出、撤销或更改任何有关物料税的重要选择，但在正常业务过程中除外；。(B)大幅修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税报税表；。(C)就在截止日期或之前签立的物料税订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就有关物料税的任何申索或评税达成和解，但在通常业务过程中除外；。
(Vii)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与其合并或合并，或购买其几乎全部或主要部分资产；
()因借款而招致或承担任何债务，或担保他人因借款而欠下的任何债务， 赞助商为资助赞尼特S正常课程所需的营运资金贷款以外的总额不超过300万美元的费用以及与完成交易相关的费用和开支；
(Ix)(A)发行任何Zanite证券或可为Zanite 证券行使或可转换为Zanite 证券的证券，(B)授予与Zanite证券在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何Zanite 认股权证或Zanite认股权证协议中规定的任何重大条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低；
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(X)通过一项计划，或以其他方式对Zanite的业务和运营进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
(Xi)雇用或聘用任何个人；采用任何赞尼福利计划或订立或采纳任何集体谈判协议(或与任何劳工组织订立任何其他实质性承诺)；或
(Xii)订立任何协议，以采取本第6.3条禁止的任何行动。
(B)于过渡期内，Zanite应遵守及继续根据Zanite S组织文件、信托协议及Zanite为缔约一方的所有其他协议或合同(视何者适用而定)履行。
(C)本协议中包含的任何内容不得被视为赋予巴西航空工业公司、EAH或本公司直接或间接控制或 指导Zanite或其在交易结束前运营的权利。在交易结束前，Zanite应按照本协议和附属协议的条款和条件对其业务和运营进行控制。
第6.4节。信息公开。遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务还是其他方面的保密义务)，这些义务可能适用于可能不时由赞尼特S拥有的第三方向赞美特提供的信息，并且除受律师-委托人特权的任何信息外(但在上述每一种情况下，当事人应在可能的范围内真诚合作，允许以保留该特权或遵守该保密义务的方式披露此类信息)，并且在适用法律允许的范围内，赞尼特应向巴西航空工业公司提供：本公司及其各自的代表在过渡期间(包括为协调员工的过渡计划)，在正常营业时间内，在合理的提前书面通知下，以不会对Zanite的正常业务过程造成重大干扰的方式，向巴西航空工业公司、本公司及其各自的代表提供Zanite的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的高级管理人员和员工以及其他信息，在每种情况下，仅限于Embraer、本公司或该等 代表合理要求的与Zanite有关的信息；但是，如果Zanite或其任何关联公司和Embraer或其任何关联公司是该诉讼中的敌方(除非适用法律另有要求)，则该访问不得包括(A)任何与该诉讼合理相关的信息(除非适用法律另有要求)，(B)在Zanite S合理确定的情况下是竞争敏感的任何信息(前提是在 这种情况下，应在适用法律允许的范围内，根据双方商定的廉洁团队程序提供该等合理请求的信息)，或(C)任何与Zanite无关的信息。巴西航空工业公司和本公司在行使其在本协议项下的权利时，应遵守自己的行为，不得无理干预赞尼特S的业务。巴西航空工业公司和本公司承认并同意，他们及其代表在本合同项下与Zanite高级职员、员工或代理人进行的任何接触或沟通应由Zanite授权访问的代表安排和监督，除非Zanite对任何特定的 联系方式另有明确的书面同意。
第6.5条。Zanite的公开文件。在过渡期内，赞尼特将及时保存所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括所有必要的修订和补充，并以其他方式在所有实质性方面遵守 适用法律规定的其报告义务(《美国证券交易委员会其他报告》)。所有该等额外美国证券交易委员会报告(包括其中包含的任何财务报表或附表)在各重大方面的编制应符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的 要求以及据此颁布的规则和条例，并且(Ii)在提交报告时，或经修订后，截至 修正案之日，不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏任何作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等报告的情况而不误导该等报告。如在本第6.5节中使用的，术语文件应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。讨论或提及本协议或交易的任何其他美国证券交易委员会报道 、
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其内容与Embraer或Zanite(或其各自的任何附属公司)遵守本协议的任何先前或同时发布的新闻稿或公告不一致或未披露的内容，应经Embraer事先审查和批准(批准不得无理扣留、延迟或附加条件)；但如果Zanite或其关联公司要求以Form 8-K提交当前报告，则Zanite应在以Form 8-K提交任何此类当前报告之前，就此类Form 8-K当前报告的时间和内容与巴西航空工业公司进行磋商，除非这种磋商在合理情况下是不可行的。
第6.6条。Zanite列表。于中期内，Zanite应尽其合理最大努力维持Zanite单位、Zanite普通股及Zanite认股权证在纳斯达克上市，并应根据经批准的联交所规则的要求编制上市申请并向经批准的证券交易所提交上市申请，涵盖可在权益交易所发行的Zanite普通股股份，并应尽合理努力就Zanite普通股上市取得批准(须受发行正式通知的规限)，而巴西航空工业公司应就上市事宜与Zanite进行合理合作。
第6.7条。管道订阅。(A)除非获得公司、EAH、 和巴西航空工业公司的书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟)或(B)除不会增加条件或对Embraer、EAH、本公司或Zanite施加任何新义务、减少承诺管道投资额或任何认购协议或额外认购协议下的认购金额或减少或损害Zanite在任何认购协议或额外认购协议下的权利的任何行动外，Zanite 不得允许对以下各项(全部或部分)进行任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)任何认购协议或附加认购协议下的任何条款或补救措施，或对其进行任何替换，但协议中预期或明确允许的转让或转让除外(不对该等转让或转让条款进行任何进一步的修改、修改或豁免)；但在任何该等转让或转让的情况下，如 受让人或受让人(视何者适用而定)未能履行其履行据此拟购买的Zanite普通股股份的义务，则该认购协议或额外认购协议的最初订约方仍受其有关义务的约束。在前一句话的约束下，如果认购协议和任何其他认购协议中的所有条件都已得到满足，则Zanite应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、必要或其认为适当的行动，或 建议按认购协议和任何其他认购协议中描述的条款完成认购协议和任何其他认购协议所设想的交易。包括尽其合理努力执行其在认购 协议及任何额外认购协议项下的权利，以促使PIPE投资者根据其条款向Zanite支付PIPE投资者S适用认购协议或额外认购 协议项下的适用买入价。在不限制上述一般性的情况下，Zanite应在实际可行的情况下尽快向公司、EAH和Embraer发出书面通知：(I)Zanite已知的任何认购协议或附加认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，以及(Ii)Zanite收到任何认购协议或附加认购协议的任何一方关于任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违约、违约的任何书面通知， 任何认购协议或附加认购协议或任何认购协议或附加认购协议的任何条款的任何一方终止或否认。
第6.8条。股东诉讼。如果任何Zanite股东在交易结束前对Zanite或Zanite董事会提起任何与本协议、任何附属协议或交易有关的诉讼，或据Zanite所知，对Zanite或Zanite董事会提出书面威胁，Zanite应立即将任何此类诉讼通知Embraer，并让Embraer 合理地了解其状况。Zanite应向巴西航空工业公司提供参与(符合惯例的联合辩护协议)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，应适当考虑巴西航空工业公司的S关于此类诉讼的建议
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未经巴西航空工业公司事先书面同意，如果所有此类和解付款总额超过Zanite披露函第6.8节规定的总金额，则不得就任何此类诉讼达成和解，且不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。
第七条
联合契诺
第7.1节。监管备案和通信。
(A)在与交易有关的情况下，各方应在合理可行的情况下，尽快取得或促使取得所有政府机关的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和附属协议承担的义务(监管备案)可能是必要的或必要的。每一方应尽合理最大努力与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，并实施任何此类备案、撤回或修订。关于监管备案，各方同意尽其合理的最大努力并与其他各方合作：(I)及时向政府当局查询监管备案，(Ii)确定政府当局是否需要任何监管备案，(Iii)及时提交所有监管备案(各方同意不需要监管备案的此类司法管辖区除外)，以及(Iv)及时通知其他各方与任何政府当局就交易进行的任何沟通。在不限制上述一般性的情况下，各方应(并在需要的情况下，应促使其关联公司)(X)根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速提交任何适当的文件，(在任何情况下，应在本协议日期后十五(15)个工作日内)，(Y)在合理可行的情况下，迅速回应任何政府当局根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料的请求，以及(Z)要求提前终止《高铁法案》规定的适用等待期，不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议，以不完成交易，除非事先征得其他各方的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司和Zanite将各自承担高铁法案申请费的50%(50%)。
(B)于过渡期内，Zanite一方及Embraer、EAH及本公司应给予Embraer (就Zanite而言)或Zanite(就Embraer、EAH及本公司而言)的律师合理机会，以便事先审阅与任何监管申报有关的任何建议书面通讯，并真诚地考虑另一方的意见。双方同意不参加任何与任何监管备案有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话与任何政府当局进行，除非事先与Zanite、巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或本公司协商，并在该政府当局不禁止的范围内给予该另一方出席和参与此类会议或讨论的机会。
(C)在过渡期间，巴西航空工业公司和公司应迅速书面通知Zanite与航空管理局或任何其他国家航空当局就转让的资产、UAM业务和/或任何相关许可证或政府批准进行的任何重要通信、申请、批准或拒绝；但是，公司可以编辑任何在巴西航空工业公司和S合理决定(咨询外部法律顾问后)是竞争敏感的信息。
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第7.2节。准备委托书；股东大会和批准。
(A)委托书。
(I)在签署本协议后，Zanite、Embraer、EAH和本公司应尽合理的 最大努力准备，Zanite应尽合理的最大努力向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交委托书，一旦美国证券交易委员会确认其对提交的委托书没有进一步评论，就将该委托书发送给Zanite股东 ，以便在Zanite股东大会上采取行动(该委托书及其任何修订或补充，即委托书)。每一方应尽其合理的最大努力使委托书遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例，在提交委托书后尽快根据证券法宣布委托书有效，并使委托书在完成交易所需的时间内保持有效。Zanite还同意尽其合理的最大努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，巴西航空工业公司、EAH或公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关EAH和本公司及其任何成员或股东的所有信息。每一方同意 向其他各方提供关于自己、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与委托书、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告、或由Zanite、Embraer、EAH或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请的信息。本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括核准证券交易所)就股权交易所及本协议拟进行的其他交易而进行的交易。
(Ii)Zanite不得提交、修订或补充委托书，除非向Embraer提供审查和评论的合理机会，Zanite应合理和真诚地考虑Embraer及其律师提出的任何评论。巴西航空工业公司将有合理的机会参与对美国证券交易委员会任何评论的回应，并对回应提供评论(应给予合理和真诚的考虑)，包括与Zanite或其律师一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。在编制、存档和分发委托书、根据委托书征集委托书、召集和举行赞利特股东大会以及赎回股份时，赞利特应在所有重要方面 遵守美国证券交易委员会颁布的所有适用规则和规定、纳斯达克的任何适用规章制度、赞尼特S组织文件和本协议。
(Iii)Zanite、Embraer、Eah及本公司各自须确保由Zanite、Embraer、EAH及本公司代表提供以供 纳入或纳入委托书的资料，于首次邮寄予Zanite股东当日及Zanite股东大会举行时，不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何就作出该等陈述所需陈述或必需陈述的重大事实，而该等陈述并无误导性。
(Iv)如果在截止日期之前的任何时间，Zanite、Embraer、Eah、本公司或其各自的任何子公司、附属公司、董事或高级管理人员的任何信息被Zanite、Embraer、Eah或本公司发现，而这些信息必须在委托书的修正案或附录中列出，则该文件将不包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给ZANITE股东。
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(V)赞尼特应在收到美国证券交易委员会或其工作人员就委托书提出的任何书面意见后，立即向巴西航空工业公司提供该书面意见的副本，并将任何口头意见通知巴西航空工业公司。
(Vi)在不限制前述一般性的原则下，Zanite、Embraer、EAH和本公司在编制每份委托书时应相互合作，Embraer、EAH和本公司应向Zanite提供与其及其关联公司有关的所有信息，因为提供方(在咨询律师后)可能合理地认为与编制委托书有关 是必要或适宜的，包括但不限于，如果委托书的预期生效日期在2022年2月14日之后，则Zanite和本公司各自应尽各自的合理努力相互交付，于2022年2月14日后，Zanite及本公司及其附属公司于截至2021年12月31日及截至该年度止年度的经审核综合资产负债表及经营报表及全面亏损、股东亏损及现金流量均应于合理可行范围内尽快呈交，并符合适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法适用于注册人的规则及规定。
(B)Zanite股东批准。
(I)Zanite应(X)在向美国证券交易委员会提交委托书后，在可行的情况下尽快(无论如何，在七(7)个工作日内)(A)根据适用法律将委托书分发给Zanite股东，(B)仅针对交易建议，正式(1)发出通知及 (2)根据赞利特S组织文件及纳斯达克上市规则第5620(B)条，于美国证券交易委员会递交委托书后三十(30)个营业日内召开及举行股东特别大会(赞利特股东大会)，及(C)征求赞尼特普通股持有人投票赞成各项交易建议，及(Y)让其股东有机会 选择实施赞利特股份赎回。
(Ii)Zanite应通过Zanite董事会向其股东建议：(A)采纳和批准本协议以及根据适用法律和交易所规则和法规进行的交易(BCA提案)，(B)批准Zanite S更名为Zanite Eve Holding， Inc.，(C)以经修订和重新发布的Zanite组织文件的形式修订和重述Zanite S组织文件，包括实施前述 (组织文件建议)所需的任何单独或非捆绑的建议，(D)批准与股票交易所和PIPE投资有关的Zanite普通股的发行(股票发行建议)，(E)批准Zanite采用第7.10(A)节所述的Zanite股权计划和相关形式的授予协议，(F)Zanite董事的选举自 第7.8节(董事会选举建议)预期的结束之日起生效，(G)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书声明或与其相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(H)通过和批准各方合理商定的与交易有关的任何其他建议，以及(I)在必要时休会Zanite股东大会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过任何前述(在(A)至(I)中的此类建议，连同交易 建议)，并将此类建议包括在委托书中。Zanite董事会不得撤回、修订、保留或修改其向Zanite股东提出的对交易提案投赞成票的建议 (连同对其向Zanite股东提出的建议的任何撤回、修订、保留或修改，建议的更改)。尽管如上所述，在获得Zanite股东批准之前但不是在获得Zanite股东批准之前，如果Zanite董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定发生了干预事件，并且因此而未能改变建议将违反Zanite董事会根据适用法律对Zanite股东承担的受信义务，则Zanite董事会可以更改建议；如果Zanite董事会无权或同意或决心更改建议，除非(X)Zanite向巴西航空工业公司递交书面通知(介入事件通知)，告知巴西航空工业公司
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Zanite董事会建议采取该等行动，并包含Zanite董事会所依据的重大事实。S认定介入事件已发生，若未能 更改建议将构成Zanite董事会违反其根据适用法律承担的受托责任，及(Y)于纽约市时间下午5：00或之后，紧接Zanite递送介入事件通知之日的第五(5)个营业日(该期间由发出介入事件通知之日起至下午5：00止)。在紧接Zanite递送介入事件通知之日之后的第五(5)个工作日的纽约市时间(不言而喻，关于介入事件的任何实质性发展都需要新的通知，但自该通知之日起增加三(3)个工作日(而不是五(5)个工作日)，介入事件通知期)，在真诚地考虑巴西航空工业公司在介入事件通知期到期前对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整后，Zanite董事会真诚地(在与其外部法律顾问协商后)重申，不改变建议将违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，如果巴西航空工业公司提出要求，在中间活动通知期内，在更改建议之前，Zanite将并将促使其代表在中间事件通知期内与巴西航空工业公司及其代表进行善意谈判，以对本协议的条款和条件进行此类修订或调整，以消除更改建议的需要。为免生疑问， 建议的更改不会限制或以其他方式影响赞助商支持协议第1节中规定的协议和契诺。
(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(X)赞尼特S正式召集、通知、召开和召开赞尼特股东大会的义务不受任何建议变更的影响，(Y)赞尼特同意设立一个记录日期，正式召集、通知、召开和召开赞尼特 股东大会并提交交易建议供批准，以及(Z)赞尼特同意，如果在任何该等赞尼特股东大会上没有获得赞尼特股东的批准，则赞尼特应迅速继续采取所有必要行动，包括本第7.2(B)节所要求的行动，并举行额外的Zanite股东会议以获得Zanite股东批准。 Zanite仅可将Zanite股东大会休会(I)以获得Zanite股东批准为目的征集额外的委托书，(Ii)法定人数不足，及(Iii)给予合理的额外 时间，以便提交或邮寄Zanite在征询外部法律顾问意见后确定为适用法律所需的任何补充或修订披露，并让Zanite股东在Zanite股东大会之前 散布和审查该补充或修订披露；但Zanite股东大会(X)不得延期至早于Zanite股东大会原定日期(不包括适用法律要求的任何延期)后十五(15)天，且(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个工作日举行。Zanite 同意根据Zanite S组织文件的要求，向Zanite A类普通股持有人提供选择赎回与Zanite股东大会相关的该等Zanite A类普通股的机会。
第7.3条。完成前 重组。在交易结束前，巴西航空工业公司、EAH和本公司应签订出资协议，并根据协议采取《公司披露函件》第7.3节明确规定的行动，但须作出下列改变：(A)巴西航空工业公司认为对实施该等交易是合理必要的，(B)仅在任何此类改变的情况下，该等改变可能会(A)对预期的税收处理产生不利影响，或(B)对Zanite、本公司或其任何子公司、转移的资产或UAM业务不利，须经赞尼特和S事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(《出资协议》或《公司披露函件》第7.3节明确规定的行为，统称为收盘前重组)；但此类变更不得以任何方式限制或影响巴西航空工业公司、EAH或本公司在第三条中规定的陈述和保证。Zanite应并应促使其关联公司(视情况而定)及其代表在正常营业时间内合理合作
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就巴西航空工业公司S或本公司完成前重组，S或本公司在发出合理提前通知后及时提出合理要求，包括提供有关Zanite的资料及提供巴西航空工业公司或本公司在发出合理事先通知后可能合理要求的协助。
第7.4节。支持交易。在不限制第五条、第六条或第七条中所包含的任何约定的情况下，在与本条款7.4的后续规定相冲突的范围内，Zanite、Embraer、EAH和公司应各自，且各自应促使其各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力，尽快获得第三方(包括任何政府当局)的所有实质性同意和批准，这些同意和批准是Zanite、Embraer、EAH或本公司或其各自的任何关联公司为完成交易而必须获得的。及(B)尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，根据所有适用法律，在合理需要的情况下，或在另一方可能合理要求的情况下，尽快采取其他行动以满足条款的条件或以其他方式遵守本协议并完成交易。即使本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司或其任何附属公司在任何情况下均无义务承担任何开支或支付任何费用或授予任何优惠，以根据本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司是订约方或将成为订约方的任何合约的条款取得任何同意、授权或批准，或与完成交易有关 。即使本协议有任何相反规定，Zanite在任何情况下均无义务承担任何费用或支付任何费用或授予任何优惠，以根据Zanite、本公司或其任何附属公司作为或将会在完成前重组后或以其他方式与完成交易有关的任何合同条款获得任何同意、授权或批准。
第7.5条。税务问题。
(A)与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)(转让税)，包括结算前重组，应构成公司交易 费用。双方应在提交与转让税有关的任何纳税申报单方面进行合作。如果一方向有关政府主管部门汇出转让税，且该转让税包括另一方的S应分担的税款，该另一方应立即向汇款人退还其应承担的税款份额。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司) 真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。
(B)在截止日期或截止日期之前，EAH应向公司提供一份正确填写的IRS表格W-9。
(C)某些税务事宜。双方同意公司披露函件第7.5(C)节规定的事项。
第7.6条。合作；协商。自宣布本协议或交易之日起(根据第10.14条作出的任何适用的公开通讯)，直至本协议的截止日期和根据第IX条有效终止之日较早者为止，Zanite应尽其合理的最大努力，并应指示其财务顾问，使公司、EAH、Embraer及其各自的财务顾问就PIPE投资保持合理的信息，包括 (I)提供定期更新和(Ii)咨询和合作，并真诚地考虑来自公司、EAH、巴西航空工业公司及其各自的财务顾问；但Zanite、本公司、EAH和巴西航空工业公司均承认并同意，除非得到Embraer、EAH、本公司和Zanite各自的书面同意，否则其各自的财务顾问均无权获得有关PIPE投资的任何费用。
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第7.7条。第16条很重要。于截止日期 前，本公司及Zanite应采取一切可能需要的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因个人交易而获得或处置Zanite普通股的任何收购或处置(在各情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)，而此等交易须受或可能须遵守交易法第16(A)节有关交易的申报要求，而根据交易法颁布的第16b-3条规则，该等交易将获豁免。
第7.8条。结束后的董事和高级职员。根据修订和重新签署的Zanite组织文件和股东协议，各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，包括导致Zanite董事辞职，以便在结束交易后立即辞职，并以此为条件：
(A)Zanite董事会应由七(7)名成员组成，这些成员最初应包括：
(I)肯尼思·查尔斯·里奇为赞助商的董事提名人(赞助商提名人)；
(Ii)五(5)名董事被提名人，由巴西航空工业公司根据在交易结束前送交Zanite的书面通知指定(巴西航空工业公司的被提名人)，其中至少三(3)人应符合根据经批准的证券交易所上市规则的独立董事资格(巴西航空工业公司独立被提名人)；以及
(Iii)其余一(1)名董事获提名人须由环境保荐人和保荐人双方同意，该获提名人须符合《核准证券交易所上市规则》所订的独立董事获提名人资格(联席获提名人)；
(B)Zanite董事会应至少有五(5)名独立董事，以适用于经批准的证券交易所的目的，每个董事应根据交易结束后修订和重新修订的Zanite组织文件的条款担任该职位；
(C)Zanite董事会将是一个分类董事会，由三个级别的董事组成，包括：
(I)一名第一类董事(第I类董事)， 最初的任期从闭幕至Zanite股东在闭幕后召开的第一次年度会议为止(但任何随后的第I类董事的任期为三(3)年)，由联合提名人和一名巴西航空工业公司的独立提名人担任I类董事；
(Ii)第二类董事(第II类董事)，最初的任期从结束之日起至结束后召开的第二次Zanite股东大会为止(但任何随后的第II类董事的任期为三(3)年)，其中有两(2)名巴西航空工业公司的独立提名人担任第II类董事；以及
(Iii)第三类董事(第三类董事)，任期从结束之日起至结束后召开的第三次Zanite股东大会为止(以及随后的任何第三类董事，任期三(3)年)，保荐人被提名人和巴西航空工业公司剩余的两(2)名被提名人担任第三类董事；以及
(D)Zanite的首任高级职员应为公司披露函件第2.5节所述的高级职员，他们应 根据Zanite关闭后修订和重新签署的组织文件的条款担任该职务。
第7.9条。赔偿和保险。
(A)Zanite应，并应促使其子公司：(I)在不少于六(6)年的时间内，在各自的组织文件中保留关于补偿和免除(包括与垫付费用有关的规定)的每一份当前和
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(Br)前董事及(X)本公司及其各附属公司及(Y)赞尼特及其各附属公司(第(Br)及(Y)款所指的董事及高级管理人员，统称为D&O受偿方)在本协议日期对该等人士的利益不低于本公司、赞尼特或其各自附属公司的组织文件的规定(视何者适用而定)，且(Ii)不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改该等规定，以免在任何情况下对该等人士的权利造成不利影响，除非适用法律另有要求。
(B)自截止日期起六(6)年内，赞尼特应按不低于现行保险条款的条款，为S、S或其各自子公司的董事及高级管理人员责任保险单(真实、正确且完整的副本提供给公司或其代表)提供有效的责任保险。但在任何情况下，Zanite均无需为此类保险支付超过Zanite或巴西航空工业公司(视情况而定)为截至本协议之日的十二(12)个月保单支付的最新年度总保费的300%(300%)的年度保费；但条件是：(I)Zanite可通过获得一份六(6)年期的尾部保单 ，其中包含的条款不比当前保险的条款对在截止日期或之前存在或发生的索赔的优惠程度有实质性的降低，并(Ii)如果任何索赔在该六(6)年内提出或提出，则根据本第7.9条规定必须维持的任何保险应继续进行，直至最终处置为止。
(C)即使本协议有任何相反规定，本第7.9节在股权交易所完成后无限期继续有效，并对Zanite和Zanite的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果Zanite或其任何继承人或受让人与任何其他 个人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Zanite应确保 作出适当拨备，以使Zanite的继承人和受让人继承本第7.9节规定的义务。
(D)于成交日期后，Zanite应在合理可行范围内尽快与Zanite于成交后董事订立惯常的赔偿协议，该等赔偿协议将于成交后继续有效，基本上与本协议附件H所附表格相同。
第7.10节。激励股权计划。
(A)在截止日期之前，Zanite应批准并采用本协议附件所示形式的激励股权计划(附件G)(经Embraer和Zanite双方书面同意的变更(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟))(Zanite股权计划)。
(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方都承认并同意，本第7.10款中包含的所有条款均仅为本协议双方的利益而包含，本协议中的任何明示或暗示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制Zanite或其关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改Zanite股权计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，或(Iii)授予非本协议订约方的任何人士(包括任何股权持有人、任何现任或前任董事、Zanite经理、高级管理人员、雇员或独立承包商，或Zanite股权计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或召回的任何权利、获得补偿或福利的任何权利、或任何第三方 受益人或任何种类或性质的其他权利。
第7.11节。通知某些事项的通知。在过渡期内，每一方应在得知任何事件、事实或情况后立即向其他各方发出书面通知
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合理预期会导致条款中规定的任何此类甲方条件得不到满足。此类通知不应构成提供通知的一方对本协议所包含的任何陈述、保证或契诺是否已得到满足的确认或承认，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。根据本第7.11条发出的通知不应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，或任何一方义务的任何条件。
第7.12节。EAH和公司批准。在本协议签署后，巴西航空工业公司应立即批准并通过本协议及附属协议及拟进行的交易，并且(Br)巴西航空工业公司应作为EAH的唯一股东批准及采纳本协议及附属协议及拟进行的交易，而在任何情况下，巴西航空工业公司均应立即向Zanite提交采用本协议及附属协议及拟进行的交易的证据。
第7.13节。内幕消息。根据Zanite与Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro及保荐人各自及之间订立的内幕函件，该等人士及保荐人同意投票表决他们持有的Zanite所有股本股份，以批准交易建议，并不赎回与交易相关的任何该等股份。Zanite特此同意执行内幕信函的条款和条件，包括同意投票表决其持有的Zanite股本的所有股份以批准交易提议，以及同意不赎回与交易完成相关的任何此类股份。
第7.14节。竞业禁止。
(A)自截止日期起至其后三(3)年止，就欧盟而言，或在其后五(5)年内，就任何其他地区(限制期)而言，Zanite特此立约，并同意其或其附属公司(包括本公司及巴西附属公司)不得直接或 代表或与任何人士(巴西航空工业公司、其附属公司(本公司及巴西附属公司除外)或其任何代表)直接或间接：
(I)从事或协助他人从事(A)在世界任何地方设计、开发、制造、装配、测试、认证、营销、销售和交付商业航空、公务航空、国防和安全或作物除尘平台和计划的业务，以及为此类平台和计划提供各种形式的维护、支持和其他售后服务，包括改装、零部件分销和其他物流、维护、维修和大修服务以及此类平台和计划的培训，或(B)巴西的UATM，就第(A)及(B)款的每一项而言，包括超出范围企业，但不包括Zanite受限企业(每个企业，巴西航空工业公司的受限企业)；
(Ii)以任何身份(包括作为合伙人、股东、成员、委托人、贷款人或担保人)在从事巴西航空工业公司任何受限业务的任何人中拥有所有权权益(无论是股权、债务或其他)，或以其他方式积极参与；
(Iii)干扰或企图干扰巴西航空工业公司或其任何关联公司与其各自的客户、供应商、制造商、许可人、供应商、出租人或投资者之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成的)；或
(Iv)在知情的情况下，向从事巴西航空工业公司受限业务的任何人提供任何信息、协助、支持、产品、技术或知识产权。
(B)在限制期内，巴西航空工业公司特此立约并同意，其或其附属公司(公司或其附属公司除外)，不论是代表其本身或代表或在
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直接或间接与任何人(本公司、巴西子公司或其各自的任何代表除外)：
(I)从事或协助他人从事以下业务：(A)设计、开发、制造、组装、测试、认证、营销、销售和交付UAM在世界任何地方的城市空中机动性平台和方案，以及为此类平台和方案提供各种形式的维护、维持和支持，并提供其他售后服务，包括对此类平台和方案的改装、零部件配送和其他物流、维护、维修和大修服务以及培训，以及支持UAM车辆在低空空域综合运营的其他服务，或(B)巴西以外的全球UATM。在条款(A)和(B)中的每一个的情况下，包括UAM业务，但不包括巴西航空工业公司的受限业务(每个条款是Zanite受限业务，与巴西航空工业公司的受限业务一起，限制业务)；
(Ii) 在以任何身份从事任何Zanite受限业务的任何人中拥有所有权权益(无论是股权、债务或其他)，或以其他方式积极参与，包括作为合伙人、股东、成员、委托人、贷款人或 担保人；
(Iii)干扰或试图干扰Zanite或其任何关联公司与其各自的客户、供应商、制造商、许可人、供应商、出租人或投资者之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成)；或
(Iv)在知情的情况下，向从事任何Zanite受限业务的任何人提供任何信息、协助、支持、产品、技术或知识产权。
(C)即使本协议有任何相反规定，第7.14节中包含的任何内容均不得解释为禁止Embraer、Zanite或其各自的任何子公司直接或间接：
(I)取得从事、拥有、管理或经营任何受限制业务的任何人士的权益或投资(包括以合并、收购、出售资产或其他方式)，或以其他方式持有该等人士的权益；
(1)巴西航空工业公司、Zanite或其各自的任何子公司(视情况而定)是被动投资者，不直接或间接控制该个人或企业的活动或管理，并且(Y)该所有权股份不超过该个人或企业的5%(5%)；或
(2)(X)受限业务最近一个财政年度的年度净收入不超过(A)100,000,000美元和(B)该财政年度被收购合并企业总年度净收入的20%(20)%，或(如果受限业务处于收入前阶段，受限业务的公平市场价值不超过300,000,000美元)和(Y)Zanite、Embraer或其各自子公司之一(视情况而定)，(I)在任何此类投资或收购结束后三十(30)天内，(Ii)与巴西航空工业公司或本公司(视情况而定)订立最终协议，与巴西航空工业公司或本公司(视情况而定)订立最终协议，将该等业务中从事巴西航空工业公司受限业务或Zanite受限业务(如适用)的 部分出售给巴西航空工业公司或本公司(视何者适用而定)，或与其指定人(或如另一方无兴趣以该价格收购该业务，与任何其他人)和/或停止该业务或个人的相关部分的活动，在每种情况下，自该收购之日起六(6)个月内，以及(Iii)以在所有实质性方面与该业务收购前S的历史做法一致的方式和规模经营该业务，直至该业务被剥离或停止活动为止；或
(Ii)继续根据与巴西航空工业公司、Zanite或其各自的任何附属公司(包括主协议)的任何协议(视何者适用而定)履行。
(D)Embraer和Zanite各自承认并同意：(I)很难计算因违反本条款第7.14条规定的义务而对Embraer或Zanite造成的损害。
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任何此类违规行为对Embraer或Zanite(视情况而定)造成的损害将是无法弥补和无法衡量的，(Iii)对于任何违反或威胁违反本条款7.14的行为在法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，将是不充分的补救措施，因此，Embraer和Zanite中的每一方都有权具体履行和强制救济其在本条款7.14项下的权利。
(E)Embraer和Zanite各自承认并同意，根据每项受限业务的性质、规模和地点，本第7.14节中包含的限制在范围和持续时间上是合理的。如果第7.14节的任何规定被认为对期限、范围、活动或主题过于宽泛，将通过限制和减少该规定来解释该规定，以便在适用法律允许的最大程度上可强制执行。
(F)为免生疑问，本第7.14节提及巴西航空工业公司的联属公司、附属公司或代表，并不包括Zanite、本公司或其各自的附属公司。
第7.15节。 巴西航空工业公司竞争对手。在限制期内，未经巴西航空工业公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得直接或间接聘请巴西航空工业公司的竞争对手参与UAM业务的产品和服务的开发、工程、认证、制造、服务或支持。
第7.16节。非恳求。在截止日期后的三(3)年内，巴西航空工业公司和Zanite各自同意不招揽、雇用或雇用或协助任何其他人招揽、雇用或雇用Zanite或其子公司(对于Embraer)或Embraer及其子公司(Zanite、本公司及其各自子公司除外)(对于Zanite)的任何员工；但上述规定并不禁止巴西航空工业公司、Zanite或其各自的子公司(视情况而定)(A)在雇用前六(6)个月以上不再是Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司)、Zanite或其子公司(视情况而定)或Zanite或其子公司(视情况而定)的雇员，或(Ii)在不违反本条款第7.16条的情况下对真诚的一般征集或广告作出回应。或(B)从事任何并非特别针对巴西航空工业公司或其附属公司(除Zanite、本公司及其各自附属公司外)或Zanite或其附属公司(视何者适用而定)的雇员的一般招揽或广告。为免生疑问，本第7.16节提及巴西航空工业公司的子公司时，不应包括Zanite、本公司或其各自的子公司。
第7.17节。保险。截止日期后，只要巴西航空工业公司拥有Zanite全部已发行股权证券至少50%(50%)的投票权，经Embraer和S事先书面同意，Zanite及其子公司可以根据Embraer及其子公司为受益人的一份或多份由Embraer维持的{br>保单提出索赔和获得收益，在这种情况下，Embraer应或应安排其一家子公司提供合理的援助，应Zanite或其 子公司不时提出的合理要求代表Zanite或其子公司提交此类索赔和收取此类保单下的此类索赔的保险收益，在每一种情况下，均受每份此类保单的条款和条件以及仅在可获得此类保险的范围内；但赞尼特及其子公司应负责并应支付或补偿巴西航空工业公司与赞妮特S及其子公司依赖此类保单的所有费用、保费和其他费用，包括在索赔过程中发生的所有费用，以及任何低于适用免赔额或自我保险保留的任何索赔金额。
第7.18节。机密信息。Zanite、Embraer、EAH和本公司承认，每一方或其各自代表提供的与本协议、附属协议和交易完成有关的信息受保密协议的约束，在必要的变通后，犹如保密协议是相互保密协议一样，其条款通过参考并入本协议。尽管保密协议中有任何相反的规定，
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保密协议应根据其条款保持完全效力(但受前一句话的约束)，直至截止日期，或者，如果本协议因任何原因在截止日期前根据第9.1条终止，则直至终止后两(2)年。
第7.19节。额外的股权融资。为免生疑问，在过渡期内，根据第5.1(A)及第6.3(A)节的规定，Zanite、本公司及/或巴西航空工业公司可与股权投资者签署额外认购协议，但须事先征得其他各方的书面同意。
第八条
义务的条件
第8.1条。Zanite、Embraer、EAH和公司义务的条件。Zanite、Embraer、EAH和 公司完成或导致完成股权交易所的义务，须在交易完成时或之前满足以下条件，所有此类 各方均可书面免除其中任何一项或多项条件(如果法律允许)：
(A)《高铁法案》规定的一个或多个适用等待期(及其任何延长期)应已到期或以其他方式终止；
(B)已获得所需的Zanite股东批准；
(C)不得有任何禁止或禁止完成交易的政府命令生效，也不应有任何使交易完成为非法或以其他方式被禁止的法律生效；但发布这种政府命令的政府当局对交易各方拥有管辖权；以及
(D)根据本协议(包括公司披露函件第7.3节)和出资协议的条款，截止前重组应在完成前的所有重大方面完成。
第8.2节。Zanite的义务的条件。Zanite完成或导致完成股权交易的义务 必须在交易结束时或之前满足以下附加条件，Zanite可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)(I)截至截止日期，本公司的基本陈述在所有重要方面都应真实和正确， 除了与较早日期有关的陈述和保证外，该陈述和保证在该日期和截止日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(Ii)除本公司基本陈述外，本协议中包含的Embraer、EAH和本公司的每个陈述和保证 (不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外，重大不利影响和UAM(br}重大不利影响或任何类似的限制或例外)在截止日期应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期会对UAM产生重大不利影响；
(B)公司、东亚航空工业公司或巴西航空工业公司在收盘之日或之前履行的每一份契诺，应已在所有重要方面履行；
(C)自本协议之日起，不应发生UAM的重大不利影响；和
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(D)巴西航空工业公司、东亚航空公司及/或本公司(视情况而定)应已交付或安排 交付所有该等各方根据本协议第2.3(A)条(第2.3(A)(Vii)条除外)规定交付的证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)，并由巴西航空工业公司、东亚航空公司、本公司和/或第2.3(A)条规定的其他有关各方(如适用)正式签立。
第8.3条。巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和公司义务的条件。巴西航空工业公司、EAH和公司 完成或导致完成股权交易所的义务，须在交易结束时或之前满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由巴西航空工业公司、EAH和本公司书面免除：
(A)(I)除Zanite基本陈述外，Zanite基本陈述在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(Ii)除Zanite基本陈述外，本协议中包含的Zanite的每一陈述和 保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外，重大不利影响和ZANITE重大不利影响 或任何类似的限定或例外)在截止日期应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期会对ZANITE产生实质性不利影响；
(B)在闭市之时或之前履行的每一份赞尼特契诺，均须在各重要方面均已履行；
(C)(I)Zanite股东大会后信托账户中的可用现金金额，扣除满足Zanite股票赎回金额所需的金额 (但在支付或偿还(X)信托账户中持有的任何递延承销佣金，以及(Y)第10.8节预期的任何公司交易费用或Zanite交易费用)之前，加(Ii)在结算之前或基本上同时收到的PIPE投资额(第(I)和(Ii)之和， Zanite可用现金)应等于或大于350,000,000美元；
(D)自本协议之日起， 不应发生ZANITE的实质性不利影响；
(E)Zanite的所有董事(根据第7.8节的规定在关闭后被确定为Zanite首任董事的人除外)应在关闭时辞职或以其他方式被免职；以及
(F)Zanite应已交付或安排交付根据本协议第2.3(B)节规定由Zanite交付的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)，由Zanite和/或第2.3(B)节指定的其他各方(视情况而定)正式签立。
第8.4条。对成交条件的失望。如果违约是由S一方违反造成的，则任何一方都不能因为没有满足本条款第八条中规定的任何条件而感到满意。
第九条
终止/效力
第9.1条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易，但如下所述：
(A)经巴西航空工业公司和Zanite双方书面同意；
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(B)通过巴西航空工业公司或Zanite的书面通知，如果对交易各方拥有管辖权的任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或订立任何已成为最终和不可上诉并具有使交易完成为非法或 以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令，或者如果应通过任何法律永久使交易完成为非法或以其他方式被禁止；
(C)通过巴西航空工业公司或Zanite公司的书面通知，如果因未能在为此召开的Zanite股东大会或其任何延会或延期上获得所需的投票权而未能获得所需的Zanite股东批准；
(D)巴西航空工业公司(Embraer)提出的建议如有变更；
(E)Embraer或Zanite，如果在本协议日期(协议结束日期)后六(6)个月或之前没有完成交易；但违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方不得根据本第9.1(E)条获得终止本协议的权利，并且该违反行为将直接导致交易未能在协议结束日期或之前完成；
(F)如果Embraer、EAH或本公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则Zanite向Embraer发出书面通知，导致在关闭时无法满足第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件(终止Embraer违约)，但如果该终止Embraer违约可由Embraer、EAH或本公司(视情况而定)通过其合理的最大努力进行补救，则：在巴西航空工业公司收到Zanite有关此类违规行为的通知后的三十(30)天内(巴西航空工业公司治疗期)，此类终止无效，并且只有在巴西航空工业公司终止的违规行为在巴西航空工业公司治疗期内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效；但是，如果Zanite违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在成交时满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件 ，则Zanite无权根据本9.1(F)款终止本协议；
(G)如果巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，通知Zanite违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致Zanite在结案时无法满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件(终止Zanite的违规行为)，但如果Zanite通过尽其合理的最大努力可纠正任何此类终止的Zanite违规行为，则Zanite收到巴西航空工业公司关于此类违规行为的通知后，在长达三十(30)天的时间内(Zanite治愈期)，此类终止无效，且仅当Zanite终止违规行为在 Zanite治愈期内未得到纠正时，此类终止才会生效；但是，如果Embraer、EAH或公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件不能在交易结束时得到满足，则Embraer无权根据本条款9.1(G)终止本协议；或
(H)如第7.12节所述的巴西航空工业公司作为EAH的唯一股东及本公司的唯一成员的书面同意书未于本协议日期翌日完结前送交Zanite，则由Zanite向Embraer发出书面通知。
第9.2节。终止的效果。如果根据 第9.1条终止本协议，本协议将立即无效且无效，任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，Zanite、 Embraer、EAH或公司（视情况而定）的责任除外，在终止之前发生的欺诈行为或任何故意且重大违反本协议的行为，但本第9.2条、 第X条和第7.18条的规定除外，以及本协议第9.2条、第X条和 第7.18条中引用的任何其他条款或条款，其中
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为了使本第9.2条、第X条和第7.18条适当生效， 在本协议终止后仍然有效，并保持完全有效。
第十条
其他
第10.1节。信托账户豁免。Embraer、EAH和本公司均承认Zanite是一家空白支票公司，具有实现业务合并的权力和特权。巴西航空工业公司、东阿航空和本公司各自进一步确认，如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(Zanite招股说明书)所述，Zanite的几乎所有资产包括Zanite S首次公开发行的现金收益及其证券的私募，并且基本上所有该等收益已存入Zanite、其若干公众股东以及Zanite和S首次公开发行的承销商(信托账户)的信托账户中。巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认，Zanite已告知它， 除信托账户中的资金所赚取的利息可发放给Zanite用于纳税外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)如果Zanite完成了构成企业合并的 交易，则支付给Zanite招股说明书中描述的金额；(Ii)如果Zanite未能在分配的期限内完成企业合并并进行清算， 在符合信托协议条款的情况下，向Zanite支付有限金额，以允许Zanite支付其清算和解散的费用和开支，然后向Zanite和S公众股东支付；及(Iii)若Zanite持有股东 票以修订Zanite S修订及重述的公司注册证书以修改赎回100%Zanite普通股的义务的实质或时间 若Zanite未能在指定时间内完成业务合并或任何其他与股东权利或首次合并前活动有关的重大条文，则赎回与该投票有关而适当提交的任何Zanite普通股 。鉴于Zanite签订了本协议，巴西航空工业公司、EAH和本公司各自在此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并同意不向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权，或因本协议和Zanite与Zanite的任何谈判、合同或协议而产生的或产生的追索权；但(X)本协议不得限制或禁止巴西航空工业公司S、S或S公司就信托账户以外的款项或其他资产向赞尼特提出法律救济要求的权利。对于与完成交易相关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求Zanite具体履行其在本协议项下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在Zanite股票赎回生效后)支付给Zanite)，只要该 索赔不影响Zanite S履行其履行Zanite股票赎回义务的能力，或欺诈，以及(Y)本协议的任何内容不得限制或禁止巴西航空工业公司提出的任何索赔，S或本公司日后可能会 持有不在信托户口内的资产或资金(包括从信托户口中拨出的任何资金，以及以任何该等资金购买或取得的任何资产)。
第10.2节。无追索权。除针对某人的索赔涉及 该人S欺诈：
(A)仅就巴西航空工业公司、EAH、本公司和Zanite而言，本协议只能针对巴西航空工业公司、EAH、本公司和Zanite， 以及任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或交易只能针对本协议指名方的Embraer、EAH、本公司或Zanite提出；和
(B)除一方所承担的特定义务外，(I)巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite过去、现在或将来的代表或关联公司，以及(Ii)上述任何公司的过去、现在或未来的代表或关联公司，均不承担任何责任
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巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite在本协议下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他形式)，以及基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔。
第10.3节。陈述、保证和契诺的不存续。除第9.2条或第(Y)节另有规定的第(X)款另有规定外，就S欺诈向某人提出的索赔而言，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续存在，并应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本公约所载的公约和协议，根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，(B)第X条，以及(C)第7.5条。
第10.4节。弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取的行动，(A)延长其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件，
第10.5节。 通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递时；(Ii)在美国邮寄后投递时，要求寄出挂号信或挂号信回执，邮资已付；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时；或(Iv)通过电子邮件投递时(在第(Iv)款中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，例如不在办公室通知)，地址如下：
| (a) | 如果是Zanite，则在收盘前： |
扎尼特收购公司查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
| 请注意： | 史蒂文·H·罗森，联席首席执行官 |
| 电子邮件： | 邮箱：srosen@resiliencecapital.com |
将副本送交(不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1095
| 请注意： | 乔尔·鲁宾斯坦马修·考茨 |
| 电子邮件： | joel. whitecase.com mkautz@whitecase.com |
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| (b) | 如果对巴西航空工业公司、EAH或在关闭之前，公司： |
巴西航空工业公司
Avenida Dra。 露丝·卡多索，8501，
30楼（部分），Pinheiros，圣保罗，SP，05425-070，巴西
| 请注意： | 法比安娜·克拉伊纳·莱施齐纳 |
| 电子邮件： | fabiana. embraer.com.br |
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
| 请注意： | 保罗·T施内尔托马斯W格林伯格 |
| 电子邮件： | 邮箱：Paul.Schnell@skadden.com Thomas.Greenberg@skadden.com |
| (c) | 如果在交易结束后，向本公司： |
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维 |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅提供给外部律师的复印件不构成通知。
第10.6条。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效；但是，巴西航空工业公司和东阿航空公司可以将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给巴西航空工业公司的另一家附属公司，前提是此类转让只能在各自受让人事先或同时以书面形式遵守本协议的条款和条件的情况下进行；此外，此类转让不得解除巴西航空工业公司或东阿航空工业公司(视情况而定)在本协议下的任何义务。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
第10.7条。第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但前提是：(A)D&O保障方是第7.9节的第三方受益人，并且可以执行；(B)D&O保障方和各方的过去、现在和将来的代表，以及前述任何一项的任何附属机构(及其继承人、继承人和 代表)是第10.2节的第三方受益人，并且可以执行。
第10.8节。费用。除本协议另有规定外，每一方应负责并支付与本协议、附属协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果本协议根据第九条终止，巴西航空工业公司应支付或促使支付公司的所有交易费用，Zanite应支付或导致支付Zanite的所有交易费用，但附件E中规定的除外；此外，如果发生关闭，则Zanite应(X)支付或偿还，或导致支付或偿还所有公司交易费用，以及(Y)支付或导致支付Zanite在 (X)和(Y)两种情况下的所有交易费用，包括附件E规定的费用和第2.3(C)(Ii)节规定的费用。
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第10.9条。治国理政。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法律原则或规则 此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
第10.10节。标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
第10.11条。公司和Zanite披露信函。此处提及的公司公开信和Zanite公开信(在每个情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及公司披露函件和/或Zanite披露函件(在每种情况下，包括其中任何部分)均应被视为提及本协议的该等部分。任何一方在适用的披露函件或其中的任何一节中，涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的第 节的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用章节或适用的披露函件中的其他章节的披露，如果从该披露的表面上看，该 披露是对本协议的该其他章节或适用的披露函件中的该其他章节作出的回应，则该披露应被视为针对该等其他适用章节的披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何信息不应被视为：(I)承认必须披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息，(Ii)承认任何违反或违反任何合同或适用法律的行为，或(Iii)承认对任何第三方承担任何责任或义务，也不应将此类信息视为确立了 重要性的标准。在本协议中包含的陈述和担保中指定任何美元金额或在公司披露函或Zanite披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得在本协议双方之间关于本公司披露函或Zanite披露函中未描述或包括的任何义务、项目或事项的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的事实。如果适用，对于本协议而言是或不是重要的 。在任何情况下，在公司披露函件或Zanite披露函件中披露的任何事项，如本公司或Zanite(如适用)的陈述或担保受到该陈述或担保所涉及的事项或UAM重大不利影响或Zanite重大不利影响(视何者适用而定)的重大程度的限制或限制，则不得暗示任何其他具有更大价值或 其他重大意义的未披露事项是重大的或将会产生UAM重大不利影响或Zanite重大不利影响(视何者适用而定)。本公司及Zanite不得仅因披露本协议所不要求披露的本公司披露函件或Zanite披露函件内的任何事项而以任何方式损害本公司或Zanite，亦不会产生任何推定。
第10.12节。整个协议。本协议(连同公司披露函件及Zanite披露函件)及附属协议构成本协议订约方之间有关该等交易的完整协议，并取代任何订约方或其各自附属公司可能已就该等交易订立或订立的任何其他协议，不论是书面或口头协议。除本协议和附属协议中明确规定外，双方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第10.13条。修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议才能修改或修改本协议的全部或部分内容，且该协议参考了本协议。
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第10.14条。宣传。除本协议另有明文规定外，在过渡期内，(A)双方在就本协议、附属协议或交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开披露或公开声明之前，应事先相互协商；及(B)除非经双方共同同意或根据法律或适用的证券交易所法规的要求，否则不得发布该等新闻稿、公开披露或公开声明。双方努力根据《高铁法案》获得批准或提前终止，并根据第7.1节的条款和条件提交任何相关申请所导致的披露，应被视为不违反本第10.14节。
第10.15条。可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被视为无效或不可执行，且在任何程度上被视为无效或不可执行，则根据适用于本协议的法律，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第10.16条。司法管辖权；放弃陪审团审判。
(A)基于、引起或与本协议或交易有关的任何诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起。双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何 因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本第10.16条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能直接或间接因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利 。
第10.17条。执法部门。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及任何此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)在法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何与此相关的担保或寄送保证金的要求。
第10.18条。冲突和 特权。
(A)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的继承人和受让人在此同意，在发生与本协议或交易有关的争议的情况下，
77
赞助商、赞助商或赞助商的股东或其他股权的持有者和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、管理人员、员工或附属公司(除本公司和巴西子公司外)(统称为Zanite Group)与(Y)Zanite、本公司和/或Embraer集团的任何成员之间或之间的交易， 任何法律顾问，包括：在交易结束前代表Zanite和/或赞助商的White&Case律师事务所可能会代表赞助商和/或Zanite集团的任何其他成员处理此类纠纷，即使该等人士的利益可能直接与Zanite和/或公司的利益背道而驰，即使该律师可能曾代表Zanite处理与该纠纷密切相关的事项，或可能正在为Zanite、本公司和/或赞助商处理持续的 事项。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于Zanite、赞助商和/或Zanite集团的任何成员与White&Case之间或之间的所有通信(与本协议、任何附属协议或交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或交易引起或有关的任何争议或行动)，交易完成后，律师/客户特权和对客户信任的期望将继续存在，并属于Zanite集团，不得传递给Zanite、本公司或Embraer集团的任何成员，也不得由Zanite或公司或Embraer集团的任何成员要求或控制。Zanite和Embraer与其各自的任何联属公司、 子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的 行动中使用或依赖任何White&Case特权通信，无论其位于Zanite、本公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，并且Zanite、Embraer和EAH同意不因交易而放弃关于White&Case特权通信的任何特权。
(B)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)Embraer、EAH、Embraer或EAH的其他股权的股东或持有人或股权交易所之前的 公司的股东或其他股权的股东与其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(公司、巴西子公司、Zanite以及(为免生疑问，Zanite集团除外)之间) (为免生疑问，本公司、巴西子公司、Zanite和Zanite集团以外)与 就本协议或交易发生争议一方面，(Y)Zanite、本公司和/或Zanite集团的任何成员，在交易结束前代表Embraer、EAH和/或本公司的任何法律顾问，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP ，都可以在此类纠纷中代表Embraer集团的任何成员，即使该等人士的利益可能直接与Zanite和/或Zanite Group的利益相抵触，即使该律师可能在与该争议密切相关的事项上代表Zanite和/或本公司，也是如此，或可能正在为Zanite和/或公司处理正在进行的事务。Zanite、Embraer、Eah和本公司代表其各自的继承人和受让人还同意，对于本公司和/或Embraer集团任何成员与Skadden之间和Skadden之间的所有通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或交易引起的任何争议或行动，或与本协议、附属协议或交易有关的任何争议或行动)，交易完成后，律师/客户特权和对客户信任的期望将继续存在，属于巴西航空工业公司，不得转给Zanite或Zanite公司或Zanite集团的任何成员，也不得由Zanite或公司或Zanite集团的任何成员要求或控制。Zanite和Embraer与各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖Skadden特权通信，无论其位于Zanite、本公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，且Zanite、Embraer和EAH同意不会因交易而断言放弃了关于Skadden特权通信的任何特权。
78
兹证明，双方已使本协议于上述第一个写明的日期正式签署。
| 赞尼特收购公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven H.罗森 | |
| 姓名：史蒂文·H罗森 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 作者： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名：爱德华多·西弗特·库托 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.） | ||
| 作者： | /s/加里·克雷茨 | |
| 姓名：加里·克雷茨 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 作者： | /s/迈克尔·克莱文斯 | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司 | ||
| 作者： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 标题： 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | ||
| 职务：常务副总总裁总法律顾问兼首席合规官 | ||
[商业合并协议的签名页面]
79
附件A-1
第二次修订和重述
公司注册证书
的
ZANITE收购 公司。
Zanite Acquisition Corp.，根据特拉华州法律组织和存在的公司( 公司？)，兹证明如下：
1.本公司最初以Zanite Acquisition Corp.的名义成立，最初是通过于2020年8月7日向特拉华州州务卿提交注册证书原件(The Zanite Acquisition Corp.)成立的证书原件”).
2.2020年11月16日，向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新发布的公司注册证书，该证书对原证书进行了修订和重述。现有证书”)
3.本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(修改和重新注册的 注册证书？)经本公司董事会(本公司)正式通过董事会？)和公司股东，根据经不时修订的特拉华州公司法第242和245条(《公司法》)DGCL”).
4.本修订和重述的成立证书 将于向特拉华州国务卿提交之日生效。
5. 现对现有证书的文本进行修改和重述，以完整阅读，如本文所附附件A所述。
[签名页如下]
1
兹证明，公司已促使正式授权的官员于以下日期签署第二次修订和重述的成立证书 [].
| 赞尼特收购公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven H.罗森 | |
| 姓名：史蒂文·H罗森 | ||
| 职务：联席首席执行官
| ||
[第二份修订和重新签署的公司注册证书的签字页]
2
第二次修订和重述
公司注册证书
的
EVE HOLDING，Inc.
第一条
该公司的名称为DeliverEveHolding，Inc.”“Corporation”).
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为3411 Silverside Road，Tatnall Building，Suite 104， Wilmington，County of New Castle，19810，该地址的注册代理人名称为Corporate Creations Network Inc.’
第三条
本公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动，该法律或活动可根据现有的《特拉华州公司法》(以下简称DGCL)予以修订或补充。
第四条
本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司有权发行的股本总数为11亿股。公司授权发行的普通股股份总数为1,000,000,000股，每股面值为0.001美元；公司授权发行的优先股股份总数为100,000,000股，每股面值为0.001美元。
第五条
本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A.普通股。
1. 一般信息。普通股的投票权、股息、清算及其他权利和权力受制于公司董事会(董事会)指定的、不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受其制约。
2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，普通股的每名持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该 持有人于决定有权就该事项投票的股东的纪录日期所登记持有的每股普通股股份投一票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，该等修订只涉及一项或多项尚未完成的公司注册证书的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款
3
如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权根据本修订和 重新签署的公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就优先股投票。
在任何已发行优先股系列的任何 持有人权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的公司股票的多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定如何，任何普通股或优先股的持有人无须就此单独投票 。
3.分红。在适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利及优惠的规限下，普通股持有人有权在董事会不时酌情宣布时，从本公司合法可供分配的资产或资金中，按每股平均分配所有该等股息或其他分派。
4.清盘。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，在本公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，S股东可合法分配予本公司的本公司资金及资产，将按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的股东。
5.转让权。在适用法律及本公司附例(该等附例可不时修订)第七条所载转让限制的规限下，普通股股份及与此相关的权利及义务可完全转让予任何受让人。
B.优先股
优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。董事会获明确授权，通过通过一项或多项决议，规定发行其股份，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，从未发行的优先股中为优先股系列提供 未被指定为系列的优先股，并就每个系列确定和确定该系列的股份数量和这种投票权，无论是完全的或有限的，或没有投票权，以及此类指定、优先和相对参与权、可选或其他特殊权利、以及资格，限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠 ，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在大中华电信现在或未来准许的范围内 。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应高于任何其他优先股系列或同等级别或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列 优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。公司以任何方式购买、交换、转换或以其他方式收购的任何系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有此类股票在注销后将成为授权但 未发行的优先股，不指定系列，并可作为董事会决议设立的任何优先股系列的一部分重新发行，但须受 的条件和限制。
4
本修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)或该决议或决议中规定的签发。
优先股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目) ，不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定，任何普通股或优先股的任何 持有人无须就此单独投票。
第六条
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
答：除DGCL或本修订后的公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。公司的董事人数须按附例不时厘定或按附例所规定的方式厘定。
B.公司董事应根据其各自任职的时间分为三个级别， 指定为I类、II类和III类。每个级别应尽可能接近组成整个董事会的董事总数的三分之一。董事会有权将已就任的董事会成员分配为第I类、第II类或第III类董事。首任第I类董事的任期应于本修订证书提交并生效后的第一次股东年会上届满(生效时间)；首任第II类董事的任期应于生效时间后的第二次股东年会上届满；首任第III类董事的任期应于生效时间后的第三次股东年会上届满。受日期为 的股东协议条款和条件的约束[●]根据本公司及其中所指名的股东之间的协议(股东协议)，董事会获授权将已任职的董事会成员指派至第I类、第II类或第III类，并自生效时间起生效。在自生效时间后的第一次股东年会开始的每一次公司股东年会上，任期在该会议上届满的 类董事的继任者应被选举为任职至其当选年度后第三年举行的股东年会时届满的任期。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并符合资格为止，或直至其根据本修订和重新发布的公司注册证书去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事人数的任何减少应在班级之间分配，以使每个班级的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。
C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利以及股东协议条款和条件的限制下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行有表决权股票中至少多数投票权的持有人的赞成票。
D.在符合一个或多个未偿还优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除法律另有规定外，除法律另有规定外，董事会中因死亡、辞职、取消资格、退休、罢免或其他原因造成的任何董事空缺和因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应完全由当时在任的董事投赞成票来填补，即使
5
少于法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不应由 股东填补。董事人数的增加应在各级别之间分配，以使每个级别的董事人数尽可能接近相等。按照第 第六条D款任命的任何董事应任职至该董事所属类别的任期届满或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受 经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)及附例的条款所规限。即使本条第VI条有任何相反规定，任何该等 系列优先股的持有人可选出的董事人数，须附加于根据本细则第VI条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书(S)对一个或多个系列优先股另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该权利时，由该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或罢免而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，将自动终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格及停止担任)。A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
F.为促进但不限于法规赋予的权力， 董事会被明确授权通过、修订或废除章程，但须受有权投票的公司股东通过、修订或废除章程的权力所限。股份公司的股东还有权通过、修改或废除本章程；但除适用法律或本修订及重新修订的公司注册证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外，公司股东采纳、修订或废除公司章程，须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有有投票权股票中至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票。
G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
H.除非董事会的一项或多项决议案另有规定发行一个或多个系列 优先股，然后仅就该系列优先股而言，董事选举的累计投票权被明确拒绝。
第七条
A.在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，当特拉华州的巴西航空工业公司及其附属公司(统称为巴西航空工业公司集团)合计拥有公司已发行有表决权股票的50%(50%)时，公司股东可以不开会、不事先通知和不经表决采取任何行动，如果同意或书面同意，可采取任何行动。应由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的股份持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据DGCL第228条交付给公司；但自巴西航空工业公司集团不再集体拥有巴西航空工业公司合计至少50%(50%)的股份之日起及之后
6
对于公司已发行的有表决权股票，公司股东要求或允许采取的任何行动应在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得经股东书面同意。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列一起投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需表决，前提是 同意或书面同意，说明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权 或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，本公司股东特别会议可根据公司章程在任何时间仅由董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁在任何情况下或在其指示下召开，且不得由任何其他人或任何其他人士召开。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人 推迟、重新安排或取消。
C.股东选举董事提名及股东拟在本公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。在任何 股东特别会议上处理的任何事务，应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。
第八条
公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》或其他适用法律不允许免除责任或限制责任或限制，因为现有法律或其他适用法律可能会在以后进行修改。对本条的任何修改、废止或修改，或采纳与本条不符的经修改和恢复的《公司注册证书》中的任何规定，均不应对董事在修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果经第八条的股东批准后，董事或其他适用法律被修改，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则 公司的支付宝的责任应在大中华电信或经如此修订的其他适用法律允许的最大限度内被取消或限制。
第九条
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
第十条
A. 认识到并预期非公司员工的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的附属机构和附属实体（各自定义见下文）现在可能并可能继续从事与公司直接或间接从事的活动或相关业务相同或类似的活动或相关业务，和/或与公司直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，本第X条的规定
7
就若干类别或类别的商业机会规管及界定本公司的若干事务，因该等事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。
B.在法律允许的最大范围内，非雇员董事或他或她的关联公司或关联实体(上文定义的个人(见下文)统称为已确定身份的人员，个别称为已确定身份的个人)不负有任何义务直接或间接 (1)从事公司或其任何关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(2)以其他方式与公司或其任何附属公司竞争，以及在法律允许的最大范围内，本公司或其股东或本公司任何附属公司均不会仅因其从事任何此类活动而违反任何受托责任，而对本公司或其股东或本公司任何附属公司负任何责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何利益或预期，或有权参与任何可能是公司机会的商业机会，但本条第X条C款所规定的除外。除本条第X条C款另有规定外，如果任何被指认的人获得了对其本人、自己和公司或其任何附属公司可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会的 知识，则该被指认的人应在法律允许的最大限度内，我没有责任向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不会仅仅因为以下事实而违反作为股东、董事或公司高管的受信责任，向公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任：被指认的人为自己、她本人或 自己追求或获取该等公司机会，或向其他人提供或引导该等公司机会，或不向公司或公司的任何关联公司传达有关该公司机会的信息。
C.公司不会放弃在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中的权益，如果该机会仅是以董事或公司高管的身份明确提供或呈现给该人，或由该人获得或开发的，则该公司不会放弃其在该等公司机会中的权益，且本条款X B项的规定不适用于任何该等公司机会。
D.除本条款X的前述规定外，在下列情况下，公司机会不应被视为公司的潜在公司机会：(I)公司在财务或法律上既不具备能力，也不在合同上被允许从事，(Ii)从公司的性质来看，不符合公司的业务范围，或者对公司没有实际优势，(Iii)公司没有任何利益或合理的预期，或(Iv)为董事会成员或该成员S联营公司的利益而提交予该董事会成员并无直接或间接影响或控制的任何账户的账户，包括但不限于保密信托 。
E.就本第十条而言，(1)关联公司是指 (A)就董事会成员而言，是指由该董事会成员直接或间接控制的任何人(公司及其控制的任何实体除外)，以及(B)对于公司而言，是指直接或间接由公司控制的任何人；(Ii)关联实体是指(X)由非雇员董事担任 高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表(本公司及由本公司控制的任何实体除外)的任何人，(Y)上述 个人的任何直接或间接合伙人、股东、成员、经理或其他代表，或(Z)上述任何关联企业的任何关联公司；及(Iii)个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。
F.在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益的人应被视为已知悉并同意本条款X的规定。
8
第十一条
在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，公司应保障成为或曾经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间，是应公司的要求作为董事、高级职员或 另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的员工或代理，包括与员工福利计划有关的服务(每个人都是承保人)，无论 此类诉讼的依据是以董事官员、官员、员工或代理的官方身份，还是以董事官员、官员、员工或代理的任何其他身份，针对所遭受的所有责任和损失以及费用(包括但不限于适用法律允许的最大限度的律师费用、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)该被保险人与该诉讼程序有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人或其代表承诺偿还所有预付金额的情况下，才可在适用法律要求的范围内支付此类费用。 如果最终确定被保险人无权根据本条xi或其他条款获得赔偿，则公司应支付所有预支款项。Xi获得赔偿和垫付费用的权利是合同权利，对于不再是董事的受保人、高级管理人员、雇员或代理人，这种权利将继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本细则xi有上述规定，除为强制执行弥偿及垫付开支权利而进行的诉讼外，本公司仅在受保人发起的诉讼(或其部分)获董事会授权的情况下，方可就该诉讼(或其部分)向该受保人作出弥偿及垫付开支。本公司股东对本条xi的任何废除或修改，不应对在废除或修改时存在的任何被保险人因在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支费用的任何权利造成不利影响。
本公司特此承认，某些被保险人有权获得由一个或多个第三方(统称为其他赔偿人)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险)，该第三方可能包括该被保险人担任经理、成员、管理人员、 雇员或代理人的第三方。本公司在此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔偿人(S)享有任何此类权利，(I)本公司是所有承保人的第一担保人，并承担向承保人赔偿和垫付费用的所有义务，(Ii)本公司应被要求在法律要求的范围内，在法律要求的最大限度内，赔偿和垫付承保人发生的全部费用，包括本修订和重新发布的公司证书的条款、章程、本公司参与的任何协议、股东或董事会的任何投票，否则，在不考虑受保人可能对其他弥偿人拥有的任何权利的情况下，以及(Iii)在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃、放弃和免除其他弥偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。本公司还同意，对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响前述规定，其他赔偿人有权在任何此类垫款或付款的范围内分担和/或代位承保人向本公司追回的所有权利。这些权利应为合同权利，其他担保人是本款条款的明示第三方受益人。尽管本合同有任何相反规定，公司在本款项下的义务仅适用于以被保险人的身份承担的被保险人。
9
第十二条
A.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(衡平法院)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(选定法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和独家法院。诉讼或法律程序 声称公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对公司或S公司股东的受信责任的索赔，(Iii)针对公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或程序根据公司章程或章程的任何规定或本修订和重新发布的公司证书(两者均可不时修订)产生，(Iv)任何诉讼，DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼、诉讼或程序。如果任何诉讼、诉讼或法律程序的标的物属于上一判决的范围，而该诉讼、诉讼或法律程序是以任何股东的名义向选定法院以外的法院(涉外诉讼)提起的，则该股东应被视为已同意(A)选定法院就有关诉讼 提起以强制执行上一判决的规定的任何诉讼的个人司法管辖权，及(B)通过向股东S送达涉外诉讼中的律师S作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件。
B.除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。
C.尽管有上述规定，本第十二条A款的规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
D.任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何证券(包括但不限于公司股本股份)的任何权益，应被视为已知悉并同意本第12条的规定。
第十三条
答： 尽管本修订和重新修订的公司证书中有任何相反的规定，但除适用法律或《股东协议》要求的任何表决权外，本修订和重新修订的公司证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本公司注册证书或本章程不一致的任何条款，只有有权对其投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票：第五(B)条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、xi条、第十二条、第十三条。
B.如果本修订和重新发布的公司注册证书中的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本修订和重新发布的注册证书的其余条款(包括但不限于本修订和重新发布的注册证书的任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不得在最大程度上
10
适用法律允许的，且(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本修订和重新发布的公司注册证书的条款(包括但不限于本修订和重新发布的注册证书的任何段落中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分)应被解释为允许 公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在为公司提供诚信服务或为公司的利益方面免除个人责任。
*****
11
附件A-2
修订及重述附例
的
EVE HOLDING，Inc.
(一家特拉华州公司)
目录
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注册办事处 | 1 | ||||
| 第二节。 |
其他办事处 | 1 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 股东大会 |
||||||
| 第一节。 |
会议地点 | 1 | ||||
| 第二节。 |
年会 | 1 | ||||
| 第三节。 |
特别会议 | 1 | ||||
| 第四节。 |
告示 | 1 | ||||
| 第五节。 |
股东会议业务性质 | 2 | ||||
| 第六节。 |
董事的提名 | 3 | ||||
| 第7条。 |
休会及押后 | 5 | ||||
| 第8条。 |
法定人数 | 5 | ||||
| 第9条。 |
投票 | 5 | ||||
| 第10条。 |
股东在会议记录中的同意 | 6 | ||||
| 第11条。 |
代理服务器 | 6 | ||||
| 第12条。 |
有投票权的股东名单 | 7 | ||||
| 第13条。 |
记录日期 | 7 | ||||
| 第14条。 |
库存分类帐 | 8 | ||||
| 第15条。 |
会议的举行 | 8 | ||||
| 第16条。 |
选举督察 | 8 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 董事 |
||||||
| 第一节。 |
董事的人数和选举 | 8 | ||||
| 第二节。 |
空缺 | 9 | ||||
| 第三节。 |
职责和权力 | 9 | ||||
| 第四节。 |
会议 | 9 | ||||
| 第五节。 |
组织 | 9 | ||||
| 第六节。 |
董事的辞职和免职 | 10 | ||||
| 第7条。 |
法定人数 | 10 | ||||
| 第8条。 |
委员会在书面同意下采取的行动 | 10 | ||||
| 第9条。 |
通过会议电话召开的会议 | 10 | ||||
| 第10条。 |
委员会 | 11 | ||||
| 第11条。 |
小组委员会 | 11 | ||||
| 第12条。 |
补偿 | 11 | ||||
| 第13条。 |
感兴趣的董事 | 11 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 高级船员 |
||||||
| 第一节。 |
一般信息 | 12 | ||||
| 第二节。 |
选 | 12 | ||||
| 第三节。 |
公司拥有的有表决权证券 | 12 | ||||
| 第四节。 |
董事会主席 | 12 | ||||
| 第五节。 |
首席执行官 | 13 | ||||
| 页面 | ||||||
| 第六节。 |
副总统 | 13 | ||||
| 第7条。 |
秘书 | 13 | ||||
| 第8条。 |
司库 | 13 | ||||
| 第9条。 |
助理秘书 | 14 | ||||
| 第10条。 |
助理司库 | 14 | ||||
| 第11条。 |
其他高级船员 | 14 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 股票 |
||||||
| 第一节。 |
证书的格式 | 14 | ||||
| 第二节。 |
签名 | 14 | ||||
| 第三节。 |
丢失的证书 | 14 | ||||
| 第四节。 |
转账 | 15 | ||||
| 第五节。 |
股利记录日期 | 15 | ||||
| 第六节。 |
唱片拥有者 | 15 | ||||
| 第7条。 |
传输和注册表代理 | 15 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 通告 |
||||||
| 第一节。 |
通告 | 15 | ||||
| 第二节。 |
豁免发出通知 | 16 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 一般条文 |
||||||
| 第一节。 |
分红 | 16 | ||||
| 第二节。 |
支出 | 16 | ||||
| 第三节。 |
财政年度 | 16 | ||||
| 第四节。 |
企业印章 | 16 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 赔偿 |
||||||
| 第一节。 |
在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力 | 17 | ||||
| 第二节。 |
在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力 | 17 | ||||
| 第三节。 |
弥偿的授权 | 17 | ||||
| 第四节。 |
善意的定义 | 18 | ||||
| 第五节。 |
法院赔偿 | 18 | ||||
| 第六节。 |
预付费用 | 18 | ||||
| 第7条。 |
赔偿的非排他性和费用的垫付 | 18 | ||||
| 第8条。 |
保险 | 19 | ||||
| 第9条。 |
某些定义 | 19 | ||||
| 第10条。 |
赔款存续与费用垫付 | 19 | ||||
| 第11条。 |
弥偿的限制 | 19 | ||||
| 第12条。 |
员工和代理人的赔偿 | 19 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修正案 |
||||||
| 第一节。 |
修正 | 19 | ||||
| 第二节。 |
整个董事会 | 20 | ||||
修订及重述附例
的
EVE HOLDING，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处该公司的注册办事处应为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市塔纳尔大楼104室银边路3411号，邮编：19810。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第1节会议地点股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全以特拉华州公司法(DGCL)第211条授权的远程通信方式举行。
第2节年会选举董事的股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行。任何其他适当的业务可以在股东年会上处理。
第三节特别会议除非法律或经不时修订及重述的公司注册证书(注册证书)另有规定，否则股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)任何 行政总裁或(Iii)董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力包括召开该等会议的权力。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别大会上，只有会议通知(或其任何副刊)中规定的业务才能进行。
第4条。公告。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应以书面或电子传输的形式发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)以及在特别会议上确定有权获得该会议通知的股东的记录日期。召开会议的目的。除法律另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得该会议通知的股东的记录日期。
1
第五节股东大会的业务性质
(A)在股东周年大会上，只有下列事项(必须符合本条第二条第6节规定的董事会选举提名除外)才能处理：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指定的；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议的；或(C)由(Br)本公司任何股东以其他方式在股东周年大会上适当地提出，而该股东(I)于发出本条第II条第5节规定的通知当日及在决定有权就该股东周年大会发出通知及于该股东大会上投票的股东的记录日期已登记在案，及(Ii)遵守本条第II条第5节所载的通知程序。
(B)除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，则该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。为了及时，股东向秘书发出的S通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室。然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的二十五(25)日内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)日营业时间结束前收到通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不会开启向股东S发出上述通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)为采用适当的书面形式，股东S向秘书发出的通知必须列明以下资料：(A)有关股东拟向股东周年大会提出的每项事项、意欲提交股东周年大会的事项的简要说明及有关该等事项的任何建议的拟议文本(包括任何拟供考虑的决议案文本，如该等事项包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的文本)，以及在年会上进行该等事务的理由；及(B)关于作出通知的股东及实益拥有人，(I)该人的姓名或名称及地址；(Ii)(A)该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目；(B)该人或其任何相联者或相联者实益拥有但未登记在案的该公司所有股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股票的数目；(C)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已由该人或其任何相联者或代表该人或其任何相联者就公司证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易；及。(D)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已由该人或其任何相联者或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司股份)，上述任何事项的效果或意图是减轻该人士或其任何联营公司或联营公司因股价变动而蒙受的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(Iii)该人之间或该人之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及(Br)该人或该人的任何联系人士或任何其他人士(包括其姓名)与(A)公司或(B)该建议有关连或有关的所有协议、安排或谅解(包括其姓名)的描述，包括该建议对该人或该人的任何联系或联系人士的任何重大权益或预期利益；。(Iv)作出通知的股东拟亲自或由受委代表出席周年大会以将该等业务提交会议的陈述；。以及 (V)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该委托书或其他备案文件须由该人就
2
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14节及其下颁布的《规则和条例》，拟由该人在年度会议上提出的业务。
(D)提供拟提交股东周年大会之业务通知的股东，如有需要，应进一步更新及补充该通知，以使根据本细则第二条第5节于该通知内所提供或须提供之资料，于确定有权收取股东大会通知之记录日期 之日为真实及正确，而该等更新及补充应于决定有权接收股东大会通知之记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书于本公司主要执行办事处收到。
(E)股东周年大会上不得处理任何事务，但根据本细则第5节所载程序向股东周年大会提出的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则本细则第5节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如果年会主席认为没有按照上述程序将事务适当地提交给年会，则主席应向会议声明该事务没有被适当地提交给会议，并且不得处理该事务。
(F)本条第二节第5节所载任何内容均不得被视为影响股东根据交易所法(或任何后续法律条文)第14a-8条要求将建议书纳入本公司S委托书的任何权利。
第6节董事的提名
(A)只有按照下列程序提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书另有规定，规定公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举一定数量的董事。可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会成员。(A)董事会(或其任何正式授权委员会)或(B)本公司任何股东(I)于本细则第6节所规定的发出通知日期及在决定有权在该股东周年大会或特别大会上投票的股东的登记日期及(Ii)遵守本细则第6节所载的通告程序的股东。
(B)除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。为了及时，股东S向秘书发出的通知必须送达或邮寄至本公司的主要执行办公室，并且必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天 (A)就年会而言；但条件是，如果召开年会的日期不是在周年日之前或之后的二十五(25)天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天内如此收到通知，两者以先发生者为准；及(B)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于邮寄特别大会日期通知后第十(10)日办公时间结束或公开披露特别大会日期(以较早发生者为准)。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会如上所述开始发出股东S通知的新期间(或延长任何期间)。
3
(C)为采用适当的书面形式，股东S致秘书的通知必须 列明以下资料：(A)就股东拟提名参加董事选举的每名人士，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)(A)该人及其任何联属公司或联系人士实益拥有或记录拥有的公司所有股额的类别或系列及数目，(B)由该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的公司所有股额股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股额的数目。(C)该人或其任何相联者或相联者是否已或代表该人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，以及在何种程度上，关于本公司的股票及(D)上述人士或其任何联营公司或联营公司是否或曾代表该人士或其任何联营公司或联营公司作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股票股份)及在多大程度上作出任何其他交易、协议、安排或谅解，以减轻该人士或该人士的任何联营公司或联营公司的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何关联公司或联系人，关于公司的股票，(Iv)S的书面陈述和协议，即该人(A)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就 该人如果当选为公司的董事成员将如何就任何问题或问题采取行动或投票作出任何承诺或保证，(B)不会也不会成为任何协议的当事方。与公司以外的任何人或实体就公司作为董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，但在上述陈述与协议中未向公司披露的，以及 (C)以S个人身份提出的，如果被选为公司董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的保密、公司治理、利益冲突、FD条例、行为守则和道德规范，公司的股票所有权和交易政策和指导方针，以及(V)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息 。及(B)就发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(I)发出通知的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；(Ii)(A)该人及其任何联营公司或联营公司实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别或系列及数目，。(B)该人或该人的任何联营公司或联营公司实益拥有但并无记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人持有的公司股票数目；。(C)任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、该人士或其任何联营公司或联系人士或其代表已就本公司股票订立对冲或利润权益或其他交易，及(D)该人士或其任何关联公司或联系人士是否已或代表该人士作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，以及(D)上述任何事项的效果或意图是为该人士减轻损失，或为该人士管理股价变动的风险或利益，或该人士的任何联营公司或联营公司，或增加或减少该人士或该人士的任何联营公司或联营公司在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(Iii)(A)该人或其任何相联者或相联者与任何拟提名的代名人或该拟代名人的任何相联者之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，(B)该人或其任何相联者或相联者与任何其他人士(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或其他与公司或他们对公司股本的拥有权有关的协议、安排或谅解的描述，及(C)该人或该人的任何相联者或相联者在该项提名中的任何重大权益，包括该人或该人的任何相联者或相联者因此而获得的任何预期利益；(4)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席周年大会或特别会议，以提名
4
通知中点名的人士；及(V)根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，有关此等人士的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须根据交易所法令第14节及根据该等条文颁布的规则及条例，就董事选举征集委托书。该通知必须附有每一位提名候选人的书面同意 ，同意被提名为候选人，并在当选后担任董事的职务。
(D)就拟在年会或特别会议上提出的任何提名作出通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第二条第6款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实无误，该等更新及补充资料须于决定有权接收该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书邮寄至本公司的主要执行办事处。
(E)除非按照本条第二条第6节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布该提名有瑕疵， 这种有瑕疵的提名不予考虑
第7节休会及押后股东的任何会议可由会议主席或董事会不时延期或延期，而无需股东批准在同一地点或其他地点重新召开或召开。如任何该等延会或延期会议的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)被视为股东及受委代表持有人亲自出席及于该等延会或延期会议上投票，则无须就该等会议发出通知。在休会或延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果延期或延期超过三十(30)天，应根据本章程第4节的要求向每一位有权在会议上投票的股东发出延期或延期会议的通知。如果在延期或延期后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延期或延期会议的新记录日期，董事会应根据本章程第11条为该延期或延期会议的通知确定新的记录日期，并应向每一有权在该延期或延期会议上投票的股东发出关于该延期或延期会议的通知。
第8节。 法定人数除本公司或其他适用法律或公司注册证书另有规定外，持有本公司已发行及尚未发行并有权于会上投票的大部分S股本的持有人、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的所有股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，若该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以本章程第5节规定的 方式将会议延期，直至出席或派代表出席。
第9节. 投票除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，或本公司证券在其上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规允许的情况下，提交任何股东会议的任何问题，除董事选举外，应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就该问题投票的S公司股本 总票数过半数的持有人投票决定。除公司注册证书另有规定外，除本细则第二节第11(A)节另有规定外，出席股东大会的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。
5
该等表决可按本条第二条第8节的规定亲自或委托代表进行。董事会可酌情决定，或股东会议主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。
第10节。股东在会议上的同意。
(A)除公司注册证书另有规定外，在任何公司股东周年大会或特别会议上所规定或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及表决，但如一项或多於一项列明所采取行动的书面同意，则须由流通股持有人以不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数执行，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的公司高级职员或代理人 。以专人或挂号或挂号信方式寄往S公司注册办事处，并索取回执。除非 由足够数量的持有者签署的采取行动的书面同意书在第一次向公司提交书面同意之日起六十(60)天内按第10条所要求的方式提交给公司，否则书面同意将不会有效地采取本协议所指的公司行动。任何签署同意书的人都可以通过向代理人发出指示或以其他方式规定，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该同意将在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出该指示或作出该规定后六十(60)天。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。就第10条而言，同意股东或受委代表或获授权代表股东或受委代表行事的一名或多名人士采取及传送行动的电子传送，应视为书面及签署，但任何该等电子传送载明或交付的资料，公司可根据该等资料确定(I)该电子传送是由该股东或受委代表或由获授权代表该股东或受委代表行事的一名或多名人士传送的，以及(Ii)该等股东或受委代表或获授权人士传送该电子传送的日期。
(B)以电子传输方式给予的同意应视为在下列最早的情况下交付给公司：(1)当同意进入公司指定用于接受同意的信息处理系统(如有)时，只要电子传输的形式能够被公司处理，并且公司能够检索到该电子传输；(2)当同意的纸质副本交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级职员或代理人时；(Iii)将同意书的书面副本以专人或挂号或挂号邮递方式送交本公司S注册办事处时，要求寄回收据；或(Iv)以董事会决议规定的其他方式(如有)交付同意书时。书面同意的任何复印件、传真或其他可靠复制品，均可用于原件可用于的任何及所有目的，以替代或使用原件，但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。未经全体一致同意而立即采取公司行动的股东，应向未经书面同意的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，并且如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照上文第10节的规定交付给公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。
第11条委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或对公司诉讼持异议的股东可授权另一人或多名人士代表该股东担任代表，但该代表自其日期起计三年后不得投票表决，除非该代表有较长的 期限。在不限制股东授权他人的方式的情况下
6
代表该股东作为代理人的人，下列事项应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)股东可以签署一份文件，授权另一人或多人代表该股东代理。股东或S授权人员、董事、员工或代理人可按大中华总公司允许的方式完成签约。
(B)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权的类似代理人，以接收该等传送，但任何此类传送必须载明或连同可确定传送是由该股东授权的资料一并提交。如果确定这种传送是有效的，检查专员或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
(C)授权另一人或多人作为股东代表的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠复制(包括任何电子传输) 可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。
第12节有投票权的股东名单公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天 准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在每个股东姓名中登记的股份数量；但公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给任何股东查阅，以供股东在会议前至少十(10)天内查阅(I)在可合理使用的电子网络上，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，以确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间的整个时间和地点保存该名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在会议的整个时间内，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第13节记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是， 董事会
7
董事可为确定有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应根据本条第11节的前述规定，确定与确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期，作为有权获得该延会通知的股东的记录日期。
第14节.库存分类帐公司的股票分类账应是有权审查本条第二条第10款规定的股东名单或公司的账簿和记录，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。本公司的股票分类账应指由本公司或代表本公司管理的一(1)个或多个记录，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、以每个该等股东的名义登记的股份的地址和数量，以及本公司的所有股票发行和转让，均根据《大商所条例》第224条的规定进行记录。
第15条会议的举行公司董事会可通过决议通过其认为适当的规则和规章，以进行任何股东会议。股东会议由董事会主席主持，如董事会主席缺席，或董事会主席缺席时不得担任董事会主席，董事会主席缺席时不得由首席执行官主持。如果董事会主席或每位首席执行官因任何原因不能在任何股东会议上担任临时主席，董事会有权任命一名临时主席。除与董事会通过的任何规则及规则不一致的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规则及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对本公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(Vi)股东提出问题或发表意见的时间限制。
第16条选举督察在股东大会召开之前，董事会应通过决议，由董事长或任何首席执行官指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为替补检验员，以 替换任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地履行检查员职责，尽S最大努力履行检查员职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，投票完成后，应签署并向公司提交一份关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。
第三条
董事
第1节董事的人数和选举董事会应由不少于一名但不多于 名成员组成，每名成员均为自然人，其确切人数最初应由发起人确定，其后由董事会不时确定。除本 第2节另有规定外
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第三条董事在每届股东年会上以多数票选举产生。董事会分为三个级别，分别为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会的初始划分应以全体董事会过半数的赞成票作出，并受日期为 的《股东协议》的条款和条件的约束。[]由公司和其中所指名的股东之间(《股东协议》)。首任第I类董事的任期于公司注册证书向特拉华州州务卿提交并生效后的第一届股东年会(生效时间)届满；首任第II类董事的任期至生效时间后的第二届股东年会届满；首任第III类董事的任期至生效时间后的第三届股东年会届满。自生效后的第一次股东年会开始的每届股东年会上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者应被推选为任期在其当选年度的第三年举行的股东年会上届满。如果董事人数发生变化，任何增减 应在各类别中分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能均等，任何类别的任何额外董事因该类别的增加或因 董事被免职、死亡、残疾、辞职或丧失资格或其他原因而被选举填补空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少 都不会对罢免或缩短任何现任董事的任期产生影响。董事不必是股东。
第2节职位空缺任何类别的董事当选填补因该类别董事人数增加而出现的空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合。董事当选填补非因董事增加而产生的空缺，其剩余任期与其前任相同。
第三节职责和权力本公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，但DGCL、公司注册证书、本附例另有规定或本公司证券上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有规定者除外。
第四节会议董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可以由董事会主席召开，如有，可由任何一位首席执行官召开，或由全体董事会多数成员通过决议。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的主席(如有)、任何首席执行官或担任该委员会的董事的过半数成员召开。
第五节组织。在董事会或董事会任何委员会的每一次会议上，董事会主席或该委员会主席(视属何情况而定)或其本人
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会议主席由出席会议的董事以过半数推选的董事主席担任。除下列规定外，公司秘书应在每次董事会会议和各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而秘书或本公司的任何助理秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。
第6节董事的辞职和免职本公司任何董事均可在任何时间以书面或电子方式向董事会主席(如有)、任何首席执行官或公司秘书及(如属委员会)有关委员会主席提出辞职。辞职应在提交时生效，如果辞职指定了较晚的生效时间或生效时间，则应在一个或多个事件发生时确定，在这种情况下，辞职自该生效时间起生效。除非该辞呈另有规定，否则不一定要接受该辞呈才能生效。以董事未能获得指定票数连任董事为条件的辞职 可规定其不可撤销。除适用法律另有规定外，并受持有当时已发行优先股的股东所享有的权利(如有)及股东协议的条款及条件所规限，任何董事或董事会全体成员均可在任何时间被免职，不论是否有理由，但仅限于有权在董事选举中投票的已发行及已发行股本中至少超过半数投票权的持有人投赞成票的情况下。任何在董事会委员会任职的董事公司，可随时被董事会从该委员会中除名。
第7条法定人数除法律、公司注册证书或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事或委员会成员(视情况而定)的多数表决即为董事会或该委员会的行为。视乎情况而定。如出席任何董事会或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。
第8条委员会在书面同意下采取的行动除公司注册证书或本附例另有规定外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或以电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下采取。任何人，无论当时是否董事，都可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在不迟于发出指示或提供条款后六十(60)天的未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与 董事会或其委员会的会议记录一起提交。
第9款会议电话会议。除《公司注册证书》或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会任何委员会均可通过电话会议或会议方式参加董事会会议或委员会会议。
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所有参加会议的人都可以通过其听到对方声音的其他通信设备，根据本第9条参加的会议应构成 亲自出席会议。
第10条委员会在符合股东协议的条款及条件下，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在本公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规章制度的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员来替代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员(无论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名合资格的董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；然而，任何该等委员会均无权(I)批准、通过或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除任何本附例。各委员会定期记录会议纪要，必要时向董事会报告。尽管本细则第III条有任何相反规定，设立董事会任何委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于该等附例所载的规定或程序，且在该等细则与任何该等决议或章程有任何抵触的范围内，该等决议或章程的条款须受管制。
第11条小组委员会除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力授予小组委员会。除本条第III条第10节提及委员会及委员会成员外，本附例中凡提及董事会委员会或委员会成员，均应视为包括对小组委员会或小组委员会成员的提及。
第12条补偿 董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额，或作为董事服务而获得规定的工资，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可能会因担任委员会成员而获得类似的补偿。
第13条有利害关系的董事董事与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易， 不得仅因其出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被撤销。或者仅仅因为 任何董事或高级职员S或高级职员S的投票被计算在以下情况下：(I)关于董事S或高级职员S的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为 董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票甚至 授权该合同或交易
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尽管无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有关董事S或高级管理人员S的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或已为有权投票的股东所知，且该合约或交易经股东真诚投票明确批准；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对 公司是公平的。在确定董事会会议或授权该合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第四条
高级船员
第1节一般规定公司的高级管理人员由董事会挑选，应包括一名或多名首席执行官、一名秘书和一名财务主管。董事会可酌情决定董事会主席(必须为董事)及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主任及其他高级职员，惟须受股东协议的条款及条件规限。除法律、公司注册证书或本章程另有禁止外，任何职位均可由同一人担任。公司的高级职员不需要是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，董事会主席除外。
第2条选举董事会应于每次股东周年大会后举行的第一次会议上选举本公司的高级职员，他们的任职条款、权力及职责由董事会不时厘定；而本公司每位高级职员的任期至选出S继任者并符合资格为止，或直至该高级职员S提前去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会罢免。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。
第3节公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他文书，可由任何首席执行官或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义或代表公司的名义签立，董事会和任何此等高级人员可以公司的名义并代表公司、采取任何该等高级职员认为适宜亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的证券持有人会议上投票的所有行动，而在任何该等会议上，本公司将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司可能已行使及拥有该等权利及权力(如有出席)。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第四节董事会主席。董事会主席(如有)应主持股东和董事会的所有会议。在股东协议条款及条件的规限下，董事会主席由董事会委任，除法律规定须由行政总裁签署外，董事会主席拥有与行政总裁或总裁签署本公司所有经董事会授权的合同、证书及其他文件的同等权力。 在首席执行官缺席或丧失行为能力期间(或如果有一名以上的首席执行官，则为两位联席首席执行官的缺席或丧失行为能力)，董事会主席应行使首席执行官的所有权力和履行首席执行官的所有职责。董事会主席 亦须履行本章程或董事会不时赋予的其他职责及行使其他权力。
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第5节.行政总裁在董事会可能赋予董事会主席的监督权力(如有)的规限下，董事会可推选一名或多名人士担任行政总裁或联席行政总裁，而每名该等 个人将被视为行政总裁，而每名行政总裁(如有)须在董事会的控制下，对法团的业务及事务拥有全面监督、指导及控制，并 须直接向董事会报告。任何首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。任何首席执行官均可担任所有股东会议的主席和主席。 如果公司有联席首席执行官，则联席首席执行官无法就任何事项达成一致的事项应提交董事会 。在董事会主席缺席的情况下，任何首席执行官均可主持董事会所有会议。如有联席行政总裁，则本附例中对行政总裁的任何提及，应视为指联席行政总裁中的任何一位，除非董事会另有决定，否则每一位联席行政总裁均可行使该职位的全部权力。
第六节副总统。应总裁或总裁的要求，S缺席或 如果总裁S不能或拒绝行事(且如无董事会主席)，则总裁副董事长或副总裁(如有多名副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受其限制。总裁副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。如果董事会没有董事长，也没有总裁副董事长，董事会应指定一名公司高级职员，在总裁缺席或总裁不能或拒绝履行职务的情况下，执行总裁的职责，并在履行职务时，拥有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。
第7条。局长。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在必要时为董事会委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或任何首席执行官 官员可能规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或任何首席执行官可以选择另一名高级管理人员安排发出该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并可证明该高级职员在S的签名上盖章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视具体情况而定)。
第8节。 司库。司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会或任何首席执行官的命令支付公司的资金，并应在公司例会上或董事会要求时，向任何首席执行官和董事会提交公司财务状况和财务状况的账目。如果董事会要求，司库应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证公司忠实履行司库的职责，并在司库S去世、辞职、退休或免职的情况下，恢复公司的所有账簿、文件、凭证。
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{br]由S司库占有或由S司库控制的属于本公司的金钱和其他财产。
第9条助理秘书长助理秘书(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责并具有 董事会可能不时分配给他们的权力，任何行政总裁、任何副总裁(如有)或秘书，在秘书缺席或秘书无法或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责，并且在履行职责时，应拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。
第10节助理司库助理财务主管(如有)应履行董事会可能不时赋予他们的职责并具有 董事会可能不时赋予他们的权力、任何行政总裁、任何副财务总监总裁(如有)或财务主管，如财务主管缺席或财务主管S不能或拒绝行事，则应履行财务主管的职责，而在执行职务时，应拥有财务主管的所有权力并受财务主管的所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应 向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以确保其忠实履行助理财务主管的职责，并将S助理财务主管去世、辞职、退休或免职时属于本公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还本公司。 如果财务助理S去世、辞职、退休或被免职，则S助理财务主管拥有或由S助理财务主管控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产。
第11条其他高级船员董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
第五条
股票
第1节证书的格式本公司的股本股份应以证书表示，但董事会可通过决议规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。公司的每名股票持有人均有权由公司的任何两名授权人员以公司的名义或公司的名义签署证书，证明该股东在公司中拥有的股份数量。本公司无权以 无记名形式签发证书。
第二节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、移交代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签署，则在该证书发出前，该高级人员、移交代理人或登记员已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由 公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、移交代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代公司迄今签发的据称已遗失、被盗或销毁的任何证书。在授权发行该新证书时，董事会可酌情决定并作为签发该证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或该所有者和S的法定代表人按照董事会要求的方式宣传该证书和/或向本公司提供一份保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因该证书被指遗失、被盗或 销毁或发行该新证书而向本公司提出的任何索赔。
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第4节.转让公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让须在本公司的账簿上(或以交付有关无凭证股份的正式签立指示的方式进行)，只可由证书上所指名的人或由S合法以书面形式组成的受权人作出，并于交回股票后妥为批注，以转让及缴付所有必需的转让税款；然而，在公司高级人员决定豁免该等要求的任何情况下，并不需要交回及背书或缴付税款。交换、退还或交还给公司的每张证书应由公司秘书或助理秘书或其转让代理 标明取消，并注明取消日期。股票转让在任何情况下均不对公司有效，除非在公司的股票记录中记录了股票转让的出让方和受让方。
第5节股息记录日期为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果未确定记录日期 ，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。
第6节唱片拥有人。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第7节转移和注册代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点维持一个或多个转让办事处或机构及登记处或机构。
第六条
通告
第1条告示当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类书面通知可以寄往公司记录上显示的董事S、委员会成员S或股东S的邮寄地址(或通过电子传输至公司记录上的S、S委员或股东的电子邮件地址)，并且应：(A)如果邮寄，当通知寄往美国时，邮资预付，(B)如果通过快递服务递送，收到或留在上述董事的通知以较早者为准：(A)S、委员会成员S或股东S的地址；或(C)如果通过电子邮件发送，则在将通知 发送至董事S、委员会成员S或股东S的电子邮件地址时，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者根据适用法律、公司注册证书或本章程禁止接收此类通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，但在符合《公司通则》第232(E)条的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。如上所述，通过电子传输发出的通知应视为发出： (I)如果是传真
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(Br)通信，当发送至股东同意接收通知的号码时；(Ii)如果通过在电子网络上张贴的方式，连同向 股东发出的关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知的较晚时；以及(Iii)如果通过任何其他形式的电子传输，则发送给该股东。尽管有上述规定，在(I)本公司未能以电子传输方式递送本公司连续发出的两份通知及(Ii)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能力时起及之后，不得以电子传输方式发出通知，但无意中未能发现该等无能力的情况并不会 令任何会议或其他行动失效。
第2条放弃通知只要需要发出任何通知， 根据适用法律、公司注册证书或本章程发给任何董事、委员会成员或股东，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为与之等同。出席会议的人士，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃有关会议的通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务，因为会议并非合法召开或召开，则属例外。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东周年大会或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何电子传输的放弃 中列明。
第七条
一般条文
第1节股息本公司股本股息可由董事会在董事会任何例会或特别会议上宣布(或根据本章程第三条第八节以书面同意的方式代替)，并可以现金、财产或股份的形式支付给S公司股本，但须符合公司章程的规定和公司注册证书的规定。在派发任何股息前，本公司可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买本公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、票据、债券或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持本公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可 修改或废除任何该等储备。
第2节.支出本公司所有支票或索要款项及票据 均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第三节财政年度。除董事会另有决定外，本公司会计年度于每年12月31日止。
第四节公司印章。公司印章应 上刻有公司名称、组织年份以及特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴、复制或以其他方式使用该印章。
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第八条
赔偿
第1节在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或公司有权进行的除外。除本条第八条第3款另有规定外，凡任何人曾经或现在是或曾经是董事或公司高管，或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、员工或代理人而成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人，公司应给予赔偿。对于费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的S行为是非法的，则该人实际上和合理地招致了与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用、判决、罚款和金额。通过判决、命令、和解、定罪或因不同意或同等理由而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的S行为是违法的。
第2条在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力除本条第八条第三款另有规定外，公司应赔偿任何曾经或曾经是公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管或应公司要求服务的董事或公司高管的任何人，如果该人是或曾经是公司的一方，或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权获得对公司有利的判决，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用(包括律师费)；除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权获得赔偿的范围内，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。 尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付该法院或其他法院认为适当的费用。
第三节赔偿授权。除非法院下令，否则公司只有在确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在当时的情况下是适当的，因为此人已达到本条第八条第1款或第2款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才可根据具体案件的授权进行任何赔偿。有关决定应由在作出有关决定时身为董事或本公司高级职员的人士 (I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，或(Ii)由由该等董事组成的委员会(即使少于法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出决定。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与 相关的费用(包括律师费)，而无需在特定案件中获得授权。
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第四节诚信的定义。就本条第八条第三款规定的任何确定而言，如果某人S的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或根据公司或另一企业的管理人员在履行职责时向该人提供的信息，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第4款的规定不应被视为是排他性的，也不应以任何方式限制个人可被视为符合本条第8条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
第5条法院作出的弥偿尽管根据本条第八条第3款在具体案件中有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为本条第八条第一款或第二款所允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为此人已达到本条第八条第一款或第二款规定的适用行为标准。视情况而定。根据本条第3款对具体案件作出的相反裁决或没有根据本条第3款作出的任何裁决，均不应成为此类申请的抗辩理由，也不应推定董事或寻求赔偿的官员未达到任何适用的行为标准。 根据本条第5款提出的任何赔偿申请，应在提交申请后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员也有权获得起诉此类申请的费用。
第6节预付费用。董事或公司高管在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在此类诉讼最终处置之前支付。如果最终确定该人无权获得本条授权的 公司赔偿，或在收到该董事或其代表的承诺后提起诉讼或进行偿还该款项的诉讼。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。
第7节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本章程细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本章程、协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，不论是以S公职身分提出的诉讼，还是以其他身份在担任该职位期间提出的诉讼，本公司的政策是对本章程细则第VIII条第1节及第2节所指明的人士作出弥偿，并在法律允许的范围内作出最充分的弥偿。要求赔偿或垫付费用的行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的是民事、刑事、 行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的，在该行为或不作为发生后，要求赔偿或垫付费用的权利不得因《公司注册证书》或本附例的规定而被取消或损害，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在 该行为或不作为发生后取消或损害该权利。本条第VIII条的规定不应被视为排除对未在本条第VIII条第1节或第2节中规定的任何人的赔偿，但公司根据DGCL的规定或以其他方式有权或有义务赔偿的任何人。
18
第8条保险本公司可应本公司的要求，代表任何现任或曾经是董事或本公司高级职员的人士，或现时或曾经是董事或本公司高级职员的人士，应本公司的要求，购买及维持保险，以赔偿因该人士以任何该等身分而招致的或因其S身分而引致的针对该人士的任何法律责任，而不论本公司是否有权或义务就本条或大中华总公司的条文下的有关责任向该人士作出弥偿。
第9节某些定义就本条而言，凡提及集团公司，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，该组成公司本应有权和 有权对其董事或高级管理人员进行赔偿，因此，任何现在或曾经是董事或该组成公司的高级职员的人，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员的人，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，根据本条第VIII条的规定，该人就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。本条第八条中使用的术语？另一企业指该人目前或过去应公司要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条而言，凡提及罚款，应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；而提及应公司要求服务的任何服务，应包括作为公司董事、高级职员、雇员或公司代理人的任何服务，而该董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事或高级职员施加责任，或由该董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务；任何人如本着善意行事，且其行事方式 合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为以不违反本条第(Br)viii条所述的公司最大利益的方式行事。
第10节弥偿的存续及垫付开支除经授权或批准另有规定外，第八条规定的赔偿和预支费用应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第11节赔偿限额。 尽管本第八条有任何相反规定，但除非为行使获得赔偿的权利而提起的诉讼(应受本条第八条第五节管辖)，否则公司没有义务 赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)，或预支与该人提起的诉讼(或其部分)有关的费用，除非该诉讼(或其部分)经公司董事会授权或同意。
第12节.对雇员和代理人的赔偿本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供赔偿及垫付开支的权利，与本细则授予本公司董事及高级管理人员的权利相类似。
第九条
修正案
第1条修订本章程可以全部或部分变更、修订或废止，也可以由股东或董事会通过新的章程；但变更、修订、废止或通过新章程的通知应包含在股东大会的通知中。
19
股东或董事会(视情况而定)要求对任何拟议的变更、修订、废除或通过新的章程采取行动。所有此类变更、修订、废除或采用新章程必须获得有权投票的已发行股本三分之二的持有者或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。股东对本章程所作的任何修订，如规定选举董事所需的票数，董事会不得进一步修改或废止。
第二节董事会全体成员。正如在第IX条和本章程中一般使用的，整个董事会是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
20
附件B
修订及重述的格式
注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本协议？)，日期为[●]，2022年，由特拉华州的Eve Holding，Inc.(前身为Zanite Acquisition Corp.)制造和签订公司)，Zanite赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(The 赞助商)，巴西航空工业公司飞机控股公司，特拉华州公司，巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的全资子公司EAH)、本公司于紧接企业合并协议拟进行的交易完成前的行政人员及董事，以及在本协议签名页上注明的其他保荐人成员(该等行政人员、董事及成员，统称为Zanite内部人士？并与赞助商、EAH以及此后根据本协议第6.2条或第6.10条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同签署本协议，持有者？和每个？，一个？保持者”).
独奏会
鉴于，本公司、赞助商、某些Zanite内部人士和某些其他签字人是该特定注册权协议(日期为2020年11月16日)的一方原始RRA”);
鉴于 公司已于2021年12月21日签订了该企业合并协议(如该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，业务合并 协议O)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(安诺尼玛社会) (“巴西航空工业公司？)，EAH和Eve UAM，LLC(？)前夕)，据此，EAH通过一系列交易将EVE的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益转让给本公司，以换取2.20,000,000股S公司的普通股，每股面值0.001美元(以下简称EAH)普通股”);
鉴于，于本公告日期，若干持有人及其他投资者根据本公司与各持有人及其他投资者之间所订立的认购协议(每份认购协议的日期均为2021年12月21日)，在一项豁免根据证券法注册的交易中购买了合共30,500,000股普通股。订阅协议？？以及，集体地，认购协议”);
鉴于，根据原《RRA》第5.5条的规定，经本公司和《原RRA》的持有者(定义见原《RRA》)书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改多数股权，保荐人、若干ZANITE内部人士及若干其他签署人合共持有至少一名多数股权在本协议生效之日，可注册证券的
鉴于，本公司、保荐人、适用的Zanite内部人士和本协议的某些其他签字人希望修订和重述原RRA的全部内容并签订本协议，根据本协议，本公司将授予持有人本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“其他持有者？应具有第6.10节中给出的含义。
1
“其他持有者普通股？应具有第6.10节中给出的含义。
“额外认购协议？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
“不良信息披露A)指公开披露重大的非公开信息，即在公司首席执行官、总裁、该等其他首席执行官、首席财务官或主要财务官与公司法律顾问协商后，根据真诚判断，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实(如属任何招股说明书和任何初步招股说明书，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(B)倘该等登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视乎情况而定)，则本公司将无须于该时间作出该等资料，及(C)本公司有真诚的商业目的不公开该等 资料。
“协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“冲浪板？指本公司的董事会。
“企业合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。
“结业应收账款应具有业务合并协议中给出的含义。
“截止日期应收账款应具有业务合并协议中给出的含义。
“选委会？指的是证券交易委员会。
“普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。
“公司应收账款应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易收购的继任者。’
“竞合登记权收件箱应具有第6.7节给出的含义。
“要求苛刻的持有者收件箱应具有第2.1.4节给出的含义。
“EAH？应具有本协议序言中给出的含义。
“巴西航空工业公司？应具有本演奏会中所给出的含义。
“前夕？应具有本演奏会中所给出的含义。
“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。
“表格S-1货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“表格S-3货架收件箱应具有第2.1.1节中给出的 含义。
“持有者信息收件箱应具有 第4.1.2节中给出的含义。
2
“持有者”只要该个人或实体持有任何可登记证券，则其含义应具有本协议序言中给出的含义。
“内幕信件应收账款是指公司、申办者及其其他各方之间于2020年11月16日签署的某些 书面协议。
“投资者股份应收账款是指根据认购协议和任何 额外认购协议发行的任何普通股股份。
“接缝？应具有第6.10节中给出的含义。
“锁定收件箱应具有第5.1节中给出的含义 。
“禁闭派对？指赞助商、EAH、ZANITE内部人士及其各自允许的受让人。
“禁售期？应指自截止日期起至截止日期后三(3)年止的期间。
“锁定 个共享就(I)保荐人及其获准受让人而言，指保荐人在紧接收市后持有的普通股及私募认股权证股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股除外)，(Ii)EAH及其准许受让人，指紧接收市后由EAH持有的普通股股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股股份除外)，及(Iii)Zanite内部人士及其各自的准许受让人，紧随交易结束后由Zanite内部人士持有的普通股及私募认股权证的股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股股份除外)。
“最大证券数量？应具有第2.1.5节中给出的含义。
“最小下线阈值？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须在注册声明或招股章程内陈述的重大事实，或在注册声明或招股章程(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)作出不具误导性的陈述所必需的陈述。
“原始RRA？应具有本演奏会中所给出的含义。
“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“许可受让人？应指 (A)就保荐人及其获准受让人而言， (I)在禁售期届满前，根据第5.2条允许该持有人在禁售期届满前向其转让应登记证券的任何个人或实体，以及该持有人与/或其各自的准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，及 (Ii)在禁售期届满后，该持有人获准向其转让该等须予登记证券的任何个人或实体，受制于并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；(B)就EAH及其获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据第5.2节以及该持有人和/或其准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，该持有人在禁售期届满前获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，以及(Ii)在
3
禁售期结束后，允许该持有人转让此类应登记证券的任何个人或实体，须遵守并按照 持有人和/或其许可的受让人与本公司和此后的任何受让人之间的任何适用协议；(C)就Zanite内部人士及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，该持有人根据第5.2条获准在禁售期届满前向其转让应登记证券的任何人士或实体，以及该持有人与/或其各自的准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，及(Ii)在禁售期届满后，该持有人获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体，受制于并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；及(D)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，在该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何 受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该持有人及/或其各自的获准受让人之间的任何适用协议，该须登记证券持有人获准向其转让该等应登记证券的任何人士或实体。
“携带式注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。
“私募认股权证认股权证是指在本公司S首次公开发售结束时，由若干 持有人以私募方式购买的认股权证，包括转换或交换该等认股权证而发行或可发行的任何普通股股份。
“招股说明书？是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何 和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券A)指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何普通股流通股及任何其他股本证券(包括私募认股权证及任何其他认股权证，以购买普通股股份及行使任何其他股本证券后已发行或可发行的普通股股份)(包括根据企业合并协议可分派的任何证券及任何投资者股份)；(B)任何普通股的流通股或任何其他股权证券(包括购买普通股和行使任何其他股权证券后发行或可发行的普通股的认股权证)，只要该等证券是公司的限制性证券(定义见第144条)或由公司的关联公司持有(定义见第144条)；。(C)任何额外的持有人普通股；。以及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券。然而，就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况发生时停止为可登记证券：(A)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，而适用持有人已根据该登记声明出售、转让、处置或交换该等证券；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让，(Ii)不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账面登记位置不受限制)应已由本公司交付，(Iii)此类证券随后的公开分销不应要求根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据第144条或根据《证券法》颁布的任何后续规则在无需注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或包括出售方式或时间在内的其他限制)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
“注册注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件而完成的注册，包括任何相关的搁置，并且该注册声明生效。
4
“注册费？应指记录在案的、自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用及支出；及
(F)在包销要约或其他协调要约中，由律师挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权未经公司事先批准，每次注册的要求持有人的总计不得超过50，000美元。
“注册声明收件箱是指根据本协议 条款涵盖可登记证券的任何登记声明，包括该登记声明中包含的招股说明书、该登记声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及所有证据和所有材料 在该登记声明中引用。
“提出请求的持有人？应具有第2.1.5节中给出的含义。
“美国证券交易委员会引领警告指委员会或公司审计师或会计师发出的适用于公司的任何命令、指示、指南、评论或 建议。’
“证券法 ？系指不时修订的1933年证券法。
“搁板收件箱是指 表格S-1货架、表格S-3货架或任何后续货架登记声明（视具体情况而定）。
“货架登记？指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸？应指承保的货架拆卸或使用注册 声明(包括Piggyback注册)的任何建议转让或出售。
“赞助商” 应具有 序言中给出的含义。
“订阅协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“后续货架登记报表？应具有第2.1.2节中给出的含义。
“转接？应指(A)直接或间接的出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或处置协议，
5
(br}或建立或增加与交易法第16条所指的看涨期权等值头寸有关或减少与任何证券有关的看跌期权等值头寸或清算；(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论该等交易将以现金或其他方式交割 该等证券结算；或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所述的任何交易。
“承销商？指在承销的发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。
“承销产品？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。
“承保货架拆分收件箱应具有第2.1.4节给出的含义。
“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。
“Zanite内部人士？应具有本协议序言中给出的含义。
第二条
注册和提供服务
2.1货架登记。
2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个历日内，公司应向证监会提交或向证监会提交采用S-1表格(以下简称表)的《货架登记登记表》表格S-1货架？)或填写《S-3表格》(《货架登记登记书》)表格S-3货架如果本公司当时有资格使用S-3货架表格，在每种情况下， 涵盖所有应注册证券的延迟或连续转售(自提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交后在切实可行范围内尽快宣布 该货架生效，但不迟于(A)九十(90)个工作日中较早的一个这是)如果委员会通知公司它将审查注册说明书和(B)第十(10)日，则为提交日之后的日历日这是)自委员会(口头或书面，以较早者为准)通知本公司注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查之日起的第二个工作日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中所包括的可登记证券，该方法可合法地提供给其中所列任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的 修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何应登记证券为止。如果公司提交了S-1号货架表格，公司应在公司有资格使用 S-3号表格后，在切实可行的范围内尽快将S-1号货架表格(及任何后续的货架登记声明)转换为S-3号表格。为免生疑问，本第2.1.1节规定的公司对S的义务应遵守第3.4节的规定。
2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应将其用于商业用途
6
作出合理的努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(a后续货架登记报表？)登记所有可注册证券的转售(在此类申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应通过其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续货架登记声明根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近适用的 资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的第405条规则的定义)，则后续货架登记声明应为自动货架登记声明)，以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，前提是公司 有资格使用该表格。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本第2.1.2节规定的公司对S的义务应受第3.4节的约束。
2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4节的规定下，如果任何持有人持有的可登记证券不是延迟或连续登记转售的，公司应应保荐人、EAH或Zanite Insider Holding的书面要求， 在每种情况下，应迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由本公司S选择权承保，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明，并使其在提交后尽快生效，并且该货架登记或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束；然而，本公司只需为保荐人、EAH和Zanite内部人士每一历年安排一次此类额外的可注册证券的担保。
2.1.4请求承保的货架拆卸。根据第3.4节的规定，在有效货架向委员会备案的任何时间，赞助商、赞内人或EAH(在这种情况下，赞助人、赞内人或EAH中的任何一个，即要求苛刻的持有者？)可请求在根据货架登记的包销发售中出售全部 或其可登记证券的任何部分(每个，一个承保货架拆分)；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销货架减记，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过 扣除承销折扣和佣金后总计1亿美元(承销折扣和佣金)。最小下线阈值？)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，本公司应在承销货架拆卸中列明拟出售的可登记证券的大致数目。在第2.4.4节的规限下，本公司有权选择此类发行的承销商 (应由一家或多家信誉良好的全国知名投资银行组成)，但须经初始要求的持有人S事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何十二(12)个月期间，赞助商、ZANITE内部人士和EAH均可要求不超过两(2)个承保货架在任何十二(12)个月期间内根据本条款2.1.4拆卸承保货架，在任何十二(12)个月期间根据本条款2.1.4要求的承保货架总量不得超过六(6)个。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何 注册声明(包括当时可用于此类发行的S-3表格)完成任何包销发行。
2.1.5减少包销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要求承销货架的持有人和根据本 协议就该承保货架拆卸(
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“提出请求的持有人？)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及根据本公司任何其他股东所持有的独立书面合同附带登记权，已要求在该包销发售中出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份(如有)，超过在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量)，则在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括(I)第一，可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求较高的持有人的可登记证券(根据 每个要求持有人要求包括在该承销货架清盘中的应登记证券的数量以及所有要求持有人要求包括在该承销货架清盘中的可登记证券的总数)和 第二，在上述第(I)项下尚未达到最高证券数目的范围内，提出要求的持有人(如有)(按比例，根据每名提出要求的持有人(如有)要求包括在该承销货架拆分内的应登记证券数目，以及所有提出要求的持有人要求包括在该等承销货架拆分内的须登记证券的总数)在不超过最高证券数目的情况下 出售。
2.1.6撤回。在提交用于营销此类承保货架拆卸的适用鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权提出要求的持有人有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出该承保货架的拆除(a撤回通知如果保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自的任何许可受让人(视情况而定)仍能满足最低下限，则保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自的任何许可受让人(视情况而定)仍可选择让本公司继续进行承销货架清盘。如果撤回，要求撤销承销货架的持有人就第2.1.4节而言，应构成撤销要求持有人对承销货架的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或，如果有不止一个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该承保货架拆除中的可登记证券的数量，按比例按比例支付登记费用)；但如果赞助商、Zanite Insider或EAH 根据前一句中的但书选择继续承保的货架清盘，则该承保的货架清盘应算作赞助商、该Zanite Insider或EAH(视适用情况而定)要求的承保货架清盘。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给任何已选择参与此类搁置的其他持有人 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.6条撤销货架之前发生的与货架拆除相关的登记费用，除非索要的持有人根据本第2.1.6条第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行 登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明， 为其自身或公司股东的账户(或通过
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(Br)本公司和本公司的股东，包括但不限于，根据第2.1节的包销搁置)，(I)就任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记 声明(或与此相关的任何登记发售)，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)对于股息再投资计划、(V)大宗交易或(Vi)其他协调发售，本公司应在实际可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出有关拟进行发售的书面通知，但不得迟于该等登记声明的预期提交日期前十(10)天，或如属根据货架登记进行的包销发售，则须向适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补编发出有关该发售的适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充资料，该通知应(A)说明拟纳入该发售的证券的数额和类型，拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商的姓名或名称(如有)，及(B)向所有注册证券持有人提供机会，使其有机会在收到书面通知后五(5)日内，将上述持有人以书面要求的数量的可注册证券纳入该等注册证券发行(该等注册发行，即携带式注册？)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等须予登记的证券纳入该等回扣证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力，促使该等回扣登记的一名或多名管理承销商按与该等登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人根据 第2.2.1节所要求的须登记证券纳入该等须登记证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须登记证券。将任何持有人S可注册证券纳入Piggyback Region应受该持有人协议的约束，该持有人同意以惯例形式与为该等承销发行选定的承销商(S)订立承销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的面值或股份数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求进行注册或注册发行，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同要求注册或注册发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大数量的证券，则：
(A)如果登记或登记发行是为本公司的S账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，基于每个持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的数量，以及持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；
(B)如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何此类登记或登记中包括
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(Br)发行(A)在不超过最高证券数量的情况下，可以出售的此类请求人或实体的普通股或其他股权证券的股份(如有)，但不超过可登记证券的持有人。(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的情况下，根据第2.2.1节，按比例行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)项下尚未达到证券最高数量的范围内，根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带登记权，要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和
(C)如登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而作出的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。
2.2.3吊销Piggyback注册。可注册证券的任何持有人(要求从承保的货架关闭中撤回的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖的要求持有人除外)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在提交给证监会的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册 。提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书，涉及用于营销此类交易的Piggyback Region 。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。
2.3市场对峙。对于 公司的任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如主承销商提出要求，(A)高管、(B)董事或(C)持有已发行普通股的5%(5%)以上(且该持有人通常同意锁定)的每股持有人同意不转让任何公司普通股或其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)，未经本公司事先书面同意，在自此类发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间) ，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意 签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
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2.4大宗交易；其他协调提供。
2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果提出要求的持有人希望从事：(A)不涉及路演的承销登记发行，即通常称为交易块的要约大宗交易？)，或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理在市场上？或类似的登记产品，无论是作为代理还是委托人(？)其他协调的 产品在每种情况下，(X)在扣除承销折扣和佣金后合理预期总发行价超过1亿美元的情况下，或(Y)就要求严格的持有人持有的所有剩余 可登记证券而言，只要合理预期总发行价超过1,000万美元，则该要求严格的持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知本公司，公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以协助准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。
2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。
2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于大宗交易或要求较高的持有人根据本协议发起的其他协调要约。
2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)笔。为免生疑问，根据本第2.4条达成的任何大宗交易或其他协调要约不应被视为根据本条款第2.1.4条提出的对承保货架的要求。
第三条
公司 程序
3.1一般程序。
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按照该注册说明书中规定的预定分配计划出售或已不再是可注册证券；
3.1.2根据持有在该登记声明中登记的至少百分之五（5%）的可登记证券的任何持有人或任何可登记证券的承销商的合理要求，或根据 规则的要求，准备并向委员会提交对登记声明的修订和生效后修订以及招股说明书的补充文件 ，适用于公司或《证券法》或其下的规则和法规使用的登记表的法规或指示，以保持登记声明有效，直到该等涵盖的所有可登记证券为止 登记声明是根据该登记声明或招股说明书补充件中所载的预期分销计划出售的，或已不再是可注册证券;
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册说明书或招股说明书的承销商(如有)、该等注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置而合理要求的其他文件；但本公司无义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件埃德加”);
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得必要的批准。凭借本公司的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但本公司不需具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该等司法管辖区本不会要求本公司符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，本公司当时并不受一般法律程序或税务服务的规限。
3.1.5促使所有此类可登记证券在每个国家证券交易所上市， 公司发行的类似证券随后在该交易所上市;
3.1.6提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令中止该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充(或为遵守证券法、交易法以及规则和条例所需的较短时间)之前至少五(5)天
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根据《证券法》或《交易法》(视情况而定)颁布或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可取的)，向此类可登记证券的每一卖家或其律师提供其副本(不包括其任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)；
3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人、承销商或其他金融机构的代表、承销商或其他金融机构根据此类登记促进此类承销发行、大宗交易、其他协调发售或其他销售(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，费用均由S或实体S自负。并促使公司S高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构必须同意以公司满意的形式和实质作出保密安排；
3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据 该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理以惯常格式提供S独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或代表的规限下)，取得本公司独立注册注册会计师S及独立注册注册会计师的冷慰函，涵盖执行承销商可能合理要求的同类交易的一般冷慰函所涵盖的事项，并令执行承销商合理要求，并令S合理满意。多数股权参赛持有者名单；
3.1.12在 承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行的其他协调发行或销售的事件中，在应注册证券根据此类注册交付销售之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包含在该等意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；
3.1.13在任何包销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发行或销售的情况下，应与主承销商或此类发行或销售的经纪、经纪、配售代理或销售代理以通常和惯例的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务。
3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少十二(12)个月的收益报表，该收益报表自本公司S注册说明书生效日期后第一个完整日历季度起计，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；
3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力 让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及
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3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但注册费用的定义 除外。
3.3参与产品注册声明的要求 。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据法律顾问的意见，认为有需要或适宜将该等资料纳入适用的注册说明书或招股章程，则本公司可将该持有人S 从适用的注册说明书或招股章程中剔除，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。此外，任何人士或实体均不得参与根据本公司根据本协议发起的登记 就本公司股权证券进行的任何包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售S或S实体的证券，且 (Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款所合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件 。为免生疑问，因第3.3条的规定而将一名S可注册证券持有人排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
3.4暂停销售；不利的披露；对注册权的限制。
3.4.1于接获本公司发出有关注册声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售可注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止( 理解本公司现承诺于该通知发出后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果(I)在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含公司因S无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，此类注册将对本公司造成严重损害，且大多数董事会得出结论认为有必要推迟提交该等注册。此时的初步效力或继续使用，或(Ii)董事会过半数成员决定延迟提交或初步生效或暂停使用注册说明书，而该延迟或暂停使用是由于或由于美国证券交易委员会指引或与会计事项有关的财务报表的其他变更(与S公司首次公开发售所发行的证券有关)，或与之相关，则本公司可，在向持有人发出有关该行动的及时书面通知(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)后，延迟提交该注册声明，或在公司真诚地决定该注册声明的初步效力或暂停使用该注册声明所需的最短时间内
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目的。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
3.4.3在符合第3.4.4节的规定下，(A)在公司发起登记的提交日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天止的期间内，如果公司继续真诚地采用一切商业上合理的努力来维持适用的搁置登记声明的有效性，或(B)根据第2.1.4节的规定，如本公司及持有人已要求承销货架，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.4节的规定延迟任何其他登记发售。
3.4.4本公司有权在任何十二(12)个月期间内，根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利，或行使超过两(2)次或超过连续六十(60)天，或总共超过九十(90)天。
3.5报告义务。只要 任何持有人应拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求本公司在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条
弥偿和供款
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在证券法所指的范围内)免受一切损失、索赔、损害、债务和自掏腰包 因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以参考方式并入的任何重大事实陈述不真实或被指称不真实而引致的开支(包括但不限于合理及有文件记载的外部律师费)，或招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所引致的任何遗漏或指称遗漏，或为使其内陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称遗漏，除非 该等资料或誓章是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或所载。
4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)该等资料
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公司合理要求在任何该等注册声明或招股章程(该等注册声明或招股章程)中使用的誓章及誓章持有者信息在法律允许的范围内，应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述所导致的费用(包括但不限于合理和有文件记载的外部律师费)，或因遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的费用，但仅限于该不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下不包含在)由该持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何信息或誓章的范围内；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成重大损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为被该补偿方就该索赔受赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他此类被补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 未经被补偿方同意，同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或和解包括受保障一方的声明或承认过错和责任，或和解不包括无条件条款 申索人或原告免除受保障一方对该等索赔或诉讼的所有责任。
4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。本公司及参与发售的每一名可登记证券持有人 亦同意在本公司S或该持有人S因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该受弥偿一方作出贡献。
4.1.5如果赔偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包如果发生本合同中提及的费用，则赔付方应按适当的比例支付被赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以适当的比例反映赔方和被赔方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑，以代替对被赔方的赔偿。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素确定：有关诉讼，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述，是否由(或不作为)作出，
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或与上述补偿方或被补偿方、以及被补偿方S和被补偿方S提供的信息有关，或与相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会有关；但根据第4.1.5节，任何持有人的责任应仅限于该持有人在此类要约中收到的导致该责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制自掏腰包该当事人因任何调查或诉讼程序而合理支出的费用。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。
第五条
锁定
5.1锁定。根据第5.2条的规定，各禁售方同意在禁售期(禁售期)结束前不得转让任何禁售股锁定”).
5.2允许受让人。尽管有5.1节的规定，各禁售方可以在禁售期内(A)将禁售股转让给(I)S高管或董事，(Ii)S高管或董事的任何关联方或家庭成员，(Iii)禁售方的任何直接或间接合作伙伴、成员、股权持有人或关联方， 该关联方的任何员工，或由该等个人或实体或其各自关联方控制或管理的任何相关投资基金或工具，或(Iv)任何其他禁售方或该其他禁售方的任何直接或间接的合作伙伴、成员或股权持有人、该其他禁售方的任何关联公司或由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(B)就个人而言，以赠与的方式赠予S本人的直系亲属成员，或受益人为S本人直系亲属或该个人或实体的关联人的信托基金，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，依据其去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)禁售方解散后，借助于禁售方S的组织文件向禁售方的合伙人、成员或股权持有人支付的费用；。(F)因任何善意贷款或债务交易或其下的强制执行而向金融机构提供的任何善意按揭、产权负担或质押；。(G)向本公司提供；。或(H)与董事会或其正式授权委员会批准的清盘、合并、换股、重组、要约收购或其他类似交易有关，而该等交易导致本公司所有S股东于截止日期后有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。双方确认并同意 上文(A)至(F)款所述禁售方的任何许可受让人在获得禁售股时及之后，应遵守本条款第五条关于禁售股的转让限制。
5.3终止现有的禁售。本公司、保荐人和《内幕信函》的Zanite内幕人士特此同意，第V条中的锁定条款将取代《内幕信函》第7节中的锁定条款，自本协议之日起，内幕信函第7节中的条款不再具有效力或效力。
17
第六条
其他
6.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资，并使用要求的回执进行登记或认证，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日内充分发出、送达、发送和接收；对于以快递服务交付的通知，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)，或在提交时被收件人拒绝交付时，视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信 必须发送至：Eve Holding，Inc.，276西南34这是佛罗里达州劳德代尔堡斯特里特邮编：33315注意：Flávia Pavie或发送电子邮件：fpavie@eveairmobility.com，如果给任何持有人，请按本公司S账簿和记录中规定的持有人S的地址、电子邮件地址或传真号码发送。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址，该更改应在本条款6.1中规定的通知送达后三十(30)天内生效。
6.2转让；没有第三方受益人。
6.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
6.2.2在第6.2.4节和第6.2.5节的约束下，本协议和本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给S允许其转让可登记证券的该持有人；但对于EAH、Zanite内部人士和赞助商，不得全部或部分转让或转授本协议项下属于此类持有人的个人权利，但(I)EAH应被允许将其作为EAH的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴，EAH的成员或股权持有人(有一项理解是，任何转让不得减少或增加EAH或该等受让人的任何权利)及(Ii)保荐人及Zanite内部人士均获准将其作为保荐人及Zanite内部人士在本协议项下的权利转让给一个或多个联属公司或任何直接或间接的合作伙伴、保荐人或Zanite内部人士的成员或股权持有人(有一项理解，即任何此类转让不得减少或 增加保荐人或Zanite内部人士或该等受让人的任何权利)。
6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
6.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.2节明确规定的除外。
6.2.5本协议任何一方向S转让本协议项下的任何权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可通过本协议附录或加入证书完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
6.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
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6.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则为特拉华州高级法院)，或(如果该法院拥有或可以获得管辖权)特拉华州美国地区法院。
6.5由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期的交易有关或直接引起的任何行动，由陪审团进行审判的权利。
6.6修订和修改。经(A)本公司和(B)大多数应登记证券的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得每一位Zanite Insider的书面同意，只要该Zanite Insider及其关联公司合计至少持有公司普通股流通股的5%(5%)；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也将需要EAH的书面同意，只要EAH及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股；此外，本协议对本协议的任何修订或放弃对一名持有人(仅以本公司股本股份持有人的身份)造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份持有)的方式大相径庭，则任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或 补救。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.7其他登记权。除(I)认购协议及附加认购协议、(Ii)本公司与若干战略投资者于2021年12月21日订立的若干认股权证协议及(Iii)本公司与大陆股票转让及信托公司于2020年11月16日订立的认股权证协议所规定者外，本公司声明及保证，除可登记证券持有人外，本公司特此同意并承诺，不会根据《证券法》授予权利登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，除非(A)获得(A)保荐人的事先书面同意，只要保荐人及其关联方合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股，(Ii)每名Zanite Insider，只要该Zanite Insider及其关联方合计持有，至少5%(5%)的公司普通股流通股和(Ii)EAH，只要EAH及其关联公司至少合计持有
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本公司普通股已发行股份的百分之五(5%)或(B)授予持有人经济及法律上同等的权利，以使持有人 可从该等较优惠或较高级的条款及/或条件中获益。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
6.8学期。对于任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。
6.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
6.10额外的 托架；接合。除根据本协议第6.2节可能成为持有人的个人或实体外，经发起人、每个Zanite Insider和EAH(在每个情况下，只要该持有人及其关联公司合计至少持有本公司已发行普通股的5%)事先书面同意，本公司可使任何在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的个人或实体 成为本协议的一方(每个此等个人或实体，一个其他持有者？)以附件A(A)的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书接缝？)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下， 该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利其他持有者普通股？)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外的 持有人应为本协议下的该额外持有人普通股的持有人。
6.11可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个管辖区适用的法律和公共政策允许的最大限度内执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该条款对该司法管辖区无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果此类条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区而言，该条款的适用范围应如此狭隘，且不会使本协议的其余条款失效，也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
6.12整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的协议和谅解，并取代与该标的有关的所有先前协议和谅解。关闭后，原RRA将不再具有任何力量或效果。
[签名页面如下]
20
兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 公司： | ||
| 伊芙控股公司 特拉华州的一家公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 持有者： | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 特拉华州的一家公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Zanite赞助商有限责任公司 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ZR Holdings LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 定向资本有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 佳能投资组合信托有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ZR Zanite LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
21
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| 史蒂文·H罗森 |
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| Kenneth C. Ricci |
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| Michael A.罗西 |
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| 拉里·R·弗林 |
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| 约翰·B·韦迈尔 |
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| 杰拉德·J·德·穆罗 |
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| Ronald D.糖 |
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
22
附件C
股东协议的格式
本股东协议(本协议)签订日期为[●]，2022年(生效日期)，由Eve Holding，Inc.、巴西航空工业公司、特拉华州一家公司(Eah)以及仅为第2.1、2.5(B)、2.10和4.4节、第六条和第八条的目的、Zanite保荐人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(保荐人，并与公司和EAH一起，当事人和每个当事人)。
鉴于，根据截至2021年12月21日的某项业务合并协议，EAH、巴西航空工业公司、巴西航空工业公司(安诺尼玛社会)(巴西航空工业公司)，Eve UAM，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和公司的全资子公司(Eve？)，以及特拉华州的Zanite Acquisition Corp.(BCA？)；
鉴于，自本协议之日起，紧随BCA计划的交易完成后，东亚银行持有[●]百分比 ([●]%)已发行及已发行股份(定义见下文)；及
鉴于，根据BCA，本公司与东亚银行订立本协议，以规定(其中包括)若干管治事宜及与股份所有权有关的其他权利及义务。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其收据和充分性，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的大写术语具有下列含义。
？诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
对任何指定的人来说，关联关系是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制“一词(包括与之相关的术语”控制“、”控制“和”与之共同控制“)，用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
？《协议》应具有本协议序言中规定的含义。
？年度财务报表具有4.1(E)节规定的含义。
*BCA？应具有本演奏会中所给出的含义。
·董事会是指公司的董事会。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西São Paulo的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？在BCA中，截止日期？应具有 含义归于截止日期？
？佣金是指美国证券交易委员会。
1
？公司应具有本协议序言中所述的含义。
？公司公共文件具有4.1(F)节中规定的含义。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。
？符合受控公司资格是指根据纽约证券交易所上市规则有资格成为受控公司。
？CVM？是指巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会).
？董事具有第2.1(A)节中指定的含义。
“EAH”应具有本协议序言中规定的含义。
？生效日期？应具有本协议序言中规定的含义。
巴西航空工业公司应具有本合同序言中规定的含义。
·巴西航空工业公司董事具有第2.1(A)节规定的含义。
Embraer Group？指EAH及其附属公司；但就本定义而言，Embraer Group不应包括本公司或其任何附属公司。
Embraer集团必备所有权具有 第2.2(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司独立董事具有第2.1(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司的公共文件具有4.1(J)节中指定的含义。
巴西航空工业公司受让人应具有第8.4节中规定的含义。
？Eve？应具有本协议序言中规定的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法案，该法案应不时生效。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，如 不时生效。
？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。
？政府官员指(1)任何经选举或任命的政府官员(例如：任何公职候选人、政党官员、雇员或代表 或代表政党或公职候选人，或(Iv)根据当地法律被归类为政府官员的任何人。在本定义中使用的政府职能是指美国和非美国政府的所有级别和分支机构(即、地方、地区或国家和行政、立法或行政)
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》及相关解释。
2
？赔偿责任具有第6.1(A)节中规定的含义。
？法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令。
？必要的行动是指，就本协议规定的特定结果而言，在适用法律允许的最大限度内，为产生该特定结果而采取的必要或适宜的任何行动，包括：(A)投票或提供关于股份的书面同意或委托书；(B)导致通过对组织文件的修订；(C)执行与该特定结果有关的协议和文书；以及(D)在上述每一种情况下，向或促使向任何政府当局提交与导致该特定结果有关的所有文件、登记或类似行动。
？《主服务协议》具有第3.2节中规定的含义。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？组织文件，就本公司及其任何子公司而言，是指S 其成立或组织管辖区法律要求的组织章程、组织章程大纲或其他类似管理文件。
缔约方应具有本协议序言中所给出的含义。
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何类型的其他实体。
？季度财务报表具有4.1(D)节规定的含义。
？对于任何人来说，代表是指S关联公司及其各自的专业顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合伙人、员工、代理人和授权代表。
？股份是指公司普通股，每股面值0.001美元。
？保荐人？具有本合同序言中规定的含义。
·赞助商董事(S)具有第2.1(A)节规定的含义。
？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。
转让是指，就任何证券而言，出售、转让、转让、质押或以其他方式处置此类证券。
？非附属董事 具有第2.1(A)节中指定的含义。
第二条
董事会事务；审批权
第2.1节初始董事会组成。
(A)截至生效日期，董事会的初始人数(每人一名董事)应为七(7)名，其中 (I)东亚银行有权指定五(5)名董事供董事会提名(
3
(br}巴西航空工业公司董事)，其中三(3)人应满足纽约证券交易所(巴西航空工业公司独立董事)的独立性要求，(Ii)保荐人， 根据巴西航空工业公司的条款，有权指定一(1)董事(保荐人董事)供董事会提名，及(Iii)一人应由东亚银行与保荐人双方商定，且 应满足纽约证券交易所(独立董事)的独立性要求。
(B)根据S公司组织文件，自生效日期起，董事应分为三(3)类董事，分别指定为第I类、第II类和第III类。每一类董事应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(1/3)组成。第一类董事任期一(1)年，第二类董事任期两(2)年，第三类董事任期三(3)年。在本公司随后举行的每届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选举，任期为三年 (3)。
(C)公司应采取一切必要行动，使巴西航空工业公司董事、董事赞助商和非关联董事自生效之日起分为I类、II类和III类，具体如下：
(I)第I类董事应包括独立的董事和一(1)巴西航空工业公司独立的董事；
(Ii)第二类董事应包括两(2)名巴西航空工业公司的独立董事；以及
(Iii)第三类董事应包括保荐人董事和巴西航空工业公司剩余的两(2)名董事。
(D)第I类董事的初始任期将于选出董事的生效日期后本公司第一次(第一)股东周年大会届满。第II类董事的初始任期将于董事选举生效日期后的公司第二次(第2)年度股东大会上届满。第III类董事的初始任期将于董事选举生效之日起至公司第三次(第3)年度股东大会时届满。
第2.2节EAH陈述。
(A)只要巴西航空工业公司集团合计持有的股份不到当时已发行股份的大多数，且已发行但至少占当时已发行和已发行股份的10%(10%)(巴西航空工业公司集团必须拥有所有权)，则应巴西航空工业公司的要求，公司和巴西航空工业公司应采取一切必要行动：(I)在董事会推荐的提名名单中，包括在每一次适用的股东年会或特别会议上选举董事的候选人名单中，选举董事的人数，以便一旦当选，巴西航空工业公司董事的数量将至少与巴西航空工业公司集团当时拥有的股份数量成正比，并且不少于一(1)个董事；(Ii)将该等人士纳入本公司就选举董事而举行的各适用股东周年大会或特别大会上与董事选举有关而向 名股东分发的代表委任材料及委任表格；及(Iii)促使每名该等指定人士当选为董事会成员，包括提名该等指定人士当选为董事及透过征集有利于选举该等人士的代表委任表格。
(B)倘于任何时间，巴西航空工业公司集团合共持有少于巴西航空工业公司集团所需拥有权的股份数目，以致第2.2(A)条所载权利不再适用，则任何先前由巴西航空工业公司提名并当时在董事会任职的董事均有权在其余下任期内担任第I类、第II类或第III类董事(视何者适用而定)，且毋须在该任期届满前辞任。
第2.3节主席。只要巴西航空工业公司集团合计持有相当于当时已发行和已发行股份至少20%(20%)的股份 ，巴西航空工业公司董事有权指定董事会主席。主席可以是巴西航空工业公司的董事，但不是必须的。
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第2.4节委员会代表。只要巴西航空工业公司集团共同持有巴西航空工业公司集团所需的所有权，巴西航空工业公司董事就有权任命多名巴西航空工业公司董事，在与巴西航空工业公司当时拥有的股份数量成比例的董事会每个委员会任职，因此，只要该任命符合纽约证券交易所和欧盟委员会的适用规则。
第2.5节空缺和罢免。
(A)EAH拥有独家权利要求将巴西航空工业公司的任何董事从董事会除名，公司应应EAH的要求 采取一切必要行动以促使将任何巴西航空工业公司的董事除名。巴西航空工业公司拥有委任或提名董事进入董事会的独家权利，以填补因任何当时任职的巴西航空工业公司董事或董事会主席因 原因去世、罢免或辞职而出现的空缺，而本公司应采取一切必要行动，促使由东亚航空工业公司提名的替代董事在合理可行的情况下迅速填补任何该等空缺。
(B)在保荐人董事的初始任期内，保荐人有权要求将保荐人董事从董事会中除名，公司应应保荐人的请求采取一切必要行动促使保荐人董事除名。保荐人有权委任或提名(视情况而定)董事进入董事会，以填补因当时的保荐人董事去世、免职或辞职而产生的空缺，任期为保荐人董事剩余的初始任期，本公司应采取一切必要行动，促使保荐人在合理可行的情况下尽快由保荐人提名的继任者填补空缺。为免生疑问，保荐人除有权根据第2.1节委任保荐人董事的首个任期，以及根据本第2.5(B)节有权在保荐人董事的剩余初始任期内更换保荐人董事外，保荐人将无权根据本协议 委任或更换任何董事。
第2.6节董事会会议费用。公司 应支付所有合理且有记录的自掏腰包根据本协议提名的每位董事在担任董事期间和与之相关的费用和开支(包括差旅和住宿)，包括与出席S所属公司或其各自委员会的董事会定期会议和特别会议、本公司任何子公司的董事会或经理会议有关的费用和开支。
第2.7节董事赔偿。于 生效日期后，本公司应在合理可行范围内尽快与各巴西航空工业公司董事及保荐人董事订立赔偿协议，每份赔偿协议的条款均与其他董事订立的条款大致相同，并基于向 其他董事提供的相同惯常及合理格式。在符合适用法律的范围内，公司不得在符合适用法律的范围内，对根据本协议提名的任何董事的组织文件中的任何获得赔偿或免责的权利进行修订、变更或废除(除非该修订或变更允许公司提供比以前更具追溯力的更广泛的赔偿或免责权利)。该等赔偿协议应反映：(A)本公司是第一偿还人(即，公司对董事S的义务是主要的，董事为任何董事产生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(B)公司应被要求预支每一董事产生的全部费用，并应在法律允许的范围内以及本协议条款要求的范围内承担所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额。本公司与董事之间的任何其他协议或本公司的公司注册证书或公司章程 及(C)本公司在此不可撤销地放弃、放弃及免除各董事就有关出资、代位权或任何其他形式的追讨而向任何董事提出的任何及所有申索。
第2.8节D&O保险。公司应(A)购买董事及高级管理人员责任保险，金额由董事会厘定为合理及惯常，及(B)只要由董事提名
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根据本协议作为本公司的董事，就该董事维持该承保范围，并应采取商业上合理的努力，就在该事件发生时或之前发生的任何行为或不作为，在该董事被撤职或辞职后，将该承保范围延长不少于六年。
第2.9节受控公司例外。在本公司有资格控制本公司的任何时候，只要东亚证券交易所提出要求，本公司应采取一切必要行动，以行使纽约证券交易所或当时股份上市的任何其他交易所规则的所有受控公司豁免，并应遵守法律规定(包括S-K法规第407(A)项)和采取该等行动的所有披露要求；但董事会最初应包括至少四(4)名符合纽约证券交易所的 独立性要求的董事。
第2.10节信息共享。公司、EAH和赞助商均同意 并承认巴西航空工业公司董事和赞助商董事可以分别与巴西航空工业公司集团成员、赞助商及其代表分享有关公司及其子公司的机密、非公开信息。
第2.11节某些批准。只要巴西航空工业公司集团合计持有相当于当时已发行和已发行股份至少35%(35%)的数量的股份，未经巴西航空工业公司事先书面同意，公司将不会直接或间接进行或同意进行以下任何行动；但就法律而言，此类行动需要股东同意或批准，EAH为此目的给予的同意或批准应构成本第2.11节的同意：(A)导致直接或间接出售(包括通过合并、合并、资本重组、重组、转让、出售或其他业务)超过30%(30%)的财产或资产，或超过30%(30%)有投票权的证券的任何交易或一系列相关交易，本公司(但以下情况除外)：(I)根据直接向本公司股东提出的任何购买证券的要约，而该要约并非经董事会批准；(Ii)任何有表决权证券的合并或发行，而该合并或发行并不会导致一人或一群人共同行动，而就《交易所法》第13(D)条而言，该集团将成为本公司超过30%(30%)有表决权证券的持有者；或(Iii)任何不违反本第2.11条第(B)或(C)款的重组或资本重组)；(B)公司的任何清算或解散(或通过清算或解散计划)，但与任何破产法或与破产有关的类似法律所指的非自愿案件有关的清算或解散(或通过清算或解散计划)除外；(C)对公司组织文件的任何修订或修改， 对公司股东身份产生重大不利影响；(D)公司住所的迁移；(E)公司名称的任何更改；(F)董事会规模的任何变化；或 (G)任何公司行动，其效果是消除或对EAH根据本第2.11节(A)至(E)款有权获得的任何审批权产生重大不利影响。
第三条
某些契诺
第3.1节企业机会。
(A)自生效日期起及之后，只要巴西航空工业公司集团共同持有相当于巴西航空工业公司集团所需拥有权的若干股份或在董事会任职的任何董事、高级职员或雇员，(A)董事会将(I)根据特拉华州公司法第122(17)条，在法律允许的最大范围内放弃公司在任何公司的任何预期权益或权益，或在被传达、提出或提供参与任何公司的任何权益或机会的情况下
6
(Br)向巴西航空工业公司集团的任何成员或其任何董事、高级管理人员或员工展示的公司或其子公司的公司机会；和(Ii)选择不受特拉华州公司法第203条的管辖；并且(B)如果巴西航空工业公司的任何董事为自己、自己和公司或其任何关联公司获取了公司机会，则该董事在法律允许的最大范围内没有责任(受托、合同或其他)向公司或其任何关联公司或股东传达、提交或提供该交易或其他商业机会或事项，并且在法律允许的最大范围内，不因违反作为股东的任何义务(受信、合同或其他)而对公司或其股东或公司的任何关联公司负责。董事 或本公司高级管理人员，仅因该董事为其本人追求或获取该企业机会，或向另一人(包括但不限于巴西航空工业公司集团的任何成员)提供或引导该企业机会，或不向本公司或其任何联属公司或股东提供该机会。
(B)就本第3.1节而言，公司机会应包括但不限于，本公司及其附属公司在财务上能够进行的商业机会，从其性质来看，符合S及其附属公司的业务，对其具有实际优势，并且是公司及其附属公司将拥有权益或合理预期的商业机会，并且通过抓住机会或允许该等机会为巴西航空工业公司集团或其任何董事、高级管理人员或员工所利用，从而实现巴西航空工业公司集团或其任何董事的自身利益。高级管理人员或员工将或可能与公司及其子公司的高级管理人员或员工发生冲突。
第3.2节对主服务协议的修订；关联方交易。只要巴西航空工业公司集团共同持有当时已发行和已发行股份的大部分，本公司不得，也不得促使其子公司：(I)由Eve和Embraer之间、由Eve和Embraer之间、以及Eve和Atech Negócios e Tecnologias S.A.之间的、日期为2021年12月14日的某些主服务协议(主服务协议)，对该协议项下的任何实质性权利进行实质性修订、放弃任何实质性权利或终止(除因到期、不续签或重大违约外)，或(Ii)未经符合纽交所独立性要求的过半数董事事先批准，进行任何受本公司S政策或程序约束的与 关连人士的交易。
第3.3节无股权转让限制。未经东亚银行事先书面同意，本公司不会直接或间接采取或安排采取任何行动，包括根据任何州的法律作出或未能作出任何选择，从而直接或间接限制或限制东亚银行自由转让其股份的能力，或 将限制或限制东亚银行任何受让人作为股份持有人的权利。在不限制前述规定一般性的原则下，本公司不得在未经东亚银行事先书面同意的情况下，(A)采用或其后修订、补充、重述、修改或更改任何股东权利计划，以任何方式导致(I)东亚银行增加股份所有权，导致股份所有权脱离或可行使，及/或(Ii)东亚银行及其受让人无权享有与其他股份持有人相同的股份权利，或(B)采取任何行动，或采取任何行动建议其股东采取任何行动，其中包括限制以下各项的法律权利：或拒绝给予作为本公司股东的EAH任何利益(I)仅因EAH拥有的股份数量或(Ii)以一般不适用于本公司股东的方式。
第3.4节某些税款的缴纳。就美国联邦或适用的州所得税而言，本公司被视为任何合并、合并、附属或其他集团的成员，而就美国联邦或适用的州所得税而言，本公司或其关联公司是该集团的共同母公司的任何期间或部分期间内，本公司和该共同母公司应在本公司成为该合并、合并、附属或其他集团的成员之日，以本协议附件A的形式签订税收分享协议。
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第3.5节公司政策和程序。
(A)在主协议期限内：
(I)本公司将，并将促使其受控关联公司(巴西航空工业公司集团的任何成员除外)不会直接或间接采取任何 行动：(A)提供或支付，或授权提供或支付任何金钱或有价物品，或(B)接受第(A)款所述的任何付款，在每种情况下，以不正当或腐败的方式试图 影响任何政府官员或任何其他人士，以获得不正当利益；
(Ii)公司将且 将促使其受控关联公司(巴西航空工业公司集团的任何成员除外)实施、维持和执行一项合规和道德计划，该计划在实质和形式上与巴西航空工业公司S合规和道德计划的有效性合理等同，旨在防止和发现在其运营(包括子公司)及其承包商和分包商的运营中违反适用反腐法律的行为；以及
(Iii)本公司将并将促使其受控联属公司(巴西航空工业公司集团的任何成员公司除外) 实施、维护和执行一套充分的内部会计控制制度，旨在确保编制和保存公平和准确的账簿、记录和账目。
第四条
财务报表；信息的获取
第4.1节财务报表；披露和财务控制。只要巴西航空工业公司集团合计持有的股份数量至少占当时已发行和已发行股份的20%：
(A)本公司应并应 安排其附属公司(如有)维持一个与巴西航空工业公司S会计年度及会计季度开始及结束日期相同的会计年度及会计季度，并维持与巴西航空工业公司S每月会计期间开始及结束日期相同的每月会计期间。
(B)在任何情况下，本公司应根据EAH制定的财务结算交付成果时间表，在每个财政年度的每个月会计期结束后，尽快向EAH交付(I)根据国际财务报告准则(和GAAP，如EAH要求)编制、一致应用的附属报告资料包，以及巴西航空工业公司的会计政策，以及(Ii)EAH不时合理要求的其他资料。
(C)公司应在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在公司每个会计年度的每个季度会计期结束后二十五(25)天内，(I)公司及其子公司的合并财务报表(及其附注)(在公司根据适用法律公开提交的表格中，如适用)，每个会计季度以及本会计年度开始至该季度结束期间的综合财务报表，以比较的形式分别列出本公司上一会计年度相应季度和期间的综合数字 (及其附注)，以及(如果适用)与预算金额的比较，所有这些数字都是合理详细的，并按照S-X法规第10条和公认会计准则编制，始终如一地适用；(Ii)公司管理层对该会计季度的财务状况和经营结果进行讨论和分析，包括对任何材料的解释逐个周期所有变更及任何表外交易均应合理详细，并按照S-K法规第303(B)项的规定编制；然而，本公司应应S的书面要求，在至少二十(Br)(20)天的提前通知下，于指定的较早时间提供该等资料。以上(I)和(Ii)项所列信息在本协议中称为季度财务报表。不迟于日期前七(7)个工作日
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公司向证监会公开提交季度财务报表或以其他方式公开此类季度财务报表时，公司将按照委员会定期报告规则所要求的格式，以EAH满意的形式和实质，向EAH提交最终的 季度财务报表及其由公司主要高管和财务主管出具的证明；但条件是，公司可以在提交之前继续修订此类季度财务报表，以便进行更正和非实质性更改，公司将在可行的情况下尽快向EAH提交这些更正和更改；此外，在紧接任何预期呈交证监会前七(7)个营业日内，S及本公司法律及财务代表将就本公司可能考虑对其季度财务报表及相关披露作出的任何 变动(不论是否重大)积极磋商， 尤其关注会对巴西航空工业公司S的财务报表或相关披露产生影响的任何变动。
(D)公司应尽快(I)但无论如何(A)在公司每个财政年度结束后四十五(45)天内，以及(B)在公司每个财政年度结束后六十(60)天内，向EAH提交公司年度财务报表(根据公认会计准则编制，并按照适用法律要求其公开提交的格式)，和 (Ii)，但无论如何不迟于EAH通知公司巴西航空工业公司打算以Form 20-F或参考表格提交年报的日期前二十(20)个工作日(表格á《里约参考》êNCIA)或其他载有本公司及其附属公司(如有)及其业务、物业、财务状况、经营结果及前景的年度财务报表的文件，以及EAH在编制巴西航空工业公司S财务报表及20-F表格年度报告时合理要求的任何财务及其他资料及数据。在实际可行的情况下，且在任何情况下，不迟于要求本公司向委员会提交10-K表格年度报告或包含其年度财务报表(定义如下)的其他文件之日前十(10)个工作日，本公司将向EAH(X)交付本公司及其子公司该年度的合并财务报表草稿(及其附注)，分别以比较形式列出上一会计年度的综合数字(及其附注)，并合理详细地按照S-X和公认会计准则规则编制；(Y)公司及其子公司管理层对该年度财务状况和经营结果的讨论和分析，包括对任何材料的解释逐个周期所有变动和任何表外交易均合理详细，并根据S-K条例第303(A)项和第305项编制。以上(X)和(Y)项所列信息在本协议中称为年度财务报表。一旦编制或做出任何此类修订，公司将立即向EAH交付对该草案的所有 修订。不迟于公司向委员会公开提交年度财务报表或以其他方式公开此类年度财务报表之日起七(7)个工作日，公司将以委员会定期报告规则要求的格式，以令EAH满意的形式和实质，向EAH提交10-K表格的最终年度报告格式以及公司主要高管和财务官对其的证明；但条件是，本公司可在提交该等年度财务报表前继续修订该等年度财务报表，以作出更正及非实质性更改，而更正及更改将由本公司在切实可行范围内尽快提交予东亚航空公司；此外，此外，巴西航空工业公司S与本公司法律及财务代表S将就本公司可能考虑对其年度财务报表及相关披露作出的任何更改(不论是否重大)，在紧接预期向证监会提交文件前七(7)个营业日内积极磋商。在不限制前述规定的情况下，本公司将与东亚银行就S对年度财务报表及相关披露的意见进行磋商，并接受东亚银行S对该年度财务报表及相关披露的所有意见，除非该等意见与适用法律或公认会计原则相抵触。除上述事项外，未经东亚航空公司事先书面同意，本公司或其附属公司不会向监察委员会提交年度财务报表或任何其他文件，如提及或载有先前未公开披露的有关EAH直接拥有本公司及Embraer间接拥有本公司的资料，则不会向监察委员会提交或以其他方式公布。
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(E)本公司应在(br}准备完成后，尽快向EAH交付(I)本公司或其附属公司将发送或提供给其各自证券持有人的所有报告、通知、委托书和信息声明，以及(B)本公司或其附属公司将根据上市公司手册(或类似要求)向证监会或任何证券交易所提交的所有登记声明和招股说明书(统称为第(Br)(A)和(B)款中确定的文件，在本协议中称为公司公开文件)。以及(Ii)在实际可行的情况下，尽快打印、发送或归档所有此类公司公共文件的最新草稿，但在任何情况下不得迟于最早日期前五(5)个工作日；然而，本公司可在提交文件前继续修订该等公司公开文件，以作出更正及非实质性更改，而该等更正及更改将由本公司在实际可行的情况下尽快送交东亚环境卫生公司；此外，如本公司可能考虑对其任何公司公共文件及相关披露作出任何更改(不论是否重大)，本公司将在向 委员会提交任何预期文件前，就该等更改与对方积极磋商，尤其是会对东亚环境卫生公司S的财务报表或相关披露造成影响的任何更改。在不限制前述规定的情况下，公司应就S对公司公共文件的评论与东阿咨询，并接受S对该等公司公共文件的所有评论，除非该评论与适用法律或公认会计准则相抵触。除上述规定外，未经EAH事先书面同意，公司或其子公司不得向证监会提交任何提及或包含以前未公开披露的有关EAH的直接所有权和Embraer的间接所有权的公司公共文件或任何其他 文件。
(F)本公司应在实际可行的情况下，尽快将与本公司有关的所有年度预算及财务预测(在格式及细节上与巴西航空工业公司S的历史惯例保持一致，除非双方另有协议)的副本 交付予EAH，并将 为EAH提供与本公司管理层会面讨论该等预算及预测的机会。此外，在东亚航空要求的范围内，本公司将按照过去的做法或东亚航空合理要求的改变，参与巴西航空工业公司S年度战略评审计划及其他类似的 会议和程序。
(G)本公司应在合理的时间内向东亚银行提供东亚银行可能不时要求提供的有关本公司及其附属公司及其业务、物业、财务状况、经营业绩及前景的其他资料及财务数据。
(H)本公司将就其年度及季度盈利公布的时间及本年度或未来期间的任何中期财务指引与东亚银行磋商，而本公司将让东亚银行有机会审阅其中与本公司及其附属公司(如有)有关的资料，并就此发表意见。本公司须就(I)本公司S业绩发布电话会议及(Ii)本公司S业绩公开发布及向证监会提交文件的时间安排，与EAH协调，每项事宜均由EAH指示。不迟于公司打算发布其年度或季度定期收益发布或当前或未来期间的任何财务指导的时间和日期的前一(1)个工作日，公司将向EAH交付所有相关新闻稿和其他声明的实质性最终草案的副本 公司将向该方的员工或公众提供关于任何可能对公司或其子公司的收益、运营结果、财务状况或前景产生重大财务影响的事项。此外，在发布符合上一句中所述标准的任何此类新闻稿或公开声明之前，本公司将与EAH 协商对该等基本最终草案的任何更改(排版或其他类似的细微更改除外)。发布后，本公司将立即向EAH交付所有新闻稿和其他公开声明的最终草稿的副本。本公司在就拟进行的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明之前，以及在向任何政府当局提交任何文件之前，应获得EAH的书面同意。
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(I)公司将与巴西航空工业公司充分合作，并促使其审计师与巴西航空工业公司在编制巴西航空工业公司S公开收益或其他新闻稿、6-K表季度报告、股东年度报告、20-F表年度报告、任何当前的6-K表报告和任何其他委托书、信息和注册声明、报告、通知、招股说明书和巴西航空工业公司向委员会、任何国家证券交易所或以其他方式公开提供的任何其他文件(统称为巴西航空工业公司公开文件)方面 要求的范围内充分合作。本公司同意向EAH提供EAH要求的与巴西航空工业公司的任何公共文件有关的所有信息，或根据巴西航空工业公司S律师的判断，根据任何法律规定必须披露或通过引用纳入其中的所有信息。公司将在EAH 要求的日期(可能早于本条例要求本公司提供此类信息的日期)及时提供此类信息，以便巴西航空工业公司能够在巴西航空工业公司确定的日期准备、打印和发布所有巴西航空工业公司的公开申报文件，但在任何情况下不得迟于适用法律要求的日期。该公司将尽其商业上合理的努力，促使其审计师同意在任何法律要求的巴西航空工业公司公开申报文件中提及他们为专家。如果并在EAH要求的范围内，公司将勤奋和迅速地审查该巴西航空工业公司公开申报文件的所有草稿，并以勤奋和及时的方式准备该巴西航空工业公司公开申报文件中与公司有关的任何部分。在任何巴西航空工业公司公开申报文件印刷或公开发布之前，如果EAH提出要求，公司的适当高管将证明该巴西航空工业公司公开申报文件中与公司或其子公司有关的信息在所有重要方面都是准确、真实、完整和正确的。除非法律要求，未经S事先书面同意，本公司不会公开披露任何与本公司或其子公司有关的信息相冲突的财务或其他信息，该信息包括在巴西航空工业公司的任何公开申报文件中。
第4.2节获取信息。只要巴西航空工业公司集团集体持有巴西航空工业公司集团，巴西航空工业公司就必须拥有：
(A)除非适用法律禁止，否则本公司应允许Embraer集团成员指定的代表于合理时间及发出合理通知后，(I)参观及视察本公司及其附属公司的任何物业，(Ii)审查本公司及其附属公司的公司及财务纪录，并复制或摘录其副本或摘录，及(Iii)与本公司及其附属公司的董事、高级管理人员、主要雇员及独立会计师讨论任何该等人士的事务、财务及账目。
(B)除巴西航空工业公司成员不时通过书面询问可能合理地要求提供的其他信息外，公司应并应促使其子公司向巴西航空工业公司成员提供：(I)在公司以其他方式编制的范围内，与公司及其子公司的运营和现金流有关的运营和资本支出预算和定期信息包，(Ii)接触首席执行官，本公司首席财务官或其他高管在合理时间及经合理通知后，不时与本公司首席财务官或其他行政总裁讨论本公司S年度业务计划及经营预算，及(Iii)本公司S项目及相关技术发展路线图的最新进展情况及其他资料。
(C)本公司将在公司任何高管或任何董事会成员知悉以下事件或情况后，合理详细地 迅速(无论如何在四十八(48)小时内)向EAH报告：(I)财务报告内部控制的设计或操作中可能合理地对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；(Ii) 涉及管理层或在本公司财务报告方面扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)；(Ii)S对财务报告的内部控制；(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)节所指的任何违法行为；及 (Iv)任何其他重大违法行为(包括代表本公司或其附属公司的受权人已根据证监会及S受权人行为操守规则(17C.F.R.Part 205)向本公司任何高级职员或董事正式报告的任何违法行为)。
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(D)本公司将在合理可行范围内，就本公司S会计估计或会计原则与生效日期有效的会计估计或会计原则作出任何建议的厘定或任何重大变动，向东亚银行发出合理可行的事先通知。本公司将与东亚航空公司协商，如东亚航空公司提出要求，本公司将就此与巴西航空工业公司S的独立审计师进行磋商。未经S事先书面同意，本公司不会作出任何该等厘定或变更，倘若该等厘定或变更具有重大意义，以致须在本公司向证监会提交的S或巴西航空工业公司S的财务报表中披露或以其他方式在该等报表中公开披露。
(E)在另一方提出合理要求后，EAH和公司均应向请求方提供其拥有的所有信息、记录和文件，这些信息、记录和文件可能与公司或其任何子公司或巴西航空工业公司集团任何成员(视情况而定)的任何纳税申报、审计、审查、程序或决定有关。
第4.3节其他信息。只要Embraer集团共同持有Embraer集团所需的所有权，本公司应及时向Embraer集团成员提供Embraer集团成员合理要求或要求的有关他们将进行的任何债务或股权融资或再融资交易的信息 ，或为了遵守适用的法律或证券交易所法规的目的。
第4.4节保密。
(A)在第2.10节的规限下，根据本协议条款，巴西航空工业公司和赞助商不得、也不得促使巴西航空工业公司和保荐人分别向巴西航空工业公司和保荐人、巴西航空工业公司和保荐人、或向巴西航空工业公司和董事的任何其他成员、向巴西航空工业公司和保荐人董事披露任何保密的非公开信息。
(B)尽管有上述规定，巴西航空工业公司集团的任何成员和赞助商应被允许向其 董事、高级管理人员或员工披露这些信息，如果巴西航空工业公司的任何成员和赞助商或任何巴西航空工业公司董事和赞助商董事有必要了解这些信息以履行他们的职责和/或为其提供适当的建议，并且有义务对这些信息保密，则该等信息应被允许向其各自的律师、会计师、顾问、顾问和其他代表披露。
(C)Embraer集团的任何成员和保荐人应被允许分别向Embraer集团和保荐人以外的任何人披露任何机密的非公开信息，条件是(A)遵守适用的法律或证券交易所法规，包括 与向任何政府当局或证券交易所提交财务或其他报告有关的要求，或(Ii)通过任何政府当局的任何传票、调查要求、审计或类似程序，(B)与Embraer集团任何成员和保荐人的任何融资或融资交易有关的信息，根据与潜在贷款人或初始购买者签署的一项或多项习惯保密协议，或 (C)签署一项或多项习惯保密协议，涉及巴西航空工业公司集团任何成员公司和股份保荐人直接或间接出售或其他处置的任何交易。
第五条
独立审计师；合作
第5.1节独立审计师。只要Embraer集团合计持有当时已发行及已发行股份的大部分，本公司应采取一切必要行动，确保本公司委任并保留获委任为Embraer及其 附属公司独立核数师的同一独立注册会计师事务所作为其独立核数师。
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第5.2节合作。本公司承认，巴西航空工业公司和/或EAH 未来可能决定实施重组，其中可能包括一项或一系列交易，该交易将导致巴西航空工业公司的股东通过分派、股息、交换要约或其他方式获得股份的直接所有权。本公司特此同意，应EAH的要求，公司应与Embraer和EAH合作实施任何该等重组事件，包括采取任何必要的行动以实施任何该等重组事件。
第六条
赔偿
6.1节保荐人赔偿。
(A)在截止日期后的六(6)年内，公司将赔偿保荐人的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、债务、损失、损害和费用，免除保荐人的责任，并使保荐人免受损害。自掏腰包保荐人在本协议日期之前、当天或之后因任何第三方诉讼、诉讼事由、诉讼、诉讼、调查、查询、仲裁或索赔而产生的与保荐人相关的费用(包括合理的律师费和开支)(赔偿责任)，与保荐人拟进行的交易直接相关，保荐人因保荐人S对公司股权证券的所有权或其控制或影响公司的能力而将保荐人列为被告(或共同被告)；但上述规定不适用于(I)保荐人违反本协议或保荐人与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议而产生的任何赔偿责任，或(Ii)保荐人故意的不当行为、严重疏忽或欺诈。
(B)尽管前段有任何相反规定，本公司不对根据前段规定的总额超过400万美元的任何弥偿负债承担任何责任。为免生疑问，保荐人根据前款规定获得赔偿的权利将是保荐人根据保荐人是或成为当事一方、是或以其他方式成为受益人或根据法律可能享有的任何其他协议或文书所规定的任何其他权利之外的权利。
第七条
终止
第7.1节术语。本协议的条款将终止，不再具有效力和效力：
(A)经本协议所有各方共同同意；或
(B)如果巴西航空工业公司集团合计持有的股份数量少于巴西航空工业公司集团所需的所有权。
第7.2节生存。如果本协议根据第7.1条终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，但下列情况除外：(I)第7.2条、第4.4条(在本协议终止后有效期为一(1)年)、第8.8条和第8.9条中规定的条款；(Ii)公司违反本协议任何条款的权利；以及(Iii)第3.4节中规定的条款，该条款将一直有效，直至第3.4节中提及的对EAH关联公司征收的任何税收的适用诉讼时效到期为止。
第八条
其他
第8.1条修订及豁免。本协议可由本公司和EAH随时通过签署代表本公司和EAH各自签署的书面文书进行修订。此外,
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对第2.1、2.5(B)、2.10或4.4条或本细则的任何拟议修订亦须获得保荐人的书面同意 ，直至(A)保荐人不再根据任何该等条文享有任何权利之日及(B)保荐人不再持有保荐人所持股份至少50%之日，两者以较早者为准。
第8.2节可分割性。双方承认，本协议规定的权利和义务受适用法律和证券交易所法规的适用条款的约束。如果根据任何现行或未来适用法律，本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分离；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持全部效力，不受非法、无效或不可执行条款的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，双方同意根据第8.1条合作实施修正案，以纠正此类条款的非法、无效或不可执行性，以尽可能地实施此类非法、无效或不可执行条款的条款。
第8.3节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议以及本协议和本协议中引用的文件体现了各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或 书面或口头陈述。
第8.4节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、经允许的受让人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，任何未经其他各方书面同意的转让企图均属无效和无效；但EAH可将其在本协议项下的任何及所有权利，连同其股份转让予(I)其任何 联营公司(为免生疑问，无需本公司批准)或(Ii)经董事过半数批准并全权决定符合纽约证券交易所独立性要求的任何其他人士(每名人士均为巴西航空工业公司受让人)。EAH应在EAH就此类权利转让订立具有约束力的协议后五(5)个工作日内，向公司发出书面通知，说明其根据本第8.4条进行的权利转让。该通知应注明巴西航空工业公司受让人的名称和地址，并注明根据第8.4条转让的股份数量和权利范围。就任何此类转让而言，本协议中使用的术语EAH？和？Embraer？在适当的情况下，应被视为指该巴西航空工业公司受让人，以使本协议项下的权利和义务转让给该巴西航空工业公司受让人。东亚航空及巴西航空工业公司及任何巴西航空工业公司受让人可按他们彼此同意的优先次序行使本协议项下的权利，而本公司须遵守任何该等协议，并须按上述规定获通知。
第8.5节权利在收购公司时的适用性。如果公司根据一项交易或一系列关联交易合并、合并、出售其几乎所有资产给某人(巴西航空工业公司除外)或以其他方式成为该人的关联公司，其中巴西航空工业公司集团的任何成员收到该人(或该人的任何关联公司)的股权证券，以换取该巴西航空工业公司集团任何成员持有的股份，EAH和保荐人在本协议中规定的所有权利将继续完全有效，并且 应适用于EAH和保荐人根据该等交易或一系列相关交易收到其股权证券的个人。本公司同意，未经EAH同意，本公司不会签订任何具有上一句第一句所述效力的合同，除非该人同意受前述条款的约束。
第8.6条对应条款。本协议可以一式两份签署，每份副本均为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。
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第8.7节补救措施。本协议双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿可能不是适当的补救措施，本公司和EAH除了在法律或衡平法上享有所有权利和补救措施外，还有权获得强制令救济或具体履行，以执行本协议的规定。本协议中包含的任何内容不得被解释为授予非本协议签署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何权利或利益。
第8.8条公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已送达： (A)如果亲自投递，则为投递之日；(B)由保证隔夜投递的国际公认的隔夜快递员投递后的一(1)个工作日；(C)如果通过 电子邮件投递，则为投递之日；或(D)邮寄后第五(5)个营业日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式投递。要使此类通信有效，必须按以下方式填写地址：
(A)如向本公司提供资料，则：
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意： 弗拉维亚·帕维
电子邮件： fpavie@eveairmobility.com
(b)如果是EAH，则是：
巴西航空工业公司
Avenida Dra。露丝·卡多佐，8501，
30楼（部分），Pinheiros，圣保罗，SP，05425-070，巴西
注意： 法比安娜·克拉伊纳·莱施齐纳
电子邮件： fabiana. embraer.com.br
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约 约克10001
注意： 保罗·T Schnell
Thomas W.格林伯格
电子邮件： Paul. skadden.com
Thomas. skadden.com
(c)如果是赞助商，则是：
Zanite Sponsor LLC
25101 Chagrin大道，350套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
将副本送交(不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1095
注意：乔尔·鲁宾斯坦
马修·考茨
电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com
邮箱：mkautz@waitecase.com
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或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址，或通知接收方指定的人员(如为律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)。如果使用第8.8节规定的多种通知发送方法，则以第8.8节规定的最早通知日期为准。
第8.9节适用法律。本协议以及基于、引起或与此 协议相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。
第8.10节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起，并且双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权提出的任何反对，出于诉讼地点或法院的便利， (Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下， 执行在根据本第8.10节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销地、无条件地和自愿放弃因本协议或本协议拟提供的服务而直接或间接引起或有关本协议或服务的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团审判的权利。
第8.11节描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
第8.12节解释和解释规则。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：
(A)当本协定中提及一条或一款时，即指本协定的一条或一款；
(B)本协议所含条款和章节正文之前的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(C)凡在本协定中使用包括、包括或包括等字样，则视为 后跟字样，但不限于；
(D)不是排他性的，被认为具有 和/或？的意思；
(E)在本协定中使用《协定》、《协定》和《协定》以及类似含义的词语时，指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；
(F)本协议中定义的所有术语在根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时，具有定义的含义，除非其中另有定义；
16
(G)在用于信息时，所指的信息已以实物或电子方式交付给有关缔约方或该缔约方以书面指定的可接受的代表，可代表该缔约方接收此类信息；
(H)凡提及“日”或“日”即指日历日；
(I)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；
(J)凡提述某人之处，亦指其继承人及获准受让人；及
(K)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束(如果适用)。
[此页的其余部分故意留空。]
17
兹证明双方已于上述日期和 年签署本《股东协议》。
| EVE HOLDING，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 赞助商ZANITE LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东协议签字页]
18
附件D-1
(Eve和Embraer之间的主服务协议)
执行版本
主服务协议
本主服务协议(本协议)于2021年12月14日(生效日期)生效，由巴西航空工业股份公司(Embraer S.A.)签署(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，其主要营业地在巴西S保罗州S若泽·多斯坎波斯市(巴西航空工业公司) Brigadeiro Faria Lima，2170年，以及根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司Eve UAM，LLC，其主要营业地在佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276号，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编33315(前夕，与巴西航空工业公司一起，当事人和每个当事人都有一个派对)。
鉴于，巴西航空工业公司是一家全球航空航天集团，总部设在巴西，生产商用、军用、公务机和农业飞机，并提供航空服务，并在世界各地维护工业单位、办公室、服务和零部件配送中心等活动；
鉴于，在本合同日期之前，巴西航空工业公司或其关联公司正在开展UAM业务；
鉴于，伊芙是巴西航空工业公司的间接全资子公司；
鉴于，Eve、Embraer和Embraer Airline Holding，Inc.，Eve，Embraer和Embraer的全资子公司，预计将与特拉华州的Zanite Acquisition Corp.签订商业合并协议(BCA)，其中规定，在BCA计划的交易完成之前，Embraer应按照Eve、 Embraer和Eah之间于2021年12月10日签订的贡献协议(贡献协议)中规定的条款和条件，将UAM业务转让给Eve或其子公司。
鉴于，出资协议项下的交易已于2021年12月10日完成，伊芙此后一直从事UAM业务；
鉴于，就伊夫S开展UAM业务而言，BCA规定，在BCA拟进行的交易完成之时或之前，Eve和Embraer应签订主服务协议，根据该协议，Embraer和/或其某些关联公司(为免生疑问，不包括Eve或其附属公司)应向Eve及其附属公司提供某些产品和服务；
鉴于在上述情况下，EVE希望保留巴西航空工业公司提供某些产品和服务，并且巴西航空工业公司 愿意提供与城市空中机动性飞机的开发、认证、制造和支持有关的产品和服务，在每种情况下，都是根据本文所述的条款和条件；以及
鉴于，EVE和巴西航空工业公司的附属公司Atech Set Negócios e Tecnologia S.A.(Atech)已 签订了一份主服务协议，该协议的生效日期为Atech主协议(Atech主协议)，Atech主协议旨在管理本协议下提供的产品和服务。
1
因此，现在，考虑到下文规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，巴西航空工业公司和伊芙同意如下：
第一条
定义了 个术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《BCA》中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：
(A)就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接控制由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人或其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。就本协议而言，(I)Embraer及其联营公司(为免生疑问，不应包括EVE及其附属公司)，EVE及其附属公司，另一方面，应被视为彼此不是联属公司，(Ii)Embraer及其附属公司(Atech及其附属公司除外)，Atech及其附属公司，另一方面，应被视为彼此不是联属公司。
(B)不可知性知识产权是指为支持航空业内推广的业务流程和活动而开发的任何知识产权(商标除外) ，以便此类知识产权在航空业内的各种产品、服务、解决方案、平台、流程或实践中普遍适用、适用、兼容和可互操作(即可在UAM、UATM业务或UATM(视情况而定)内外使用或实施)。
(C)适航管理局是指ANAC。Aviação Civil (巴西)、EASA、欧洲航空安全局(欧洲)、FAA、联邦航空管理局(美利坚合众国)、CAA民用航空局(英国)及其任何继任者，或双方可能同意的其他适航机构，产品将根据这些机构进行认证。
(D)AOG是指地面上的飞机。
(E)自主系统是指将人工智能(AI)纳入复杂系统管理和控制的系统。自主系统独立于其他管理和控制系统运行，但可能包括人工操作员(即，船员)作为行动的一部分。
(F)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或位于巴西S圣保罗市或巴西S圣保罗州São Josédos Campos的银行关闭营业的任何其他日子以外的任何日子。
(G)业务计划是指由EVE制定的文件，其中列出了开展UAM业务的真诚业务计划，该计划应包含计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及目标市场等内容。
(H)《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。
2
(I)普通客户是指巴西航空工业公司及其附属公司的所有现有和潜在的商业和行政客户，包括商用和非商用飞机和飞机运营(UAM除外)。
(J)控制或控制，就知识产权而言，是指在不违反与任何第三人的任何协议或其他安排的条款；(Ii)要求任何第三人的任何同意、批准或豁免；或(Iii)要求向任何第三人付款或给予对价的情况下，授予本协议规定的许可(S)的权利。
(K)控制系统是指以特定方式组织和集成的车辆要素(硬件或软件)的集合，以向飞行员(或自主系统)提供有效控制车辆速度、姿态和所产生的飞行路线的手段。
(L)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是当前有效的还是在 任期内颁布的。
(M)可交付内容是指巴西航空工业公司根据任何SOW向EVE交付或要求交付的任何可交付内容、工作产品或服务的其他结果。
(N)分布式推进系统是指推进推力流的分布，从而使飞行器在气动、推进、结构和其他效率方面的整体效益相互最大化，以增强飞行器的任务。
(O)环境信息系统是指飞机投入使用。
(P)电气化系统是指能够使用由电动马达驱动的推进器(螺旋桨或风扇)来推动飞机的系统。
(Q)巴西航空工业公司和S的竞争对手是指本合同附件2所列人员及其任何附属公司，以及上述任何一项的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人通过其关联公司直接或间接行事，该关联公司也应被视为巴西航空工业公司的竞争对手 。
(R)巴西航空工业公司和S的护理标准是指适用的巴西航空工业公司方S (I)履行适用的服务和/或(Ii)制造、开发和/或提供适用的产品，在每种情况下，遵守适用的法律，并以及时、高效和专业的方式，如果适用，在执行此类服务和/或(Y)提供、开发或制造产品的(X)服务和/或(Y)产品的服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量方面)，巴西航空工业公司方在生效日期前十二(12)个月内在正常业务过程中提供的服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)，至少是此类服务和/或提供、开发或制造此类产品的习惯水平，且不低于适用的巴西航空工业公司方为其自身业务和/或提供、开发或制造自己的产品提供类似服务和/或提供、开发或制造其产品的水平，与该巴西航空工业公司为其自身业务及其附属公司提供的此类服务或产品具有相同的优先权(前提是：如果出现资源限制冲突，巴西航空工业公司将优先考虑服务和产品的性能和提供。为清楚起见，根据第10.1条，如果存在资源约束冲突，巴西航空工业公司应优先分配资源给EVE，双方应就满足EVE和S资源需求的合理时间框架达成一致，并在任何情况下(无论此类类似服务和/或产品是否由巴西航空工业公司提供)，其服务、技能和关怀水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)与类似数量的其他全球类似产品、服务和解决方案供应商的关怀标准 相同。
3
(S)巴西航空工业公司党是指巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的附属公司。
(T)Eve Party指Eve或Eve的附属机构。
(U)eVTOL是指：具有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(V)飞行动力学是指研究/了解与飞行环境和控制系统输入有关的飞行器飞行的作用力、性能、稳定性和控制。
(W)政府当局是指 任何国家或政府，其任何州、省、县、市或其他行政区，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(X)政府授权是指由任何政府当局或在其合法授权下或根据任何法律颁发或以其他方式提供的任何许可证、同意、许可证、批准、放弃、许可、变更、许可、登记、证书、资格、批准或授权。
(Y)GSE或地面支持设备 是指地面上支持eVTOL及其所有机载设备或综合产品开发运行和维护所需的工具、设备或软件。
(z)集成“产品开发”或“IPD是指开发一套集成的 流程和协调活动，通过使用多学科团队（包括产品工程、 测试工程和产品完整性），将想法或市场机会转化为完整、经过认证和成熟的产品，以实现工业化和投入”使用（适航/监管和运营标准）、制造工程、质量、模具、供应链管理以及服务和支持。
(aa)“知识产权” 部分续集，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、认证标志、标语、互联网域名和其他类似的标识或来源或来源的名称，连同上述任何一项所象征的商誉(统称为商标)；(Iii)版权、设计权、数据库权利、面具作品、原创作品，以及可受版权保护的标的和道德或同等权利，(Iv)类型设计数据；(V)软件权利；(Vi)商业秘密和所有其他机密或专有信息、专有技术、技术、发明、设计、流程、公式、模型和方法(统称为商业秘密)；(Vii)公开和隐私权以及社交媒体用户名、识别符和账户中的权利；(Viii)在任何司法管辖区内的其他知识产权和其他类似的专有权利和工业权，无论是否注册，包括外国同等或对应的权利和在世界各地任何司法管辖区具有类似或类似性质或类似效力的保护形式；(Ix)前述的所有申请和登记，以及前述的任何续展、延期和恢复；(X)就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反前述的行为而起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害、费用或 律师费的所有权利，以及与此有关的所有续展权利；以及(Xi)根据任何适用法律、条约或其他国际公约产生的任何其他权利、特权和任何类型的保护
4
在全世界范围内，包括现在或以后到期或应支付的所有版税、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
(Bb)法律是指任何政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(Cc)MRO意味着维护、维修和大修。
(Dd)？？超出范围业务？指以下任何 应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
(Ee)人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(Ff)个人的人员是指 该人雇用或指定的任何代理人、雇员、承包商或分包商(就巴西航空工业公司或其附属公司而言，包括巴西航空工业公司或其附属公司、巴西航空工业公司或其附属公司的分包商)。
(Gg)概念验证或概念验证是指eVTOL的简化版本，具有足够的功能，可以通过在产品开发的早期阶段进行测试来验证特定概念。
(Hh) 产品是指在SOW01中反映的eVTOL首次获得TC批准之前的任何和所有版本的eVTOL，及其所有部件、部件、备件或组件，以及与该eVTOL相关或无关的任何和所有工装、制造说明和程序、GSE、软件和培训设备以及随附的任何技术出版物和UAM业务服务产品和服务。
(Ii)计划是指与前夕各方的UAM业务有关的所有活动。
(Jj)计划要求是指定义其高级规格的eVTOL要求，如产品的经济寿命、性能方面(载客量、有效载荷、航程、总重量等)、最终用户对产品的预期体验、产品运营方面(成本、噪声水平、典型任务、预期操作等)，这些要求 将针对eVTOL进行设计，以使计划能够实现其战略业务计划目标。
(Kk)采购订单是指Eve Party根据SOW 向巴西航空工业公司发出的供应产品或服务的书面采购订单。
(Ll)代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Mm) 服务是指SOW中规定的服务(成品商业产品的制造和供应除外)。
服务税是指对提供产品或服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括Qualquer Natureza的冒名顶替者《社会一体化方案》16 PIS和为社会安全筹资捐款？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税(如在巴西，冒充的哭泣的 Randa da{br]Pessoa Jurídica--IRPJ和Liquido Lucro Liquido的社会贡献(11)。
5
(Oo)工作说明书是指双方或其各自关联公司在合同期限内不时以书面形式提出和商定的工作说明书，其中应列出(I)伊夫方和巴西航空工业公司(Embraer)缔约方，(Ii)要提供的特定产品和/或要执行的已制定或详细的服务范围，(Iii)技术要求，(Iv)服务级别、订购流程、交付时间表、保修(如果适用)和交货期，(V)价格和费用，以及(Vi)其他要求，与SOW项下适用的产品和服务相关的责任、条款和义务(如适用)。截至生效日期已接受的SOW作为附件1附于本合同附件，只有当Embraer合同经理和EVE合同经理或EVE方和Embraer方的其他授权人员或员工分别签署时，附加的SOW(和经修订的SOW)才应被视为已发放和接受。
(Pp)备件是指与eVTOL或测试车辆或UAM商业服务相关的任何部件、部件、家具或设备，或与之相关的部件、部件、家具或设备。
(Qq)分包商是指根据巴西航空工业公司或其附属公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务或产品的任何服务提供商、 制造商或供应商(巴西航空工业公司或其附属公司除外)。
(Rr)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。就本协议而言，(I)Embraer和EVE应被视为不是彼此的子公司，(Ii)Embraer及其 子公司(Atech及其子公司除外)，另一方面，Atech及其子公司应被视为不是彼此的子公司。
(Ss)税收(包括税收一词)在不重复的情况下，是指(I)税、费用、缴费、社会贡献、对任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评估的贡献，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、利润、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、从价税、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、残疾、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、进口交易缴费、增值税及其他类似税项、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、使用费、许可费及登记费、政府收费及评税，包括相关利息、罚款、附加税及任何税务机关征收的开支，(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，不论是由于受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(由守则第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定界定)成员的连带责任或次级责任，包括《国库条例》第1.1502-6节规定的任何期间的连带责任或次级责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(Tt)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局)(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
技术出版物是指用于支持或执行eVTOL运行和维护活动的所有文件。
(VV) 测试车辆是指用于测试以收集eVTOL开发和认证所需数据的任何工作台、测试装置、操作车辆、钻机、结构测试样本、POC或原型。
6
第三方是指除巴西航空工业公司或除夕公司以外的任何人。
(Xx)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。
(Yy) 类型证书或TC是指为飞机授予适航批准的文件，以确认飞机设计符合适用的适航管理局制定的适航要求。TC？包括型号设计的批准，但不包括由适用的适航管理局颁发的生产证书。
(Zz)型式设计数据是指证明符合原始飞机的认证基础的所有图纸、型号、方法、规格和数据，以及证明后续飞机符合批准的型式设计所需的所有数据。
(Bbb)UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，EVE或 巴西子公司)开展或代表巴西航空工业公司或其子公司开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资格鉴定、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、供应、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务、以及针对UAM市场的eVTOL及相关产品和服务以及UATM服务的其他商业化或提供服务，但不包括超出范围做生意。
(Ccc)UAM业务服务是指EVE或其附属公司向其客户提供的所有UAM服务和商品， 通常与eVTOL运营以及与eVTOL无关的任何其他UAM业务一起提供。它可能包括备件、技术支持、操作和技术出版物、维修简报、维修和维修和培训，以确保eVTOL的安全和高效运行，或其他服务，如内部/外部翻新、增强和现代化。这些服务既可以作为飞机采购协议的一部分，也可以作为其他独立的 协议的一部分，也可以包括在通常直接从MRO签订的计划/计划外维护过程中。
(DDD) UATM是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序以及技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般空中交通管理系统。
第1.2节施工。
(A)如在本协定中使用的，(I)每个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的此类法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的全部内容，包括本协议的附件、附件和类似的术语，应解释为指整个协议
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指本协议的条款、章节、条款、证物和附表，除非另有规定；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语，在本协议全文中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有该含义，除非本协议另有说明或其中另有定义；(Viii)除非另有说明，否则本协定中提及的所有日历日均指日历日；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)所提及的每一个人应是断言的，但不是排他性的；(Xi)所提及的任何人包括S的继承人和经允许的受让人； (十二)除非另有说明，否则所提及的货币金额均指美元；及(Xiii)此处所指的所有协议(包括本协议)、文件或文书是指在条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订的协议、文件或文书，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的日期，如果该时间段的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
产品和服务的性质和范围
第2.1节一般目的。本协议是管理Embraer和Eve之间关系的主协议，涉及Embraer各方向Eve各方提供的与UAM业务相关的产品和服务。在符合本协议的前提下，根据本协议，EVE(代表其自身和其他EVE各方)特此根据本协议项下的SOW与Embraer各方接洽，Embraer(代表其自身和Embraer其他各方)特此同意履行并向EVE各方提供：(1)eVTOL的综合产品开发，直至获得TC批准和后续支持，获得根据ANAC、FAA和EASA交付的初始eVTOL飞机的适航证书，如所附SOW01中所反映的(包括与SOW01相关的所有其他SOW)；(2)综合UAM商务服务(br}开发，包括服务开发、部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、特殊计划、技术出版物开发、技术出版物管理和发行以及运营服务； 和(3)eVTOL制造服务(受第2.4(B)节的规定)；根据本协议，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他各方按照巴西航空工业公司S护理标准履行和提供服务和产品，在任何情况下，巴西航空工业公司应尽商业上合理的努力，以与类似数量的类似产品、服务和解决方案的全球供应商相比，在行业标准领先 倍、高质量标准和成本方面保持竞争力的方式履行和提供服务和产品。除上述规定外，巴西航空工业公司还应确保在SOW01中所反映的TC批准之前，巴西航空工业公司应按照向其自身业务提供该等产品和服务的优先顺序执行和提供该等产品和服务。为清楚起见，根据第10.1节的规定，如果存在资源约束冲突，巴西航空工业公司应优先分配给EVE的资源，用于提供产品和提供服务，双方应就满足EVE和S的资源需求的合理时间框架达成一致。
8
第2.2节播种。
(A)母猪的进入。在符合本协议的前提下，巴西航空工业公司应向EVE各方提供或安排向EVE各方提供SOW中规定的产品和服务。EVE将负责UAM业务和UAM业务服务以及其他服务，并将指导和聘用巴西航空工业公司执行并交付工作包，这些工作包将在特定的SOW中详细说明。根据本协议提供的所有产品和服务均应在SOW中列出。如果SOW中提供的服务的条款与本协议的条款不同，则应以SOW中的条款为准。如果双方希望修改、升级或以其他方式更改SOW(包括SOW中规定的任何产品或服务，或特定产品或服务的数量或数量)，双方应签订并签署新的SOW或适用SOW的修正案或双方可能合理书面同意的任何其他形式。
(B)母猪的成本估计数。在签订新的或修订的SOW之前，如果EVE提出请求，巴西航空工业公司应向EVE提供提供SOW项下请求的产品或服务的费用、成本和开支的非约束性估算(包括小时数、成本和持续时间的非约束性估算)。
第2.3节产品和服务的验收。在收到该通知后，适用的巴西航空工业公司应有一段合理的 时间，但在任何情况下不得超过六十(60)天(或EVE和巴西航空工业公司书面商定的其他时间段)，以纠正该故障或缺陷。如果在上述期限届满后，巴西航空工业公司未能解决此类故障或缺陷的产品或服务，则巴西航空工业公司可自行决定：(I)要求(且在前夕S提出要求时，巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司方提供)由适用的巴西航空工业公司方立即重新履行(或履行，视情况而定)该故障或缺陷产品或服务，费用由巴西航空工业公司S承担，或(Ii)在前夕以S的成本和费用，与任何第三方服务提供商、供应商或 制造商签订合同，但不包括巴西航空工业公司的任何竞争对手，并遵守第三方访问要求、维修、提供或更换此类产品或执行合理必要的服务，以修复此类故障或缺陷。
第2.4节提供产品和服务。
(A)EVE缔约方特此与巴西航空工业公司签约，巴西航空工业公司特此同意履行并向EVE各方提供(1)eVTOL的综合产品开发，直至TC批准并随后支持获得初始eVTOL飞机的适航证书，根据ANAC、FAA和EASA交付，如所附SOW01(包括与SOW01相关的所有其他SOW)所反映的；以及(2)UAM综合业务服务开发，包括所附SOW02中设想的服务开发、部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、特殊计划、技术出版物开发(包括与SOW02相关的所有其他SOW)。根据本协议，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他各方 按照巴西航空工业公司S护理标准执行和提供服务和产品，在任何情况下，巴西航空工业公司应尽商业上合理的努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与类似数量的类似产品和服务的全球供应商相比保持竞争力的方式来执行和提供服务和产品。双方同意，在提供服务的过程中， 如果双方互惠互利，则某些低复杂性服务，如某些试验性商店服务(例如：、模型建造、POCS建造、工具和其他低复杂性的简单服务)可由EVE直接从第三方供应商采购和签约。
(B)在Eve各方的自由裁量权下，Eve各方还可以请求(巴西航空工业公司可以酌情同意参与)(1)提供TC后工程服务；(2)实施和执行UAM综合商业服务，包括零部件分销、技术支持、AOG支持、MRO
9
管理、培训提供、专项计划管理、技术出版物管理和发行、运营服务；(3)eVTOL制造服务。巴西航空工业公司应， 并应促使巴西航空工业公司其他各方按照巴西航空工业公司S护理标准执行和提供服务和产品，并在任何情况下应尽商业上合理的努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与类似数量的类似服务和解决方案的全球供应商相比保持竞争力的方式来执行和提供服务和产品。
(C)在不限制第2.3条的情况下，如果巴西航空工业公司严重违反了SOW，包括没有按照巴西航空工业公司的护理标准根据第2.4(A)或2.4(B)条提供产品或服务，并且没有在从EVE发出的书面通知的六十(60)天内纠正或合理减轻此类违规行为，则EVE可以在商业上合理的时间内，至少只要Embraer没有治愈或合理缓解此类违规行为，就与该SOW相关的产品或服务聘请另一家供应商或服务提供商。
(D)尽管有上述规定，对于第2.4(A)条和第2.4(B)条规定的服务，在任何情况下，未经巴西航空工业公司S事先书面同意，EVE双方不得直接或间接从巴西航空工业公司竞争对手处采购产品或服务；但如果根据第七条终止了本协议或适用的SOW，则本条不适用于本协议或适用的SOW。
(E)在本协议期限内，EVE特此同意，除本协议明确规定的 (包括但不限于本协议第2.4(D)节)外，EVE双方不得与除巴西航空工业公司以外的任何第三方就任何服务或产品达成任何安排。
第2.5节客户关系和市场营销。EVE将是UAM业务中面向客户的角色，但必须遵守下面第2.8节中的常见客户条款，根据EVE各方的请求和巴西航空工业公司S的协议，巴西航空工业公司可以为EVE提供本协议中未考虑的其他服务，包括营销和品牌推广以及销售工程。
第2.6节分包。巴西航空工业公司可以将其一项或多项活动或本合同项下的义务转包给巴西航空工业公司S，并以符合巴西航空工业公司各方一般做法的方式(视情况适用)；但巴西航空工业公司在选择任何分包商时，应(A)采取与保留该分包商以向巴西航空工业公司各方提供类似服务或产品时相同的谨慎程度，并且(B)巴西航空工业公司各方应在所有情况下尽合理最大努力，确保在分包商提供的任何活动中，满足与 在提供本协议所述适用于巴西航空工业公司的服务或产品方面的义务(包括护理和服务标准)(并且，尽管有本协议的任何其他规定，就分包商而言，如果巴西航空工业公司已尽其合理的最大努力促使这些分包商遵守本协议，则不得被视为违反本协议)。应EVE S的合理要求，巴西航空工业公司应允许EVE：(I)审查任何分包商S的资质报告或有关分包商S的经验、能力和业绩的信息，以及(Ii)在此合理审计分包商S的合规情况 。根据本协议，巴西航空工业公司对其附属公司和分包商在本协议项下的管理、监督、作为和不作为负有责任，分包不应免除任何巴西航空工业公司在本协议项下的义务，只要关于分包商，巴西航空工业公司正在尽其合理的最大努力确保该等分包商遵守本协议。
第2.7节前夕S的服务便利化。
(A)前夕提供信息/协助。EVE应(I)根据第5.2条的条款和条件，向Embraer提供由Eve各方拥有或控制的任何必要信息和文件，以便Embraer履行或提供产品和服务，或促使Embraer履行或提供产品和服务；(Ii)根据Embraer的合理要求，提供足够的资源、及时的决策、
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巴西航空工业公司要求的批准和接受，以使巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务；以及(Iii)向巴西航空工业公司(或其需要有这种访问权限的人员)提供使巴西航空工业公司能够提供产品或服务所需的对EVE各方的场所、员工、承包商、系统和设备的合理访问权限；前提是，该巴西航空工业公司或其适用人员应严格遵守所有针对此类访问权限的EVE或其适用人员的合理政策、规则和程序。
(B)EVE负责审批/授权。在双方及其各自关联公司之间，EVE方应 负责获取所有产品和服务，并且服务不包括获取UAM业务的EVE方运营所必需或适当的任何、许可证、许可证、证书和其他政府授权。 巴西航空工业公司(I)将获得并维持巴西航空工业公司根据本协议和SOW履行或提供产品和服务所需或适当的所有有效政府授权；并且(Ii)将支持EVE向适航管理局提交必要的文件和协议，以便获得必要的授权，使巴西航空工业公司的S代表在EVE S会议上代表EVE进行TC申请和产品开发，如果EVE提出请求(为了维持eVTOL TC直至TC到期，根据各方同意的合理商业条件，Embraer可以开展此类活动以支持EVE，并向适航当局提供与Embraer各方相关的所要求的信息)。
第2.8节共同客户。双方承认并同意，在UAM业务的背景下，EVE和Embraer可能有机会向共同客户介绍各自的产品和服务。双方进一步理解并同意，成功地向共同客户销售产品和服务符合双方的最佳利益，EVE方和Embraer方之间的合作可能会更强大，也是这一成功的关键。虽然EVE和巴西航空工业公司不限于向共同客户独立提供产品和服务，但双方同意在适用法律允许的范围内，在商业合理的范围内，在与共同客户接洽时，真诚地保持定期沟通协调和战略合作。
第三条
关系经理
第3.1节关系经理。每名关系经理应(A)根据适用的工作说明书(SOW)被授权代表该方行事。日常工作根据此类SOW进行操作和履行，以及(B)负责根据第12.3节中规定的争议解决程序尝试解决与此类SOW有关的争议。初始关系经理应在每个SOW中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知进行替换。
第3.2节全球关系经理。巴西航空工业公司和伊芙航空公司还应各自任命一名个人作为他们在整个协议中的主要代表(各自任命一名全球关系经理)。每名全球关系经理应(A)全面负责管理和协调委任方在本协议项下的履行，(B)被授权在本协议项下就产品和服务采取行动，以及(C)负责根据第12.3节规定的争议解决程序，尝试解决与本协议和本协议项下提供的产品和服务有关的争议。初始全球关系经理在本合同附件3中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换。
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第3.3节关系经理会议。在期限内，除非适用的SOW中另有规定，否则关系经理和全球关系经理应按双方共同制定的日程安排会面，或在一方事先发出足够书面通知后提出合理要求时会面，以讨论本协议项下的产品和服务及其他事项。如果巴西航空工业公司或伊夫方因实质性违反本协议而成为违约方，巴西航空工业公司S关系经理和全球关系经理或伊芙·S关系经理和全球关系经理(视情况而定)应立即向另一方提供书面报告，说明该方打算如何 补救此类违约(如果能够补救)和(Y)每周状态更新，直至此类违约得到补救。
第四条
费用和付款
第4.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付适用SOW(费用)中规定的费用，并应向Embraer偿还所有合理和有据可查的自掏腰包巴西航空工业公司及其代表与SOW有关的成本和费用 (费用)。除非适用的SOW另有规定，否则费用和开支应在收到巴西航空工业公司发票后四十五(45)天内支付，并附上发票上所列费用和费用的证明文件。根据本协定或与本协定有关的所有应付或支付的款项和金额将以美元计算。除非在银行或巴西航空工业公司指定的其他账户中以可自由使用的美元将到期金额全部贷记巴西航空工业公司，否则不得视为已支付任何款项。有关任何费用或支出或相关发票的争议应按照第12.3节中规定的争议解决程序解决。
(B)费用的计算。除非适用的SOW另有规定，否则所有费用应根据适用的转让定价法规确定。巴西航空工业公司及其代表应负责且无权获得巴西航空工业公司第三方顾问S支付的任何费用，包括法律、税务和会计费用，除非为提供服务和产品而有合理必要的情况和范围。
(C)计算小时/日费用。如果要提供服务，并按日或小时支付费用，则服务的供应应：(I)在提供服务的第一天视为已经开始，如果服务将在该人员经常受雇的现场(巴西航空工业公司网站)提供；(B)在此类人员出行的第一天，如果服务将在巴西航空工业公司网站以外的任何地方提供，则视为已开始；和 (Ii)视为完成(A)在巴西航空工业公司现场提供的服务的最后一天，(B)此等人员到达S个人居住地或与服务无关的其他目的地时，或(C)如果事先商定，在交付作为旅行输出所需的文件之后。无论服务开始或完成之日是哪一天，按天计算的费率应始终全额适用。在月度付款对账时可能仍在进行的未完成服务的开票应根据上次开票截止时间/天后三十(30)天内累计的实际小时数和天数计算。
第4.2节成本 效率。巴西航空工业公司应在适用和可行的情况下使用巴西航空工业公司各方的现有资产，以降低产品开发成本和开发周期。伊芙和巴西航空工业公司应同意开发或采用旨在优化产品和服务成本以满足市场需求的新制造技术 。EVE应与巴西航空工业公司协商，确定提供服务的地点，并应通过最大限度地利用政府当局的激励措施来寻求无成本或低成本的结构，或考虑到经济和财政方面的当地机遇和EVE S的商业战略，寻求利用各方及其各自关联公司的现有场地的最低成本替代方案。
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第4.3节税收。EVE应负责所有销售税、消费税和服务税，以及任何政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费(具体税费如下)；但在任何情况下，EVE均不得支付或负责对巴西航空工业公司或其附属公司S或其附属公司征收或与之有关的任何税(服务税除外)。双方应根据适用法律，采取商业上合理的努力相互合作，以减少或取消特定税种或服务税。巴西航空工业公司应在合理可能的情况下将服务税包括在向EVE开具的发票上，以防此类税收是在巴西征收的。
第4.4节逾期付款。除Eve成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果华尔街日报 已不再出版)，以适用的到期日计算，加2%(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve还应向巴西航空工业公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包
第4.5条暂时吊销。除了根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果Eve Party未能在本协议规定的到期时支付任何款项，并且在书面通知后四十五(45)天内仍未付款，则Embraer各方有权暂停提供任何产品或服务；但(A)在 该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)Embraer各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第4.6节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或减少。
第五条
知识产权；机密性；公开性
第5.1节知识产权。
(A)分配的前台IP。
或由巴西航空工业公司任何一方(无论单独或与任何其他人联合)在履行服务或向EVE提供产品的过程中以其他方式开发的，在每种情况下，在巴西航空工业公司各方拥有的范围内，(A)明确和具体描述或 确定为指定的前景IP或SOW中的可交付物，或(B)主要用于(或主要持有以供使用)UAM业务(包括，为清楚起见，主要与eVTOL有关)、UATM业务(包括，为免生疑问， ，主要与UATM业务相关的任何产品)或UATM，在每种情况下，为清楚起见，不包括SOW中明确排除的任何知识产权和任何不可知的IP(已分配前景IP)。为免生疑问，指定的前台IP应包括获得或维护eVTOL类型证书所需的所有知识产权(不可知IP除外)。
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(Ii)根据本协议的条款和条件，EVE特此授予巴西航空工业公司(Embraer)独家(仅在UAM、UAM业务(包括UAM业务以外的任何产品)或UATM之外)、永久的、全球范围的、不可撤销的、可再许可(通过多个层级)、全额缴足、免版税的权利和许可(为清楚起见，包括分发、复制、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用)分配的自有知识产权(如 贡献协议中所定义的)和分配的前台知识产权(在每种情况下，除商标外)，用于UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务以外的任何产品)或UATM(保留的前台IP许可)以外的任何和所有目的。
(Iii)为推进前述规定，巴西航空工业公司应并应EVE就任何第三方准备、行政或备案费用不时提出的合理要求，并应促使其关联公司及其人员以可在适用的政府当局记录的标准和适当形式执行和交付任何和所有 转让或其他文件，以实现、完善、执行、记录或以其他方式证明从巴西航空工业公司各方向EVE或其指定人转让和转让任何 转让的前台知识产权。
根据本协议的条款和条件，巴西航空工业公司代表自己和巴西航空工业公司各方，向Eve授予永久的、全球范围的、不可撤销的、非独家的、可转让的(符合第12.10条)、 可再许可的(通过多个层次支持UAM、UAM业务或Eve各方的UATM(包括UAM业务的试点培训)，但不供第三方独立使用)、任何和所有知识产权(商标或UAM业务拥有的IP除外)及其之下的全部已付清、免版税的权利和许可于生效日期由巴西航空工业公司或其任何关联公司拥有或控制，或由巴西航空工业公司方根据SOW披露、交付或以其他方式提供以供EVE方使用，或任何EVE方(统称为现有许可UAM IP)接收或使用产品或服务(或任何可交付的产品)所必需的，在每种情况下，在世界各地使用或实践仅与UAM、UAM业务(包括，为免生疑问，UAM业务中的任何产品)有关的任何和所有目的的现有已许可UAM IP，或UATM(为清楚起见，包括：(A)制作、制作、提供销售、销售、进口、分销、营销、维修、服务，并以其他方式将UAM、UAM业务或UATM的任何产品或服务商业化，或(B)使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)或UATM中的任何此类已授权UAM知识产权)。
(C)向Eve授予新IP许可证。 在符合本协议的条款和条件下，Embraer代表其自身和Embraer各方，向Eve授予永久的、全球范围的、不可撤销的、可转让的(符合第12.10条)、可再许可的(通过多个层次支持Eve各方的UAM、UAM业务或UATM(包括试点培训)，但不供第三方独立使用)、全额付费、免版税的许可证：
(I)对任何和所有知识产权 (商标或为清楚起见，UAM Business所有的IP除外)的非独家权利和许可，包括截至生效日期尚未拥有但在生效日期后独立于本MSA或任何SOW由巴西航空工业公司或其任何附属公司(在每个情况下均由巴西航空工业公司拥有或控制)披露、交付、或由Embraer方根据SOW提供给Eve方使用，或对于任何Eve方(统称为新许可UAM IP)接收或 使用产品或服务(或任何可交付物)而言是必要的，在每种情况下，在世界各地使用或实践新许可UAM IP的任何和所有目的仅与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)或UATM(包括，为清楚起见，包括(A)作出、要约销售、销售、进口、分发、营销、维修、服务或以其他方式商业化UAM、UAM业务或UATM的任何产品或服务，或(B)使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)或UATM中的任何此类已授权的UAM知识产权；和
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(Ii)独家(关于UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)和UATM)对任何和所有前台IP(商标、已分配的前台IP和新授权的UAM IP，但包括不可知的IP)及其之下的权利和许可，这些IP是由巴西航空工业公司各方根据SOW披露、交付或以其他方式提供供Eve各方使用的，或者是任何Eve Party(统称为Eve Party)接收或使用产品或服务(或任何可交付内容)所必需的。许可的母公司前台IP与现有的许可的UAM IP以及新的许可的UAM IP一起)在世界各地使用或实践许可的母方前台IP用于仅与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)或UATM(为清楚起见，包括)销售、销售、进口、分销、营销、维修、服务以及以其他方式商业化UAM业务的任何产品或服务(为清楚起见，包括，为清楚起见，包括)UAM业务的任何产品或服务的任何目的。UAM业务中的任何产品和UAM业务服务或任何交付内容)；或 (B)仅在与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括 任何产品)或UATM相关的情况下，使用、实践、分发、复制、制作、执行、展示或以其他方式利用任何此类许可的母IP(或任何交付内容)。
(D)UAM以外的EVE不得使用。为免生疑问，(I)EVE承认并同意其及其附属公司不得在UAM业务之外使用或许可已获许可的母IP；以及(Ii)巴西航空工业公司承认并同意其及其附属公司不得在UAM、UAM业务或UATM中使用或许可任何前台IP(本合同中关于向Eve各方提供产品或服务的规定除外)。
(E)巴西航空工业公司数据。
(I)在执行SOW中规定的特定活动所需的范围内，或在适航管理局要求的范围内，包括但不限于，联邦航空局S AC 20-179？认证数据保留协议和政府记录文件信息，(A)经各方书面同意的EVE的子公司，可被授予为此目的即时、有限和有控制地访问巴西航空工业公司的某些数据(巴西航空工业公司的数据)；条件是，允许这种访问的书面协议由适用的Embraer各方和EVE各方签署(包括Embraer要求的数据库有限访问协议和个人保密协议)；此外，为了清楚起见，在适用适航管理局允许的范围内，Embraer可以将此类Embraer数据直接提交给相关适航管理局，并且(B)经双方书面同意，可以授予Embraer的子公司为此目的即时、有限和有控制地访问EVE的某些数据(EVE数据)；只要允许此类访问的书面协议由适用的巴西航空工业公司和EVE各方签署(包括EVE要求的数据库受限访问协议和个人保密协议)。
(F)保留权利。除本合同明确规定外，EVE各方和巴西航空工业公司均保留各自知识产权的所有权利、所有权和权益，未向另一方或任何第三方转让、许可或以其他方式授予此类权利，无论是明示的还是默示的。
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(G)第三方。如果在提供服务期间，EVE 聘请第三方提供本协议允许的任何服务或产品，并且需要该第三方访问巴西航空工业公司的S数据，则EVE应事先向巴西航空工业公司申请书面授权，授权不得被无理拒绝、附加条件或延迟，任何此类访问均应遵守巴西航空工业公司S对类似性质数据的标准保密和访问要求(第三方访问要求等)。
(H)技术转让。为免生疑问，在巴西航空工业公司提出合理要求并支付合理费用的情况下，巴西航空工业公司应(A)仅通过巴西航空工业公司以书面形式合理指定并经伊夫同意的分发方式，将此类信息和材料与巴西航空工业公司或其附属公司的其他业务相关的信息和材料与巴西航空工业公司或其关联公司其他业务的信息和材料分离，并支付合理的费用和支出，巴西航空工业公司应(A)仅通过巴西航空工业公司以书面形式合理指定并经伊夫同意的分发方式向伊芙交付(或安排交付)副本、副本(如果适用，具体实施例)，以及(B)向EVE提供支持和培训(除非此类支持和培训更适合由双方签订的SOW协议涵盖)，在EVE开展UAM业务(包括运营和支持UAM业务中的产品)并根据授予EVE的许可证行使其权利的合理必要范围内。
第5.2节保密。
(A)在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可向另一方或其代表(作为接受方)披露或 提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是， (I)保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方S违反本第5.2节的规定外，接收方已经或将普遍获得此类信息；(B)接收方可从第三方(一方代表除外)以非保密方式获得或变为可获得 任何信息；前提是该第三方没有也未被禁止披露此类 保密信息；(C)在披露方S根据本协议或其标的披露本协议项下或与本协议相关的披露之前，在接受方对S的占有；或(D)由接收方独立开发，不使用或引用任何披露方S机密信息，和(Ii)尽管有上述(C)和(D)，(X)在任何 事件中，EVE(作为披露方)的机密信息应包括(并被视为包括)UAM商业自有IP或指定的前台IP中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息，以及(Y)巴西航空工业公司(作为披露方)的保密信息在任何情况下都应包括(并被视为包括)许可母方知识产权中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息(在 每种情况下，无论此类信息在披露前是否由另一方或其附属公司拥有)。
(B) 接受方应：(X)保护和维护披露方S机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其权利或履行本协议项下的义务外，不得出于任何目的使用披露方S机密信息，或允许他人访问或使用该机密信息；并且(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息，但合理需要了解机密信息以协助接收方或代表接收方行使其权利或履行其在本协议下的义务的人除外(包括与为UAM业务目的获得任何许可或政府授权的前夕方或巴西航空工业公司方有关的情况)。在不限制上述规定的情况下，除与巴西航空工业公司各方在本合同项下的履行有关外，自生效日期起及之后，巴西航空工业公司不得(也不得使其附属公司不得)为任何目的在巴西航空工业公司中使用或与其直接竞争。
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未经EVE事先书面同意，UAM业务、分配的自有IP中包含的任何商业秘密、分配的前台IP或许可的父前台IP，同意不得被 无理拒绝、附加条件或拖延。
(C)如果适用法律要求接受方披露任何保密信息，接受方应在披露前尽商业上合理的努力通知披露方该等要求，使披露方有机会寻求保护令或其他补救措施(接受方应就此与披露方进行合理合作)，费用由披露方S承担。
5.3节公示。除本协议另有明确规定外，在本协议期限内，(A)双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议明确和具体地作出任何公开披露或公开声明之前，应事先进行协商；和(B)除非双方共同同意或适用法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布此类新闻稿、公开披露或公开声明。
第5.4节美国联邦税收特征。双方同意：
(A)将任何转让的前景IP视为财产，就美国联邦所得税而言，从创作之日起即由EVE拥有；
(B)出于美国联邦所得税的目的，将保留的前台知识产权许可证视为财产，从创作之日起由巴西航空工业公司拥有；
(C)根据第5.1(B)节的规定，就美国联邦所得税而言，将任何现有经许可的UAM IP的许可证视为财产， 于本协议日期从巴西航空工业公司转让给EVE；以及
(D)将根据第5.1(C)(I)节获得的任何新许可UAM IP的许可以及根据第5.1(C)(Ii)节获得的任何许可母方前景IP的许可视为财产，用于美国联邦所得税目的，由EVE从创建之日起拥有。
第六条
遵守法律
6.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议而言(包括谈判、签署或履行)，本协议不会违反，且据其所知，本协议没有违反适用的ABC法律。ABC法律指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》；(C)1977年美国《反海外腐败法》，经修订；(D)英国《2010年反贿赂法》；(E)适用于某一缔约方的任何反洗钱法律和条例；和(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的活动以解决反腐败问题的国家颁布的任何立法，例如：《巴西清洁公司法》。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其从未向或从任何董事提出、支付、承诺支付、或授权、请求或接收金钱或任何有价值的东西，
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与本协议相关的另一方(关联方)的官员、员工或代理人或违反适用的ABC法律的任何其他人员。每一方还表示，它没有、也不会试图对与本协议有关的任何与缔约方有联系的人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方 承诺在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会违反适用的ABC法律向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一方应遵守美国政府以及巴西航空工业公司和EVE及其各自附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的所有适用的出口、进口和制裁法律(贸易管制法律)。每一缔约方应维持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受管制物项的出口或进口，则应获得适用贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理要求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应政府当局的任何询问或信息请求，在每一种情况下，这都是双方履行本协定义务所必需的。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第6.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协定项下或与本协定有关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他 协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到下列任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力 在下列情况发生后的三十六(36)小时内通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及未经授权访问、意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属公司或知识产权提供的已确认或可识别的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方之间根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及另一方或其关联公司提供的有关处理已识别或可识别的自然人的数据的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第七条
期限和解约
第7.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日的周年，除非根据本协定提前终止(初始术语)。
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此后(初始期限和每个续订期限，统称为续订期限)；但是，在任何此类续订期限内，任何一方均可在本协议第7.1(D)节规定的过渡期内，向另一方发出六(6)个月的书面通知，终止本协议。
(B)终止协议。如果违约方符合以下条件，任何一方均可终止本协议，但须书面通知另一方(违约方)：
(I)严重违反本协议，且此类违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何程序的对象，而该程序未在提交申请后十(10)个工作日内全部中止，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出；(C)为此目的而解散或清算或采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或任何具有司法管辖权的法院命令指定的类似代理人，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)终止 SOW。任何一方均可终止SOW，只要书面通知另一方(也称违约方)即可生效。如果违约方严重违反SOW，且该违约无法补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方在收到此类违约的书面通知后九十(90)天内仍未纠正此类违约。
(D)终止的效力。在本协议或SOW终止或到期时，本协议或此类SOW应在 前夕S书面请求后继续延长不超过十二(12)个月，以允许EVE过渡到EVE或第三方提供商或完成正在进行的SOW(过渡期 )。在过渡期内，巴西航空工业公司应继续按照本协议和适用的SOW中规定的相同条款和条件，继续提供任何未根据本协议和适用的SOW移交给巴西航空工业公司的正在进行的产品或服务，前提是EVE在实质上遵守了本协议。为免生疑问，(A)EVE没有义务将任何SOW的期限延长到过渡期； (B)EVE应被允许在过渡期内的任何时间从巴西航空工业公司过渡终止的SOW项下的所有服务，以及(C)本协议或适用的终止的SOW应在EVE和S完成过渡期或过渡期结束(以较早者为准)时完全终止。在过渡期内，双方应在前夕S的费用和费用中进行合理真诚的合作，以促进前夕各方从本协议项下的母猪过渡。
(E)生存。在本协议或SOW终止或期满时，下列权利和义务在期满或期满后继续有效：(A)每一方在本协议终止或期满之前或(根据本协议的条款和条件)向该方提供或交付的服务或产品根据本协议第四条获得付款的权利和义务：(A)本协议第7.1(E)条、第V、IX、xi和XII条项下各方的权利和义务。
第八条
不可抗力 不可抗力
第8.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议违约或违反了本协议的任何条款(除EVE双方向巴西航空工业公司支付本协议项下的款项的义务外)，当这种不履行或延迟是由或导致的时候
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受影响一方以外的行为使S(受影响方)受到合理控制，包括以下事件(不可抗力事件)： (A)天灾；(B)洪水、火灾、地震、火山爆发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(无论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或地区紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或停工或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或运输设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、零部件、部件或服务方面失败、延误或不足；和(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第8.2节恢复履行。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，并说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应采取商业上合理的努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方是巴西航空工业公司， 则在任何该等不可抗力事件期间，只要巴西航空工业公司各方暂停提供本合同项下的任何产品或服务，则Eve各方应可自由地从替代的 来源(除任何Embraer竞争对手外，且受第三方访问要求的约束)获取该等产品或服务，在该期间和与该替代来源签订的协议的任何期限内，以Eve各方的单独成本和开支购买该等产品或服务(但Eve应尽商业上合理的努力将该等期限控制在最低限度)。为免生疑问，在巴西航空工业公司没有提供或采购此类产品或服务的 期间，EVE各方没有义务向巴西航空工业公司支付此类产品或服务的费用。
第九条
申述及保证
第9.1条陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权本协议的签署、交付和履行；[br}(D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的法律，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般公平原则的强制执行的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局或其他任何人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第9.2节不作其他陈述或保证。双方在本协议下不作任何陈述或保证，但第9.1条规定的陈述或保证除外，或为清楚起见，根据BCA并受其约束，所有其他明示和默示的陈述和保证均被明确拒绝。除第10.1条另有明确规定外，巴西航空工业公司各方明确不承担任何责任，不承担任何预测、预测和估计以及向EVE方作出、传达或提供的任何其他数据或信息的责任。
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第十条
业务契约
第10.1条公约。在本协议期限内，在符合本协议的条款和条件下，巴西航空工业公司应并将促使对方巴西航空工业公司(Embraer)：(A)采取一切必要的行动并保持适当的资源水平，以确保其在整个协议期限内能够达到巴西航空工业公司的S护理标准并在该标准下运营；以及 (B)使用其商业上合理的努力来实现SOW01附件1中规定的里程碑；然而，即使本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的任何一方不得因使用其商业上合理的努力来实现该等里程碑而花费任何资金或产生任何额外义务，或(Y)开始或参与任何法律或衡平法上的诉讼、索赔、法律程序或任何其他 法律程序，或向另一方、适用的交易对手或任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面)，以使用其商业上合理的努力来实现该等里程碑。
第十一条
法律责任和赔偿
第11.1节赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护并使巴西航空工业公司及其代表免受因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税费所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用、利息、赔偿、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失)。任何第三方(第三方索赔)提起的诉讼或法律程序，涉及或涉及(I)本合同项下的产品或服务的提供(包括巴西航空工业公司的代表在前夕各方或其代表的物业或场所内提供产品或服务)或(Ii)前夕各方或其代表开展UAM业务， ，但在每一种情况下，此类损失是由巴西航空工业公司一方的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的除外。
(B)巴西航空工业公司的赔偿义务。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司应赔偿、辩护和保护因任何第三方索赔而产生的任何和所有损失，并使其不受损害，损失的范围为：(I)巴西航空工业公司一方在提供本协议项下的服务或产品方面的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)巴西航空工业公司一方在本协议第2.3节规定的服务或产品的相关治愈期限后未能履行任何服务或提供任何产品，在每种情况下，均应符合巴西航空工业公司S护理标准。
(C)赔偿程序。
(I)根据第11.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据第11.1条提出索赔的一方称为受偿方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决的或受到威胁的第三方索赔，即被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地说明与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但是，如果没有提供此类通知，则不应免除赔偿方在第11.1节项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害。
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(Ii)在收到被补偿方根据第11.1(C)(I)节发出的索赔通知后，被补偿方有权在被补偿方合理接受的律师的陪同下(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理的机会与被补偿方S自己的律师一起参与此类第三方索赔的辩护，费用由被补偿方S承担。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的抗辩和控制权，它仍可以自费由自己的律师参与此类第三方索赔的抗辩。被补偿方应与补偿方合理合作，为任何第三方索赔进行辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或作出因此而产生的任何判决； 但赔偿方应(I)在任何上诉权的约束下，支付或导致支付该和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何被补偿方的任何资产，或同意任何将适用于或不利影响任何被补偿方或任何被补偿方经营S业务的限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他决议的条件，获得任何可能受该第三方索赔影响的 被补偿方的完全释放。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得被无理、扣留、附加条件或拖延。
第11.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因S习惯法 欺诈、故意不当行为或重大过失引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何由此产生的、附带的、间接的、惩罚性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因S习惯法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的情形外，任何一方均不得因S因本协议所引起或与本协议相关的任何情况而承担任何责任(不包括前夕S(I)本协议项下的费用和开支的支付义务以及(Ii)第11.1(A)条下的赔偿义务)， 无论是否因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起或与之相关，在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，超过根据本协议向巴西航空工业公司支付或应付的总金额的30%(30%)(包括所有未偿还的母猪)。
第11.3节保险。在本协议有效期内及之后的三(3)年内，EVE应自费向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供全面有效的保险，包括但不限于商业 一般责任，金额合理预期用于支付EVE双方根据本协议和SOW开展的活动。应巴西航空工业公司S的请求，伊芙应向巴西航空工业公司提供一份由伊芙·S保险公司出具的保险证书，以证明承保范围。保险证书应将巴西航空工业公司双方列为附加被保险人。如果伊芙S的保险单被取消或发生重大变更，伊芙应至少提前三十(30)天向巴西航空工业公司发出书面通知。除非法律禁止，否则EVE应要求其保险人放弃对巴西航空工业公司和巴西航空工业公司当事人的保险公司的所有代位权。
第11.4节减刑。尽管本协议有任何相反规定，但本条xi 关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定不得被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
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第十二条
其他
第12.1条整个协议。本协议包括并连同任何SOW、采购订单、展品、时间表、 附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方承认并同意，如果本协议的条款和条件与任何SOW或采购订单的条款和条件之间存在冲突，则本协议的条款和条件将取代并控制本协议，除非SOW或采购订单的任何特定条款明确表示打算取代本协议的任何条款和条件，在这种情况下，应以适用的SOW或采购订单的条款和条件为准。
第12.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本第12.2条不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式投递，但第7.1条向违约方发出的通知必须通过 亲自投递、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号信(在每种情况下，均要求回执、预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；以及(B)如果发出通知的一方已遵守本第12.2条的要求。
| 给伊芙的通知： | 西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315注意：佛罗里达州帕维 | |
| 致巴西航空工业公司的通知： | Avenida Dra.露丝·卡多佐，8501 巴西圣保罗S皮涅罗斯30层(部分)，邮编：05425-070 | |
第12.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应按照第12.3节和第12.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方应交付关于该争议的书面通知(争议通知)。提交争议通知后，应将争议提交适当的关系经理解决。如果关系经理在一方收到争议通知后 十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理提交书面通知，要求将争议升级。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第12.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在收到S书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第12.5条的规定将争议提交适用的司法管辖区。
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(D)争议的收费。对于主题争议，在收到争议通知之日至根据第12.5条就争议启动的任何诉讼或诉讼的日期之间的期间内，任何一方均无权依赖任何限制期或合同截止日期的期满。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在谈判过程中根据第12.3(A)-(C)条作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何诉讼或诉讼中都是不可接受的，包括弹劾 ；但不得因为在谈判中使用其他方式可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可泄露。
第12.4节法律选择。本协议，包括所有SOW、采购订单、证物、时间表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，则本协议中的法律冲突条款不会生效。
第12.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有SOW、定购单、证物、附表、附件和附件，或协议预期的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼，双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关 诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本12.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议和交易可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能享有的由陪审团进行审判的权利。
第12.6条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及任何此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的条款而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且各方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求。
第12.7节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或任何现在或将来都无效、非法或不可执行
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根据适用法律，此类无效、违法或不可执行的行为是完全可以分割的，不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第12.9条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第12.10节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让尝试均无效。如果(A)巴西航空工业公司可以将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给附属公司或与出售或以其他方式处置巴西航空工业公司各方的任何适用业务或资产有关的权利、利益、补救措施、义务或责任，并且(B)如果EVE发生与巴西航空工业公司竞争对手相关的直接或间接控制权变更，或将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给竞争对手，则巴西航空工业公司有权终止本协议，方法是至少提前三十(30)天向EVE发出书面通知。
第12.11节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第12.12节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第12.13节当事人之间的关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第12.14节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方(对于适用的SOW，巴西航空工业公司缔约方和作为该SOW缔约方的EVE缔约方)及其各自的允许继承人和受让人，且本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人任何法律或衡平法权利， 根据本协议或因本协议而获得的任何性质的利益或补救。
第12.15节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为原件，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
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本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 作者： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名：爱德华多·西弗特·库托 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司 | ||
| 作者： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：总裁常务副总兼首席财务官 | ||
| 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | ||
| 职务：执行副总裁，一般 法律顾问兼首席合规官 | ||
[主服务协议签署页]
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附件D-2
(Eve和Atech之间的主服务协议)
执行版本
主服务协议
本主服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由Atech Negócios em Tecnologias S.A.签订，Atech Negócios em Tecnologias S.A.是一家根据巴西法律存在的公司，其主要营业地点位于Rua do Rocio，313，5这是 巴西S ao o Paulo市Vila Olimpia楼层(Atech)和Eve UAM，LLC，这是一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点 位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276Sw 34 Street，FL 33315(前夕，与Atech、双方和每个a方一起)。
鉴于，Atech在系统工程、设计、软件开发、安装、维护、培训和其他与空中交通管理和防御系统、模拟系统、工程和咨询服务相关的服务领域拥有专业知识和经验。
鉴于，伊芙从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化；
鉴于，EVE希望保留Atech以提供某些产品和服务，并且Atech愿意根据本协议规定的条款和条件提供与ATM有关的城市空中机动性相关的产品和服务；
鉴于，伊芙同意让Atech参与巴西的UATM和UTM解决方案并为其提供服务；以及
因此，现在，考虑到下文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，Atech和Eve同意如下：
第一条
定义的术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：
(A)验收标准是指为确定EVE验收的目的而对产品或服务交付成果进行评估的标准。如SOW01中所述，在阶段1和阶段2开始之前，双方将讨论交付成果和验收标准并达成一致，(Ii)可能包括：(X)MIL国际标准、方法学、流程、程序、工具、测试和所采用的设计；和/或(Y)功能、技术、设计和性能特征及其他要求(视情况而定)，在适用的SOW中通过明确引用明确列出或并入。
(B)就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接控制由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人或其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。就本协议而言，
1
(br}(I)Atech及其子公司和EVE及其子公司应被视为彼此不是联属公司，(Ii)Atech及其子公司与Embraer及其 子公司(Atech及其子公司除外)应被视为彼此不是联属公司。
(C)空中交通管理或自动取款机是指为确保飞机在所有作业阶段安全有效地移动所需的机载和地面功能(空中交通服务、空域管理和空中交通流量管理)的集合。
(D)Atech竞争对手是指本合同附件3所列人员及其任何附属公司，以及上述任何人的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人士通过其关联公司直接或间接采取行动，则该关联公司也应被视为达到该目的的Atech竞争对手。
(E)Atech Party指Atech或Atech的附属公司。
(F)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或位于巴西S圣保罗市或巴西S圣保罗州São Josédos Campos的银行关闭营业的任何其他日子以外的任何日子。
(G)《税法》是指经修订的《1986年美国国税法》。
(H)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(J)巴西航空工业公司 是指巴西航空工业公司(安诺尼玛社会)，它控制着Atech。
(K)夏娃 党是指夏娃或夏娃的附属机构。
(L)eVTOL是指采用混合动力/电力推进，具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(M)政府当局是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其其他政治分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或行政机构， 任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(N)政府授权是指由任何政府当局或在任何政府当局的合法授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、同意、许可证、批准、放弃、许可、变更、许可、登记、证书、资格、批准或授权。
(O)知识产权是指世界各地任何种类和性质的所有知识产权，包括美国和外国在以下方面的权利：(I)专利、专利申请、发明披露和所有相关的延续，部分续集，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、互联网域名和其他类似的来源或来源的名称，以及下列任何名称所象征的商誉
2
(br}前述；(Iii)著作权和可著作权标的，包括软件和其他原创作品的相应权利；和(Iv)前述的所有申请和注册，以及任何续订、延期和恢复。
(P)法律是指任何政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(q) “超出范围业务？指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或 安全业务)。为免生疑问，军事部门的某些政府当局在担任民用市场应用UATM解决方案的承包商时，不应被视为 ？超出范围业务(例如，巴西空军目前是UATM Solutions在巴西的承包商，负责商业空中交通的空中交通管制管理)。
(R)个人是指任何个人、商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(S)人员是指由该人员雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。
(T)产品？是指与UATM解决方案有关的产品。
(U)采购订单是指根据供应产品或服务的SOW，由EVE方以书面形式向Atech方发出的采购订单。
(V)代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(W) 服务是指SOW中规定的与UATM解决方案有关的服务。
(X)服务税是指对提供产品或服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括冒充 sobre 服务ç操作系统DeQualquer 娜图丽莎国际空间站，贡献者ção段落操作系统 节目De 集成ção社交16 PIS和贡献者çãopara O 财务大田塞古里达德社交—COFins，但不 包括对收入或净利润评估或征收的税收（例如，在巴西， 冒充 悲哀 a 仁达达佩索阿 Jurídica—IRPJ和 贡献者ção社交悲哀 o 卢克罗 Lí魁多(11)。
(Y)工作说明书是指各方或其各自关联方在期限内不时以书面形式提出并商定的工作说明书，其中除其他事项外，应列出(I)Eve缔约方和Atech缔约方，(Ii)要供应的特定产品和/或要执行的具体服务范围，(Iii)技术要求，(Iv)服务级别、订购过程、交付时间表、保修(如果适用)和交货期，(V)价格和费用，以及(Vi)其他要求、责任、与SOW项下适用的产品和服务相关的条款和义务 截至生效日期已接受的SOW作为附件1附在本合同附件中，额外的SOW(和经修订的SOW)仅在Atech合同经理和EVE合同经理或EVE方和ATec方的其他授权人员或员工分别签署 时才视为已发出和接受。
(Z)分包商是指根据Atech或其关联公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务或产品的任何服务提供商、制造商或供应商，不包括Atech或其关联公司。
3
(Aa)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的。就本协议而言，(I)Atech和EVE应被视为不是对方的子公司，(Ii)Atech及其子公司，而Embraer及其子公司(Atech及其子公司除外)应被视为不是对方的子公司。
(Bb)税收(包括税收一词)在不重复的情况下，是指(I)税、费用、缴费、社会贡献、任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评税，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、利润、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、从价税、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、残疾、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、进口交易缴费、增值税及其他类似税项、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、使用费、许可费及登记费、政府收费及评税，包括相关利息、罚款、附加税及任何税务机关征收的开支，(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，不论是由于受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(由守则第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定界定)成员的连带责任或次级责任，包括《国库条例》第1.1502-6节规定的任何期间的责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(Cc)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局)(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
(Dd)第三方是指除Atech Party或Eve Party之外的任何人。
(Ee)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。
(Ff)UAIM？意为城市航空信息管理。
(Gg)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物的航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Hh)无人驾驶飞机系统指无人机系统
(2)UATM是指支持UAM车辆在国际民用航空组织和国际民航组织(《国际民用航空公约》附件2)所界定的低空空域综合运行的系统和服务的集合(包括组织、空域结构和程序、 和技术)，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空空域的性能。为免生疑问，UATM不包括一般空中交通管理系统。
(JJ)UATM业务是指与UAM市场的UATM解决方案的设计、开发、认证、制造、组装、销售和售后支持相关的所有活动，不包括超出范围公事。
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UATM解决方案是指UATM以及一套技术、产品、软件和服务，旨在与生态系统利益相关者合作，帮助控制和支持UAM运营，例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员。
(Ll)UATM解决方案阶段1 指UATM解决方案制定的构思和系统设计阶段。
(Mm)？UATM解决方案阶段2是指使用UATM解决方案阶段1的成果开发和部署UATM解决方案，包括(如果适用)鉴定/工业化和生产。
(NN)UTM解决方案是指UAS交通管理以及一套技术、产品、软件和服务，旨在与生态系统利益攸关方合作，帮助控制和支持极低高度的无人机操作，这些利益攸关方包括但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员。
(Oo) vim意味着垂直港口信息管理。
第1.2节施工。
(A)如在本协定中使用的，(I)每个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的此类法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)除非另有说明，否则本协议的条款、章节和条款、本协议的条款和附表应解释为指整个协议，包括本协议的展品和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语在本协议中具有这种含义，并且在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有这种含义，除非本协议另有说明或其中另有定义；()除非另有说明，否则本协议中所有提到的天数应指日历日；(Ix)任何性别的词语都包括彼此的性别；(X)字眼应是断言的，但不是排他性的； (Xi)所指的任何人包括S的继承人和允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则凡提及货币金额，均指美元；及(Xiii)本协议所界定的所有协议、文件或票据，均指可不时予以补充或修订的协议、文件或票据，或在条款许可的范围内豁免或修改的协议、文件或票据，以及 根据其条款而作出的豁免或修改。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日。在计算期间之前或之后根据本协议采取任何行动或步骤时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
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第二条
产品和服务的性质和范围
第2.1节一般目的。本协议是一份管理Atech和EVE之间关系的主协议，涉及Atech各方向Eve各方提供的与UATM业务相关的产品和服务。在此协议的约束下，根据本协议，EVE将根据SOWS向Atech提供产品和服务。Atech应在商业上做出合理努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与其他全球同类产品、服务和解决方案供应商相比保持竞争力，这些产品、服务和解决方案的数量相似，且均根据本协议的规定。
第2.2节产品和服务的SOW。
(A)母猪的进入。根据本协议，Atech应向EVE提供或安排向EVE提供SOW中规定的产品和服务。根据本协议提供的所有产品和服务均应在SOW中列出。如果双方希望修改、升级或以其他方式更改SOW(包括SOW中规定的任何产品或服务，或特定产品或服务的数量或金额)，双方应签订并签署新的SOW或对适用SOW的修正案或双方合理书面同意的任何其他形式。
(B)母猪成本估计数。Atech将根据特定SOW向EVE提供产品或服务的费用、成本和开支。
第2.3节产品和服务的验收。在向EVE提供产品或服务后，EVE (或其代表)将有权根据SOW中各方商定的验收标准验证每项交付内容的符合性。除非适用的SOW中另有规定，否则EVE将有三十(30)天的时间从EVE方首次收到产品或服务之日起三十(30)天进行验收测试，并可使用其内部测试程序。如果EVE合理地确定产品或服务的运行不符合适用的验收标准，或者在其他方面不符合适用的验收标准，则EVE将在该三十(30)天期限内向Atech提供描述缺陷的通知。Atech将有三十(30)天的时间，自收到Eve和S缺陷通知之日起算，或在Eve可合理接受的情况下(如果Atech正在采取商业上合理的努力)纠正或以其他方式合理补救缺陷(不向Eve支付额外费用)的较长时间。如果Atech在该期限内提供产品或服务的更正版本或以其他方式合理补救，则产品或服务应被视为接受。
第2.4节提供产品和服务。
(A)EVE各方特此委托Atech为Eagle定义的UATM业务UATM解决方案 提供所有设计和开发服务和解决方案，包括UATM解决方案阶段1和阶段2，直至EVE最终系统验收，如所附SOW 01所示(包括与该SOW相关的所有其他SOW)。
(B)Eve缔约方还可以聘请Atech方为Eve Party UATM业务开发产品和服务，包括定制、设置、实施、部署、升级、改进、维护、管理、培训和维持因Atech根据第2.4(A)条履行服务而产生的此类产品和服务的定制、设置、实施、部署、升级、改进、维护、管理、培训和维持，但须经Eve各方和Atech方就此达成书面协议。这些其他产品和/或服务不在本协议的范围内。
(C)在不限制第2.3节的情况下，如果Atech实质性违反了SOW，包括没有根据第2.4(A)节或第2.4(B)节按照第2.4(A)节或第2.4(B)节提供产品或服务
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各方未在九十(90)天内纠正或合理减轻此类违约行为，则除夕可根据与此类重大违约行为有关的SOW，聘请另一供应商或服务提供商购买产品或服务，期限为商业上合理的时间段，至少只要Atech不能纠正或合理缓解此类违约行为。
(D)尽管有上述规定，对于第2.4(A)条规定的产品和服务，未经安泰S事先书面同意，在任何情况下，除夕双方 不得直接或间接从安泰竞争对手处采购产品或服务。
第2.5节分包。Atech可以分包其在本合同项下的一项或多项活动或义务，但前提是EVE应批准第三方，并且EVE可以：(I)审查任何分包商S的资格报告或有关分包商S的经验、能力和业绩的信息，(Ii)合理审计分包商S在本协议下的合规情况，以及(Iii)有权拒绝此类第三方聘用，前提是Eve的行为合理且真诚。Atech在选择任何分包商时应(A)采取与保留该分包商以向Atech提供类似服务或产品时相同的谨慎程度，并且(B)Atech在任何情况下都应继续负责确保在分包商提供的任何活动中履行与本协议中规定的义务或服务或产品有关的义务。Atech对其附属公司和分包商在本协议项下的管理、监督以及作为和不作为负责，分包不应解除Atech 在本协议项下的义务。
第2.6节前夕S的服务便利化。
(A)前夕提供信息/协助。Eve应(I)在符合第6.2节的条款和条件的前提下，向Eve各方拥有或控制的Atech提供Atech履行或提供、或促使Atech履行或提供产品和服务所需的任何信息和文件；(Ii)根据Atech的合理要求，在Eve的每一种情况下，提供Atech所需的充足资源、及时决定、批准和接受，以便Atech能够及时履行本协议项下的义务；以及(Iii)在使Atech能够提供产品或服务所需的范围内，向Atech(或其需要具有此类访问权限的人员)提供对EVE的场所、员工、承包商、系统和设备的 合理访问，前提是该Atech或其 适用人员应严格遵守与此类访问相关的所有适用于EVE的政策、规则和程序。
(B)EVE负责审批/授权。EVE应负责获得UATM业务的EVE各方(包括在巴西)运营所需或适当的所有许可证、执照、证书、 和其他政府授权。如果Eve提出合理要求并得到Atech的同意，Eve可根据与Atech签订的SOW合同，作为Eve的代表支持此类努力。
第三条
负责UATM解决方案的商业化
在巴西和国际市场
3.1节UATM解决方案在巴西市场以外的销售、市场营销和客户支持。EVE应负责向巴西境外客户提供UATM解决方案的商业化、实施和客户支持服务(例如安装、培训)。在某些情况下，EVE可能会选择分包第三方来销售、营销、实施和提供巴西以外的UATM解决方案的客户支持服务。在这种情况下，如果Atech在行业标准交货期、高质量标准以及与其他全球类似产品、服务和解决方案的供应商相比，根据本协议的规定和 的规定，以具有竞争力的方式合理地证明了当地有能力支持此类市场的客户，则EVE应优先与Atech签约，以提供此类服务。
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第3.2节巴西的销售、市场营销和客户支持。在向巴西客户提供所有UATM解决方案时，Atech应是主承包商并面向客户。本节3.2中的UATM解决方案包括伊芙·S产品组合中的任何UATM解决方案。双方同意 签订一份书面协议，进一步详细说明Atech各方在巴西将UATM解决方案商业化的情况，该协议符合第3.2节中规定的条件。
第四条
关系经理
第4.1节关系经理。对于每一个SOW，适用的Atech方和适用的EVE方应各自指定 个人作为该SOW项下的首席代表S(每个人都有一名关系经理)。每名关系经理应(A)被授权根据适用的SOW 就该SOW下的日常运营和履行为该方行事，并(B)负责根据第12.3节规定的争议解决程序尝试解决与该SOW有关的争议。 初始关系经理应在每个SOW中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换。
第4.2节全球关系经理。Atech和EVE还应各自指定一名个人作为其在整个协议中的主要代表(各自指定一名全球关系经理)。每名全球关系经理应(A)全面负责管理和协调任命他/她的一方在本协议项下的履行，(B)被授权在本协议项下代表该方就产品和服务采取行动，以及(C)负责根据第12.3节规定的争议解决程序，尝试解决与本协议和本协议项下提供的产品和服务有关的纠纷。最初的全球关系经理在本合同附件2中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换。
第4.3节关系经理会议。在 期限内，除非适用的SOW中另有规定，否则关系经理和全球关系经理应在双方共同制定的时间表上会面，或在双方发出书面通知后提出合理要求的情况下会面，讨论本协议项下的产品和服务及其他事项。如果Atech方因实质性违反本协议而成为违约方，Atech客户经理S和全球关系经理应立即向伊芙·S和全球关系经理(X)提供书面报告，说明该Atech方打算如何补救(如果能够补救)和(Y)每周状态更新，直到 此类违约得到纠正。
第五条
费用、税费和付款
第5.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付适用的SOW中规定的费用(费用)，并应向Atech偿还所有合理和有据可查的自掏腰包Atech及其代表与SOW相关的成本和费用 (费用)。除非适用的SOW中另有规定，否则费用和开支应在收到Atech发票后四十五(45)天内支付，并附上该发票上所列费用和费用的证明文件。根据本协定或与本协定有关的所有应付或支付的款项和金额将以美元计算。除非在银行或Atech指定的其他账户中以可自由使用的美元将到期金额全部贷记Atech，否则不得视为已支付任何款项。有关任何费用或支出或相关发票的争议应按照第12.3节中规定的争议解决程序解决。
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第5.2节收费的计算。Atech提供的与UATM业务相关的 产品和服务的价格和付款条件应在适用的SOW中定义(不时修改)。
EVE应承担与应向Atech或其附属公司支付的与本协议相关的任何和所有服务税。在合理可能的情况下，Atech应包括向EVE开具的发票的服务税。EVE应负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何{br>政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费；但在任何情况下，EVE均不支付或负责对S或其附属公司征收或与之有关的任何税收、净收入、人员或不动产或 个人财产或其他资产。如果法律要求前夕各方从已支付或应支付给Atech各方的任何款项中扣除或扣留任何款项，则应将Eve各方就此类付款应支付的金额增加到 ，以确保在做出此类扣除或扣缴后，Atech各方收到的净金额等于Atech各方在没有要求进行此类扣除或扣缴的情况下将获得的金额。
第5.4节逾期付款。除EVE成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)时间到 时间，自适用的截止日期起计算，加2%(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve还应向Atech报销所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第5.5条暂时吊销。除根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果一方未能在本协议规定的到期时支付任何款项，且在书面通知后该违约持续四十五(45)天，则Atech各方有权暂停提供任何产品或服务；但(A)在该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)Atech各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第5.6节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或减少。
第六条
知识产权；机密性；公开性
第6.1节知识产权。
(A)向EVE分配知识产权。
(I)Atech将且应促使适用的Atech各方不可撤销地转让、转让和转让(并且在不限制前述规定的情况下，同意在未来向Eve转让、转让、转让和交付)，在期限内Atech各方开发的、与UATM解决方案完全相关的任何和所有知识产权不受任何留置权、所有全球权利、所有权和权益的影响 ，范围由Eve全额出资，并由Eve各方在UAM业务中使用。在每一种情况下，Atech缔约方根据SOW(已分配的SOW UATM IP)开展或以其他方式引起的活动，无论是否有Eve缔约方参与，或由Eve缔约方根据SOW(分配的SOW UATM IP)参与。
(Ii)为促进前述规定，在EVE不时提出合理要求并支付费用的情况下，双方应以标准和适当的格式执行转让，该格式可记录在
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用于记录已分配SOW UATM IP的注册和申请从Atech方转移到EVE方的适用政府机构。
(B)向Atech发放知识产权许可证。](经许可的SOW UATM IP)，在每种情况下，仅以目标代码形式复制经许可的SOW UATM IP(经许可的SOW UATM IP)中或与其相关的任何文档和软件(开源组件除外，其也将以源代码形式提供，其可在管理此类开源组件的开源许可协议允许的范围内以源代码形式复制)，用于开发、生产、营销和销售Atech各方自己的产品、服务和解决方案，这些产品、服务和解决方案并入任何经许可的UATM软件及其衍生作品或与其捆绑在一起。？开放源码组件是指软件或计算机程序，在该软件或计算机程序中，源代码可供公众从其原始设计开始使用或修改(各方使用开放源码组件受适用的开放源码许可协议的条款和条件的约束和制约)。
(C)保留权利。除本协议明确规定外，EVE双方和Atech方保留各自知识产权的所有权利、所有权和利益，且未将此类权利转让、许可或以其他方式授予另一方或任何第三方，无论是明示的还是默示的。
第6.2节保密。
(A)在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可向另一方或其代表(作为接受方)披露或 提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但是，保密信息不包括以下任何信息：(A)接收方S违反本第6.2条以外的其他原因而向公众公开或变得普遍可用；(B)接收方以非保密方式从第三方(除一方的代表外)获得或变得可获得的信息，前提是该第三方没有且未被禁止披露此类保密信息； (C)在披露本协议或其标的项下或与之相关的信息之前，接收方S已掌握；(D)过去或现在由接受方独立开发，没有使用或引用任何披露方S的机密信息；或(E)在申请专利时需要。接收方应：(X)保护和维护披露方S机密信息的机密性，至少与接收方保护其自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得出于任何目的使用披露方S机密信息，或允许其被访问或使用；并且(Z)不得向 任何人披露任何此类机密信息，但合理需要了解机密信息以帮助接收方或代表接收方行使其权利或履行其在本协议项下的义务的人除外(包括与为UAM业务目的而获得任何许可或政府授权的EVE 方有关)。如果适用法律要求接受方披露任何保密信息，接受方应在披露前采取商业上合理的努力，将该要求通知披露方，让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方S承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
6.3节公示。除本合同另有明确规定外，在本合同期限内，(A)双方在发布任何新闻稿或以其他方式进行任何公开披露或
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与本协议有关的明确和明确的公开声明；以及(B)除非经各方共同同意或适用法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布此类新闻稿、公开披露或公开声明。
第6.4节美国联邦税收 描述。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，将任何转让的SOW UATM IP视为财产，从创建之日起由Eve拥有。
第七条
遵守法律
第7.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议(包括谈判、签署或履行)而言，本协议不会违反，且据其所知，本协议没有违反适用的ABC法律。ABC法律指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》；(C)美国1977年《反海外腐败法》，经修订；(D)英国《2010年反贿赂法》；(E)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和条例；和(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如《巴西廉洁公司法》。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其没有提出、支付、 承诺支付、或授权、请求或从另一方(与当事人有关联的人员)或任何其他人的董事、官员、员工或代理人或从他们那里支付金钱或任何有价值的东西， 违反了适用的美国广播公司法律，与本协议有关。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与缔约方有联系的人或违反与本协议有关的适用ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不违反适用的ABC法律，向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一缔约方应保持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受控物项的出口或进口，应获得适用的贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第7.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其人员和其他代表遵守适用于其在以下条款下的行为的任何数据保护法的规定
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或与本协议相关的内容。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司 遇到以下任何情况，应在该方知道后，尽快采取合理努力通知另一方：涉及另一方或其附属公司提供的与已确认或可识别的自然人或知识产权有关的信息被未经授权访问或意外或非法销毁、丢失、更改、传播或传播的已确认数据泄露事件； 或司法或行政当局就双方根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后 三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及关于另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第八条
期限和解约
第8.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日期的周年纪念，除非根据本协定提前终止(术语？)。
(B)终止协议。在下列情况下，任何一方均可在书面通知另一方(违约方)后终止本协议，但须遵守第12.3和12.5节的规定：
(I) 严重违反本协议，且该违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到该违约的书面通知后九十(90)天内纠正该违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)根据任何国内或外国破产法或破产法，自愿或非自愿地成为任何程序的对象，而该程序未在提交申请后十(10)个工作日内全部中止，或未在提交申请后六十(Br)(60)天内解散或腾出；(C)为此目的解散或清算或采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)经任何具司法管辖权的法院命令委任接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C) 终止SOW。如果违约方严重违反SOW，且该违约无法补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约，则任何一方均可终止SOW，该终止须经书面通知另一方(即违约方)生效。
(D)终止的效力。在本协议或SOW终止或到期时，本协议或此类SOW应在 前夕S书面请求后继续延长不超过十二(12)个月，以允许EVE过渡到EVE或第三方提供商或完成正在进行的SOW(过渡期 )。在过渡期内，Atech将继续
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按照本协议和适用的SOW中规定的相同条款和条件，提供未根据本协议和适用的SOW从Atech过渡的任何持续产品或服务； 如果EVE在实质上遵守了本协议。为免生疑问，(A)Eve没有义务将任何SOW的期限延长到过渡期；(B)应允许Eve在过渡期内的任何时间从Atech过渡终止的SOW项下的所有服务，以及(C)本协议或适用的终止的SOW应在Eve和S完成过渡期或过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。在过渡期内，双方应在前夕S的费用和费用中进行合理真诚的合作，以促进前夕各方从本协议项下的母猪的过渡。
(E)生存。在本协议或SOW终止或期满时，下列权利和义务在期满或终止后继续有效：(A)每一方在本协议终止或期满前，或(根据本协议的条款和条件)，在本协议终止或期满之前，或(根据本协议的条款和条件)，各方根据本协议第8.1(D)条、本8.1(E)条、第VI、X、xi和XII条的权利和义务，以及(B)每一方有权根据本协议第五条就向其提供或交付的服务或产品收取付款。
第九条
不可抗力 不可抗力
第9.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议违约或违反本协议的任何条款(除前夕各方根据本协议向Atech各方付款的任何义务外)，当该不履行或延迟是受影响一方或受影响一方以外的行为引起或导致的，包括以下事件(不可抗力 事件)：(A)上帝行为；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或停工或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或交通设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面的失败、延误或不足；和(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第9.2节恢复履行。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，并说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应采取商业上合理的努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方是Atech方，则在任何该等不可抗力事件期间，只要Atech各方已暂停提供本协议项下的任何产品或服务，则Eve各方应可自由地从替代来源(不包括任何Atech竞争对手)获得此类产品或服务，且在该期间和与该替代来源签订的协议的任何期限内，Eve双方应自行承担成本和费用(但Eve应采取商业上合理的 努力将该期限保持在最低限度)。为免生疑问，在Atech各方本身没有提供或采购此类产品或服务的期间内，EVE各方没有义务向Atech各方支付此类产品或服务的费用。
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第十条
申述及保证
第10.1节陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权本协议的签署、交付和履行；[br}(D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的法律，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般公平原则的强制执行的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局或其他任何人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
(A)没有其他陈述或保证。除第10.1节中规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。每一Atech方明确不对所有预测、预测和估计以及向EVE方做出、传达或提供的任何其他数据或信息承担任何责任。
第十一条
法律责任和赔偿
第11.1节赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护Atech及其代表，使其免受因任何第三方(第三方索赔)提出的索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、裁决、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失) ，范围与以下各项有关或相关：(I)提供本协议项下的产品或服务(包括对产品或服务的使用)，(Ii)UAM业务的开展(为清楚起见，或(Iii)Atech的代表(包括任何与伤害、死亡或财产损坏有关的索赔)，或(Iii)Atech的代表 在与提供产品或服务有关的Eve各方或其代表的物业或场所内，除非此类损失是由Atech方的普通法欺诈、重大疏忽或 故意不当行为造成的。
(B)反技术援助赔偿义务。自本协议之日起及之后，Atech 应赔偿、保护和保护Eve及其代表不受任何第三方索赔所造成的任何和所有损失，只要是Atech一方或其任何代表的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为所造成的损失。
(C)赔偿程序。
(I)根据第11.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据第11.1条提出索赔的一方称为
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赔付方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，即被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，善意地、非约束性地估计该被补偿方可能有权获得的总损失金额；但是，未能提供此类通知并不解除赔偿方在第11.1节项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到实际和重大损害。
(Ii)在收到被补偿方根据第11.1(C)(I)节发出的索赔通知后， 补偿方将有权使用被补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理机会 与被补偿方S自己的律师一起参与此类第三方索赔的辩护，费用由被补偿方S承担。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的抗辩和控制权，则其仍可 自费由自己的律师参与此类第三方索赔的抗辩。在任何第三方索赔的辩护中，被补偿方应与补偿方合理合作。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或作出任何判决；未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
第11.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因S普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因S习惯法欺诈、故意不当行为或重大过失引起的范围外，在任何情况下，任何一方不得因本协议引起或与本协议有关的责任(不包括S前夕(I)本协议项下的费用和开支的支付义务和(Ii)第11.1(A)条下的赔偿义务)，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因而引起或有关的责任，
第11.3节保险。
(A)在本协议期限内及之后的三(3)年内，EVE应自费向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持并承保全部有效的保险
15
这包括但不限于商业一般责任，其金额合理地预期用于支付根据本协议和SOW开展的夏娃各方的活动。应安泰保险公司S的要求，伊芙应向安泰保险公司提供一份由安泰保险公司S出具的证明其承保范围的保险证书。保险证书应将Atech双方列为附加被保险人。如果伊芙S的保险单发生取消或重大变更，伊芙应至少提前三十(30)天向Atech发出书面通知。除非法律禁止，否则EVE应要求其保险人放弃对Atech当事人和Atech当事人的保险人的所有代位权。
第11.4节减刑。尽管本协议有任何相反规定，本条xi关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
第十二条
其他的。
第12.1条整个协议。本协议包括并连同任何SOW、采购订单、展品、时间表、 附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方承认并同意，如果本协议的条款和条件与任何SOW或采购订单的条款和条件之间存在冲突，则本协议的条款和条件将取代并控制本协议，除非SOW或采购订单的任何特定条款明确表示打算取代本协议的任何条款和条件，在这种情况下，应以适用的SOW或采购订单的条款和条件为准。
第12.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本第12.2条不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信发送)，但根据第8.1条向违约方发出的通知必须通过 亲自投递、国家认可的隔夜快递或挂号信(在每种情况下，均要求回执、预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；以及(B)如果发出通知的一方已遵守本第12.2条的要求。
| 给伊芙的通知： | 西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 | |
| 致Atech的通知： | 鲁阿·多罗西奥，313，5这是维拉·奥利皮亚的楼层， S圣保罗，SP，04552-904，巴西 注意：马修斯·奥古斯托·德利马·里贝罗 电子邮件： maribeiro@atech.com。br |
第12.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应按照第12.3节和第12.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方应交付关于该争议的书面通知(争议通知)。在送达争议通知后，争议应提交
16
合适的关系经理进行解决。如果关系经理在一方收到争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，通知将争议升级。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第12.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在收到S书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第12.5条的规定将争议提交给适用的全球关系经理。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第12.5条就争议启动的任何诉讼或诉讼的日期之间的这段时间内，任何一方均无权依赖任何限制期限或合同截止日期。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在第12.3(A)-(C)条规定的谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何诉讼或诉讼中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第12.4节法律选择。本协议，包括所有SOW、采购订单、证物、时间表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，则本协议中的法律冲突条款不会生效。
第12.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有SOW、定购单、证物、附表、附件和附件，或协议预期的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼，双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关 诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本12.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议和交易可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能享有的由陪审团进行审判的权利。
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第12.6条强制执行(A)。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)在法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何与此相关的担保或任何保证书的要求。
第12.7节可分割性。一旦确定任何条款或条款无效、非法或不可执行，法院或 仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第12.9条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第12.10节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让尝试均无效。但条件是：(A)Atech可以将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给关联公司，或与出售或以其他方式处置Atech各方的任何适用业务或资产有关；以及(B)如果EVE发生与Atech竞争对手相关的直接或间接控制权变更，或将本协议项下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给Atech竞争对手，Atech 有权提前至少三十(30)天书面通知EVE终止本协议。
第12.11节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第12.12节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第12.13节当事人之间的关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第12.14节无第三方受益人。
18
{br]其他人在本协议项下或因本协议而享有任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救。
第12.15节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分，也不影响其解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
19
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 作者： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | |
| 标题： | 军官 | |
| ATECH NegðCIOS EM TECNOLOGIA S.A. | ||
| 作者： | /s/埃德森·卡洛斯·马拉科 | |
| 姓名： | 埃德森·卡洛斯·马拉科 | |
| 标题： | 总统总监 | |
| 作者： | /s/贾科莫·费雷斯·斯坦尼斯西亚 | |
| 姓名： | 贾科莫·费雷斯·斯坦尼西亚 | |
| 标题： | 导向器手术 | |
[主服务协议签署页]
20
附件D-3
执行版本
服务协议
本服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.和Eve UAM，LLC之间签订，Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.是一家根据巴西法律存在的公司，其主要营业地点为罗多维亚总统杜特拉，距离S 134公里，S圣保罗12247-004(前夕巴西)与Eve UAM，LLC，根据美国特拉华州法律成立，Eve UAM，LLC是根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276号(Eve，巴西)。缔约方，每个缔约方都是缔约方)。
鉴于，EVE从事城市空中交通行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中交通管理解决方案，并将其商业化；以及
鉴于，EVE希望保留EVE巴西公司来提供某些服务，并且EVE巴西公司愿意根据本合同规定的条款和条件在每种情况下提供此类服务。
因此，现在，考虑到下文所述的相互契约和协定，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，巴西夏娃和夏娃同意如下：
第一条
定义了 个术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：
(A)诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
(B)行政服务是指会计、信息技术、合规、税务、购买直接和间接材料以及固定资产以支持产品开发、购买与间接供应链有关的服务、财务、人力资源人员管理 (包括聘用、薪资、解雇)和其他相关行政和后勤服务。
(C)就任何指定的人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。对任何人使用的术语控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，EVE及其子公司(EVE巴西及其子公司除外)和EVE巴西及其子公司应被视为互不关联。
(D)“适航管理局”指ANAC。Aviação民用国家银行 (巴西)、EASA、欧洲航空安全局(欧洲)、FAA联邦航空管理局(美利坚合众国)、CAA联邦民航局(英国)及其任何继任者，或双方可能同意的其他适航机构，产品将根据这些机构进行认证。
1
(E)Atech？指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司(安诺尼玛社会).
(F)营业日是指一年中除 (I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或巴西S圣保罗市或巴西S圣保罗州São Josédos Campos的银行关门营业的任何其他日子以外的任何日子。
(G)业务计划或BP是指由EVE制定其开展UAM业务的真诚业务计划的文件，该计划应包含计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及目标市场。
(H)《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。
(I)成交意味着Eve、Embraer、Embraer Airline Holding，Inc.(特拉华州公司)和Zanite Acquisition Corp.(特拉华州公司)之间拟达成的特定业务合并协议所预期的交易的完成。
(J)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(K)缺陷是指服务中的缺陷、故障、故障或不合格，使服务 无法在所有重要方面遵守适用的验收标准。
(L)环境信息系统是指飞机投入使用。
(M)夏娃巴西党是指夏娃巴西或夏娃巴西的附属机构。
(N)Eve Party指Eve或Eve的附属机构。
(O)巴西航空工业公司是指巴西航空工业公司(安诺尼玛社会).
(P)eVTOL是指：具有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(Q)政府当局是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其其他政治分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或行政机构， 任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(R)政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
(S)法律指 任何政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(T)主协议统称为：(I)巴西航空工业公司和伊芙之间于本合同日期生效的主服务协议，(Ii)Atech和伊芙之间于本合同日期生效的主服务协议，以及(Iii)巴西航空工业公司、EAH、伊芙和伊芙巴西航空工业公司之间于本合同日期生效的共享服务协议。
2
(u) “超出范围业务？指下列任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或 安全业务。
(v)人员是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治部门、代理机构或机构或任何类型的其他实体。
(w)“人员分包商指该人员雇用或任命的任何代理人、员工、承包商或分包商。
(x)收件箱计划收件箱是指与Eve派对的UAM业务相关的所有活动。
(y)“”代表
(z)“服务税”为了清楚起见，在巴西，服务税的定义包括 冒充 sobre 服务ç操作系统DeQualquer 娜图丽莎国际空间站，贡献者ção段落操作系统 社会融合计划16 PIS和Contribição para o Financial da Seguriidade Social？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税(如在巴西，冒名顶替者哭泣--IRPJ和Contribição Social sobre o Lucro Líquido(11)。
(Aa)分包商是指根据Eve巴西或其关联公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务的任何服务提供商、制造商或供应商， 不包括Eve巴西或其关联公司。
(Bb)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。
(Cc)税收(包括税收一词)指，在不重复的情况下，(I)税、收费、费用、缴费、社会贡献、对任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评税，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、 替代最低或附加、从价、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、伤残、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、关税、进口交易缴费、增值税和其他类似税种、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、征用、许可证和注册费、政府收费和评税，包括相关利息、罚金、罚款、税款附加费和任何税务机关征收的费用，(Ii)支付第(Br)款所述金额的任何责任，无论是由于受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团成员的连带责任或次要责任(定义见《守则》第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定)，包括根据《国库条例》1.1502-6节规定的任何期间的连带责任或次要责任，或因合同 假设、法律实施或其他原因而应付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(Dd)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
(Ee)第三方是指除前夕巴西党或前夕党以外的任何人。
3
(Ff)《财政部条例》系指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时予以修订。
(Gg)型式证书或TC是指为飞机授予适航批准的文件，以确认飞机设计符合适用的适航管理局制定的适航要求。
(Hh)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物的航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Ii)UAM业务是指由Eve或Eve巴西公司或代表Eve或Eve巴西公司开展的与UAM市场的eVTOL和相关产品和服务以及UAM市场的UATM的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、 提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务和其他商业化或提供服务有关的所有活动。(I)截至本协议日期或截止日期进行，以及(Ii)不包括 超出范围做生意。
(Jj)UAM业务 服务是指EVE或其附属公司向其客户提供的所有UAM服务和商品，通常与eVTOL运营相关，以及与eVTOL无关的任何其他UAM业务。它可以 包括备件、技术支持、操作和技术出版物、服务公告、MRO和培训，以确保eVTOL的安全和高效运行，或其他服务，如内部/外部翻新、增强和现代化。这些服务既可以作为飞机采购协议、其他独立协议的一部分，也可以包括在通常直接从MRO签订的计划/非计划维护过程中。
(Kk)UATM是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构、程序和技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般的空中交通管理系统。
(Ll)UATM业务是指与UAM市场的UATM解决方案的设计、开发、认证、制造、组装、销售和售后支持有关的所有活动，不包括超出范围公事。
(Mm)？UATM解决方案是指UATM以及一套技术、产品、软件和服务，这些技术、产品、软件和服务 旨在与生态系统利益相关者合作，帮助控制和支持UAM运营，例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员。
(NN)？价值主张意味着要交付、传达和认可的价值承诺。IT 也是客户S对如何交付、体验和获取价值的信念。
第1.2节施工。
(A)如在本协定中使用的，(I)本协定中的每一个词语包括，？包括或包括，应被视为 后跟短语？但不限于，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的该等法律以及任何规则或
4
根据本协议颁布的规章和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(Iv)书面形式或书面形式的文字包括电子形式；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语、此处的文字、下文中的文字、下文中的文字、衍生或类似的文字应解释为指整个协议，包括本协议的证物和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款；(Vi)提及条款、章节、条款、展品和附表是指本协议的条款、章节和条款、展品和附表，除非另有规定；(Vii)在本协议文本中定义的具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有这样的 含义，除非本协议中另有说明或其中另有定义；()除非另有说明，否则本协议中所有提及的日历日均指日历日；(Ix)任何性别的词语包括彼此性别；(X)一词应是不连续的，但不是排他性的；(Xi)凡提及任何 人时，包括S的继承人和获准受让人；(Xii)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；及(Xiii)本协议所指的所有协议(包括本协议)、 文件或文书均指在本协议条款允许的范围内不时予以补充或修订的协议、文件或文书，或其条款可予豁免或修改的协议、文件或文书。
(B)只要本协议提到天数，该天数应指日历日，除非指定了营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
第二条
服务的性质和范围
第2.1节服务。根据本协议，EVE巴西公司将向EVE提供以下服务(服务)：
| I. | 产品的计划管理和开发： |
(A)编制、整合和提交业务计划，以解决联合航空公司的业务，并提交前夕S董事会批准。文件应包含：(A)与eVTOL、UATM解决方案和UAM业务服务相关的所有战略；(B)生态系统和市场份额评估；(C)S计划的价值主张；(D)S计划发展的里程碑时间表；(E)财务预测和目标；(F)目标市场；(G)风险和机遇；以及(H)管理计划。
(B)业务计划的执行和管理，包括：
| i. | 价值主张部署定义、执行和监控； |
| 二、 | 在EVE缔约方内部进行的决策过程； |
| 三、 | 项目S治理定义和实施，包括规划、控制、工具、管理 脚本和进度监控； |
| 四、 | 项目经理S负责整个项目的预算、资源和投资管理； |
5
| v. | 谈判、协调和管理EVE和S在主协议项下的权利和义务； |
| 六、 | 检查和验收《主协议》交付成果； |
| 七. | 供应商的采购和管理； |
| 八. | 风险管理； |
| IX. | 项目管理； |
| x. | 利益相关者管理；以及 |
| 习。 | 在整个计划生命周期内进行日常计划管理； |
(C)eVTOL综合产品开发，以从适航局获得TC，准备EIS和系列化生产(如果适用)；技术出版物开发、技术数据提供和e-VTOL EIS支持。
(D)eVTOL EIS战略分析开发，包括(1)设计、规划和开发与e-VTOL EIS相关的服务和商品解决方案；以及(2)设计、开发和提供服务和商品解决方案，以支持与e-VTOL运营和/或其他与e-VTOL无关的UAM业务和客户的需求(不可知服务和商品解决方案)。
(E)UATM业务的UATM解决方案开发协调。
(F)合伙企业的合同管理；
(G)EVE与巴西实体之间的合同管理；
(H)市场和用户研究活动，识别潜在的指数式技术，诊断市场趋势，消费者洞察和影响市场及其参与者的力量，开发市场机会(预测阶段)，并创建产品路线图和战略，以加强伊芙S的品牌、产品和服务。
(I)创建和实施连贯的用户体验愿景；
(J)探索机会、伙伴关系和创新项目，以产生与伊芙·S业务相关的产品和服务想法[br]；以及
(K)制定促销营销战略，其中可能包括报文/对外通信、营销和 技术介绍/分析、活动规划/协调以及与UAM市场有关的其他必要促销活动。
第2.2节分包第2.3节。Eve巴西公司可将其在本合同项下的一项或多项活动或义务转包给Eve巴西公司 巴西公司可合理酌情决定，并以符合Eve巴西公司一般惯例的方式(视情况而定)。在夏娃S提出合理要求后，夏娃巴西应允许夏娃：(I)审查任何分包商S的资格报告或有关分包商S的经验、能力和业绩的信息，以及(Ii)在此合理审计分包商S的合规情况。Eve巴西公司负责管理其附属公司和本协议项下的分包商，分包不应解除Eve巴西公司在本协议项下的义务。
第2.4节前夕S的服务便利化。Eve应(I)提供Eve巴西履行或提供、或促使履行或提供服务所需的任何信息和文件；(Ii)按Eve巴西的合理要求，提供充足的资源、及时的决定、批准和
6
在Eve巴西的每一种情况下，接受Eve巴西公司所要求的，以便Eve巴西公司能够及时履行其在本合同项下的义务，以及(Iii)为Eve巴西公司或其人员提供使Eve巴西公司能够提供服务所需的场所、员工、承包商、系统和设备的合理通道，条件是该Eve巴西公司或其适用人员应严格遵守Eve-Eve S与此类访问相关的所有合理政策、规则和程序。
第三条
费用和付款
第3.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付3.1(B)节中计算的费用(费用)，并应向Eve巴西偿还所有合理和有据可查的自掏腰包EVE巴西公司及其代表与服务有关的费用和开支(费用)。费用和开支将在收到EVE巴西公司的发票后四十五(45)天内支付，并附上支持发票上所列费用和费用的文件。 根据本协议或与本协议相关的所有付款和金额将以美元计价。除非在银行或Eve巴西指定的其他账户中以可自由使用的美元将到期金额全部贷记Eve巴西，否则不得视为已发生任何付款。关于任何费用或费用或相关发票的争议应按照第10.3节规定的争议解决程序解决。
(B)费用的计算。除非双方另有书面约定，否则所有费用应根据适用的巴西转让定价规定确定。
(C)每小时/每日收费的计算。如果要提供服务并按天或按小时支付费用，则服务的供应应：(I)在提供服务的第一天视为已开始(A)如果要在该人员定期受雇的现场(巴西前夕)提供服务；(B)在该人员出行的第一天，如果要在除夕巴西地点以外的任何地方提供服务；以及(Ii)在服务的最后一天，对于在EVE巴西现场提供的服务，视为完成，(B)在这些人员到达S个人居住地或其他与服务无关的目的地时，(C)或如果事先商定，在交付作为行程输出所需的文件之后。无论服务是在哪一天开始或完成的，按天计算的费率应始终全额适用。在月度付款对账时可能仍在进行的未完成服务的开票，应根据上次开票截止时间/天后三十(30)天内累计的实际小时数和天数计算。
第3.2节税收。EVE应承担与应向EVE巴西或其附属公司支付的与本协议有关的任何和所有服务税。在合理可能的情况下，EVE巴西公司应将服务税包括在向EVE开具的发票上。EVE应负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和费用；但在任何情况下，EVE均不得支付或对EVE巴西航空公司S或其附属公司征收或与之有关的任何税收、收入、人员、不动产或个人财产或其他资产承担任何责任。如果法律要求前夕各方从已支付或应支付给前夕巴西各方的任何款项中扣除或扣留任何款项，则应增加前夕各方就此类付款而应支付的金额，以确保在作出此类扣除或扣留后，前夕巴西各方收到的净额等于在没有此类扣除或扣缴的情况下前夕巴西各方将收到的金额。
第3.3节逾期付款。除Eve成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于壁
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《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)，自适用的截止日期起计算， 加二(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve还应向Eve巴西报销所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第3.4条暂时吊销。除根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果一方未能支付本协议项下到期的任何款项，并且在书面通知后四十五(45)天内仍未付款，则Eve巴西各方有权暂停提供任何服务；但条件是：(A)在该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议；以及(B)Eve巴西各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第3.5节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或减少。
第3.6节共享 服务。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在有效期内，如果双方事先达成一致，并经双方签署本协议修正案(《修正案》)，则Eve巴西公司可以共享并允许Eve使用行政服务(共享服务)。在这种情况下，除其他事项外，双方应在修正案中同意(I)共享服务的详细范围，(Ii)技术要求，(Iii)服务级别、订购流程、交付时间表和交货期，(Iv)报销规则，以及(V)与共享服务相关的其他要求、责任、条款和义务。
第四条
机密性
第4.1节保密。在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以向另一方或其代表(作为接受方)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是，保密信息不包括以下任何信息：(A)接收方S违反本第4.1节规定以外的其他原因，可向公众公开或向公众公开；(B)接收方可从第三方(除一方的代表外)以非保密方式获得或变为可获得的信息，条件是该第三方未且未被禁止披露此类保密信息；(C)在披露本协议或其标的的项下或与之相关的信息之前，接收方已掌握S；或(D)过去或现在是接收方在未使用或引用任何披露方S保密信息的情况下独立开发的。接受方应：(X)保护和保障披露方S机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得将披露的S机密信息用于任何目的，或允许其被访问或使用；并且(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息， 除非向合理需要了解机密信息以帮助接收方或代表接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务的人披露。如果适用的法律要求接受方披露任何保密信息，接受方应在披露前尽商业上合理的努力将该要求通知披露方，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施(接受方应就此与披露方合理合作)，费用由披露方承担。
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第五条
遵守法律
第5.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议而言(包括谈判、执行或履行)，它不会 违反，而且据其所知，它没有违反适用的ABC法律。？ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的1977年美国《反海外腐败法》，即英国《2010年反贿赂法》；(D)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规；以及(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如：《巴西清洁公司法》。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其没有 违反适用的美国广播公司法律，向另一方(与甲方有联系的人)或任何其他人提出、支付、承诺支付、授权、请求或从任何董事、官员、员工或代理人或从他们那里支付金钱或任何有价值的东西。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与缔约方有联系的人或违反与本协议有关的适用ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不违反适用的ABC法律，向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一缔约方均应遵守美国政府的所有适用的出口、进口和制裁法律，以及根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的法律(贸易管制法律)。每一缔约方应保持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受控物项的出口或进口，应获得适用的贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理请求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府当局的询问或信息请求，在每一种情况下，各方都需要 履行其在本协定项下的义务。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第5.2节数据隐私网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协议项下或与本协议相关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求范围内，各方 应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其关联公司发生下列任何情况，应在该方知道后，尽快采取合理努力，在下列情况发生后三十六(36)小时内通知另一方：已确认的涉及未经授权的数据泄露的
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访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播另一方或其附属机构或知识产权提供的与已确定或可确定的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方根据本协定交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及关于另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第六条
期限和解约
6.1节任期、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日期的周年日，每年自动续签，除非根据本协定提前终止(术语？？)。
(B)终止协议。如果违约方符合以下条件，任何一方均可终止本协议，但须书面通知另一方(违约方)：
(I)严重违反本协议，且此类违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何程序的对象，而该程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出； (C)被解散或清算或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或类似的代理人，由任何具有司法管辖权的法院命令指定，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)为方便起见，在合同期满前终止S的合同。Eve可以通过向Eve巴西提供至少三十(30)天的书面通知来终止本协议，而不会对Eve进行任何处罚。终止后，EVE仍有义务根据本协议向巴西航空工业公司支付任何未付款项。
(D)终止的效力。在本 协议终止或到期时，应Eve和S的书面请求，本协议应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以便EVE能够过渡到正在进行的EVE第三方或第三方提供商(过渡期)。在过渡期内，EVE巴西公司应根据本协议并按照本协议中规定的相同条款和条件，继续提供未从EVE巴西公司过渡的任何持续服务；前提是EVE遵守本协议。为免生疑问，本协议将于S完成过渡期前夕或过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。在过渡期内，双方应在前夕支付S的费用和费用后进行合理真诚的合作，以促进前夕各方从本协议项下的服务过渡。
(E)生存。本协议终止或期满后，下列权利和义务在期满或终止后继续有效：(A)每一方在第八条、第九条和第十条项下的义务，以及(B)每一方根据本协议第三条有权就在本协议终止或期满之前向其提供的服务或因(根据本协议的条款和条件)向其提供的服务收取款项。
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第七条
不可抗力
第7.1节不可抗力。任何一方或其代表对另一方或其代表在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟不承担责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议(除夕各方在本协议项下向巴西前夕各方付款的义务除外)，当这种不履行或延迟是受影响一方S(受影响一方)合理控制，包括以下事件(不可抗力事件)时或在一定程度上，该不履行或延迟是由受影响一方或受影响一方以外的行为引起或造成的：(A)上帝行为；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(br}(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、劳工停工或减速或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或交通设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面失败、延误或不足；和(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第7.2节恢复 演出。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应在商业上作出合理努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在Eve巴西方本身没有提供或采购此类服务的期间内，Eve各方没有义务向Eve巴西方支付此类服务的费用。
第八条
陈述和保证。
第8.1条陈述和保证(A)。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权本协议的签署、交付和履行；[br}(D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的法律，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般公平原则的强制执行的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局或其他任何人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第8.2节不作其他陈述或保证。除第8.1条规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。
第8.3节前夕承担UATM业务风险。在不限制上述一般性的情况下，Eve各方对其业务和客户关系的结果承担所有风险和责任，包括使用任何产品或
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服务，无论是运营成本、总体效果、成功还是失败，无论EVE巴西缔约方或其代表以技术咨询或其他方式与货物使用有关的任何口头或书面声明。
第九条
法律责任和赔偿
第9.1条赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护并使EVE及其代表免受因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、裁决、判决、诉讼、支出、罚款和税款 (？损失)。任何第三方(第三方索赔)提起的诉讼或法律程序涉及或涉及(I)服务(包括Eve巴西代表在Eve各方或其代表的物业或场所内与提供服务有关)或(Ii)Eve各方或其代表开展UAM业务，但因Eve巴西方的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的此类损失除外。
(B)巴西赔偿义务前夕。自本协议之日起及之后，EVE巴西公司应赔偿EVE巴西公司及其代表因任何第三方索赔而产生的任何和所有损失，并使其不受损害，这些损失均由EVE巴西公司的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成。
(C)赔偿程序。
(I)根据第9.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据本节提出此类索赔的一方称为受偿方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但条件是，未提供此类通知不应免除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因未提供此类通知而受到实际和重大损害。
(Ii)收到被补偿方根据第9.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方将有权由被补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有 合理的机会与被补偿方S自己的律师一起参与此类第三方索赔的辩护，费用由被补偿方S承担。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护和控制权，则它仍可由自己的律师和自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为第三方提出的任何索赔进行辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解，或对由此产生的任何判决进行登记；但赔偿方应(I)在任何上诉权的规限下，支付或安排支付此类和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何被补偿方的任何资产，或同意任何限制或条件，即 将适用于任何被补偿方或对任何被补偿方的业务行为产生不利影响，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得完整的
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释放可能受此类第三方索赔影响的任何受补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第9.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因S普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因巴西夏娃S普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽所引起的程度外，在任何情况下，夏娃巴西当事人因违反合同、侵权(包括疏忽)或其他原因而产生或与之相关的总责任，不得超过在引发索赔的事件发生前十二(Br)(12)个月期间根据本协议支付或应付给夏娃巴西的总金额的30%(30%)。
第9.3节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，本条第九条中关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
第十条
其他的。
第10.1节完整协议。本协议包括并连同任何证物、附表、附件和附件， 构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于此类标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
第10.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本节规定不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式投递，但第6.1条规定向违约方发出的通知必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号信(每种情况下均要求回执、预付邮资)投递。除本协定另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；以及(B)如果发出通知的一方已遵守本节的要求。
| 给伊芙的通知： |
西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 | |
| 给Eve巴西人的通知： |
罗多维亚总统杜特拉，KM134,12247-004 尤热·蔚来·德梅洛，S·何塞·多斯坎波斯，SP 注意：弗拉维娅·帕维 | |
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第10.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应最终按照第10.3节和第10.5节中规定的程序解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方均应交付关于该争议的书面通知(a争议通知)。提交争议通知后，应将争议提交适当的关系经理解决。如果关系经理在一方收到争议通知后 十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理提交书面通知，要求将争议升级。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第10.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在收到S书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第10.5节的规定交付书面通知以提交仲裁。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议开始进行仲裁之日之间的期间内，任何一方均无权依赖任何限制期限或合同截止日期。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在根据第12.3(A)-(C)条进行谈判的过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何仲裁或其他程序中，包括弹劾，都是不可接受的，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第10.4节法律的选择。本协议，包括所有证物、明细表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼起因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款 只要此类原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第10.5节司法管辖权；放弃陪审团审判
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有证物、附表、附件和附件，或协议规定的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地方法院提起诉讼。双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第10.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议和交易可能涉及
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复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃其可能拥有的任何由本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或与之有关的诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判的权利。
第10.6节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或根据任何现行或未来适用法律无效、非法或不可执行，则根据任何现行或未来适用法律，此类无效、非法或不可执行或根据任何现行或未来适用法律不得影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.7条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第10.8条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第10.9节继承人和受让人。本协议 对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第10.10节附属公司。每一方应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议的条款和条件。
第10.11节当事人之间的关系。双方之间的关系是 独立承包商之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第10.12节无第三方受益人。本协议仅使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第10.13节对应内容。 本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为原件，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
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本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 作者： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | |
| 标题： | 军官 |
| 伊夫解决方案德莫比利德 AÉREA URBANA LTD. | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 主任 | |
| 作者： | /s/路易斯·费利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·费利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 标题： | 主任 |
[服务协议的签名页]
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附件E
执行版本
共享服务协议
本共享服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期为 日期)，由巴西航空工业公司股份有限公司(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，其主要营业地在巴西S保罗州S若泽·多斯坎波斯市的法里亚利马大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170， )，巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，一个根据美利坚合众国特拉华州法律成立的公司，Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.，根据巴西法律存在的公司，其地址和主要营业地在S 134公里的Rodovia Psidente DaS 12247-004(前夕巴西)和前夕UAM，LLC，有限责任公司，根据美国特拉华州法律成立，其主要营业地点为佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276号，FL 33315(前夕与巴西航空工业公司、EAH和Eve巴西航空工业公司一起参加派对，每个都是派对)。
鉴于，巴西航空工业公司是一家全球航空航天集团，总部设在巴西，生产商用、军用、公务机和农业飞机，并提供航空服务，并在世界各地维护工业单位、办公室、服务和零部件配送中心等活动；
鉴于，伊芙从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化；
鉴于，EAH是巴西航空工业公司的直接全资子公司；
鉴于，EVE巴西公司是EVE的直接全资子公司，截至本协议日期，EVE是EAH的直接全资子公司；
鉴于，根据预计将由巴西航空工业公司、EAH、EVE和特拉华州Zanite收购公司(Zanite)签署的特定商业合并协议的条款和条件，预计Eve将通过其中提供的一系列交易成为Zanite的全资子公司；
鉴于，EVE和巴西航空工业公司已签订主服务协议，生效日期为(巴西航空工业公司主协议)；以及
鉴于，Eve和Eve巴西公司希望巴西航空工业公司或EAH(视情况而定)在各自情况下根据本协议规定的条款和条件向Eve和Eve巴西公司提供某些共享管理服务。
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
定义的术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。 此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A)诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
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(B)行政服务是指会计、信息技术、合规、税务、购买直接和间接材料以及固定资产以支持产品开发、购买与间接供应链有关的服务、财务、人力资源人员管理(包括招聘、工资、解雇)以及其他相关的行政和后勤服务。
(C)附加服务是指双方可能共同同意由巴西航空工业公司或EAH提供的本协议条款未涵盖的任何附加服务，以支持EVE或EVE巴西分公司的成长和发展。
(D)就任何特定个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该特定个人控制或与其共同控制的任何其他人。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制和共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，一方面，巴西航空工业公司及其关联公司(为免生疑问，不应包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其子公司应被视为彼此不是关联公司。
(E)营业日是指一年中的任何 日，但不包括(I)任何星期六或星期日，或(Ii)位于美国纽约州或巴西S、保罗市或巴西S保罗州S、何塞多斯坎波斯的银行关门的任何其他日子。
(F)《税法》是指经修订的《1986年美国国税法》。
(G)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(H)巴西航空工业公司党是指巴西航空工业公司或其附属公司。
(I)巴西航空工业公司和S的护理标准是指适用的巴西航空工业公司一方S：(I)在每个情况下，遵守适用的法律，以及时、高效和专业的方式，并在适用的服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性、 和质量方面)履行适用的 共享服务，在生效日期前十二(12)个月内，但在任何情况下，在服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)，这至少是此类共享服务的惯例，并且不低于适用的巴西航空工业公司为其自身业务提供类似服务的水平，而且在任何情况下， 同样的优先权适用于该巴西航空工业公司的S自己的业务及其附属公司，而且在任何情况下，该服务、技能和关怀水平(包括在能力、及时性、效率、专业性和质量方面)应与类似产品、服务和解决方案的其他全球类似产品、服务和解决方案的全球供应商的 照顾标准相同。
(J)夏娃 党是指夏娃或夏娃的附属机构。
(K)政府当局是指任何国家或政府，其任何州、省、县、市或其他行政区，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(L)政府令是指在每一种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
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(M)法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(N)个人是指任何个人、商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(O)个人的人员是指由该人雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商(就巴西航空工业公司或其附属公司而言，包括巴西航空工业公司或其附属公司的分包商)。
(P) 代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级职员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Q)服务税是指对提供共享服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括冒充Sobre ServiçOS de Qualquer Natureza国际空间站，贡献者ção Paros集成方案çãO社交16 PIS和贡献者çãO paro financiamento da Seguridade Social？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款(如在巴西，伪装成伦达·达·佩索阿ídica--IRPJ和贡献者çã卢克罗·L的社会悲痛í魁多(11)。
(R)共享服务是指本合同附件1所列的行政服务，以及可能不时达成一致的任何附加服务。
(S)税收(包括税收一词)是指，在不重复的情况下，(1)税、收费、手续费、缴费、社会贡献、对任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评估的贡献，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、替代性最低或附加、从价、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、伤残、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、关税、进口交易缴费、增值税及其他类似税项、扣缴、关税、收费、费用、征费、附加费、许可证及注册费、政府收费及评税，包括相关利息、罚金、罚款、附加税项及任何税务机关征收的开支，(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，无论 是否因受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(按守则第1504(A)节或任何类似的外国、州、省或地方适用法律的规定定义)成员的连带责任或次级责任，包括根据《国库条例》1.1502-6条规定的任何期间的连带责任或次要责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(T)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
(U)第三方是指除巴西航空工业公司或伊夫党以外的任何人。
(V)《财政条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时予以修订。
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第1.2节施工。
(A)如在本协定中使用的，(I)每个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的此类法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)除非另有说明，否则本协议的条款、章节和条款、本协议的条款和附表应解释为指整个协议，包括本协议的展品和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语在本协议中具有这种含义，并且在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有这种含义，除非本协议另有说明或其中另有定义；()除非另有说明，否则本协议中所有提到的天数应指日历日；(Ix)任何性别的词语都包括彼此的性别；(X)字眼应是断言的，但不是排他性的； (Xi)所指的任何人包括S的继承人和允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则凡提及货币金额，均指美元；及(Xiii)本协议所界定的所有协议、文件或票据，均指可不时予以补充或修订的协议、文件或票据，或在条款许可的范围内豁免或修改的协议、文件或票据，以及 根据其条款而作出的豁免或修改。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日。在计算期间之前或之后根据本协议采取任何行动或步骤时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
服务的性质和范围
第2.1节共享服务。根据本协议，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司将向Eve 或Eve巴西公司(视情况适用)提供或安排提供共享服务，巴西航空工业公司和EAH将各自向Eve或Eve巴西公司提供共享服务，并将促使巴西航空工业公司向Eve或Eve巴西公司提供共享服务的任何附属公司根据 巴西航空工业公司和S护理标准履行和提供此类共享服务。
第2.2节促进共享服务。
(A)夏娃和夏娃巴西的义务。EVE和EVE巴西各自应(I)在遵守第4.1节的条款和条件的前提下，向EVE缔约方拥有或控制的适用巴西航空工业公司提供任何必要的信息和文件，以供适用巴西航空工业公司履行或提供共享服务(包括但不限于与预算、劳动力规划(包括与员工招聘有关的信息)、人力资源数据管理系统和餐费)相关的信息和文件；适用的巴西航空工业公司所要求的充足的资源、及时的决定、批准和接受，以便适用的巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务，以及(Iii)提供合理的途径
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巴西航空工业公司方(或需要拥有此类访问权限的人员)访问适用的EVE方的场所、员工、承包商、系统和设备，以使适用的Embraer方能够提供共享服务，但适用的Embraer方及其每个适用人员应严格遵守适用的EVE方和S的所有适用政策、规则和程序。
(B)巴西夏娃的额外义务。
费用和付款
3.1已发生的费用和费用报销的支付。Eve和Eve巴西均应支付 已发生的费用，并应向适用的Embraer缔约方偿还适用的Embraer缔约方及其代表因向Eve或Eve巴西提供共享服务而发生的所有合理费用，如 附件2(《费用和费用》)所述。费用和开支将在收到巴西航空工业公司相关方的发票后四十五(45)天内支付。根据本协议或与本协议相关的所有付款和到期或已支付的金额将以美元计价。除非到期款项已全部贷记适用的巴西航空工业公司方，并在银行或适用的巴西航空工业公司指定的其他账户中以可自由使用的美元进行，否则不得视为已发生任何付款。
第3.2节税收。Eve双方(单独且不是共同承担向该Eve Party提供的任何共享服务)应(I)承担与与本协议相关的应支付给Embraer各方的款项有关的任何和所有服务税，以及(Ii)负责所有销售、使用税和消费税，以及任何政府当局对Eve各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税项、关税和收费；但在任何情况下，任何前夕方均不支付或负责对任何巴西航空工业公司S方的收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收的或与之有关的任何税款。如果法律要求任何前夕方从已支付或应付给任何巴西航空工业公司的任何款项中扣除或扣留任何款项，则该前夕方就该款项应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出此类扣除或扣留后，适用的巴西航空工业公司方收到的净额等于在没有要求进行此类扣除或扣留的情况下该巴西航空工业公司方将收到的金额。巴西航空工业公司各方应在合理可能的情况下，将服务税包括在向适用的前夕方开具的发票上。
第3.3节逾期付款。除Eve或Eve巴西已成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应 按(A)年利率等于《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)从时间 到时间，自适用的截止日期起计算，加三(3%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。EVE和EVE巴西航空工业公司还应向适用的巴西航空工业公司补偿所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第3.4条暂时吊销。除本协议或法律规定的所有其他补救措施外，如果巴西航空工业公司或巴西航空工业公司未能在本协议规定的期限内支付任何款项，且在书面通知后九十(90)天内仍未支付，则巴西航空工业公司和巴西航空工业公司有权暂停提供任何共享服务。
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第3.5节无偏移量。任何一方及其附属公司均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而抵消或减少本协议项下的任何义务；但(A)在该四十五(45)天期间，各方应 真诚地讨论任何此类争议，以及(B)相关方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的共享服务。
机密性
第4.1节保密。在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以向另一方或其代表(作为接受方)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是，保密信息不包括以下任何信息：(A)接收方S违反本第4.1节规定以外的其他原因，可向公众公开或向公众公开；(B)接收方可从第三方(除一方的代表外)以非保密方式获得或变为可获得的信息，条件是该第三方未且未被禁止披露此类保密信息；(C)在披露本协议或其标的的项下或与之相关的信息之前，接收方已掌握S；或(D)过去或现在是接收方在未使用或引用任何披露方S保密信息的情况下独立开发的。接受方应：(X)保护和保障披露方S机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得将披露的S机密信息用于任何目的，或允许其被访问或使用；并且(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息， 除非向合理需要了解机密信息以帮助接收方或代表接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务的人披露。如果适用的法律要求接受方披露任何保密信息，接受方应在披露前尽商业上合理的努力通知披露方此类要求，使披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，费用由披露方承担(且接受方应就此与披露方进行合理合作)。
遵守法律
第5.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议而言(包括谈判、执行或履行)，它不会 违反，而且据其所知，它没有违反适用的ABC法律。？ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的1977年美国《反海外腐败法》，即英国《2010年反贿赂法》；(D)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规；以及(E)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如：《巴西清洁公司法》。
(二)反腐败。每一方还声明并保证，其从未向或从任何董事提出、支付、承诺支付、或授权、请求或接收金钱或任何有价值的东西，
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与本协议相关的另一方(关联方)的官员、员工或代理人或违反适用的ABC法律的任何其他人员。每一方还表示，它没有、也不会试图对与本协议有关的任何与缔约方有联系的人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方 承诺在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会违反适用的ABC法律向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一方应遵守美国政府以及巴西航空工业公司和EVE及其各自附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的所有适用的出口、进口和制裁法律(贸易管制法律)。每一缔约方应维持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受管制物项的出口或进口，则应获得适用贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理要求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应政府当局的任何询问或信息请求，在每一种情况下，这都是双方履行本协定义务所必需的。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第5.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协定项下或与本协定有关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他 协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到下列任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力 在下列情况发生后的三十六(36)小时内通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及未经授权访问、意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属公司或知识产权提供的已确认或可识别的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方之间根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及另一方或其关联公司提供的有关处理已识别或可识别的自然人的数据的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
期限和解约
6.1节任期、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日期的周年纪念，除非根据本协定提前终止(术语？)。
(B)终止协议。
(I)如果巴西航空工业公司主协议终止，本协议将自动终止。
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(1)严重违反本协议，且该违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到违约书面通知后九十(90)天内纠正违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)根据任何国内或外国破产法或破产法， 自愿或非自愿地成为任何程序的对象，而该程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在申请后六十(60)日内解散或腾出； (C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或类似的代理人，由任何具有司法管辖权的法院命令指定，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)为方便起见，在合同期满前终止S的合同。Eve可以代表Eve双方终止本协议，方法是向适用的Embraer各方提供至少三十(30)天的书面通知，而不会对Eve 双方进行任何处罚。终止后，EVE各方仍有义务在适用的情况下向巴西航空工业公司支付本协议项下的任何欠款。
(D)终止的效力。在本协议终止或到期时，应任何前夕方S的书面请求，本协议应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以允许该前夕方将当时提供的共享服务移交给第三方(过渡期)。在过渡期内，适用的巴西航空工业公司应继续提供任何尚未根据本协议以及本协议中规定的相同条款和条件从该巴西航空工业公司转移过来的持续共享服务； 前提是该EVE方在实质上遵守了本协议。为免生疑问，本协议在适用的前夕S完成过渡期或过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。
(E)生存。本协议终止或终止后，下列权利和义务在终止或终止后继续有效：(A)每一方在第八条和第九条、第十条项下的义务，以及(B)每一方根据本协议第三条就在本协议终止或终止之前或(根据本协议的条款和条件)向其提供的共享服务 收取付款的权利。
不可抗力。
第7.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议违约或违反本协议的任何条款(除夕双方在本协议项下向巴西航空工业公司支付款项的义务除外)，当该不履行或延迟是受影响一方S(受影响一方)合理控制，包括以下事件(不可抗力 事件)时或在一定程度上，该不履行或延迟是由受影响一方或受影响一方以外的行为造成的：(A)上帝行为；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、劳工停工或减速、或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或交通设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面的失败、延误或不足；以及 (K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
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第7.2节恢复履行。受影响一方应在合理可行的情况下，尽快向任何一方发出不可抗力事件的通知，说明该不可抗力事件预计将持续一段时间，从而向任何一方提供共享服务或接受共享服务。受影响一方应采取商业上合理的努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在巴西航空工业公司本身没有提供或采购此类共享服务期间，EVE各方没有义务向巴西航空工业公司各方支付此类共享服务费用。
陈述和保证。
第8.1条陈述和保证。本协议各方各自且非联合地向任何 该另一方表示并保证其向该另一方提供共享服务或从该另一方接受共享服务：(A)根据其注册、组织或组建的管辖权法律，该另一方已正式注册、组织或成立、有效存在且作为公司或其他法律实体的地位良好；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动来批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)S一方签署、交付和履行本协议不会违反该方作为一方或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事一方签署和交付本协议时，本协议将构成该当事一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的一般影响债权人权利的法律，并在可执行性方面受制于 衡平法的一般原则；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议，或完成本协议预期的交易，不需要任何政府当局或任何其他人的行动、同意或批准，也不需要向任何其他人提交任何文件。
第8.2节不作其他陈述或保证。除第8.1条规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。
第8.3节风险承担。在不限制前述一般性的情况下，EVE各方为其业务和客户关系的结果承担所有风险和责任，包括使用任何产品或服务，无论是在运营成本、总体效果、成功或失败方面，也不管巴西航空工业公司各方或其代表通过技术建议或其他方式所作的任何口头或书面声明，与使用产品或服务有关。
赔偿。
第9.1条赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。自本协议之日起及之后，Eve和Eve巴西公司应赔偿巴西航空工业公司当事人及其各自代表因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失)而产生的任何和所有损失、债务、索赔、损害、费用、利息、赔偿、判决、诉讼、支出、罚款和税金，并使其不受损害。任何第三方(第三方索赔)提起的与以下各项有关或相关的诉讼或法律程序：(I)本协议项下的共享服务(包括巴西航空工业公司各方的代表在提供共享服务的前夕各方的物业或场所内)或(Ii)由 或代表前夕各方开展UAM业务，但此类损失是由巴西航空工业公司各方的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的除外。
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(B)巴西航空工业公司的赔偿义务。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司均应赔偿、保护和保护Eve各方及其各自的代表不受损害，巴西航空工业公司应赔偿、保护和保护Eve巴西公司及其代表不受损害，使其免受因任何第三方索赔而造成的任何和所有损失， 范围为Embraer或EAH的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为。
(C)赔偿程序。
(I)根据第9.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据本节提出此类索赔的一方称为受偿方。如有任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但是， 如果没有提供此类通知，则不应免除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因此类未能提供通知而受到实际和重大损害。
(Ii)收到被补偿方根据第9.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方将有权由被补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有 合理的机会与被补偿方S自己的律师一起参与此类第三方索赔的辩护，费用由被补偿方S承担。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护和控制权，则它仍可由自己的律师和自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为第三方提出的任何索赔进行辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解，或对由此产生的任何判决进行登记；但赔偿方须(I)在任何上诉权的规限下，支付或导致支付该等和解或判决中的所有款项，(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意任何限制或条件，即 将适用于任何受补偿方或对任何受补偿方经营S业务产生不利影响，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得完全解除任何可能受该第三方索赔影响的受补偿方的 影响。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第9.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因S普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因巴西航空工业公司一方S普通法欺诈、故意不当行为或重大过失所引起的范围外，在任何情况下，巴西航空工业公司各方因本协议产生或与之相关的总责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，不得超过
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在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，根据本协议向巴西航空工业公司各方支付或应付的总金额(包括所有未清偿的母猪)。
第9.3节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，但本条款 xi关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定不得被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
其他
第10.1节完整协议。本协议包括并连同任何证物、附表、附件和附件， 构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于此类标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
第10.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给接收方，地址如下(或任何缔约方根据本条款可不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式送达，但第6.1条规定的向违约方发出的通知必须以个人递送、国家认可的隔夜快递或 挂号信或挂号信(在每种情况下均要求回执、预付邮资)的方式送达。除本协定另有规定外，通知只有在(A)收到通知的当事一方和(B)发出通知的当事一方已遵守本节规定的情况下才有效。
| 致巴西航空工业公司的通知： | 巴西航空工业公司 巴西圣保罗S皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年 注意： Fabiana Klajner Leschziner 电子邮件： Fabiana.leschziner@embraer.com br | |
| 给伊芙的通知： | 伊芙控股公司 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 注意： Flávia Pavie 电子邮件： fpavie@eveairmobility.com | |
| 给Eve巴西人的通知： | Aérea Urbana Ltd. 蔚来德梅洛，S，何塞·多斯坎波斯，SP 注意： Flávia Pavie 电子邮件： fpavie@eveairmobility.com | |
第10.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应按照第10.3节和第10.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方应交付关于该争议的书面通知(争议通知)。提交争议通知后，应将争议提交适当的关系经理解决。如果关系经理无法解决此类问题
11
在一方收到争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内，任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，要求将争议上报给全球关系经理。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第10.3(B)节提出的升级的书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理 在收到S书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可根据第10.5节的规定提交书面通知 进行仲裁。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议启动仲裁之日之间的期间内，任何一方均无权依赖任何限制期或合同截止日期的期满。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在第10.3(A)-(C)节规定的谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第10.4节法律的选择。本协议，包括所有证物、明细表、附件和附件，以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼起因，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不影响其中的法律冲突条款 只要此类原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第10.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有证物、附表、附件和附件，或协议规定的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地方法院提起诉讼。双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第10.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团审判的任何权利。
第10.6节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或任何现在或将来都无效、非法或不可执行
12
根据适用法律，此类无效、违法或不可执行的行为是完全可以分割的，不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.7条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第10.8条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第10.9节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让尝试均无效。但条件是：(A)巴西航空工业公司和EAH均可将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给其关联公司，或与出售或以其他方式处置巴西航空工业公司双方的任何适用业务或资产有关；以及(B)如果Eve或Eve巴西航空工业公司直接或间接发生与其在本协议项下的任何权利或义务有关的控制权变更，或将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给Embraer竞争对手，则Embraer和EAH均有权终止本协议，方法是至少提前三十(30)天向Eve或Eve巴西航空工业公司发出书面通知。视乎情况而定。
第10.10节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第10.11节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第10.12节当事人之间的关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第10.13节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方及其各自的允许继承人和受让人，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第10.14节的对应内容。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
13
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工业公司 | |||||||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 作者： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 安东尼奥卡洛斯加西亚 | |||||
| 标题： | 总裁 | 标题： | 总裁常务副总兼首席财务官 | |||||
| 作者： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | 姓名： | 法比安娜·克拉伊纳·莱施齐纳 | |||||
| 标题： | 军官 | 标题： | 总裁常务副总 法律顾问兼首席合规官 | |||||
| 伊夫解决方案德莫比利德 AÉREA URBANA LTD. |
巴西航空工业公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.） | |||||||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 作者： | /s/加里·克雷茨 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 加里·克雷茨 | |||||
| 标题： | 主任 | 标题： | 军官 | |||||
| 作者： | /s/路易斯·费利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | 作者： | /s/迈克尔·克莱文斯 | |||||
| 姓名： | 路易斯·费利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | 姓名： | 迈克尔·克莱文斯 | |||||
| 标题： | 主任 | 标题： | 军官 | |||||
[共享服务协议的签名页]
14
附件F
执行版本
数据库受限访问协议
本数据库有限访问协议日期为2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)签订，该公司是一家在Av.设有注册办事处的巴西公司。Brigadeiro Faria Lima2170，S，巴西Josédos Campos，Eve UAM，LLC(Eve UAM，LLC)，根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其地址和主要营业地点在FL 33315，西南34街276SW 34街，Eve Solu？es de MOBILIDADE AéREA Urbana LTDA。(伊芙巴西)是一家根据巴西法律存在的公司，其地址和主要营业地点是位于保罗州S 12247-004KM的S若泽·多斯坎波斯的罗多维亚总统杜特拉。
巴西航空工业公司、Eve USA和Eve巴西在本文中统称为缔约方，或单独称为缔约方。美国夏娃和巴西夏娃在这里统称为夏娃。
独奏会
鉴于，巴西航空工业公司是一家设计、开发和制造商用、军用、公务机和农业飞机并提供航空服务的全球性公司。
鉴于，Eve USA是一家正在开发一系列解决方案以支持城市空中交通市场的公司，包括 城市空中交通管理解决方案和电动垂直起降车辆(城市空中交通市场)；
鉴于，Eve巴西是Eve USA在巴西运营的全资子公司；
鉴于，Eve USA已聘请Embraer根据Eve USA与Embraer于2021年12月14日签订的《主服务协议》(《主服务协议》)，协助设计、开发和制造城市空中机动性市场的产品和服务；
鉴于，为了Eve USA的利益，为了执行SOW中规定的特定活动，巴西航空工业公司需要对巴西航空工业公司的S系统和数据库进行有限的、有控制的访问；
现在 因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互契约，双方同意：
1.定义
就本协议而言，下列术语的定义应如下所述，未如此定义的术语应具有适用的SOW中所述的含义。根据上下文的要求，以单数形式表示的定义术语应被视为指复数形式，反之亦然。除非另有说明，否则条款、段落、条款、章节、附件等字样均为本协定的参考。除非另有说明，否则本协议或任何其他协议、证物、文书或文件的任何提及将包括可能不时对本协议或任何此类协议、证物、文书或文件进行的任何和所有修正、修改、补充或替换。
| ？？协议？ | 指本《数据库有限访问协议》，包括本协议的附件及其附件，以及双方签署的任何修改、修改和补充。 |
1
| ？后台IP？ | 指知识产权(I)在本协议生效前由任何一方或其关联公司拥有或控制；(Ii)由任何一方或其关联公司独立于本协议的履行而在任何时间产生或获取；或(Iii)由第三方授权给任何一方或其关联公司，以全面和适当地履行本协议所需的知识产权。 | |
| ？数据？ | 指巴西航空工业公司S的背景知识产权和专有信息，取自巴西航空工业公司S或其附属公司的系统、数据库、文件和人员的专有技术。 | |
| 生效日期？ | 指本协定生效之日。 | |
| 知识产权？ | 服务标志、商品名称、服务名称、商业外观、徽标、域名和其他来源或原产地的标识，以及与上述任何内容相关的商誉。 | |
| “允许的用途” | 指EVE巴西被允许使用数据的唯一目的，即执行SOW中规定的特定活动的目的。 | |
| ？专有信息？ | 指标记或以其他方式指定为专有或机密的与本协议有关的所有信息或数据。这些信息可以包括但不限于与以下方面有关的信息：发明、计算机软件编程和技术、研究、新产品开发、工程、制造工艺、采购数据、要么制造，要么购买计划、业务计划和信息、会计、营销、销售或定价数据。此类信息或数据可包含在图纸、设计、工程发布、工具、主要工具、模型、样本、数据库、数据集、规格、算法、手册、报告、汇编、研究、专利申请、计算机程序、机器可读数据(如电子文件)、营销和财务信息及计划等材料中，以及全部或部分源自此处的任何信息。此类信息和数据包括但不限于一缔约方从第三方收到的、根据合同或以其他方式有义务保密的信息。 | |
| ？SOW？ | 具有朗诵中所定义的含义。 | |
| ？城市空中交通市场？ | 具有朗诵中所定义的含义。 | |
2
2.协议的范围
2.1.考虑到EVE在本协议下接受的义务，巴西航空工业公司在本协议有效期内向Eve巴西公司授予个人、非排他性、有限、受控和不可转让的授权，以严格出于允许的目的访问数据。
2.2.巴西航空工业公司保留根据本协议未明确授予Eve的所有权利。为免生疑问，本协议不 限制巴西航空工业公司S对数据的权利，包括巴西航空工业公司S将数据分发给其他第三方的权利。
2.3.此处授予的授权是以是否存在有效的SOW为条件的，根据该SOW，出于允许的目的需要访问数据。为免生疑问，在适用的 SOW生效或生效之前，不会向Eve巴西提供任何数据。
3.缔约方的义务
3.1.夏娃不得：
3.1.1。严格遵守本协议和巴西航空工业公司的任何其他合理指示，将数据用于 允许的目的以外的其他用途；
3.1.2。除允许的目的(或法律要求的)外，不得更改、修改、调整、删除、添加或翻译全部或任何部分数据，不得将全部或任何部分数据与任何其他数据或任何类型的其他计算机程序(S)或数据库合并或合并，也不得对其进行反编译、反汇编或反向工程，也不得尝试(或允许任何第三方尝试)做任何此类事情；
3.1.3.提供或以其他方式向任何第三方提供或以其他方式提供数据，或允许任何第三方或其代表全部或部分使用这些数据，无论是以销售、转售、贷款、转让、出租或任何其他形式的利用的方式；
3.1.4.除非巴西航空工业公司另有明确书面同意，否则应通过互联网或任何内联网或类似或后续媒体在线提供(或允许提供)全部或部分数据；
3.1.5。删除对巴西航空工业公司或其附属公司的任何引用，这些引用可能被合并到 中或在向Eve巴西提供数据时随附；或
3.1.6。除非巴西航空工业公司另有明确的书面同意，否则不得从数据中获取与已确认身份或可确认身份的在世个人有关的任何信息(本协议不允许访问个人数据)。
3.2. 前夕巴西应：
3.2.1.遵守与数据使用有关的所有适用法律、法规和巴西航空工业公司S的内部政策和程序；
3.2.2。及时通知巴西航空工业公司注意到的任何数据的任何未经许可或其他未经授权的使用 (无论是除夕还是S的员工、代理人或任何第三方)；以及
3.2.3.及时通知巴西航空工业公司注意到的数据中的任何不准确、错误或故障。
3
3.3.EVE应允许巴西航空工业公司采取巴西航空工业公司合理认为适当的步骤，以监测本协议条款的遵守情况，并应在此类监测方面与巴西航空工业公司充分合作。
3.4.EVE巴西航空工业公司应立即提交年度报告(自生效之日起)和巴西航空工业公司合理要求的任何其他信息，以证明EVE巴西航空工业公司开展的与许可目的相关的工作。
3.5.巴西航空工业公司将：
3.5.1。在生效日期后立即根据附表1向EVE巴西提供或提供对数据的访问，但受第2.3节的限制。
3.5.2.尽合理努力将巴西航空工业公司可能注意到的数据中的任何重大错误或错误通知EVE巴西航空工业公司，并(在合理适当和可行的情况下)纠正同一EVE巴西航空工业公司应就该错误或错误采取巴西航空工业公司可能要求的一切行动。
4.数据结构
4.1.巴西航空工业公司保留 随时更改、撤回或删除数据中任何项目的权利，不对Eve负责，例如，但不限于：
4.1.1.巴西航空工业公司不再保留发表或允许其使用的权利；
4.1.2。巴西航空工业公司是任何司法、政府或行政决定、规则或命令所要求的；
4.1.3。在巴西航空工业公司S的全权裁量权中，巴西航空工业公司认为，至少有合理的可能性，发表或使用它将构成对版权、数据库权利、诽谤或任何其他非法行为的侵犯或其他侵犯；或
4.1.4.有问题的项目与数据库中的 不连续的数据行有关，或者是过时的或多余的。
4.2.EVE应根据巴西航空工业公司S的指示，在得到巴西航空工业公司的通知后，立即更改、撤回或删除数据中的任何项目 。
4.3.巴西航空工业公司不对EVE可能对任何已停止或被取代的数据元素进行的任何使用负责，并且EVE应就第三方因使用已停止或已被取代的数据元素而可能提出的任何索赔对Embraer进行赔偿并使其不受损害。
5.知识产权
5.1.本协议中的任何内容均不授予任何一方任何权利、所有权、权益或授权使用S的其他背景IP ，但履行SOW和许可目的所需的有限范围除外。为免生疑问，数据中的所有知识产权在任何时候都属于巴西航空工业公司的财产。
5.2.在执行许可目的的过程中创建、发明或开发的所有知识产权应遵循特定SOW中确立的适用条款和条件。
4
6.机密性和数据安全
6.1.EVE承诺严格保密数据，仅严格按照允许的目的(或法律或有管辖权的法院可能要求的目的)使用或披露数据。
6.2.EVE应采取适当的技术和组织措施，打击未经授权或非法访问、处理和/或使用数据，或处理或使用超出允许目的范围的行为，以及防止此类数据的意外丢失、销毁或损坏。
6.3.EVE应将访问数据的权限限制为严格需要访问此类数据和/或信息以实现允许的目的的员工和人员，并应确保所有此类员工和人员：
6.3.1。被告知此类数据和/或信息的机密性、安全处理的重要性以及任何违反此类保密义务的后果，以及
6.3.2。受本协议约束，并按与本协议基本相同的条款履行保密承诺。
6.4.在巴西航空工业公司的指示下(在终止时或更早)，EVE应作出合理努力，归还属于巴西航空工业公司的任何数据或提供销毁的证据。
7.遵纪守法、反腐败和出口
7.1. 遵守法律
7.1.1。每一方均声明并向本协议另一方保证，就本协议而言(包括谈判、签署或履行本协议)，本协议不会违反，就其所知，本协议没有违反ABC法律。？ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》；以及(D)适用于某一缔约方的任何反洗钱法律和法规，以及在该缔约方成立或将开展与本协定有关的活动的国家颁布的任何涉及反腐败问题的立法，例如《巴西清洁公司法》。
7.2.反腐
7.2.1。每一方进一步声明并保证，其没有就本协议向 另一方(关联方)的任何董事、官员、员工或代理人或违反美国广播公司法律的任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。每一方还表示，在本协议或本协议主题的范围内，它没有、也不会试图对任何与缔约方有关联的人或违反ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会向任何一方关联人士或任何其他违反ABC法律的人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，无论是否与本协议有关，并进一步声明并保证，它没有从任何与本协议相关的一方关联人士那里提供或收到任何金钱或任何有价值的东西。
5
7.3.出口合规性
7.3.1。每一缔约方均声明并保证遵守与本协议项下技术数据的出口、再出口、转让或发布有关的所有适用法律。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方进一步声明并保证：
7.4.各缔约方应确保，受《美国出口管理条例》或《国际军火贩运条例》管辖的任何技术数据不得(I)从美国或由美国人出口、转移或释放，或(Ii)未首先遵守《出口管制条例》或《国际武器贩运条例》的所有要求，包括获得出口许可证的要求(如适用)，从美国以外的国家再出口、转移或释放；
7.5。如果适用，每一缔约方应遵守对本协定项下技术数据的出口、再出口、转让或发布拥有管辖权的任何其他国家的法律下的所有类似要求；并且，
7.6.披露技术数据的缔约方应及时通知接收此类数据的缔约方存在任何出口管制限制，如果需要许可证，应确保适当的许可证有效，并在发布此类技术数据之前向接收方提供副本。
8.独立承建商
8.1.每一方应作为独立承包人行事。本协议不会建立任何机构、合伙企业、合资企业或其他联合关系。 任何一方都不能对另一方作出任何具有约束力的承诺，任何一方都不能代表另一方或代表另一方行事。
9.修订及转让
9.1.除非本协议另有规定，否则本协议只能由双方正式授权的代表签署的书面文书进行更改、修改或补充。
9.2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何义务，除非本协议或MSA另有明确规定。
10.法律责任的限制
10.1.尽管巴西航空工业公司努力在生成、汇编、发布和提供数据时采取合理的谨慎态度，但巴西航空工业公司及其附属公司对任何内容(或使用此类内容)以及此类数据中的任何错误、遗漏或不准确所承担的责任，无论出于何种原因，均限于本第10节所述。
10.2.在不影响本协议任何其他规定的情况下，EVE应对提供给EVE的所有数据的使用负全部责任和主要责任。巴西航空工业公司及其附属公司将不对因依赖这些数据而产生的任何损失承担责任。
10.3. 尽管本协议另有规定，但在适用法律允许的最大范围内，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司S附属公司及其高管、董事、员工和代理人不得
6
在任何情况下对EVE负责：（I）利润或合同损失、业务损失或预期节省、替代服务或产品的成本、法定罚款、惩罚性损害赔偿或间接、特殊、偶然、多重或后果性损失，无论是由疏忽、违反合同或以何种方式引起的，无论此类损失是可预见的、可预见的还是未知的;（II）由于EVE未能’确保软件与EVE’硬件和其他软件的兼容性或进行适当的病毒攻击而产生的任何损失或损坏;（III）由于EVE未能’ 严格按照巴西航空工业公司规定或提供的任何说明使用数据而产生的任何损失或损坏;或（IV）EVE对第三方承担的任何责任，包括分包商或任何其他责任理论，包括 严格责任。
10.4.如果尽管有第10.a、10.b和10.c条的规定，巴西航空工业公司或其关联公司因任何原因被认定对EVE负有责任 ，巴西航空工业公司及其关联公司根据本协议对EVE承担的总责任(无论是因疏忽、违约或其他原因引起的)不得超过在根据本协议使用数据的适用SOW导致任何此类索赔的事件发生前十二(12)个月期间向巴西航空工业公司支付或应付的总金额的5%(5%)。
11.协议的期限及终止
11.1.
11.2.在下列情况下，巴西航空工业公司可通过事先向EVE发出书面通知终止本协议(终止在通知期满后生效，通知期限由巴西航空工业公司合理规定)：
11.2.1。EVE的任何实质性违反或持续违反本协议的任何条款；
11.2.2。EVE无力偿还到期债务，或成为破产申请的标的，或进入强制或自愿清算 ，或与债权人组成会议或召开债权人会议，或指定资产的接管人、管理人、管理人或行政接管人，或因任何原因停止经营业务。
11.3.如果Eve USA或Eve巴西处于与Embraer或其关联公司竞争的任何实体的直接或间接控制之下，Embraer可在书面通知Eve后立即终止本协议。
11.4.在下列情况下，巴西航空工业公司可通过向EVE发出九十(90)天书面通知终止本协议，该终止在九十(90)天通知期届满时生效：
11.4.1。巴西航空工业公司在其合理的商业判断中确定，为了保护巴西航空工业公司或数据免受运营、商业、法律或安全风险，终止是必要的；或
11.4.2。不存在有效的SOW，因此需要为允许的目的访问数据。
11.5.本协议的终止不应影响任何正在进行的(有效和有效)SOW。
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12.终止的后果
12.1.本协议到期或因任何原因终止时：
12.1.1。双方的所有权利和义务(明示或暗示将在本协议终止之日或之后生效或继续生效的任何已产生的诉讼权和责任或义务除外)应自动停止和终止；以及
12.1.2。除非巴西航空工业公司另有书面同意，否则EVE应立即停止使用任何数据，并从EVE EVE S系统中删除所有数据，并根据巴西航空工业公司S的选择权，擦除、删除或以其他方式销毁或归还给巴西航空工业公司，并向巴西航空工业公司证明已这样做。
12.2.生存。双方在本协议项下的义务因其性质而打算在本协议终止或期满后继续履行，在本协议终止或期满后继续有效。
13.告示
13.1.本协议要求或希望在本协议项下发出的所有通知或通信(或其他正常业务通信)应以 书面形式，地址如下，并通过挂号信或挂号信、要求的回执、快递或电子邮件发送，并在收到时视为已发出。
如果对《前夜美国》：
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维 |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果要夏娃巴西：
Rodovia Presidente Dutra，km 134，12247-004–
Eugênio de Melo，São José dos Campos，SP
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维 |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果致巴西航空工业公司：
Avenida Dra。露丝·卡多佐，8501，
30楼（部分），Pinheiros，圣保罗，SP，05425-070，巴西
| 请注意： | 法比安娜·克拉伊纳·莱施齐纳 |
| 电子邮件： | fabiana. embraer.com.br |
14.可谅解延迟
14.1.对于因下列原因造成的履约失败或延迟，各方均可原谅：因战争、恐怖主义行为、暴乱或叛乱而在S所在的国家；S所在国家或其任何政治分区的任何法律、公告、法令或规章；洪水、火灾、爆炸或其他超出该方合理控制且非该方过错的灾难。在某种程度上，任何此类
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原因实际上延缓了一方在本协议项下的履行S的工作，预定的履行时间应延长一段时间，由双方在评估替代工作方法后确定。任何一方要求以任何此种理由不履行或延迟履行，应立即以书面形式通知另一方。
14.2.如果可原谅延迟事件持续了六(6)个月或更长时间，且在此时间内未作出有效恢复全面履约的替代安排，则不受可原谅延迟事件影响的一方可提前不少于三十(30)天书面通知另一方终止本协议，但如果受可原谅延迟事件影响的一方在通知期届满前恢复全面履行其义务，则通知无效。
15.适用法律和争端解决
15.1。所有因本协议引起或与本协议相关的争议，如不能由双方友好解决，应根据《海上人命安全协议》进行裁决。
16.一般情况
16.1.每一方均有责任确保其员工的安全，并应遵守法规、法定文书、法规、普通法或其他法律规定的所有法律要求，以履行其在本协议项下的义务和/或陈述。
16.2.除非双方另有书面约定，否则各方应对其履行本协议的成本和费用负责。
16.3.在特定情况下，对违反本协议所载任何条款、约定或条件的任何行为的放弃，不应被视为在未来的情况下放弃该条款、约定或条件。
16.4.本协议中包含的标题是为了方便双方，不应更改条款的含义或解释。
16.5.本协议应是可分割的，因此本协议任何部分或条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他部分或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分或条款被认定为无效或不可执行，则应将本协议的其余部分视为不包含此类无效或不可执行的部分或条款进行解释和执行。
16.6.本协议及本协议的所有证物、附件和附件 列明双方对标的的完整理解和协议，取代任何先前或同时的书面或口头协议。
17.对口单位
17.1.本协议可由双方以任何数量的不同副本签署，具有同等效力，如同本协议的签署和本协议的签署是在同一份文书上一样，当所有这些签字加在一起时，将构成一份相同的文书。
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本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工业公司 | |||||||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 作者： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 安东尼奥卡洛斯加西亚 | |||||
| 标题： | 总裁 | 标题： | 总裁常务副总兼首席财务官 | |||||
| 作者： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | 姓名： | 法比安娜·克拉伊纳·莱施齐纳 | |||||
| 标题： | 军官 | 标题： | 总裁常务副总 法律顾问兼首席合规官 | |||||
| 伊夫解决方案德莫比利德 AÉREA URBANA LTD. | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 主任 | |
| 作者： | /s/路易斯·费利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·费利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 标题： |
主任 | |
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附件G
EVE Holding，Inc.形式
2022年股票激励计划
第一节计划的目的
该计划的名称为Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(以下简称计划)。本计划旨在为本公司或其联营公司(定义见下文)的高级管理人员、雇员、非雇员董事及顾问提供额外的奖励，以加强该等人士对本公司及其联营公司的承诺，激励该等人士忠实及勤勉地履行其职责，并吸引及留住能为本公司及其联营公司的长期增长及盈利作出努力的能干及敬业的人士。为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述奖励的任何组合。
第2节.定义
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)管理人是指董事会，如果董事会不管理计划，则指委员会，如果董事会不管理计划，则指根据本协议第3节的委员会。
(B)附属公司是指直接或通过一个或多个 中间人控制指定的人、由指定的人控制或与指定的人共同控制的人。
(C)奖励是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励或现金奖励。
(D)《授标协议》是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。获奖的每个参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由署长自行决定的条款和条件。
(E)基本价格具有本协议第8(B)节规定的含义。
(F)实益所有人(或其任何变体) 具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。
(G)董事会是指公司的董事会。
(H)《公司章程》是指公司章程，可能会不时修订和/或重述。
(I)现金奖励是指根据本条例第12条授予的奖励。
(J)原因具有奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义原因，则原因是指(I)参与者在S受雇或服务过程中实施欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者就构成重罪的罪行或就任何欺诈或不诚实行为提出起诉或定罪或提出不抗辩；(Iii)参与者的作为，使参与者或公司(包括其任何附属公司或关联公司)因下列原因而受到责令、停职、禁止或其他纪律处分
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违反联邦或州证券法律、规则或法规，包括法定取消资格；(Iv)参与者S因参与者S受雇于公司或为公司提供服务而履行其职责的重大疏忽或故意不当行为，或参与者S未遵守参与者所受约束的任何限制性契诺；(V)参保人S故意不遵守公司不时生效的任何实质性政策或程序，但参保人应已收到该等政策或程序的副本或通知，表明该等政策或通知在不符合规定之前已张贴在公司网站上；或(Vi)参赛者S未能履行与参赛者S职位有关的重大责任，除非参赛者在不迟于本公司(包括其任何附属公司或联营公司)向参赛者发出书面通知的十(10)天内补救第(Vi)款所述的失职(br}本公司(包括其任何附属公司或联营公司)对该失职的合理详细描述(但参赛者总共不得获得一次机会补救第(Vi)款所述的失职)。
(K)公司注册证书是指公司的注册证书，该证书可不时修改和/或重述。
(L)资本化变动是指(一)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(二)特别或非常股息或其他非常分派(不论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合并；(三)合并或交换股份；或(Iv)公司结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人可自行决定影响普通股，以便根据本合同第5节进行适当的调整。
(M)控制变更是指，除非授标协议中另有规定，否则应发生下列任何一段所述的事件：
(1)任何人(或根据《交易法》第13(D)节共同行动将构成集团的任何团体)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时未偿还证券的总投票权的50%(50%)或以上，不包括因下文第(2)款第(1)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；
(2)本公司或任何直接或间接附属公司已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，以及任何受托人的所有权或根据本公司或任何子公司的员工福利计划持有的其他受托证券，超过50%(50%)的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权在紧接该合并或合并后及 (B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会多数的情况下，在该合并或合并中幸存的实体，或如本公司或 该合并或合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司。或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为本公司证券(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)的实益拥有人，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上。
(3)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有S资产，但(A)出售或处置
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(Br)本公司将本公司的全部或几乎所有S资产出售给一个实体，其有投票权证券的合并投票权的至少50%(50%)在交易完成后由本公司股东拥有，比例与紧接出售前他们对本公司的所有权基本相同，或(B)出售或处置紧随其后的全部或几乎全部S资产，紧随其前的董事会成员至少占被出售或处置该等资产的实体董事会的多数席位，如果该实体是子公司，则为其最终母公司；或
(4)以下个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：在本协议发布之日组成董事会和任何新董事的个人(董事除外)，其首次就职与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意，关于本公司董事选举)其委任或选举或提名由本公司S股东选举，经当时在任董事中至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过或推荐，或其委任、选举或提名参选先前已获批准或推荐。
尽管如上所述，对于根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励，以及在根据守则第409A条避免加速征税及/或税务惩罚所需的范围内，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409A条被视为已发生的情况下，才应视为已根据该计划就该等奖励发生控制权变更。
(N)《税法》系指不时修订的《1986年国税法》或其任何继承者。
(O)委员会指董事会为管理计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则 16b-3所指的非雇员董事和(Ii)进行普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理计划，则计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除公司注册证书或章程另有规定外，委员会对计划管理的任何行动应在正式构成法定人数或委员会S成员一致书面同意的会议上以多数票通过。
(P)普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(Q)公司指的是Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，特拉华州的一家公司(或任何后续公司，除非在上面的控制变更的定义中使用了 公司]。
(R)顾问是指任何 人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或附属公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务获得报酬，或(Ii)担任附属公司董事会成员，并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为非员工董事和/或员工提供服务或支付此类服务费用，不应导致非员工 董事或员工在本计划中被视为顾问。
(S)残疾具有奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的 含义，或者，如果任何此类协议没有定义残疾，则残疾是指对于任何 参与者，由署长自行决定，该参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或预期持续不少于十二(12)个月，或(Ii)由于任何医学原因
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预期会导致死亡或预期持续不少于十二(12)个月的可确定的身体或精神损害，并根据涵盖本公司或其关联公司员工的意外及健康计划领取不少于三(3)个月的收入 替代福利。
(T)生效日期具有本合同第20节规定的含义。
(U)合格接收人是指被署长选为合格参与者的高级职员、雇员、非雇员董事或 顾问；但是，如果为避免守则第409a节规定的加速征税和/或税务处罚，期权或股票增值权的合格接受者 指公司是《守则》第409a节所指的合格服务接受者股票发行者的高级职员、雇员、非雇员董事或顾问。
(V)员工是指公司或附属公司雇用的任何人员。
(W)《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》。
(x)“行使价格”
(y)普通“股或 截至特定日期的另一种证券的公平市场价值是指管理人全权决定确定的公平市场价值”;但前提是：（i）如果普通股或其他证券被允许在全国证券交易所交易，则任何日期的公平市场价值应为该日期前一天报告的收盘售价，或如果在该日期没有股票交易，则在该交易所出售普通股股票的最后一个日期进行交易，或（ii）如果普通股或其他证券随后在 非处方药市场，任何日期的公平市场价值 应为该普通股或其他证券的收盘价和要价的平均值 非处方药在此之前的最后一个日期 在该市场上有出售该普通股或其他证券份额的市场。
(Z)自由站立权利？具有本协议第8(A)节规定的 含义。
(Aa)Good Reason？具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义；但如果不存在此类协议或该协议未定义Good Reason，则Good Reason，且本计划中提及Good Reason的任何规定不适用于该参与者。
(Bb)ISO？是指拟被指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。
(Cc)非雇员董事是指：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事会成员以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法颁布的S-K法规(S-K法规)第404(A)项不要求披露的金额除外)，在S-K条例第404(A)项规定必须披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非员工董事。
(DD)非限定股票期权是指未被指定为ISO的期权。
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(Ee)高级职员是指交易法第16条所指的本公司高级职员。
(Ff)期权是指根据本协议第7节授予的购买普通股股票的期权。本计划中使用的期权一词包括非合格股票期权和ISO。
(Gg)其他基于股票的奖励是指根据本合同第10节授予的奖励。
(Hh)参与者是指任何符合资格的接受者，由管理人根据本合同第三节规定的S管理人权限选择，以获得奖励授予，并在其去世后，视情况而定，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人。
(2)业绩目标是指以署长自行决定的标准为基础的业绩目标，包括但不限于以下一项或多项标准：(1)收益，包括营业收入、净营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税后收益、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可不包括非经常性项目)；(2)税前收入或税后收入；(3)每股收益(基本或稀释后)；(4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率；(6)资产收益率(毛利率或净额)、投资回报率、资本回报率或股本回报率； (7)销售或收入回报率；(8)营业费用；(9)股价升值；(X)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报(折现或其他)、运营提供的现金净额或超过资本成本的现金流量；(Xi)关键项目或过程的实施或完成；(Xii)累计每股收益增长；(Xiii)营业利润率或利润率；(Xiv)股价或总股东回报；(Xv)成本目标、削减和节约、生产率和效率；(Xvi)战略性业务标准，包括一个或多个目标，基于满足特定市场渗透率、业务地域扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼和信息技术监督目标，以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标，以及预算比较；(Xvii)个人职业目标，包括前述任何业绩目标、政策和计划的实施、交易谈判、长期业务目标的发展、组建合资企业、研发合作以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何目标的任何组合或具体增加。在适用的情况下，绩效目标可按达到特定标准的指定水平或达到特定标准的增减百分比来表示，并可适用于本公司或其任何关联公司、或本公司的部门或战略业务部门或其任何关联公司，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由署长决定。绩效目标可以 包括不得支付任何款项(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。管理员应有权自行决定对绩效目标进行公平调整。
(Jj)个人具有《交易法》第3(A)(9)节给出的含义，并在第13(D) 和14(D)节中修改和使用。
(Kk)？计划具有本协议第一节中规定的含义。
(Ll)相关权利具有本合同第8(A)节规定的含义。
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(mm)限制性股票”
(nn)“限制性股票 单位
(oo)“规则16 b-3”
(pp)SEARCH股份SEARCH是指根据计划保留用于发行的普通股，并根据 计划进行调整，以及任何后续（根据合并、合并或其他重组）证券。
(qq)“股票增值 权利”
(rr)分配股票红利分配是指根据本协议第11条授予的以完全归属的普通股股份支付的红利。
(Ss)附属公司就任何人士而言，指截至任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
(Tt)转让具有本合同第18节规定的含义。
第三节行政管理
(A)计划应由管理人管理，并应在适用范围内按照《交易法》规则16b-3的要求(规则16b-3)进行管理。
(B)根据《计划》的规定，行政长官在任何委员会的情况下，应受董事会授予的权力的任何限制，具有以下权力和权限，但不限于：
(一)选择符合参加条件的受助人；
(2)决定是否和在多大程度上授予参与者本条例所规定的奖项；
(三)决定每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)确定根据本计划授予的每个奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩目标和 期限；(Iii)每个期权的行使价格和每个股票增值权的基价；(Iv)适用于每个奖励的授予时间表；(V)每项奖励的股份数目或现金或其他财产的数额；及(Vi)在守则第409a节的规定下(在适用的范围内)，对未完成奖励的条款及条件作出的任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行使期及加快该等奖励的归属时间表)；
(5)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；
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(六)按照《计划》规定确定公平市价；
(7)就本计划授予的奖励而言，在不构成终止参与者S的雇用或服务的情况下，决定可给予参与者的休假的期限和目的；
(8)采纳、修改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；
(9)规定、修订和撤销与为满足外国适用法律或根据外国适用法律获得税收优惠资格而设立的子计划有关的规章制度，这些规章制度可载于本计划的附录或附录中；以及
(10)解释及解释本计划及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)的条款及条款，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时需要及适宜的所有权力及权力。
(C)署长根据本计划的规定作出的所有决定应为最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员， 概不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而代表他们行事的所有董事会或委员会成员、本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员，在法律允许的最大限度内，应就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
(D)根据适用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全权酌情将其根据本第3条规定的全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力，但不包括根据交易所法案第16条向任何参与者授予奖励的权力)授予本公司的一名或多名高级管理人员。
第4节.预留供发行的股份； 某些限制
(A)根据本计划为发行预留的普通股最大数量应为8,730,000股 (股份储备)(根据第5节的规定进行调整)；但股份储备将于1月1日自动增加ST在生效日期十周年前的每个日历年(每个日历年)，数额等于(I)12月31日已发行普通股总数的3%，以较小者为准ST在紧接适用的长荣日期之前；(Ii)由管理人决定的普通股数量。自生效之日起，根据本计划第4(A)款为发行预留的所有普通股，最多不超过预留的普通股数量(视第5款所规定的调整而定)]可被准予为ISO。
(B)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新购入的股份。如果任何受奖励约束的股票被没收、注销、交换或交出，或者奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分发股票，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的股票应再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，参与者交换或公司扣留的与行使计划下的任何期权或股票增值权或就计划下的任何其他奖励支付任何购买价有关的全部或部分付款的股票 ，以及参与者交换或公司或任何子公司扣留的任何股票
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履行与本计划下的任何奖励相关的预扣税义务，不得用于本计划下的后续奖励，并且尽管股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，但作为该股票增值权的基础的全部普通股股份将不能用于本计划下的后续奖励。此外，(I)如果奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的普通股股份数量将再次可用于根据本计划授予奖励，且(Ii)只能以现金结算的普通股基础奖励股份不得计入根据本计划奖励的普通股股份总数。
(C)任何非本公司非雇员董事的参与者于任何公历年度内不得获授奖励，而该等奖励连同非雇员董事S就该历年收取的现金费用合计总价值不得超过750,000美元(任何该等奖励的价值是根据授予该等奖励的 授权日的公允价值计算，以供本公司作出S财务报告之用)。
第5节公平调整
(A)如果资本发生任何变化(包括控制权的变化)，应在每种情况下进行公平替代或比例调整，由管理人根据其全权酌情决定：(I)根据该计划为发行保留的普通股股份总数，(Ii)受根据该计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的行使价格或基础价格限制的证券的种类和数量，以及(Br)根据该计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的行使价或基价，(Iii)普通股的种类、数量和购买价格，或现金数额或其他财产的数额或类型， 取决于根据本计划授予的未偿还限制性股票、限制性股票单位、股票红利和其他基于股票的奖励，或(Iv)适用于根据本计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限； 但条件是，应取消因调整而产生的任何零碎股份。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。
(B)在不限制前述一般性的原则下，对于资本化的改变(包括控制权的改变)，行政长官可在任何情况下，根据《守则》第409a节的要求，自行决定取消任何尚未执行的奖励，以换取现金或其他财产的支付，而现金或其他财产的总公平市场价值等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，减去其行使总价或基价(如有)；然而，如果任何未完成奖励的行使价或基价等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市值，董事会可取消该奖励，而无需向参与者支付任何 对价。
(C)署长或董事会根据第(Br)条作出的决定是终局的、有约束力的和终局性的。
第六节资格。
本计划下的参与者应由署长自行酌情不时从符合资格的受助人中挑选。
第7节.选项
(A)一般规定。每个被授予期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由管理人自行决定的条款和条件，该奖励协议应规定期权的行权价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权的目的是ISO还是非合格股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则期权应为
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非限定股票期权)。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。可以向同一参与者授予多个期权，并且在下文中同时未完成 。根据本计划授予的选项应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(B)行使价。根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时自行决定，但除适用的授予协议另有规定外，在任何情况下，期权的行权价不得低于授予日相关普通股公平市价的百分之一(100%)。
(C)期权期限。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后不得行使任何选择权。根据本计划和奖励协议中的适用条款，S的每一项期权条款以较早到期为准。
(D)可操纵性。每项选择权应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或 次行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的限制。管理人还可以规定，任何选择权只能分期付款行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定 ，但不能为一小部分股份行使选择权。
(E)练习方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或其等值方式全数支付如此购买的股份的总行使价格，由管理人决定 。根据署长的决定，对于任何期权或期权类别，也可以(I)通过根据署长批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留可在行使时发行的股票，称为行使净值，公平市场价值最高或等于(但不超过)适用的行使总价，其余部分以现金或授标协议允许的其他支付形式支付)的方式，对任何期权或期权类别支付全部或部分付款。(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式，且于交出日期的公平市价相等于行使该购股权的股份的总行使价，(Iii)以管理人批准及适用法律准许的任何其他形式的代价，或(Iv)以上述 的任何组合方式。
(F)国际标准化组织。根据本协议授予的国际标准化组织的条款和条件应遵守《守则》第422节的规定，以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。根据管理署署长的酌情决定权，ISO只能授予 公司、其母公司(该术语在《守则》第424(E)节中定义)或公司子公司的员工。
(I)ISO授予10%的股东。尽管本计划有任何相反规定，但如果ISO授予的参与者 拥有本公司、其母公司(如守则第424(E)节所定义)或本公司子公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上的股份，则ISO的 期限不得超过该ISO授予之日起五(5)年，行使价应至少为授予之日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。
(2)国际标准化组织每年100,000美元的限额。如任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次行使独立购股权的 股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超额独立购股权将被视为非合资格购股权。
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(三)取消处分资格。根据该计划获得ISO的每个参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份作出不符合资格的处置之日后立即以书面通知公司。？丧失资格的处置是指在(I)授予ISO之日后两年和(Ii)参与者通过行使ISO获得股份之日后一年之前对该等股份进行的任何处置(包括任何出售)，以较晚者为准。如果管理人决定并按照其建立的程序，公司可保留根据ISO作为适用参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直至上一句所述期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。
(G)作为股东的权利。除适用的奖励协议规定的 外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直至参与者已就其行使发出书面通知，已全额支付该等股份，并已满足本合同第17条的要求。
(H)终止雇用或服务。如果被授予一项或多项期权的参与者终止与本公司及其所有关联公司的雇佣或服务，该等期权应在奖励协议规定的时间或时间行使，并受奖励协议中规定的条款和条件的限制。
(I)就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都应受到 休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。
第八节股票增值权
(A)一般规定。股票增值权可以单独授予(自立权利)，也可以与所有 或根据计划授予的任何期权的一部分一起授予(相关权利)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定股票增值权授予对象和时间、授予的股票数量、基本价格和股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，任何相关权利不得授予多于 股的股份，但须受其所关乎的选择权所规限。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为适当的奖励协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(B)基价。除适用的授予协议另有规定外，授予每股股票增值权的基本价格应不低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)(该金额，即基本价格)。
(C)股东权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东就股份(如有)享有的任何其他权利，但须受股票增值权的规限，直至参与者已就行使该等权利发出书面通知，并已符合本协议第17节的 要求。
(D)可操纵性。
(1)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中确定的条款和条件的限制。
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(2)属于关联权的股票增值权只能在一个或多个时间行使，且其所涉及的期权应按照本章程第7节和第8节的规定行使。
(E)行使时的审议。
(1)在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份 ，其价值等于(I)行使自由站立权利之日普通股的公平市价高于自由站立权利规定的每股基本价格的部分乘以(Ii)行使自由站立权利的股份数量。
(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参与者有权收取最多但不超过(I)于行权日期普通股公平市价高于相关购股权所指定行使价的股份数目，乘以(Ii)行使相关权利的股份数目。已全部或部分已如此放弃的期权，在关联权已如此行使的范围内，不得再 行使。
(3)尽管有上述规定，管理人可在奖励协议规定的范围内，决定以现金(或股票和现金的任何组合)方式行使股票增值权。
(F)终止雇用或服务。
(1)如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于奖励协议所述的时间或时间行使，并受奖励协议所载的条款及条件所规限。
(2)如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关购股权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。
(G)期限。
(1)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(2)每项关联权的期限为与其有关的选择权的期限，但任何关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(H)就业或服役状况的其他变化。股票增值 在授予时间表和终止方面，权利应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假、从全职到兼职工作的变化、参与者的部分残疾或就业状态或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。
第九节限制性股票和限制性股票单位
(A)一般规定。限制性股票和限制性股票单位可以根据本计划发行。管理人应确定合格的受赠人，以及限售股或限售股单位的发放时间；授予的股份数量；参与者收购限售股或限售股需支付的价格(如果有的话)；限售股之前的时间段
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或受限股票单位变为既得且不受转让限制(限制期)；业绩目标(如果有)；以及受限股票和受限股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。
(B)奖状及证书。
(1)除本章程第9(B)(3)节另有规定外，(I)每名获授予限制性股票奖励的参与者可于 S全权酌情决定下，获发给有关该等限制性股票的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适当的图示，以参考适用于任何此类奖励的条款、条件及限制。本公司可要求根据本协议授予的证明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至对其的限制失效为止，并且作为授予受限股票的条件之一，参与者应已提交一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白批注的股票过户表格。非受限制普通股的股票在本公司内可由S全权酌情决定，只有在有关该等受限制股票的限制期届满后方可交付予参与者，而不会被没收。
(2)就以股份结算的限售股份单位奖励而言，于限制期届满时，S可全权酌情向参与者或其法定代表交付与限售股份奖励有关的普通股股份的股票 ，数目相等于限售股份奖励的普通股股数。
(3)即使本计划有任何相反规定，(于限制期届满时)以股份结算的任何限制性股票或 限制性股票单位可于本公司全权酌情决定以无证书形式发行。
(4)此外，即使本计划有任何相反规定，就受限制的股票单位而言，在受限制的 期间届满时，除非按照本公司根据守则第409A条订立的程序而延期，否则应迅速向参与者发行股票(不论是否持有证书)或现金(视何者适用而定)，而在任何情况下，该等发行或付款须不迟于归属年度的下一个历年的3月15日或在为避免根据守则第409A条加速课税及/或课税 所需的其他期间内进行。
(C)限制和条件。根据第9条授予的限制性股票和限制性股票单位 应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(如适用)在《守则》第409a节的规定下确定的任何附加限制或条件：
(1)奖励协议可规定限制分期失效，并可根据奖励协议所载的因素及情况，包括但不限于，参与者S终止受雇或受雇于本公司或其任何联属公司，或参与者S死亡或伤残，加速或豁免全部或部分限制。尽管如上所述，一旦控制权发生变化，未完成的裁决应受本合同第13条的约束。
(2)除适用的奖励协议另有规定外，参与者一般享有公司股东在限制期内对限制性股票的权利，包括对该等股份投票及收取就该等股份宣布的任何股息的权利；但除适用的奖励协议另有规定外，在限制期间宣布的任何股息
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有关该等股份的限制期只在标的限制股归属时(及在一定范围内)才须支付。除适用的奖励协议另有规定外， 参与者一般不享有股东对受限期间受限制性股票单位限制的普通股股份的权利；但须受守则第409A条规限， 可在奖励协议规定的范围内，于相关受限股票单位的普通股股份交付予参与者的时间(及范围)，向参与者提供相等于受限期间宣布的任何股息的股息。
(D)终止雇用或服务。在限制期内因任何原因终止受雇或服务于本公司及其所有联营公司而获授予受限股份或受限股份单位的参与者的权利，应在奖励协议中载明。
(E)定居形式。管理人保留(在授予时或授予后)提供(在授予时或之后) 任何受限股票单位代表在奖励协议中规定的范围内获得由管理人确定的与奖励相关的单位现金金额的权利。
第十节其他股票奖励。
参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息 等价物，可单独或与本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)一起授予。根据本协议授予的任何股息或股息等价物应遵守与相关奖励相同的 限制、条件和没收风险，并且仅在相关奖励归于(并在一定程度上)相关奖励时才应支付。在符合本计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的 权力，以确定授予该等其他基于股票的奖励的个人及其时间、根据该等其他基于股票的奖励授予的普通股的数量、或该等基于股票的奖励的结算方式(例如，以普通股、现金或其他财产的股票)，或该等其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件(可能包括但不限于， 达到绩效标准)以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
第11节股票奖金
如果管理人授予股票红利，则由管理人决定的构成股票红利的股票应 以未经证明的形式或账簿记账记录或以被授予股票的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付股票红利的日期后在切实可行的范围内尽快交付给该参与者。
第12节现金奖励
署长可授予完全以现金支付的奖励，且署长认为该奖励与计划的目的相一致，且此类现金奖励应受署长不时自行决定的条款、条件、约束和限制的约束。现金奖励可根据绩效目标的实现情况授予价值和报酬。
第13条.管制条文的更改
除适用的奖励协议另有规定外，如果(A)控制权发生变更，且(B)(X)未获授予或替换未获奖励，或(Y)未获授予或被替换未获奖励，且参赛者受雇或受雇于S。
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在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二(12)个月之前，由公司、其继承人或其关联公司无故终止，或由参与者以充分理由(如果适用)终止，则：
(A)任何裁决中带有行使权利的任何未归属或不可行使的部分应成为完全归属和可行使的；和
(B)适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为达到目标绩效水平 。
就本第13条而言，如果在控制权变更之后，奖励仍受制于紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件，则未完成奖励应被视为被取代，但如果奖励与股票有关，则奖励授予获得收购实体(或管理人可能根据本条款第5节自行决定的其他证券或实体)的普通股的权利。
第14节投票委托书
公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就所有参与者可能不时作为记录持有人的适用的未授予奖励任命由管理人全权酌情决定的人作为参与者S的代表，以(A)出席普通股持有人的所有会议，并有完全权力就此类 奖励投票和代表参与者行事，其方式和程度与参与者亲自出席该等会议的方式和程度相同，以及(B)执行和交付，代表参与者，任何代替普通股持有者会议的书面同意，其方式和程度与参与者可能没有根据本句子授予的委托书相同。
第15节。 修订和终止。
董事会可修订、更改或终止本计划，但未经S同意，不得作出任何修订、更改或终止，否则不得对参与者根据之前授予的任何奖项所享有的权利造成不利影响。除非董事会另有决定，否则董事会须征得本公司及S股东批准对计划作出任何修订，以符合普通股买卖所的任何规则或其他适用法律。署长可以前瞻性地或追溯地修改之前授予的任何奖励的条款，但根据本合同第5条和前一句话的规定，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成不利影响。
第16节.计划的无资金状况
该计划的目的是构成一个没有资金的激励补偿计划。对于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司一般债权人更大的任何权利。
第17节预提税金。
每名参与者应在不迟于奖励价值首次计入该参与者的总收入中以缴纳适用税款的日期，向本公司支付一笔金额，或就支付该等税款作出令本公司满意的安排 ，金额最高可达参与者S适用司法管辖区内有关该奖励的最高法定税率，由
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公司。本计划项下本公司的义务应以作出该等付款或安排为条件，而本公司在法律许可的范围内，有权 从以其他方式应付予该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。每当根据奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足本公司确定的与此相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金形式向公司汇入一笔足以满足公司确定的扣缴和适用于纳税义务的相关税款的金额；但经管理人批准，参与者可以满足上述要求 ，方法是(I)选择让本公司扣留该交付股份或其他财产(视情况而定)，或(Ii)交付已拥有的无限制普通股，在每种情况下，其价值均不超过本公司确定的扣缴和适用于纳税义务的适用税额。该等已拥有及未受限制的普通股股份，应在确定应预扣税额之日按其公平市价估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。这种选择可以针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份进行。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。
第18条.裁决的移交
在奖励完全归属和/或根据本计划或奖励协议可行使之前，任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定，违反本计划或奖励协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺进行的所谓出售、转让、抵押、抵押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置或设定担保权益或留置权，均无效。管理人可全权酌情决定批准或不予同意，或除非出于遗产规划目的，但参与者S及/或受让人S须签署本公司合理需要的任何额外文件。违反本计划或奖励协议而转让奖励或其中的任何经济利益或权益的任何声称的转让从一开始就是无效的，且不会产生公司的任何义务或责任，任何据称获得违反本计划或奖励协议而转移的奖励或其中的任何经济利益或权益的人无权被承认为任何普通股或该奖励所涉及的其他财产的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定，在参与者在世期间，期权或股票增值权只能由参与者行使，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。
第19节。 继续受雇或服务。
本计划的通过或授予本合同项下的奖励，均不赋予任何合格的 接受者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何关联公司随时终止其任何合格接受者的雇用或服务的权利。
第20条生效日期
该计划于#年获得董事会通过。[●]，由其股东批准，截至[●]，并于[●] (生效日期)。
第21条。计划期限。
十(10)日及之后，不得根据本计划授予任何奖项这是)生效日期的周年纪念日，但之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
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第22条。证券事务和法规。
(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得政府机构可能认为必要的或 管理人认为适当的所有批准。管理人可以要求，作为根据本协议条款发行和交付证明普通股股票的证书的条件，该等股票的接受者必须作出该等协议和陈述，并要求该等证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。
(B)每项奖励均受以下要求的约束：如果管理人在任何时间确定根据本计划可发行的普通股的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律规定的，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股有关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则不得授予该奖励或支付全部或部分普通股，除非该等上市、注册、资格、已在没有管理员不接受的任何条件的情况下完成同意或批准或获得 。
(C)如果根据本计划获得的普通股的处置不在证券法下当时的登记声明所涵盖范围之内，并且不能以其他方式免于登记，则在证券法或证券法下的法规要求的范围内，此类普通股的转让应受到限制，管理人可以要求根据本计划获得普通股的参与者以书面形式向公司表明，该参与者获得的普通股 仅用于投资，而不是为了分配。
第23条。根据《守则》第83(B)条作出的选举通知。
如任何参与者在收购本计划下的普通股时， 作出守则第83(B)条所准许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)日内通知本公司该项选择。
第24条。没有零碎的股份。
不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。行政长官应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
第25条。受益人。
参与者可按署长规定的格式向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。若参与者无指定受益人，则参与者S遗产的遗嘱执行人或管理人视为参与者S的受益人。
第26节。 无纸化管理。
如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统 实现无纸化文档、授予或行使奖项。
第27条。可分割性。
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应 适用，如同该无效或不可执行的条款未包括在本计划中一样。
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第28条。追回。
(A)根据本计划授予的每项奖励应遵守公司或其任何关联公司所维持的、不时生效的任何适用的退款政策。
(B)尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。
第29条。《守则》第409a节。
本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免遵守《守则》第409a条，或在一定程度上符合《守则》第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。尽管本协议中有任何相反规定，但为避免守则第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为就本计划而言终止了在公司的雇佣或服务，且在参与者被视为已从本守则第409A条所指的公司及其附属公司离职之前，不应向本计划或任何奖励项下的参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则在本准则第409a节规定的短期延迟期内到期的本计划 中所述的任何付款不得视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定， 任何奖励(或根据本公司或其任何联属公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项)应于离职时支付，且该等付款将导致根据守则第409A条征收任何个人 税款及惩罚性利息费用，则该等奖励(或其他金额)的结算及支付应于离职后六(6)个月后的第一个营业日(或参与者S去世后(如较早))进行。就本守则第409a节而言，根据本计划须支付的每一笔款项或提供的每项福利，应被解释为一项单独确定的付款。 公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于 任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409a条发生的任何税款和罚款。
第30条。治国理政。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。
第31条。标题和标题。
本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
第32条。接班人。
本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司实质上所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。
第33条。与其他利益的关系。
在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
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附件H
弥偿协议的格式
协议，日期为[●](本协议)，特拉华州公司Eve Holding，Inc.(该公司)，以及[●](《赔偿条款》)。
鉴于，公司必须留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；
[●]本公司的；
鉴于，本公司和被赔付人都认识到，在当今的S环境下，针对上市公司董事和高管的诉讼和其他索赔的风险增加；
然而，最近的法院裁决造成的赔偿可用性的不确定性可能会增加公司无法留住和吸引最有能力的人担任董事和高管的风险；
鉴于，公司董事会(董事会)已确定，公司无法留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员将损害公司的利益，因此公司应设法向这些人保证，未来将提供赔偿和保险；
鉴于双方打算，相对于本协议项下本公司赔偿和持有无害赔偿对象的主要义务，受偿人可能(以董事或本公司高管的身份)从与受偿人相关的实体(如本协议定义)获得的任何权利应是次要的；以及
鉴于认识到被赔付人S为避免个人责任的需要，并在一定程度上向被赔付人提供具体的合同赔偿保证(其中包括，对S公司注册证书或章程(统称为管理文件)的任何修订或撤销，或董事会组成或与本公司有关的收购交易的任何变化)，公司希望在本协议中规定在法律允许的最大程度上(无论是部分或全部)向被赔付者提供赔偿和垫付费用，以及，在保持保险的范围内，继续承保本公司S 董事和高级管理人员责任保险保单下的受赔人；
因此，现在，考虑到场所和受偿方 继续直接为公司服务，或应公司要求向另一家企业提供服务，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
| 1. | 某些定义：除本协议其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语具有 以下含义： |
| (a) | 关联公司：应具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义；但任何股东不得仅因在本公司的任何投资而被视为任何其他股东的关联公司。 |
| (b) | 控制权变更：在下列情况下，应被视为已经发生：(I)任何人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用)，不包括公司及其关联公司和巴西航空工业公司及其关联公司，也不包括受托人或根据公司员工福利计划持有证券的其他受信人，或由公司股东直接或间接拥有的与其持有公司股票的比例基本相同的公司。 |
1
| 直接或间接成为本公司证券的实益所有人(根据《交易法》第13d-3条的定义)， 代表本公司的总投票权的20%或更多，或(Ii)连续两(2)年的任何期间，期初组成本公司董事会的个人以及经董事会选举或本公司S股东提名经至少三分之二(2/3) 票通过的在任董事，或其选举或提名曾获批准的新董事，因任何原因不再构成多数，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他实体的合并或合并，除非合并或合并会导致紧接在合并前的本公司表决证券继续(通过继续未偿还或转换为尚存实体的表决证券) 占本公司表决证券或该尚存实体在紧接合并或合并后未偿还的总投票权的50%以上，并有权选举本公司董事会或其他管理机构或该尚存实体的至少多数成员，或本公司股东批准本公司完全清算计划或出售、租赁协议，本公司(在一次或一系列交易中)交换或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或基本上所有资产。 |
| (c) | 索赔：指任何受到威胁、主张、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，包括要求放弃或收取民事、刑事、行政、调查或其他诉讼时效的请求，包括任何仲裁、调解或其他争议解决机制，或任何种类的上诉，或由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提起(或以其权利提起)的任何查询或调查，其中受赔偿人是、正在、可能或将作为一方、宣誓人、证人或其他身份参与，并且 首先受到威胁、注意、在本协议之日或之后提出或主张的。 |
| (d) | ERISA：指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。 |
| (e) | 交易法：指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例 |
| (f) | 费用：指合理的律师费和所有其他直接或间接费用、费用和 义务，包括判决、罚款、罚金、利息、上诉保证金、经公司批准而支付的和解金额、律师费和支出(包括但不限于专家费用、法庭费用、聘用费、上诉保证金保证金、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费)，以及其他费用，包括证人费用、旅费和私人侦探和专业顾问的费用，实际支付或产生的与调查、起诉、辩护、作为证人或参与(在所有情况下，包括在和解或上诉中)，或准备调查、起诉、辩护、成为或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔，并应包括(但不限于)所有合理的律师费以及因准备和 提交本协议规定的任何赔偿、提拔或任何其他权利的请求或陈述而产生的所有合理律师费和所有其他费用(包括但不限于与本协议第2(D)款规定的法律程序相关的费用或支出)。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他费用。但费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。 |
| (g) | 应赔偿金额：指(I)因以下原因而产生或支付的任何和所有债务、费用、损害赔偿、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和支付的和解金额(包括与这些负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、罚款、ERISA消费税 税款或和解金额有关的所有利息、评税和其他已支付或应付的费用) |
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| 因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的，(Ii)根据贷款担保或其他方式对公司或公司任何子公司的任何债务承担的任何责任，包括但不限于公司或公司任何子公司承担或承担的任何债务，以及(Iii)被赔偿人因代表公司行事(无论是作为受托人或其他身份)与经营有关的任何债务，管理或维护员工福利计划或任何相关的信托或融资机制(无论此类负债的形式是美国国税局评估的消费税、劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他融资机制的恢复、对此类计划、信托或其他融资机制的参与者或受益人的赔偿，或其他形式的负债)。 |
| (h) | 可赔偿事件：指在 本协议日期之前、当日或之后发生的任何事件或事件，涉及被赔方是或曾经是本公司的董事、高级职员或受托人，或正在或曾经代表本公司服务，或应本公司的要求作为另一家公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的 其他实体或企业的董事、高级职员或受托人或类似身份而发生的任何事件或事件或由于受赔方以任何此类身份所做或未做的任何事情(在所有情况下，无论受赔方是否以任何此类身份行事或服务，或在发生本协议可提供赔偿、提拨或任何其他权利的任何可赔付金额时具有此类地位)。在本协议中使用时，术语公司应解释为包括其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业。 |
| (i) | 与弥偿对象相关的实体：指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业(本公司或任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业 被弥偿人已代表公司或应S先生的要求同意担任董事的高级职员或受托人，其服务受本协议所述的弥偿所涵盖)，被弥偿人有权获得{br>费用的全部或部分补偿或垫付本公司也可能有赔偿或提前付款的义务。 |
| (j) | 独立法律顾问：指在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所(在控制权变更后， 根据本协议第3节的规定挑选出来的)，在过去三年内不得以其他方式为公司或受偿人提供服务(与本协议项下受偿人的权利有关的事宜或类似弥偿协议下的其他受偿人的服务除外)。 |
| (k) | 共同可弥偿债权：指根据适用法律、任何弥偿协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或公司或与弥偿对象相关实体的类似组织文件，弥偿人有权从与弥偿对象相关的实体和公司获得赔偿的任何索赔 。 |
| (l) | 审查方：由一名或多名公司成员组成的任何适当的个人或机构S 董事会任命的任何其他人或机构，但不是第1(J)节所述要求赔偿的特定索赔的一方，或独立法律顾问。 |
| (m) | 证券法：指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。 |
| (n) | 有表决权的证券：指在 董事选举中有投票权的任何公司证券。 |
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| 2. | 基本赔偿安排；垫付费用。 |
| (a) | 如果受赔方曾经、现在或成为一项索赔的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为因(或部分由)可赔付事件引起的索赔的一方、证人或其他参与方，本公司应在法律允许的最大范围内尽快(但无论如何不迟于向本公司提交书面要求后三十(30)天)对受赔方进行赔偿或促使受赔方获得赔偿，并使受赔方不受任何和所有可赔款的损害。如果受偿方本着善意行事，且行为方式 有理由相信符合或不符合本公司的最佳利益，且在刑事诉讼中，无合理理由相信受偿方S的行为是违法的。就本第2款(A)项而言， 短语在法律允许的最大范围内的含义应包括但不限于： |
| (i) | 在DGCL授权或考虑通过协议获得额外赔偿的规定所允许的最大限度内，或对DGCL的任何修订或替换或其上述规定的相应规定；以及 |
| (Ii) | 在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大程度上增加公司对其执行人员和董事的赔偿程度。 |
| (b) | 如果受偿方提出要求，公司应(在提出要求后5个工作日内)垫付或安排垫付受偿方发生的任何和所有费用(垫付费用)。费用垫付应在法律允许的最大范围内进行，而不考虑被赔付人S偿还费用的能力，也不考虑被赔付人S根据本协议其他条款获得赔偿或不受损害的最终权利。本公司应根据该要求(但不得重复)，(I)代表受偿方支付或安排支付该等费用，或(Ii)报销或导致向受偿方偿还该等费用。在符合第2(D)款的情况下，受赔方S获得预支费用的权利是绝对的 ，且不受审查方事先确定受赔方已满足任何适用的赔偿行为标准的约束。 |
| (c) | 即使本协议有任何相反规定，受偿方无权根据本协议获得与受偿方发起的任何索赔相关的赔偿或垫付费用，除非(I)本公司已加入或董事会已授权或同意提出此类索赔，或 (Ii)索赔是为了执行受偿方S在本协议项下的权利。 |
| (d) | 尽管有上述规定，(I)第2(A)节规定的本公司的赔偿义务 应受以下条件制约：(在本协议第3节要求独立法律顾问参与的任何情况下，在书面法律意见中，审查方不得确定根据适用法律不允许受赔方 赔偿；以及(Ii)本公司根据第2(B)节垫付费用的义务应受以下条件制约)：如果、何时和在审查方确定(在书面法律意见中，在独立法律顾问按本协议第3条的要求参与的任何情况下)根据适用法律，受赔方将不被允许获得如此的赔偿，公司应 有权获得受赔方(通过执行本协议，特此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿(有一项理解，即受偿方的上述协议应被视为 满足任何要求，即如果最终确定受赔方根据适用法律没有资格获得赔偿，则受赔方承诺提前偿还任何费用)；但是，如果受赔方已经开始或之后在有管辖权的法院开始法律程序，以确保根据适用法律确定受赔方应得到赔偿，则审查方根据适用法律不允许受赔方作出的任何决定不具有约束力，并且不需要受赔方偿还公司的任何费用预付款 |
4
| 直至对其作出最终司法裁定(关于对其提出上诉的所有权利已用尽或失效)。被赔付人S承诺偿还这笔费用 垫款应为无担保和免息。如果控制权未发生变更(或控制权变更已由紧接控制权变更前的董事S领导的本公司过半数董事批准)，审核方应由董事会选择；如果控制权发生变更(经紧接控制权变更前的董事S董事会多数成员批准的控制权变更除外)，审核方应为本章第3节所指的独立法律顾问。如果审核方在向本公司提交书面要求后30天内仍未作出裁决，或如果审核方确定根据适用法律不允许受赔方获得全部或部分赔偿，则受赔方有权在特拉华州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼， 在该法院寻求法院作出初步裁决或对审查方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑的适当地点，包括其法律或事实依据，公司在此同意送达程序程序并出席任何此类程序。审查方的任何其他决定均为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。 |
| 3. | 控制权的变化。本公司同意，如本公司控制权发生变更(但在紧接控制权变更前担任董事的本公司S董事会多数成员批准的控制权变更除外)，则就此后发生的与受偿方 在本协议项下获得弥偿付款和垫付费用的权利有关的所有事宜，或本公司现在或以后有效的管理文件中与须赔付事件索赔有关的任何规定，本公司应仅向受偿方选定并经本公司批准的独立法律顾问寻求法律意见(批准不得无理拖延、附加条件或扣留)。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿人提交书面意见，说明根据适用法律是否会准许弥偿人获得弥偿，以及在何种程度上准许弥偿人获得弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师提供全额赔偿。 |
| 4. | 赔偿额外的费用。公司应赔偿或导致赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受偿方提出要求，应根据第2(B)款的规定向受赔方垫付此类费用，受受偿方实际发生的与受赔方提起的诉讼有关的费用 或本公司根据本协议或本公司现在或今后有效的管理文件的任何规定提出的赔偿或垫付费用，和/或(Ii)根据任何董事和高级管理人员根据本公司维护的责任保险单进行的追偿，不论最终确定受赔人是否有权获得这种赔偿、垫付费用或保险追偿，视情况而定 ；但如果最终司法裁定(关于所有上诉权已用尽或失效)证明由受偿方提起的诉讼或受偿方对公司或任何其他人提起的诉讼的抗辩是轻率或恶意的，则应要求受偿方(在本协议的执行过程中同意)偿还此类费用(就其所有上诉权利已用尽或失效而言)。 |
| 5. | 部分弥偿等如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿索赔的部分或部分费用或其他可赔偿金额，但不是全部金额，则公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用或其他应赔偿金额。此外，尽管本协议有任何其他规定，如果受赔方在案情或其他方面成功地就全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔或就其中的任何问题或事项进行抗辩，包括在不影响解雇的情况下予以解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。 |
5
| 6. | 举证责任等关于审查方或以其他方式就受偿方是否有权根据审查方、法院或其他规定获得赔偿的任何决定，任何事实调查人员或其他相关人士应推定受偿方已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，而公司(或对该结论提出异议的任何其他个人或实体)应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受偿方没有资格获得赔偿。 |
| 7. | 信赖是避风港。就本协议而言，如果被赔付人S的行为或不作为是真诚地依据公司的记录，包括其财务报表，或公司员工在履行职责过程中，或董事会委员会或任何其他人(包括法律顾问，受偿人有理由相信属于S专业或专家能力范围内且已由本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜。此外，不得将董事、公司高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定根据本合同获得赔偿的权利。 |
| 8. | 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪或抗辩或同等条件终止任何索赔，不应推定受赔人不符合任何特定行为标准或有任何特定信念，或 法院已裁定适用法律不允许赔偿。此外，复审方未能在受偿方启动法律程序之前确定受赔方是否达到任何特定的行为标准或是否具有任何特定的信念，也不能在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用法律对受赔方作出赔偿的情况下，确定受赔方未达到或不具备此类行为标准或不具有此类信念，这都不应成为S主张的抗辩理由，也不能推定受赔方未达到任何特定的行为标准或不具有任何特定的信仰。 |
| 9. | 非排他性等本协议项下受赔方的权利是 受赔方根据本公司S管理文件或特拉华州公司法或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利。如果特拉华州公司法的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许通过协议获得比本公司S管辖文件和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿人将通过本协议享受 此类变更所提供的更大利益。如果本协议的条款与本公司S监管文件的条款存在冲突或不一致，则本协议双方的意图是，无论本协议或本公司的S监管文件中是否包含本协议条款，受偿人都应享有更大的利益。本公司S管理文件或任何其他协议的任何修改或变更均不得对本协议项下提供给被赔偿人的权利造成不利影响。 |
| 10. | 责任保险。本公司应不时作出善意决定：本公司向信誉良好的保险公司取得及维持一份或多份保单，为本公司董事及高级管理人员因不法行为而蒙受的损失提供保障，或确保 本协议项下S公司履行其赔偿义务是否可行。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。就本公司维持一份或多份为董事及高级职员提供责任保险的一份或多份保单而言，获弥偿受益人应(I)按照其条款，在本公司S董事及高级职员可得的 保单的最大承保范围内予以承保，及(Ii)被指名为受保人，使其享有与本公司最受保人S 董事(如获弥偿对象为董事)或本公司S高级职员(如获弥偿对象并非本公司董事但高级职员)所享有的同等权利及利益。尽管如此，购买、设立和 |
6
| 除本协议明文规定外，任何此类保险的维护不得以任何方式限制或影响本协议项下本公司或受赔方的权利和义务，且本公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响本公司或其他一方或多方关于任何此类保险的权利和义务。如果 公司从任何索赔来源收到关于哪个被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知，并且公司有董事和高级职员责任或类似的有效保险，公司应按照各自保单中规定的程序向保险公司迅速发出关于此类索赔的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等索赔而须支付的所有款项。 |
| 11. | 修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。 |
| 12. | 代位权。在不违反本协议第13条的情况下，如果根据本协议支付款项，则公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署合理所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施确保此类权利，包括 签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。公司应支付或报销因代位而实际和合理地发生的所有费用。 |
| 13. | 共同可赔付的索赔。鉴于因受偿人相关实体与本公司之间的关系，以及应受偿人相关实体的要求而由受偿人作为董事和/或本公司高级职员提供的服务而可能产生的某些共同需要弥偿的索赔，本公司承认并同意，根据并按照本协议的条款，公司 应承担向受偿人支付与任何该等共同需要弥偿要求相关的全部且主要的赔偿和垫付费用的责任， 无论受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权获得受偿方相关实体的任何代位权或出资，受偿方向受偿方相关实体追偿的权利不得减少或以其他方式改变受偿方的权利或公司在本合同项下的义务。如果任何受偿方相关实体就任何共同可获偿索赔的赔偿或垫付费用向受偿方支付 ，公司同意该等付款或垫款不会以任何方式使受偿方根据本协议享有的权利消失或受影响，并进一步同意支付此类款项的受偿方相关实体将代位向本公司追讨受偿方的所有权利。各受偿方相关实体应 为本第13条规定的第三方受益人，有权对本公司执行本第13条，如同每个此类受赔方实体均为本协议的一方一样。 |
| 14. | 不存在重复付款。除本协议第13条另有规定外，公司在本协议项下不承担任何与向受赔方提出的任何索赔相关的任何付款的责任，前提是受赔方或其代表已实际支付本协议项下可予赔偿的金额(根据任何保险单、管理文件的任何规定或其他规定)。 |
| 15. | 申索的抗辩。公司有权参与与 可赔偿事件有关的任何索赔的辩护或承担辩护，并有权在律师合理满意的情况下让受偿方满意。在本公司通知被赔付人其选择为任何此类索赔辩护后，本公司不对 根据本协议或以其他方式由被赔付人就此类索赔随后直接发生的费用承担责任，但合理的调查费用或以下另有规定除外。 被赔方有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担抗辩之后发生的所有与该律师有关的费用应由被赔付人S承担；但如果被赔付人合理地 |
7
| 在与本公司选定的律师协商后，认为(I)使用本公司选择的律师代表本公司的律师会给该律师带来实际或 潜在的利益冲突，(Ii)任何此类索赔的指名方(包括任何牵连方)包括本公司或本公司的任何子公司和本公司，并且本公司得出结论，他或她可能有一个或多个法律上的抗辩，与本公司或本公司的任何子公司的抗辩不同，或不同于本公司或本公司的任何子公司的抗辩，或(Iii)根据当时盛行的适用专业行为标准，不能由该等律师进行任何此类代理，则受偿人有权聘请单独的律师(但不超过一家律师事务所，以及任何特定索赔或一系列相关索赔的当地律师(如适用))，费用由S公司承担。本公司不对本协议项下的受赔方支付任何款项，以了结与未经本公司事先书面同意而发生的可赔付事件有关的任何索赔。未经受偿方事先书面同意，公司 不得就受赔方是或可能是当事一方的任何索赔达成和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括 完全和无条件地免除受偿方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。本公司和受偿方均不得不合理地拒绝、附加条件或推迟同意任何拟议的和解方案，但受偿方可拒绝同意任何不提供完全和无条件释放受偿方的和解方案。在任何情况下，不得要求赔偿对象放弃、损害或限制律师-委托人的特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。 |
| 16. | 没有不利的和解。本公司不得寻求、也不得同意同意、支持或同意不对任何索赔(S)的任何和解或其他解决方案，或对任何其他索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项的和解或其他解决方案，而该等索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项具有实际或声称的消灭、限制或损害受偿人S权利的效果，包括但不限于根据《美国法典》第15编第78U-4节(《私人证券诉讼改革法》)或任何类似的外国、联邦或州法规、法规或规定的任何禁止令或其他命令、法令或规定的进入。无论是规则还是法律。 |
| 17. | 约束效果等.本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而直接或间接继承或继续存在的公司)、获准受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。无论受偿方是否应S公司的要求继续担任董事或本公司或任何其他企业的高管，本协议均继续有效。 |
| 18. | 保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信用额度、资金信托或其他抵押品或其他方式向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一经提供给受赔方，未经受赔方事先书面同意，不得撤销或解除。 |
| 19. | 协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或高级职员期间继续 ，或在担任任何其他公司、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的期间内继续 。在此之后，只要受赔者作为董事和/或高级职员的服务而受到任何可能的索赔的约束，则继续有效。无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。 |
| 20. | 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中被认为无效、非法或不可执行的所有部分，本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)在最大程度上 |
8
| 在可能的情况下，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议的条款生效。 |
| 21. | 特定表演等双方认识到，如果本公司违反本协议的任何规定，则受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择提起诉讼，受偿方有权在法律或衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，责令此类违规行为，或获得任何救济或前述事项的任何组合。 |
| 22. | 通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在亲自交付或通过电子邮件、国家认可的隔夜快递或亲自递送的书面文件中，且收件人为下列地址或此后可能在本协议签字页上指定的其他地址或由该一方向其他各方指定的其他地址，则应视为足够： |
| (a) | 如果是对本公司，则为： |
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
注意：保罗·T·施内尔
托马斯·W·格林伯格
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com
邮箱：Thomas.Greenberg@skadden.com
| (b) | 如果是赔偿对象，则： |
[●]
所有此类通知、请求、同意和其他通信如果由双方在上述地址收到(包括通过隔夜快递)，或通过电子传输发送至上述指定的电子邮件(或在类似通知指定的另一方的地址)，并收到确认后，应被视为已发出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知，也应在交付给收到该通知的第一方的同时交付给本合同的每一方。
| 23. | 同行本协议可以一式签署，就所有目的而言，每份副本均应被视为原件，但所有副本共同构成同一份协议。仅需要出示一份由被寻求可撤销性的一方签署的此类副本即可证明本协议的存在。 |
| 24. | Headings.本协议各部分和段落的标题仅为方便而插入 ，不应被视为构成本协议的一部分或影响其解释或解释。 |
| 25. | 管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，该法律适用于在该州签订和将履行的合同，但不影响法律冲突原则。 |
9
兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。
| EVE HOLDING，Inc. | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [受偿人] | ||
[赔偿协议的签字页]
10
证物一
表格
税收 可收协议
之间
伊芙控股公司
和
巴西航空工业公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.）
日期为[●]
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
《建造规则》 | 6 | ||||
| 第二条实现税收利益的确定 |
7 | |||||
| 第2.1条 |
税收优惠表 | 7 | ||||
| 第2.2条 |
程序、修正案 | 8 | ||||
| 第三条税收福利付款 |
8 | |||||
| 第3.1节 |
付款 | 8 | ||||
| 第3.2节 |
无重复付款 | 9 | ||||
| 第3.3节 |
多付款项 | 9 | ||||
| 第3.4条 |
控制权的变更 | 9 | ||||
| 第3.5条 |
未补偿TSA税收福利登记抵消 | 9 | ||||
| 第四条解释 |
9 | |||||
| 第4.1节 |
提前终止协议;违反协议 | 9 | ||||
| 第4.2节 |
提前终止通知 | 10 | ||||
| 第4.3节 |
提前终止付款 | 11 | ||||
| 第五条委托和逾期付款 |
11 | |||||
| 第5.1节 |
从属关系 | 11 | ||||
| 第5.2节 |
企业纳税人逾期缴纳 | 11 | ||||
| 第六条无争议;一致;合作 |
12 | |||||
| 第6.1节 |
参与企业纳税人的税务事宜’ | 12 | ||||
| 第6.2节 |
一致性 | 12 | ||||
| 第6.3节 |
合作 | 12 | ||||
| 第七条杂项 |
13 | |||||
| 第7.1节 |
通告 | 13 | ||||
| 第7.2节 |
同行 | 13 | ||||
| 第7.3条 |
完整协议；没有第三方受益人 | 13 | ||||
| 第7.4节 |
治国理政法 | 14 | ||||
| 第7.5条 |
可分割性 | 14 | ||||
| 第7.6节 |
继任者;转让;修正案;豁免 | 14 | ||||
| 第7.7条 |
标题和字幕 | 14 | ||||
| 第7.8节 |
管辖权和管辖法律 | 14 | ||||
| 第7.9条 |
对账 | 14 | ||||
| 第7.10节 |
扣缴 | 15 | ||||
| 第7.11节 |
将公司纳税人纳入合并集团；公司资产的转移 | 15 | ||||
| 第7.12节 |
保密性 | 16 | ||||
i
应收税金协议
本应收税款协议(本协议)的日期为[●]，位于特拉华州的Eve Holding，Inc.(PUBCO或企业纳税人)和Embraer Airline Holding，Inc.(Eagle美国)之间。
独奏会
鉴于， 在紧接《企业合并协议》(定义见下文)预期的交易完成之前，Eagle US直接或间接持有特拉华州有限责任公司Eve UAM，LLC的100%有限责任公司权益(Eve UAM，LLC)，根据美国联邦所得税的目的，该公司被归类为被忽视的实体；
鉴于根据截至2021年12月21日由巴西航空工业公司(巴西鹰)、Eagle US、Pubco和Eve之间签订的日期为2021年12月21日的特定业务合并协议，截至本协议日期，Eagle US向pubco贡献了100%的Eve单位(Eagle US贡献了100%的单位)；
鉴于在出资之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年《美国国税法》(经修订)第1001节所述的交易中向Eagle US公司(完成前的重组)贡献了EVE单位的100%，从而产生了基数调整(如下所述)；
鉴于，出资的目的是(I)与向pubco的某些其他转移一起，作为《守则》第351节所述的交易，或(Ii)《守则》第1001节所述的交易。
鉴于结算前重组的结果是，出于美国联邦所得税的目的，EVE持有的资产的基础被调整为公允市场价值，从而产生了基数调整(如下所述)；
鉴于PUBCO的收入、收益、损失、费用和其他税目(定义如下)可能受到基数调整(定义如下)和推定利息(定义如下)的影响；
鉴于，基数调整预计将为pubco带来税收节省 ；以及
鉴于，本协议各方希望就税基调整和计入利息对pubco纳税责任的影响作出某些安排。
因此，考虑到上述各项和本协议所列的各项契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。
？实际纳税义务是指(I)在给定纳税年度的美国联邦所得税申报单上报告的Pubco的实际纳税义务和(Ii)在公司纳税人S美国联邦所得税申报单上报告的该纳税年度的美国联邦收入或收益金额与混合税率的乘积。
1
？对于任何人来说，关联关系是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。
·商定利率？指LIBOR加100个基点。
《协定》在本协定的序言中作了定义。
修订后的税收优惠计划是指修订后的税收优惠计划。
？基准调整是指根据《准则》第1012或362节以及州和地方税法的类似章节对参考资产的计税基准进行的调整，其结果是：(I)成交前重组，(Ii)签订本协议，和/或(Iii)根据本协议支付款项。
？证券的实益所有人是指直接或间接通过任何合同， 安排、理解、关系或其他方式拥有或分享：(I)投票权，包括投票或指示对此类证券进行投票的权力；和/或(Ii)投资权，包括处置此类证券的权力，或 指示处置此类证券的权力。实益所有权和实益所有权这两个术语应具有相关含义。
混合税率，就任何纳税年度而言，是指(A)pubco(或其任何子公司在美国联邦或适用的州和地方税收目的中被视为合伙或被忽略的实体)在相关纳税年度提交收入或 特许经营纳税申报单的每个州和地方司法管辖区的pubco S收入和 特许经营税分摊税率(S)的乘积之和，以及(B)pubco或其适用子公司在每个相关纳税年度申报收入或特许经营税的每个州和地方司法管辖区的最高企业收入和特许经营税税率(S)的总和。
·董事会是指Pubco的董事会。
？业务合并协议具有独奏会中给出的含义。
？工作日是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府或纽约州政府承认的法定假日不得视为营业日。
？控制权变更是指任何导致下列事件发生的交易的完成：
(I)就1934年《证券交易法》第13(D)节或其任何后续条款而言会构成集团的任何个人或任何团体(不包括(A)由公共公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公共公司股票的所有权基本相同；或(B)允许投资者的一家或多家关联公司直接或间接持有证券的实益所有权，该证券占该集团持有的总投票权的50%以上)是或成为受益所有者，直接或间接持有占S总表决权50%以上的上市公司证券，则为已发行的有表决权证券；或
(Ii)PUBCO已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，并且在紧接该合并或合并完成后，(X)紧接合并或合并之前的董事会至少不构成合并后幸存公司的董事会的多数成员，或(如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司)，或(Y)在紧接该合并或合并之前的pubco的有表决权证券不继续代表或没有转换为因该合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上，或(Y)如尚存的公司是附属公司，则该公司的最终母公司；或
2
(Iii)pubco的股东批准了pubco的完全清算或解散计划，或者达成了一项或一系列相关协议，由pubco直接或间接地出售、租赁或以其他方式处置pubco及其子公司的全部或几乎所有资产，但pubco将pubco及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售或以其他方式处置的除外。至少50%的有投票权证券的合计投票权由pubco股东拥有，其比例与他们在紧接出售、租赁或其他处置之前对pubco的所有权基本相同。
尽管有上述规定，除上文第(Ii)(X)款所述外，任何交易或一系列综合交易完成后，如紧接该等交易或一系列交易前的pubco股份的记录持有人继续拥有紧接该等交易或一系列交易后直接或间接拥有pubco全部或实质全部资产的实体的实质上相同的 比例拥有权，并拥有该实体的实质全部股份，则控制权变更不会因紧接该等交易或一系列交易完成而被视为已发生。
？截止日期？应具有《企业合并协议》中规定的含义。
？代码？在本协议的摘要中定义。
？控制是指直接或间接拥有指导或导致管理和个人政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
Br}一个纳税年度的累计已实现税收优惠净额是指截至该纳税年度(包括该纳税年度)的所有纳税年度的累计已实现税收优惠金额。每个课税年度的已实现税收优惠应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定；但累计已实现税收优惠净额的计算应进行调整，以反映 对任何已实现税收优惠的任何适用确定，为免生疑问，应考虑根据第2.2(B)节作出的任何调整。
·违约率？意味着LIBOR加500个基点。
？《税法》第1313(A)节赋予该术语的含义，或适用的州、外国或当地税法的类似规定，或最终确定任何纳税责任金额的任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)。
争议具有本协议第7.8(A)节规定的含义。
？提前终止日期？是指提前终止通知的日期，用于确定提前终止付款。
提前终止生效日期是指提前终止计划 根据第4.2节生效的日期。
提前终止通知在本协议的第4.2节中进行了定义。
提前终止时间表在本协议的第4.2节中定义。
提前终止付款在本协议的第4.3(B)节中定义。
提前解约率？指6.5%或LIBOR加100个基点中的较小者。
专家？在本协议的第7.9节中定义。
3
？独立董事是指根据公司纳税人A类普通股的交易或报价所在的主要美国证券交易所的标准而独立的董事会成员。
？与EAGLE US有关的计入利息是指根据本守则第1272、1274或483条或 其他规定以及州和地方税法中关于公共部门S在本协议项下就EAGLE US承担的付款义务而计入的利息(如果有)。
？美国国税局是指美国国税局。
？LIBOR？是指在任何期间，年利率等于该期间内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的一年期LIBOR，在该期间的第一天的前两天，在Telerate页面3750上(或如果该屏幕将停止公开，如路透社屏幕页面上所报道的，或通过任何其他可公开获得的市场利率来源)；但前提是，如果LIBOR不再根据本协议的定义发布，则在任何期间，本协议中对LIBOR的所有引用应自动且无需任何一方采取进一步行动即可引用SOFR。
材料异议通知具有本协议第4.2节中规定的含义。
“非升压联邦税务责任就任何课税年度而言，是指使用与公共部门相关纳税申报单上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法假设的公共部门的税收责任，但：(A)使用非升压该课税年度的课税基础，(B)不包括可归因于该课税年度的计入利息的任何扣除，以及(C)考虑到pubco在州和地方司法管辖区所得税方面实际实现的联邦所得税优惠(如果有的话)(此类优惠是使用 非升压州/地方税责任(而不是州或地方税责任的任何金额)。为免生疑问，非升压在确定联邦纳税义务时，应不考虑可归因于基数调整、计入利息或与以下各项有关的任何扣除的任何税目(或其部分)的结转或结转非升压适用的州/地方纳税义务。
“非升压州/地方税 负债是指，就任何课税年度而言，与计算非升压联邦税 该课税年度的负债(不考虑其(C)条款)乘以该课税年度的混合税率。
“非升压税基是指在任何时间就任何参考资产而言，如没有作出基数调整并假设紧接完成前重组前的前夕的任何参考资产(现金或现金等价物除外)的税基为零，则该等资产在当时应具有的课税基准。
“非升压纳税义务是指，就任何课税年度而言， 非升压该课税年度的联邦纳税义务，加上非升压 该纳税年度的州/地方纳税义务。
反对通知具有本协议第2.2(A)节中规定的含义。
？付款日期？指根据本协议要求付款的任何日期 。
许可投资者？指的是Eagle巴西公司及其附属公司。
个人是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
4
？本协议的摘要中对pubco？进行了定义。
？已实现的税收优惠，是指在一个纳税年度内，非升压纳税义务超过公共部门的实际纳税义务。如果税务机关对任何应纳税年度进行审计而产生该纳税年度的全部或部分实际纳税义务，则该负债不得计入已实现的税收利益的确定，除非且直到确定为止。
对账争议在本协议的第7.9节中定义。
本协议第2.2(A)节规定了对账程序。
？参考资产是指在结算前重组时，为适用税收的目的，由EVE或其任何被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的直接或间接子公司持有的资产(但仅在此类间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视实体或设保信托的子公司持有的情况下)。参考资产还包括(I)EVE或其任何直接或间接子公司被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的资产(但仅当此类间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的子公司持有)，包括被视为美国联邦所得税目的财产的许可证，以及(Ii)根据准则第7701(A)(42)节就参考资产而言被替代的基础财产的任何资产。为免生疑问且无限制，资产将被视为 由适用实体持有，该实体是美国联邦所得税中被忽略的实体，并且该实体将被视为拥有资产，如果该实体的唯一所有者因其对该实体的所有权而被视为拥有该资产，则就美国联邦所得税而言。
O时间表 指下列任何一项：(I)税收优惠时间表；或(Ii)提前终止时间表。
SOFR 指纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)作为该利率的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行S网站上提供的有担保隔夜融资利率。
？附属公司对任何人而言，在任何确定日期，是指该人直接或间接拥有或以其他方式控制该人超过50%的投票权或其他类似权益或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。
税收优惠支付在本协议的第3.1(B)节中定义。
？税收优惠时间表在本协议的第2.1节中定义。
？纳税申报单？是指需要提交的与税款有关的任何申报单、申报单、报告或类似报表 (包括任何附件)，包括但不限于任何资料申报单、退款申请、经修订的申报单和估计税款申报单。
？税收分享协议是指公司纳税人与Eagle US之间签订或将要签订的协议，如果公司纳税人和Eagle US被包括在提交综合美国联邦所得税申报单的关联公司集团中，则该协议基本上采用Eagle US与公司纳税人之间的股东协议所附的形式。
？应纳税年度是指《税法》第441(B)节或适用的州或地方税法的类似章节(因此，为免生疑问，可包括不到十二(12)个月的纳税申报期)所界定的公司纳税人的纳税年度，截止日期或之后。
5
税金是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的税费、基于或以净收入或利润为基础或衡量的类似费用，以及与此类税收相关的任何利息。
？税务机关是指任何国内、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府， 其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，或行使税收权力的任何准政府机构或行使税收监管权力的任何其他机关。
？《国库条例》是指在相关课税期间内不时颁布的《守则》下的最终、临时和拟议的条例(包括相应的规定和后续的规定)。
？未补偿的TSA税收优惠登记簿是指在公司纳税人不再是根据第1501及以下节提交合并所得税申报单的所有附属公司或合并公司集团的成员后，在税收分享协议中定义的累计税收优惠登记簿中剩余的金额。根据《税收分享协议》第4(E)节报告的《守则》及Eagle US也是其成员的州或地方法律的任何相应条款，该金额尚未用于减少根据《税收分享协议》公司纳税人须向Eagle US支付的款项。与《税收分享协议》第5节类似的原则应适用于调整因《税收分享协议》第5节所述的任何 重新确定(定义见《税收分享协议》)而在未补偿的TSA税收优惠登记册中剩余的金额。为免生疑问，如公司纳税人是联营公司或合并公司集团的成员，并以Eagle US为共同母公司或成员提交合并所得税申报单，则未获补偿的TSA税务优惠登记簿中的金额应为零。为免生疑问，未补偿的TSA税 福利登记簿中的金额应减去根据本协议用于抵销付款义务的任何金额。
？估值假设是指，在提前终止日期或控制权变更发生之日(在任何一种情况下，均为估值日期)，假设在估值日期或之后结束的每个课税年度，(1)pubco将有足够的应税收入，足以充分利用在该课税年度或未来课税年度(为免生疑问，包括根据估值假设将支付的未来税收优惠付款所产生的基数调整和计入利息)的扣减，(2)任何(A)在估值日因基数调整或推算利息的扣除而产生的亏损结转将由pubco按比例使用，从该估值日起至该亏损结转的适用税法规定的到期日(或，如果该亏损结转不会到期，则为第十五(15)这是)估价日)，(3)在每个课税年度有效的美国联邦、州和地方所得税税率将是《准则》和在估价日生效的其他法律为每个纳税年度规定的税率，混合税率将根据该税率和适用于该课税年度的分摊系数计算，(4)任何不可摊销的参考资产(股票除外)将在适用的基础调整后十五(15)周年处置，任何现金等价物将在估值日后十二(12)个月处置；但如果控制权变更包括任何非摊销资产的应税处置，则此类非摊销资产应在控制权变更时(如果早于该十五(15)周年或十二(12)个月)被视为处置，以及(5)在该纳税年度内必须支付的款项将被视为在适用法律规定的公司纳税人提交该纳税年度的IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(包括延期)进行了处置。
第1.2节施工规则。除非本协议另有规定，否则：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
6
(B)为解释本协定的目的：
(I)在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是其中的任何特定规定。
(Ii) 本协议中提及的附表、条款、节、条款或子款是指本协议的适当附表或其中的条款、节、条款或子款。
(3)本协定中所指的美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。
(4)“包括”一词是举例，而不是限制。
(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。
(C)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在内；和“通过”一词指的是“至并包括”。
(D)本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。
(E)除非本协议另有明文规定，否则(I)对组织文件、协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修改、重述、延期、补充和其他修改允许的范围内；以及(Ii)对任何法律(包括《守则》和《财政条例》)的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。
第二条
已实现税收利益的确定
第2.1节税收优惠明细表。
(A)税收优惠表。在存在已实现税收优惠的任何纳税年度的美国联邦收入纳税申报单截止日期(含延期)后九十(90)个日历日内，PUBCO应向Eagle US提供一份合理详细地显示该纳税年度税收优惠支付计算的明细表(税收优惠明细表)。根据第2.2(A)节的规定，每个税收优惠明细表将是最终的，并可根据第2.2(B)节的规定进行修改(受第2.2(B)节规定的程序的约束)。
(B)适用原则。每个课税年度的已实现税收优惠旨在衡量公司纳税人在该课税年度可归因于基数调整和推算利息的实际税收减少 ，使用和不使用一种方法确定。为免生疑问，公司纳税人的实际纳税义务将考虑可归因于基数调整和推算利息的任何项目(以及可归因于此的任何结转和结转)，但须遵守《守则》和《财政部条例》的规则，或适用的美国州和地方所得税和特许经营税法的适当规定(如适用)，以规范此类项目的使用、限制和到期。公司纳税人在考虑适用课税年度可供使用的税务资产和属性(包括但不限于任何扣除、抵免、结转和结转或其他类似的税务资产和属性)后，应将该等基数调整和推算利息(以及应归属于此的结转和结转利息)计入 该等基数调整和推算利息。
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第2.2节程序、修改。
(A)程序。每当EAGLE US或PUBCO向另一方交付本协议项下的适用时间表，包括根据第2.2(B)节交付的任何 修订的时间表，以及任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表时，交付方还应(X)向接收方交付由交付方确定的或接收方合理要求的支持时间表和工作文件，提供与编制时间表相关的数据和计算的合理细节，以及(Y)允许接收方 免费与交付方的适当代表进行合理接触，由交付方确定或接收方在审查此类时间表时提出的合理要求。在不限制前一句话的一般性的情况下，pubco应确保交付给Eagle US的任何税收优惠明细表以及任何支持明细表和工作底稿都合理详细地介绍了pubco的实际税负计算和非升压纳税义务，并确定用于此类计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的时间表或其修正案自所有相关方被视为已收到第7.1条规定的适用时间表或其修正案之日起三十(30)个日历日起最终生效并对各方具有约束力，除非接收方，(I)在该日期起三十(30)个日历日内向交付方提供真诚地对该时间表提出实质性反对的通知(反对通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃任何反对的权利，在这种情况下，此种减让表或对减让表的修正自交付方收到放弃之日起具有约束力。如果Pubco和Eagle US因任何原因未能在提交方收到异议通知后三十(30)个日历日内成功解决异议通知中提出的问题，Pubco和Eagle US应采用本协议第7.9节所述的对账程序(对账程序)。
(B)经修订的附表。公司纳税人可不时修订适用于任何应课税年度的税收优惠计划，(I)与影响该税收优惠计划的决定有关，(Ii)纠正因在向Eagle US提供税收优惠计划之日后收到与应纳税年度有关的额外事实信息而确定的税收优惠计划中的不准确之处，(Iii)遵守专家S根据对账程序作出的决定，(Iv)反映可归因于 亏损或其他税项的结转或结转至该应纳税年度的已实现税收利益的变化，或(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单(任何该等附表，经修订的税务优惠附表)而导致该课税年度的已实现税务优惠的变动。公司纳税人应在本段第一句第(Br)(I)至(V)款中提及的重大事件发生后六十(60)个日历日内向Eagle US提供修订后的税收优惠明细表。如果根据第2.2(A)节或第7.9节(如适用)，在税收优惠计划最终确定之后对税收优惠计划进行修订，(A)在计算与修订有关的纳税年度的任何税收优惠支付时，不应考虑修订后的税收优惠计划，而应在计算实际发生修订的纳税年度的累计已实现税收净额时考虑，以及(B)由于上述原因，任何可归因于经修订的税务优惠附表而增加的税项净额，在公司纳税人就修订实际发生的课税年度提交IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期)后的 之后，方可产生利息金额(或本协议下的任何其他利息)。
第三条
税收 福利支付
第3.1节付款。
(A)付款。在根据第2.2(A)节或第7.9节(如果适用)向Eagle US提交的税收优惠计划最终确定后五(5)个工作日内，pubco应向Eagle US付款
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(I)根据第3.1(B)节确定的税收优惠支付。每笔此类税收优惠应通过电汇方式将立即可用的资金电汇到之前由Eagle US指定给Pubco的银行账户 ，或由Pubco和Eagle US另行商定。为免生疑问，不应就估计税款支付支付任何税收优惠，包括但不限于联邦估计收入 税款支付。
(B)纳税年度的税收优惠是指不少于零的数额，等于净税收优惠部分和利息数额的总和。为免生疑问，除法律另有规定外，利息金额不应视为利息，而应视为出资的额外对价， 。根据第3.3(A)节的规定，每个纳税年度的税收优惠净额应等于截至该纳税年度结束时累计已实现税收优惠净额的75%的超额部分(如果有)，超过以前根据第3.1(A)节支付的总金额(不包括利息金额)；但为免生疑问，不要求任何该等收受人退还之前支付的任何税收优惠的任何 部分。？利息金额应等于从Pubco就该纳税年度提交纳税申报单的截止日期(无延期)至第3.1(A)节规定的支付日期为止，按商定的税率计算的净税收优惠的利息；但在实际向Eagle US支付任何净税收优惠之日之后，无论该款项是否在3.1(A)节规定的支付到期日之前支付，也无论任何未支付的净税收优惠金额是否已根据第2.2(A)节或(如果适用)第7.9节成为最终金额，该利息不得累加。
第3.2节不得重复付款。本协议的条款不会导致重复支付本协议所要求的任何金额(包括利息)。应以适当方式解释本协议的条款，以确保实现此类意图。
第3.3节多付款项。如果公司纳税人根据第3.1(A)节就特定课税年度向Eagle美国支付的款项超过根据本协议条款应就该课税年度向Eagle US支付的金额，则在Eagle US放弃相当于该超出金额的付款之前，Eagle US将不会 收到第3.1(A)节下的进一步付款。
第3.4节控制权的变更。即使本协议有任何相反规定，在控制权变更的情况下，在控制权变更之日之后支付或要求支付的所有税收优惠付款应使用估值假设(1)、(2)和(4)进行计算。
第3.5节未补偿的TSA税收优惠登记簿抵销。如果于任何税务优惠支付之日，本公司根据第3.1节或第4.3节(视何者适用而定)须支付的金额在《S选择》中大于零，则本公司根据第3.1节或第4.3节(视何者适用而定)应支付的金额可减少 未获补偿的TSA税收优惠登记册中的金额(但不得低于零)。就本协议而言，未补偿的TSA税收优惠登记簿金额的任何减少应被视为公司纳税人根据第3.1节或第4.3节(视适用情况而定)向Eagle US支付的类似金额。为免生疑问，Eagle US无需就未获补偿的TSA税务优惠登记册中的任何金额 向公司纳税人支付任何款项。
第四条
终止
第4.1节提前终止协议；违反协议。
(A)在获得公司大多数独立董事的书面批准后，纳税人可随时通过向Eagle支付应支付给Eagle US的所有金额终止本协议
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美国提前终止付款；然而，本协议仅在Eagle US收到此类提前终止付款后终止，并且， 此外，公司纳税人可以在提前支付任何终止付款之前撤回其在第4.1(A)节项下行使其终止权利的任何通知。在公司纳税人支付此类提前终止付款后，Eagle US和公司纳税人均不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下情况除外：(1)应支付给Eagle US且截至提前终止通知送达之日仍未支付的税收优惠付款，(2)作为反对通知标的的税收优惠付款，将按照根据本协议在反对通知中确定的问题的解决而支付的税款，以及(3)在截至提前终止通知之日或包括提前终止通知之日的纳税年度应支付给对方的税收利益(第(2)款或第(3)款所述金额包括在提前终止付款中或包括在第(1)款中的范围除外)；但在支付本句中所述的所有金额后，在适用的范围内且不重复，本协定即告终止。
(B)如果公司纳税人(1)违反了本协议项下的任何实质性义务，无论是由于 未能按时支付任何款项(根据本协议真诚地有效争议的全部或部分付款除外)，公司纳税人收到Eagle US的书面通知后三十(30)个历日内，或因在根据美国破产法或其他方式启动的案件中拒绝本协议而因法律实施而拒绝履行 协议，或(2)(A)应(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来任何司法管辖区的任何现有或未来法律，与债务人的破产、无力偿债、重组或免除有关的任何案件、程序或其他诉讼，寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、对其或其债务进行清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、托管人或其他类似官员，或应为债权人的利益进行一般转让，或(B)在任何情况下均应针对公司纳税人展开诉讼，如果上述第(A)款所述的诉讼或其他诉讼的性质在六十(60)天内仍未被驳回或未解除，则本协议项下的所有义务应自动加速，并应立即到期和支付，且此类义务应按提前终止通知在违约发生之日送达的方式计算，并应包括但不限于：(I)提前终止通知的计算方式，如同提前终止通知已在违约之日送达一样计算；(Ii)在违反规定之日仍未支付的任何应付税款，(Iii)作为反对通知书标的的任何税款，而该税款将根据根据本协定在该反对通知书中所指出的问题的解决办法而支付；及(Iv)就截至该违反事项之日或包括该日期为止的课税年度到期的任何税务优惠付款； 但在根据本判决确定公司纳税人应支付的金额时，应适用与第4.2节的程序类似的程序。尽管有上述规定(上文第(2)款规定的除外)，如果公司纳税人违反其在本协议项下的重大义务，每一对手方应有权选择接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条款规定的金额或寻求具体履行本协议的条款。双方同意，未能在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，应被视为违反了本协议项下的重大义务，而在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的款项，将不被视为违反本协议项下的重大义务。即使本协议中有任何相反规定，如果公司纳税人由于 公司纳税人在公司纳税人S的唯一善意判断下没有足够的资金支付任何税收优惠而未能支付任何税收优惠，则不违反本协议；但第5.2节的利息规定应适用于此类逾期支付。
第4.2节提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，公司纳税人应向Eagle US交付该意向的通知
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行使该权利(提前终止通知)以及指定公司纳税人S打算行使该权利的附表(提前终止时间表)，并合理详细地显示应向EAGLE US支付的提前终止付款(S)的计算。自Eagle US根据第7.1条被视为收到该时间表或其修正案的第一个日期起三十(30)个日历日起，每个提前终止时间表应成为最终的，并对各方具有约束力，除非Eagle US，(I)在该日期后三十(30)个日历天内向公司纳税人提供善意地对该时间表提出实质性反对的通知(重大异议通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃该重大异议通知的权利，在 这种情况下，该附表自公司纳税人收到豁免之日起具有约束力。如果公司纳税人和Eagle US因任何原因未能在公司纳税人收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决此类通知中提出的问题，则公司纳税人和Eagle US应采用调节程序，在这种情况下，该时间表在调节程序结束后十(10)天内具有约束力。
第4.3节提前终止时的付款。
(A)在提前终止生效日期后五(5)个工作日内，公司纳税人应向Eagle US支付相当于提前终止付款的金额 。此类款项应以电汇方式将立即可用的资金汇入Eagle US指定的一个或多个银行账户，或公司纳税人和Eagle US另行商定的账户。
(B)有关Eagle US的提前终止付款应等于公司纳税人自适用的提前终止日期起须支付的与Eagle US有关的所有税务优惠付款(不包括利息金额)的现值，并假设(I)采用估值假设及(Ii)为计算提前终止利率，于提前终止通知的 日期，LIBOR应为LIBOR。
第五条
从属和逾期付款
第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议，公司纳税人必须向Eagle US支付的任何税收优惠、提前终止付款或任何其他付款，在支付权利上应排在次要和次要的位置，以支付就公司纳税人及其子公司的借款债务而到期和应付的任何本金、利息或其他金额(高级义务)，应优先获得任何本金、利息或其他到期金额和就任何本金应支付的权利。与公司纳税人签订的任何未来应收税金或其他类似协议(其他应收税金债务)有关的应付利息或其他金额，并应 平价通行证公司纳税人所有当前或未来的无担保债务，而不是优先债务或其他应收税款债务。公司纳税人应尽合理最大努力确保任何优先债务协议的条款明确允许公司纳税人支付本协议项下的金额。如果本协议项下的任何付款不允许在因第5.1条和管理任何优先义务的协议条款而到期时支付，则该等付款义务仍应为Eagle US的利益而产生，且公司纳税人应在允许根据优先义务的条款支付该等 付款的第一时间支付该等款项。
第5.2节公司纳税人的逾期付款。根据本条款到期时，未向Eagle US支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或任何部分的金额
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协议应连同其任何利息一起支付，按违约率计算，从该税收优惠付款或提前终止付款首次到期并应支付至实际付款之日起计算。
第六条
无争议；一致；合作
6.1参与企业纳税人S纳税事宜。除本协议另有规定外，在税务分成协议或公司纳税人与Eagle US或Eagle US的任何联营公司之间的任何其他协议中，公司纳税人应对与公司纳税人有关的所有税务事宜负全部责任，并享有绝对酌情权，包括准备、提交或修订任何报税表，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩或和解。尽管有上述规定，公司纳税人 (I)同意在截止日期后三十(30)天内，为美国联邦所得税的目的，以Eagle US书面指定的方式处理本协议的订立和根据本协议收到的付款，并且 (Ii)应通知Eagle US，并让Eagle US合理地了解税务当局对公司纳税人的任何审计部分，如果审计结果合理地预期会影响Eagle US在本协议项下的权利和义务，及(X)应向Eagle US提供合理机会，就进行该等审计的任何该等部分向公司纳税人及其顾问提供资料及其他意见，而Eagle US有权自费参与及监察该等审计的任何该等部分，但如无Eagle US事先书面同意，公司纳税人不得就 合理预期会对Eagle US在本协议项下的权利或义务产生重大不利影响的任何与税务有关的问题达成和解或未能提出异议，而该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。
第6.2节一致性。PUBCO和Eagle US同意以符合本协议规定的方式报告并促使报告所有与税务相关的项目(包括但不限于基数调整和每项税收优惠支付)，并在所有目的(包括联邦、州和地方税务目的和财务报告目的)下进行报告， 除非法律另有要求，否则在不与前述内容相抵触的范围内，如Eagle US所规定的那样，为免生疑问，就本协议的订立和本协议下的付款的收款进行报告。公司纳税人应(并应促使其其他子公司)做出合理努力(为免生疑问，考虑到Eagle US在本协议项下的利益和权利)，在与任何税务机关的任何审计、抗辩或类似程序中为本协议预期的税收待遇和任何时间表辩护。
第6.3节合作。Eagle US应（a）及时向企业纳税人提供 企业纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以根据本协议做出任何必要或适当的确定或计算，准备任何纳税申报表或竞争或 为任何税务机关的任何审计、检查或争议辩护，（b）向企业纳税人及其代表提供有关文件和材料的解释，以及 企业纳税人或其代表可能合理要求的与上述（a）条所述任何事项相关的其他信息，和（c）就任何此类事项进行合理合作，企业纳税人应 向Eagle US报销任何合理且有记录的费用 自掏腰包根据本第6.3条产生的第三方成本和费用。
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第七条
其他
第7.1节通知。所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应 以书面形式提交，并应被视为在交付之日正式发出和收到：（a）如果亲自交付，或通过传真或电子邮件并确认传输设备的传输，或（b）如果通过公认的次日快递服务交付，则在发货之日后的第一个工作日 。以下所有通知均应按照以下规定交付，或根据接收该通知的一方可能以书面形式指定的其他指示交付：
如果发送至PubCo，请发送至：
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意： 弗拉维亚·帕维
电子邮件： fpavie@eveairmobility.com
将副本复制到：
[●]
[●]
请注意：[●]
传真：[●]
电子邮件： [●]
如果致Eagle US，致：
巴西航空工业公司飞机控股公司
c/o巴西航空工业公司
Avenida Dra。 露丝·卡多索，8501，
30楼（部分），Pinheiros，圣保罗，SP，05425-070，巴西
注意： 法比安娜·克拉伊纳·莱施齐纳
电子邮件： fabiana. embraer.com.br
将副本复制到：
[●]
[●]
请注意：[●]
传真：[●]
电子邮件： [●]
任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址、传真号码或电子邮件来更改其地址、传真号码或电子邮件。
第7.2节对应部分。本协议可以一份或多份 副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署并交付其他各方一份或多份副本时生效，但应理解，所有各方都需要 而不是签署相同的副本。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。
第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之间之前的所有协议和谅解，包括书面和口头协议
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关于本合同的标的。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
第7.4节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第7.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易 。
第7.6节继承人；转让；修订；豁免。
(A)未经Pubco同意，Eagle US可将其在本协议项下的任何权利转让给任何人，只要该受让人已以Pubco合理满意的形式和实质签署并交付本协议的合同书，并同意就本协议的所有目的成为一方， 除非该合同书中另有规定。
(B)除非Eagle US和Pubco以书面形式批准本协议的条款，否则不得对其进行修订。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。
(C)本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应符合其利益，并可由其强制执行。公司纳税人应通过书面协议，要求并促使公司纳税人的所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第7.7节标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。
第7.8节管辖和适用法律。适用《企业合并协议》第10.9和10.16节作必要的变通致本协议各方，一如本协议所述。
第7.9节对账。如果PUBCO和EAGLE US无法解决在根据本协议计算欠款方面的分歧 ，则在本协议指定的相关期限内，第2.2和4.2节所管辖的事项(对账争议)应提交给双方都能接受的特定分歧领域的国家公认专家(专家)，以供确定。专家应是国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非Pubco和Eagle US另行约定，否则专家不得与Pubco或Eagle US有任何实质性关系，或其他实际或潜在的利益冲突。如果Pubco和Eagle US在被申请人(S)收到和解争议书面通知后十五(15)个日历日内无法就专家达成一致，专家
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由国际商会专家意见中心指定。专家应在三十(30)个日历日内解决与提前终止时间表或其修正案有关的任何事项，并应在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠时间表或其修正案有关的任何事项，在每个情况下，该事项均已提交专家解决。尽管有前述规定，如果在任何属于争议标的的款项到期之前(在没有该争议的情况下)或任何反映争议标的的纳税申报表到期之前，问题仍未得到解决，则无争议的金额应在本协议规定的日期支付，该纳税申报单可按pubco准备的方式提交，并可在解决后进行调整或修订。除下一句规定外，聘请该专家或修改任何报税表的费用和支出应由pubco承担。Pubco和Eagle US应自行承担此类诉讼的费用和费用，除非(I)专家接受Eagle US的立场，在这种情况下，Pubco应向Eagle US补偿任何合理的自掏腰包在此类诉讼中的费用和费用，或(Ii)专家 采用pubco的S立场，在这种情况下，鹰美国公司应赔偿pubco任何合理的自掏腰包诉讼中的费用和开支。任何关于争议是否为本第7.9节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终裁决任何调解争议，专家根据本第7.9条作出的裁决应对pubco和Eagle US具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。
第7.10节扣缴。双方同意，根据截至本协议日期 的现行适用法律，如果Eagle US提供正确填写的IRS表格W-9，则不需要根据本守则或州、当地或外国税法的任何规定从根据本协议以现金或其他方式应支付给Eagle US的任何 金额中扣缴任何金额，除非根据本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则不会扣缴任何金额。如果公司纳税人 了解到本协议项下任何被要求或可能被要求扣缴的款项，公司纳税人应尽商业上合理的努力，迅速将该潜在要求通知Eagle US，并应在扣缴本协议项下的任何付款之前，为Eagle US 提供对此类扣缴申请提出异议或以其他方式确立豁免的机会。合同双方应真诚合作，按照相关方的合理要求，取消或减少任何扣减或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第7.11节将公司纳税人纳入合并集团；转移公司资产。
(A)如果公司纳税人是或成为根据第1501及以下节提交综合所得税申报单的关联或合并公司集团的成员。则：(I)本协议的规定应适用于整个集团，但公司纳税人的收入和损失应反映在该集团共同母公司的综合所得税申报单上。(Ii)税务优惠支付、提前终止支付及其他适用项目应参考集团整体的综合应纳税所得额计算，但以公司纳税人的收入及亏损反映在该集团共同母公司的综合所得税申报表上为限。如果公司纳税人是提交合并所得税申报表的关联或合并公司集团的成员，而Eagle US是该集团的共同母公司或成员，则计算公司纳税人的已实现税收利益时，应不考虑该集团共同母公司的可归因于收入的税收(或任何减税) 或反映在该集团共同母公司的综合所得税申报表上的公司纳税人的扣减。
(B) 如果本协议规定有义务支付税收优惠或提前终止支付的任何实体将一项或多项资产转移给一家公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的人)，而该实体 没有根据第#条第1501条提交综合纳税申报表
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法规或国家、当地或外国法律的任何相应规定(包括任何一系列交易或行为的结果)、此类实体在计算应根据本协议支付的任何 税收优惠或提前终止付款(例如，计算该实体的总收入和确定该实体的已实现税收优惠)的金额时，应被视为已在此类出资之日以全额应税交易方式处置了此类资产。被视为由该实体收取的对价应等于出资资产的公允市场总值。本第7.11(B)节所述交易在确定该课税年度的已实现税收优惠时，应根据公司纳税人使用非升压 计算其参考资产的计税依据非升压在计算实际纳税负债时，使用参考资产的实际纳税基础，并使用有无两种方法确定的实际纳税负债。就本节第7.11节而言，合伙企业权益的转让应视为转让转让合伙人S在该合伙企业的每项资产和负债中的份额。尽管如上所述，在发生本第7.11(B)节第一句所述的任何此类转移后，如果公司纳税人采取所有此类行动，以确保Eagle US根据本条款收到的金额和收到此类付款的时间，考虑到此类行动(在公司纳税人选择时，可能包括向Eagle US支付额外金额)，则 将是相同的金额，同时如同本第7.11(B)条第一句中描述的转移没有发生一样，则本第7.11(B)条不适用于此类转让。此外，第7.11(B)节不适用于任何转让一项或多项参考资产的情况，前提是大多数独立董事已投票反对该项转让。
第7.12节保密。
(A)公司纳税人和Eagle US及其每个受让人承认并同意公司纳税人和Eagle US的信息是保密的，除非在履行公司纳税人及其附属公司或Eagle US根据法律或法律程序(包括将本协议的副本作为证据提交给证券交易委员会)或执行本协议条款所要求的任何职责的过程中，该人应严格保密，不得向任何人披露根据本协议获得的任何机密事项。公司纳税人及其联属公司和继承人以及Eagle US及其联属公司和继任人(视情况而定)的名称。本第7.12节不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司已公开的、已公开的任何信息(任何一方违反本协议的行为除外)或企业界普遍知道的任何信息，以及(Ii)信息的披露达到当事人准备和提交其纳税申报单、回应任何税务机关关于该等纳税申报单的任何询问、或起诉任何税务机关就此类纳税申报单进行的任何诉讼、诉讼或审计所必需的程度。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO和EAGLE US(以及该方或其受让人的每名员工、代表或其他代理人，视情况而定)可向任何人披露PUBCO、EAGLE US及其附属公司的税务处理和税务结构及其任何交易，以及向该方提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)，但不受任何限制。
(B)如果Eagle US、PUBCO或受让人违反或威胁要违反第7.12节的任何规定，则Eagle US或Eagle US(视具体情况而定)有权通过强制令救济或其他方式由任何有管辖权的法院具体执行本第7.12节的规定，而无需提交任何保证书或其他担保，承认并同意任何此类违反或威胁违反将对Pagle US或Eagle US造成不可弥补的损害，视具体情况而定，仅靠金钱赔偿不能为这些人提供适当的补救措施。此种权利和补救办法应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。
[这一页的其余部分故意留空]
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兹证明，公司纳税人和Eagle US已于上述第一个日期正式签署本协议 。
| 企业纳税人： | ||
| EVE HOLDING，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 鹰美国： | ||
| 巴西航空工业公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.） | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[应收税款协议签署页]
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