形式

 

 

的过渡期至

委员会文件号：

 

 

 

(212)

 

 

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是  ☒

如果注册人不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是，*☐*不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

12b-2

截至2021年6月30日，登记人已发行普通股（不包括可能被视为登记人附属公司的人持有的股份）的总市值，参考该日期报告的单位收盘价计算（纳斯达克证券市场有限责任公司报告），为美元231,380,000.

审计师事务所id： : 、PC审核员地点： 纽约，纽约

以引用方式并入的文件：无。

 

 

 

 

10-K

10-K”)

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K

10-K

 

3

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。“到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

一半

于首次公开发售完成的同时，吾等完成向Zanite保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售(“私募”)合共9,650,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来9,650,000元的收益。

在首次公开招股完成之前，我们于2020年8月7日向保荐人发行了总计5,750,000股我们的B类普通股(“B类普通股”)，总收购价为25,000美元现金。2020年10月15日，我们的保荐人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分别转让了150,000股方正股票，导致我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。

总计232,300,000美元，包括首次公开募股的收益222,650,000美元(包括承销商递延折扣的8,050,000美元)和出售私募认股权证的收益9,650,000美元，被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”)。

2a-7

在2021年5月18日和2021年11月16日，我们完成了向保荐人出售总计460万份私募认股权证，分别为230万份和230万份，总购买价为460万美元，将我们必须完成初始业务合并的时间从2021年5月19日的最后期限延长12个月至2022年5月19日(“完成窗口”)。私募认股权证与我们首次公开发售时出售给保荐人的私募认股权证相同。

截至2021年12月31日，信托账户中有236,926,076美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约23,403美元，以及信托账户外持有的475,339美元现金。截至2021年12月31日，我们已经提取了从信托账户赚取的0美元利息用于纳税。

腾飞

和低层空气

或非商业性航空乘客

 

4

没有投票权的人中，首选

没有投票权的人中，首选

业务合并协议规定，EVE、Embraer及EAH完成吾等初步业务合并的责任须以(其中包括)本公司有至少350,000,000美元的可用现金为条件，该等现金来自(I)信托账户(在扣除向已选择赎回其于首次公开招股中出售的单位(“公众股份”)所包括的A类普通股的持有人(“公众股东”)所需的任何款项后)及(Ii)管道投资(定义见下文)。我们的初始业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成我们的初始业务合并之前的某些条件)，如初步委托书中所述。如果不满足这些条件，并且没有放弃这些条件，则业务合并协议可能会终止，拟议的业务合并可能无法完成。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

关于业务合并协议拟进行的交易，吾等已与若干投资者订立于2021年12月21日及2021年12月24日(统称为“认购协议”)的认购协议(统称为“认购协议”)，据此，吾等同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共31,500,000股Zanite A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，连同“B类普通股”，普通股)，每股10.00美元，总购买价为3.15,000,000美元，其中包括保荐人承诺以25,000,000美元购买2500,000股A类普通股，以及EAH承诺以175,000,000美元购买17,500,000股A类普通股(统称为“PIPE投资”)。关于PIPE投资，EAH已与某些此类战略PIPE投资者达成安排，以零件和服务信用或现金的形式向他们提供高达3000万美元的总承诺的价格保护，以换取在我们最初的业务合并完成后将其股份转让给EAH。各方完成PIPE投资的义务取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易。

此外，吾等亦与若干战略管道投资者订立认股权证协议(统称为“战略认股权证协议”)，据此，在各适用认股权证协议的条款及条件的规限下，吾等同意向战略管道投资者发行认股权证，以购买总额为(I)14,500,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元。战略认股权证协议规定，在完成我们的初始业务组合和实现某些UAM业务里程碑时，将发行此类认股权证。关于PIPE投资，EAH已与某些此类战略PIPE投资者达成安排，以零件和服务信用或现金的形式向他们提供高达3000万美元的总承诺的价格保护，以换取在我们最初的业务合并完成后将其股份转让给EAH。

 

5

于2021年12月30日，吾等向美国证券交易委员会提交一份载有上述所有资料的初步委托书，并邀请赞尼特股东出席代替2022年股东周年大会的特别大会(“特别大会”)，以批准(其中包括)业务合并协议及据此拟进行的交易。

保荐人于2022年2月3日向本公司发行另一张无担保本票(“新本票”)，据此本票本金额合计可达2,000,000美元。新本票为无息本票，于(I)于2022年12月31日或(Ii)完成我们最初的业务合并后(以较早者为准)支付。新期票项下的未清余额为0美元。

有关EVE、业务合并协议和我们的初始业务合并的更多信息，请参阅我们于2021年12月30日提交的初步委托书/招股说明书。

除具体讨论外，本报告不假定我们最初的业务合并结束。

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备协议)、向目标的所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别、收购和管理航空、航空航天国防、城市机动性和新兴技术行业的业务，这些业务可以从我们差异化和专有的交易流程、领先的品牌和全球网络中受益。我们的修订和重述的公司证书(于2020年11月16日修订，我们的“修订和重述的公司证书”)禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。如上所述，我们已经签订了业务合并协议。

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

 

6

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供了服务或与之相关的服务。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的。

每股

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持我们的初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

非公有

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

 

7

购买股份的目的可能是(I)投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

13e-4

尽管有上述赎回权利，倘若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份总数超过20%的股份。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在首次公开募股中持有超过20%股份的公众股东可能威胁要对企业合并行使赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过将我们的股东赎回能力限制在不超过首次公开募股时出售股份的20%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在首次公开募股中持有超过20%股份的股东持有的所有股份)。

每股

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

8

我们目前有三名高管：史蒂文·H·罗森、肯尼斯·C·里奇和迈克尔·A·罗西。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

10-K

10-Q

8-K.

292-0200.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会不得在未经股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

首次公开募股完成后，我们的首次股东将立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票，我们需要在我们的首次公开募股中出售的23,000,000股公众股票中的8,625,000股，即37.5%，被投票支持初始业务合并，以使初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

 

10

我们可能会寻求与预期目标达成业务合并协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成初始业务合并时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

 

11

(“新冠肺炎”)

COVID-19，

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且如果我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的保荐人、我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。购买股份的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，只要此类买家遵守此类报告要求，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

此外，如果进行这样的购买，A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

 

12

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是对批准我们最初业务合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

初始前

8-K,

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下，就首次公开募股中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

 

13

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

“无店”

在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得每股10.30美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

核销

非现金

预先存在

 

14

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.30美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。首次公开募股的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

每股

10-K,

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

15

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

每股

60天

90天

150天

由于我们不遵守《DGCL》第280节，《DGCL》第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

 

16

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括金融服务在内的多个行业成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

除非我们完成与附属实体的初步业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行公司获得意见，即我们支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的此类标准将在我们与我们的初始业务合并相关的代理征求或要约收购材料中披露（如适用）。

 

17

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

10-K

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

初始前

 

18

我们修改和重述的公司注册证书中与我们的合并活动(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有人的批准下进行修改，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

开业前

开业前

初始前

每股

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境使企业获得收购融资变得尤为困难。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

 

19

10-K.

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

 

20

如果我们寻求一家在美国境外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们追求的目标是一家在美国境外拥有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、使此类交易得到任何地方政府的批准、监管机构或机构以及购买价格因汇率波动而发生的变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

21

表格10-K到

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公开发行和私募认股权证的净收益为我们提供了224,250,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的8,050,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

 

22

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

关键人物

2020年8月7日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们购买5,750,000股B类普通股的部分发行成本，面值为0.0001美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目是根据首次公开发售的总发售规模为23,000,000股而厘定，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计9,650,000份认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，总购买价为9,650,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成窗口接近尾声，这一风险可能会变得更加严重。

 

23

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向该人士提供，且该机会乃吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员获准将该机会转介吾等而不违反另一法律义务。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对公司与一家或多家与我们的发起人、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

 

24

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使我们不被要求注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。

按比例

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

 

25

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

2a-7

初始前

我们无法向您保证我们的证券未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低平均全球市值和最低证券持有人数量。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明遵守纽约证券交易所的初始上市要求（比纳斯达克的持续上市要求更严格），以便我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常要求至少为500万美元。我们无法向您保证我们届时能够满足这些初始上市要求。

 

 

 

 

 

修订后的1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据法规，我们的单位、A类普通股和认股权证将有资格成为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

 

26

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，比例大于在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

 

 

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使此类认股权证，而此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股登记，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

 

27

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果你在无现金的基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以我们的A类普通股股份(定义见下一句)对认股权证行使价的超额(Y)除以公平市场价值所得的商数。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知当日(视何者适用而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和可在行使私募认股权证时发行的A类普通股，以及可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可在该等认股权证转换时发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份登记时对A类普通股市场价格的负面影响。

折算为

 

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锁定

锁定

10-K,

 

29

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因吾等的认股权证协议而引起或以任何方式与吾等的认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，我们的权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果我们的权证持有人以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于我们权证协议的法院条款的范围，则我们的权证持有人应被视为已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为吾等认股权证持有人的代理人，在外地诉讼中向该持有人的律师送达法律程序文件。

30-交易

30天

我们发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为首次公开募股提供的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计9,650,000股认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

 

30

因为每个单元都包含如果一个权证的单位价值低于其他特殊目的收购公司的单位，且只能行使整个权证，则单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

一半

一半

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)在代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序中，(Ii)在任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼中，(Iii)在任何根据DGCL的任何条文或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的诉讼中，或(Iv)在任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能向特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列情况除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有事由管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。

 

31

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何运营结果，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

非附属公司

非新兴市场

S-K

非附属公司

非附属公司

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

 

32

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

没有。

我们的行政办公室位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号，350号套房，邮编：44122。我们的行政办公室是由赞助商提供给我们的，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

不适用。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“ZNTEU”、“ZNTE”和“ZNTEW”。

截至2021年12月31日，我们单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，我们的权证有2名记录持有人。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

2020年8月7日，我们向保荐人发行了总计5750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。2020年10月15日，我们的保荐人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向当时我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分别转让了150,000股方正股票，导致我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。

 

33

(I-Bankers

联席经理

S-1

333-249618).

不可赎回

在首次公开发售及私人配售认股权证所得的总收益中，232,300,000美元存入信托账户，包括首次公开发售所得的225,400,000美元(包括8,050,000美元的承销商递延折扣)及出售私人配售认股权证所得的6,900,000美元。

于2021年5月18日及2021年11月16日，我们分别完成向保荐人出售合共4,600,000份私募认股权证(分别为2,300,000及2,300,000份)，总购买价为4,600,000美元，以将我们必须完成初步业务合并的期限由2021年5月19日的最后期限延长12个月至2022年5月19日(“完成窗口”)。私募认股权证与我们首次公开发售时出售给保荐人的私募认股权证相同。

[保留。]

10-K.

10-K.

我们是一家根据特拉华州法律于2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

关于执行业务合并协议，于2021年12月21日，吾等与多名投资者(各自为“认购人”及统称为“认购人”)订立独立认购协议(统称为“认购协议”)，据此，认购人同意购买，并同意以私募方式向认购人出售合共30,500,000股普通股，每股收购价10.00美元，或总收购价305,000,000美元。2021年12月24日，我们与另一名投资者签订了一项额外的认购协议，以每股10.00美元的收购价购买1,000,000股我们的普通股，或总收购价10,000,000美元。因此，截至2021年12月24日，我们已同意出售总计3150万股普通股，总购买价为3.15亿美元。

 

34

于二零二一年十二月二十一日，在执行业务合并协议的同时，吾等与战略投资者订立认股权证协议(“战略认股权证协议”)，根据该等协议，待业务合并完成后，本公司已同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共(I)14,150,000股普通股，每股行使价为0.01美元(“便士认股权证”)，该等认股权证将于吾等初步业务合并结束时(“结束”)发行，或于完成完成后的若干UAM业务里程碑时发行，(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于收市时发行认股权证；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于收市时发行认股权证。战略认股权证协议规定了与认股权证相关普通股股份转售有关的某些登记权，这些登记权与认购协议规定的登记权基本相似。此外，于2021年12月21日，吾等已与若干战略投资者订立锁定协议，根据该等协议，该等战略投资者将被限制转让若干于交易结束时发行的新认股权证及于行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至交易结束日期后三年或五年为止。

非运营

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为14,521,803美元，其中包括20,599,500美元的衍生债务公允价值变动和23,403美元的信托账户投资利息收入，与6,101,100美元的一般和行政费用相抵。

从2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，我们的净亏损为16,662,667美元，其中包括353,539美元的形成和运营成本，15,457,500美元的衍生债务公允价值变化，以及分配给权证发行的交易成本854,301美元，被信托账户投资赚取的利息2,673美元所抵消。

于2020年11月19日，我们完成了23,000,000单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,000,000单位的超额配售选择权，产生了230,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售9,650,000份私募认股权证，产生总收益9,650,000美元。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入232,300,000美元。我们产生了13,143,093美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和493,093美元的其他发行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1,496,472美元。净收入14,521,803美元受到衍生负债公允价值20,599,500美元和信托账户投资利息收入23,403美元变动的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了4604628美元的现金。

从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，经营活动中使用的净现金为310,096美元。净亏损16,662,667美元是由于分配给认股权证发行的交易成本854,301美元、衍生工具负债公允价值变动15,457,500美元以及信托账户投资利息收入2,673美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了43443美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为236,926,076美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为475,339美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

 

35

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

2021年5月18日，我们的保荐人行使了购买2,300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。2021年11月16日，我们的保荐人行使了购买2300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2022年5月21日。

深入探讨

2022年2月3日，保荐人发行了新的本票，根据该票据，公司可以借入本金总额高达2,000,000美元。新本票为无息本票，于(I)2022年12月31日或(Ii)完成我们最初的业务合并时(以较早者为准)支付。新期票项下的未清余额为0美元。

我们必须在2022年5月19日之前完成业务合并。此外，如果我们无法完成目前考虑的初始业务合并，我们将需要额外的资金。我们希望在2022年5月19日(“清算日”)之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并或筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定包括或限于削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，或者根本不能。这些条件令人怀疑，如果最初的业务合并没有完成，我们是否有能力作为一家持续经营的企业继续经营到清算日期。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

表内融资安排

失衡

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们从2020年11月19日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

2021年5月6日，我们与一家供应商达成了一项协议，提供与我们最初的业务合并相关的财务尽职调查服务。该协议有或有费用部分，即所提供服务所产生的费用的50%取决于初始业务合并的完成情况。截至2021年12月31日，在完成最初的业务合并后将支付的或有费用金额为280,500美元。

2021年5月6日，我们与一家与我们最初的业务合并相关的投资银行服务供应商达成了一项协议。具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为PIPE投资的一部分。该协议要求卖方收取相当于PIPE投资公司出售证券总收益的4%的或有费用。

 

36

2021年5月6日，我们与一家供应商达成了一项协议，提供与我们最初的业务合并相关的咨询服务。该协议要求供应商收取相当于5 000 000美元的或有费用。如果在协议期限内或在协议终止生效日期后的12个月期间，任何拟议的业务合并终止、放弃或未能发生，我们有权收到分拆、终止、“最高”费用报销、保证金或类似的费用或付款(每一项，“终止付款”)，卖方有权收到相当于该等终止付款总额的25%的或有费用，并在我们收到该金额后支付。

2021年12月7日，我们与一家与我们最初的业务合并相关的投资银行服务供应商达成了一项协议。具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为PIPE投资的一部分。该协议要求卖方收取相当于PIPE投资公司出售证券总收益的2%的或有费用。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。

所有在公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对本公司第二份经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。因此，公司所有的A类普通股都作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

已缴费

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

重新估价

非当前

现金净额

 

37

2020-06,

470-20)

815-40)

2020-06”)

2020-06

2020-06

IF-转换

2020-06

2020-06

管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的财务报表产生重大影响。

较小的报告公司不需要。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

13a-15

15d-15

13A-15(E)

15D-15(E)

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

 

 

 

38

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。

10-K

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的高级管理人员和董事如下：

 

联席首席执行官

联席首席执行官

联席首席执行官

40年

 

39

 

40

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由罗西先生和韦迈耶先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由里奇先生和弗林先生组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由罗森先生和沙纳汉先生组成的第三类董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

制定分阶段实施的规则

第10A-3条

制定分阶段实施的规则

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。韦迈尔先生、弗林先生和沙纳汉先生担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。韦迈尔先生、弗林先生和沙纳汉先生是独立的。韦迈尔先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Veihmeyer先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们董事会已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是沙纳汉先生和弗林先生。陈沙纳汉先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。沙纳汉先生和弗林先生是独立的。

 

41

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名者审议和推荐的董事为刘弗林先生和刘沙纳汉先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

我们通过了一项道德守则，适用于我们所有董事、高管和员工，遵守纳斯达克的规章制度。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。

(216) 292-0200.

 

42

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们纯粹以董事或公司高管的身份向该成员提供机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向该人士提供，且该机会乃吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员获准将该机会转介吾等而不违反另一法律义务。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并之前，不参与组建或成为拥有根据美国证券交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

 

 

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

 

 

 

因此，由于多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事可能负有类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许承担的，否则我们可以合理地追求，并且在董事或高级管理人员被允许将该机会推荐给我们而不违反其他法律义务的情况下。

 

43

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

 

 

44

因此，如果任何上述高管或董事意识到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该实体负有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票或私募股份，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私人谈判交易)。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

 

45

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。除有关他们可能收购的任何公开股份外(倘若吾等未能完成初步业务合并)，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦须放弃)信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权，包括有关的赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

下表列出了截至2022年2月14日我们普通股的受益所有权信息：

 

 

 

 

46

表格10-K

我们普通股的受益所有权基于截至2022年2月14日已发行和发行的28，750，000股普通股，其中包括23，000，000股A类普通股和5，750，000股B类普通股。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47

 

 

 

 

10-K,

于2020年11月19日，就首次公开招股结束，我们的保荐人向我们购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

2021年5月18日，我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格从我们手中购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将我们完成初始业务合并的时间从之前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格从我们手中购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将我们必须完成初步业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。

我们位于25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio，44122的执行办公室由我们的赞助商提供。自首次公开募股完成后，我们每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

 

48

联席首席执行官

在执行业务合并协议的同时，吾等与保荐人订立认购协议，根据该协议，保荐人承诺以25,000,000美元购买2,500,000股普通股，每股收购价为10.00美元，与PIPE投资有关。

PIPE投资将在完成我们最初的业务合并的同时完成。

不计利息的基础上。

除某些例外情况外，我们将承担修订和重述的注册权协议下的所有注册费用。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

10-K.

 

49

政策

预先审批

预先审批

非审计

非审计

10-K:

 

 

 

 

50

 

 

51

 

52

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

53

10-K,

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

 

 

 

54

 

 

F-1

致本公司股东及董事会

Zanite收购公司

我们已审计Zanite Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表及相关经营报表，截至2021年12月31日止年度及2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年5月19日营业结束前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2022年2月14日

PCAOB ID号100

 

F-2

 

 

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F-4