美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委员会档案号：001-39704

赞尼特收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		85-2549808
(述明或其他司法管辖权		(税务局雇主
成立公司或组织		识别号码)
懊恼大道25101号
350套房
俄亥俄州克利夫兰44122		44122
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(212) 739-7860

(注册人S电话，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一份 A类普通股和一半一份可赎回凭证		ZNTEU		纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		ZnTe		纳斯达克股市有限责任公司
凭证，每份完整的凭证可在一年内行使一股A类普通股 行使价格11.50美元		ZNTEW		纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告。 是的 没有预设

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是，否，☐

于2020年6月30日，即注册人S最近完成第二财季的最后一个营业日，注册人并非上市公司，因此无法计算非关联公司于该日期所持有的有投票权及无投票权普通股的总市值。登记人S单位于2020年11月17日在纳斯达克证券市场有限责任公司开始交易，登记人S普通股于2021年1月7日在纳斯达克证券市场有限责任公司单独交易。截至2020年12月31日，登记人S已发行普通股(可能被视为登记人的关联公司的人士持有的股份除外)的总市值，按纳斯达克证券市场有限责任公司报告的该日公布的单位收盘价计算，为210,400,000美元。

截至2021年3月31日，已发行流通的A类普通股2,300万股，面值0.0001美元，B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件：无。

目录表

				页面
第一部分					4
第1项。		业务			4
第1A项。		风险因素			8
项目1B。		未解决的员工意见			32
第二项。		属性			32
第三项。		法律诉讼			32
第四项。		煤矿安全信息披露			32
第二部分					33
第五项。		注册人S普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			33
第六项。		选定的财务数据			33
第7项。		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			33
第7A项。		关于市场风险的定量和定性披露			36
第八项。		财务报表和补充数据			36
第九项。		会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			36
第9A项。		控制和程序			36
项目9B。		其他信息			36
第三部分					37
第10项。		董事、高管与公司治理			37
第11项。		高管薪酬			44
第12项。		某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东 事项			45
第13项。		某些关系和相关交易，以及董事的独立性			46
第14项。		首席会计费及服务			46
第四部分					48
第15项。		展示、财务报表明细表			48

解释性说明

除非上下文另有说明，否则在本修正案第1号中，凡提及Form 10-K中的年度报告时，除非上下文另有说明，否则我们、我们、本公司或本公司的名称均为Zanite Acquisition Corp.。

本《Form 10-K/A年报第1号修正案》(第1号修正案)修订了Zanite Acquisition Corp.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，该年报已于2021年3月31日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(原备案文件)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会工作人员)的工作人员发表了一份题为《美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的声明》的公开声明。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的员工表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求在SPAC S的资产负债表上将权证归类为负债，而不是视为股权。由于我们的权证于2020年11月16日S公司首次公开发行时发行，我们的权证在我们的资产负债表内作为权益入账，经过讨论和评估，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值 重新计量。

因此，本公司S管理层和本公司董事会审计委员会(审计委员会)得出结论，根据美国证券交易委员会声明，(I)本公司先前发布的截至2020年11月19日的经审计资产负债表中的某些项目与其首次公开募股有关， 本公司此前发布了截至2020年12月31日的经审计财务报表以及截至2020年8月7日(成立)至2020年12月31日(受影响期间)的 公司披露的S截至12月31日的10-K表年报，不应再依赖2020年(《年度报告》)，重申《年度报告》是适当的。

公司没有修改之前提交的有关受影响期间的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的信息取代，不应再依赖该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

从历史上看，我们购买普通股的已发行权证(权证)在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括后续非现金 权证估计公允价值的变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)主题815-40， 衍生工具和套期保值，实体合同’S自有股权(《ASC 815-40》)。美国证券交易委员会员工声明中表达的意见与本公司S对其权证协议内具体条款的历史解读以及本公司对S对权证协议适用ASC815-40的解释不一致。我们根据美国证券交易委员会员工S发表的意见，对2020年11月16日发行的权证重新进行了会计评估。基于此重新评估，我们决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动应在每个报告期内在我们的运营说明书中报告。

在评估其财务报表的过程中，本公司还重新评估了其在完成初始业务合并的时间每延长6个月时向保荐人增发私募认股权证的义务，并确定该义务代表符合ASC 815-40衍生负债定义的远期合同。基于这一重新评估，我们决定远期合同应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动应在每个报告期内在我们的 经营报表中报告。

该公司还重述了其财务报表，将所有A类普通股归类为临时 股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，区分负债和股权美国证券交易委员会材料(ASC480-10-S99)，赎回不完全在本公司控制范围内的条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的条款。该公司此前将1,100,888股归类为永久股权。尽管本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发行的股份，赎回的金额不得超过其有形资产净值低于5,000,001美元。该公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此将要求在永久股本以外披露。

兹提交本修订案第1号，以便在第1A项、第7项所述的管理层对财务状况及经营成果的S讨论及分析、第8项所述的财务报表及补充数据下加入额外的风险因素，该等财务数据使原始提交文件第9A项、控制及程序及第12项(若干实益拥有人及管理层的担保拥有权及相关股东事宜)所披露的权证的会计变更生效。

在受影响期间或本文件第8项财务报表和补充数据中包含的任何期间，认购证、远期合同和A类普通股会计处理的变更不会对我们的流动性、现金流、收入或业务运营成本产生任何影响。凭证、远期合同和A类普通股的会计处理变更不会影响之前报告的公司现金和现金等值项目、信托账户中持有的投资、运营费用或受影响期间运营的现金流量总额。’

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12b-15条规则，现对《证券交易法》第1A项(风险因素)进行修正，以增加额外的风险因素，并对原备案文件中的第7项(S管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析)和第8项(财务报表和补充数据)进行修订并重新表述。本修正案第1号应与原始申请以及我们在原始申请之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

本修正案第1号并不反映原始申请提交后发生的事件，除上述情况外，不会修改或更新原始申请中的任何其他披露。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中Form 10-K(本Form 10-K)中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、估计、期望、意向、可能、未来、预测、项目、应该、将及类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益(如下所述)，或使用信托账户余额的利息收入；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们的财务表现。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本10-K表格中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

3

第一部分

在本报告中，凡提及我们或公司时，指的是Zanite Acquisition Corp.；提及我们的管理层或管理团队时，指的是我们的高级管理人员和董事；提及保荐人时，指的是Zanite赞助商有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司。

第1项。

公事。

引言

我们是一家空白支票公司，由特拉华州公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然我们可以在任何商业行业或部门 追求最初的业务合并目标，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和管理航空、航空航天和国防、城市机动性 和新兴技术行业的业务的能力，这些业务可以从我们的差异化和专有交易流程、领先品牌和全球网络中受益。我们打算重点关注企业总价值约为6亿至15亿美元的公司。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(交易法)所界定的空壳公司 ，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2020年11月19日，我们完成了23,000,000个单位(单位)的首次公开发行(首次公开发行)，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半认股权证组成，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.3亿美元的毛收入。

在完成首次公开发行的同时，我们 完成了向Zanite保荐人LLC(私募保荐人)私下出售(私募认股权证)总计9,650,000份认股权证(私募认股权证)，收购价格为每份私募认股权证1美元 ，为公司带来9,650,000美元的收益。

在完成首次公开募股之前，我们于2020年8月7日向保荐人发行了总计5,750,000股B类普通股(创始人股票)，总收购价为25,000美元现金。2020年10月15日，我们的保荐人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并向我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让150,000股方正股票，导致我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。

总计232,300,000美元，包括首次公开募股所得的222,650,000美元(其中包括8,050,000美元的承销商递延折扣)和9,650,000美元的私募认股权证销售所得，被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(信托账户)。

信托账户中持有的资金投资于美国政府证券，符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节中规定的含义，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的形式由我们选定，符合我们确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：(I)完成初始业务合并或 (Ii)信托账户的分配，如下所述。

截至2020年12月31日，信托账户中有232,302,673.30美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约2,673美元和信托账户外持有的1,971,811美元现金。截至2020年12月31日，我们已从信托账户中提取了0美元的 利息用于纳税。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在无限期内从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能达成的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述组合来完成我们的初始业务合并。 我们可能寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司 用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金 或用于营运资金。

4

目标业务的选择和初始业务组合的构建

虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队的能力，识别、 收购和管理航空、航空航天和国防、城市移动和新兴技术行业的业务，这些业务可以从我们差异化和专有的交易流程、领先的品牌和全球网络中受益。我们打算 将搜索重点放在企业总价值在6.00亿美元至15亿美元之间的业务合并目标。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有潜力为我们的股东带来诱人的风险调整后回报的机会。我们修订和重述的公司证书(于2020年11月16日修订，我们的修订和重述的公司证书)禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项 业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们 将此称为80%净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或 收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中分配给目标和我们的 估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们流通股的 大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的总和 价值。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并没有最终完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的 附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。

公众股份持有人在完成初始业务合并时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务完成后以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(净额)。

5

提款)，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至2020年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将 只有在投票的普通股流通股中的大多数投票支持初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表 出席的本公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数 ，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和 私下协商的交易)都将投票支持我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是： (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

根据投标要约规则进行赎回

如果吾等根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约规则进行赎回，吾等将根据经修订及重述的公司注册证书：(A)根据规范发行人投标要约的交易所规则13E-4和条例14E进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件，其中包含有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息，与规范委托书征求的交易所条例 14A所要求的财务和其他信息基本相同。

在完成我们的初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管有上述赎回权，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或

6

作为一个集团(根据《交易法》第13条的定义)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过20%的股份。我们认为，上述限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票 ，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权，前提是我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时市场溢价或其他不良条款购买该股东的S股份。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过在首次公开募股中出售的股份的20%，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地 试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在首次公开募股中持有超过20%股份的股东持有的所有股份)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们将在首次公开募股结束后的6个月内完成我们的初始业务合并，或直到2021年5月19日。 但是，如果我们预计我们可能无法在6个月内完成我们的初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将我们必须完成的初始业务合并的期限延长两次，每次再延长6个月(从首次公开募股结束之日起总计最多18个月)，或延长到2022年5月19日。取决于我们的保荐人购买额外的私募配售 认股权证(该期限为完成窗口)。我们的股东将无权就任何此类延期投票或赎回他们的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款， 为了延长以这种方式完成初始业务合并的时间，我们的保荐人必须额外购买2,300,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，并在适用的截止日期或之前将2,300,000美元的收益存入信托账户，每次延期6个月。保荐人可选择在首次公开发售完成后及完成初始业务合并前的任何时间，加快购买最多4,600,000份私募认股权证中的一半或全部认股权证，其效果与将完成初始业务合并的时间延长6个月或12个月的效果相同 。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以 当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快进行清算和解散，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的 要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过 附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制 使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名高管：史蒂文·H·罗森、肯尼斯·C·里奇和迈克尔·A·罗西。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间将根据 是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

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可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在Form 8-K的当前报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会S互联网站位于www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或致电(216)292-0200。

第1A项。

风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险 因素汇总

•

我们是一家没有经营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队 已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

•

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会 削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

•

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们 将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、 董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

•

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

•

除非在某些有限的 情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

•

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供 分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

•

如果首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2021年5月19日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

•

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

•

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将 获得额外的A类普通股。

•

我们的认股权证和向保荐人增发认股权证的责任作为衍生负债入账 ，认股权证衍生负债的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

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我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点 可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

•

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能会面临诉讼和其他风险。

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，我们的初始业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使持有我们大部分普通股的人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种 初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的首次公开募股股东将拥有我们20%的已发行普通股 首次公开募股完成后，我们的首次股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公众股票中的8,625,000股，或37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务 合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将 不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足此类 要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，延期承销金额

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支付给承销商的佣金将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们 最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以 尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒爆发以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株被报告给 在武汉出现的中国，它已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎的爆发已造成严重的其他传染病爆发，可能导致大范围的健康危机，从而对全球经济和金融市场造成不利影响。而我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司会面的能力，我们可能无法完成业务合并。S的工作人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得的条款。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将 停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务并在完成窗口内完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于 未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括AS

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由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于 存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问及其 关联公司可以选择从公共股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此类交易， 亦未就任何此类交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家遵守此类报告要求 。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守适用的代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将 描述为有效投标或提交公众股份以进行赎回必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是 记录持有人或以街头名义持有他们的股票，在持有人S选择权下，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或要约文件中设定的日期(视情况适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并提案的投票日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个业务 天向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其 股票不得赎回。

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除非在某些有限的 情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在发生以下情况时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股股票有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书 ，以修改吾等于完成窗内完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文时赎回100%公开股份的义务的实质或时间，及(Iii)如吾等未能在完成窗内完成初始业务合并，则赎回公开股份， 受适用法律规限，并如本文进一步所述。此外，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的 股东提交解散计划供批准。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并已提交当前的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的 时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务组合相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 集团(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回权，赎回在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份， 然而，我们称之为超额股份。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。 此外，我们有义务向我们公开股票的持有者提供权利，在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，赎回其股票以换取现金。目标公司将 意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例分配，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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如果首次公开募股的净收益不在信托账户中， 不足以让我们至少运营到2021年5月19日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或 管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有2,000,000美元可用。我们相信信托账户以外的资金将足以使我们至少运营到2021年5月19日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付或资助无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他 公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行 尽职调查。

在完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款此类资金，并对寻求访问我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因没有足够的资金而未完成 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在我们赎回公众股票时，我们的公众股东可能只会收到估计每股10.10美元，甚至可能更少，并且我们的认购证到期时将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响， 可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们 也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生 减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方与S签约将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。首次公开募股的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。

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我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.10美元。根据《协议书》(该协议书的表格作为本《10-K表格年度报告》的注册说明书的证物)，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股承销商的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。 然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且我们相信保荐人S先生 资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I) 每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的 保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的 资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。我们对我们的高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高管和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东S的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或非自愿破产申请被针对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其 股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)，股东可能对第三方对 公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。股东的任何责任将在 解散三周年后被禁止。然而，我们打算在完成窗口后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的 事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东S按比例分享索赔或 分配给股东的金额，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外， 如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的资金按比例分配不被视为根据特拉华州法律的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟 我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束的一年后 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能无法 遵守DGCL第211(B)条，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

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由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们 可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营可以从我们的管理中受益的一项或多项业务的能力。 S团队建立了全球关系和运营经验。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括金融服务在内的多个行业成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或 降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在S管理的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并的机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑S管理专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股中对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入 我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的 常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些 部分或全部准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们的初始业务组合的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行获得意见 ，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或 独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务组合相关的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)。

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由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标业务进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求 关于初始业务合并投票的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的 公开发行的股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们 被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会转而寻找替代业务合并。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购 公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的 注册证书或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%的普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，并且仅就对私人公司条款的任何修订而言

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此外，我们的 修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则我们需要向公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们 将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修订， 这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款 (包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户并不释放此类 金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权)可能会被修订，如果有权就此投票的普通股65%的持有人批准，信托协议中有关从信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人 进行修订。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书中管理我们的业务前合并行为的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易 ，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在 以每股现金支付的每股价格批准任何此类修订后，赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(允许提款净额)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的发起人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境使企业获得收购融资尤其困难。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组 交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。 因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年度报告中披露的Form 10-K外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将 继续任职，直到业务合并至少完成。如果有一次年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举 ，我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并 之前。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续的 定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供 分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们的关键人员可以就特定业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定，他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判也可能使这些关键人员S留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标企业的动机，这取决于他们在特拉华州法律下的受托责任。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务的能力可能会受到S管理层的限制。如果目标业务S管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利可能会受到负面影响 。此类股东或权证持有人 为

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除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则不太可能有补救措施。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将 面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们追求的目标是一家在美国境外拥有运营或 机会的公司进行初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始 业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、使此类交易得到任何地方政府的批准，监管机构或机构以及购买价格因汇率波动而发生的变化。

如果我们与此类公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险 ，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并， 或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并 ，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

•

本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的；

•

如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行和私募认股权证的净收益为我们提供了224,250,000美元，我们可以用来完成我们最初的业务组合(计入信托账户中持有的8,050,000美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示 几个目标业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求 实现我们与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的保荐人有权将我们完成初始业务组合的期限延长至2022年5月19日(除非我们的董事会决议另有延长)，而不向我们的股东提供相应的 赎回权。

除非我们的董事会决议另有延长，否则我们将在2021年5月19日之前完成我们最初的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们可以在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成初始业务组合的时间延长至两次，每次额外延长6个月(从首次公开募股结束起总计18个月)，取决于我们的保荐人购买额外的私人配售认股权证 。我们的股东将无权就任何此类延期投票或赎回他们的股份。根据我们修订及重述的公司注册证书的条款，为延长以此方式完成初步业务合并的时间 ，我们的保荐人必须额外购买2,300,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，并在适用截止日期或之前将2,300,000美元的收益存入信托账户，每次延期6个月。保荐人可选择在首次公开发售完成后及完成初始业务合并之前的任何时间加快购买最多4,600,000份私募认股权证中的一半或全部认股权证，以同样的效果将完成初始业务合并的时间延长6个月或12个月(视情况而定)。这一特点与大多数其他特殊目的收购公司不同，在这些公司中，任何延长S期间以完成初始业务合并都需要公司投票表决S与该等股东有关的股东将有权赎回其公开发行的股票。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣 协议，也没有为他们提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。

22

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成的情况下将失去对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月7日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们为5,750,000股B类普通股支付的部分发行成本，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的购买价格是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据首次公开发行的总发行规模为23,000,000股确定的，因此该等方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%。如果我们没有完成初始业务合并，方正股票将变得一文不值。 此外，我们的保荐人已经购买了总计9,650,000股认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总购买价为9,650,000美元，或每权证1.00美元，如果我们没有完成初始业务合并，这些股票也将 变得一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成 初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成窗口接近尾声，这一风险可能会变得更加严重。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务方面存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项他可能有权获得巨额薪酬的商业活动，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的 承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反另一法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用明确禁止我们的董事、行政人员、证券持有人或联营公司 在我们将收购或出售的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果这是 案件，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会因侵犯我们的股东权利而对这些个人提出索赔。但是，我们最终可能不会因此而成功地向他们提出任何索赔。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和 董事目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并 进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以 安排我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更多的公司S股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能不会 保持对目标业务的控制。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 失去一名业务合并目标的S关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人S在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人S管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

首次公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得款项总额为232,300,000美元，存放于一个计息信托账户。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于美国财政部直接债券的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们 可能提取用于缴纳所得税，如果有)的金额将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，外加任何利息收入。如果信托账户余额因负利率而减少到232,300,000美元以下，信托账户中可供分配给我们 公众股东的资金可能会减少到每股10.10美元以下。

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如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求 制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求， 包括：

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在美国证券交易委员会注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受 约束的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票；以及(Iii)在完成窗口内或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定方面，如无初始业务合并，吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为本公司赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供 分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证 我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克S初始上市要求，这些要求比纳斯达克S继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元，我们的股东S的股权通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

修订后的《1996年国家证券市场改善法案》是一部联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据法规，我们的证券将不符合 担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会增发 股A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。首次公开发行后，立即有77,000,000股和4,250,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行。B类普通股可自动转换为A类普通股，同时或在我们完成初始业务合并后立即转换为A类普通股，最初为一对一比例，但可能会根据本文以及我们修订和重述的公司注册证书进行调整。首次公开募股后，立即没有优先股发行和流通股。

我们 可能会增发大量A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们 也可以发行A类普通股以赎回认股权证，或在B类普通股转换时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定(其中包括)在吾等首次业务合并前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)以公开股份类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订经修订及重述的公司注册证书以(X)延长吾等完成业务合并所需的时间，或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

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可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权；

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如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能次于A类普通股持有人的权利；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者 有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

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目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务组合结束后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15个工作日。我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，此后将尽我们最大努力 使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至权证协议规定的 期满为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是将被要求在无现金基础上根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免 这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或获得豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股股份在行使未在国家证券交易所上市的认购证时符合 《证券法》第18（b）（1）条下的承保证券定义“，我们可以根据我们的选择，不允许寻求行使其认购证的认购证持有人以现金方式行使其认购证，相反”，要求他们根据《证券法》第3（a）（9）条以无现金方式进行 ;如果我们选择这样做，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维持登记声明或登记或合格的股票，如果我们不选择这样做，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记或符合该等股份的资格，但无法获得豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他 补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股票将比您行使此类认股权证换取现金时少 股。

权证协议规定，在 下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做： (I)如果行使权证可发行的A类普通股的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股票在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所述的担保证券的定义；及 (Iii)如果我们已如此选择，且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)A类普通股的股份数量乘以我们的A类普通股(如下一句定义)的公平市值除以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值是A类普通股股票在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均报告收盘价 。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股股份将较少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求我们登记该等认股权证或该等认股权证转换后可发行的A类普通股。在行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使注册权。我们将承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为

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目标企业可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股票将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为 普通股一对一股票分拆、股票分红、重组、资本重组及类似事项须按基准作出调整，并须如本文所述作进一步调整。如果我们的初始业务合并增加了A类普通股或股权挂钩证券或被视为发行了A类普通股，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为A类普通股已发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，但方正股票的此类转换绝不会发生在 以下一对一基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅发行我们初始业务合并前总流通股数量的20%。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为参与方的首次公开募股有关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等的保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等的保荐人及保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。此类协议的修改将 需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的 ，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成可能无法完成的初始业务合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文讨论的锁定条款 的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.004美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历 大幅稀释。

首次公开发行后，我们的A类普通股每股公开发行价 (将所有单位购买价格分配给A类普通股股份，不分配给单位所包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和其他投资者在首次公开募股中的摊薄。我们的初始股东以名义价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。由于首次公开发售完成，并假设单位内包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公开股东的股份即时大幅摊薄约91.6%(或每股9.16美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即首次公开发售后每股预计有形账面净值0.84美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额。这种稀释将增加到 方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行超过一对一基于 我们最初业务合并时创始人股份的转换，并且会变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托中赎回其公众股份。此外，由于创始人股票的反稀释保护 ，与我们的初始业务合并相关发行的任何股权或股权相关证券都将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释作用。

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在获得当时至少50%未发行的公共认股权证持有人的批准的情况下，我们可以修改认股权证条款的方式对公共认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的股票数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本年报以表格10-K格式列出的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股股份现金股息有关的拨备，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文， 但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以对公开认股权证的条款 进行不利于持有人的修改。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们权证持有人 可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证 协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因我们的权证协议而引起或以任何方式与我们的权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。 我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不方便的法院。

尽管如此，我们的权证协议的这些 条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的属于我们的权证协议的法院条款的范围，则我们的权证持有人应被视为已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(强制执行诉讼)享有的个人管辖权。以及(Y)在任何该等强制执行行动中，向吾等认股权证持有人送达法律程序文件，作为吾等认股权证持有人的代理人，向该持有人送达S在外地诉讼中的律师。

这论坛选择条款可能会限制我们的 授权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，只要我们发出赎回通知 。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且有关A类普通股股份的现行招股说明书在整个30天赎回期间可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未到期认股权证可能迫使您(I)行使认股权证，并为此支付行权价

29

在您这样做可能对您不利的时候，(Ii)在您希望持有您的权证的情况下，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。我们不会赎回任何私募认股权证 ，只要它们是由其初始购买者或其获准受让人持有的。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买11,500,000股A类普通股，作为首次公开募股提供的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计9,650,000股认股权证， 每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们为完成业务交易而发行普通股的程度而言，在行使这些认股权证时可能会额外发行大量A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本 。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单元包含 半个搜查证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人 将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最近的整数。这与我们类似的其他 发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股票相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们 相信对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些 条款可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和高管的诉讼。

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求 (I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据本公司或经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州的衡平法院，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东S律师送达诉讼程序。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可以 裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止对我们的董事和高管提起诉讼的效果，尽管我们的股东将不被视为

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放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司 ，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何运营结果，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力的依据 。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的 候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能在未来产生的回报。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券 法案所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些 信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们 否则，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长的要求

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公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的 。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括与我们可能进行交易的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来 充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们的认股权证和我们向保荐人发行额外私募认股权证的义务被计入衍生负债，衍生负债的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务处代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师就 特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项共同发布了一份声明，题为《美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。具体地说，美国证券交易委员会员工声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们认股权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了我们的11,500,000份公开认股权证、9,650,000份私募认股权证的会计处理，我们向保荐人额外发行 份私募认股权证的义务，并决定将这些金融工具归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化在收益中报告。

因此，截至2020年12月31日的资产负债表中包含在本年报的其他部分，包括与我们的权证相关的衍生负债，以及本公司在完成初始业务合并的每6个月延长时间时向保荐人发行额外私募认股权证的义务。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有作为衍生品负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与我们在2020年11月首次公开募股时发行的某些金融工具的会计有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的衍生品负债、衍生品负债公允价值的变化、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计赤字和截至2020年12月31日的财年(受影响期间)的相关财务披露出现重大错报。

为了应对这一重大弱点，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。关于管理层S对与我们在2020年11月首次公开募股中发布的权证相关的重大和不寻常交易的会计确认的重大弱点的考虑，请参阅附注2-随附的合并财务报表的以前发布的财务报表的重述，以及本年度报告中第二部分第9A项：控制和程序。

补救这一重大缺陷的努力可能无法奏效，也可能无法防止合并后的S公司在财务报告内部控制方面未来出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果合并后的公司S努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，合并后的公司可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会导致合并后的公司S报告的财务业绩发生重大错报，导致投资者信心丧失，并导致合并后公司S普通股的市场价格下跌。无效的内部控制也可能导致投资者对合并后的公司失去信心，S报告的财务信息，这可能会对其股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取的措施或合并后的公司未来计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点，也不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务结果重述。 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，合并后的公司将被要求每年提交一份关于其财务报告内部控制有效性等内容的报告。本次评估 将需要披露合并后的公司S管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。合并后的公司S独立注册会计师事务所可能需要根据合并后的公司S的报告状况，证明其财务报告内部控制的有效性。合并后的公司将被要求每季度披露其内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，合并后的公司可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

在美国证券交易委员会员工声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重报我们之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表是合适的。正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些内部控制与我们在2020年11月首次公开募股时发行的某些金融工具的会计有关。

由于此类重大疲软、我们受影响期间的财务报表重述、认股权证会计变更、远期认股权证发行合同、A类普通股以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后公司的业务及其经营结果和财务状况产生重大不利影响。

项目1B。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

财产。

我们的行政办公室位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号，350号套房，邮编：44122。我们的行政办公室是由赞助商提供给我们的，我们 已同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何 高管或董事公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

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第II部

第五项。	注册人S普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场 证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码为ZNTEU，ZNTE和ZNTEW， 。

持有者

截至2020年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何 现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券无。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年8月7日，我们向发起人发行了总计5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资。在2020年10月15日，我们的保荐人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分别转让了150,000股方正股票，导致我们的保荐人 持有5,050,000股方正股票。上述发行是根据修订后的1933年《证券法》(证券法)第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

2020年11月19日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发行，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。BTIG，LLC担任此次发行的唯一账簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.担任联席管理人。本次发行中出售的证券是根据证券法《S-1表格登记声明》(第333-249618号)进行登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年11月16日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人 定向增发9,650,000份认股权证，共产生9,650,000美元的收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。除某些有限的例外情况外，私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发售及私募认股权证所得的总收益中，232,300,000美元存入信托账户，包括225,400,000美元的首次公开发售所得款项(该金额包括8,050,000美元的承销商递延折扣)及6,900,000美元的私募认股权证出售所得款项。

第六项。

选定的财务数据。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息。

第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对S公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们审计后的财务报表及相关附注一并阅读，这些财务报表和相关附注载于第8项。本年度报告10-K/A表的财务报表和补充数据。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括关于前瞻性陈述的特别说明第1A项中所述的那些因素。风险因素和本年度报告10-K/A表格中的其他部分。

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在截至2020年12月31日的10-K/A年度报告中，我们重申了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的经审计财务报表。

重述的结果 来自我们之前对我们的未偿还认股权证的会计处理，该认股权证是购买我们在2020年11月16日首次公开募股时发行的普通股，该认股权证已被归类为股本组成部分，前提是这些工具 与我们自己的股票挂钩，并有资格作为股本工具入账，而不是归类为衍生负债。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(美国证券交易委员会工作人员声明)。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的员工认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC S资产负债表上的负债，而不是视为股权。由于我们的权证于2020年11月16日S公司首次公开发行时发行，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，我们得出的结论是，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，公司管理层S和本公司董事会审计委员会(审计委员会)得出结论，根据美国证券交易委员会声明，(I)本公司先前发布的截至2020年11月19日的经审计资产负债表中的某些项目与其首次公开募股相关，以及(Ii)本公司先前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表及截至2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的经审计财务报表(受影响期间)包括在公司向S呈交的截至 12月31日的10-K年报中，不应再依赖2020年(《年度报告》)，重申《年度报告》是适当的。

从历史上看，我们购买普通股的未偿还认股权证(认股权证)在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证估计公允价值的后续非现金变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)主题815-40，衍生品 和 套期保值， 避免tRAAcTS in ENTItY爱S 自己人 E质量 (《ASC 815-40》)。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与本公司对其权证协议内具体条款的历史解读S以及本公司对权证协议适用ASC815-40并不一致 。我们根据美国证券交易委员会员工S发表的意见，对2020年11月16日发行的权证重新进行了会计评估。基于此重新评估，我们决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动应在每个报告期内在我们的 经营报表中报告。

在评估其财务报表的过程中，本公司还重新评估了其在完成初始业务合并的时间每延长6个月时向保荐人增发 认股权证的义务，并确定该义务代表符合ASC 815-40衍生品责任定义的远期合同。基于这一重新评估，我们决定远期合同应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在我们每个报告期的经营报表中报告。

该公司还重述了其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本。根据已编入ASC480-10-S99的《美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见》(ASC480-10-S99)，将负债与股权区分开来的美国证券交易委员会材料(ASC480-10-S99)规定，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。该公司此前将1,100,888股归类为永久股权。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不得超过其有形资产净值低于5,000,001美元。该公司重述其财务报表，以 将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变标的股份的性质为可赎回，因此需要在永久股本以外披露。

权证、远期合约及A类普通股的会计变动，在受影响期间或本文件第8项财务报表及补充资料所包括的任何期间内，对我们的流动资金、现金流、收入或经营成本并无任何影响。认股权证、远期合约及A类普通股的会计变动并不影响本公司先前报告的S现金及现金等价物、信托账户投资、营运开支或受影响期间营运现金流量总额。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间的披露控制和程序的有效性。经重新评估后，吾等确定其于该等期间的披露控制及程序在将本公司S认股权证分类为权益组成部分而非衍生负债、将远期合约分类为衍生负债及将部分A类普通股分类为永久股本而非所有A类普通股分类为临时股本方面并不有效。有关详细信息， 请参阅本年度报告中的表格10-K/A中的项目9A。

我们没有修改之前提交的受重述影响期间的当前表格8-K报告或表格10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本年度报告中的10-K/A表格信息所取代，不应再依赖该等以前提交的报告中所包含的财务报表和相关财务信息。

本文所列财务报表附注2对重述作了更全面的说明。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算 使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

我们没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入 日期。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及与寻找业务组合相关的初始活动 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计在首次公开募股后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损16,662,667美元，其中包括信托账户中持有的 有价证券赚取的利息2,673美元，衍生债务公允价值变化产生的15,457,500美元亏损，与首次公开募股相关的交易成本854,301美元和运营费用353,559美元。

由于本财务报表附注2所述重述，我们将与我们的首次公开发售及私募有关的认股权证按其公允价值分类为负债。我们还将为延长我们的业务合并截止日期而发行额外认股权证的远期合同归类为按其公允价值计算的负债。 这些权证和远期合同负债必须在每个资产负债表日期重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。

流动性与资本资源

2020年11月19日，我们完成了23,000,000单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,000,000单位的超额配售选择权，产生了23,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售9,650,000份私募认股权证，产生了9,650,000美元的毛收入。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售非公开配售认股权证后，信托账户共存入232,300,000美元。我们产生了13,143,093美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和493,093美元的其他发行成本。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为232,302,673美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,971,811美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的净现金为310,096美元。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的 信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金 在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成此类融资的同时

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我们的业务合并完成。如果我们无法完成业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

持续经营的企业

我们必须在2021年5月19日至 之前完成企业合并，除非我们的董事会应保荐人的要求通过决议，延长公司必须完成企业合并的期限，每次可能发生两次，每次 再延长6个月(至2022年5月19日)，具体取决于保荐人购买额外的私募认股权证。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并未在完成窗口内完成，将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并，强制清算以及可能的后续解散 会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要在完成窗口后进行清算，则资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但赞助商每月支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用除外。我们于2020年11月19日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下 关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则法典(ASC)主题480节中关于区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的S控制范围内)，被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。S公司A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权利被认为不在S的控制范围之内，并受 未来发生不确定事件的影响。

如附注4所述，所有于公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均设有赎回功能，容许在股东投票或就业务合并提出收购要约的情况下，赎回与S清盘有关的该等公开股份，以及与S第二次修订及重述的公司注册证书的若干修订有关。因此，S公司的所有A类普通股均作为临时股权列示，在S公司资产负债表的股东权益部分之外

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们 在计算每股收益时采用了两级法。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将信托账户的利息收入除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数，再除以适用的特许经营税和所得税。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法是，将净收益减去A类可赎回普通股的收入除以本报告所述期间发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具资格的功能。本公司S衍生工具按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。 衍生工具的资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产及负债，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期根据ASC 820公允价值计量按公允价值计量，并于变动期内的经营报表确认公允价值变动.

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

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第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

第八项。

财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。

控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息，并酌情将其传达给我们的管理层，包括联席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在现任联席首席执行官和首席财务官(我们的认证官)的参与下，根据《交易法》规则 13a-15(B)，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的有效性。关于此次修订，我们的管理层在现任联席首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，并确定，由于全行业问题和对某些金融工具基础会计的相关风险评估不足，导致我们对财务报告的内部控制存在重大薄弱 以下管理层S关于财务报告的内部控制报告我们的披露控制和程序截至12月31日不起作用。2020年。鉴于这一重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能提供绝对保证 我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层S关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期，因此本年度报告并不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告；但是，鉴于管理层S的结论，在审阅了与美国证券交易委员会员工声明相关的 权证协议后，将公司重新分类为S权证、远期合同以增发认股权证和A类普通股，我们对财务报告的内部控制没有导致 对我们认为是实质性弱点的某些金融工具的基础会计进行充分的风险评估。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，因为导致我们在本年度 报告中描述的财务报表重述的情况尚未确定。表格10-K/A。管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体来说，我们 扩展和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。

项目9B。

其他信息

没有。

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第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的官员和 董事如下：

名字		年龄		位置
史蒂文·H罗森		50		董事联席首席执行官
Kenneth C. Ricci		64		董事联席首席执行官
Michael A.罗西		66		首席财务官兼董事
约翰·B·韦迈尔		65		主任
拉里·R·弗林		69		主任
杰拉德·J·德穆罗		65		主任

史蒂文·H罗森现年50岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。自2001年以来，罗森一直担任私募股权公司Resilience Capital Partners的联席首席执行长。在Resilience Capital Partners，罗森先生 参与了S律师事务所业务的方方面面，包括发展和维护与投资者和投资中介机构的关系，以及S律师事务所的战略规划工作。罗森先生自2011年以来一直是俄亥俄州帕克控股公司的董事成员，自2012年以来一直担任克劳福德联合公司的董事，自2018年以来一直担任安邦金融公司的董事，并在这些公司的审计委员会任职。凭借他在帮助表现不佳的企业方面的经验以及他在资本市场、信贷市场和并购动态方面的专业知识，罗森先生为我们的董事会提供了对多元化领域的洞察力，如财务、战略规划、运营和资本投资。罗森先生毕业于马里兰大学，并获得凯斯西储韦瑟黑德管理学院的MBA学位。罗森先生是许多专业组织的成员，包括扭亏为盈管理协会俄亥俄州分会和青年总统组织克利夫兰分会，作为发明家，罗森先生获得了美国专利商标局授予的六项专利。

Kenneth C. Ricci自2020年8月起担任联席首席执行官兼董事会成员。Ricci先生是航空业40年的资深人士，现在是Directed Aviation Capital的负责人，该公司拥有多家航空企业，包括FlexJet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambuance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年荣获安永年度企业家，并被《航空》评为航空界最具影响力的人物之一

国际新闻。2005年，里奇先生领导了水星航空中心的重组，水星航空中心是一家价值2亿美元的公司，在24个不同的机场运营着飞机支持设施，并于2007年将公司出售给麦格理基础设施信托基金(MIC)，交易价值6.15亿美元。2010年，瑞奇先生荣获哈佛商学院S杰出企业家奖。2011年，里奇先生是享有盛誉的威廉·A·比尔·王最年轻的获奖者

通用航空事业建功立业纪念奖。里奇是Nextant AerSpace的创始人，该公司是飞机再制造的创新者。2015年，Ricci先生获得了航空周刊桂冠 奖，这是行业卓越的基准，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和发展。2016年，Ricci先生获得了航空活着传奇组织颁发的终身航空企业家奖。2019年，里奇先生 入选航空活着传奇人物。航空生前传奇人物是令人钦佩的、在航空领域成就非凡的人物，包括企业家、创新者、行业领袖、破纪录者、宇航员和飞行员。 里奇先生的航空生涯始于圣母大学空军后备役军官学校学员，他是一名具有丰富国际经验的航空运输机飞行员，1992年竞选总裁时，他是时任州长威廉·克林顿·S的飞行员。里奇先生毕业于圣母大学和克利夫兰马歇尔法学院，他被评为2016年度杰出校友，并被任命为校友会成员

2018年的名气。里奇先生是圣母大学董事会成员，也是史密森学会董事会成员。他在多个公司董事会任职，并曾担任古根海姆飞机机会基金的航空顾问。

Michael A.罗西现年66岁，自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。自2007年以来，罗西一直是定向航空资本公司的负责人。Rossi先生于1984年加入Corporation Wings，并一直是航空业创新商业战略开发的领导者。S先生的丰富经验涉及通用航空的各个领域，包括飞机部分所有权、喷气卡计划、固定运营、维护设施、飞机管理和公司飞机的买卖。罗西还参与了通用航空各方面的融资、收购、合并和剥离。2005年，Rossi先生担任重组后的水星空气中心的首席财务官，通过收购和运营效率的提高，他帮助将EBITA提高了200%以上。2007年，水星航空中心最终将24家固定基地运营商出售给了麦格理基础设施信托公司，交易价值为

6.15亿美元。目前，罗西先生与所有方向性航空公司S合作，提供资金、融资、运营需求和战略方面的指导。罗西先生毕业于约翰卡罗尔大学，是一名注册会计师。

约翰·韦迈尔现年65岁，自2020年11月以来一直是我们董事会的成员。Veihmeyer先生于2017年从毕马威国际全球董事长的位置上退休。他之前在毕马威担任过许多领导职务，包括2010年至2015年期间担任毕马威美国有限责任公司董事长兼首席执行官，美国副董事长兼全球风险管理和监管主管，以及毕马威华盛顿特区业务的管理合伙人S。在他的职业生涯中，Veihmeyer先生在财务报告、审计质量、风险管理和治理方面为许多世界领先的公司提供过建议，并因其在多样性和包容性、道德领导力、创造高绩效文化以及建立和指导高级领导团队等问题上的领导能力而受到认可。Veihmeyer先生目前在福特汽车公司的董事会任职，以及圣母大学、女子职业高尔夫球协会和华盛顿特区天主教慈善机构的董事会成员。他之前曾在The Financial

会计基金会(FAF)(2015-2019年)、Catalyst(其使命是扩大女性在商界的机会)和鼓励企业慈善(CECP)委员会。Veihmeyer先生此前还曾担任美国证券交易委员会S小型上市公司咨询委员会成员。他拥有巴黎圣母院大学会计学学士学位S。

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拉里·R·弗林现年69岁，自2020年11月以来一直担任本公司董事会成员。弗林先生是湾流航空航天公司的前总裁，该公司是一家领先的公务机制造商。从1995年到2015年，弗林先生在湾流公司工作了20年，期间他在各种其他职位上做出了重大贡献，包括产品支持部门的总裁和市场营销部门的高级副总裁。在加入湾流之前，Flynn先生在史蒂文斯航空、Signature Flight Support和AMR Combs担任领导职务，在管理飞机服务设施方面积累了十多年的经验。弗林先生目前是《商务航空顾问》杂志和邓肯航空公司的顾问委员会成员。

S拥有堪萨斯大学人力资源管理硕士学位。2017年，弗林先生荣获美国国家航空运输协会颁发的威廉·A·王比尔纪念奖，以表彰他在普通航空业取得的非凡成就和建功立业。2019年，弗林先生获得了航空活着传奇奖，以表彰他在航空航天行业的成就。在他的整个职业生涯中，Flynn先生在商务航空的各个方面都获得了丰富的专业知识，包括飞机管理、飞机包机、产品支持、备件销售和分销、MRO、全球销售和营销、FBO管理、收购和合并以及FBO/MRO/OEM设施设计。

杰拉德·J·德穆罗现年65岁，自2020年11月以来一直是我们董事会的成员。德穆罗先生自2020年以来一直担任英国宇航系统公司战略计划执行副总裁总裁，并于2014年至2020年担任英国宇航系统公司董事会成员，自2014年起担任英国宇航系统公司董事会成员。德穆罗先生之前曾在英国宇航系统公司担任总裁兼首席执行官，在通用动力公司担任执行副总裁总裁和公司副总裁总裁。德穆罗先生是一位具有战略和运营专长的高级领导者，他通过有效开发新产品/服务、扩展到邻近市场、扩展运营流程、部署资本和培养客户关系，将企业转变为全球第一级企业，以推动 有机和增值增长。他拥有丰富的治理经验，在公共、私营和非营利性企业的董事会任职。他的运营优势一直得到 组建高职能、协调一致的全球团队的持续执行，这些团队具有透明和负责任的文化，在收益和投资资本回报方面赢得了市场领先地位。在BAE系统公司和通用动力公司，他获得了董事会的批准，并成功地管理了25家公司以及10项资产剥离的收购和整合，累计价值60亿美元。具有重要价值的是他为美国、澳大利亚、加拿大、英国、欧洲大陆、北约、中东和远东、印度和非洲的商业和军事客户提供服务的视角，以及对联邦政府结构和关键关系的深刻理解。作为总裁和BAE系统公司的首席执行官，德穆罗先生负责领导和管理2019年收入超过110亿美元的美国最大的航空航天和国防承包商之一，并在美国、英国和世界各地的众多市场拥有强大的业务。他是独立的英国宇航系统公司董事会的董事官员，该董事会负责监督美国的业务，并确保参与美国国防项目所需的业务的独立性。他还担任过BAE Systems plc的董事会和执行委员会成员，负责确定和实施整个集团的业务战略和治理。作为通用动力公司的执行副总裁总裁和公司副总裁总裁，德穆罗先生领导着信息系统和技术(IS&T)集团的战略发展和运营业绩，领导着44,000名员工和6,000份有效的合同，并为全球国防和商业客户提供多样化的复杂系统、产品和服务组合。在担任这一职务期间，他通过专注于总体战略愿景，然后调整投资组合、特定业务单位战略和执行，通过扩大商业和国际业务并提高运营、业务发展和战略标准来加速增长，从而实现了高度的财务成功。在通用动力公司收购他之前的公司GTE政府系统公司后，他加入通用动力公司，担任通信/系统和C4系统公司的总裁。在他之前的职业生涯中，DeMuro先生在GTE政府系统工作了13年，在他最后的职位上担任副总经理总裁和总经理时，他领导了公司通信系统的所有部门运营，包括战略规划、业务发展、损益、研发以及人员编制、留住和员工 发展。在此之前，他曾在国防部担任采购官员。DeMuro先生积极参与外部组织，包括航空航天工业协会，他在该协会担任执行委员会和董事会成员，以及AFCEA International作为执行、治理和继任委员会的成员以及审计委员会的主席。他还曾在美国陆军协会工作，是Milcom会议委员会的前成员，并在国家科学中心和当地男孩女孩俱乐部的董事会任职。德穆罗先生拥有费尔利·迪金森大学的MBA学位和匹兹堡大学的学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外) 任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Rossi先生和Veihmeyer先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ricci先生和Flynn先生组成的第二类董事的任期将于 第二届股东年会时届满。由罗森先生和德穆罗先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

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我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 ，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事会各委员会

我们的董事会成立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立的董事组成。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。Veihmeyer先生、Flynn先生和DeMuro先生担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Veihmeyer、Flynn和DeMuro是独立的。韦迈尔担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Veihmeyer先生有资格成为审计委员会 适用的美国证券交易委员会规则中定义的财务专家。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

•

确定独立注册会计师事务所的薪酬和工作监督 (包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题；

•

每季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不遵守行为，立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为，或以其他方式导致遵守首次公开募股条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自的关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

薪酬委员会

我们董事会已经 成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是德穆罗先生和弗林先生。德穆罗担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市准则 和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。德穆罗和弗林是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的联席首席执行官 高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的联席首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准我们的联席首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16条高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

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•

制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事 可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名人选审议和推荐的董事为弗林先生和德穆罗先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则，遵守纳斯达克的规章制度。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。

我们之前已经提交了我们的 格式的道德守则、我们的审计委员会章程和我们的薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上的 公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则副本，地址为25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或致电(216)292-0200。

利益冲突

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会， 除非他们仅以董事或公司高管的身份向该成员提供机会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事 或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在完成时间内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与组建任何其他特殊目的收购 公司，也不会成为其高级管理人员或董事的高级管理人员或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

40

•

我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们的初始股东就他们在首次公开募股或首次公开募股后收购的任何公共股票签订的协议 类似。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托 账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会失效。此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们的初始业务合并完成一年 和(Ii)我们完成清算、合并、股本交换或导致我们所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的第二天。尽管如此，如果我们的A类普通股在最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。除若干有限的例外情况外，私募认股权证在我们完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事将直接或间接持有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件。

•

保荐人、我们的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为等值私募认股权证。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须向 公司提供商业机会，如果：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

因此，由于多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事可能负有类似的法律义务 向多个实体提供符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何企业机会中的权益 ，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许承担的机会 ，否则我们会合理追求，并且在董事或高级管理人员被允许将该机会推荐给我们而不违反其他法律义务的情况下。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
史蒂文·H罗森		弹性资本合作伙伴		私人投资公司		联合创始人兼联合首席执行官执行主任
		帕克俄亥俄控股公司		全球供应链管理、资本设备和制成品		主任

41

		克劳福德联合公司		面向医疗保健、航空航天、教育、交通运输和石化等多元化终端市场的特种工业产品。空气处理设备以及工业和船舶软管		主任
		AmFin金融公司		提供金融服务		主任
		Epic航空公司		从事部分飞机股份销售、包机销售、燃料经纪以及为关联方和第三方销售通用航空飞机的公司的所有权和运营		主任
		热处理解决方案公司		主要用于精细化学品、工程材料制造和加工服务的测试和测量设备制造，包括高温烧制、干燥、混合和包装		主任
		海因斯工业公司		为运输和太阳能行业生产精密工程的定制轧制形状和其他金属制品		主任
		Fairgrave Omlie，LLC		提供飞机维护、维修和大修服务		主任
		All American Hose，LLC		消防水带产品制造		主任
		Luminance公司		提供全球照明、建筑管理系统和控制		主任
		LKD航空航天公司		为精选领先的航空航天、国防和能源原始设备制造商提供航空航天和国防分销服务		主任
		勒克斯全球标签公司		为健康、美容、宠物、食品饮料和制药行业生产高质量的标签和包装解决方案。		主任
		Innovatus Images Corp.		成像设备和装置放射性装置的生产、销售、分销和维修		主任
Kenneth C. Ricci		定向航空之都		投资		本金
		Epic航空公司		从事部分飞机股份销售、包机销售、燃料经纪以及为关联方和第三方销售通用航空飞机的公司的所有权和运营		董事长、董事和间接投资者
		图沃利有限责任公司		公务航空信息技术服务		董事长、董事和间接投资者
		蒙特罗股份有限公司		意大利的飞机管理和维护		董事长、董事和间接控股股东
		Fairgrave Omlie，LLC		提供飞机维护、维修和大修服务		董事和间接投资者
		SIMCOM Holdings Inc.		提供基于模拟器的飞行员培训		董事和间接股东
		Stonebriar Finance Holdings LLC		设备租赁		董事和间接投资者
		REVA Holdings，LLC		提供空中救护服务		董事和间接投资者

42

Michael A.罗西		定向航空之都		投资		本金
		Epic航空公司		从事部分飞机股份销售、包机销售、燃料经纪以及为关联方和第三方销售通用航空飞机的公司的所有权和运营		董事和间接投资者
		图沃利有限责任公司		公务航空信息技术服务		董事和间接投资者
		蒙特罗股份有限公司		意大利的飞机管理和维护		董事和间接股东
		Fairgrave Omlie，LLC		提供飞机维护、维修和大修服务		董事和间接投资者
		SIMCOM Holdings Inc.		提供基于模拟器的飞行员培训		董事和间接股东
		REVA Holdings，LLC		提供空中救护服务		董事和间接投资者
约翰·B·韦迈尔		福特汽车公司		提供乘用车和商用车辆		主任
拉里·R·弗林		仲量联行小屋有限公司		提供飞机维护、维修和大修服务		主任
		邓肯航空公司		为商务机提供机舱部件		顾问委员会成员
杰拉德·J·德穆罗		BAE系统公司		为政府和商业客户开发、生产和支持航空航天、国防和安全设备和解决方案		董事和总裁副战略倡议

因此，如果任何上述高管或董事意识到业务合并机会适合于他或她目前对其负有受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止寻求与赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，保荐人、我们的 高级管理人员和董事已同意投票支持我们的 初始业务组合。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或 非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和 董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

43

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项。

高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将向保荐人支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。我们打算报销董事提名的每位独立董事和我们的高级顾问最多10小时的私人航空旅行费用，总金额最高可达300,000美元，作为我们董事会和高级顾问的服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)信托账户赚取的利息中支付，并释放给我们以支付我们的税款。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或高级顾问或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人S和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员如果 留在我们这里，可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的企业合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类 薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们 高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们 董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们 的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议在终止雇佣时提供福利。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

44

第12项。

某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。

下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本表格 10-K之日起60天内不能行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2021年3月31日已发行的28,750,000股普通股和 已发行的已发行普通股，其中包括23,000,000股A类普通股和5,750,000股B类普通股。

实益拥有人姓名或名称及地址		数量 A类 普普通通 库存 有益的 拥有				近似 百分比 的 杰出的 班级 共同之处 库存				数量 B类 普普通通 库存 有益的 拥有(2)				近似 百分比 的 杰出的 班级 B常见 库存
官员和创始人（1）
Zanite Sponsor LLC（我们的赞助商）（3）			—				—				5,050,000				87.8	%
史蒂文·H罗森（3）			—				—				5,050,000				87.8	%
Kenneth C.里奇（3）			—				—				5,050,000				87.8	%
Michael A.罗西（3）			—				—				—				—
John B.维迈耶（3）			—				—				150,000				2.6	%
拉里·R·弗林			—				—				150,000				2.6	%
杰拉德·J·德穆罗（3）			—				—				150,000				2.6	%
所有高管和董事作为一个整体（六人）			—				—				5,500,000				95.7	%
5%的持有者
Polar Asset Management Partners Inc.（4）			1,700,000				7.4	%			—				—
格雷泽资本有限责任公司（5）			1,413,407				6.2	%			—				—
安全福利人寿保险公司（6）			2,500,000				10.9	%			—				—

(1)	以下每个实体或个人的营业地址均由Zanite Acquisition Corp.转交，俄亥俄州克利夫兰市Chagrin Boulevard 25101，Suite 350，Cleveland，Ohio 44122。

(2)	所示权益仅由创始人股份组成，被归类为B类普通股。此类股份将 在我们完成初始业务合并的同时或之后立即自动转换为A类普通股 一对一 基数，可调整。

(3)	Zanite保荐人有限责任公司是本文报告的股票的创纪录持有者。

(4)	本报告人的办公地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱19号湾街401号1900套房。

(5)	根据2021年2月16日代表格雷泽资本有限责任公司(格雷泽)和保罗·J格雷泽先生(格雷泽先生)提交给美国证券交易委员会的附表13G，格雷泽和格雷泽先生分别对S持有的1,413,407股A类普通股持有共同投票权和处置权。格雷泽担任A类普通股(统称为格雷泽基金)的基金和管理账户的投资经理。格雷泽先生是格雷泽资本的管理成员，负责格雷泽基金持有的普通股。格雷泽和格雷泽的办公地址是纽约西55街250号，30A套房，邮编：10019。

(6)

根据2021年2月24日代表安全福利人寿(Security Benefit Life)、埃尔德里奇工业有限责任公司(Eldridge Industries LLC)和托德·L·博利(Todd L.Boehly)(Boehly先生)提交给美国证券交易委员会的附表13G。安全福利人寿由埃尔德里奇间接控制。Boehly先生为Eldridge的间接 控股成员，以该身份，可被视为对S公司A类普通股拥有投票权及处置权。Boehly先生和Eldridge先生的主要业务办公室的地址是康涅狄格州格林威治汽船路600号2楼，邮编：06830。Security Benefit Life主要业务办公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。

45

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2020年8月7日，我们的保荐人 支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年10月15日，我们的保荐人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并向我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让150,000股方正股票，导致我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。公司合并完成后，方正股份将自动转换为A类普通股一对一基数，但须予调整。

方正股份包括合共最多750,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并无全部或部分行使超额配售 ，因此保荐人将按兑换基准拥有本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设保荐人 于首次公开发售时并无购买任何公开招股股份，但不包括定向增发股份)。2020年11月19日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，750,000股方正股票 不再被没收。

除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有S股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

2020年8月7日，我们向保荐人发行了无担保本票(本票)，据此我们可以借入本金总额高达300,000美元的贷款。承付票为无息票据，于2020年12月31日或首次公开发售完成后较早时支付。本票已于2020年11月19日首次公开发售完成时偿还。

此外，为了支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(营运资金贷款)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还， 无息，或贷款人S酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位1.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。认股权证将与私募认股权证相同。

《行政服务协议》

我们与赞助商的一家关联公司达成了一项协议，从2020年11月19日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。

项目14.

首席会计师费用及服务费。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为提供服务而向Withum支付的费用摘要。

审计费。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们独立的注册会计师事务所的费用约为74,160美元，用于与我们的首次公开募股相关的服务，审查我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息，以及审计本10-K表中的2020年12月31日财务报表。

与审计相关的费用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册公共会计事务所 不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。

所有其他费用。

46

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

47

第四部分

第15项。

展品、财务报表明细表。

(A)以下文件作为本表格10-K/A的一部分提交：

(1)

财务报表：

		页面
独立注册会计师事务所报告			F-2
资产负债表			F-3
运营说明书			F-4
股东权益变动表			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7至F-18

(2)

财务报表附表：

没有。

(3)

陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

展品索引

展品 数		描述
3.1		修订和重订的公司注册证书(参考本公司附件3.1 S目前的8-K表格报告(第001-39704号文件，于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会))。
3.2		公司章程(参照S公司注册说明书S-1表(第333-249618号文件)附件3.3并入，于2020年10月22日提交美国证券交易委员会)。
4.1		单位证书样本(参考2020年10月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-249618)中的公司S注册说明书附件4.1而并入)。
4.2		样本类别 A普通股证书(引用S S-1表格(档案号)公司注册说明书附件4.2并入 333-249618)，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会)。
4.3		认股权证样本(合并于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-249618)中的S公司注册说明书附件4.3)。
4.4		本公司与大陆股转信托公司签订的认股权证协议(通过引用本公司的附件4.1合并而成)S目前的8-K报表(档案号： 001-39704,2020年11月19日提交给美国证券交易委员会)。
4.5		证券说明
10.1		本公司、其高管、董事和Zanite保荐人有限责任公司之间的信函协议，日期为2020年11月16日(通过引用附件10.1并入本公司的附件10.1)S目前的报告表格8-K(档案号： 001-39704,2020年11月19日提交给美国证券交易委员会)。
10.2		向赞利特保荐人有限责任公司签发的日期为2020年8月7日的本票(通过引用S公司注册说明书附件10.6 S-1表格(档案号： 333-249618)，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会)。
10.3		登记权利协议，日期为2020年11月16日，由本公司、Zanite保荐人有限责任公司及其持有人之间签订(通过引用本公司S目前的8-K报表附件10.3并入(于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会的第001-39704号文件)。

48

10.4		私募认股权证购买协议，日期为2020年11月16日，由本公司与Zanite保荐人有限责任公司签订(通过引用本公司附件10.4合并而成)。S目前的8-K报表报告(文件编号： 001-39704,2020年11月19日提交给美国证券交易委员会)。
10.5		行政服务协议，由本公司与Zanite赞助商有限责任公司签订，日期为2020年11月16日(通过引用本公司附件10.5合并而成)。S目前的报告为Form 8-K(档案号： 001-39704,2020年11月19日提交给美国证券交易委员会)。
10.6		证券认购协议，日期为2020年8月7日，由本公司与Zanite保荐人有限责任公司签订(通过引用S-1表格S公司注册说明书附件10.7(档号： 333-249618)，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会)。
10.7		赔偿协议表(于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的S公司注册说明书附件10.7(文件编号333-249618))。
14		道德准则(引用S公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-249618)附件14。
24		授权书(包括在本报告的签名页上)。
31.1		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。
31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
32.1		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。
32.2		细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

49

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：		2021年6月14日		赞尼特收购公司
				作者：		/s/ Steven H.罗森
						姓名：史蒂文·H罗森
						职务：联席首席执行官兼董事

/s/ Steven H.罗森		董事联席首席执行官 (首席行政官)		2021年6月14日
史蒂文·H罗森
*		董事联席首席执行官		2021年6月14日
Kenneth C. Ricci		(首席财务会计官)
* Michael A.罗西		首席财务官兼董事		2021年6月14日
*		主任		2021年6月14日
约翰·B·韦迈尔
*		主任		2021年6月14日
拉里·R·弗林
* 杰拉德·J·德穆罗		主任		2021年6月14日

*由：		/s/ Steven H.罗森
事实律师

目录

独立注册会计师事务所报告			F-2
财务报表：
资产负债表			F-3
运营说明书			F-4
股东权益变动表			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F—7至F—19

独立注册会计师事务所报告

致Zanite股东和董事会

acquisition Corp.

关于财务报表的意见

我们审计了Zanite Acquisition Corp.（NPS公司NPS）截至2020年12月31日随附的资产负债表、相关 2020年8月7日（成立）至2020年12月31日期间的运营报表、股东NPS权益变动和现金流量以及相关注释（统称为NPS财务报表）。”我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月7日（成立）至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

财务报表重述

正如财务报表附注2所述，美国证券交易委员会于2021年4月12日发布了一份题为《工作人员会计声明和特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的报告考虑事项》(公开声明)的公开声明，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。本公司 此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据公开声明评估其认股权证，并确定认股权证应作为负债入账。因此，2020年财务报表已重新列报，以更正认股权证的会计及相关披露。此外，如附注2所述，该公司已将其A类普通股重新分类为临时股本。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如本公司未能于2021年5月19日前完成业务合并，则本公司可停止所有业务 除非应发起人要求其董事会通过决议以清盘为目的，以将本公司完成业务合并的期限延长至两次，每次延长 额外6个月(至2022年5月19日)，但发起人须购买额外的私募认股权证。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的怀疑。附注1中还介绍了管理层与这些事项有关的S计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 /S/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年6月14日

F-2

赞尼特收购公司

资产负债表2020年12月31日(重述)

资产
流动资产
现金		$	1,971,811
预付费用			308,608
流动资产总额			2,280,419
信托账户中的投资			232,302,673
总资产		$	234,583,092
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	352,051
流动负债总额			352,051
公共担保衍生责任			19,435,000
私募股权衍生责任			17,080,500
远期合同衍生负债			3,542,000
应付递延承销费			8,050,000
总负债			48,459,551
承付款和或有事项
A类普通股可能会赎回，23，000，000股，每股10.10美元 赎回价值			232,300,000
股东权益
优先股，面值0.0001美元;授权1，000，000股;未发行或发行			—
A类普通股，面值0.0001美元;授权100，000，000股			—
B类普通股，面值0.0001美元;授权10，000，000股; 5，750，000股股票 已发行和发行			575
额外实收资本			—
累计赤字			(46,177,034	)
总股东权益			(46,176,459	)
总负债和股东权益		$	234,583,092

附注是财务报表的组成部分。

F-3

赞尼特收购公司

营运说明书

2020年8月7日（开始）至2020年12月31日（重述）

一般和行政费用		$	353,539
运营亏损			(353,539	)
其他收入(亏损)：
衍生负债的公允价值变动			(15,457,500	)
分配给权证发行的交易成本			(854,301	)
信托账户投资所赚取的利息			2,673
其他损失，净：			(16,309,128	)
净亏损		$	(16,662,667	)
A类可赎回普通股加权平均发行股数			23,000,000
每股基本和稀释收益，A类可赎回普通股		$	0.00
B类 不可赎回普通股的加权平均发行股数			5,214,286
每股基本和稀释净亏损，B类 不可赎回普通股		$	(3.20	)

附注是财务报表的组成部分。

F-4

赞尼特收购公司

股东变动表股票

2020年8月7日（开始）至2020年12月31日（重述）

		A类普通股								B类普通股								其他内容已缴费				累计				总股东认购
		股份				量				股份				量				资本				赤字				股权
平衡收件箱2020年8月7日（初始空间）			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行B类普通股			—				—				5,750,000				575				24,425				—				25,000
立即重新计算A类普通股赎回金额			—				—				—				—				(24,425	)			(29,514,367	)			(29,538,792	)
净亏损			—				—				—				—				—				(16,662,667	)			(16,662,667	)
余额-2020年12月31日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(46,177,034	)		$	(46,176,459	)

附注是财务报表的组成部分。

F-5

赞尼特收购公司

现金流量表

2020年8月7日（开始）至2020年12月31日（重述）期间

经营活动的现金流：
净亏损		$	(16,662,667	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
衍生负债的公允价值变动			15,457,500
分配给权证发行的交易成本			854,301
信托账户投资所赚取的利息			(2,673	)
经营资产和负债变化：
预付费用			(308,608	)
应计费用			352,051
用于经营活动的现金净额			(310,096	)
投资活动产生的现金流：
将现金投资到信托账户			(232,300,000	)
投资活动所用现金净额			(232,300,000	)
融资活动的现金流：
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣			225,400,000
出售私募认股权证所得款项			9,650,000
偿还本票关联方–			(90,093	)
支付要约费用			(378,000	)
融资活动提供的现金净额			234,581,907
现金净变化			1,971,811
现金--期初			—
现金--期末		$	1,971,811
补充披露非现金融资活动 ：
应付递延承销费		$	8,050,000
发行成本由发起人直接支付，以换取发行B类普通股		$	25,000
通过期票支付的发行成本通知关联方		$	90,093

附注是财务报表的组成部分。

F-6

赞尼特收购公司

财务报表附注

注： 1.组织机构及业务运作说明

Zanite Acquisition Corp.（SEARCHCompany SEARCH）于2020年8月7日在特拉华州注册成立 。该公司的成立旨在与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（业务 合并业务）。

本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门。 本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动与S公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，详情如下。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司S首次公开发行股票的注册书于2020年11月16日宣布生效。于2020年11月19日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，为公开股份)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00元购买额外3,000,000个单位，所产生的总收益为230,000,000元，如附注4所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Zanite保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,650,000份认股权证(私募认股权证)，所产生的毛收入为9,650,000美元，如附注5所述。

交易成本为13,143,093美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和493,093美元其他发行成本。

于二零二零年十一月十九日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额为232,300,000美元(每单位10.10美元)存入信托帐户(信托帐户)，该帐户位于美国 ，并只投资于本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金，直至(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中所持资金的分配，两者中较早者如下所述。

S公司管理层对首次公开发行及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在 一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少相当于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向已发行公开股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.10美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应缴税款)。于业务合并完成后，本公司将不会就S认股权证 赎回权利。

F-7

赞尼特收购公司

财务报表附注

只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因而决定不持有股东投票权，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 交易必须获得股东批准，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票赞成批准企业合并，其创始人股票(定义见 附注6)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票而不投票，如果他们真的投票， 无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果本公司寻求 股东批准企业合并，且其并未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见1934年证券交易法(修订本)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合计超过15%的公开股份 。

发起人已同意 (A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权利，以及(B)不建议修订公司注册证书 (I)修改公司S义务的实质或时间，以允许在企业合并期间(定义如下)内完成企业合并时赎回或赎回100%的公开发行股票，或(Ii)关于与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众 股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2021年5月19日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2021年5月19日之前完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将本公司完成企业合并的时间延长至两次，每次额外延长6个月(至2022年5月19日)，但发起人需购买额外的私募认股权证。 S股东无权就任何此类延期投票或赎回其股份。根据公司注册证书的条款，为延长以此方式完成业务合并的期限，保荐人必须在适用的截止日期前不少于五天发出通知，按每份认股权证1.00美元的价格购买额外的2,300,000份私募认股权证，并在适用的截止日期或之前将2,300,000美元的收益存入信托账户，每次延期6个月。如果公司在适用的截止日期前五天收到保荐人的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。保荐人可选择在首次公开发售完成后及业务合并完成前的任何时间加快购买最多4,600,000份私募认股权证中的一份或两份，其效果与将本公司完成业务合并的时间延长6个月或12个月(视情况而定)相同。

除了保荐人S有能力通过购买如上所述的额外私募认股权证，延长公司完成业务合并的截止日期6个月，本公司还可以随时举行股东投票，修改公司注册证书，以修改公司完成业务合并所需的 时间。保荐人和本公司高管、董事及董事被提名人同意，他们不会提出任何此类修订，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。这里使用的合并期是指(I)6个月的期间

F-8

赞尼特收购公司

财务报表附注

自本公司必须完成业务合并的首次公开发售完成起计的12或18个月期间，(Ii)如保荐人已延长本公司透过购买额外私募认股权证完成业务合并的期限，本公司必须完成业务合并的12或18个月期间，及(Iii)根据公司注册证书修订规定本公司必须完成业务合并的其他期间。

如果本公司尚未在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以 当时已发行的公众股票数量，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付解散费用(最高不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后在合理情况下尽快 经本公司其余股东S及本公司董事会批准，解散及清盘，在每一情况下均须受本公司根据特拉华州法律向S承担的义务 就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。本公司将不存在与S认股权证有关的赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从 信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于最初存入信托账户的金额(10.10美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，并在一定范围内对公司承担责任。如果由于信托价值减少而低于每股公开发行股票10.10美元 资产减去应缴税款，前提是此类负债不适用于签署放弃对信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据公司S对首次公开发行的承销商就某些负债(包括根据修订的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔 。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将致力于让所有供应商、服务提供商(S公司除外)、潜在目标企业以及与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。

持续经营的企业

关于S公司根据财务会计准则理事会S会计准则更新(亚利桑那州会计准则更新)2014-15年度对持续经营考虑的评估，披露有关实体继续经营能力的不确定性S，管理层已确定，如果公司无法在2021年5月19日之前完成业务合并，则公司可以停止所有业务，但以清算为目的的除外，除非应发起人的请求通过董事会决议，将公司必须完成业务合并的期限延长至多两次，每次再延长6个月(至5月19日，2022)以保荐人购买额外的私募认股权证为准。围绕强制清算及随后解散的日期的不确定性令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2021年5月19日之后被要求清算，则没有对资产或负债的账面金额进行任何调整。

F-9

赞尼特收购公司

财务报表附注

附注2.重报以前印发的财务报表

本公司先前将与本公司于2020年11月首次公开发售相关发行的未清偿认股权证入账为股本成分，而非衍生负债。参考美国证券交易委员会员工于2021年4月12日发布的《特殊目的收购公司权证的会计及报告考虑事项》(美国证券交易委员会员工声明)，本公司管理层进一步评估了S管理层根据《会计准则汇编》第815-40号《实体S自有股权中的合同》(ASC815-40)发布的权证，其中阐述了权证与股权挂钩金融工具(包括权证在内)的权益与负债的处理和分类，并指出，仅在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股本的组成部分。

根据管理层对S的评估，经与审计委员会磋商后，本公司得出结论，S公司的认股权证并未按美国会计准则第815-40号文件所设想的方式与S公司的普通股挂钩。因此，本公司将权证重新分类为衍生负债，按其于各报告期末的估计公允价值计量，并在S公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。此外，本公司确定，根据ASC 815-40的规定，在完成初始业务合并的时间每延长6个月时将发行的额外私募认股权证远期合同也符合衍生负债的定义。

该公司还重述了其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工S关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99，区分负债和股权)，美国证券交易委员会的赎回条款并不完全受 公司控制，需要赎回的普通股应归类于永久股权以外。该公司此前将1,100,888股归类为永久股权。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不得超过其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在永久股本以外披露。

本公司对S认股权证、远期合同及A类普通股的会计处理不会对本公司S目前的现金状况、营运费用或营运、投资或融资现金流量总额造成影响。

下表 汇总了截至日期和所示期间重报对每个财务报表行项目的影响：

		2020年12月31日
		和以前一样已报告				调整				如上所述
资产负债表
公众认股权证衍生法律责任		$	—				19,435,000				19,435,000
私募股权衍生责任			—				17,080,500				17,080,500
远期合同衍生负债			—				3,542,000				3,542,000
总负债			8,402,051				40,057,500				48,459,511
可能赎回的A类普通股			221,181,032				11,118,968				232,300,000
临时股本总额			221,181,032				11,118,968				232,300,000
A类普通股			110				(110	)			—
额外实收资本			5,350,190				(5,350,190	)			—
累计赤字			(350,866	)			(45,826,168	)			(46,177,034	)
股东权益总额(亏损)			5,000,009				(51,176,468	)			(46,176,459	)
运营说明书
衍生负债的公允价值变动		$	—			$	(15,457,500	)		$	(15,457,500	)
分配给权证发行的交易成本			—				(854,301	)			(854,301	)
其他较少，净值			2,673				(16,311,801	)			(16,309,128	)
净亏损			(350,866	)			(16,311,801	)			(16,662,667	)
每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股		$	(0.07	)			(3.13	)			(3.20	)
现金流量表
净亏损		$	(350,866	)		$	(16,311,801	)		$	(16,662,667	)
分配给权证发行的交易成本			—				854,301				854,301
衍生负债的公允价值变动			—				15,457,500				15,457,500

		2020年11月19日
		和以前一样已报告				调整				如上所述
资产负债表
公众认股权证衍生法律责任			—				14,950,000				14,950,000
私募股权衍生责任			—				12,738,000				12,738,000
远期合同衍生负债			—				1,104,000				1,104,000
总负债			8,519,093				28,792,000				37,311,993
可能赎回的A类普通股			221,530,900				11,118,968				232,300,000
临时股本总额			221,530,900				11,118,968				232,300,000
A类普通股			107				(107	)			—
额外实收资本			5,000,325				(5,000,325	)			—
累计赤字			(1,000	)			(34,560,668	)			(34,561,668	)
股东权益总额(亏损)			5,000,007				(39,561,100	)			(34,561,093	)

F-10

赞尼特收购公司

财务报表附注

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和条例列报的。

如附注2所述，S公司截至2020年12月31日止期间的财务报表于本年报以10-K/A表格(修订1号)(本年报)重述，以纠正与本公司S认股权证、远期合约增发权证及本公司A类普通股有关的会计指引误用的情况。S此前曾就该等期间出具经审核及未经审核的简明财务报表。重新列报的财务报表在经审计的财务报表和附注中视情况重新列示。见附注2--重述以前印发的财务报表以作进一步讨论。

新兴成长型公司

公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(JOBS法案)修订，公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果一项标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司将S的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层需要S作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和远期合同衍生负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。

F-11

赞尼特收购公司

财务报表附注

产品发售成本

发行成本包括资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销和其他费用 。发行成本13,143,093美元已确认，其中854,301美元分配给公开认股权证，计入营业报表作为其他收入/(支出)的组成部分，12,288,792美元计入首次公开募股完成后的股东权益。递延承销佣金被归类为长期负债，因为它们会对信托账户造成负担。

金融工具的公允价值

本公司S资产及负债的公允价值符合ASC820公允价值计量的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的功能。本公司S衍生工具按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于 经营报表中报告。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期按ASC 820(公允价值计量)按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。

公允价值计量

公司遵守FASB ASC 820，公允价值计量在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。ASC 820将公允价值确定为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格(即退出价格) 。

以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注11。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

可能赎回的A类普通股

本公司的A类普通股应按照《会计准则》(会计准则)第480章的指导进行可能赎回的会计处理。强制性赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是完全在公司控制范围内)。S 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。S公司A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在S公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。

如附注4所述，所有于公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均载有赎回功能，容许在股东投票或要约收购与业务合并有关及与本公司经二次修订及重述的公司注册证书有关修订的情况下，赎回与S清盘有关的该等公开股份。因此，本公司所有S A类普通股均作为临时股权列示， 在本公司S资产负债表的股东权益部分之外列报。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私募认股权证而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使购买总计21,150,000股A类普通股的权利。

本公司S经营报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报 的方式类似于每股收益(亏损)的两级法。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是：将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来的A类可赎回普通股的加权平均数，再除以适用的特许经营权和所得税。B类不可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

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财务报表附注

下表反映了普通股每股基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

		自起计2020年8月7日 (开始)通过2020年12月31日
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入		$	2,673
所得税和特许经营税			(2,673	)
净收益		$	—
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股			23,000,000
收益/基本和稀释后可赎回A类普通股		$	0.00
不可赎回的B类普通股
分子：净亏损减去可赎回净收益
净亏损		$	(16,662,667	)
可赎回净收益			—
不可赎回的净亏损		$	(16,662,667	)
分母：加权平均不可赎回B类股 普通股
不可赎回B类普通股，基本股和 稀释股			5,214,286
亏损/基本和稀释不可赎回B类普通股		$	(3.20	)

截至2020年12月31日，基本股份和稀释股份相同，因为没有 对股东造成稀释的不可赎回证券。

所得税

根据ASC 740《所得税》，本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理。递延税金资产和负债根据现有资产和负债的财务报表与其各自税基之间的差额估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

该公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦、州和市税法的遵守情况。本公司管理层并不预期未确认税项优惠总额在未来十二个月内会有重大变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

注4.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其购买额外3,000,000个单位的选择权。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(公开认股权证)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。

所有于公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均设有赎回功能，允许在股东投票或要约收购与业务合并及本公司S修订及重述注册成立证书 有关的情况下，赎回与本公司清盘有关的该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工S关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将必须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于A类普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值为 基于ASC 470-20准则的分配收益。

我们的A类普通股受美国证券交易委员会及其员工《关于可赎回股权工具的S指引》的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的 账面值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。公司选择在首次公开招股结束后立即将A类普通股重新计量为赎回金额。

截至2020年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

		截至2020年12月31日
总收益		$	230,000,000
减：
分配给公有权证的收益		$	-14,950,000
A类普通股发行成本		$	-12,288,792
另外：
立即重新计算A类普通股赎回金额		$	29,538,792
或有可赎回A类普通股		$	232,300,000

立即将A类普通股重新计量为赎回金额包括2,300,000美元，与已发行的23,000,000股A类股的发行价10美元与赎回价格10.10美元之间的差额有关。

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财务报表附注

注5.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元或9,650,000美元的价格购买了总计9,650,000份私募认股权证。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。出售私募认股权证所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。将不会赎回 与私募认股权证有关的信托账户权利或清算分配。由于私募认股权证的公允价值超过买入价，本公司记录了与出售私募认股权证有关的支出3,088,000美元。该金额作为衍生负债支出公允价值变动的一部分反映在本公司S经营报表中。

此外，本公司有责任向保荐人额外发行2,300,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1美元，或本公司为完成初步业务合并而每延长S 6个月的期间，价格为2,300,000美元。额外私人配售认股权证的条款将与首次公开发售时向保荐人发行的最初9,650,000份私人配售认股权证的条款一致。该公司记录了1,104,000美元的费用，用于初步确认远期合同衍生负债。该金额反映在本公司的S经营报表中，作为衍生负债支出公允价值变动的一部分。

附注6.关联方交易

方正股份

保荐人支付了25,000美元以支付公司的某些发行成本，以换取5,750,000股B类普通股(方正股票)。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到以下情况发生 之前：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

《行政服务协议》

本公司订立行政服务协议，自2020年11月19日起，透过本公司较早前的S先生完成企业合并或其清盘，每月向发起人支付合共10,000元，作为向本公司S管理团队成员提供的办公场地、秘书及行政服务。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，公司因这些服务产生了10,000美元的费用，其中该金额包括在相应资产负债表的应计费用中。

本票关联方

2020年8月7日，保荐人向公司发行了无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票下的未清余额90 093美元随后于2020年11月23日偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金 贷款要么偿还，要么

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财务报表附注

在业务合并完成后，不计利息，或由贷款人S酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

说明7.承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并已 得出结论，虽然病毒可能会对S公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至 该财务报表日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

登记和股东权利

根据2020年11月16日订立的登记权协议，方正股份、私募股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募股权证及于营运资金贷款转换及方正股份转换时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带的登记权。 登记权协议不包含因延迟登记S证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注8.股东权益

优先股*本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 ，并享有本公司S董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A普通股？本公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股数量为2300万股。

班级B普通股公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为575万股。

除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司S股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

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财务报表附注

B类普通股将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。一对一基数，可予调整。因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的，将所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使本公司就完成企业合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利时视为已发行或可发行 ，但不包括可为或可转换为向企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，但方正股票的此类 转换不得低于一对一基础。

注9.认股权证法律责任

截至20201年12月31日，本公司向S首次公开发行股票的投资者发行了11,500,000份认股权证，认购A类股，同时发行了9,650,000份私募认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股股份的登记声明当时生效，且有关招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住所在州的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的注册说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股 。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证，以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当在本公司向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权利，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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财务报表附注

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权 要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，且本公司清算了信托账户中的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从S公司获得信托账户外持有的任何与该等权证有关的资产分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司因企业合并的结束而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发 股A类普通股或股权挂钩证券用于筹资目的(该等发行价或有效发行价将由本公司S董事会真诚确定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票 ，发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)本公司A类普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注10.所得税

本公司的递延税项资产净额如下：’

		2020年12月31日
递延税项资产
净营业亏损结转		$	16,318
组织成本/启动费用			57,364
递延税项资产总额		$	73,682
估值免税额			(73,682	)
递延税项资产，扣除准备后的净额		$	—

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财务报表附注

所得税拨备包括以下内容：

		截至2020年12月31日
联邦制
当前		$	—
延期			(73,682	)
状态
当前		$	—
延期			—
更改估值免税额			73,682
所得税拨备		$	—

截至2020年12月31日，该公司有77,704美元的美国联邦和州净营业亏损结转 可用于抵消未来无到期日的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，代表未来可扣除净额的临时差额可以扣除。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。 在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间，估值免税额的变化为73,682美元。

将联邦所得税税率与S公司的实际税率对账如下：

		十二月三十一日， 2020
法定联邦所得税率			21.0	%
扣除联邦税收优惠后的州税			0.0	%
衍生负债的公允价值变动			(19.5	)%
分配给权证发行的交易成本			(1.1	)%
更改估值免税额			(0.4	)%
所得税拨备			0.0	%

本公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

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财务报表附注

附注11.公允价值计量

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括232,302,673美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2020年12月31日，本公司没有提取信托账户赚取的任何利息。

权证和远期合约衍生负债

于二零二零年十二月三十一日，本公司S认股权证负债价值36,515,500美元，其发行额外认股权证的远期合约负债价值3,542,000美元。根据ASC 815-40的指导，认股权证和远期合同不符合股权处理标准。因此，权证和远期合同必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证和远期合同负债将调整为公允价值 ，公允价值的变化将在公司S经营报表中确认。

经常性公允价值计量

下表载列本公司于2020年12月31日的公允价值资料，包括S的财务资产及负债按公允价值按经常性基础入账，并显示本公司用以厘定该等公允价值的估值方法的公允价值层级。由于本公司在信托账户中持有的所有S投资包括 美国国库券或美国货币市场，这些投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未调整)。认股权证和远期合约的公允价值 归入公允价值等级的第三级。本公司S认股权证及远期合约的公允价值乃基于一种估值模型，该模型利用来自可见及不可见市场的管理层判断及定价意见 ，交易量及交易频率均较活跃市场为少。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。进出1、2和3级的转账在 报告期开始时确认。在截至2020年12月31日的期间，没有调入或调出1级、2级或3级分类。

下表列出了在公允价值层次结构中按公允价值按经常性会计处理的金融资产和负债：

		报价 处于活动状态 市场(1级)				重要的其他人 可观察到的 输入量(2级)				重要的其他人 看不见 输入量(3级)
资产：
美国国债货币市场基金信托账户中的投资		$	232,302,673			$	—			$	—
负债：
公开认股权证		$	—			$	—			$	19,435,000
私人认股权证		$	—			$	—			$	17,080,500
远期合约		$	—			$	—			$	3,542,000

量测

本公司于2020年11月19日，即本公司完成S首次公开招股之日，确立认股权证负债及远期合约负债的初始公允价值。公允价值于2020年12月31日重新计量。在这两个时期，公有权证和私募认股权证都没有在公开市场上单独交易。因此，该公司使用蒙特卡罗模拟模型来评估公共认股权证的价值，并使用修正的Black-Scholes模型来评估非公开认股权证的价值。如上所述，本公司通过确定购买价格与相关私募认股权证估值之间的差额，对发行额外私募认股权证的远期合同进行估值，并使用概率加权平均值估计将发行的额外非公开认股权证的数量。就公开认股权证而言，本公司根据初步计量厘定的公允价值，将出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)所得款项 首先分配予公开认股权证，而剩余收益则分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)。权证及远期合约于计量日期被归类于公允价值体系的第三级，原因是使用了不可观察的投入。

本公司根据符合认股权证预期剩余年期的选定同业 公司的历史波动率估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

蒙特卡洛模拟模型和改进的Black-Scholes模型的关键输入如下：

输入		2020年11月19日 (初步测量)				2020年12月31日
无风险利率			0.51	%			0.50	%
预期期限(年)			6.0				6.0
预期波幅			20.0	%			25.0	%
行使价		$	11.50			$	11.50
股息率			0	%			0	%
De-SPAC的预期股价		$	10.00			$	10.00
远期合同将发行的额外股份的概率加权平均值			3,450,000				4,600,000

截至2020年12月31日止期间衍生负债公允价值变化 总结如下：

		私募				公众				远期合约				导数负债
2020年11月19日发行时的公允价值		$	12,738,000			$	14,950,000			$	1,104,000			$	28,792,000
公允价值变动			4,342,500				4,485,000				2,438,000				11,265,500
于2020年12月31日的公允价值		$	17,080,500			$	19,435,000			$	3,542,000			$	40,057,500

如注5所述，与私募股权认购证和远期合同衍生工具负债的初始确认相关的非现金损失包括在经营报表衍生工具负债公允价值变动损失中。

注12.后续事件

公司 评估了资产负债表日后直至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。除下文和本文所述之外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中进行调整或披露但尚未披露的后续事件。

2021年5月18日，我们的 赞助商行使其选择权购买2，300，000份私募股权认购证，总购买价格为2，300，000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。2021年5月18日发出的私募股权授权书与就公司首次公开募股而出售给赞助商的私募股权授权书相同。’由于此次出售，该公司已发行了总计 11，950，000份私募股权令。

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