附录 5.1

2024年7月3日

西水资源有限公司

南波托马克街 6950 号

300 号套房

百年纪念，科罗拉多州 80112

回复： Westwater Resources, Inc. S-3表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任韦斯特沃特的法律顾问 特拉华州的一家公司（“公司”）Resources, Inc.，关于以下内容的注册声明 本公司于本文发布之日向证券公司提交的S-3表格（“注册声明”）和 根据经修订的1933年《证券法》，交易委员会（“委员会”）（ 《证券法》），根据以下颁布的第415条，不时与要约和出售有关 《证券法》，公司以下一个或多个系列证券的总金额不超过1.5亿美元： (i) 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；（ii）债务证券（ “债务证券”）；（iii）购买根据其注册的一类或多类证券的认股权证 注册声明（“认股权证”）；以及（iv）由普通股、债务的任意组合组成的单位 证券或认股权证（“单位”，以及普通股、债务证券和认股权证 “证券”），所有这些证券都可以不时地延迟或连续出售，如中所述 构成注册声明一部分的招股说明书（定义见下文），将在一份或多份中列出 招股说明书的补充。

如招股说明书中所述：（i）债务 证券将根据一个或多个契约（每份都是 “基础契约”）分成一个或多个系列发行和/或 其补充（每份都是 “补充契约”，与每份基础契约一起是 “契约”） 由公司与其中的一个或多个受托人（每人均为 “受托人”）签订；(ii) 认股权证 将根据一项或多份认股权证协议（每份均为 “认股权证协议”）分成一个或多个系列发行 由公司与其认股权证代理人（均为 “认股权证代理人”）签订；以及 (iii) 单位将根据一项或多份单位购买协议（每份协议均为 “单位购买协议”）发行。每份契约， 认股权证协议和单位购买协议，以及每份最终承保、购买或其他类似协议或文书， 如果有，此后需要通过修订注册声明或提交注册声明作为证物提交的内容 公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的关于8-K表的最新报告， 并以引用方式纳入注册声明，本文将与证券发行相关的注册声明称为 “最终购买协议。”

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这封意见书是你提供给你的 请求使您能够满足 S-K 法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项的相关要求 附上注册声明。证券将按金额、价格和条款发行，具体条款将根据市场情况确定 销售时的条件，将在招股说明书的补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出 包含在注册声明（“招股说明书”）中。

作为下文所表达意见的依据, 我们已经审查了此类法规，包括《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、公司记录和 公司文件、公司高级职员和公职人员证书，以及我们认为的其他文书和文件 与下述意见的目的相关或必要，包括但不限于：

1. 那个 注册声明，包括招股说明书；

2. 那个 重述了2004年5月6日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书， 经 2006 年 4 月 4 日提交的修正证书、2013 年 1 月 22 日提交的修正证书修订 在 2016 年 3 月 7 日提交的修正案中，2017 年 8 月 16 日提交的修正证书，4 月 18 日提交的修正证书， 2019年，以及2024年5月31日提交并由特拉华州国务卿认证的修正证书；

3. 那个 经修订和重述的公司章程，自2024年3月18日起生效（“章程”），经公司认证 该公司秘书自本文件发布之日起全面生效；以及

4. 决议， 会议记录和公司董事会（“董事会”）所采取行动的公司记录 及其委员会，除其他外，在授权编制和提交注册声明方面， 由公司向我们提供和认证，包括董事会于 2024 年 7 月 1 日一致书面同意书的副本， 经本公司一名高级管理人员证明一致的书面同意自本协议发布之日起完全有效。

在进行考试时，我们假设 (i) 我们审查的文件上的所有签名都是真实的；(ii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(iii) 是否符合以经核证、符合要求的电子或静态副本形式提交给我们的所有文件的原始文件；(iv) 每位以代表身份（非代表公司）签署我们审查的任何文件都有权 以这种身份登录；(v) 以代表身份签署我们审查的任何文件的每个人都具有法律行为能力 以此类身份签署；(vi) 所含信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性 在我们审查的记录、文件、文书和证书中；(vii) 注册声明和组织 自本协议发布之日起，本公司的每份文件均经修订，不会以影响的方式进行修改 此处所提意见的有效性；(viii) 公职人员证书的准确性、完整性和真实性； 以及 (ix) 在转换、交换、赎回或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券将 获得正式授权、创建，并在适当时保留用于此类转换、交换、兑换或行使时发行。

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我们还假设 (a) 任何处决 而公司交付的最终购买协议以及公司履行其在最终购买协议下的义务不会 (i) 违反、冲突、导致违反《章程》或其他组织文件，或要求其征得其同意 公司或与公司有关的适用法律；(ii) 违反任何命令、令状规定的任何要求或限制， 对公司或任何一方具有管辖权的任何法院或政府机构的判决、禁令、法令、裁决或裁决 其资产；或 (iii) 构成对公司具有约束力的任何协议或文书的违反或违反，(b) 在 当公司签订最终购买协议时，公司将拥有签订最终购买协议的法律行为能力、权力和权限 签署和交付此类最终购买协议，并履行其根据该协议承担的义务，以及 (c) 每份最终购买协议 将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据每份最终条款对其强制执行 购买协议。我们还假设公司在运营过程中提供给我们的所有其他信息的准确性 调查，我们依据这些调查发表了下述意见。我们依赖的是证书和其他保证 在没有独立核实事实的情况下，就事实事项向公司高管和其他人征求意见。

关于下文表达的意见, 我们还假设:

(i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效并符合适用的规定 法律；

(ii) a 招股说明书补充文件将符合适用法律，并已编制并提交给委员会，描述了所发行的任何证券 因此在这个时候;

(iii) 证券将按照联邦和州证券法以及注册声明中规定的方式发行和出售 以及任何适当的招股说明书补充文件；

(iv) 所有 公司为正式批准每项证券的拟议发行而必须采取的公司或其他行动 以及任何相关文件（包括证券的执行（如果是认证证券）、交付和履行 以及我们意见中提及的任何相关文件（见下文）应已正式填写完毕并应保持不变 完全有效；

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(v) a 与所发行的任何证券有关的最终购买协议将获得正式授权，并得到有效签署和交付 由本公司提供；以及

(vi) 在 在执行、认证、发行和交付任何债务证券时，公司将签订契约 而契约将遵守法律的受托人将是受托人和公司的有效和具有法律约束力的义务， 并将根据1939年《信托契约法》获得正式资格。

基于前述情况和此类法律考虑 我们认为相关，并受此处规定的限制、限定、例外和假设的约束、限制、例外和假设的约束，并依赖于 我们审查的文件中所载的事实陈述，我们认为：

(1) 与 尊重普通股，当 (a) 公司董事会（“董事会”）或正式组建时 和董事会代理委员会（“委员会”）已采取所有必要的公司行动来批准和批准 普通股的发行及其发行条款及相关事项，(b) 代表股票的证书 的普通股已正式签署、会签、注册和交付（或非凭证普通股应具有 已正确发行），并且（c）普通股已代表公司发行和交付，但需支付商定的款项 因此，根据最终收购协议和此类公司行动进行对价，普通股将有效 已发行，已全额付清，不可评税。

(2) 与 关于债务证券，前提是 (a) 此类债务证券的条款和条件已按规定正式确定 根据契约的条款和条件，(b) 契约已由公司正式签订和交付，以及 信中提及的受托人，以及 (c) 此类债务证券已被执行（如果是经认证的债务证券）已交付， 并根据契约的条款进行认证，并按适用契约中规定的对价发行和出售 最终购买协议，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

(3) 与 当 (a) 董事会或委员会已采取所有必要的公司行动来批准时，尊重每个系列的认股权证 批准认股权证和行使后可发行的适用证券的发行以及发行条款 其中及相关事项，(b) 与此类系列认股权证有关的最终购买协议已正式签署， 由公司及其适用的交易对手交付，并且 (c) 此类认股权证应 (i) 由以下人员正式签署 公司，并按照适用的最终购买协议和适用的公司行动中的规定进行了认证，以及 (ii) 已按规定进行认证 根据最终购买协议的规定，在支付商定的对价的情况下将其交付给购买者， 此类系列认股权证将获得正式授权。

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(4) 与 在以下情况下，就各单位而言：(a) 董事会或委员会已采取一切必要的公司行动来批准和批准发行 单位和标的证券、其发行条款及相关事项，(b) 最终购买协议 与此类单位相关的单位已由公司及其适用持有人（如适用）正式签署和交付，(c) 单位必须已有效发行、已全额付款且不可评税，并且 (d) 此类单位应 (i) 由以下单位正式签署 最终购买协议和适用的公司行动中规定的公司及其持有人，以及 (ii) 按规定执行 根据最终购买协议的规定，在支付商定的对价的情况下将其交付给购买者， 这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

此处表达的观点仅限于 以下方面：

(A) 我们的 上述意见受以下因素的影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 以及其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律，包括以下方面的成文法或其他法律的效力 欺诈性转让或优惠转让; 以及 (ii) 一般公平原则, 包括实质性, 合理性的概念, 诚信和公平交易，以及可能无法获得具体履约、禁令救济或其他公平补救措施（无论是 在衡平或法律程序中考虑）。

(B) 我们 不对证券中包含的任何条款的有效性或可执行性发表任何意见，任何最终条款 购买协议或任何其他管理证券但旨在 (i) 放弃或不生效的文件 根据适用法律无法有效放弃的通知、辩护、代位权或其他权利或利益的权利；(ii) 允许 赔偿，前提是此类条款声称与因疏忽、故意不当行为而产生或基于疏忽的责任有关 或任何违反联邦或州证券法或蓝天法的行为；（iii）放弃陪审团审判的权利；（iv）放弃任何中止令， 延期或高利贷法或任何未知的未来权利；（v）规定违约金、违约利息、滞纳金、金钱 罚款、补缴保费或其他经济补救措施，前提是此类规定被视为构成罚款；(vi) 许可证， 在加速偿还任何债务时，收取其所述本金中可能被确定为构成的部分 其中的意外利息；(vii) 设定、扣押、完善任何留置权或担保权益，或优先考虑任何留置权或担保权益；(viii) 授予抵销权 权利；或（ix）使担保人承担主要责任，而不是作为担保人。

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(C) 我们 对适用于任何最终购买协议任何一方的法律、规则或法规不发表任何意见 或仅仅因为此类法律、规则或条例是适用于以下情况的监管制度的一部分而由此设想的交易 由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而导致的任何此类方或其任何关联公司。

(D) 除外 在本文所含意见中明确规定的范围内，我们假设每份最终购买协议均构成 该最终购买协议各方的有效且具有约束力的义务，可根据其对该方强制执行 条款。

您已通知我们您打算发行证券 不时延迟或持续发行，我们了解，在根据注册发行任何证券之前 声明：(i) 您将以书面形式告知我们其条款；(ii) 您将给我们 (x) 审查的机会 发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括适用的发行文件），以及 (y) 提交我们合理认为必要或适当的补充或修正本意见（如果有）。

此处表达的观点仅限于此 在所有方面都符合DGCL和美利坚合众国的联邦法律，根据我们的经验，这些法律适用于交易 属于最终购买协议所设想的那种类型，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。我们 除上文明确规定外，不对任何事项表示任何意见，也无意暗示或推断出任何其他意见 来自这里。此处表达的观点自本文发布之日起给出，我们在此不承担任何义务，也不承担任何义务 就本协议发布之日后发生的与本文提及的任何事项有关的法律、事实或情况的任何变化向您提供建议。

本意见仅作为法律意见提供, 自本信之日起生效，不作为事实陈述。我们知道你已经进行了这样的独立调查 你认为必要的事实，并已确定必要调查的范围 与这封意见书无关。

我们特此同意提及我们公司 在招股说明书中 “法律事务” 的标题下，将本意见书提交为 注册声明的附件。在给予这种同意时，我们不承认我们属于以下人员类别 根据《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章制度，必须征得同意。