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正如 2024 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明
下面
1933 年的《证券法》

西水资源有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

	特拉华			75-2212772
	（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主识别号码）

南波托马克街 6950 号，300 号套房
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 531-0516

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

史蒂芬·M·凯茨
高级副总裁兼首席财务官
西水资源有限公司
南波托马克街 6950 号，300 号套房
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 531-0516

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

露西·斯塔克
利亚·诺伊曼
Holland & Hart LLP
第 17 街 555 号，3200 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
电话：(303) 295-8000

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

	大型加速文件管理器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器 ☒			规模较小的申报公司 ☒
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

解释性说明

根据1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（5）条，注册人打算继续根据注册人最初于2021年6月25日提交并于2021年7月8日宣布生效的S-3表格（文件编号333-257434）上的注册声明发行和出售证券（“先前注册声明”），直到（i）本注册声明发布之日之前的较早日期（本 “注册声明”）由美国证券交易委员会宣布生效，并且（ii）2025年1月4日，即第三次注册声明后的180天先前注册声明（“到期日”）生效之日起一周年纪念日。在到期日之前，注册人可以继续使用先前注册声明和相关的招股说明书补充文件进行该声明下的发行。特别是，注册人可以继续根据事先注册声明通过Cantor Fitzgerald & Co.在 “市场发行” 中发行和出售普通股。（“代理人”），该发行应使用2021年8月20日的招股说明书补充文件以及2023年3月13日的招股说明书补充文件继续根据事先注册声明进行注册，直至到期日。只要在本注册声明提交日之后和本注册声明生效之前，我们根据事先注册声明向代理人出售普通股，我们将在本注册声明生效前的修正案中确定根据销售协议招股说明书补充文件可能发行和出售的最新普通股数量。除本注册声明所涵盖的范围外，先前注册声明及其下的所有优惠和销售将在到期日被视为终止。

根据《证券法》第415（a）（6）条，除了在本注册声明中注册的新证券外，本注册声明还包括先前注册声明下的未售出证券。根据规则415（a）（6），在到期日当天或之前，注册人可以对本注册声明进行生效前修订，以更新先前在此登记的先前注册声明中注册的未售出证券的数量，并继续根据本注册声明发行和出售此类未售出证券，包括但不限于继续进行上述市场发行。如果适用，此类生效前的修正案应确定应包含在本注册声明中的此类未售出证券，以及将在本注册声明中注册的任何新证券的金额。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 3 日

招股说明书

150,000,000 美元
普通股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会不时按我们在发行时确定的价格和条款按一个或多个类别或系列按金额、价格和条款发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并按金额、价格和条款进行出售。我们还可能在债务证券转换或行使认股权证时发行普通股。

我们可能会通过我们选择的代理人，或通过我们选择的承销商和交易商，直接向您出售同一发行或单独发行的证券，持续或延迟。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。请参阅 “分配计划”。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关我们所发行证券条款以及我们发行证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

根据联邦证券法，我们是 “小型申报公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。请参阅 “成为小型申报公司的影响”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“美国纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “WWR”。2024年6月27日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股0.48美元。如果我们决定将任何其他证券上市或寻求上市，相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场，或者我们申请上市的交易所或市场（视情况而定）。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书发布之日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为34,090,703美元，这是根据截至2024年6月27日非关联公司持有的56,817,839股已发行普通股以及2024年6月5日普通股的收盘价每股0.60美元计算得出的。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们发行和出售了证券的总收益为3,484,216.40美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告，以引用方式纳入本招股说明书，以了解购买我们的证券之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售本招股说明书中描述的证券或证券组合，总发行价格不超过1.5亿美元，其价格和条款将由每次发行时的市场状况决定。除非另有说明，否则 “普通股” 是指我们的普通股，面值每股0.001美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件将包含对我们当时发行的证券和发行条款的具体描述，并可能酌情描述：所发行证券的条款；公开发行价格；为证券支付的价格；净收益；对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论；以及与证券发行相关的其他具体条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果在本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中作出的任何声明与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件或合并文件中的陈述所取代。

要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。在做出投资决策之前，还请仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件，以及任何 “免费撰写的招股说明书”（如果适用），以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们提议出售这些证券，并仅在允许要约和销售的司法管辖区寻求购买这些证券的报价。本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件均不构成出售要约或要求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的信息在除这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Westwater”、“WWR”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指西水资源公司及其合并子公司。本文件包括其他公司的商品名称和商标。本文件中出现的所有此类商品名称和商标均为其各自所有者的财产。

定义

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用以下术语时，其含义相同。

学期			意思
年度报告			我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告
板			西水资源公司董事会
库萨石墨矿床			该公司的石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近。
CSPG			涂层球形纯化石墨。
《交易法》			经修订的 1934 年《证券交易法》。
石墨			一种天然存在的碳材料，具有增强蓄电电池性能的电气特性，已被列入《美国关键矿物清单》和《欧盟关键原材料清单》。
凯利顿石墨厂			该公司计划在阿拉巴马州凯利顿附近建造电池级石墨加工设施。
秒			证券交易委员会。
《证券法》			经修订的1933年《证券法》。
现货价格			在一年内购买矿产商品以供交付的价格。
钒			一种稀土金属，在炼钢和某些类型的电池中用作强化合金，已被列入《美国关键矿物清单》。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书不包含注册声明及其向美国证券交易委员会提交的证物中包含或以引用方式纳入的所有信息。要更全面地了解本次发行，您应参阅表格S-3上的完整注册声明，包括附件，该声明可按如下所述获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或以引用方式纳入本招股说明书一部分的注册声明中的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们受《交易法》的信息要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。除非在 “以引用方式纳入的信息” 中特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含或可通过其访问的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们还将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，以及这些文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本。您可以向以下人员提出书面或口头请求，索取以引用方式纳入本招股说明书的任何文件（包括专门纳入的文件的证物）的副本：

西水资源有限公司
南波托马克街 6950 号，300 号套房
百年纪念，科罗拉多州 80112
收件人：公司秘书
(303) 531-0516

我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。该公司网站的地址是www.westwaterresources.net。除非在 “以引用方式纳入的信息” 中特别列出，否则我们的网站中包含或可通过其访问的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本包括在内，并不打算将其作为我们网站的有效链接。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和替换本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。换句话说，如果不同文档中的信息之间存在任何冲突或不一致之处，则应依赖后来提交的文档中的信息。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书中，您应查看与本招股说明书有关的以下文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前以及注册声明生效之日之间可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件本招股说明书以及本招股说明书中描述的证券发行的终止。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

我们于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 5 日、2024 年 5 月 15 日和 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2021年3月8日提交的8-A表中包含的普通股描述，该描述已由我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录4.1进行了更新，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被认为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述。

除历史问题外，本招股说明书中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与本文中的预测或估计存在重大差异。前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件的预期或预测。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。

此类前瞻性陈述包括但不限于关于资金充足性、流动性、资本渠道、融资活动、公司物业未来钻探或生产的时间或发生时间、经济状况、业务战略目标、凯利顿石墨厂任何阶段开发或运营线路的成本以及预计的施工和调试时间表和完工日期、库萨石墨矿床开采的开始日期以及公司的预期开采日期的陈述现金消耗率和资本要求。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标” 等词语以及这些词语的变体、可比词语和类似表述通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：

•

石墨（包括片状石墨原料和纯化石墨产品）和钒的现货价格和长期合约价格，以及全球石墨和钒的供求情况；

•

进入我们经营的市场进一步竞争的影响、范围和时机；

•

我们与客户签订合同或其他协议的能力；

•

石墨原料的可用来源和运输；

•

在凯利顿石墨厂的开发、建设和运营过程中，控制成本并避免成本和进度超支的能力；

•

根据许可证和执照的要求以及税收抵免和其他激励措施的要求建造和运营凯利顿石墨厂的能力；

•

通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断；

•

利率上升及其对资金来源的可用性和成本的相关影响；

•

建造凯利顿石墨厂所需的设备和材料的可用性和供应；

•

股价波动；

•

美国政府对采矿和制造业的监管；

•

我们可能遇到的意想不到的地缘政治、地质、加工、监管和法律或其他问题；

•

我们的勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能远不如初步勘探结果那么乐观的可能性；

•

任何石墨或钒的发现浓度不够高，无法经济地开采矿物；

•

我们为增长计划提供资金的能力；

•

我们获得和维护矿业所有权或使用权的能力；

•

目前正在审理的或新的诉讼或仲裁；以及

•

我们维持并及时获得监管机构颁发的采矿、制造和其他许可证的能力。

此外，我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述了其他因素。在评估本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述时，您应考虑我们最新年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险，并在适用的范围内，考虑我们的10-Q表季度报告。

这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际业绩可能与本文所述的、前瞻性陈述所设想或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新此处所作任何前瞻性陈述的义务。

鉴于这些风险、不确定性和假设，请您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅代表截至本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件之日。在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书中的警示性陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除非法律要求，否则我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告和随后提交的以引用方式纳入此处的任何8-K表最新报告中包含的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的风险因素，以及本招股说明书补充文件、任何 “免费写作招股说明书” 中包含的所有其他信息 tus，” 以及我们在评估时以引用方式纳入的文件投资我们的证券。这些风险所考虑的突发事件的影响可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

关于西水资源有限公司

Westwater Resources, Inc. 最初成立于1977年，是一家能源技术公司，专注于通过其位于阿拉巴马州库萨县的凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床这两个主要项目开发电池级天然石墨材料。Westwater预计，凯利顿石墨厂将加工天然片状石墨，并根据目前的研究和估计，在凯利顿石墨厂的第一阶段，每年生产12,500公吨（“mt”）的CSPG，主要用于锂离子电池。韦斯特沃特还拥有勘探和可能开采库萨石墨矿床的矿产权，韦斯特沃特预计，库萨石墨矿床最终将为凯利顿石墨厂提供天然石墨片浓缩物。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州森特尼尔市南波托马克街6950号300套房 80112，我们的电话号码是 (303) 531-0516。我们的网站位于 www.westwaterresources.net。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

成为一家规模较小的申报公司的影响

根据《交易法》的规定，我们是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且能够在以下时间内利用这些按比例披露的信息：(i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值在第二财季的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，以及我们的投票和非投票权的市场价值非关联公司持有的有表决权的普通股低于7亿美元以我们第二财季的最后一个工作日计算。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并减少了高管薪酬的披露义务；如果我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需获得独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制证明报告。

证券的描述

普通股

以下对我们普通股的描述以及经修订、修订和重述的章程的重述公司注册证书中的重要条款仅为摘要。有关更完整的信息，您应参考我们重述的经修订的公司注册证书中包含的普通股条款，以及我们修订和重述的章程。

我们重述的公司注册证书授权我们发行2亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月27日，我们已发行57,842,023股普通股，已发行普通股57,841,862股，全部已全额支付且不可征税。截至2024年6月27日，根据经修订的2013年综合激励计划，通过行使未行使期权可发行649,345股普通股，4,117,189股普通股在归属已发行限制性股票单位后可发行，另有100,003股普通股留作未来发行。截至该日，根据我们的就业激励激励奖励计划，还额外保留了114,429股普通股供未来发行。

我们的普通股的每股在所有用途上都有权获得一票，董事选举中不允许进行累积投票。因此，我们普通股所有已发行股份百分之五十以上的持有人可以选举所有董事。我们的普通股持有人要表决的事项需要在有法定人数的股东大会上投的多数票的赞成票。

我们的普通股没有优先权、认购权、转换权或赎回权。如果发行更多普通股，缺乏先发制人的权利可能会导致现有股东的利益稀释。我们普通股的持有人有权从合法可用资产中获得我们董事会可能宣布的股息，并在清算时按比例分享我们的资产。

Computershare信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “WWR”。

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能产生的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司注册证书以及下文讨论的经修订和重述的章程可能会阻碍或增加完成代理竞赛或管理层的其他变更或大量普通股持有人收购控制权的难度。这些条款可能会使股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍这些交易。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性，并可能阻止某些类型的可能涉及我们实际或威胁控制权变更的交易。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

特拉华州法定企业合并条款。我们受特拉华州通用公司法第203条的反收购条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第203条而言，“业务合并” 的定义很宽泛，包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人。

已授权但未发行的股票。我们重述的公司注册证书授权我们发行2亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月27日，我们已发行57,842,023股普通股，已发行普通股57,841,862股，全部已全额支付且不可征税。我们的董事会有权在未经股东进一步批准和遵守纽约证券交易所美国证券交易所施加的某些限制的前提下发行授权但未发行的股票，这些股票的发行将对我们普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这种授权可能起到遏制敌对收购的作用，推迟或阻止控制权的变化，以及阻止以高于市场价格的价格竞标我们的普通股。

股东提案和股东提名董事的预先通知条款。我们修订和重述的章程要求股东在股东大会之前妥善提出董事会提名或其他事项（根据《交易法》第14a-8条纳入公司委托书的提案除外），除其他要求外，还要求：股东必须及时以书面形式向公司秘书发出适当的通知；股东构成合格持有人并满足某些所有权要求；包含某些信息的股东通知关于拟议股东、股东关联人员和拟议被提名人；每位拟议被提名人以公司要求的形式填写一份关于此类拟议被提名人背景和资格的书面问卷；每位拟议被提名人应以公司要求的形式签订书面陈述和协议；股东通知中提名的董事候选人人数不得超过股东当选董事会董事的人数股东会议至该股东通知与哪些有关；公司可能要求任何就拟议被提名人提供股东通知的股东提供其他信息（i）公司为确定该拟议被提名人是否有资格或适合担任董事而合理要求的信息，或（ii）可能对合理的股东对该拟议被提名人的独立性或缺乏的理解具有重要意义的信息；以及，在提交股东通知之前和之后，始终遵守州法律和《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求（包括但不限于《交易法》第14a-19条中包含的要求），以及美国证券交易委员会工作人员与提交股东通知和采取由此设想的任何行动有关的任何解释性指导和/或要求。本条款中使用但未定义的定义术语应具有经修订和重述的章程中赋予此类术语的含义。修订和重述的章程中规定了有关通知形式和通知中要求的信息的详细要求。如果确定没有根据我们的章程规定适当地将业务提交到会议之前，则此类业务将不在会议上进行。

章程的修订。我们的董事会被明确授权修改或废除我们修订和重述的章程。

股东特别会议。股东特别会议只能由我们的董事长、总裁召开，或根据董事总数中多数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。

债务证券

债务证券将是我们的直接一般债务。债务证券将根据契约发行，契约可以不时修改或补充，契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的重要条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件或与发行债务证券相关的其他发行材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书补充文件或其他发行材料的条款将取代本招股说明书中的信息。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权和本金总额；

•

债务证券是有抵押的还是无抵押的；

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券；

•

发行此类债务证券的本金百分比或百分比；

•

与此类债务证券相关的利率或确定适用利率的方法；

•

应计利息的日期或确定利息累计日期和支付利息日期的方法；

•

应向其支付债务证券利息的人；

•

支付债务证券款项的地点；

•

到期日；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

表格;

•

发行此类债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存托人的身份；

•

是否要就该系列发行临时证券，以及在该系列最终证券发行之前应付的任何利息是否将贷记到有权发行该系列的人的账户；

•

临时全球证券的受益权益全部或部分交换为最终全球证券的受益权益或个人最终证券所依据的条款；

•

适用于所发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

每个系列的担保人（如果有），以及担保的范围（如果有）；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息将以何种货币、货币或货币单位支付；

•

我们或债务证券的购买者可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•

证券将在哪些证券交易所上市（如果有）；

•

是否有任何承销商将充当证券的做市商；

•

预计证券二级市场将在多大程度上发展；

•

我们在偿债基金、摊销或类似条款下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

与违约和法律辩护有关的条款；

•

与履行和解除契约有关的条款；

•

与根据契约发行的债务证券持有人同意和未经其同意修改契约有关的条款；

•

管理契约和债务证券的法律；以及

•

与契约条款不相抵触的附加条款。

普通的

我们可能会以低于其规定的本金的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。此外，我们将在适用的招股说明书补充材料中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的美国联邦所得税方面的重要考虑因素以及任何其他特殊注意事项。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元及其整数倍数。在遵守契约和招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办公室或受托人的主要公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，任何应付的税款或其他与之相关的政府费用除外。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的某些子公司可能会为债务证券提供担保。任何担保的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

管辖法律

该契约是纽约州法律的管辖和解释，任何债务证券都将受纽约州法律管辖。

认股权证

我们可能会发行认股权证，使持有人有权向我们购买或向我们出售，或从我们那里获得购买或出售权的现金价值，普通股、债务证券、认股权证或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以共同发行任何其他证券，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该协议描述了我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

对于每个系列的认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的条款。如果适用，其中可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

•

行使认股权证时可以购买的证券的数量或金额，以及行使时可以购买证券的价格；

•

认股权证行使权的开始和到期日期；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

由认股权证证书或行使认股权证时可能发行的证券所代表的认股权证将以注册或不记名形式发行；

•

与账面登记程序有关的信息；

•

认股权证或行使认股权证时可能发行的任何证券的拟议上市（如果有）；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

适用于认股权证的赎回、回购、看涨或类似条款（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

有关变更或调整行使认股权证时可发行证券的行使价或数量的任何规定；

•

关于联邦所得税重大考虑因素的讨论；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序、限制和限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人或公司支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项和认股权证后，在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署

补充，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

管辖法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明。

普通的

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，包括普通股、债务证券或认股权证。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括（如适用）：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；

•

有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。

我们可能会按照我们确定的数量和不同系列的数量发行单位。

本节中描述的条款以及 “证券描述——普通股”、“证券——债务证券描述” 和 “证券描述——认股权证” 中描述的条款将适用于每个单位（视情况而定），并适用于构成每个单位的任何普通股、债务证券和认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书所涵盖的证券。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被发行或出售。

我们可以单独或一起出售本招股说明书中提供的证券：

•

向或通过一个或多个承销商、交易商或承保集团，由一个或多个管理承销商代表；

•

向代理人或通过代理人；

•

直接向一个或多个购买者，包括我们的关联公司；

•

在大宗交易中；

•

如果在招股说明书补充文件中注明，则根据延迟交付合同

•

通过协商交易；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的任意组合。

根据本招股说明书发行的证券的分配可能会不时地通过一项或多笔交易进行：

•

以固定价格或价格，价格可能会不时更改；

•

以销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格；

•

在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向或通过销售代理进入现有交易市场、交易所或其他渠道；或

•

以议定的价格。

对于每次发行的证券，招股说明书补充文件将描述：

•

分配计划；

•

发行条款；

•

任何代理商、交易商或承销商的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券将在哪些证券交易所上市（如果有）；

•

证券的购买价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承保人薪酬的项目；

•

任何公开发行价格；以及

•

允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金、优惠或费用。

我们可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行场内发行，我们也可以通过供股、远期合约或类似安排出售证券。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售未认购的证券。

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。

这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会指定代理人出售证券。除非在任何特定的证券销售中另有规定，否则代理商将同意在其任职期间尽最大努力征求买入。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者根据承销商、交易商或代理人之间的协议，获得与承销商、交易商或代理人付款有关的缴款。

我们可能会向参与证券分销的承销商授予购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的买方那里获得报酬，他们是他们的代理人，他们与证券销售有关。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所美国证券交易所或其他普通股主要市场上市交易。我们可能会申请在交易所上市任何系列的债务证券或认股权证，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券可能没有流动性或交易市场。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。我们对此类交易可能产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述或预测

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用。

以下是我们在此注册证券可能产生的费用（全部由注册人支付）的估计。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局有限公司（“FINRA”）申请费外，列出的每个项目均为估算值。

SEC 注册费	$	7,374.22
FINRA 申请费		15,505.88
法律费用和开支		*
受托人的费用和开支		*
会计费用和开支		*
印刷费用		*
杂项费用和开支		*
总开支	$	*

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

根据特拉华州法律，公司可以赔偿任何因担任公司董事或高级管理人员，或应公司要求作为其他公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务而成为诉讼当事方或受到威胁的人员（包括律师费）的费用（包括律师）。他实际合理产生的费用（“费用”），以及实际支付的判决、罚款和和解金额以及他在辩护或和解此类诉讼方面承担的合理费用，前提是他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。尽管特拉华州法律允许公司向上述任何人赔偿与辩护或和解公司提起的诉讼有关的费用，但前提是该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，但如果该人被判定对公司负有责任，则只有在财政法院（或提起诉讼的法院）裁定，尽管作出了裁决责任，该人有权就法院认为适当的费用获得赔偿。《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）还规定，任何董事、高级职员、雇员或代理人在该法规所涵盖的任何诉讼中取得成功的前提下，必须对其费用进行强制性赔偿。此外，在特定情况下，DGCL对预付董事或高级管理人员的诉讼费用提供一般授权，而不是要求董事会批准此类预付款，并且该法规规定的补偿和预支费用不应被视为排除了寻求赔偿或预支费用的人根据任何章程、协议或其他规定可能享有的任何其他权利。

我们修订和重述的章程和重述的公司注册证书规定在特拉华州现行法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并预付诉讼费用。

我们维持董事和高级管理人员责任保险政策，该保险可以报销我们可能因上述赔偿条款而产生的费用，并可能在我们无法这样做的情况下向董事和高级管理人员提供直接赔偿。

II-1

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品。

	展览数字			描述
	1.2*			承保协议的形式。
	4.1			经修订的公司注册证书，经修订至2019年4月22日。（参照公司截至2019年6月30日的季度期10-Q表季度报告附录3.1纳入）。
	4.2			公司重述公司注册证书的修订证书。（参照公司于2024年5月31日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
	4.3			经修订和重述的公司章程，经2024年3月18日修订（参照公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.2并入）。
	4.3			普通股证书表格（参照公司于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-236796）的附录4.3纳入）。
	4.4			契约表格（参照公司于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-236796）的附录4.4纳入）。
	4.5*			认股权证协议的形式。
	4.6*			认股权证的形式。
	4.7*			单位协议的形式。
	5.1			Holland & Hart LLP对注册证券合法性的看法。
	23.1			Holland & Hart LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
	23.2			独立注册会计师事务所的同意。
	24.1			委托书（包含在签名页上）。
	25.1**			表格T-1债务证券受托人根据经修订的1939年《信托契约法》规定的资格和资格声明。

必要时作为本注册声明修正案生效后的证物或根据《交易法》第13（a）或15（d）条作为报告的证物提交，并以引用方式纳入此处。

将根据经修订的1939年《信托契约法》提交。

II-2

第 17 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii)

在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 项生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，根据第430B条作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书均应为自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或在本次发行中首次使用该形式的证券销售合约之日（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

II-3

(5)

为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分发中对任何买家的责任：下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下述签署的注册人是注册人将成为买方的卖家，而且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

根据规则424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d)

下列签署人的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（“法案”）第310条（a）分节行事。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年7月3日在科罗拉多州百年纪念市代表其签署本注册声明，经正式授权。

西水资源有限公司

作者：

/s/ 弗兰克·巴克

姓名：

弗兰克·巴克

标题：

总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命弗兰克·巴克尔和史蒂芬·凯茨先生，他们分别为该人的真实合法事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以该人的姓名、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明以及与本所涵盖的发行相关的任何注册声明根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，赋予每位事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，或者可以亲自批准，特此批准并确认上述所有事实律师和代理人或其任何替代者，可凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名	标题	日期
/s/ 弗兰克·巴克弗兰克·巴克	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2024 年 7 月 3 日
/s/ Steven M. Cates 史蒂芬·M·凯茨	高级副总裁 — 财务和首席财务官（首席财务官和首席会计官）	2024 年 7 月 3 日
/s/ Terence J. Cryan Terence J. Cryan	董事兼执行主席	2024 年 7 月 3 日
/s/ Karli S. Anderson 卡莉·S·安德森	董事	2024 年 7 月 3 日
/s/ Tracy D. Pagliara Tracy D. Pagliara	董事	2024 年 7 月 3 日
/s/ 黛博拉 A. 孔雀黛博拉·A·孔雀	董事	2024 年 7 月 3 日

II-5

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招股说明书
关于这份招股说明书		1
定义		2
在哪里可以找到更多信息		3
以引用方式纳入的信息		4
关于前瞻性陈述的警示说明		5
风险因素		7
关于西水资源有限公司		8
成为一家规模较小的申报公司的影响		9
所得款项的使用		10
证券的描述		11
分配计划		18
法律事务		21
专家们		22