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2023年8月23日

通过EDGAR

Joyce Sweeney女士

科技办公室
美国证券交易委员会

关于：

小i公司
20-F/A表单，截至2022年12月31日的财年。

提交日期为2023年8月10日。

20-F表单，截至2022年12月31日的财年。

提交日期为2023年4月28日。

文件编号：001-41631。

尊敬的乔伊斯·斯威尼女士：

我们已收到美国证券交易委员会于2023年8月14日发布的关于参考上述20-F年度报告表格截至2022年12月31日的评论信，该表格最初于2023年4月28日递交，于2023年8月10日修订（以下简称“20-F”）。我们代表小i公司（以下简称“小i”或“公司”）回复工作人员以下所述。

本函所述公司的回复按照工作人员函件中编号的评论顺序排列。本函未定义但使用的所有术语与此前提交的完成翻译的年报20-F/A表单所定义的含义相同（以下简称“修订版2”）。为了方便查阅，我们已按项目列出工作人员的评论及公司的回复。

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Squire Patton Boggs (US) LLP 2023年8月23日

20-F表格第2次修正案，截至2022年12月31日的财年

基本报表

独立注册会计师事务所的报告，第F-2页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。我们注意到您已经修改了综合损益表。请告诉我们为什么会计师事务所的报告没有因修订财务报表而被同时注明日期。

回应：针对工作人员的评论，综合收益及其损失的综合（亏损）的综合财务报表的上次修订并不是一个重大错误的纠正或会计原则的变更。此外，独立注册会计师事务所在发出原审计意见之前已对营业成本的构成进行了审核程序，原审计意见的日期为2023年4月28日。

注2.重要会计政策摘要
（o）. 营业收入确认，第F-16页

2.我们注意到您对之前评论5的回应。请回答以下问题：

●您在第（3）部分中表示，您在两种情况下提供技术开发服务。请告诉我们在每种情况下所认可的营业收入量。
●请更详细地描述第ⅱ种情况中提供的服务，即技术开发服务是一个明显的履约责任，并解释您如何得出这些具体服务应在某个时间点被确认。
●请修改您的营业收入确认政策，以涵盖这两种情况，并清楚解释第一种情况会产生新的定制软件产品或应用程序。

回答：

(1)回应工作人员的评论，截至2020年、2021年和2022年底，两种情况下的技术开发服务的营业收入如下：

截至12月31日的年度
2020 2021 2022
开发新的定制软件和应用程序 $3,039,720 $8,109,771 $14,067,758
基于原始软件产品实现的功能定制开发 3,364,674 1,137,221 2,352,131
所有板块的科技开发服务 $6,404,394 $9,246,992 $16,419,889

(2)在情景下，如果客户有软件定制开发的进一步需求，我们将提供基于我们已销售的原始软件产品的功能定制开发。例如，在典型的情景（ii）安排中，我们向金融业的客户销售我们的软件产品——小i Chatbot的智能交互平台Pro和智能引擎软件pro，以提供24小时不间断智能问答功能的智能客户服务。一些金融机构可能需要应用层面的进一步功能，例如升级的知识库和容量更大的知识库优化。

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我们结合前述示例对其进行详细分析并使其更加明确。根据ASC 606-10-25-19～25-21，我们认为在典型的情景(ii)安排中，销售软件产品和提供科技开发服务是两个不同的履行义务，具体如下：

a。根据ASC 606-10-25-20，客户可以单独从这两个义务中受益：

客户可以单独从软件产品——小i chatbot的智能交互平台和智能引擎软件pro中受益，因为这些软件产品是针对金融机构的实时在线问答需求功能的。我们已经在销售的软件产品上附加了与行业相关的知识库。因此，客户可以在不进行进一步技术开发的情况下从这些软件产品中受益。

此外，客户还可以与已获得的软件一起从提供的科技开发服务中受益。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。根据ASC 606-10-25-21，这两个义务可以单独识别。

小i chatbot的智能交互平台和智能引擎软件pro的软件产品，以及升级容量更大的知识库的技术开发服务，不是客户已经签订合约后需要的联合项目的输入。

技术开发服务以升级容量更大的知识库并未对软件进行重大修改。客户可以购买和使用软件产品而不进行进一步的技术开发服务。此外，公司有能力向已经拥有其自己的小i chatbot智能交互平台的客户转让软件产品而无需承诺提供未来的技术开发服务，并且还能向已经拥有其自己智能交互平台的客户提供技术开发服务以升级容量更大的知识库。因此，软件产品销售和技术开发服务的提供并不高度相互依赖或高度相互关联。

根据ASC 606-10-25-27～25-29，我们认为不满足应当随着时间推移识别技术开发服务收入的三个标准，原因如下：

a。根据ASC 606-10-25-27(a)，由于容量更大的知识库的正在进行中的工作只是分散的计算机代码，既不提供客户请求的任何功能，也不在开发完成之前向客户交付，因此客户无法同时接受和消费我们提供的利益。

如果客户终止升级容量更大的知识点库的开发，并将我们替换为其他技术公司，则新的技术公司需要重新完成所有开发工作以满足其义务。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。根据ASC 606-10-25-27(b)，客户无法获取资产的控制权，因为我们不向客户交付任何源代码，因此客户不可能获得控制容量更大的知识库或实现其预期功能，直到开发完成。

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c.根据ASC 606-10-25-27(c)和 ASC 606-10-25-28，容量更大的知识库的基础代码和脚本仍然可以在类似的应用场景中应用而不需要进行重大的改进。因此，我们在服务期间开发的技术对公司具有另一种替代用途。

根据ASC 606-10-25-27(c)和 ASC 606-10-25-29，公司没有就迄今为止完成的服务获得可执行的付款权。如果技术开发服务未达到合同中约定的规格，则客户有权拒绝支付，直到公司按要求交付工作。

因此，我们认为从技术开发服务中获得的营业收入应该在技术开发完成并且客户能够接受时的一瞬间确认。

(3)针对工作人员的评论，公司尊敬地提议在今后的20-F申报中以下文中所述的披露进行修改（参照2022年20-F表格披露的大致位置），并表示其可能随着相关事务的重大进展进行更新和调整（增加的内容以下划线标出）：

F-17：

提供给客户的技术开发服务包括： （1）根据客户的规格和需要开发定制的新软件和应用程序；以及（2）基于出售的原始软件产品进行的功能定制开发。根据合同条款，客户可以单独或使用现有的资源受益于出售的软件产品和技术开发服务，同时集团通过独立转让软件产品和技术开发服务履行其履行责任。因此，软件产品和技术开发服务是不同的履行责任。合同中分别确定了两个履行责任的交易价格，反映了它们各自的独立销售价格（“SSP”）。营业收入在服务完成并且客户能够接受时的一瞬间确认。根据合同确定的付款计划，客户分多个付款期支付款项。

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Squire Patton Boggs (US) LLP 2023年8月23日

如有任何评论或问题，请致电614.365.2743联系下面的人员。感谢您事先的配合。

此致敬礼，
/s/ 弗雷德A.夏季
弗雷德A.夏季
SQUIRE PATTON BOGGS（US）LLP的律师

抄送：克莉丝汀·迪茨 证券交易委员会
肖伊公司-袁辉
肖伊公司-许超
Squire Patton Boggs (US) LLP- Charlotte Westfall

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