美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

截至2019年12月31日的财政年度

或

从 到

委员会档案号：001-34374

阿灵顿资产投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

6862 Elm Street，320套房

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22101

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(703) 373-0200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为著名的经验丰富的发行人，如证券法第405条所定义：是，是，☐，不是。

如果注册人不需要根据该法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示：如果是，则☐不需要，如果不是，则不需要。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合这样的备案要求：☐：是，不是。

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件： 是的 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是，☐不是，不是。

非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值参考2019年6月30日在纽约证券交易所出售注册人A类普通股的最后报告价格计算，为2.47亿美元。

截至2020年1月31日，注册人A类普通股已发行36，815，761股，注册人B类普通股未发行。

通过引用并入的文件：注册人2020年年度股东大会授权委托声明的部分内容（在注册人财年结束后120天内向证券交易委员会提交）通过引用的方式纳入本10-K表格的年度报告中，以回应第二部分第5项和第三部分第10、11、12项，13和14。

i

目录

II

关于前瞻性信息的警示声明

在本10-K表格年度报告中、在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的未来文件中或在新闻稿或其他书面或口头交流中使用时，非历史性的陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述的陈述，旨在识别1933年证券法第27A节定义的“前瞻性陈述”，根据经修订的“证券法”(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条，这些风险、不确定性和假设可能涉及已知和未知风险、不确定性和假设。我们在这份Form 10-K年度报告中作出的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们投资组合的表现以及我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的大不相同。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的下列因素：

三、

这些和其他风险、不确定性和因素，包括本年度报告10-K表格中其他部分描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅在发表之日起发表。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

四.

项目1.业务

除文意另有所指或指示外，本年度报告中对“阿灵顿资产”的所有提及均指阿灵顿资产投资公司，对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及均指阿灵顿资产投资公司及其合并子公司。

我公司

我们是一家投资公司，专注于收购和持有杠杆抵押贷款投资组合。我们的按揭投资一般包括(I)机构按揭证券(“按揭证券”)及(Ii)按揭信贷投资。

我们的机构MBS包括本金和利息由美国政府支持的企业(如联邦全国抵押协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac))或美国政府机构(如政府全国抵押协会(Ginnie Mae))担保的住房抵押贷款传递凭证。

我们的抵押贷款投资可能包括投资于以住宅或商业不动产为抵押的抵押贷款，或以此类抵押贷款为抵押的抵押贷款证券，我们称之为非机构抵押贷款证券。我们抵押贷款投资的本金和利息不受GSE或美国政府机构的担保。

我们相信，在寻求增加股东的潜在回报时，我们谨慎地利用我们的投资组合。我们主要通过短期融资安排为我们的投资提供资金，主要是通过回购协议。我们进行各种对冲交易，以减轻我们的借贷成本和我们固定利率抵押贷款投资组合的价值对利率的敏感性。

我们打算在提交截至2019年12月31日的课税年度的纳税申报单时，选择根据修订后的1986年国内收入法(“国税法”)作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配90%的房地产投资信托基金应纳税收入(受某些调整)。只要我们继续符合REIT的资格，我们通常就不需要为我们及时分配给股东的应税收入缴纳美国联邦或州公司所得税。目前，我们打算将应课税收入的100%分配出去，尽管我们不会被要求这样做。我们打算在《国税法》规定的期限内分配我们的应税收入，这一期限可能会延伸到下一个纳税年度。在截至2018年12月31日及更早的纳税年度，我们被作为C公司征税，用于美国联邦税收目的。

我们是弗吉尼亚州的一家公司。我们是内部管理的，没有外部投资顾问。

投资策略

我们管理我们的投资组合的目标是获得高风险调整后的资本回报率。我们评估每一种资产类别以及我们投资的资产类别中的每一种证券所能实现的回报率。然后，我们根据我们每种投资选择中可获得的回报来评估机会，并试图配置我们的资产和资本，重点是我们认为的最高风险调整回报。我们预计，这一战略将使我们在不同的市场环境中拥有不同的资本配置和杠杆。

截至2019年12月31日，我们的投资资本已配置到我们的机构MBS和抵押贷款信贷投资策略。在我们的按揭信贷投资策略中，我们目前的投资包括商业按揭贷款和以商业按揭贷款为抵押的非机构按揭证券。未来可能会投资于其他类型的抵押信贷投资资产，如住宅抵押贷款、以住宅抵押贷款为抵押的非代理MBS、信用风险转移证券，以及其他与房地产相关的贷款和证券。此外，我们还可能从事其他业务活动，利用我们在分析投资机会和应用类似投资组合管理技能方面的经验。然而，投资于其他资产类别或从事其他业务活动可能会受到我们继续符合REIT资格的愿望的限制。我们可能会在未经股东同意的情况下随时改变我们的投资策略；因此，在未来，我们可能会进行有别于Form 10-K年度报告中描述的投资或相关对冲交易的投资或进行对冲交易，这些投资和相关对冲交易的风险可能比这些投资和相关对冲交易更高。

1

我们在投资策略之间进行资本配置，以寻求我们认为的最高风险调整后回报。我们的投资资本包括股东权益资本和长期无担保债务资本。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日我们的机构MBS和抵押贷款信贷投资策略之间的资本配置(以千美元为单位)：

抵押贷款投资组合

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日我们按公允价值计算的抵押贷款投资组合(以千美元为单位)：

机构MBS

机构MBS由住宅过关凭证组成，这些凭证是代表以住宅不动产为抵押的按揭贷款“池”中不可分割的权益的证券。证券的本金和利息的每月付款都由美国政府机构或GSE担保给证券持有人，实际上是“传递”个人借款人对证券所涉抵押贷款的每月付款，以及在此类抵押贷款发生任何违约时向证券持有人支付的“担保付款”，扣除支付给基础抵押贷款的发行人/担保人和服务商的费用。抵押贷款传递凭证按比例在证券持有者之间分配基础抵押品的现金流。尽管本金和利息由美国政府机构或GSE担保支付给证券持有人，但该机构MBS的市场价值并不由美国政府机构或GSE担保。

我们主要投资的机构MBS是由房利美和房地美发行的。房利美和房地美是由国会特许的股东所有的公司，其公共使命是为美国房地产市场提供流动性、稳定性和可负担性。房利美和房地美目前由联邦住房金融局(“FHFA”)、美国住房和城市发展部(“HUD”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国财政部(“美国财政部”)监管，目前由联邦住房金融局托管。美国财政部已同意在托管期间以任何必要的出资支持房利美和房地美的持续运营。然而，美国政府不为房利美或房地美的证券或其他义务提供担保。

我们还投资于由Ginnie Mae发行的机构MBS。Ginnie Mae是美国住房和城市发展部内的一家全资公司。Ginnie Mae保证及时支付债券的本金和利息，这些债券代表由联邦住房管理局(FHA)承保的抵押贷款池中的利息，或由退伍军人事务部担保的部分抵押贷款和其他有资格包括在Ginnie Mae证书基础抵押贷款池中的贷款。《住房法》第306(G)节

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规定，美国的全部信用和信用将承诺支付Ginnie Mae根据任何担保可能需要支付的所有金额。

房利美、房地美和Ginnie Mae在二级抵押贷款市场运营。它们通过从初级抵押贷款市场机构购买住宅抵押贷款，向抵押贷款市场提供资金，这些机构包括商业银行、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行公司、卖方/服务商、证券交易商和其他投资者。通过抵押贷款证券化程序，他们将抵押贷款打包成有担保的MBS，以直通证书的形式出售给我们等投资者，并为证券或证券化信托中持有的基础贷款的本金和利息提供担保，以换取担保费。房利美和房地美代理机构MBS的基础贷款必须符合房利美和房地美建立的某些承销标准(称为“符合标准贷款”)，可以是固定利率或可调整利率贷款，原始期限一般长达40年。

机构MBS不同于其他形式的传统固定收益证券，后者通常规定定期支付固定金额的利息，到期时支付本金。取而代之的是，机构MBS规定每月支付利息和本金。此外，由于相关按揭贷款的预付款，该机构MBS的未偿还本金可以随时按面值预付，而不会受到惩罚。与更传统的固定收益证券相比，这些差异可能导致更大的价格和收益率波动。

截至2019年12月31日，本公司的机构MBS投资组合一般由原始条款至到期日为30年的固定利率抵押贷款池抵押的证券组成。未来，我们还可能投资于以可调利率抵押贷款(ARM)、混合贷款或原始期限为15年或20年的贷款为抵押的机构MBS。

我们亦可透过机构抵押按揭证券(“CMO”)投资于机构按揭证券，这是结构性证券，代表相关机构住宅过关凭证现金流的分割权益。机构CMO由多个类别的证券组成，称为分批，这些证券具有不同的到期日、票面利率和支付优先顺序，旨在满足不同类别投资者的风险和收益偏好。CMOs还包括“剥离”证券，即某些部分持有人只从标的证券获得利息支付，而其他部分持有人只获得本金支付。

我们通过经纪自营商或类似实体在首次公开发行或二级市场购买代理MBS。我们也可能利用即将公布的远期合约(“TBA”)来投资代理MBS或对冲我们的投资。TBA证券是一种远期合同，用于在商定的未来日期以预定的价格、面值、发行者、息票和规定的到期日购买或出售机构证券，但将交付的特定机构证券直到TBA结算日前不久才能确定。在结算前，我们也可以选择将这些证券的结算转移到较晚的日期，方法是建立一个抵销头寸(称为“配对解除”)，净结清配对的平仓以换取现金，同时为较晚的结算日签订类似的TBA合约，这通常统称为“美元滚动”交易。

抵押贷款投资

我们的抵押贷款投资可能包括投资于以住宅或商业不动产为抵押的抵押贷款，或以此类抵押贷款为抵押的抵押贷款证券，我们将其称为非机构抵押贷款证券。此类抵押贷款信贷投资的本金和利息不由GSE或美国政府机构担保。因此，与机构MBS的信用风险敞口相比，抵押贷款信贷投资的信用敞口水平要高得多。我们可能投资的抵押贷款信贷投资通常是非投资级的，或者没有被主要评级机构评级。我们的按揭信贷投资可能包括住宅按揭贷款、商业按揭贷款、以住宅或商业按揭贷款作抵押的按揭证券，以及信用风险转移证券。

住宅按揭贷款是以一至四个家庭物业作为抵押，一般分为合资格或非合资格按揭。合格抵押贷款是指符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)对贷款人保护和二级交易的某些要求的抵押贷款。一般来说，合格抵押贷款(I)包含风险较低的贷款特征，如只计息期、负摊销或气球付款，(Ii)有债务与收入比率限制，(Iii)对起始点和费用有限制，以及(Iv)对贷款人有一定的法律保护。合格的抵押贷款可能符合也可能不符合美国政府机构或GSE的承销标准。一般而言，非合格按揭贷款的信贷风险较合格按揭贷款为高。

住宅按揭贷款也可由履约贷款或不良贷款组成。履约住房抵押贷款是指通常是现行的贷款，包括符合GSE条件的抵押贷款、不合格的抵押贷款，或者最初根据GSE或其他计划的指导方针承保的贷款，但由于某些承保或合规错误而无法交付给GSE或不符合计划的条件。不良住房抵押贷款可能包括经验丰富的再履行、不良和其他拖欠抵押贷款，这些贷款通常会以低于未偿还本金的折扣购买。

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我们也可以投资于以住宅房地产为抵押的抵押贷款，借款人出于投资目的持有该物业，我们将其视为住宅商业用途贷款。住宅商业用途贷款由借款人用于为投资或出售的住宅物业的收购、翻新、修复、开发和/或改善提供资金。住宅商业用途贷款也用于为单户租赁物业提供资金。

商业抵押贷款以商业不动产为抵押，如办公、零售、多户、工业、酒店或医疗设施。我们投资的商业抵押贷款通常对基础不动产拥有第一留置权；然而，我们也可能投资于具有第二留置权或被视为夹层贷款的贷款。这些贷款通常需要以固定利率或浮动利率按月支付利息，基准利率如LIBOR或最优利率加利差，通常在三到十年之间到期，可能需要定期本金摊销，到期时本金支付气球。商业抵押贷款通常有各种契约，包括基于获得贷款的物业表现的金融契约。

我们的抵押贷款投资还包括对非美国政府机构或GSE发行或担保的证券化信托的投资，这些信托以住宅或商业抵押贷款池为抵押，我们称之为非机构MBS。在某些情况下，非机构商业按揭证券可由一项或多项商业不动产作抵押的单一按揭贷款作支持。此外，非机构MBS还可能包括MBS的再证券化。

非机构MBS通常由证券化信托发行，该信托被称为房地产抵押投资管道(REMIC)或授予人信托。证券化信托一般会同时发行优先利益和次级利益。优先证券是那些在证券化交易中拥有首先获得现金流的权利，并最后吸收损失的权益，因此在证券化交易中具有最小的信用风险。一般来说，从基础按揭贷款池中收取的本金，即使不是全部，也是大部分用于偿还优先证券，直到满足某些业绩测试。如果符合某些业绩测试，本金支付通常按比例在优先证券和次级证券之间分配。相反，最次要的证券是那些在证券化中拥有最后现金流权利并最先吸收损失的权益。次级证券从证券化结构中吸收初始信用损失，从而保护优先证券。次级证券通常会收到利息支付，即使它们没有收到本金支付。

非机构MBS可以由一种或多种形式的私人(即非政府)信用增强来支持。这些信用增强措施在止赎销售或其他抵押物业清算产生的损失超过权益持有人在物业中的权益的情况下提供了额外的一层损失保险。信用增强的形式包括有限发行人担保、储备基金、私人抵押担保池保险、过度抵押和从属。次贷是一种经常使用的增信形式，涉及发行附属于高级按揭证券的各类按揭证券，因此最先吸收基础按揭贷款变现的信贷损失。此外，非机构按揭证券一般以低于票面价值的价格购入，这可进一步保障相关按揭贷款抵押品的信贷损失。

融资策略

我们使用杠杆为我们的抵押贷款投资组合的一部分提供资金，并寻求增加我们股东的潜在回报。如果我们的抵押贷款投资组合获得的收入超过了我们的利息支出和其他融资成本，我们的净收益将比我们没有借入资金和没有投资于资产的情况下更大。相反，如果我们的抵押贷款投资组合的收入不足以支付利息支出和其他融资成本，我们的净收益将比没有借入资金的情况下更少，或净亏损将更大。

由于我们的机构MBS投资策略固有的利率风险和我们的抵押贷款信贷投资策略固有的信用风险，我们密切关注我们抵押贷款投资组合的杠杆(债务与股本比率)。我们的杠杆率可能会根据几个因素而不时变化，包括基础抵押贷款投资和对冲组合价值的变化，机构MBS和抵押贷款投资之间投资分配的变化，投资购买或出售的时间和金额，以及我们对风险和收益的评估。

我们通过短期担保借款为我们的投资融资，这些借款主要由回购协议组成。我们还发行了，并可能在未来发行长期无担保票据，作为额外的融资来源。

当我们进行回购交易时，我们最初根据主回购协议向交易对手出售证券，以换取交易对手的现金。对手方有义务在回购协议期限结束时将相同的证券回售给我们，回购协议期限通常为30至60天，但期限可能短至一天或长达一年。根据我们的回购协议可借入的金额取决于贷款人的抵押品要求，以及贷款人对质押证券的公允价值的确定，公允价值随投资银行、抵押金融和房地产行业的利率、信贷质量和流动性状况的变化而波动。此外，我们的交易对手对我们的质押抵押品进行“折价”，这意味着我们的抵押品在回购时是有价值的。

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低于市场价值的交易。根据我们的回购协议，我们通常支付浮动利率，通常基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)等基准利率，加或减固定利差。这些交易被计入担保融资，我们将投资证券和相关资金计入我们的综合资产负债表。

我们亦可视乎市场情况寻求其他融资渠道。我们可以通过签订TBA美元滚动交易来为收购代理MBS融资，在该交易中，我们将出售TBA合约，用于当月结算，同时从同一交易对手那里购买类似的TBA合约，用于远期结算日。在远期结算日之前，吾等可选择通过建立抵消性TBA头寸、净结清配对平仓以换取现金、同时就较后结算日订立类似TBA合约的方式将头寸推出至较后日期。在此类交易中，远期结算日购买的TBA合同的定价低于当月为结算/配对而出售的TBA合同的价格。这种差额(或折扣)被称为“价格下降”。正如第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--”非公认会计准则核心营业收入“中所讨论的那样，我们认为，这一价格下降在经济上相当于从基础机构MBS在滚动期间赚取的净利息收入(利息收入减去隐含融资成本)，这通常被称为”美元滚动收入“。因此，美元滚动交易代表着一种表外融资形式。在评估我们的整体风险杠杆时，我们同时考虑了我们的表内和表外融资。

风险管理战略

在开展业务时，我们面临市场风险，包括利率、提前还款、延期、利差、信用、流动性和监管风险。考虑到我们的投资策略和任何对冲交易的成本，我们使用各种策略来管理我们对这些风险的一部分敞口，以达到我们认为谨慎的程度。因此，如果我们认为承担某些利率、提前还款、延期或信用风险可以提高我们相对于我们的风险/收益状况的回报，我们可能不会对冲某些利率、提前还款、延期或信用风险。我们的利率对冲工具通常不是为了保护我们的账面净值免受“利差风险”(也称为“基差风险”)的影响，“利差风险”是指我们抵押贷款投资的市场收益率与美国国债或利率掉期的基准收益率之间的利差增加的风险。

我们对长期投资赚取的利息和短期借款支付的利息之间的潜在利率错配风险进行了一定程度的对冲。我们进行各种对冲交易，以减轻我们的借贷成本和我们的固定利率机构MBS或其他固定利率抵押贷款投资的价值对利率的敏感性。由于我们的大部分资金是以回购协议的形式进行的，我们的融资成本根据LIBOR等短期利率指数而波动。由于我们的机构MBS是固定利率的资产，通常在30年内到期，我们从这些资产上赚取的利息通常不会与我们在回购协议上支付的利率同步变动，回购协议的到期日通常不到60天。此外，随着利率上升，我们的固定利率机构MBS的公允价值可能会下降。由于不利的利率变动，我们可能会经历收入减少、亏损或账面价值大幅下降的情况。为了试图减轻一部分此类风险，我们利用某些套期保值技术，试图在经济上“锁定”我们从资产上赚取的利息和我们为融资成本支付的利息之间的净利差的一部分，并保护我们的账面净值。

此外，由于住房抵押贷款的提前还款通常在利率下降时加速，而在利率上升时放缓，抵押贷款证券通常表现出“负凸性”。换句话说，随着利率下降，我们投资的某些抵押贷款证券的价值可能会低于类似期限的债券，甚至会下降。相反，随着利率的上升，我们投资的某些抵押贷款证券的价值可能会比类似期限的债券下降得更大。为了管理这一风险，除其他事项外，我们还监测我们的抵押贷款资产和对冲组合之间的“持续时间差距”以及我们的凸度敞口。存续期是对我们的抵押贷款资产或对冲投资组合的市场价值的相对预期百分比变化的估计，这些变化将由短期和长期利率的平行变化引起。凸性敞口涉及当利率或提前还款环境发生变化时，我们的抵押贷款资产或对冲投资组合的持续时间发生变化的方式。

我们的按揭资产价值亦可能因收益率曲线形状的波动或市场对未来利率波动的预期的改变而受到负面影响。我们分析我们对利率非平行变化的敞口，以及市场对未来利率波动预期的变化，并采取行动试图减少这些敞口。

由于住宅借款人可以随时按面值提前偿还抵押贷款，我们面临的风险是，我们的投资本金将比预期更快地收回，我们称之为提前还款风险。

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当利率下降时，提前还款风险通常会增加。在这种情况下，我们的财务业绩可能会受到不利影响，因为我们可能不得不以潜在较低的收益率对本金进行再投资。

我们可以购买利率高于当时市场利率的证券。为了换取更高的利率，我们可能会支付高于票面价值的溢价来购买此类证券。根据在美国一贯适用的公认会计原则(“公认会计原则”)，吾等采用合同实际利息法将该溢价摊销为利息收入的减少，以便在发生本金预付款时按比例摊销未摊销溢价。如果证券的全部或部分预付速度快于最初的预期，我们将以更快的速度摊销购买溢价，导致我们的投资有效回报低于最初的预期。

我们也可以购买利率低于当时市场利率的证券。为了换取较低的利率，我们可能会以低于票面价值的价格购买此类证券。根据公认会计原则，我们使用合同有效利息法将这一折扣作为利息收入的增加进行累加，以便在发生本金预付款时按比例增加未摊销折扣额。如果证券的全部或部分预付速度低于最初的预期，我们将以较慢的速度累积购买的折扣，从而导致我们的投资有效回报低于最初的预期。

由于住房借款人可以选择只按计划偿还抵押贷款，而不是提前偿还抵押贷款，我们面临的风险是，我们的投资收回资本的速度将比预期的更慢，我们称之为延期风险。当利率上升时，延期风险一般会增加。在这种情况下，我们的财务业绩可能会受到不利影响，因为我们可能不得不以潜在更高的成本为我们的投资融资，而没有能力将本金再投资于收益更高的证券。

由于我们投资的市场收益率和基准利率(如美国国债利率和利率互换利率)之间的利差可能会有所不同，我们面临利差风险。与我们的抵押贷款投资相关的固有利差风险以及由此导致的这些证券的公允价值波动可能独立于利率而发生，可能与影响抵押贷款和固定收益市场的其他因素有关，例如美国联邦储备委员会(Federal Reserve)实际或预期的货币政策行动、流动性或市场参与者要求的不同资产回报率的变化。因此，尽管我们使用利率衍生品工具试图保护我们的账面净值不受基准利率变化的影响，但此类工具通常不会减轻利差风险，因此，我们抵押贷款投资的价值和我们的账面净值可能会下降。我们通常不会对冲抵押贷款投资中固有的利差风险。

对住宅和商业抵押贷款以及以此类贷款为抵押的非机构抵押贷款的投资面临拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险。借款人偿还以住宅或商业地产作担保的贷款的能力取决于借款人的收入。如果抵押贷款发生违约，抵押贷款的持有人承担本金损失的风险，范围为抵押品价值与抵押贷款的未偿还本金余额和应计利息之间的任何不足之处。

对于我们的抵押贷款信贷投资，我们接受我们认为在我们整体投资策略范围内审慎的抵押贷款风险敞口。我们可能会保留我们可能投资的非机构MBS相关贷款的全部或部分信用风险。我们寻求通过审慎的资产选择、收购前的尽职调查、收购后的业绩监控以及出售我们发现负面信用趋势的资产来管理我们的信用风险。此外，我们改变了机构MBS和抵押贷款信贷投资的百分比组合，以努力积极调整我们的信贷敞口，并改善我们投资组合的风险/回报状况。

流动性风险是指我们可能无法履行到期债务的风险，因为我们无法清算资产或获得资金。当我们的回购协议融资到期时，我们可能无法获得回购协议资金，并可能被要求出售资产，可能会亏损。

流动性风险还包括我们无法根据回购协议融资或对冲工具为每日保证金要求提供资金的风险。回购协议包含要求我们每天质押额外资产的条款

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回购协议对手方在现有质押抵押品的估计公允价值下降的情况下，该贷款人要求额外的抵押品，这些抵押品可以采取额外的证券或现金的形式。利率对冲工具还包含要求我们根据利率对冲工具公允价值的每日变化与交易对手交换每日现金变动保证金的条款。

监管风险是指我们的活动因未能遵守当前或未来的联邦、州或地方法律(包括联邦和州证券法)以及与金融服务活动有关的规则和法规而遭受损失的风险，包括根据1940年法案将我们排除在监管之外的损失。

我们试图通过使用利率对冲工具、资产选择和监控我们的整体杠杆水平来管理上述风险。

我们用来对冲一部分利率、提前还款和延期风险的主要工具之一是利率对冲工具，主要由利率掉期和美国国债期货组成。我们还可能不时使用其他利率对冲工具，如美国国债期货的期权、机构MBS的期权、欧洲美元期货、利率掉期期货、利率掉期和TBA空头头寸。

除了以上讨论的对冲工具外，我们还通过资产选择管理我们对利率、提前还款、延期和信用风险的敞口。具有不同原始到期日、息票、年限和贷款抵押品特征的机构MBS在不同的经济和利率环境下通常会有不同的表现。我们通常寻求投资于机构MBS，这些机构MBS是特别选择的，因为它们的提前还款倾向相对较低。为这些机构MBS提供担保的住房抵押贷款池通常被称为“指定池”。这些指定的贷款池可能包括：(I)贷款余额低，(Ii)通过可负担得起的住房再融资计划(HARP)或其他政府计划发放的抵押贷款，(Iii)来自某些州或地理区域的抵押贷款，(Iv)贷款与价值比率高，(V)信用评分降至GSE承销标准范围低端的借款人的债务，或(Vi)以投资者财产为抵押。据信，这些抵押贷款的借款人再融资的动力较小。因此，由具备上述特征的按揭贷款作抵押的代理按揭证券，被认为较以更一般按揭贷款组合作抵押的代理按揭证券更能“保障”提前还款风险。总体而言，由指定池支持的机构MBS的交易价格高于一般机构TBA证券。截至2019年12月31日，我们的机构MBS投资组合主要由特定池支持的证券组成，这些池是根据较低的预付款特征而选择的。

在一定程度上，我们在投资策略中使用更大的杠杆，我们对上述市场风险的敞口通常会更大。因此，我们仔细监控我们的整体杠杆水平，以管理我们对利率、提前还款、延期、利差和信用风险的敞口。

我们采取的风险管理行动可能会在短期内降低我们的收益和股息，以促进我们长期保持有吸引力的收益和股息水平的目标。此外，我们的一些对冲旨在针对较大的利率变动提供保护，因此，对于较小的利率变动可能相对无效。我们无法确定我们对利率、提前还款、延期、信贷或其他风险敞口的预测是否准确，或者我们的对冲活动是否有效，因此，实际结果可能会大不相同。

竞争

我们的成功在很大程度上取决于我们能否以高于借贷成本的有利利差获得我们的目标抵押贷款投资。在收购这些资产时，我们与抵押贷款和专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、抵押房地产投资信托基金、投资银行公司、其他贷款人、美国财政部、房利美、房地美、其他政府机构和其他实体展开竞争。此外，有许多实体具有类似的资产收购目标，未来可能会组建其他实体，这可能会增加对我们的目标抵押贷款投资可用供应的竞争，以满足我们的投资目标。此外，我们的投资策略取决于我们在回购协议市场上可获得的融资额，这也可能受到竞争借款人的影响。如果我们不能以优惠的条件获得融资，我们的投资战略将受到不利影响。此外，招聘和留住合格专业人员的竞争也很激烈。我们能否继续在我们的业务中有效地竞争，将取决于我们继续吸引新的专业人员以及留住和激励现有专业人员的能力。有关影响我们业务的竞争因素的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的“第1A项--风险因素”。

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我们的纳税状况

我们打算在提交截至2019年12月31日的纳税年度的纳税申报单时，选择作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配90%的房地产投资信托基金应纳税收入(受某些调整)。只要我们继续符合REIT的资格，我们通常就不需要为我们及时分配给股东的应税收入缴纳美国联邦或州公司所得税。任何未分配的金额都要缴纳美国联邦和州公司税。目前，我们打算将应课税收入的100%分配出去，尽管我们不会被要求这样做。我们打算在《国税法》规定的期限内分配我们的应税收入，这一期限可能会延伸到下一个纳税年度。在截至2018年12月31日及更早的纳税年度，我们被作为C公司征税，用于美国联邦税收目的。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力继续满足《国税法》对房地产投资信托基金的要求，包括满足某些组织要求、年度分配要求以及季度资产和年度收入测试。房地产投资信托基金的资产和收益测试对我们的业务非常重要，因为它们限制了我们可以在房地产投资信托基金内投资某些类型的证券和进行某些对冲活动的程度。

收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项毛收入要求：

利息收入和处置房地产抵押债务的收益，如代理MBS，构成上述75%毛收入测试的合格收入。对于符合75%毛收入测试的TBA收入或收益的资格，我们没有直接的权威；然而，我们根据法律顾问的意见，将购买TBA的承诺的收入和收益视为75%毛收入测试下的合格收入。

应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)所赚取的收入不应归属于房地产投资信托基金。因此，在适用于房地产投资信托基金的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由TRS赚取，而不会影响我们作为房地产投资信托基金的地位。TRS是指作为一家公司应纳税的实体，在该公司中，我们直接或间接拥有股票，并选择与我们一起被视为TRS。

在满足特定要求的情况下，我们用来对冲与我们为收购房地产资产而发生或将发生的借款相关的利率风险的工具的收入和收益通常不包括在两项总收入测试中。若吾等订立的对冲工具并非对冲与收购房地产资产而产生的借款有关的利率风险，或该等对冲交易的毛收入及收益在75%毛收入测试中可能被视为不符合资格的收入，而在95%毛收入测试中亦可能被视为不符合资格的收入。然而，我们可以通过TRS进行此类对冲活动，TRS的收入可能需要缴纳所得税，而不是直接通过REIT参与安排。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质有关的五项总资产测试：

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如果我们未能满足收入或资产测试的要求，如果我们能够在特定的治疗期内消除差异，在资产测试的情况下，满足某些救济条款，并支付任何适用的惩罚性税款和其他罚款，则不会导致我们失去REIT资格。有关REIT资格要求及相关项目的进一步讨论，请参阅本表格10-K“第1A项风险因素”中的“与税务有关的风险”。

经营净亏损和资本净亏损结转

截至2019年12月31日，我们已估计净营业亏损(“NOL”)结转1,460万美元，可用于减少我们未来的分销需求。我们的NOL结转将于2028年到期。截至2019年12月31日，我们还估计净资本损失(NCL)结转2.833亿美元，可用于抵消未来的净资本收益。我们的NCL续期计划在2020年到期1.023亿美元，2021年到期6690万美元，2022年到期380万美元，2023年到期1.103亿美元。

如果我们经历了美国国税法第382条规定的“所有权变更”，我们使用NOL、NCL和内在损失的能力将受到限制。一般而言，如果一个或多个“5%的股东”在三年内对我们普通股的所有权累计变化超过50%，就会发生“所有权变更”。我们的董事会通过了一项股东权利协议，我们的股东也批准了该协议的第一个修正案，以防止我们使用我们的NOL结转、NCL结转和根据国内税法第382和383条规定的内在亏损的能力可能受到的限制。通过配股计划的目的是劝阻任何个人或团体在未经董事会批准的情况下收购4.9%或更多的A类普通股，并触发第382条所定义的“所有权变更”。他说：

我们作为投资公司被排除在监管之外

我们打算根据1940年的法案将其排除在监管之外。我们依据的是1940年法案的第3(C)(5)(C)节，该节将“主要从事购买或以其他方式收购”的实体排除在外。。。在房地产方面的权益。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，第3(C)(5)(C)条规定，如果一家公司在未合并基础上至少有55%的资产是合格资产，如全部贷款和整个机构证书，并且如果在未合并基础上，至少有80%的资产是与房地产相关的资产，则该公司不能注册。我们不仅需要确保我们有资格根据1940年法案获得排除或豁免监管，而且我们还需要确保我们的每一家子公司都有资格获得这种排除或豁免。我们打算通过监控我们在子公司中的权益价值来保持我们的排挤。在这方面，我们可能不会成功。

如果我们未能维持我们的排除，或在必要时获得不同的排除或豁免，我们可能被要求注册为投资公司，或者我们可能被要求收购或处置资产以满足我们的豁免。任何此类资产收购或处置可能包括我们不会在正常业务过程中收购或处置的资产，这些资产可能以不利的价格出售，并导致我们的普通股价格下降。如果我们被要求根据1940年法案注册，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据1940年法案的定义)以及投资组合构成方面受到实质性监管，包括对多元化和行业集中度以及其他事项的限制。因此，根据1940年法案注册可能会限制我们遵循当前投资和融资战略的能力，并导致我们的普通股价格下降。

可用信息

公众可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的互联网网站http://www.sec.gov获取美国证券交易委员会的备案文件，也可以在美国证券交易委员会网站http://www.arlingtonasset.com的“投资者关系”下查阅美国证券交易委员会的备案文件。

我们的网站地址是http://www.arlingtonasset.com.于美国证券交易委员会以电子方式存档或提交有关文件后，本公司将于合理可行范围内尽快透过我们的网站免费提供本年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K现行报告及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交之报告修订本，以及提交股东之年度报告及Form 3、4及5第16条报告。此外，我们的章程、商业原则声明(我们的道德准则)、公司治理准则以及我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程都可以在我们的网站上免费获得，任何股东如有书面要求，可免费向我们的秘书索取，地址为22101，McLean，Suite6862 Elm Street，Suite320。

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我们网站上的信息不应被视为本报告的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

员工

截至2019年12月31日，我们有11名员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系很好。

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第1A项。风险因素

投资我们公司涉及各种风险，包括你可能失去全部投资的风险。我们的经营结果取决于许多因素，包括我们实施业务战略的能力、获得资产的机会、利率水平和波动性、短期和长期信贷的成本和可获得性、金融市场状况和总体经济状况。

以下讨论涉及与我们的业务相关的重大风险。这些风险是相互关联的，你应该把它们作为一个整体来考虑。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的股本价值和我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。关于本年度报告中10-K表格中的前瞻性陈述，包括这些风险因素和其他方面，您应该仔细阅读标题为“关于前瞻性信息的警示声明”的章节。

与我们的投资和融资活动相关的风险

利率的变化和不利的市场状况可能会对我们的MBS投资价值产生负面影响，增加我们的借款成本，这可能会导致收益或亏损减少，并对可用于分配给我们股东的现金产生负面影响。

我们的投资组合主要由长期到期的固定利率机构MBS组成。我们的大部分资金是以短期回购协议的形式，以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础的浮动利率(LIBOR正在改革中，可能会被取代)。我们面临的利率风险是根据利率水平或波动性以及收益率曲线的形状和斜率的变化而波动的。在正常的收益率曲线下，长期利率相对于短期利率更高。在某些情况下，当短期利率高于长期利率时，收益率曲线可能会倒置。

与我们的抵押贷款相关资产组合相关的一个重大风险是，长期和短期利率都将大幅上升的风险。如果长期利率大幅上升，固定利率机构MBS的市值将会下降，而这些MBS的存续期和加权平均寿命将会增加。如果我们投资组合中的机构MBS被出售，我们未来可能会意识到亏损。如果短期利率上升，我们为购买按揭证券而订立的回购协议的融资成本将会增加，从而在所有其他因素保持不变的情况下减少净息差。

对利率风险进行对冲可能不会完全使我们免受利率风险的影响，并可能对我们的收益产生不利影响，这可能会对可用于分配给我们股东的现金产生不利影响。

我们从事某些对冲交易，以限制我们受到利率变化对我们短期融资协议的借款成本和我们固定利率机构MBS投资组合价值的不利影响的影响，因此可能使我们的公司面临与此类交易相关的风险。从历史上看，我们已经并可能达成利率互换协议、美国国债期货、欧洲美元期货、利率互换期货、美国国债期货期权、机构MBS期权、TBA或可能寻求其他对冲策略。我们的对冲活动通常旨在限制某些风险敞口，而不是消除它们。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险，并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。如果投资组合头寸的价值应该增加，这种对冲交易也可能限制获利的机会。此外，可能无法对冲利率波动，而利率波动是人们普遍预期的，以至于我们无法以可接受的价格进行对冲交易。

没有完美的对冲策略，利率对冲可能无法保护我们免受损失。我们对冲交易的成功取决于我们准确预测利率和信贷利差走势的能力。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸的价格变动之间的关联程度可能会有所不同。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，我们的套期保值策略可能会对我们产生不利影响，因为套期保值活动涉及我们产生的成本，而无论套期保值活动的有效性如何，这可能会降低我们的净息差。我们的对冲活动将根据利率和本金预付的水平和波动、杠杆量、所持按揭证券的类型、融资安排的形式和期限以及其他不断变化的市场状况而有所不同。

利率对冲可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

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我们的套期保值活动可能会对我们的收益产生不利影响，并导致我们套期保值的公允价值、每股净收入和每股账面价值出现波动，这可能会对可用于分配给我们股东的现金和您对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们的对冲策略通常不是为了降低利差风险而设计的。

当我们的抵押贷款资产收益率和基准利率之间的市场利差扩大时，如果我们抵押贷款资产的公允价值降幅超过与基础基准利率挂钩的对冲工具的公允价值增幅，或者如果我们的抵押贷款资产的公允价值没有我们对冲工具的公允价值下降那么多，我们的账面净值可能会下降。我们将这种情况称为“利差风险”或“基差风险”。与我们的抵押贷款资产相关的利差风险以及由此导致的这些证券的公允价值波动可能独立于基准利率的变化而发生，可能与影响抵押贷款和固定收益市场的其他因素有关，例如美联储实际或预期的货币政策行动、市场流动性、预期提前还款的变化，或不同资产所需回报率的变化。因此，虽然我们使用各种利率对冲工具试图防范利率变动，但此类工具通常不会保护我们的账面净值免受利差风险的影响，因为利差风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们投资组合市值的下降可能会对我们的财务状况、经营结果以及您投资于我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的投资按公允价值记录，公允价值变动在净收益中报告。因此，我们投资的公允价值下降将减少我们的净收入和每股账面价值。我们投资的公允价值可能会波动。公允价值可以迅速而显著地变化，变化可能由各种因素引起，包括利率、实际和预期风险、供应、需求、预期提前还款利率以及实际和预测的信贷表现的变化。我们投资组合市值的下降将对我们的财务状况、经营结果以及您投资于我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的抵押贷款投资战略涉及大量杠杆，这可能会对我们的运营产生不利影响，并对可用于分配给我们股东的现金产生负面影响。

我们可以通过回购协议或其他借款安排为这些收购的一部分提供资金，从而增加我们在MBS或其他投资机会的投资敞口。如果来自该等杠杆资产的收入超过我们的利息支出、对冲费用和融资的其他成本，我们的净收入将比我们没有借入资金和没有在杠杆基础上投资于该等资产的情况下更大。相反，如果我们的MBS收入不足以支付利息费用、对冲费用和其他融资成本，我们的净收益将少于或我们的净亏损将超过如果我们没有借入资金。由于我们战略中固有的信贷和利率风险，我们密切关注我们投资组合的杠杆。我们的杠杆率可能会因几个因素而不时增加或减少，包括标的投资组合价值的变化、投资配置的变化以及收购的时机和金额。

相对于我们收到的资产利息，借款成本的增加可能会损害我们的盈利能力，从而损害我们可用于分配给股东的现金。

随着我们的回购协议和其他短期借款到期，我们必须要么进行新的借款，要么在我们可能不会选择这样做的时候清算我们的某些投资。贷款人还可能寻求利用到期日作为适当的时机，要求附加条款或增加抵押品要求，这可能对我们不利，并损害我们的业务。由于我们用来为投资融资的回购协议的短期性质，我们的借款成本对短期利率的变化特别敏感。当我们寻求新的借款时，短期利率的提高将减少我们的资产回报与借款成本之间的利差。这将降低我们的资产回报率，这可能会减少收益，进而减少可用于分配给股东的现金。

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我们的固定利率资产和短期借款的声明到期日的差异可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们主要依靠短期、可变利率借款来获得期限较长的固定利率证券。短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升，导致收益率曲线“扁平化”，我们的借贷成本可能会比我们资产的利息收入增长得更快。由于我们的投资通常以比我们根据回购协议支付的借款更长期的利率计息，收益率曲线的平坦化往往会减少我们的净利息收入和我们投资组合的市场价值。此外，如果返还计划本金和计划外本金的投资的现金流被再投资，新投资的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线“倒置”)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会出现运营亏损，我们向股东进行分配的能力可能会受到阻碍。

我们的贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品，特别是当我们投资的市场价值下降时，这可能会限制我们充分利用我们的资产，并减少或消除我们可用于分配给股东的流动性、收益和现金。

我们目前使用回购协议为我们对住宅MBS和其他抵押贷款资产的投资提供资金。我们的回购协议允许贷款人在不同程度上确定抵押品的新市场价值，以反映当前的市场状况。如果我们质押或出售给资金来源的证券的市值下降，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品或在最低限度的通知下偿还一部分预付资金，这被称为追加保证金通知。发布额外的抵押品将减少我们的流动性，并限制我们利用资产的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，为了满足追加保证金通知的要求，我们可能需要在不利的时间清算资产，这可能会导致我们产生进一步的损失，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能削弱我们向股东进行分配的能力。如果我们没有足够的流动性来满足这些追加保证金要求，贷款机构可能会加速我们的负债，提高我们的借款利率，清算我们的抵押品，并终止我们的借款能力。这种情况可能会导致我们的财务状况迅速恶化，并可能需要根据破产法申请保护。

在不利的经济发展情况下，交易我们的部分对冲工具的结算设施或交易所可能会增加我们对冲工具的保证金要求。

我们的利率对冲协议通常要求我们为此类协议质押抵押品。我们与我们的利率对冲工具的交易对手至少按每日的基准交换抵押品，该等工具通过中央结算所计量的公允价值的每日变动(亦称为“变动保证金”)。此外，中央结算所要求市场参与者存入和维持一个“初始保证金”金额，该金额由结算所厘定，一般旨在足以保障结算所免受该市场参与者合约的最大估计单日价格变动影响。结算交易所有权自行决定这些工具的价值。在追加保证金的情况下，我们通常必须在同一工作日提供额外的抵押品。为了应对具有或预期具有不利经济后果或造成市场不确定性的事件，我们的对冲工具的交易所在的结算设施或交易所可能需要我们为我们的对冲工具质押额外的抵押品。如果未来不利的经济发展或市场不确定性导致我们的对冲工具的保证金要求增加，可能会对我们的流动性状况、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能通过回购协议维持充足的融资，或未能在到期时更新或替换现有借款，我们实施投资活动的能力将受到限制，这将对我们的经营业绩产生不利影响，进而可能对您投资于我们证券的市场价值和我们向股东分红的能力产生负面影响。

我们依靠回购协议融资来购买我们的目标资产，并达到我们的目标杠杆率。我们不能向您保证，我们未来将以我们可以接受的条款提供足够的回购协议融资。我们的贷款人也可以根据监管环境和他们感知的风险等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款。如果我们未能在到期时获得足够的资金或更新或更换现有资金，我们实施业务战略的能力将受到限制，这将对我们的运营业绩产生不利影响，进而可能对您对我们证券的投资的市场价值以及我们向股东分红的能力产生负面影响。

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我们收购的新资产可能不会产生像我们现有资产的收益率那样有吸引力的收益率，从而导致我们的收益随着时间的推移而下降。

我们每月收到现金流，包括许多资产的本金和利息支付。本金支付减少了我们当前投资组合的规模（即，减少我们的长期资产数量）并为我们产生现金。作为我们投资组合管理和资本重新分配策略的一部分，我们还可能不时出售资产。为了维持或增长我们的投资组合规模和盈利，我们必须将我们从本金偿还和资产出售中获得的现金流的一部分再投资于新资产。新的投资机会可能不会产生与我们当前投资组合相同的投资回报。如果我们未来收购的资产的回报率低于我们目前拥有的资产，那么随着旧资产偿还、被赎回或出售，我们报告的收益可能会随着时间的推移而下降。

我们由Fannie Mae和Freddie Mac担保的机构MBS投资可能面临这些GSE可能无法完全履行其担保义务或这些担保义务可能被拒绝的风险，这将对我们投资组合的价值以及我们出售或融资这些证券的能力产生不利影响。

我们投资的所有机构MBS都依赖于对MBS基础抵押贷款的稳定偿付。我们收到的由房利美或房地美发行的机构MBS的利息和本金支付由这些GSE担保，但不由美国政府担保。如果这些GSE不能完全履行其担保义务，或这些担保义务被拒绝或以其他方式违约，我们投资组合的价值以及我们出售或融资这些证券的能力将受到不利影响。

Fannie Mae和Freddie Mac的托管和相关努力，以及任何影响Fannie Mae和Freddie Mac与联邦政府关系的法律法规的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们收到的由房利美或房地美发行的机构MBS的利息和本金支付由这些GSE担保，而不是由美国政府的完全信用和信用担保。房利美和房地美目前受联邦住房金融局、住房和城市发展部、美国证券交易委员会和美国财政部的监管，目前由联邦住房金融局托管，这是一个法定程序，联邦住房金融局根据这一法定程序运营房利美和房地美，以努力稳定这两个实体。作为这些行动的一部分，美国财政部已同意支持房利美和房地美的持续运营，在托管期间向每一家GSE提供任何必要的出资，最高限额为承诺的资本金。尽管美国财政部承诺支持房利美和房地美的正净值，但这两家GSE可能会违约，这将对我们机构MBS的价值产生实质性的不利影响。

此外，房利美和房地美未来的角色可能会大幅减少或取消，其担保的性质可能会取消或相对于历史衡量标准有相当大的限制。房利美和房地美提供的担保性质的任何变化，都可能重新定义机构MBS的构成，对市场产生广泛的不利影响，并对我们产生负面影响。联邦住房金融局和国会两院分别讨论和考虑了旨在重组美国住房金融体系以及房利美和房地美业务的单独措施。2019年3月27日，总裁·特朗普发布了一份备忘录，指示财政部长制定一项行政和立法改革计划，以实现以下住房改革目标：(I)在具体改革完成后结束对房利美和房地美的托管；(Ii)促进住房金融市场的竞争；(Iii)建立对GSE的监管，以保障它们的安全和稳健，并将它们对美国金融稳定构成的风险降至最低；以及(Iv)规定联邦政府因其向GSE或二级住房金融市场提供的任何明示或默示的支持而获得适当补偿。2019年9月5日，美国财政部公布了建议对住房金融体系进行立法和行政改革的计划，以实现总统备忘录中概述的目标。自美国财政部建议的住房金融体系改革计划公布以来，已经采取了初步行动，以推进计划中的目标，即对GSE进行资本重组并结束对GSE的托管。首先，2019年9月27日，联邦住房金融局和美国财政部达成了一项协议，允许房利美和房地美分别保留高达250亿美元和200亿美元的资本。作为协议的一部分，美国财政部在房利美和房地美的高级优先股头寸的清算优先权将相应增加，直到清算优先权对房利美和房地美分别增加220亿美元和170亿美元。其次，2019年10月4日，联邦住房金融局发布了一份咨询服务邀请书，以协助制定和可能实施路线图，以负责任地结束GSE的托管。

任何影响房利美和房地美的额外新立法的通过可能会造成市场不确定性，并降低美国政府通过房利美和房地美新的或现有的后续实体发行或担保的证券的实际或预期信用质量。如果房利美和房地美的章程被撤销，目前尚不清楚这将对房利美和房地美现有机构MBS的价值产生什么影响(如果有的话)。我们预计有关住房和抵押贷款改革的辩论和讨论将持续到2020年；然而，我们不能确定委员会是否会出台任何与住房和/或抵押贷款相关的立法，国会是否会批准，或者是否会受到任何行政行动的影响，如果是的话，这将对我们的业务产生什么影响。

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市场状况可能会扰乱利率变化和提前还款趋势之间的历史关系，这将使我们更难分析我们的投资组合。

我们的成功取决于我们分析作为我们MBS基础的抵押贷款提前还款利率变化的关系的能力。利率和提前还款的变化影响我们打算购买的MBS的市场价格，以及我们在给定时间持有的任何MBS的市场价格。作为我们整体投资组合风险管理的一部分，我们分别和集体分析利率变化和提前还款趋势，以评估它们对我们投资组合的影响。在进行我们的分析时，我们依赖于某些基于历史趋势的假设，这些假设涉及正常市场条件下利率和提前还款之间的关系。住宅抵押贷款市场的混乱和其他事态发展可能会改变提前还款趋势历来对利率变化做出反应的方式，因此，可能会对我们以下能力产生负面影响：(I)评估未来利率和提前还款变化对我们投资组合市值的影响，(Ii)实施我们的对冲策略，以及(Iii)实施降低提前还款利率波动性的技术将受到重大影响。如果我们无法准确预测利息和提前还款利率，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

提前还款费率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响，而且很难预测。

我们的投资组合包括由住房抵押贷款池支持的证券。对于由住宅抵押贷款池支持的证券，我们通常从基础抵押贷款的借款人支付的款项中获得收入。当借款人以比预期更快或更慢的利率预付抵押贷款时，就会导致我们投资的预付款比预期的更快或更慢。这些比预期更快或更慢的付款可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们可以购买利率高于当时市场利率的证券。为了换取更高的利率，我们可能会支付高于票面价值的溢价来购买此类证券。根据公认会计原则，我们根据合同利息法将这笔溢价摊销为利息收入的减少，以便在发生本金预付款时按比例摊销未摊销溢价。如果证券的全部或部分预付速度快于最初的预期，我们将以更快的速度摊销购买的保费，从而导致我们的投资有效回报低于最初的预期。

我们也可以购买利率低于当时市场利率的证券。为了换取较低的利率，我们可能会以低于票面价值的价格购买此类证券。根据公认会计原则，我们将这一折扣作为合同利息法下利息收入的增加，从而使未摊销折扣的比例随着本金预付款的发生而增加。如果证券的全部或部分预付速度低于最初的预期，我们将以较慢的速度累积购买的折扣，从而导致我们的投资有效回报低于最初的预期。

此外，如果提前还款利率因利率环境上升而下降，我们固定利率资产的平均寿命或存续期通常会延长。这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，因为我们的抵押贷款利率对冲的到期日是固定的，因此将覆盖我们对MBS资产的资金敞口的较小比例，因为由于提前还款速度较慢，此类MBS相关抵押贷款的平均寿命增加。

当利率下降时，房主往往会更快地提前偿还抵押贷款。虽然提前还款利率一般在利率下降时增加，在利率上升时减少，但提前还款利率的变化很难预测。提前还款也可能是借款人因房价上涨或工资增长而提高贷款再融资能力的结果。当借款人出售房产并使用出售所得提前偿还抵押贷款作为实际搬迁的一部分时，或者当借款人拖欠抵押贷款并且抵押贷款是从丧失抵押品赎回权的出售房产的收益中预付时，也可能发生提前还款。除其他条件外，房利美和房地美通常会从这类抵押贷款的持有者那里购买拖欠120天或更长时间的抵押贷款，前提是向这类持有者支付的担保成本，包括按贷款票面利率预付的利息，超过了在其投资组合中持有不良贷款的成本。因此，提前还款利率也可能受到住房和金融市场状况的影响，这可能会导致抵押贷款拖欠增加、政府资助企业的资金成本、一般经济状况以及固定和可调整利率贷款的相对利率，这可能会导致相关本金的偿还速度加快。此外，GSE关于回购拖欠贷款的政策的变化可能会对提前还款利率产生重大影响。此外，新政府计划的推出可能会增加美国大量房主的抵押贷款信贷可获得性，这可能会影响整个MBS市场的提前还款利率，尤其是机构MBS。任何新的计划或对现有计划的更改都可能导致预付款速度变化幅度的巨大不确定性。

比预期更快或更慢的预付款可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响，而且很难预测。

美联储减持较长期美国国债和机构MBS的资产负债表正常化计划，可能会对与机构MBS相关的价格和回报产生不利影响。

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为了应对始于2007年的全球金融危机，美联储采取了非常宽松的货币政策，包括大规模公开市场购买较长期的美国国债和机构MBS，导致美联储的资产负债表规模大幅增长。2017年10月，美联储启动资产负债表正常化政策，通过逐步减少对美国国债本金支付和机构MBS的再投资，逐步减持美国国债和机构MBS。然而，2019年3月，美联储修改了资产负债表正常化政策。更具体地说，美联储表示，将在2019年9月底之前放慢减持美国国债的步伐，目标是在此之后总体保持其总持有量；然而，美联储打算继续允许其持有的机构MBS下降，从2019年10月开始，机构MBS的任何本金都将再投资于美国国债。

我们无法预测美联储的资产负债表正常化政策可能对机构MBS的价格和流动性产生的影响，或者对抵押贷款利差相对于与基准利率挂钩的利率对冲的影响。然而，在美联储减少或停止本金支付的再投资或直接出售其证券投资组合的时期，机构MBS和美国国债的价格可能会下降，抵押贷款利差可能会扩大，再融资量可能会降低，市场波动性可能会高于没有这些行动的情况，我们的账面净值可能会受到不利影响。

“滚动”我们的TBA美元滚动交易可能是不经济的，或者我们可能无法满足我们TBA承诺的追加保证金要求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可以利用TBA美元滚动交易作为投资和融资机构MBS的一种手段。TBA合约使我们能够购买或出售具有某些本息条款和某些类型抵押品的机构MBS，以供未来交付，但将交付的特定机构MBS直到TBA结算日前不久才被确定。在TBA合约结算之前，我们可以选择将证券的结算移至较后日期，方法是建立一个抵销头寸(称为“配对卖出”)，净结清配对的平仓以换取现金，同时购买一份类似的TBA合约，用于较后的结算日，统称为“美元滚动”。根据TBA合约在远期结算日购买的代理MBS，定价通常为较当月结算的代理MBS贴水。这种差额(或折扣)被称为“价格下降”。正如第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--“非公认会计准则核心营业收入”所讨论的那样，我们认为，这种价格下降在经济上相当于相关机构MBS在滚动期内的净利息结转收入(利息收入减去隐含融资成本)，这通常被称为“美元滚动收入”。因此，美元滚动交易和此类机构MBS的远期购买代表着一种表外融资形式。

在某些市场情况下，TBA美元滚动交易可能导致负套利收入，即根据TBA合约在远期结算日购买的代理MBS的定价高于当月结算的代理MBS。在这种情况下，在结算日之前滚动我们的TBA头寸可能并不划算，我们可能不得不接受标的证券的实物交割，并以现金结算我们的债务。我们可能没有足够的资金或替代资金来源来偿还此类债务。

此外，我们的TBA合同受SIFMA发布的主要证券远期交易协议以及与每一交易对手的补充条款和条件的约束。根据这些协议的条款，如果我们的机构MBS承诺的公允价值下降，而交易对手通过追加保证金要求抵押品，我们可能需要向交易对手质押抵押品。

TBA美元滚动交易的负套利收入或未能获得足够的融资来清偿我们的债务或满足我们TBA合同下的追加保证金要求，可能会导致违约或迫使我们在不利的市场条件下或通过丧失抵押品赎回权出售资产，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的任何贷款人申请破产，我们使用回购协议可能会给予我们的贷款人更大的权利，这可能会使我们难以收回抵押品。

我们在回购协议下的借款可能符合破产法的特殊待遇，使我们的贷款人能够避开破产法的自动暂缓条款，并在我们申请破产时立即接管和清算我们在回购协议下的抵押品。此外，破产法对回购协议的特殊处理可能会使我们在任何贷款人申请破产的情况下难以收回质押资产。因此，回购协议的使用使我们的质押资产在我们的贷款人或我们申请破产的情况下面临风险。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构，我们行使根据回购协议收回投资的权利或因贷款人破产而获得赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。

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如果我们的一个或多个回购协议下的贷款机构在协议期限结束时未能履行将标的证券回售给我们的义务，我们将在回购交易中蒙受损失。

当我们进行回购交易时，我们最初根据主回购协议向交易对手出售证券，以换取交易对手的现金。对手方有义务在回购协议期限结束时将相同的证券回售给我们，回购协议期限通常为30至60天，但期限可能从一天到最多三年或更长时间。当我们最初出售抵押品时，我们收到的现金低于抵押品的价值，这被称为“削发”。如果回购交易的交易对手不履行将证券回售给我们的义务，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设证券的价值没有变化)。回购交易产生的亏损将对我们的收益和可供分配给股东的现金产生不利影响。

如果我们不履行回购协议下的义务，我们可能无法以可接受的条件或根本不能建立合适的替代安排。

如果我们未能履行回购协议中的一项义务，交易对手可以终止该协议，并停止与我们签订任何其他回购协议。在这种情况下，我们可能需要与另一家金融机构建立替代回购机制，以继续利用我们投资组合中的资产，并执行我们的投资战略。我们可能无法以可接受的条款或根本不能建立合适的替代回购安排。

尽管目前的债务水平，我们可能仍然能够招致更多的债务，这可能会对您产生重要的后果。

截至2019年12月31日，我们的无担保债务总额(不包括应付款项、衍生债务和回购协议融资)为7,530万美元，其中包括2023年到期的6.625优先债券本金2,500万美元，2025年到期的6.75%优先债券本金3,530万美元，以及2033年至2035年到期的次级无担保长期债券本金1,500万美元。我们的负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们不能支付优先票据，我们可能会拖欠优先票据。

预期未来终止伦敦银行同业拆息和选择替代参考利率可能会对我们将持有或发行的与伦敦银行同业拆借利率挂钩的金融债务的价值产生不利影响。

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率，这可能会导致LIBOR立即停止发布，或者导致LIBOR监管机构认定其质量已下降到不再能代表其基础市场的程度。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元LIBOR。隔夜融资利率是一个新指数，由短期回购协议计算，由美国国债支持。纽约联邦储备银行于2018年4月开始公布SOFR利率。市场从伦敦银行间同业拆借利率转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。LIBOR与SOFR有显著差异，例如LIBOR是无抵押贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，LIBOR反映不同期限的定期利率。这些和其他差异造成了两种利率之间存在基差风险的可能性。我们的所有资产和负债可能不会同时从LIBOR过渡，也可能不是所有的资产和负债都将过渡到相同的替代参考利率，在每种情况下都增加了对冲的难度。LIBOR和SOFR之间的任何基本风险的影响都可能对我们的经营业绩产生负面影响。这些替代方法中的任何一种都可能导致利率高于目前形式的LIBOR，这可能会对结果产生实质性的不利影响。

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我们参与了各种金融工具，其中包括伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率。截至2019年12月31日，这些金融工具包括利率互换协议、抵押贷款投资以及我们发行的优先股和无担保票据。

目前，无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或可能在英国或其他地方实施的任何其他LIBOR改革的影响。有关该等潜在变化、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性，可能会对任何证券的市场或价值造成不利影响，而该等证券的利息或股息乃参考伦敦银行同业拆息、贷款、衍生工具及其他财务责任或我们的整体财务状况或经营业绩而厘定。转型过程中涉及操作风险，很多金融工具有可能不会发生转型。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，上述任何变化或对伦敦银行间同业拆借利率或任何其他“基准”的任何其他相应变化，或与实施这些变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于“基准”或与“基准”挂钩的任何证券的价值和回报产生重大不利影响。

对我们获得资本的限制可能会损害我们的流动性和开展业务的能力。

流动性，或者说随时可以获得资金，对我们的业务至关重要。类似企业的倒闭往往在很大程度上归因于流动性不足。流动性对我们的业务特别重要，所察觉到的流动性问题可能会影响我们的交易对手与我们进行交易的意愿。我们的流动性可能会因我们可能无法控制的情况而受损，例如全面的市场混乱、支付重大的法律辩护和赔偿成本、费用、损害或和解金额，或者影响我们或第三方的运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似资产，或者市场正在经历重大波动，我们出售资产的能力可能会受到损害。我们无法维持充足的流动性，将对我们的业务和运营造成实质性损害。

我们对潜在投资的尽职调查可能不会披露与这些投资相关的所有负债，也可能不会披露可能导致较低预期投资回报或投资损失的投资方面。

在作出某些投资前，吾等可能会就收购的各个方面进行尽职调查，包括调查资产发起人或发行人的长处和弱点，以及就购买非机构按揭证券或按揭贷款而言，核实相关证券、贷款或物业本身的某些方面，以及可能对投资表现有重大影响的其他因素和特征。在进行评估和进行尽职调查时，我们依赖于我们可用的资源，在某些情况下，还依赖第三方信息。不能保证我们进行的任何尽职调查过程都会发现可能决定一项投资是否成功的相关事实。

我们对抵押贷款相关资产的投资，在这些资产的本金和利息偿还没有得到美国政府机构或GSE的担保的情况下，使我们面临潜在的高损失风险。

对抵押贷款相关资产的投资，如果本金和利息的偿还没有得到美国政府机构或GSE的担保，我们将面临因拖欠、丧失抵押品赎回权和相关抵押贷款损失而损失本金和/或利息的潜在风险。

非机构住宅按揭证券的住宅按揭贷款以住宅物业作抵押，并有拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险。借款人偿还以住宅物业作担保的贷款的能力取决于借款人的收入或资产。若干因素可能损害借款人偿还贷款的能力，包括：失业；离婚；疾病；天灾；战争或恐怖主义行为；国家和地方经济和市场状况的不利变化；法律和法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守这些法律和条例、财政政策和条例的相关成本；补救费用和与环境条件(如霉菌)相关的责任；以及未投保或投保不足的潜在财产损失。

商业按揭证券所涉及的商业按揭贷款以商业物业作为抵押，并会面临拖欠及丧失抵押品赎回权的风险，而损失风险则较以住宅物业作抵押的贷款的相关风险为大。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的影响：租户组合；租户业务的成功；物业管理决策；物业位置和状况；来自可比类型物业的竞争；增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化；是否需要解决物业的环境污染问题；物业发生任何未投保的伤亡事件；国家、地区或地方经济状况或特定行业的变化；地区或当地房地产价值的下降；地区或当地租金或入住率的下降；

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利率；房地产税率和其他运营费用；政府规则、条例和财政政策的变化，包括环境立法；天灾、战争或恐怖主义行为、社会动乱和内乱。

我们依赖第三方服务提供商，包括抵押贷款服务商，提供与我们的非机构MBS和抵押贷款投资相关的各种服务。因此，我们受到与第三方服务提供商相关的风险的影响。

我们依赖于与我们的非机构MBS和抵押贷款投资相关的各种第三方服务提供商。我们依赖为我们的非机构MBS提供支持的抵押贷款服务机构收取相关抵押贷款的本金和利息，并提供减损服务。我们还依赖于为我们可能直接投资的抵押贷款提供服务的行政代理。抵押贷款服务商和我们MBS的其他服务提供商，如受托人、债券保险提供商和托管人，可能不会以促进我们利益的方式行事。

如果服务商未能有效地为我们投资组合中的非机构MBS相关的抵押贷款提供服务，可能会对我们造成实质性的不利影响。

大多数抵押贷款证券化都需要一个服务机构来管理每一笔基础贷款的收款。贷款的违约频率和违约严重程度都可能取决于服务机构的质量。如果服务商在鼓励借款人按月还款时不保持警惕，借款人支付这些还款的可能性可能会小得多，这可能会导致更高的违约频率。如果服务商需要更长的时间来清算不良资产，损失严重程度可能会高于最初的预期。此外，服务商可以执行贷款修改，这可能会影响我们证券的价值。服务商未能有效地为我们投资组合中非机构MBS的抵押贷款提供服务，可能会对我们的投资价值和业绩产生负面影响。在非机构MBS的违约表现中，服务商的质量是至关重要的。如果一家服务商倒闭，服务的转移需要时间，贷款可能会因为困惑或缺乏关注而拖欠。当服务转移时，之前预付的本金和利息往往会被新的服务机构迅速收回，这可能会对非机构MBS的信贷支持产生不利影响。在证券化贷款池的情况下，服务商可能被要求垫付拖欠贷款的利息，只要服务商认为这些垫款是可以收回的。如果服务机构不预支资金，利息可能会中断，即使是更优先的证券。一旦违约贷款被处置，服务商也可以垫付超过实际上可以收回的金额，信托的损失可能大于该贷款的未偿还本金余额(大于100%的损失严重性)。

我们的投资可能包括非机构MBS的附属部分，这些证券的支付权从属于更高级的证券。

我们的投资可能包括非机构MBS的附属部分，这些证券是以抵押贷款池为抵押的结构中的附属证券类别，因此是最先承担标的抵押品重组或清算损失的证券之一，也是最后收到利息和本金支付的证券之一。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益的交易通常不那么活跃，可能不会为持有者提供流动性投资。当我们投资于流动性差、未评级、违约风险较高或难以估值的证券时，此类证券可能被视为投机性的，它们根据发行条款支付本金和利息的能力并不确定。

我们的投资组合可能集中在信用风险方面。

我们的投资组合有时可能集中在某些房产类型，这些房产可能面临较高的止赎风险，或者由集中在有限地理位置的房产担保。就我们的投资组合集中在任何一个地区或任何类型的资产而言，通常与该地区或类型的资产相关的低迷可能会导致我们的许多资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收益和我们股票的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。我们的投资组合可能包含其他集中的风险，我们可能无法识别、检测或对冲这些风险，导致巨额或意想不到的损失。

分配给我们投资的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些投资由国家公认的统计评级机构进行评级。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证任何此类评级在未来不会被评级机构更改或撤回。如果评级机构给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能会降低或撤回对我们未来投资的评级，这些投资的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失。

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我们以医疗保健物业为抵押的抵押贷款投资使我们面临额外的损失风险。

截至2019年12月31日，我们拥有一项抵押贷款投资，该投资由医疗设施的不动产担保，并由设施的运营商担保。运营商的收入主要来自入住率、私人工资率以及医疗保险和医疗补助报销。这些设施的费用主要是由劳动力、食品、水电费、税收、保险和租金成本推动的。如果收入的任何下降或运营费用的增加导致贷款机构不能产生足够的现金向我们付款，我们将不得不依赖担保人的信誉和抵押品的价值。如果物业价值下降，我们可能需要减少抵押贷款投资的公允价值，我们可能会在处置投资时产生已实现的亏损。

医疗保健行业竞争激烈。获得我们抵押贷款投资的设施的运营商在当地和地区的基础上与提供类似服务的其他物业和医疗保健提供商竞争。我们不能确定我们设施的运营商是否能够达到并维持入住率水平和费率，使他们能够履行借款人对我们的义务。

获得我们投资的运营商和医疗机构也可能面临诉讼，并可能面临不断上升的责任和保险成本。个别患者和倡导团体对设施经营者提起的诉讼可能会导致对被指控的滥用行为的巨额损害赔偿，并可能导致经营者所发生的费用大幅增加，包括他们的责任和医疗事故保险费用的增加。

运营商和医疗机构还受到不同程度的联邦、州、地方和行业监管的许可证、认证和检查法律、法规和标准的约束。如果不遵守这些法律、法规或标准中的任何一项，可能会导致失去认证、拒绝报销、施加罚款、暂停、取消认证或被排除在联邦和州医疗保健计划之外、失去执照或关闭设施。运营商和医疗机构的收入依赖于第三方付款人的报销，包括联邦医疗保险和医疗补助计划。保险公司以及联邦医疗保险和医疗补助计划的偿还率或支付方式的变化可能会对确保我们抵押贷款投资的运营商和医疗保健机构产生实质性的不利影响。

我们的投资按公允价值根据内在的主观假设记录，如果我们对投资的公允价值的确定大大高于我们出售投资时最终实现的价值，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们根据FASB会计准则编纂(“ASC”)820主题“公允价值计量和披露”中提出的指导原则，每季度对我们的投资进行公允价值计量。资产价值的最终实现在很大程度上取决于我们无法控制的经济和其他条件。此外，公允价值只是基于对一项投资可以出售的价格的善意判断而做出的估计，因为投资的市场价格只能由愿意的买家和卖家之间的谈判来确定。如果我们要清算一项特定的资产，实现的价值可能高于或低于该资产的估值。因此，我们对投资公允价值的决定可能会对我们证券的价值产生不利影响，无论是在适用期间还是在未来。此外，这样的估值可能会在短时间内波动。

我们对代理MBS的公允价值的确定是基于第三方定价服务提供的价格估计。总体而言，定价服务严重否认其估值。根据证券的复杂性和流动性，同一证券的估值可能因定价服务的不同而有很大差异。非机构MBS交易不频繁，可能被认为缺乏流动性。我们对非机构MBS的公允价值的确定是基于重大的不可观察的投入，基于公司管理层做出的各种假设。这些重要的不可观察的输入可能包括关于未来利率、提前还款率、贴现率、信用损失率和信用损失时间的假设。这些假设本质上是主观的，涉及高度的管理层判断，我们对公允价值的确定可能与这些证券存在公开市场时所使用的价值大不相同。因此，如果我们对这些投资的公允市场价值的确定与我们在出售这些投资时最终实现的价值存在重大差异，我们在特定时期的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资策略、对冲策略、资产配置和运营政策，这可能会导致更高风险的投资，并对我们证券的市场价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们可能会在未经股东同意的情况下，随时改变我们的投资策略、套期保值策略、资产配置和经营政策，这可能导致我们做出与Form 10-K年报中描述的投资或对冲不同的投资或对冲决定，而且可能比这些投资和对冲风险更高。我们的投资或对冲策略的改变可能会增加我们对利率和房地产市场波动的敞口。我们资产配置的变化可能会导致我们对证券、资产或业务进行不同于本Form 10-K年报中描述的投资。我们的董事会监督我们的运营政策，包括与我们的收购、增长、运营、债务、

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资本化和分配或批准与这些政策背道而驰的交易，而无需我们的股东投票或通知。经营政策的变化可能会对我们证券的市场价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。投资于住宅MBS以外的资产或从事住宅MBS以外的业务活动可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和我们证券的市场价值产生不利影响。

我们可能进入新的业务线，收购其他公司或参与其他战略举措，每一项都可能导致我们业务中的额外风险和不确定因素。

我们可能会通过收购其他公司或其他可能需要董事会、股东或两者批准的战略举措来寻求增长。无论我们在何种程度上寻求战略投资或收购、采取其他战略举措或考虑新的业务线，我们都将面临许多风险和不确定因素，包括与以下方面相关的风险：

进入某些业务线可能会使我们受到我们不熟悉或目前豁免的新法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。我们的战略计划可能包括合资企业，在这种情况下，我们将受到额外的风险和不确定因素的影响，因为我们可能依赖于不在我们控制之下的系统、控制和人员，并遭受与这些系统、控制和人员相关的责任、损失或声誉损害。

我们的董事会并不批准我们的每一项投资、融资和对冲决定。

我们的董事会监督我们的运营政策，并定期审查我们的投资指导方针和投资组合。然而，我们的董事会并不审查我们所有拟议的投资。此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依靠我们的管理层向他们提供的信息。此外，管理层为我们进行的交易或为我们安排的交易可能很难或不可能在我们的董事会审查之前解除。

我们在一个竞争激烈的投资机会市场中运营，这可能使我们难以以诱人的收益购买或发起投资，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们只有在投资机会为我们所知的情况下才能获得投资机会。获得投资机会的竞争非常激烈。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有相当多的财务、技术和营销资源，更长期的合作关系，更广泛的产品供应和其他优势。我们的一些竞争对手可能拥有更低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。由于这种竞争，我们可能无法以诱人的收益购买或发起我们的目标投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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与我们的业务和结构相关的风险

我们的权利计划可能会阻碍我们对控制权的改变。

我们有一个权利计划，旨在防止我们使用我们的NOL、NCL和内在损失的能力受到可能的限制，方法是劝阻投资者合并我们A类普通股的所有权，并根据国内税法第382和383节的规定触发“所有权变更”。根据供股计划的条款，一般而言，若一名人士或集团根据本公司董事会(“收购人士”)的决定，收购或开始要约收购本公司A类普通股4.9%或以上已发行股份的实益拥有权，则本公司所有其他A类普通股股东将有权以该等证券的公平市价折让向本公司购买证券，从而对收购人造成重大摊薄。配股计划可能具有抑制或阻碍未经董事会批准的控制权变更的效果，尽管其目的不同，但可能会对我们的股东实现溢价的能力产生不利影响，与此类交易相关的普通股溢价高于当时的市价。此外，由于我们的董事会可以阻止配股计划的实施，如果我们的董事会批准了收购者，配股计划赋予了我们的董事会很大的自由裁量权，以决定潜在收购者收购我们大量权益的努力是否会成功。因此，配股计划可能会阻碍原本有利于我们股东的交易。

我们证券的交易价格可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。

无论我们的业绩如何，公众对我们的业务前景或我们投资的资产类型的看法的任何负面变化都可能会压低我们的股价。除其他外，以下因素可能会导致我们的A类普通股、B系列优先股、C系列优先股或优先票据的价格波动：

其中许多因素都不是我们所能控制的。

我们可能会经历季度经营业绩的大幅波动。

由于一系列因素的综合影响，我们的收入和经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们收购的投资的市场价值、我们对冲工具的表现、预付款利率和利率变化。因此，我们可能无法达到盈利或股息预期，这可能会对我们证券的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

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我们还没有确定最低股息支付水平，我们不能向您保证我们未来有能力支付股息。

我们打算定期向我们的普通股股东支付股息，金额为我们所有或几乎所有应税收入都在《国内税法》规定的限额内分配。然而，我们没有设定最低股息支付水平，我们的股息金额可能会波动。我们支付股息的能力可能会受到本文所述风险因素的不利影响。所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益和财务状况、对REIT资格的要求以及我们的董事会不时认为相关的其他因素。我们可能无法在未来进行分配，或者我们的董事会可能会改变我们的股息政策。此外，我们的一些分配可能包括资本返还。在一定程度上，我们决定支付超过我们当前和累积的税收收入和利润的股息，这种分配通常被视为联邦所得税目的的资本返还。资本回报降低了股东在普通股投资的成本基础，并在此基础上被视为资本收益。

对我们某些现任和前任董事和高级管理人员的赔偿义务可能会增加涉及我们公司的法律诉讼的费用。

我们的章程包含一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而引起的责任除外。我们的章程还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因他们以这些或其他身份服务而成为或可能成为其中一方的任何诉讼或诉讼(包括我们的任何诉讼或我们的权利)相关的任何责任，如果有关行为符合我们的最佳利益，并且该人是代表我们行事或为我们提供服务的，除非该人从事故意不当行为或明知违反了刑法。弗吉尼亚州证券公司法要求弗吉尼亚州的一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或高级职员在任何诉讼中取得成功(无论是非曲直)进行辩护的人员进行赔偿，而该诉讼是因为他以该身份服务而成为诉讼一方的。

此外，我们已与若干现任及前任董事及高级职员订立赔偿协议，根据该等协议，我们一般须就他们因担任该等或其他身分而成为或可能成为任何诉讼或法律程序一方的任何诉讼或法律程序所招致的责任，作出赔偿，前提是有关行为符合吾等的最佳利益，且该人的行为是真诚的(但须受某些例外情况所限，包括因故意不当行为、明知违反刑法或收取不正当利益而产生的法律责任)。

在未来，我们可能成为我们的宪章、弗吉尼亚州法律或这些赔偿协议下的赔偿主张的对象，由我们的现任和前任董事和官员提出，他们是或可能成为任何诉讼或诉讼的一方。我们维持董事和高级管理人员的保险单，这可能会限制我们的风险敞口，并使我们能够追回与该等义务有关的任何支付金额的一部分。然而，如果我们在这些保单下的承保范围被减少、拒绝、取消或以其他方式无法获得，我们的潜在财务风险将会增加。根据这些赔偿义务，我们未来可能需要支付的最大潜在金额可能是巨大的。根据我们的赔偿义务支付的金额可能会对我们的财务业绩和可供分配给我们股东的现金数量产生不利影响。

根据1940年法案，失去我们作为投资公司而被排除在监管之外将对我们产生不利影响，并可能降低我们证券的市场价格。

我们依据1940年法案的第3(C)(5)(C)节将我们排除在1940年法案的登记要求之外。这一规定要求，在非合并基础上，我们55%的资产由合格资产组成，例如机构整体资产池证书，而在非合并基础上，我们80%的资产由合格资产或与房地产相关的资产组成。我们不仅需要确保我们有资格根据1940年法案获得排除或豁免监管，而且我们还需要确保我们的每一家子公司都有资格获得这种排除或豁免。我们打算通过监控我们在子公司中的权益价值来保持我们的排挤。在这方面，我们可能不会成功。

如果我们未能保持我们的排除，并且没有另一种排除或豁免，我们可能被要求注册为投资公司，或者我们可能被要求收购或处置资产以满足我们的豁免。任何此类资产收购或处置可能包括我们不会在正常业务过程中收购或处置的资产，这些资产可能以不利的价格出售，并导致我们的证券价格下跌。如果我们被要求根据1940年法案注册为一家投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据1940年法案的定义)以及投资组合构成方面受到实质性监管，包括对多元化和行业集中度以及其他事项的限制。因此，根据1940年法案注册可能会限制我们遵循当前投资和融资战略的能力，并导致我们的证券价格下降。

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如果未能获得并保持豁免，不受商品池经营者的监管，我们可能会受到额外的监管和合规要求，并可能导致罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

多德-弗兰克法案为衍生品合约建立了一个全面的新监管框架，通常被称为“掉期”。因此，任何交易掉期或其他衍生品的投资基金都可能被视为“商品池”，这将导致其运营者(在某些情况下是基金董事)被监管为“商品池运营者”，或CPO。根据美国商品期货交易委员会(“CFTC”)通过的规则(合规日期一般为2012年12月31日)，对于仅因使用掉期而成为商品池的基金，CPO届时必须已向全国期货协会(“NFA”)提交注册申请，并已开始并持续善意地遵守商品交易法和CFTC关于其作为CPO活动适用的资金筹集、披露、报告、记录和其他业务行为的规定，犹如CPO实际上是以此类身份注册的(这也要求遵守适用的NFA规则)。然而，CFTC掉期交易商和中介监督部发布了一封不采取行动的信，称尽管它认为抵押贷款REITs被正确地视为大宗商品池，但如果抵押贷款REIT将建立其掉期、期货和其他大宗商品利息头寸所需的初始保证金和保费限制在不超过其总资产的5%(5%)，CFTC不会建议CFTC对未注册为CPO的抵押贷款REIT经营者采取执法行动。按揭房地产投资信托基金将非合资格对冲交易的商品权益仓位每年所得的净收入限制在其总收入的5%(5%)以下，而按揭房地产投资信托基金的权益不会以商品池或其他形式向公众销售，或作为商品期货、商品期权或掉期市场的交易工具。

我们将对冲工具与我们的投资组合和相关借款结合使用，以减少或减轻与利率、收益率曲线形状和市场波动性变化相关的风险。这些对冲工具可能包括利率互换、利率互换期货、欧洲美元期货、美国国债期货和期货期权。我们目前并无利用掉期、期货或期货期权进行任何投机性衍生工具活动或其他非对冲交易。我们不使用这些工具进行商品权益交易，我们也不认为我们的公司或其业务是需要注册或遵守CPO的商品池。我们要求得到上述不采取行动的信函所提供的救济。因此，我们将被限制在不采取行动函中讨论的参数范围内运营，如果不采取行动函涵盖的对冲交易会导致我们超过不采取行动函中规定的限制，我们将不会进行对冲交易。然而，不能保证CFTC会同意我们有权获得所要求的不采取行动的信函救济。

CFTC对违反其管辖的法律，包括其反欺诈和反操纵条款，拥有实质性的执行权。例如，商品期货交易委员会可以暂停或撤销对不遵守商品法律法规的人的登记或给予的不采取行动的救济，禁止这种人与登记的实体进行交易或做生意，施加民事罚款，要求赔偿，并对刑事违规行为寻求罚款或监禁。如果CFTC工作人员没有提供我们要求的不采取行动函救济，或者CFTC以其他方式确定我们需要CPO注册和合规，我们可能有义务提供额外的披露和报告，以及其他事项。此外，对于那些违反商品期货交易委员会管辖的法律或故意协助、教唆、劝说、诱使或促成违反这些法律的人，存在私人诉讼权利。如果吾等未能遵守与衍生工具有关的法定要求或CFTC在该等规定下的规则，包括上文所述的按揭房地产投资信托基金不采取行动函件，吾等可能会被处以巨额罚款、罚款及其他民事或政府诉讼或法律程序，其中任何一项均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们面临人才竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响，进而对我们证券的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们依赖于我们雇佣的高技能、往往高度专业化的个人。留住管理我们投资组合的专家对我们的前景尤为重要。招聘和留住员工的竞争可能会增加我们薪酬成本的部分。我们可能无法及时招聘和聘用符合我们期望资质的新员工。我们的激励措施可能不足以招聘和留住我们的员工。增加的薪酬成本可能会对可用于分配给股东的现金数量产生不利影响，而我们未能招聘和留住合格员工可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖于少数关键的高级专业人员，失去这些人中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们证券的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们目前没有与我们的任何高级官员和其他主要专业人员签订雇佣协议。我们不能保证我们将继续接触到我们的高级管理团队成员或其他关键专业人员。高级管理人员和其他关键专业人员的流失可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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我们高度依赖由第三方运营的通信和信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们证券的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们的业务高度依赖于通信和信息系统，这些系统使我们能够监控、评估、买卖、融资和对冲我们的投资。其中许多系统主要由第三方运营，因此，我们确保其继续运营的能力有限。此外，在系统发生故障或中断的情况下，我们影响系统恢复的时间和成功的能力将是有限的。我们的系统或第三方交易或信息系统的任何故障或中断都可能导致我们证券交易活动的延迟或其他问题，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们面临着与网络安全和攻击相关的风险，这些攻击可能会导致机密信息丢失和其他业务中断。

我们广泛依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务，我们的业务面临网络安全和攻击的风险，并可能受到影响。这可能包括试图未经授权访问我们的数据和计算机系统。攻击可以是复杂的黑客组织的个人和/或高度有组织的企图。我们采取了一系列措施来预防、检测和缓解这些威胁，其中包括密码加密、频繁的密码更改事件、防火墙检测系统、反病毒软件和频繁的备份；然而，不能保证这些努力在防止网络安全攻击方面会成功。网络安全攻击可能会危及我们员工、租户和供应商的机密信息。成功的攻击可能会扰乱我们的业务运营和财务前景，并以其他方式对其产生不利影响，损害我们的声誉，并涉及重大的法律和/或财务责任和处罚，包括通过第三方的诉讼。

如果我们发行优先于普通股的额外债务证券或其他股权证券，我们的业务可能会受到限制，我们将面临额外的风险，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们决定在未来发行额外的债务证券，这类证券很可能会受到契约或其他文书的约束，这些契约或文书限制了我们的经营灵活性，并抑制了我们进行所需分配的能力。此外，我们未来发行的根据我们的货架登记声明登记的任何可转换或可交换或其他证券可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权。此外，如果发行额外的优先股，可能会优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向A类普通股持有人进行股息分配的能力。我们和间接的我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。债务证券的持有者可能被授予特定的权利，包括但不限于，对我们的某些资产持有完善的担保权益的权利，加快根据契约到期付款的权利，限制股息支付的权利，以及批准出售资产的权利。这些额外的限制性契约、经营限制和优先股息可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格和我们向股东支付分红的能力产生负面影响。

未来出售我们普通股的股票可能会压低我们股票的价格。

我们无法预测未来出售我们的普通股或可供未来出售的股票对我们普通股的市场价格的影响。在公开市场上出售大量我们的股票，或认为可能发生出售，都可能导致我们股票的市场价格下跌。

与税务有关的风险

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，将导致更高的税收和可分配给股东的现金减少。

我们打算在提交截至2019年12月31日的纳税年度的纳税申报单时，选择作为REIT纳税，用于美国联邦所得税目的，我们打算运营，以便我们有资格成为REIT。然而，管理REITs的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的解释有限。要符合REIT的资格，我们必须通过关于我们的资产和收入的性质、我们已发行股票的所有权以及我们持续分配的金额的各种测试。

我们满足资产测试的能力取决于我们资产的特性和公平市场价值，其中一些不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。尽管我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。

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如果我们在任何日历年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，我们在计算我们的应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能需要借钱或出售资产来支付任何由此产生的税收。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们未能获得或维持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将基本上所有的房地产投资信托基金应纳税收入分配给我们的股东。除非我们未能获得REIT资格可根据美国联邦税法获得减免，否则我们不能在未能获得资格的那一年后的四个纳税年度内重新选择符合REIT资格。

遵守REIT的要求可能会很困难，并可能导致我们放弃其他有吸引力的机会。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向我们的股东进行分配，并且可能无法进行其他有吸引力的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。

REITs分销要求可能对我们执行业务策略的能力产生不利影响。

我们一般必须每年分配至少90%的REIT应税收入，不包括任何净资本收益。我们可以使用我们的净营业亏损结转来减少我们的REIT分配要求。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入少于100%，我们将缴纳美国联邦公司所得税，并可能对我们未分配的应税收入缴纳州和地方所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。我们打算向我们的股东进行分配，以符合《国税法》的要求，并避免缴纳公司所得税。然而，确认应税收入和实际收到现金之间的时间差异可能要求我们在短期或长期基础上出售资产或借入资金，以满足国内收入法的分配要求。

有时，我们可能被要求在收到处置资产的现金流或收益之前确认资产的应纳税所得额。例如，如果我们以折扣价购买按揭证券，我们通常被要求在到期时收到增加的折扣额的现金收益之前，将折扣额合并为应纳税所得额。此外，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。此外，如果我们产生的资本损失超过资本收益，则不允许此类净资本损失减少我们的应纳税所得额，以确定我们的分配要求。它们可以结转最长为五年的期限，并以未来的资本利得为抵押，但受我们产生足够资本利得的能力的限制，这一点不能得到保证。

如果我们没有其他可用的资金，我们可能被要求(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)分配应纳税股息，该股息应以现金或普通股的形式在每个股东的选择下支付，以使我们能够支付足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并在特定年度避免企业所得税和4%的超额税收。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

净资本损失不会降低我们的REIT分配要求，这可能导致分配要求超过经济收益。

作为房地产投资信托基金，我们通常必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入，不包括任何净资本收益。如果我们产生的资本损失超过了资本收益，我们不允许这种净资本损失减少我们的应税收入，以确定我们的分配要求。它们可以结转最长为五年的期限，并以未来的资本利得为抵押，但受我们产生足够资本利得的能力的限制，这一点不能得到保证。因此，如果我们在本年度产生净资本亏损，我们必须分配的REIT应税收入的最低金额可能会超过我们本年度的净收益，从而导致我们的股东权益资本减少。

我们在机构MBS和利率对冲交易上的损益在性质上的差异可能会使这种情况更有可能发生。出售我们的机构MBS的收益和损失通常被描述为美国联邦所得税目的的资本。然而，我们从利率对冲交易中获得的收入和损失通常被指定为对冲，就美国联邦所得税而言，这些交易的收入和损失是普通的。一般来说，只要利率上升，我们的利率对冲工具的价值就会增加，而我们的固定利率机构MBS的价值就会下降。

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因此，我们可以从利率对冲中实现年度普通收入，根据REIT的分配要求，这些收入不会被我们的固定利率机构MBS的年度净资本损失所抵消。这可能导致向我们的股东进行的必要分配超过我们的净收益，这可能导致我们的股东权益减少。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转让税，如抵押贷款记录税，以及其他税收。此外，为了符合REIT资格要求，或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的某些收益征收100%的税，我们可能会通过TRS持有某些资产，并从TRS中获得我们的应税收入和收益的很大一部分。此类子公司须按正常税率缴纳公司级所得税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。

资产清算可能会危及我们的REIT资格。

要符合REIT的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。

由于美国联邦所得税的目的，受回购协议约束的资产未能被视为我们拥有的资产，可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

吾等已订立并可能于未来订立以出售及回购协议形式组成的回购协议，根据该协议，吾等名义上将若干资产出售予交易对手，并同时订立一项协议，于稍后日期回购该等资产以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等被视为任何该等出售及回购协议的标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

《国税法》中的房地产投资信托基金条款可能会大大限制我们对冲资产和业务的能力。根据现行法律，我们从旨在对冲利率或货币风险的交易中产生的任何收入，将被排除在房地产投资信托基金75%和95%毛收入测试的毛收入中，如果(I)该工具对冲了因持有或收购房地产资产而发生或将发生的债务的利率或货币波动风险，(Ii)该工具对冲了根据房地产投资信托基金75%或95%毛收入测试符合资格的收入或收益的货币波动风险，或(Iii)订立该票据的目的是“抵销”本句第(I)或(Ii)款所述的某些票据，并符合某些其他要求，而该等票据已根据适用的财政条例予以适当识别。在房地产投资信托基金75%和95%毛收入测试中，不符合这些要求的对冲交易的收入很可能构成不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能不得不限制我们使用可能对我们有利的对冲技术，或者通过我们的TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将被征收收益税，或者使我们面临与利率波动或其他变化相关的更大风险，而不是我们原本愿意承担的风险。

在房地产投资信托基金的资产和收入测试中，我们的TBA的处理存在不确定性。

我们通过TBA买卖代理MBS，通过美元滚动交易或其他方式确认出售这些TBA的收入或收益，并可能在未来继续这样做。虽然就REIT 75%资产测试而言，将TBA视为房地产资产或美国政府证券的资格，或就REIT 75%毛收入测试而言，将TBA的收入或处置收益视为出售不动产的收益或其他合资格收入的资格，但就REIT 75%资产测试而言，我们将签约购买TBA机构MBS(“长期TBA”)的TBA视为合格资产，而我们将长期TBA的收入和收益视为REIT 75%毛收入测试的合格收入。根据律师的意见，大意如下：(I)就REIT资产测试而言，吾等对长期TBA的所有权应视为房地产资产的所有权，及(Ii)就REIT 75%毛收入测试而言，吾等就结算吾等长期TBA而确认的任何收益应视为出售或处置不动产抵押权益的收益。律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会成功地挑战这些意见中提出的结论。此外，它必须是

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强调律师的意见是基于与我们的TBA有关的各种假设，并以我们管理层就我们的TBA所作的基于事实的陈述和契约为条件的。不能保证国税局不会断言这些资产或收入不是符合条件的资产或收入。如果美国国税局成功挑战律师的意见，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果我们的资产有足够的部分由TBA组成，或者我们的收入有足够的部分由TBA的处置收入或收益组成，我们可能无法保持REIT的资格。

对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括将MBS证券化的某些方法，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税，不能抵销损失。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括抵押贷款，主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的。如果我们处置或证券化MBS的方式被视为交易商活动，以美国联邦所得税的目的对待，我们可能会被征收这一税。因此，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不从事某些销售或证券化结构或通过TRS实施此类交易，即使这些交易本来可能对我们有利。

对免税投资者的分配，或免税投资者出售我们普通股的收益，可归类为非相关企业应税收入。

与我们普通股有关的普通或资本收益分配，以及出售我们普通股的收益，预计都不会构成对免税投资者的无关企业应税收入。然而，这一规则也有某些例外。例如，如果(I)我们的全部或部分资产受“应税抵押贷款池”相关规则的约束，或我们持有房地产抵押贷款投资渠道(或“REMIC”)的剩余权益；(Ii)我们是“养老金持有的REIT”；(Iii)免税股东因购买或持有我们的普通股而产生债务；或(Iv)免税股东被归类为社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金或合格团体法律服务计划，那么我们向免税股东分配的一部分，以及在第(Iii)和(Iv)款所述的股东的情况下，免税股东出售普通股所实现的收益，根据美国国税法，可能作为非相关企业应税收入缴纳美国联邦所得税。

某些融资活动可能会让我们缴纳美国联邦所得税，并可能对我们的股东产生负面的税收后果。

我们目前不打算进行任何可能导致我们或我们的部分资产被视为美国联邦所得税目的应税抵押贷款池的交易。如果我们在未来进行这样的交易，我们将对来自应税抵押贷款池的一部分收入(称为“超额包含性收入”)按最高企业所得税税率征税，这一税率可分配给被取消资格的组织(通常是免税实体，这些实体免除对不相关的商业应税收入征税的实体，如国家养老金计划和慈善剩余信托基金和政府实体)以记录名义持有的我们的股份的百分比。

如果我们要实现超额包含性收入，美国国税局的指引表明，超额包含性收入将按照我们支付的股息的比例在我们的股东中分配。超额包含性收入不能被我们股东的损失所抵消。如果股东是免税实体，而不是被取消资格的组织，那么根据国内税法第512条，这笔收入将作为非相关企业应税收入全额纳税。如果股东是外国人，则应按最高税率缴纳美国联邦所得税，并根据任何其他适用的所得税条约，要求对这笔收入进行预扣，而不减税或免税。

《房地产投资信托基金国内收入法》规定的适用于我们的股权限制可能会限制我们的业务合并机会。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，在我们的第一个纳税年度后的每个课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不能超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据国税法的定义，包括某些实体)。

除了我们权利计划对所有权的限制外，我们修订和重新修订的公司章程还包含习惯性的“所有权限制”条款，旨在保护我们有资格成为房地产投资信托基金的能力。根据本公司经修订及重新修订的公司章程细则，任何人士不得拥有或被视为拥有超过(I)本公司普通股流通股数量的9.9%、(Ii)任何类别或系列优先股流通股数量的9.9%及(Iii)本公司股本流通股总价值的9.9%。本公司董事会可自行决定(I)给予豁免，不受9.9%的股权限制，以及(Ii)为任何此等人士设定不同的股权限制。

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这样的股权限制可能会延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的改变。

房地产投资信托基金不能将超过其总资产的20%投资于一家或多家房地产投资信托基金的股票或证券。

TRS是指除REIT或合格REIT子公司外，REIT拥有股票并与其共同选择TRS地位的公司。该术语还包括TRS拥有35%以上股权的公司子公司。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果它是直接由母公司REIT赚取的，就不是合格的收入。总体而言，在任何日历季度结束时，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

我们的TRS的股票和证券预计将占我们总资产的不到20%。此外，我们打算监控我们在TRS股票和证券上的投资价值，以确保遵守上述限制。然而，我们不能向您保证，我们将始终能够遵守这一限制，以保持REIT的地位。

TRS按正常的公司税率纳税，不需要分配股息，而且TRS可以向其母公司REIT支付的股息金额可能受到REIT毛收入测试的限制。

TRS必须按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。我们的TRS将为他们的应税收入缴纳企业所得税，他们的税后净收入将可以分配给我们。在某些情况下，我们的TRS扣除联邦所得税利息费用的能力可能会受到限制。然而，这种收入并不是必须分配的。

此外，为确保REIT资格而必须满足的年度毛收入测试可能会限制我们从TRS获得的股息金额，并仍保持我们的REIT地位。一般来说，我们总收入的不超过25%可以来自与房地产无关的来源，例如来自TRS的股息。在任何课税年度，如果我们从TRS获得的股息，加上我们的其他非房地产相关收入项目，占我们该年度总收入的25%以上，我们可能会被剥夺REIT资格，除非我们能够证明，除其他事项外，我们未能通过总收入测试是由于合理原因，而不是故意忽视。

REIT毛收入测试施加的限制可能会阻碍我们以股息的形式将资产从TRS分配给我们的能力。因此，某些资产转移可能必须被构建为我们的TRS确认应税收益的购买和销售交易。

如果TRS欠其母REIT的债务产生利息，利率超过商业上合理的利率，或者如果REIT与TRS之间的交易是以非公平条款进行的，则REIT可能被征收惩罚性税。

如果TRS欠其母REIT的债务产生的利息高于商业合理利率，则该REIT须就(I)TRS向其母REIT支付的利息超出(Ii)假若该债务以商业合理利率应计利息而支付的利息超出的部分，按100%的税率缴税。TRS和其母公司REIT之间的任何交易也将按100%的税率征税，前提是该交易对TRS的扣除额超过了交易按公平条款进行时所允许的扣除额。虽然我们将仔细审查我们与TRS的所有交易，以努力确保我们不会受到这些税收的影响，但我们不能保证我们会成功。我们可能无法避免这些税的征收。

对我们的累积收益和非房地产投资信托基金年度应占利润的估计存在不确定性。

要符合REIT的资格，我们必须在截至2019年12月31日的纳税年度结束前将我们的所有累积收益和非REIT年度应占利润分配给我们的股东。根据我们从国家认可会计师那里获得的收益和利润研究，我们不认为我们有任何累积的收益和非REIT年度的利润。虽然吾等相信吾等符合有关分配非REIT盈利及利润的要求，但厘定累积盈利及非REIT年度应占利润乃复杂的事实及法律决定。我们的累积收益和非REIT年度应占利润的计算存在很大的不确定性，包括我们对适用法律的解释与美国国税局的不同。此外，在截至2018年的审计纳税年度中，美国国税局可以成功地断言，我们的应税收入应该增加，这可能会增加我们的非房地产投资信托基金收益和利润。尽管有一些程序可以解决未能分配我们所有非REIT收益和利润的问题，但我们现在无法确定我们是否能够利用这些程序，或者这样做对我们的经济影响。如果确定我们在选择成为房地产投资信托基金的任何课税年度结束时有未分配的非房地产投资信托基金收益和利润，并且我们无法解决未能分配该等收益和利润的问题，则我们将无法根据美国国税法符合房地产投资信托基金的资格。

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新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可能会随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦对我们普通股投资的所得税处理方式。参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部一直在审查影响REITs的美国联邦税收规则，这导致了法律上的变化以及对财政部法规和解释的频繁修订。美国联邦税法的修订及其解释可能会导致我们改变投资和承诺，这也可能影响对我们股票的投资的税收考虑。我们无法预测最近的任何法律修改或未来的任何法律修改对REITs及其股东的长期影响。任何此类变化都可能对我们证券的市值或我们向股东分红的能力产生不利影响。

我们扣除利息支出的能力可能有限。

减税和就业法案对商业利息支出的扣除额施加了限制。业务利息支出限额适用于净利息支出(即利息支出超过利息收入)。任何不允许的利息支出通常可以结转到未来的纳税年度，但受其他要求和限制的限制。由于我们的活动产生了大量的利息收入，预计我们的利息支出的扣除一般不会受到新限制的影响。然而，我们不能完全保证我们的活动不会产生净利息支出，因为扣除受到新规则的限制。

我们可能无法产生未来的应税收入来充分利用NOL和NCL结转。

截至2019年12月31日，我们有1,460万美元的NOL结转将于2028年到期，NCL结转2.833亿美元将于2020年开始到期。我们可以利用我们的NOL结转来降低我们的REIT分销要求。此外，我们可以利用我们的NCL结转减少我们将缴纳所得税的净资本收益收入，只要它不分配给我们的股东。利用我们的NOL和NCL结转可以减少我们对股东的必要分配或所得税负债，这将使我们能够保留未来的应税收入作为资本。然而，我们可能不会产生足够的适当税务性质的应税收入，以在这些结转到期前充分利用它们。如果我们的NOL或NCL结转到期未使用，我们可能无法充分实现这些税收属性的好处，这可能会导致更高的年度分配要求或纳税义务。

如果我们经历了“所有权变更”，我们使用税收优惠的能力可能会受到很大限制。

如果我们经历了“所有权变更”，我们的NOL和NCL结转和某些已确认的内在损失可能会受到国税法第382和383条的限制。一般来说，如果5%的股东在相关测试期内将他们对我公司流通股总额的集体所有权增加超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。如果发生所有权变更，我们利用我们的NOL、NCL和某些已确认的内在损失在未来一年减少我们的REIT分配要求或应税收入的能力将被限制在第382条的限制，等于我们股票在所有权变更之前的公平市场价值乘以所有权变更当月有效的长期免税利率。2020年1月的长期免税率为2.07%。在所有权变更的情况下，任何年度超过第382条限制的NOL和NCL将继续被允许作为结转期剩余时间的结转，此类损失可用于抵消结转期内受每年第382条限制的年度的应纳税所得额。然而，如果任何NOL或NCL的结转期在该损失得到充分利用之前到期，则该损失的未使用部分将被损失。我们对所有权变更之日后产生的新NOL或NCL的使用将不受第382条限制的影响(除非在发生这些新损失后发生另一所有权变更)。

我们有一个权利计划，旨在防止所有权变更的发生。配股计划旨在阻止任何个人或团体在未经董事会批准的情况下收购我们4.9%或更多的已发行A类普通股。有关我们的权利计划的信息，请参阅“与我们的业务和结构相关的风险-我们的权利计划可能会阻碍我们控制权的改变”。然而，配股计划并不能防止所有可能导致所有权变更的交易，例如公开发行和回购A类普通股。权利计划可能无法成功阻止《国税法》第382条和第383条所指的所有权变更，我们可能会失去与先前亏损相关的所有或大部分预期税收优惠。

根据我们对我们股票所有权的了解，我们不认为自我们产生亏损以来所有权发生了变化。因此，我们相信，目前对于我们使用NOL和NCL以减少未来应纳税所得额没有年度限制。确定所有权是否已经发生或将发生变化是复杂的，取决于股东持股百分比的变化。除配股计划外，目前对我们的股票转让没有限制，这将阻止或阻止可能导致所有权变更的交易，尽管我们可能

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在未来采取这样的限制。如上所述，配股计划旨在阻止可能导致所有权变更的交易。此外，我们还没有，目前也不打算获得美国国税局关于我们的损失是否受到任何此类限制的结论的裁决。此外，我们未来可能会决定采取某些可能导致所有权变更的行动是必要的或符合我们的利益。因此，不能保证所有权是否已经发生或将在未来发生。

保留使用我们的NOL和NCL的能力可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

《国税法》第382条和第383条施加的限制可能会阻止我们回购股票或发行额外股票来筹集资本或收购企业或资产。因此，我们希望保留我们的NOL和NCL可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们的行政和行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22101，榆树街6862Suit320。我们租用我们的办公场所。

项目3.法律程序

我们不时涉及我们认为是在正常业务过程中的民事诉讼、法律程序和仲裁事宜。不能保证这些单独或整体的事项不会对我们未来一段时期的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们还面临诉讼的风险，包括可能没有法律依据的诉讼。由于我们打算积极为此类诉讼辩护，可能会产生巨额法律费用。对未来针对我们的任何诉讼的不利解决可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大影响。此外，我们在目前受到严格监管审查的高度监管的市场中运营，我们已经收到，我们预计未来可能会收到来自各种联邦、州和外国监管机构的询问和文件和信息要求。此外，我们的一家或多家子公司已收到各方要求回购与一家子公司开展的前证券化业务相关的贷款。我们认为，对MBS、结构性融资和衍生品市场参与者的持续审查增加了监管或执法机构和其他方面提出额外询问和要求的风险。我们不能保证这些询问和请求不会导致对我们的进一步调查或对我们提起诉讼，也不能保证即使发生任何此类调查或诉讼，也不会对我们的公司造成实质性不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AI”。截至2020年1月31日，我们A类普通股的纪录保持者约有107人。然而，我们A类普通股的大部分股份由经纪商和其他机构代表股东持有。

从截至2019年12月31日的纳税年度开始，我们打算选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据国内收入法纳税。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配90%的房地产投资信托基金应纳税收入(受某些调整)。只要我们继续符合REIT的资格，我们通常就不需要为我们及时分配给股东的应税收入缴纳美国联邦或州公司所得税。目前，我们打算将应课税收入的100%分配出去，尽管我们不会被要求这样做。我们打算在《国税法》规定的期限内分配我们的应税收入，这一期限可能会延伸到下一个纳税年度。我们没有确定最低股息支付水平，我们支付股息的能力可能会因“第1A项风险因素”中所述的原因而受到不利影响。所有向股东的分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、我们REIT地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。

此外，我们B系列优先股和C系列优先股的持有者有权在我们的普通股持有者有权获得任何股息之前，按其各自清算优先股的特定比率获得累积现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划获授权发行的证券的资料，以参考方式纳入我们于2020年股东周年大会的最终委托书。

发行人购买股权证券

我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以回购最多2,000,000股A类普通股(“回购计划”)。根据回购计划，根据适用的联邦证券法，管理层可以酌情在公开市场和私下交易中不时进行回购。回购的时间和回购A类普通股的确切数量将取决于市场状况和其他因素。回购计划的资金来自我们手头的现金和运营产生的现金。回购计划没有到期日，可随时暂停或终止，恕不另行通知。于截至2019年12月31日止年度内，本公司并无根据回购计划购回任何股份。截至2019年12月31日，根据回购计划，仍有1,951,305股A类普通股可供回购。

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项目6.选定的财务数据

精选综合财务信息

(千美元，每股除外)

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家投资公司，专注于收购和持有杠杆抵押贷款投资组合。我们的抵押贷款投资一般包括代理MBS和抵押信贷投资。我们的机构MBS由住房抵押贷款传递凭证组成，本金和利息的支付由GSE(如Fannie Mae和Freddie Mac)或美国政府机构(如Ginnie Mae)担保。我们的抵押贷款投资可能包括投资于以住宅或商业不动产为抵押的抵押贷款，或以此类抵押贷款为抵押的抵押贷款证券，我们称之为非机构抵押贷款证券。我们抵押贷款投资的本金和利息不受GSE或美国政府机构的担保。

我们相信，我们在寻求增加股东的潜在回报时，对我们的投资组合进行了审慎的杠杆操作。我们主要通过短期融资安排，主要通过回购协议为我们的投资提供资金。我们进行各种对冲交易，以减轻我们的借贷成本和我们固定利率抵押贷款投资组合的价值对利率的敏感性。

我们打算在提交截至2019年12月31日的纳税年度的纳税申报单时，选择作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配90%的房地产投资信托基金应纳税收入(受某些调整)。只要我们继续符合REIT的资格，我们通常就不需要为我们及时分配给股东的应税收入缴纳美国联邦或州公司所得税。目前，我们打算将应课税收入的100%分配出去，尽管我们不会被要求这样做。我们打算在《国税法》规定的期限内分配我们的应税收入，这一期限可能会延伸到下一个纳税年度。在截至2018年12月31日及更早的纳税年度，我们被作为C公司征税，用于美国联邦税收目的。

我们是弗吉尼亚州的一家公司。我们是一家内部管理的公司，没有外部投资顾问。

影响公司经营业绩和财务状况的因素

我们的业务受到各种行业和经济因素的重大影响，包括：

当前市场状况和趋势

截至2019年12月31日，10年期美国国债利率为1.92%，比上年年底下降77个基点。美国利率曲线，以2年期和10年期美国国债利率之间的利差衡量，在2019年的大部分时间里继续趋平，在一段时间内出现倒置，并在2019年8月达到负5个基点的低点，然后在2019年12月31日变陡至35个基点。10年期美国国债和利率互换之间的利差在年内收窄了4个基点，10年期互换利率收于1.90%。2019年，利率和市场波动性处于较高水平。抵押贷款利率下降、提前还款预期上升、利率曲线趋平、美联储对机构MBS的支持减少等因素导致2019年机构MBS的市场收益率与基准利率之间的利差扩大，导致机构MBS的定价表现逊于利率对冲。

在联邦公开市场委员会(FOMC)连续两年将联邦基金目标利率上调200个基点后，联邦公开市场委员会在2019年三次将联邦基金目标利率下调25个基点，至目前1.50%至1.75%的区间。在2019年12月11日的会议后，联邦公开市场委员会将联邦基金利率的目标区间维持在1.50%至1.75%，评论称，在其判断中，目前的货币政策立场适合支持经济活动的持续扩张、强劲的劳动力市场状况以及接近其对称的2%目标的通胀。根据联邦基金期货价格，市场人士目前预计，联邦公开市场委员会将在未来12个月内将联邦基金目标利率下调25个基点，最多下调两次。

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2019年早些时候，联邦公开市场委员会表示，将修改此前宣布的逐步减少美国国债和机构MBS再投资的资产负债表正常化政策。在2019年12月11日的会议后，联邦公开市场委员会重申，它将把从其持有的美国国债和机构MBS收到的所有本金付款再投资于美国国债；然而，从其机构MBS收到的本金付款将再投资于美国国债，以维持其在美国国债的整体持有量，而任何收到的多余本金付款将再投资于机构MBS。

从2019年9月16日当周开始，美国国债回购协议(回购)融资的隔夜利率盘中大幅飙升，从2%的低利率飙升至9%的高位，主要原因是与市场上的美国国债数量相比，银行储备稀缺。市场参与者将银行可用准备金与美国国债供应量之间的失衡归因于多种因素，包括美联储逆转量化宽松政策导致美联储资产负债表缩减、联邦政府借款增加和美国国债发行为联邦预算赤字提供资金，以及大笔现金支付减少了可用准备金的金额，如企业季度所得税支付和美国国债拍卖的月度结算。作为回应，美联储立即通过为美国国债和抵押贷款证券提供回购融资来增加银行准备金，以保持联邦基金利率在其目标区间内，并稳定隔夜回购利率。2019年12月11日，联邦公开市场委员会宣布，它将至少在2020年1月之前继续进行隔夜和定期回购操作，并至少在2020年第二季度之前购买较短期的美国国债，以随着时间的推移将充足的储备余额保持在或高于2019年9月初的水平。

2019年固定利率住宅抵押贷款市场的预付款速度比前一年有所提高，主要是由于抵押贷款利率下降导致再融资量增加。房价继续改善，标准普尔CoreLogic Case-Shiller美国全国房价NSA指数报告2019年10月同比上涨3.3%，整体指数创下历史新高。有利的经济、适度的抵押贷款利率和较低的待售房屋供应量推动了住房价格的持续上涨，尽管房价的涨幅开始放缓。然而，负担能力的降低正开始减少新的和现有的独栋住宅的销售。

下表显示了截至所示日期的某些关键市场数据：

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最近的监管活动

房利美和房地美于2019年6月3日开始实施他们的“单一安全倡议”。单一证券计划是房利美和房地美在联邦住房金融委员会的指导下的联合计划，目的是开发一个共同的住房抵押贷款证券化(称为“统一住房抵押贷款证券化”或“统一住房抵押贷款证券化”)，以促进将各自政府支持企业的不同TBA市场合并为一个单一、更大和更具流动性的市场。2019年6月3日之前发行的现有房地美直通MBS有45天的延迟汇款周期，本金和利息在标的抵押贷款到期45天后汇给持有人，而房利美MBS有55天的延迟汇款周期。作为使现有的房地美MBS与Fannie Mae MBS一致的一种手段，Freddie Mac开始向现有Freddie Mac MBS的持有者提供选择，将其延迟45天的MBS换成55天延迟的“镜像”MBS，最终以与最初的45天延迟MBS相同的贷款池为抵押。对于持有者选择交换的每45天MBS，在交换时，房地美将向持有者提供一笔预付现金，作为对预期的10天月度付款延迟的补偿。我们未来可能会选择将部分或可能全部现有的房地美45天延迟MBS换成镜像55天延迟MBS，这取决于我们对赔偿支付经济性的评估，以及其他考虑因素。我们最终可能选择执行的任何Freddie Mac MBS交易所预计不会对我们的财务业绩或运营产生实质性影响。

2014年1月，消费者金融保护局(CFPB)的最终规则根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(通常被称为“QM规则”)的要求，对合格抵押贷款生效。合格抵押贷款是一种满足贷款人保护和二级交易特定要求的抵押贷款。一般来说，合格抵押贷款(I)包含风险较低的贷款特征，如只计息期、负摊销或气球付款，(Ii)对起始点和费用有限制，(Iii)对贷款人有一定的法律保护，以及(Iv)债务与收入比率限制。然而，QM规则包含了一项豁免，即有资格由房利美或房地美购买的抵押贷款的债务收入比限制，通常被称为“QM补丁”，将于2021年1月10日到期。2019年7月25日，CFPB宣布，计划允许QM补丁在预定的到期日期到期。然而，在2020年1月17日，CFPB的董事向国会议员发出了一封信，声明CFPB打算提议用衡量借款人偿还能力的替代指标来取代合格抵押贷款的债务收入比限制要求，CFPB可以将QM补丁延长到其预定的到期日之后，以适应任何拟议的规则制定的实施。如果QM补丁到期，预计房利美或房地美有资格购买的抵押贷款数量将减少，这可能导致GSE的市场份额减少，同时也可能增加非机构MBS发行人的市场份额。

2019年3月27日，总裁·特朗普发布了一份备忘录，指示财政部长制定行政和立法改革计划，以实现以下住房改革目标：(I)在具体改革完成后结束对房利美和房地美的托管；(Ii)促进住房金融市场的竞争；(Iii)建立对GSE的监管，以保障GSE的安全和稳健，并将其对美国金融稳定构成的风险降至最低；以及(Iv)规定联邦政府因其向GSE或二级住房金融市场提供的任何明示或隐性支持而获得适当补偿。2019年9月5日，美国财政部公布了建议对住房金融体系进行立法和行政改革的计划，以实现总统备忘录中概述的目标。

自美国财政部建议的住房金融体系改革计划公布以来，已经采取了初步行动，以推进该计划中的目标，即重组资本并结束政府对GSE的托管。首先，2019年9月27日，联邦住房金融局和美国财政部达成了一项协议，允许房利美和房地美分别保留高达250亿美元和200亿美元的资本。作为协议的一部分，美国财政部在房利美和房地美的高级优先股头寸的清算优先权将相应增加，直到清算优先权对房利美和房地美分别增加220亿美元和170亿美元。其次，2019年10月4日，联邦住房金融局发布了一份咨询服务邀请书，以协助制定和可能实施路线图，以负责任地结束对GSE的托管。

我们预计，未来几年将继续在多个领域展开激烈的辩论和讨论，包括住房和抵押贷款改革、财政政策、货币政策和医疗保健；然而，我们无法确定是否或何时可能宣布、委员会或国会批准任何具体的提案或政策，如果是这样的话，对我们的影响可能是什么。

Libor过渡

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2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率，这可能会导致LIBOR立即停止发布，或者导致LIBOR监管机构认定其质量已下降到不再能代表其基础市场的程度。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是一个由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。纽约联邦储备银行于2018年4月开始公布SOFR利率。市场可能从伦敦银行间同业拆借利率转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。LIBOR与SOFR有显著差异，例如LIBOR是无抵押贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，LIBOR反映不同期限的定期利率，而SOFR是隔夜利率。这些和其他差异造成了两种利率之间存在基差风险的可能性。LIBOR和SOFR之间的任何基本风险的影响都可能对我们的经营业绩产生负面影响。这些替代方法中的任何一种都可能导致利率高于或低于目前形式的LIBOR，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。

我们参与了各种金融工具，其中包括伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率。截至2019年12月31日，这些金融工具包括利率互换协议、抵押贷款投资以及公司发行的优先股和无担保票据。

截至2019年12月31日，我们有29.85亿美元的名义利率掉期未偿还，其中包括13.35亿美元的2021年后到期的名义利率掉期。根据我们的利率互换协议的条款，我们根据固定利率每半年支付一次利息，并根据重置日期现行的三个月LIBOR收取季度利息。我们所有现有的利率互换协议均由芝加哥商品交易所(“芝加哥商品交易所”)集中结算，该交易所作为计算代理，根据芝加哥商品交易所规则手册中定义的每项利率互换协议的条款和条件，并辅之以国际掉期和衍生品协会(“ISDA”)公布的规则。我们目前利率互换协议的备用条款并不是为了涵盖伦敦银行间同业拆借利率的永久终止。根据现行ISDA定义的条款，如果无法公布LIBOR，目前的后备方案是由计算代理从银行间市场上的主要银行获得LIBOR的报价。如果伦敦银行同业拆借利率被永久终止，主要银行可能不愿和/或无法提供这样的报价。即使在永久终止后的短期内有报价，也不太可能在我们利率互换协议的剩余期限内的每个重置日期获得报价。国际同业拆借利率协会目前正在牵头修改其定义，以纳入在伦敦银行间同业拆借利率永久停止时适用的替代参考利率的备用利率。预计经修订的ISDA定义将包括一项陈述，指出启动备用替代利率拨备的目标触发因素，以及备用替代利率的描述，预计将因SOFR是隔夜利率和LIBOR中包含的各种溢价而进行SOFR调整。预计芝加哥商品交易所规则手册将纳入对ISDA定义的任何修正。然而，根据芝加哥商品交易所规则手册的条款，如果根据未来修订的ISDA定义没有触发回落到另一种利率，则作为计算代理的芝加哥商品交易所有权在确定LIBOR不再代表其标的市场时选择另一种利率。

截至2019年12月31日，我们有1,500万美元的次级未偿债务，需要以3个月期LIBOR加2.25%至3.00%的利差按季度支付利息，并于2033年至2035年到期。根据票据契约协议的条款，如果无法公布LIBOR，目前的后备方案是由独立计算机构从银行间市场上的主要银行获得LIBOR的报价。如果计算代理无法获得这样的报价，那么未来利息支付的有效LIBOR将是紧接之前的利息支付期间的有效LIBOR。

截至2019年12月31日，我们有4500万美元的抵押贷款投资，利息为一个月期LIBOR外加4.25%的利差，LIBOR下限为2.00%。这笔贷款将于2021年12月30日到期，借款人可以选择展期一年。根据贷款协议的条款，如贷款的行政代理决定不能厘定LIBOR，而LIBOR已由一个替代浮动利率指数取代，而该替代浮动利率指数(I)被市场参与者普遍接受为LIBOR的替代选择，(Ii)被ISDA公认为LIBOR的替代选择，及(Iii)ISDA已批准修订对冲协议，一般提供该浮动利率指数作为LIBOR的标准替代选择，则行政代理将使用该替代浮动利率指数作为备用利率。如果行政代理确定没有可用的替代利率指数，则备用利率将基于最优惠利率加上适用的利差。

截至2019年12月31日，我们有1,200,000股8.250%的C系列固定利率至浮动利率累积可赎回优先股(“C系列优先股”)流通股，清算优先股为3,000万美元。C系列优先股有权获得以下累积现金股息：(I)从2024年3月30日开始并包括原始发行的现金股息，每年固定利率为每股25.00美元清算优先股的8.250%；(Ii)自2024年3月30日起(包括2024年3月30日)，浮动利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上25.00美元清算优先股每年5.664%的利差。根据我们的公司章程条款，如果无法发布LIBOR，目前的后备方案是公司获得什么报价

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Libor应该来自银行间市场的主要银行。如果我们无法获得这样的报价，我们需要指定一个独立的计算代理，该代理将根据其认为合理的来源自行决定LIBOR。如果计算代理不能或不愿意确定LIBOR，则未来股息支付的有效LIBOR将是紧接前一个股息支付期的LIBOR。

尽管有上述规定，如果我们确定LIBOR已停止，我们将任命一名独立计算代理人来确定是否有行业接受的三个月LIBOR的替代或后续基本利率。 如果计算代理人确定存在行业接受的替代或后续基本利率，则计算代理人应使用该替代或后续基本利率。 如果计算代理确定没有接受的替代或后续基本利率，则计算代理将遵循前一段中的原始后备语言。

目前，无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或可能在英国或其他地方实施的任何其他LIBOR改革的影响。有关该等潜在变化、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性，可能会对任何证券的市场或价值造成不利影响，而该等证券的利息或股息乃参考伦敦银行同业拆息、贷款、衍生工具及其他财务责任或我们的整体财务状况或经营业绩而厘定。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，上述任何变化或对伦敦银行间同业拆借利率或任何其他“基准”的任何其他相应变化，或与实施这些变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于“基准”或与“基准”挂钩的任何证券的价值和回报产生重大不利影响。

产品组合概览

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日我们按公允价值计算的抵押贷款投资组合(以千美元为单位)：

机构MBS投资组合

截至2019年12月31日，我们指定的机构MBS包括以下内容（以千美元计）：

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截至2019年12月31日的年度，公司代理MBS的实际年化预付率为10.66%，而截至2018年12月31日的年度的实际预付率为9.42%。截至2019年12月31日，本公司的机构MBS由提前还款倾向相对较低而特别挑选的证券组成，其中包括约74%的指定低余额贷款池，而其余包括某些地理区域发放的指定贷款池、通过美国政府支持的住房负担得起再融资计划再融资的贷款或因提前还款倾向相对较低而选择的其他特征。

我们的机构MBS投资组合也可能包括TBA净多头头寸，这主要是执行按净额结算的一系列“美元滚动”交易的结果。根据公认会计原则，我们将我们的TBA净多头头寸作为衍生工具进行会计处理。截至2019年12月31日，我们没有任何TBA机构净多头头寸。

抵押贷款投资组合

我们的抵押贷款信贷投资组合包括4500万美元的商业抵押贷款和3350万美元的非机构MBS，主要由商业抵押贷款担保，所有这些都是在2019年第四季度收购的。截至2019年12月31日，公司的非机构MBS投资主要包括以小额余额商业抵押贷款池或单一资产商业抵押贷款为抵押的投资。

经济套期保值工具

该公司试图主要通过使用利率对冲工具来对冲与其代理MBS相关的部分利率波动风险。具体地说，这些利率对冲工具旨在经济上对冲可归因于基准利率、机构MBS公允价值变化和公司短期融资安排未来利息现金流变化的变化。2019年，本公司主要使用的利率对冲工具为中央结算利率互换协议和交易所交易的10年期美国国债期货。

该公司的利率互换协议是指根据固定利率每半年支付一次利息，并根据重置日期现行的三个月伦敦银行同业拆借利率收取季度可变利息支付的协议。本公司截至2019年12月31日生效的未到期利率互换协议信息如下(单位：千美元)：

除了利率互换协议外，该公司还可能使用交易所交易的美国国债期货，这些期货是按季度到期的空头头寸。在这些期货合约到期日，公司可以选择以现金净额结算每一份合约，其金额等于标的美国国库券的当前公允价值与期货合约固有的合同销售价格之间的差额，或者通过交付标的美国国库券来实物结算合约。截至2019年12月31日，该公司没有未偿还的美国国债期货。

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经营成果

净利息收入

根据公认会计原则厘定的净利息收入主要是指从我们的指定机构MBS和按揭信贷投资(包括购买溢价的摊销和购买折扣的增加)确认的利息收入，扣除回购协议融资安排或其他短期和长期借款交易产生的利息支出。

根据公认会计原则确定的净利息收入不包括TBA机构MBS美元滚动收入，我们认为这代表了我们在非指定固定利率机构MBS的投资产生的净利息收入的经济等价物，也不包括我们的利率掉期协议的净利息收入或费用，这些协议不被指定为财务报告目的的对冲工具。在我们根据公认会计原则编制的综合全面收益表中，TBA机构的MBS美元滚动收入和我们利率掉期协议的净利息收入或支出被报告为衍生工具公允价值总体定期变化的组成部分，在“衍生工具收益(损失)，净额”一栏中，“投资收益(损失)，净额”部分。

投资收益(亏损)，净额

“净投资收益（损失）”主要包括公司抵押贷款投资公允价值（无论已实现还是未实现）的周期性变化和衍生工具公允价值（无论已实现还是未实现）的周期性变化。

一般和行政费用

薪酬福利费用包括基本工资、年度现金激励薪酬和非现金股票薪酬。年度现金奖励薪酬是基于达到估计的年度业绩衡量标准和可自由支配的组成部分。非现金股票薪酬包括与授予员工的基于股票的奖励相关的费用，包括公司向被任命的高管提供的业绩份额单位，这些单位只有在相关衡量期间达到公司业绩衡量标准时才能赚取。

“其他一般和行政费用”主要包括下列各项：

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截至2019年12月31日与2018年12月31日的年度比较

下表分别列出了截至2019年和2018年12月31日止年度报告的普通股可用（应占）净收入（亏损）（以千美元计，每股金额除外）：

GAAP净利息收入

根据GAAP确定的净利息收入（“GAAP净利息收入”）减少1，990万美元，即43.2%，从截至2018年12月31日止年度的4，610万美元减少至截至2019年12月31日止年度的2，620万美元。较比较期的下降主要是由于短期担保融资安排的平均利息成本增加了40个基点（主要是由于现行基准短期利率上升）以及平均杠杆率和投资组合量下降。

下表总结了所示期间我们抵押贷款投资组合的GAAP净利息收入的组成部分（以千美元计）：

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我们的投资组成变化对抵押贷款投资活动的GAAP净利息收入的影响总结如下（以千美元计）：

经济净利息收入

经济净利息收入是一项非GAAP财务指标，代表扣除我们所有附息金融工具以及机构MBS产生的利息支出后赚取的利息收入，该机构MBS是我们的TBA美元滚动交易的基础，并通过其隐性融资。经济净利息收入包括以下内容：（i）根据GAAP确定的净利息收入，（ii）TBA机构MBS“美元滚动”收入，以及（iii）利率互换协议赚取的净利息收入或产生的费用。我们相信，在扣除核心一般和管理费用之前，经济净利息收入有助于投资者了解和评估公司以长期为重点、基于净利差的投资策略的财务业绩。有关经济净利息收入上述三个组成部分的完整描述，请参阅下文“非GAAP核心营业收入”。

下表总结了所示期间我们的经济净利息收入的组成部分（以千美元计）：