已于2020年10月23日秘密提交给美国证券交易委员会。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。

登记号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

C3.ai，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

海港大道1300号，500套房

加州红杉市，邮编：94063

(650) 503-2200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托马斯·M·西贝尔

首席执行官

C3.ai，Inc.

海港大道1300号，500套房

加州红杉市，邮编：94063

(650) 503-2200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

（1）仅为根据经修订的1933年证券法第457（o）条计算注册费而估算。

（2）包括承销商有权选择购买的额外股份（如果有的话）的总发行价。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

招股说明书（以完成为准）

发布声明，2020年，发布声明。

股份

A类普通股

C3.ai，Inc.将向其发售我们A类普通股的新股。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还不存在公开市场。我们预计，首次公开招股价格将介于美元至美元之间。

我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。B类普通股每股享有50票投票权，并可转换为一股A类普通股。

B类普通股的流通股将约占 本次发行后立即占我们流通股本投票权的%。我们的创始人、首席执行官兼董事会主席Thomas M.，将持有或有能力大致控制 本次发行后立即占我们流通股本投票权的%。

我们打算申请将我们的A类普通股上市 在符号“AI”下。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅第15页开始的标题为“风险因素”的部分。

价格：美元，包括A股、A股、A股和A股。

__________________

(1)有关须付给保险人的补偿的说明，请参阅“保险人”一节。

我们已授予承销商购买最多额外的 A类普通股股份。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于或前后向买家交付A类普通股股份 , .

                                  , 2020

C3.ai，Inc.

行政总裁来函

这是我在信息技术行业的第四个十年。

在完成计算机科学，特别是关系数据库理论的研究生工作后，我被招募到当时初创的甲骨文公司。1983年，当我加入Oracle的拉里·埃里森和鲍勃·米纳时，关系数据库市场还处于萌芽状态。全球信息技术市场规模为2240亿美元，而在我的记忆中，关系型数据库管理系统市场规模还不到2000万美元。我感到满意的是，应用程序开发和信息处理的基本经济性确保了RDBMS的优势。事实证明，这是一个相当不错的赌注。

十年后，甲骨文的收入增长到超过10亿美元。信息技术市场已经增长到超过5100亿美元。我们在关系型数据库管理系统市场确立了明确的市场领先地位。

在20世纪90年代中期，该行业经历了创新信息技术的阶段性作用，事实证明，这极大地加速了IT市场的增长。这包括由Microsoft Windows95普及的图形用户界面技术，由康柏首次引入的游牧笔记本电脑，宽带通信，以及后Mosaic浏览器无处不在的互联网。

截至1993年，作为一个行业，我们已经成功地应用信息技术实现了许多业务流程的自动化，包括会计、制造自动化和一般办公生产力。然而，销售、营销和客户服务的业务流程仍然是模拟的和手动的，基本上没有受到信息技术的影响。

1993年7月，我确信这提供了一个巨大的未被服务的市场机会，于是创建了Siebel Systems，这是一家计算机软件公司，致力于成功地将信息和通信技术这一新的阶梯功能应用到销售、营销和客户服务的业务流程中。事实证明，这也是一个好主意。

六年后，Siebel Systems的收入超过20亿美元，在29个国家拥有8000名员工，成为历史上增长最快的企业软件公司之一。在Siebel Systems，我相信我们发明了您今天所知的CRM市场，并在该市场确立了明确的全球市场领先地位。Siebel Systems于2006年与甲骨文合并。CRM市场现在是一个价值600多亿美元的软件行业。

从1983年到2006年，我们看到了一波又一波的新技术：大型机、小型机、个人计算机、互联网、关系数据库技术、企业应用软件和客户-服务器计算。每一项技术突破都代表着前一项技术突破的替代市场，到2006年推动了1.3万亿美元的产业。

评估21世纪初的IT格局^ST世纪以来，很明显，一组新技术注定会构成另一个步骤功能，改变信息处理世界的一切，极大地加速IT市场的增长。技术的这一步功能--比我们以前见过的任何功能都更有影响力--包括：弹性云计算、大数据、物联网以及人工智能或预测分析。如今，在这些技术载体的交汇处，我们发现了企业人工智能和数字化转型现象，这些任务正在上升到每位首席执行官议程的首要任务。如今，全球IT市场规模超过2.3万亿美元。

这些技术在2009年1月基本上还处于萌芽状态，当时我们创建了C3.ai，目标是开发一个全面的统一软件开发和企业应用程序解决方案，旨在使组织能够利用这些新技术。

我们成功地完成了那项任务。在这个过程中，我们开发了一系列我们认为是任何企业人工智能应用程序的基础的发明，这些发明都是专有和专利的。我们成功部署了高价值的企业人工智能应用，在小规模、中等规模和大工业规模。我们在不同的行业和广泛的人工智能用例中取得了成功。

我们服务于一个巨大且快速增长的市场，预计2020年市场规模将达到1740亿美元，2024年将增长到2710亿美元。我们的目标是在这一市场建立全球市场领先地位，就像我们在甲骨文和Siebel Systems所做的那样。不同之处在于，这个市场比这两个机会都大一个数量级。

我相信我们已经做好了成功的准备。这个市场很大，而且增长迅速。我们已经成功地开发了一个高度差异化和高效的AI开发平台和相关的AI应用系列。我们有

与其他公司相比，竞争风险是可控的，包括：(1)试图从头开始构建应用程序的公司-几乎没有成功-以及(2)过多的人工智能点解决方案，每个解决方案只解决了一小部分问题。

归根结底是执行风险。C3.AI团队有没有成功的技能和经验？他们能管理一家快速增长的企业吗？他们能否成功实施任务关键型外部应用程序部署？他们能否吸引、留住和激励业内顶尖人才？他们能否与客户和市场合作伙伴建立有益的战略合作伙伴关系？他们能否在全球范围内有效地扩展和管理业务销售、营销和支持基础设施？他们能否加速并保持技术领先地位？我相信，C3.ai在管理和人力资本方面的实力和经验是我们最强大的资产。毫无疑问，这是我在职业生涯中共事过的最有天赋、最有经验的球队。

我相信C3.ai是唯一有资格应对这些挑战的人。但显然，作为一名投资者，你需要让自己满意地解决这些问题。

你可以期待我们运营一个高度纪律严明的专业业务，从长远来看，我们的业务在结构上是盈利的，在结构上是积极的。我们将专注于保持持续的技术领先地位。我们将努力吸引、留住和激励高绩效团队。我们将专注于营收增长，以建立市场领先地位。我们将致力于建立和增强品牌资产和思想领导力。我们将努力确保我们的每一位客户都感到高兴。着力打造精益求精的高绩效企业文化。我们将在我们的技术路线图、我们的客户参与和我们的财务结果中争取高度的可预测性。

在过去的几十年里，我们看到了信息技术市场的许多变化：颠覆性技术。人力资本的多样性和激励。加大问责力度。更加严格的监管。客户、市场、员工、投资者和监管机构的预期--实际上是需求--一直处于不断变化的状态。我预计，未来几十年，这种预期的变化速度只会加快。我们在这里为我们的利益相关者服务，并成为我们所在社区的一名优秀成员。您可以预期，随着利益相关者的这些期望在未来几年继续发生变化，我们将关注这些变化，并相应地修改我们的业务实践。

我们的唯一重点是利用我们的技术领先优势、先发优势和管理领先优势，在企业人工智能领域建立和保持全球领先地位。如果我们成功实现这一目标，我们将把C3.ai打造成世界上最伟大的软件公司之一。

真诚地

托马斯·M·西贝尔

创始人兼首席执行官

目录

_________________

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或本公司所准备的任何免费书面招股章程所载资料或陈述除外。我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们A类普通股的股票，并寻求购买。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。

至且包括 (the本招股说明书日期后第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害的情况将包括对我们的业务、AI套件、应用程序、声誉、品牌、财务状况、运营结果和未来前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

汇总风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

·我们的经营历史有限，这使得很难评估我们的前景和未来的经营成果；

·从历史上看，有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响；

·我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们现有客户从我们那里购买额外订阅并续订他们的能力；

·我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；

·我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

·我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是对于大量订阅，我们的销售工作需要相当长的时间和费用；

·如果我们的AI Suite和AI应用的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果企业没有采用我们的AI Suite和AI应用，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

·我们可能无法应对快速的技术变化，无法扩展我们的AI Suite和AI应用程序，也无法开发新的特性和功能；

·如果我们失去首席执行官或首席执行官或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略;和

·新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的经营历史有限，因此难以评估我们的前景和未来经营业绩。

我们成立于2009年。由于我们有限的运营历史，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们预计我们的收入增长将放缓。许多因素可能会导致我们的增长率受到不利影响，包括对我们的AI套件和AI应用程序的需求的任何减少、竞争的加剧、我们整体市场的收缩、我们无法准确预测对我们的AI套件和AI应用程序的需求，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们的假设是

我们用来规划业务的这些风险和不确定性是不正确的或发生了变化，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务将受到损害。

从历史上看，有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自有限数量的现有客户。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年中，我们的前三大客户分别占我们收入的34%和44%。在截至2020年4月30日的一年中，我们的前三大客户平均与我们在一起的时间为3.3年。在截至2019年4月30日的一年中，ENGIE Information et Technologie或Engie和卡特彼勒公司各占我们收入的10%以上，Baker Hughes Company或Baker Hughes和Engie各占我们截至2020年4月30日的年度收入的10%以上。2016年6月，我们与Engie签订了主许可和服务协议，Engie与我们合作，为我们的AI Suite和某些AI应用程序提供非独家的全球许可，以支持他们的数字化转型。这一安排于2019年6月修订，将期限再延长三年，共延长六年。我们与Engie的主许可和服务协议可由任何一方在30天书面通知后终止，如果另一方严重违反协议或适用的订单，并且在30天期限结束前没有纠正此类违反，并且在与任何一方的控制权变更相关的某些情况下。2019年4月，我们与Engie签订了一项专业服务协议，根据该协议，我们在我们的AI套件上为Engie开发了一个定制的应用程序。这项安排为期三年，允许Engie在第三年开始时终止合同，但Engie应支付约250万欧元的结束费。我们的某些客户，包括当时占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或决定不续订我们的订阅，这降低了我们预期的未来付款或来自这些客户的收入。我们无法预测较大客户对我们的AI Suite和AI应用程序的未来需求水平。

我们的商业客户通常购买三年订阅，通常不提供为方便起见而终止订阅的权利。我们的客户通常没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的AI Suite和AI应用程序。因此，如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅，我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅，或者如果我们的客户与我们续订的时间较短，或者如果我们的客户减少了对我们的AI Suite和AI应用程序的使用，或者如果我们的客户试图以对我们不那么有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果将受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订他们的订阅。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的AI Suite和AI应用程序的广泛采用。尽管近年来对数据管理、机器学习、分析和人工智能平台和应用的需求有所增长，但这些平台和应用的市场仍在继续发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于，我们未能有效地与替代产品或服务竞争，未能吸引和有效培训新的销售和营销人员，未能发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系，未能成功创新和部署新应用程序和其他解决方案，未能提供高质量的客户体验和客户支持，或未能确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们未来的成功取决于我们向现有客户销售我们的AI Suite和AI应用程序的额外订阅的能力，以及我们的客户在合同期限到期时续订订阅的能力。我们的客户通常购买三年期订阅，通常不提供为方便起见而终止订阅的权利。我们的客户通常没有合同义务在其现有订阅条款到期后续订、升级或扩展其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的AI Suite和AI应用程序。鉴于我们有限的运营历史，我们可能无法准确预测客户续约率。我们的客户的续订和/或扩展承诺可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括但不限于他们对我们的AI套件、应用程序和客户支持的满意度、频率和

软件和实施错误或其他可靠性问题的严重性，我们订阅或竞争解决方案的定价，他们IT预算的变化，全球经济状况的影响，以及我们客户的财务状况，包括他们维持或扩大支出水平或继续运营的能力。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。如果我们的客户不购买额外的订阅或席位或增加他们的使用量，或者我们的客户不续订他们的订阅，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们在支持或向规模较小的非企业客户销售方面的历史经验有限。我们打算通过推出入门价更低的产品来扩大我们的客户基础，并进一步促进我们的整体增长。如果我们能够扩大我们的客户基础(如果有的话)，包括中小型客户，我们将面临可能不存在的风险，或者在向大型组织的销售方面存在较小程度的风险。由于我们在支持或向较小的非企业客户销售方面的经验有限，我们不能向您保证，我们将努力扩大我们的客户基础，或让未来的较小客户续订或扩大他们对我们产品的订阅。如果这些客户不续签他们的协议，或以不太优惠的条款或更少的使用续签，我们的收入增长可能会比预期的慢，或者我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

要实现续订或扩大使用和订用，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作，而这些工作可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户扩展我们的AI Suite和AI应用程序部署的速度取决于许多因素。如果我们在客户中扩大渗透率的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

由于我们几乎所有的收入都来自我们的AI套件和AI应用程序，因此企业AI解决方案，特别是我们的AI套件和AI应用程序，如果不能满足客户需求或获得更高的市场接受度，将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们预计将继续从我们的AI Suite和AI应用程序中获得基本上所有的收入。因此，市场对企业人工智能解决方案的总体接受度，特别是我们的人工智能套件，对我们的持续成功至关重要。市场对企业人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对企业人工智能相对于传统产品、新兴产品和手动流程的优势的认识。此外，为了使基于云的企业人工智能解决方案得到广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。此外，对我们平台的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的AI Suite继续被市场接受，现有客户从使用我们的平台中认识到好处并决定在他们的业务中扩大我们平台部署的速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时机，技术变化，可靠性和安全性，企业进行数字化转型的速度，以及数据隐私法规的发展。此外，我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们平台的功能和性能，以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法实现更广泛的市场对企业人工智能解决方案的普遍接受，特别是我们的平台，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自2009年成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年，我们分别产生了约3330万美元和6940万美元的净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损。因此，截至2020年4月30日，我们的累计赤字为2.936亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户、将我们的AI Suite和AI应用程序商业化以及继续开发我们的AI Suite和AI应用程序所做的大量投资。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长，但我们不知道我们是否或何时将产生足够的收入来维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金，进一步发展我们的AI Suite和AI应用程序和业务，包括：

·投资于我们的研发团队，以及开发我们的AI Suite和AI应用程序的新功能和增强功能，包括雇用更多的开发人员，以及向第三方支付相关增强的费用；

·在销售、营销和服务方面的投资，包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队，增加我们的客户基础，提高市场对我们的AI Suite和AI应用程序的认识，以及开发新技术；

·扩大我们的业务和基础设施；以及

·雇佣更多员工。

我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们的收入增长可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化，以及新平台和应用程序的频繁引入和改进。我们预计来自当前竞争对手的持续竞争挑战涉及我们产品的不同方面，在许多情况下，这些竞争对手比我们更成熟，享受更多的资源。我们还预计，该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类：

·开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织；

·商业企业和点解决方案软件供应商；

·提供数据管理、机器学习和分析服务的开源软件提供商；

·公共云提供商提供具有数据管理、机器学习和分析功能的离散工具和微服务；

·开发和提供定制软件解决方案的系统集成商；

·遗留数据管理产品提供商；以及

·战略和技术合作伙伴，他们也可能提供我们竞争对手的技术或与他们合作，包括我们的战略合作伙伴，他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本上类似的解决方案。

我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都有相当大的竞争优势，例如：

·更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；

·更多的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

·与技术、渠道和分销合作伙伴及客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系；

·更广泛的地理存在或更多接触更多客户群的机会；

·更加注重特定地域或行业；

·降低劳动力和研发成本；

·更大、更成熟的知识产权组合；以及

·大幅增加财务、技术和其他资源，以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用产品，并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或者将功能整合到现有产品中，以阻止潜在客户订阅我们的AI Suite和AI应用程序，包括以零利润率或负利润销售、与其他产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。无论平台或应用程序的性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们的AI Suite和AI应用程序的功能非常优秀，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，新的创新初创公司和在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。

我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少，收入和毛利率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。

我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降，并失去市场份额。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对这种竞争威胁，我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。

我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是对于大订阅量，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的AI Suite和AI应用程序解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型性质、我们AI Suite和AI应用程序的销售周期的长度和变化无常，以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期，从初始评估到订阅付款，一般为六到九个月，但不同的客户可能会有很大的不同，对于某些客户，可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户关于我们的AI Suite和AI应用程序的使用、技术能力和优势。客户往往会进行漫长的评估过程，这不仅涉及我们的AI Suite和AI应用程序，还涉及其他公司的应用程序。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。例如，我们将资源投入到对大型组织的销售中，而大型组织由于其杠杆、规模、组织结构和审批要求，通常会进行重要的评估和谈判过程，所有这些都会延长我们的销售周期。我们还可能面临大型组织的意外部署挑战，或者我们的AI Suite和AI应用程序的更复杂部署。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要本地解决方案，而不是云解决方案，这可能需要

额外的实施时间和可能更长的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售，但不能保证我们的努力会产生任何销售成果，也不能保证这些客户会在其组织中广泛部署我们的AI Suite和AI应用程序，从而证明我们的大量前期投资是合理的。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。

个人销售额往往占我们总销售额的很大比例，这影响了我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度内，很难预测交易将在哪个月完成。因此，在接近季度末之前，很难确定我们是否正在实现我们的季度预期，以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。

某些收入指标，如基于美元的净留存率或年度经常性收入，可能不是我们未来财务业绩的准确指标。

其他基于订阅的软件公司通常报告基于净美元的收入留存率、年度经常性收入或其他收入指标等指标，投资者和分析师有时将这些指标视为我们这样的企业在一段时期内业务活动的指标。然而，鉴于我们的平均合同价值很大，而且我们对少数高价值客户合同的依赖，这些指标并不是任何特定时期未来收入的准确指标，因为即使是单个高价值客户合同的损益也可能会导致这些指标的显着波动。如果投资者和分析师通过这些指标来看待我们的业务，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们订阅市场的增长，随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。无论采用何种定价模式，大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。因此，我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

在确定AI套件和AI应用程序的最优订阅价格方面，我们的经验有限。过去，我们已经能够提高我们的AI Suite和AI应用程序的价格，但我们可能选择不引入或不成功地实施未来的涨价。我们的竞争对手可能会推出与我们竞争的新产品或降低价格，或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们有限的运营历史和有限的历史订阅和定价模式经验，我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此，我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功，如果我们无法与他们建立和保持成功的关系，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求扩大我们的合作伙伴生态系统，以此作为我们业务增长的一种方式。我们预计，我们将继续与渠道合作伙伴、经销商、原始设备制造商、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商等第三方建立和维护关系。例如，2019年6月，我们与Baker Hughes达成战略合作，Baker Hughes作为我们的AI Suite和AI应用在石油和天然气行业的独家渠道合作伙伴和经销商，以及其他行业的非独家经销商。这项安排于2020年6月修订，将期限再延长两年，共五年，到期日为截至2024年4月30日的财政年度。我们还与微软、IBM和FIS建立了战略关系。

我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并取决于我们的

由于战略联盟的性质、排他性条款或其他原因，第三方合作伙伴以及这些合作伙伴通常所在的行业可能会对我们的业务产生负面影响。我们与精选的供应商密切合作，设计解决方案，专门满足某些行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。当我们与战略合作伙伴的协议终止或到期时，我们可能无法以类似的条款续签或更换这些协议，或者根本无法续签或更换这些协议。例如，我们的AI Suite和AI应用程序在石油和天然气行业与Baker Hughes联合品牌营销。如果与贝克休斯的协议终止、到期或重新谈判，我们可能会失去在该行业继续联合品牌我们产品的权利，我们可能很难安排另一家渠道合作伙伴及时销售我们在石油和天然气行业的AI Suite和AI应用程序，我们可能会在过渡期间失去品牌知名度和销售机会。

我们未来收入的增长以及实现和持续盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力，这将花费大量的时间和资源，并涉及巨大的风险。在一定程度上，我们确实找到了这样的合作伙伴，我们需要与他们谈判一项商业协议的条款，根据该协议，合作伙伴将分发我们的AI Suite和AI应用程序。我们不能确定我们是否能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款，如果真的有的话。此外，所有渠道合作伙伴都必须接受培训，以分发我们的AI Suite和AI应用程序。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须发展和改进我们的渠道合作伙伴介绍和培训流程。如果我们不能成功地找到合适的战略合作伙伴或保持与这些合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们不能保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外，客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期，对预期的收入增长和运营结果产生负面影响。我们不能确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的AI套件和AI应用程序。此外，我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的平台和应用程序，或者也与我们的竞争对手合作。由于这些因素，许多与我们有战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术，开发替代平台和应用程序，以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，作为我们的AI Suite和AI应用程序的补充或替代。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴的协议限制了他们被授权转售或分发我们的AI Suite和AI应用程序并提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系，或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系，我们也不能向您保证，这些关系将导致客户对我们的AI Suite和AI应用程序的使用增加，或增加我们的收入。

此外，我们对政府实体的一些销售已经通过我们的渠道合作伙伴间接完成，未来可能也是如此。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或因违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同，而且在未来，如果需要重新谈判或在政府实体选举中终止的政府合同部分是实质性的，任何此类终止或重新谈判都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。如果发生这样的终止，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时将我们的AI Suite和AI应用程序销售给这些政府实体，我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的AI Suite和AI应用程序，如果审计发现不当或非法活动，则会导致收入减少、罚款或民事或刑事责任。

如果我们的AI Suite和AI应用程序的市场未能如我们预期的那样增长，或者如果企业未能采用我们的AI Suite和AI应用程序，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

很难预测客户对我们的AI Suite和AI应用程序的采用率和需求、竞争平台的进入，或者基于云的软件和软件即服务(SaaS)商业软件市场的未来增长率和规模。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件产品的销售，我们预计这种情况在可预见的未来将继续下去。尽管近年来对数据管理、机器学习和分析平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。我们不能确定这个市场是否会继续增长，或者，即使它确实增长了，企业也会采用我们的人工智能

套件和AI应用程序。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们进一步渗透企业人工智能软件现有市场的能力，以及我们认为更快、更容易采用和更容易使用的企业人工智能平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张。我们进一步渗透企业人工智能市场的能力取决于许多因素，包括与我们的AI套件和AI应用程序相关的成本、性能和感知价值，以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们已经并打算继续花费大量资源来教育潜在客户有关数字转型、人工智能和机器学习的一般知识，特别是我们的AI Suite和AI应用程序。然而，我们不能确定这些支出是否会帮助我们的AI Suite和AI应用程序获得任何额外的市场接受度。此外，潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资，可能不愿投资于新平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，或者企业未能采用我们的AI Suite和AI应用程序，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能应对快速的技术变化，扩展我们的AI Suite和AI应用程序，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们的AI套件和AI应用程序市场的特点是技术快速变化，新平台和应用程序频繁推出和增强，客户需求不断变化，行业标准不断发展。引入包含新技术的平台和应用程序会迅速使现有平台和应用程序过时和滞销。数据管理、机器学习和分析平台和应用程序本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的平台和应用程序可能需要很长时间，并需要大量的研发支出。对我们现有的AI Suite和AI应用程序或任何新应用程序的任何增强或改进都取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。

我们扩大客户基础并从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的AI Suite和AI应用程序，开发额外的功能和用例，推出新功能和应用程序，以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。我们的客户可能需要我们当前的AI Suite和AI应用程序没有的特性和功能，或者可能面临我们当前的AI Suite和AI应用程序没有解决的用例。我们在研发方面投入了大量资金，我们的目标是将支出集中在提高质量和易用性的措施上，并为我们的AI Suite和AI应用程序创造有机的客户需求。当我们对我们的AI套件或应用程序开发新的增强或改进时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此，当我们开发和引入新的增强和改进我们的AI套件和AI应用程序时，它们必须获得高水平的市场接受度，以便证明我们在开发和将其推向市场方面的投资金额是合理的。不能保证我们对AI Suite和AI应用程序的增强或我们新的应用程序体验、功能、用例、特性或能力会吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确预测客户需求，或者如果我们未能以安全、及时和经济高效的方式开发我们的AI Suite和AI应用程序，那么我们可能无法留住现有客户或增加对我们AI Suite和AI应用程序的需求。

此外，即使我们推出新的C3 AI Suite功能和C3 AI应用程序，我们现有的AI Suite和AI应用程序的销售收入可能会下降，但新的C3 AI Suite功能或应用程序的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟订购新的AI Suite功能或应用程序，以允许他们对C3 AI Suite和AI应用程序进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论广泛可用。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期的性能问题，一些客户可能会对迁移到新的C3 AI套件和AI应用程序犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的AI平台和应用程序而不是迁移到我们新的AI Suite功能和应用程序的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。

我们的AI Suite和AI应用程序在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行，可能会减少对我们AI Suite和AI应用程序的需求。如果我们不能及时、经济地应对这些变化，我们的AI Suite和AI应用程序可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争对手推出新的人工智能平台和应用程序，或开发全新的技术来取代现有产品，可能会使我们的AI Suite和AI应用程序过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的C3 AI Suite或应用程序体验、特性或功能。我们在过去经历了内部计划的新特性和功能的发布日期的延迟，并且不能保证新的C3 AI套件或应用程序特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。此外，我们的AI Suite和AI应用程序的新生产力功能可能需要大量投资，我们无法保证此类投资是否会成功。如果客户不广泛采用我们新的AI Suite和AI应用程序特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的AI Suite和AI应用程序开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果此类增强功能不能获得市场认可，我们的业务可能会受到损害。

如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的创始人兼首席执行官Thomas M.Siebel对我们的整体管理以及我们AI Suite和AI应用程序的持续开发、我们的销售战略、我们的文化、我们的战略方向、工程和运营都至关重要。我们所有的高管都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人物的人寿保险。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能使我们更难执行业务战略，从而损害我们的业务。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的AI Suite和AI应用程序的接受的能力。

我们能否扩大我们的客户基础，并使我们的AI Suite和AI应用程序获得更广泛的市场接受，在很大程度上取决于我们继续扩大营销和销售业务的能力以及这些业务的最终有效性。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。

寻找和招聘合格的销售代表并对他们进行培训既耗时又耗费资源，而且他们可能在很长一段时间内都没有得到充分的培训和高效率的工作。我们的AI Suite和AI应用程序很复杂，因此，我们的销售团队和运营需要大量的时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训，以使我们的销售运营高效。此外，随着我们进入新市场，扩展我们的AI Suite的功能并提供新的应用程序，我们可能需要确定和招募特定于此类战略扩张的额外销售和营销努力。我们这样做的努力可能会越来越耗费资源、耗费时间，最终不会成功。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括互联网和其他在线广告。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。此外，由于这些营销和销售努力，获得客户的成本很高。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们将无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

此外，如果我们的营销和销售努力不成功，产生的收入增长低于预期，我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售努力不奏效，我们的销售和收入增长可能会慢于预期，或者大幅下降，我们的业务可能会受到严重损害。

如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的AI Suite和AI应用程序的广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销工作的有效性，我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的AI套件和AI应用程序的能力，我们AI套件和AI应用程序的感知价值，我们维持客户信任的能力，我们继续开发额外功能和用例的能力，以及我们区分AI Suite和AI应用程序的能力

以及来自竞争对手产品的功能。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户基础，包括为我们的AI Suite和AI应用程序提供反馈。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或未能维持客户的忠诚度，或如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额开支，我们可能无法吸引新客户和合作伙伴，或留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传，也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们的AI Suite和AI应用程序的需求减少，并增加市场份额被我们的竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。

我们还建立了战略关系，在这种关系中，我们共同为我们的产品打品牌。如果这些关系终止，可能会对我们的品牌产生不利影响。例如，我们的AI Suite和AI应用程序与Baker Hughes联合品牌在石油和天然气行业进行营销。

我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。

自2009年成立以来，我们经历了快速增长。例如，截至2020年8月31日，我们的全职员工人数已增长到459人，员工分布在美国和世界各地。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们业务的进一步增长以支持我们的客户基础、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还将需要大量支出和宝贵管理资源的分配，包括整合、发展和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。

此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，未来也可能遇到，在快速变化的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展时达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。

如果我们无法确保我们的AI Suite和AI应用程序与包括我们的合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们可能会变得缺乏竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的AI Suite和AI应用程序必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的AI Suite和AI应用程序，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发了我们的AI套件和AI应用程序，以便能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：

·停止或限制我们对其软件的访问；

·修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；

·改变我们或我们的客户访问信息的方式；

·与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

·与我们的AI Suite和AI应用程序相比，开发或以其他方式支持它自己的竞争产品。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的AI Suite和AI应用程序以确保它们与其他第三方的兼容性，因为它们在未来继续发展或出现，或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的AI Suite和AI应用程序与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营AI Suite的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改他们的产品或标准，降低了我们的AI Suite和AI应用程序的功能，或者给予我们的竞争对手或竞争产品以优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位，还是出于任何其他原因，我们的AI Suite和AI应用程序与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

我们销售AI Suite和AI应用程序订阅的能力可能会受到AI Suite和AI应用程序中真实或感知的重大缺陷或错误的损害。

我们的AI套件和AI应用程序背后的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入新应用程序、发布新功能或功能时，或者在与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。不能保证我们现有的AI套件和AI应用程序以及新的应用程序不会包含缺陷或错误。我们的AI套件和AI应用程序中的任何实际或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误可能既昂贵又耗时，并可能损害我们的业务。此外，与这些缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的，并将损害我们的业务。

如果不能吸引和留住更多的合格人员，或者不能保持我们的公司文化，可能会损害我们的业务和文化，并阻止我们执行我们的商业战略。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理数据管理、机器学习和分析技术的平台和应用程序方面拥有高水平专业知识的员工，以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外，我们在招聘过程中非常挑剔，这需要内部利益相关者和管理层投入大量时间和资源。有时，我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员时遇到困难，我们可能无法像预期的那样迅速填补职位。

与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。尤其是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们，求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法或出口管制法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。

我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。

此外，我们的许多员工可能会在首次公开募股后在公开市场上出售我们的股票获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，此次上市可能会在我们的员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工与企业之间的关系。

如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。

我们的季度业绩和关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，特别是考虑到我们对有限数量的高价值客户合同的依赖，而且对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和以下列出的因素：

·我们从新产品中获得可观收入的能力；

·我们有能力扩大我们的合作伙伴数量，并分发我们的AI Suite和AI应用程序；

·我们有能力聘用和留住员工，特别是负责销售或营销我们的AI Suite和AI应用程序的员工；

·我们有能力培养和留住有才华的销售人员，他们能够在合理的时间内达到预期的生产率水平，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；

·我们组织和支付销售团队薪酬的方式发生了变化；

·支出的时间和收入的确认；

·增加对大型组织的销售；

·我们客户的销售周期和季节性购买模式的长度；

·与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的数额和时间；

·新的销售和营销举措的时机和有效性；

·我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

·我们或我们的竞争对手推出新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功程度；

·安全或隐私方面的失误或违反，以及与补救任何此类失误或违规有关的费用；

·我们行业竞争格局的变化，包括竞争对手之间的整合；

·影响我们业务的法律法规的变化；

·向我们的用户或其他第三方支付任何巨额赔偿；

·与未来任何收购有关的费用的时间安排；

·卫生流行病或大流行，如冠状病毒或新冠肺炎大流行；

·国内动乱和地缘政治不稳定；

·总体政治、经济和市场状况。

我们根据这些订阅条款确认我们的AI Suite和AI应用程序订阅的收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。

我们通过订阅AI Suite和AI应用程序的条款确认收入，这些订阅条款通常为三年。因此，我们每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个季度，新订阅或续订订阅的下降可能只会对我们确认的该季度收入产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们的成本中有很大一部分是在发生时支出的。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到订阅的早期阶段成本更高，收入更低。最后，我们的基于订阅的收入模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加我们的收入，因为来自新客户或来自现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认，这些客户增加了对我们的AI套件和AI应用程序的使用。我们对高价值客户合同的依赖进一步加剧了这些风险。

任何未能为客户提供高质量维护和支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

一旦部署了我们的AI Suite和AI应用程序，我们的客户就可以依靠我们的维护和支持团队来解决与我们的AI Suite和AI应用程序相关的技术和运营问题。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们的AI Suite和AI应用程序支持客户并进行维护方面经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的响应，以适应客户对技术支持或维护帮助需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的维护服务和技术支持的未来、范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对维护和支持服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的运营结果。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以满足全球客户的规模需求。客户获得额外的维护和支持功能，并且我们的客户数量显著增长，这将给我们的组织带来额外的压力。如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的客户维护和支持，或者如果我们需要雇佣额外的维护和支持人员，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的维护和支持服务，渠道方未能保持高质量的维护和支持服务，或者市场认为我们没有为客户保持高质量的维护和支持服务，都将损害我们的业务。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情对全球经济和我们业务的潜在影响和持续时间很难评估或预测。潜在影响包括：

·我们的潜在客户和现有客户可能会经历业务放缓，这可能会导致对我们的AI Suite和AI应用程序的需求减少，销售周期延长，客户流失，收藏困难；

·我们的员工在家工作的频率比历史上要高得多，这可能会导致员工生产率和士气下降，除了网络攻击的风险增加外，不必要的员工流失也会增加；

·我们继续产生固定成本，特别是房地产方面的固定成本，并从这些成本中获益减少或没有收益；

·我们的增长规划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张；

·我们预计从世界各地的设施返回工作岗位会产生成本，包括工作场所的变化，如空间规划、餐饮服务和便利设施；

·我们可能对工作场所安全索赔承担法律责任；

·我们的关键供应商或第三方合作伙伴可能会倒闭；

·包括行业会议在内的面对面营销活动已被取消，我们重新安排或进行面对面营销活动和其他销售和营销活动的能力可能会继续长期延误；以及

·我们的营销、销售、专业服务和支持组织习惯于广泛的面对面的客户和合作伙伴互动，虚拟地开展业务是未经证实的。

上述任何一项的影响，无论是单独的还是共同的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了总部和其他办公室，要求员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制，所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。虽然新冠肺炎疫情的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如遏制行动的程度和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是，这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度，尽管我们已经采取了限制或减轻影响的措施，但它可能会对我们的AI套件和AI应用程序的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，减少订阅的价值或持续时间，降低订阅续订的水平，对应收账款的收集产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致我们的一些付费客户停业，限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力，并影响我们付费客户的收缩或流失率。所有这些都可能对我们在2021财年及未来期间的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它也可能会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用以及保持有效的营销和销售能力的能力有关的风险。

我们实际或认为不遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。

我们受制于许多联邦、州、地方和国际法律和法规，涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2018年5月，一般数据保护条例(GDPR)在欧盟(EU)生效。GDPR实施了更严格的数据保护要求，并对违反数据保护法的行为提供了比以前的数据保护法更严厉的惩罚，包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。

尽管有法律机制允许将个人数据从英国、欧洲经济区或欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性仍然存在，并且此类机制可能无法用于或适用于研究、开发和营销我们的AI Suite和AI应用程序所需的个人数据处理活动。例如，欧洲对

允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制可能会导致跨境转移个人数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府无法或不愿意就旨在支持跨境数据转移的现有机制达成协议或保持现有机制，如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架，或隐私盾牌框架。具体地说，2020年7月16日，欧洲联盟法院宣布第2016/1250号决定无效，该决定认为根据欧盟隐私法，特别是根据GDPR，欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护足够。在我们或我们的任何供应商、承包商或顾问一直依赖欧盟-美国隐私盾牌框架的程度上，我们未来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，并可能限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。这一决定还让人怀疑，是否有能力使用隐私保护框架的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和其他大多数国家。目前，为了上述目的，几乎没有可行的替代隐私保护框架和标准合同条款的方案。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员同样宣布使用隐私盾牌从这些国家向美国合法传输数据的工具无效，英国当局也可能同样使使用隐私盾牌作为合法数据传输到美国的机制无效。因此，我们对来自欧洲的个人数据的处理可能不符合欧洲数据保护法，可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到更严厉制裁的风险，并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。我们失去从欧洲进口个人数据的能力，也可能需要我们以高昂的代价提高在欧洲的数据处理能力。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。

此外，在2016年6月举行全民公投，英国选民批准退出欧盟后，英国政府启动了脱离欧盟的程序，即英国退欧。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，虽然实施和补充GDPR的2018年数据保护法于2018年5月23日获得皇家批准，目前在联合王国生效，但仍不清楚根据GDPR将数据从欧洲经济区转移到联合王国是否仍然合法。在“过渡期”期间(即至2020年12月31日)，欧盟法律将继续适用于英国，包括GDPR，在此之后，数据保护法将把GDPR的要求大幅转换为英国法律。然而，我们不能完全预测《数据保护法》和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，从而影响到进出英国的数据传输将如何受到监管。我们继续监测和审查欧盟或英国法律可能影响我们运营的任何后续变化的影响。从2021年开始，英国将成为GDPR框架下的第三个国家。然而，根据适用的欧盟成员国和英国的GDPR和隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

加州最近还颁布了2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，从2020年1月1日起为消费者提供更广泛的隐私保护。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。此外，CCPA还催生了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，加利福尼亚州国务卿最近批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案，简称CPRA，将出现在2020年11月3日的选举选票上。如果这一倡议得到加州选民的批准，CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出来努力遵守。《CCPA》的颁布正在美国其他州引发一波类似的立法发展，这可能会创造出一系列重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性。一些国家还在考虑或已经通过立法，要求本地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加我们的AI Suite和AI应用程序以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律和法规施加了新的和相对繁重的义务，并且这些和其他法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此存在这样的风险，即这些法律和法规的要求或与隐私、数据保护或信息安全有关的合同或其他义务的解释或应用方式不一致或被指控不一致

我们的管理和处理实践、我们的政策或程序，或我们的AI套件和AI应用程序的功能。我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能为此付出巨大的代价和开支。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们的AI套件和AI应用程序的采用和使用，并减少对这些应用程序的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能使我们客户的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露客户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的AI Suite和AI应用程序，这可能会限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。

我们的购买力平价贷款申请在未来可能被确定为不被允许，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务造成不利影响。

2020年5月，鉴于新冠肺炎及相关事件造成的不确定性，我们申请并从《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)的支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)或购买力平价贷款(PPP Loan)下获得了约630万美元的收益。PPP贷款的期限为两年，是无担保的，由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定年利率为1.00%，首六个月的利息将延期支付。根据CARE法案，我们可能有资格申请免除用于支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用的所有贷款收益，前提是我们保留了一定数量的员工，并将薪酬维持在Paycheck保护计划的特定监管参数范围内。然而，我们在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额。

在申请购买力平价贷款时，我们被要求证明，除其他事项外，当时的经济不确定性使购买力平价贷款成为支持我们持续运营的必要手段，并且我们与我们的附属公司当时没有雇佣超过500名员工。我们真诚地做出这些认证，是在分析了新冠肺炎疫情带来的经济不确定性之后，包括它对我们的客户和前景以及全球经济的影响，以及对我们商业活动的潜在影响。我们在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额。

我们相信，我们符合购买力平价贷款的所有资格标准，我们收到的购买力平价贷款符合《CARE法案》的购买力平价目标。上述关于必要性的证明当时不包含任何客观标准，仍有待解释。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们后来被确定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，如《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，尽管我们选择不使用任何PPP贷款收益，并在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额。任何违规或被指控的违规行为可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害、SBA或其他政府实体的审查或审计，或根据虚假索赔法案提出的索赔。这些事件可能会消耗大量的财务和管理资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方服务提供商托管和交付我们的AI Suite和AI应用程序，这些服务的任何中断或延迟都可能损害我们的AI Suite和AI应用程序，并损害我们的业务。

我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供服务。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受损害的能力

或自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件造成的中断。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果中心出现任何服务失误或损坏，我们的AI Suite和AI应用程序可能会经历长时间的中断，以及在进行新安排时的延迟和额外费用。

我们设计了我们的系统基础设施，并采购、拥有或租赁了用于我们的AI Suite和AI应用程序的计算机硬件。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，导致我们的AI Suite和AI应用程序中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

我们向全球客户销售产品，主要在欧洲拥有国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。在截至2020年4月30日的财年中，我们20%的收入和9%的支出以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。

我们目前的AI套件和AI应用程序，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，可能不会被我们的客户广泛接受，或者可能会受到负面关注，或者可能需要我们赔偿或补偿第三方，其中任何一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。

我们吸引、留住和扩大客户基础以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新应用程序、特性和功能的能力。我们可能会对我们现有的AI Suite和AI应用程序进行重大更改，或者开发和引入新的未经验证的应用程序，包括我们以前几乎没有开发或运营经验的技术。这些新的应用程序和更新可能无法吸引、留住和增加我们的客户基础，或者可能导致此类新应用程序的采用滞后。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的AI Suite和AI应用程序或推出新应用程序的任何重大变化的短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期或长期内损害我们的业务，或者两者兼而有之。

此外，我们目前的AI套件和AI应用程序，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，可能需要我们赔偿或补偿第三方。此外，我们未来推出的新应用程序可能同样需要我们赔偿或补偿第三方，所有这些都会降低我们对任何此类新应用程序的利润率。如果这一趋势在我们新的和现有的AI Suite和AI应用程序中继续下去，可能会损害我们的业务。

向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

我们已经销售并可能销售给美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户，以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的AI套件和AI应用程序的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的AI套件和AI应用程序的需求产生了不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。根据我们的经验，由于预算周期的原因，政府实体通常比我们的私营部门客户需要更短的订阅期限，因此一年订阅并不少见。政府实体和受严格监管的组织通常有较长的实施周期，有时需要验收条款，这可能会导致收入确认的延迟，可能会有更复杂的IT和数据环境，并可能期望供应商提供更大的付款灵活性。

与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，包括但不限于“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同，此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

出于方便或其他原因，政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度实现，或者根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的员工无法获得和维护所需的安全许可，我们无法获得和维护所需的设施安全许可，或者我们不遵守有关保护机密信息的法律和法规义务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可，并要求我们遵守美国国防部或国防部的安全规则和规定。国防部对执行支持机密项目的工作人员有严格的安全许可要求。一般来说，对机密信息、技术、设施或程序的访问受到额外的合同监督和潜在责任的约束。如果发生涉及机密信息、技术、设施或计划的安全事件，或持有许可的人员，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可，或根本无法获得安全许可，或者持有安全许可的员工无法维持他们的许可或终止与我们的雇佣关系，则需要保密工作的客户可以终止现有合同或决定在合同到期时不续签。如果我们无法获得或维持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，我们需要设施安全许可的现有合同(以及我们随后可能获得的任何未来合同)可能会被终止。

如果我们无法达到和维持足以支持我们的运营和履行我们的义务的流动资金水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括对我们的AI Suite和AI应用程序的投资减少，在执行我们的业务计划和履行我们的义务方面遇到困难，以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。

从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会收购其他业务或收到收购要约，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。

我们过去曾收购过其他公司、产品和技术，将来也可能收购。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被客户、开发商或投资者视为负面。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能不得不支付现金、承担债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东权益被稀释。如果我们承担更多债务，这将导致固定债务增加，也可能使我们受到契约或其他限制，这将阻碍我们灵活经营业务的能力。

我们与若干股东或与董事有关联的实体或两者有业务及客户关系，且可能因该等关系而产生利益冲突。

我们的一些客户和其他业务伙伴与我们的某些董事有关联，或持有我们的股本股份，或两者兼而有之。例如，在2019年6月，我们与贝克休斯达成了一项战略合作协议，根据该协议，贝克休斯有权任命董事。我们的董事洛伦佐·西蒙内利是贝克休斯的员工，贝克休斯是股东。我们相信，我们与关联方达成的交易和协议的条款至少与在此时从第三方获得的合理条件一样有利。然而，当我们的董事会面临可能对我们和这些其他各方或其附属公司产生不同影响的决定时，这些关系可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。此外，我们与这些其他各方及其附属公司之间可能会出现利益冲突。出现冲突，即使这种冲突没有成为现实，也可能对公众对我们的看法以及我们与其他公司的关系以及我们未来建立新关系的能力，包括与此类关联方的竞争对手的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的AI套件，我们的AI套件可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们的AI套件和AI应用程序处理、存储和传输客户的专有和敏感数据，可能包括个人信息、受保护的健康信息和财务数据。我们的AI Suite和AI应用程序可在AWS、Azure和Google Cloud Platform等第三方公共云提供商的基础设施上使用。我们还使用第三方服务提供商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会存储或处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息，并可能在收集信息的国家以外存储或处理此类信息。虽然我们和我们的第三方服务提供商已经实施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，导致未经授权披露、修改、误用、不可用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。我们的AI套件、我们的应用程序、我们的操作系统、物理设施或我们第三方合作伙伴的系统的任何安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能对任何违反此类措施的行为负责或遭受声誉损害，即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外，如果我们的合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社交工程(包括网络钓鱼)和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和客户的行业中很普遍，而且还在继续增加。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、员工或其他盗窃或滥用导致的未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的参与者的复杂攻击，以及高级持续威胁入侵。我们不能保证我们的安全措施足以防止未经授权访问或以其他方式泄露我们的合作伙伴、我们的客户和我们客户的最终用户的个人信息和/或其他机密信息。用于破坏、破坏或未经授权访问我们的AI套件、应用程序、系统、网络或存储数据或传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们集成到AI Suite、应用程序、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工或我们的客户泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们AI套件、网络、系统和/或物理设施的安全，我们的AI套件、应用程序、系统、网络和物理设施可能会被攻破，或者个人信息可能会因员工错误或渎职行为而泄露。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、应用程序、系统、网络和/或物理设施中的漏洞，或获得未经授权访问这些平台、应用程序、系统和/或物理设施的权限。我们以前一直是，未来也可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方试图未经授权访问我们或我们客户的数据，或扰乱我们的运营或提供我们服务的能力。虽然我们过去成功地阻止了这种未经授权的访问和破坏，但未来我们可能不会继续成功地打击这些或其他攻击。

我们有合同和法律义务向相关利益攸关方通报安全漏洞。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或预期的安全漏洞所造成的问题。根据这类事件的事实和情况，这些损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。这样的事件还可能损害我们的声誉，并导致针对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准、合理或其他指定的措施来保护敏感的个人信息或机密信息，而任何实际或预期违反该等措施的行为可能会增加根据我们的协议对客户进行审计的可能性和频率，这很可能

来增加做生意的成本。实际或感觉到的安全漏洞可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们的合同中的任何责任限制(我们在某些协议中规定的)将是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的AI套件、应用程序、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的AI Suite能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会招致重大责任，或者我们的AI套件、应用程序、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞影响了一个或多个客户的大量数据，或者如果我们遭受网络攻击，影响了我们运营AI Suite和AI应用程序的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付数据安全、赔偿义务或其他责任。根据这类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。随着我们继续扩展我们的AI Suite和AI应用程序，扩大我们的客户基础，以及处理、存储和传输越来越大量的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们的AI套件或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的AI Suite和AI应用程序无中断地提供。我们已经并可能在未来经历AI套件和AI应用程序的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的AI Suite和AI应用程序所依赖的公共云和互联网基础设施也经历过，未来可能还会经历中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可由各种因素造成，包括引入新功能、专有和开放源码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制，以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降低服务攻击或其他与安全有关的事件。

此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能无法提供我们的AI套件和AI应用程序，并可能在将客户过渡到不同的公共云提供商时遇到重大延误并产生额外费用。

我们的AI套件和AI应用程序或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他安全性能和质量问题，或者我们与公共云提供商之间的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们的AI套件和AI应用程序的使用减少，费用增加，包括重大的计划外资本投资和/或服务信用义务，以及对我们的品牌和声誉的损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。

我们在10多个国家/地区拥有客户，截至2020年4月30日的财年，我们22%的收入来自北美以外的客户。截至2020年7月31日，我们拥有八个国际销售地点，我们计划随着时间的推移在更多选择的国际市场增加当地销售支持。我们希望继续扩大我们的国际范围

这可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的AI Suite和AI应用程序。我们试图向任何新市场或国家销售我们的AI Suite和AI应用程序的订阅，可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

·在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有办公室保持我们的公司文化；

·可能存在不同的定价环境、更长的销售周期以及更长的应收账款付款周期和收款问题；

·遵守适用的国际法律和法规，包括隐私、数据保护和消费者保护方面的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层个人或员工可能受到惩罚的风险；

·管理司法管辖区的员工基础，这些司法管辖区可能不会给我们带来与美国一样的就业和留任灵活性；

·在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务，以及在美国境外实际执行这类知识产权；

·外国政府对我们在美国境外的知识产权的干预，例如外国法律的变化可能会限制我们使用我们的知识产权的能力；

·与美国以外的合作伙伴融合；

·确保我们的本地操作系统和我们的数据以及我们的客户和合作伙伴的数据可以从这些司法管辖区获得；

·我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法以及其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的人工智能套件和人工智能应用程序的能力；

·外汇管制，在某些地理区域开展业务可能需要很长的准备时间，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；

·政治和经济不稳定；

·新冠肺炎或任何其他流行病或流行病，可能导致某些市场的经济活动减少，我们的人工智能套件和人工智能应用程序的使用减少，或者我们向国际市场现有或新客户进出口或销售我们的人工智能套件和人工智能应用程序的能力下降；

·外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

·通常付款周期较长，收回应收账款的难度更大；

·对我们的国际收入双重征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

·在国际上开展业务的成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

我们的一些商业伙伴也有国际业务，受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。

我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者使我们承担责任。

我们的AI套件和AI应用程序受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)和由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外，美国出口法律法规包括广泛的许可要求，包括要求某些项目的出口获得授权。此外，各国还对某些产品的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们在这些国家分发我们的AI Suite和AI应用程序的能力，或限制我们的客户在这些国家实施我们的AI Suite和AI应用程序的能力。

更改我们的AI套件和AI应用程序，并在必要时获得特定销售的必要出口许可证或其他授权，或更改出口、制裁和进口法，可能会导致销售机会的延迟或损失，推迟在国际市场引入和销售我们AI套件和AI应用程序的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的AI套件和AI应用程序，或者在某些情况下，完全阻止我们的AI套件和AI应用程序与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的AI套件和AI应用程序的使用减少，或者我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的AI套件和AI应用程序的能力下降。我们AI Suite和AI应用程序使用的任何减少，或者我们出口或销售AI Suite和AI应用程序的能力受到限制，都可能损害我们的业务。

此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。

即使我们采取预防措施确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规，我们或我们的渠道合作伙伴如果未能遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律，可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和重大民事和刑事处罚(例如，罚款、对负责任的员工和管理人员的监禁，以及可能失去出口或进口特权)。

我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家，我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和类似法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴或中间人、代表和代理人直接或间接地授权、提供或提供不正当的款项或其他利益，直接或间接地向政府官员或私营部门的其他人提供，以影响官方行动，引导业务给任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

随着我们增加国际销售额、业务以及对公共部门的销售额，我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介机构合作来营销我们的人工智能套件和人工智能应用程序，并获得必要的许可、许可和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能有直接或

与政府机构或国有或附属实体的官员和员工的间接互动。我们可能对我们的第三方业务合作伙伴或中介机构、我们的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的第三方业务合作伙伴或中间人、员工、代表、承包商和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的辩护成本和其他专业费用。此外，不遵守反腐败或反贿赂可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的员工的其他民事或刑事处罚或禁令、利润返还、暂停或禁止与美国政府或其他人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的声誉、业务、股价、财务状况、运营前景和结果都可能受到损害。

与税收相关的风险

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。

我们在多个司法管辖区征收销售税。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增加的或新的销售、使用或其他税收义务。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该征收额外的销售、使用或其他税收，除其他外，可能会导致大量税款支付，给我们带来重大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的AI Suite和AI应用程序，或以其他方式损害我们的业务。

我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。

我们目前在我们通过我们的员工存在的司法管辖区，以及我们根据司法管辖区的法律先例确定我们的AI Suite和AI应用程序的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、水电费、用户税和从价税、手续费或附加费。吾等相信吾等不受或不需要收取州或地方司法管辖区征收的任何额外税项、费用或附加费，因为吾等在相关税务管辖区并无足够的实体存在或“联系”，或该等税款、费用或附加费不适用于我们的AI Suite及AI应用程序在相关税务司法区的销售。然而，对于州或地方司法管辖区征收通过互联网进行的销售的税收、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性，也存在不确定性，也不确定我们对我们的AI套件和AI应用程序的描述在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被州和地方税务当局接受。此外，我们历史上没有对我们的AI Suite和AI应用程序的销售征收增值税或增值税或商品和服务税或GST，因为我们几乎所有的销售都是通过我们在美国的办公室完成的，根据我们客户向我们提供的信息，我们相信我们的大部分销售是针对商业客户的。

税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或者我们的AI Suite和AI应用程序使用电信、增值税、商品及服务税和其他税收，这可能会导致我们或我们客户的纳税义务增加，这可能会损害我们的业务。

对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在美国最高法院最近对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为这些州与我们目前没有注册的州有任何联系来征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对此类税收和负债的敞口。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能

损害我们的生意。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高，将来也会如此。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。

虽然到目前为止，我们在经营业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在不同法定税率的国家/地区的损益比例发生变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、基于股票或其他薪酬的超额税收利益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。

会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，如美国最近颁布的法律，许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化，以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化，也可能影响我们财务报表的税收拨备。

我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们还可能面临额外的纳税义务。

我们利用净营业亏损和某些其他税务属性抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年4月30日，我们为美国联邦、州和外国目的结转的净营业亏损(NOL)分别为1.686亿美元、7320万美元和000万美元，未来可能可用于抵消应税收入，其中部分将在2032年开始的不同年度到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。根据2017年减税和就业法案，或经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382节或该法典，公司发生“所有权变更”(如该法典第382和383节以及适用的财政部条例所界定)，其利用变更前的NOL和某些其他税收属性抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力受到限制。我们可能会经历未来的所有权变更(可能包括与此次发行相关的变更)，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了2020年预算法案，该法案暂时暂停使用NOL，并将2020、2021和2022年的研究信用额度限制在每年500万美元。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们目前是，未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。

我们主要依靠并预计将继续依靠专利、专利许可证、商业秘密、域名保护、商标和版权法以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。不时受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性也越来越大。我们过去一直是，将来也可能不时地成为

与我们的知识产权、我们的业务实践以及我们的AI Suite和AI应用程序相关的诉讼和纠纷的当事人。虽然我们打算积极地为任何诉讼辩护，但诉讼可能代价高昂且耗时，分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并劝阻潜在客户订阅我们的AI Suite和AI应用程序，这将损害我们的业务。此外，在诉讼方面，不能保证会取得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们与客户或合作伙伴的协议通常包括某些条款，用于在我们的AI Suite和AI应用程序侵犯第三方的知识产权(包括AI Suite和AI应用程序中包含的第三方开源软件组件)时，赔偿他们的责任，这可能要求我们向客户支付赔偿义务。在任何诉讼或纠纷过程中，我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证，我们可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。因此，我们的业务可能会受到损害。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但通常情况下，这些限制可能不是在所有情况下都能完全强制执行，我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

截至2020年9月18日，我们在美国有4项已授权专利，在多个国际司法管辖区有5项已授权专利，在美国有12项专利申请(包括3项已获批准的申请和1项临时申请)，26项专利申请在国际上待决。我们颁发的专利将在2033年2月23日至2037年4月17日之间到期。除了正在最后敲定和发布的两项获准申请外，目前正在审查正在审理中的专利申请。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专有发明，以及作为商业秘密保留的其他专有技术。我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的AI Suite和AI应用程序的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们的专有权利，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家的知识产权法的任何更改或意外解释，可能会损害我们执行我们知识产权的能力。

权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们AI Suite和AI应用程序、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，而竞争对手可能能够更有效地复制我们的AI Suite和AI应用程序。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售AI Suite和AI应用程序订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们使用的部分技术结合了第三方开源软件，未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款。因此，我们可能会被要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)，用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的AI Suite和AI应用程序。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。

由于开源软件的特点，新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少，而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些，而不是我们必须与我们竞争。

开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并整合到我们的AI Suite和AI应用程序中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的平台和应用程序。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们的AI Suite和AI应用程序的需求，并给它们带来价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的AI套件和AI应用程序的组件。此外，相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会或PMC的成员，其中许多不是我们雇用的，主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分开发和增强开源技术，或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的AI Suite和AI应用程序。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或向我们的AI Suite和AI应用程序交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的延迟或收入减少。

如果版本2.0的阿帕奇许可证不能强制执行，或者被修改成与其他开源许可证不兼容，我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。

我们的AI Suite和AI应用程序的组件已在阿帕奇许可证2.0下提供。本许可证规定，只要满足某些条件，在其许可下授权的任何原创作品及其任何衍生作品都可以复制和分发。法院可能会裁定本许可证不可强制执行，或者有人可以主张对在其下开发和分发的程序的专有权的要求。任何法院裁定本许可证不可强制执行，或我们不得复制或分发这些开源软件组件作为我们的AI Suite和AI应用程序的一部分，都可能对我们的全部或部分解决方案的分发或开发产生负面影响。此外，在未来的某个时间，我们的AI套件和AI应用程序中分发开源项目的重要组件的许可条款可能会被修改，这可能会对我们继续开发或分发受新的或修改后的许可证约束的软件代码产生负面影响。

此外，我们的AI套件和AI应用程序的充分利用可能依赖于来自不同第三方的软件、应用程序、硬件和服务，这些项目可能与我们的AI套件和AI应用程序及其开发不兼容，或者根本不能以商业合理的条款提供给我们或我们的客户，这可能会损害我们的业务。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们打算申请将我们的A类普通股上市 在符号“AI”下。然而，我们无法向您保证我们的A类普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者如果发展，任何市场都将维持下去。因此，我们无法向您保证我们的A类普通股活跃交易市场将发展或维持的可能性、您在需要时出售我们的A类普通股股票的能力或您可能获得的股票价格。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开市场。我们A类普通股的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们A类普通股的价格。此外，本次发行后我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：

·整个股票市场不时出现价格和成交量波动；

·科技股的交易价格和交易量波动；

·其他技术公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，或特别是我们行业的公司；

·我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份；

·证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变了财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

·我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期如何比较，包括这些结果是否未能达到、超过或显著超过证券分析师的预期；

·我们或我们的竞争对手发布新产品、应用程序、功能或服务；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

·我们经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；

·我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

·实际或感知的隐私或数据安全事件；

·与我们的知识产权或其他专有权有关的事态发展或纠纷；

·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、应用、产品、服务或技术的收购；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

·我们管理层是否有任何重大变化；以及

·总体政治和经济状况，以及我们的市场增长缓慢或负增长。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在此次发行之前持有我们股票的股东的效果，包括我们的高管、员工和董事及其关联公司，从而限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有50票，我们的A类普通股（即我们在这次首次公开募股中发行的股票）每股有一票。萨特先生和相关实体将在此次发行后立即控制所有已发行B类普通股的投票权，并将持有约 占我们流通股本的%，但将控制大约 本次发行完成后我们已发行股本投票权的%。因此，在可预见的未来，范先生将对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项拥有控制权，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。我们相信我们有资格但无意利用“受控公司”对公司治理规则的豁免 - 上市公司。

此外，B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

每股B类普通股将在下列最早时间自动转换为A类普通股一股：(1)购买股票；(2)购买股票；(3)购买股票；(3)购买股票；(4)购买股票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果Siebel先生在很长一段时间内保留了他持有的大部分B类普通股，他将来可以控制我们A类和B类普通股合并后的多数投票权。作为董事会成员，Siebel先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，Siebel先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

富时罗素和标准普尔不允许大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在本次发行完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工、董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，如上所述，某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们不能肯定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。投资者可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集额外资本。

未来我们A类普通股和B类普通股股票的大量出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在本次发行完成后，在公开市场上出售我们的A类普通股和B类普通股(自动转换为A类普通股后)的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金的能力

通过出售额外的股权证券来筹集资本。根据本次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。

以截至2020年年底前的流通股计算，本次发行完成后，我们将发行A类普通股共计股，B类普通股2100万股，假设不行使承销商认购额外股份的选择权(包括认购新股)及未行使认购权(假设承销商行使认购权全数认购额外股份)及未行使认购权，则于本次发行完成后，立即将本公司所有已发行优先股转换为B类普通股股份。在这些股票中，只有在本次发行中出售的A类普通股股票将在发行后立即在公开市场上自由流通，不受限制。我们的所有高管和董事以及持有我们股本和可兑换为我们股本的证券的几乎所有股份的持有者已经与我们订立了市场对峙协议，或者已经或将与承销商签订锁定协议，限制他们在招股说明书日期(包括招股说明书日期后180天)结束的期间内转让我们股本的股份，但特定的例外情况除外；如果在本招股说明书日期后90天开始的任何时间，(1)我们通过主要新闻机构或8-K表格的报告发布了季度收益新闻稿，以及(2)在任何连续15个交易日(包括最后一天)中，截至本招股说明书日期后第90天或之后的任何连续15个交易日中，我们A类普通股的最新收盘价有10天比我们A类普通股的首次公开募股价格高出至少33%，则上述限制期将结束。并进一步规定，如果本招股说明书日期后90天出现在交易禁售期的五个交易日内，上述提前到期日将是紧接交易禁售期开始前的第六个交易日。此外，对于由于这种提前解禁而未解禁的股票，如果本招股说明书日期后的第180天发生在交易禁售期的五个交易日内，禁售期将于紧接交易禁售期开始前的第六个交易日届满。摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能允许受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售股票，但须遵守适用的通知要求。如果不提前发布，本次发行中出售的所有A类普通股在180天禁售期结束后将有资格出售，但根据证券法第144条规定由我们的关联公司持有的任何股份除外。

此外，截至2020年7月31日，A类普通股共有191,121,256股，根据我们修订和重订的2012年股权激励计划，或2012年计划，A类普通股有未偿还期权。我们打算登记所有在转换B类普通股时发行的A类普通股，这些B类普通股是在行使未偿还期权以及在行使或结算我们根据证券法可能授予的未来公开转售的任何期权或其他股权激励措施后发行的。因此，只要行使这些选择权，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守上述市场对峙和锁定协议以及遵守适用的证券法。

截至2020年7月31日，持有317,001,986股A类普通股的股东，包括通过转换已发行优先股而发行的股票，有权要求我们提交注册声明，以公开转售此类股票转换后可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们代表我们或为其他股东提交的注册声明中。请参阅标题为“符合未来出售条件的股票”和“承销商”的章节。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们A类普通股的市场价格可能会降低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款将在此次发行后生效，这些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。

我们的宪章文件还将包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：

·建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

·允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·规定董事只有在有理由的情况下才能被免职；

·禁止董事的累积投票权；

·要求获得绝对多数票才能修改我们的公司证书和章程中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

·取消股东召开股东特别会议的能力；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；以及

·我们如上所述的双层普通股结构。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州大法官法院，并在可执行的范围内指定美国联邦地区法院作为我们与股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级官员或员工发生纠纷的司法论坛的能力。

我们的修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成前生效，该证书将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则该论坛是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼，(3)根据特拉华州普通公司法的任何规定引起的任何诉讼，或公司注册证书或修订和重述的法律，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，在所有案件中，受法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的各方。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此，法院是否会执行此类条款存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和阿里巴巴实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们只打算遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求。因此，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《快速启动我们的企业创业法案》所定义的那样，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年10月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

一般风险

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市，也可能无法继续在纽约证交所上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

在我们向美国证券交易委员会提交第一份年报之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性，因为我们是加速申报者或大型加速申报者。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔，或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。

招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的那些，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会评估涵盖的每个组织都一定会购买数据管理、机器学习以及分析平台和应用程序，其中一些或许多组织可能会选择继续使用我们的竞争对手提供的传统分析方法或解决方案。不可能构建每个客户都想要的每一个平台或应用程序功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们的AI Suite和AI应用程序没有提供的功能。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织都会购买我们的解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合招股说明书中的规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一种成为现实，都可能损害我们的业务和前景。有关本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测的更多信息，请参阅“市场和行业数据”一节。

灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。

如果发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、地缘政治不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部位于旧金山湾区，该地区以地震活动和野火闻名，如果发生地震或其他重大自然灾害，我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付AI Suite和AI应用程序的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，包括我们关于推出新技术的好处和时间的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

·我们获得新客户并成功留住现有客户的能力；

·我们有能力增加我们的AI套件和AI应用程序的使用率；

·我们实现或维持盈利的能力；

·对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

·我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

·我们的AI套件和AI应用程序的增长战略；

·预计我们的AI套件和AI应用程序的潜在市场机会；

·我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

·我们有能力有效管理我们的增长，包括任何国际扩张；

·我们保护我们的知识产权和与之相关的任何费用的能力；

·冠状病毒或新冠肺炎、大流行或其他公共卫生危机的影响；

·我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；以及

·我们参与竞争的市场的增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或非预期事件的发生。我们可能无法真正实现我们的前瞻性报告中披露的计划、意图或期望

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

市场和行业数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的统计数据、估计、预测和其他信息，包括市场地位以及我们所参与的市场的规模和增长率。虽然我们相信本招股说明书中包含的这些信息是可靠的，并基于合理的假设，但这些信息涉及一些假设和限制，我们提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。本招股说明书中提及的任何行业出版物均不是代表我们或我们的关联公司或由我们支付费用而编制的。这些独立行业出版物的来源如下：

·IDC，《全球人工智能系统支出指南》，2019年9月

·Gartner，预测：企业基础设施软件，全球，2018-2024，第三季度更新*

·Gartner，预测：企业应用软件，全球，2018-2024，第三季度更新*

上述网站(S)所载或可透过该网站获取的资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载上述网站地址仅为非主动文本参考。

本文中描述的Gartner内容或Gartner内容代表由Gartner，Inc.或Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的(S)研究意见或观点，而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是在本招股说明书发布之日)，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

收益的使用

我们估计这次发行将获得约为美元的净收益 百万（或约美元 如果承销商根据假设的首次公开发行价美元行使选择权全额购买我们A类普通股的额外股份，则为百万美元） 每股A类普通股为本招股说明书封面页所载估计价格范围的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。

假设A类普通股的首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约1.00美元，增加(减少)美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格为美元不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)100万股A类普通股的股份数量，将增加(减少)本次发行给我们的净收益约美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的A类普通股创造一个公开市场。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行给我们的剩余净收益的所有特定用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或对互补业务、产品、服务或技术进行战略投资。然而，我们目前没有达成任何此类收购或投资的协议或承诺。我们将在如何使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具，而不是如上所述。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们未来可能会达成协议，限制现金股息的支付。

大写

下表列出了我们截至2020年7月31日的现金、现金等价物、有价证券和资本总额如下：

·在实际基础上；

·在形式基础上，实现(1)将截至2020年7月31日我们的B类普通股、C类普通股、可赎回可转换优先股(A系列*优先股除外)以及可赎回B-1类普通股的所有流通股自动转换为我们A类普通股的股普通股，这将发生在紧接本次发行完成之前；(2)将我们截至2020年7月31日的A系列*优先股的所有流通股转换为我们B类普通股的21,000,000股普通股，这将发生在紧接本次发售完成之前；(3)我们的首席执行官应偿还与F系列优先股融资有关的未偿还全额追索权本票，包括应计利息2,600万美元；以及(4)在紧接本次发售完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书；以及

·在调整后的备考基础上，生效(1)上文所述的备考项目和(2)我们在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以假设的首次公开发行价格每股美元发行和出售本次发行中的A类普通股，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

以下经调整资料的备考及备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际首次公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应阅读以下信息以及我们的合并财务报表和附注，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

__________________

(1)假设A类普通股的首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，每股增加(减少)1美元，将增加(减少)预计，作为现金及现金等价物、有价证券、股东(赤字)权益和总负债、可转换优先股和股东(赤字)股权的调整金额，假设我们提供的股份数量约为美元，如本招股说明书封面所述，在扣除估计承保折扣及佣金后保持不变。同样，假设假设A类普通股的首次公开募股价格不变，我们以每股假设的首次公开募股价格发行的股份数量每增加(减少)100万股，将增加(减少)形式上的现金及现金等价物、有价证券、股东(亏损)权益和总负债、可转换优先股和股东(赤字)权益各自的调整金额约美元。扣除预计承保折扣和佣金后。

(2)反映了在紧接本次发售完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书时将批准的B类普通股。

下表中的流通股信息是基于截至2020年7月31日我们A类普通股(包括A系列*优先股以外的优先股)和我们B类普通股21,000,000股(包括A系列*优先股)截至2020年7月31日的已发行流通股信息：

·193,621,256股A类普通股，可通过行使期权购买根据我们修订和重新发布的2012年股权激励计划或2012年计划发行的A类普通股，截至2020年7月31日已发行，加权平均行权价为每股0.5659美元；

·*，其加权平均行权价为每股美元；

·47,146,302股A类普通股，根据我们的2012年计划为未来发行预留，这些股票将在我们的2020年股权激励计划或2020年计划生效时停止发行；

·*；

·根据我们的2020年计划，我们将购买股A类普通股，以供未来发行，该计划包括年度常青树增发，并将与此次发行相关地生效；以及

·根据我们的2020年员工购股计划(ESPP)，我们购买了股A类普通股，以备将来发行，该计划包括年度常青增发，并将与此次发行相关地生效。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股首次公开募股价格与本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年7月31日，我们的预计有形账面净值为2.394亿美元，合每股美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年7月31日我们A类和B类普通股的流通股数量，在实施(1)将截至2020年7月31日我们的B类普通股、C类普通股、可赎回可转换优先股(A*系列优先股除外)和可赎回B-1类普通股的所有流通股自动转换为A类普通股后，(2)将截至2020年7月31日我们A系列*优先股的所有流通股转换为我们B类普通股的21,000,000股，这将发生在本次发行完成之前，以及(3)我们的首席执行官应偿还与F系列优先股融资有关的未偿还全额追索权本票，包括应计利息，金额为2,600万美元。

在进一步实施我们以假设的首次公开募股价格每股美元出售A类普通股后，本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用，我们的备考形式作为调整后的有形账面净值，截至2020年7月31日将约为美元，约合每股美元。这一数字代表着对我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了美元，对我们现有股东的每股预期有形账面净值立即稀释了约美元，对购买此次发行中A类普通股股票的新投资者的预计有形账面净值立即稀释了约美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。下表说明了这种摊薄(不影响承销商行使其超额配售选择权)：

假设招股说明书首发价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，预计本次发行后调整后每股有形账面净值将增加(减少)约美元，每股有形账面净值向新投资者摊薄约美元，假设我们提供的A类普通股的股份数量增加(减少)约美元。如本招股说明书封面所述，在扣除估计承保折扣及佣金后保持不变。假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)100万股A类普通股的股份数量，我们的形式上将增加(减少)本次发行后调整后每股有形账面净值约美元，并减少(增加)对参与此次发行的投资者的稀释约美元。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，预计发行后调整后的有形账面净值将为每股美元，向现有股东增加的预计每股有形账面净值将为美元，向新投资者摊薄的每股有形账面净值将为美元，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股美元，则每股摊薄将为美元。本招股说明书封面所列价格区间的中点。

下表按上文所述的备考调整基准汇总了截至2020年7月31日，我们的现有股东向我们购买的A类普通股和B类普通股与购买本次发行股票的新投资者向我们购买的A类普通股股份数量之间的差额，以现金支付给我们的总代价，以及现有股东为本次发行前发行的A类普通股和B类普通股支付的每股平均价格，以及新投资者在本次发行中购买A类普通股所需支付的价格。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格--每股美元--中点。

在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用之前，招股说明书封面上列出的价格范围。

下表中的流通股信息是基于截至2020年7月31日我们A类普通股(包括A系列*优先股以外的优先股)和我们B类普通股21,000,000股(包括A系列*优先股)截至2020年7月31日的流通股信息。

·193,621,256股A类普通股，可通过行使期权购买根据我们修订和重新发布的2012年股权激励计划或2012年计划发行的A类普通股，截至2020年7月31日已发行，加权平均行权价为每股0.5659美元；

·*，其加权平均行权价为每股美元；

·47,146,302股A类普通股，根据我们的2012年计划为未来发行预留，这些股票将在我们的2020年股权激励计划或2020年计划生效时停止发行；

·*；

·根据我们的2020年计划，我们将购买股A类普通股，以供未来发行，该计划包括年度常青树增发，并将与此次发行相关地生效；以及

·根据我们的2020年员工购股计划(ESPP)，我们购买了股A类普通股，以备将来发行，该计划包括年度常青增发，并将与此次发行相关地生效。

只要行使了任何未偿还期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。如果截至2020年7月31日，所有此类未偿还期权均已行使，预计本次发行后的调整后每股有形账面净值将为美元，对新投资者的每股摊薄总额将为美元。

如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，我们的现有股东将拥有股我们的A类普通股，而在本次发行中购买我们A类普通股股份的投资者将拥有本次发行后紧随本次发行完成后我们的A类普通股总流通股数量的股。

选定的合并财务和其他数据

截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度的精选综合经营报表数据和截至2019年4月30日和2020年4月30日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月的精选综合经营报表数据和截至2020年7月31日的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。我们已按照与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期综合财务报表。我们认为，我们已经包括了所有必要的调整，以公平地陈述我们截至2020年7月31日的财务状况以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月的运营结果。我们的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果，截至2020年7月31日的三个月的运营结果也不一定代表未来任何其他时期的预期结果。你应该阅读以下综合财务数据，连同我们的综合财务报表和附注、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

__________________

（1）包括以下股票补偿费用：

（2）请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注10，以解释计算我们应占普通股股东的每股基本和稀释净亏损、应占普通股股东的每股基本和稀释预计净亏损以及用于计算每股金额的加权平均股数。

__________________

(1)营运资本的定义为流动资产减去流动负债。

非GAAP财务衡量标准

除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的财务结果外，我们认为自由现金流是一种非GAAP财务指标，在评估流动性方面很有用，并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。我们将自由现金流计算为经营活动提供(使用)的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件开发成本。自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代对其他公认会计准则财务指标的分析，如经营活动提供(用于)的现金净额。这一非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。此外，自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不代表给定时期内我们现金余额的总增减。下表提供了自由现金流与公认会计准则所列期间经营活动提供(用于)现金净额计量的对账。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和附注中的“选定综合财务和其他数据”中的信息进行阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们财政年度的最后一天是4月30日。例如，2019财年和2020财年分别指截至2019年4月30日和2020财年的财年。我们的财政季度将于7月31日、10月31日、1月31日和4月30日结束。

概述

C3.ai是一家企业级人工智能软件公司。

我们提供软件即服务(SaaS)应用程序，支持快速部署规模和复杂性极高的企业级AI应用程序，从而带来显著的社会效益和经济效益。

C3 AI套件、C3 AI应用程序和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业AI应用程序的开发、部署和管理。我们的软件AI Suite使开发人员能够通过使用企业AI应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序，而不必编写复杂、冗长、结构化的编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件，以便协同工作。我们大大降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。

我们构建了一个单一、集成的AI套件，使我们的客户能够跨任何基础设施快速开发、部署和运行大型企业AI应用程序。客户可以在所有主要的公共云基础架构、私有云或混合环境中部署C3.ai解决方案，也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供两个主要的软件解决方案系列：

·我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境，旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。

·使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的行业特定和应用特定的AI解决方案家族，这些解决方案可以立即安装和部署。

我们如何创造收入

我们的收入主要来自软件订阅的销售，在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月中，这部分收入分别占我们总收入的85%、86%、89%和88%。我们的云本地软件产品允许我们管理、更新和监控软件，无论软件是部署在我们的公共云环境中，还是部署在我们客户的自我管理的私有云或公共云环境中，还是部署在混合环境中。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的。我们的客户包括许多大型跨国公司和政府实体。截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年，我们来自政府合同或分包合同的收入占总收入的百分比分别为12%和18%，截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为15%和18%。

我们通常与包括多个经营实体或部门的实体签订企业范围的协议。我们将客户定义为具有部署C3 AI Suite或一个或多个C3 AI应用程序的有效合同的每个此类购买实体。我们经常将我们的软件提供给客户中的不同部门、业务单位或组，使用Customer指的是客户中的每个不同的部门、单位或组。截至2020年9月30日，我们拥有29个客户和59个客户。

在截至2020财年4月30日的两年期间，我们为同时或单独购买C3 AI Suite和C3 AI应用程序的客户提供的平均合同总价值为1,410万美元。我们通常每年预先向客户开具发票，并在按费率计算的基础上初步确认合同期限内的收入。此外，客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序的生产使用支付基于使用情况的运行时间费用，该费用要么按指定的容量级别预先支付，要么根据实际使用情况拖欠费用。选择运行该软件的客户

在我们的云环境中，支付我们的云提供商收取的托管成本。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外，我们通过我们的C3卓越中心(COE)提供高级现成支持服务，这些服务在购买时作为订阅的一部分包括在内。

我们还从专业服务中获得收入，这主要包括与我们为新客户部署C3 AI应用程序的实施服务相关的费用。截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月，专业服务收入分别占总收入的15%、14%、11%和12%。我们的专业服务包括现场和远程服务，包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学，以及应用程序和C3 AI Suite管理支持。专业服务费是根据执行具体任务所需的努力程度确定的，服务通常是以固定费用合同方式提供的，确定了交付目标，期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务的收入。

我们增长迅速，截至2020年4月30日的财年总收入为1.567亿美元，同比增长71%，截至2020年7月31日的三个月总收入为4050万美元，同比增长16%。在截至2020年4月30日的财年，我们的订阅收入增长至1.354亿美元，与上一财年相比增长了75%；在截至2020年7月31日的三个月中，我们的订阅收入增长至3,570万美元，与上一年同期相比增长了15%。

入市战略

我们的入市战略侧重于在各自行业或公共部门被公认为领导者的大型组织，这些组织正试图通过数字化转型来解决复杂的业务问题。这些组织包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品和金融服务等行业的公司和公共机构。这导致C3.ai支持全球一些最大、最复杂的企业AI应用程序。由于我们的AI Suite是行业不可知的，我们预计随着我们的发展，我们将扩展到其他行业。例如，在截至2018年4月30日的财年，来自金融服务、石油天然气、航空航天和国防、制造和公用事业行业客户的收入分别占我们总收入的0%、1%、3%、29%和67%，在截至2020年7月31日的季度，来自这些客户的收入分别占我们总收入的10%、29%、18%、19%和24%。

截至2020年9月30日，我们拥有29个客户和59个客户。虽然我们几乎所有的客户都承诺了大量的收入，但在截至2020年4月30日的财年中，我们最大的两个客户各自占我们总收入的10%以上。

获取新客户是我们推向市场的目的，也是我们增长的动力。使新客户和现有客户获得成功是我们长期成功的关键。在我们帮助客户解决他们最初的使用案例后，他们通常会发现其运营中的增量机会，并通过购买额外的C3 AI应用程序或订阅C3 AI Suite来开发他们自己的AI应用程序来扩大他们对我们产品的使用。

我们客户业务的规模和复杂程度表明了我们产品的灵活性、速度和规模，并最大限度地发挥了客户的潜在价值。为了成为我们的客户(通常是行业领导者)的可靠合作伙伴，我们部署了一支由C3人员和合作伙伴组成的积极进取和受过高等教育的团队。我们进入市场主要利用我们的直销队伍，在截至2020年4月30日的财年中，我们大幅增加了直销资源的数量。我们还与一些进入市场的合作伙伴补充和补充我们的销售队伍。

·战略垂直行业合作伙伴。我们制定了一项联盟计划，与各自行业的公认领导者(如Baker Hughes和FIS)合作，开发、营销和销售基于C3 AI Suite或与C3 AI Suite紧密集成的解决方案。

·咨询和服务合作伙伴。作为全球行业联盟的一部分，我们与IBM全球服务以及许多专门从事企业人工智能实施的系统集成商建立了合作伙伴关系。

·超大规模云和基础设施。我们已经与亚马逊、FIS、谷歌和微软等超大规模云提供商建立了全球战略入市联盟。此外，我们还与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟，以提供针对他们的技术进行优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。这些合作伙伴提供基础设施解决方案、数据管理和

支持C3.ai产品实施并补充C3.ai产品的处理服务或硬件和网络设备(例如物联网网关)。

关键业务指标

我们监控剩余的绩效义务或RPO，将其作为关键指标来帮助我们评估业务健康状况、识别影响我们增长的趋势、制定目标和目的，并做出战略决策。RPO不一定是未来收入增长的指标，因为它没有考虑客户消费的时间或其消费超过其合同能力的情况。此外，RPO受到多个因素的影响，包括续订时间、购买额外容量的时间、平均合同条款和季节性。由于这些因素，必须结合本招股说明书中其他地方披露的收入和其他财务指标来审查RPO。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日和2019年4月30日，RPO分别为1.233亿美元、1.554亿美元、1.378亿美元和2.092亿美元，截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日和2020年4月30日的RPO分别为2.955亿美元、2.747亿美元、2.627亿美元和2.397亿美元。截至2020年7月31日，我们的RPO继续增加到2.751亿美元。本年度来自签署新客户和扩大现有客户的RPO的增加被与期内在现有合同上确认的收入相关的RPO的减少部分抵消。

RPO代表我们尚未确认的合同未来收入的金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。我们截至2019年4月30日的RPO包括9120万美元的递延收入和1.18亿美元的不可取消合同，而截至2020年4月30日的RPO包括6030万美元的递延收入和1.794亿美元的不可取消合同承诺。截至2020年7月31日，我们的RPO包括与递延收入相关的1.072亿美元和来自不可取消合同的1.679亿美元承诺。

RPO不包括与绩效义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额，这些特许权使用费在交付时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。RPO还排除了我们的战略合作伙伴未来的任何转售承诺，直到这些最终客户合同签署。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日、2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年7月31日，未包括在RPO中的可取消积压分别为430万美元、2450万美元、2200万美元、1920万美元、2010万美元、870万美元、1100万美元、720万美元和440万美元。

我们的合同期限因客户而异。截至2020年4月30日的一年，商业客户的加权平均合同期限为35个月，而联邦机构客户的加权平均合同期限为11个月。截至2020年4月30日和2020年7月31日，我们的总RPO包括大约96%的非联邦合同和4%的联邦合同。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”部分讨论的那些因素，我们必须成功地解决这些因素，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，并建立和保持盈利能力。

客户获取、保留和扩展

我们专注于通过解决多个部门和部门的新用例、增加用户以及开发和部署其他应用程序，继续增长我们的客户基础，留住现有客户，并扩大客户对我们的AI Suite和AI应用程序的使用。所有这些因素都增加了我们的AI Suite和AI应用程序的采用率和与客户业务的相关性，并因此增加了它们的运行时使用率。

我们相信，客户的成功对客户的保留和扩张至关重要，这对我们的客户获取努力是有贡献的。自首次购买以来，我们的前15名客户根据对我们的累计收入，平均而言，后续购买的金额相当于他们首次购买价值的2.0倍。这一群体的平均初始购买量为1280万美元。

我们建立了以客户为中心的文化，并实施了旨在推动客户成功的积极计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如，作为我们订阅产品的一部分，我们为我们的客户提供建立C3.ai CoE的能力，访问我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域的经验丰富和专业的资源，以加快和确保我们的

客户在我们的AI Suite上成功开发应用程序。我们通过多项活动密切监控每个客户账户的运行状况和状态，包括实时监控、向管理层提交每日和每周报告，以及与客户进行季度评估。

我们还打算吸引多个行业的新客户，这些行业目前我们的业务有限，但代表着非常大的市场机会，如电信、制药、智慧城市、交通和医疗保健等。

从历史上看，我们的客户数量相对较少，合同总价值很大。因此，根据获取客户的时间、产品组合的变化以及合同期限、续订或终止，收入增长可能会有很大差异。我们预计，随着组织解决数字化转型的重要性，客户数量将会增加。

技术创新

我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的AI Suite和AI应用程序，在现有客户范围内扩张，并获得新客户。我们在研发方面的投资推动了核心技术创新，并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构使我们和我们的客户能够通过构建新的应用程序以及扩展和增强当前C3 AI应用程序的特性和功能来快速处理新的用例。通过投资使我们的AI Suite上的应用程序开发变得更容易，我们的客户已经成为活跃的开发人员。在我们的支持下，他们已经开发和部署了目前在C3 AI Suite上生产和运行的几乎三分之二的应用程序。研发支出推动了对我们现有AI Suite的增强。

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年和2020年7月31日的三个月内，我们在研发方面的支出分别为3730万美元、6450万美元、1090万美元和1330万美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月，我们的研发支出占总收入的百分比分别为41%、41%、31%和33%。我们预计在未来几年将继续在产品创新方面保持高水平的投资，因为我们将继续推出新的应用程序，以满足新的行业用例，以及C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新特性和功能。随着我们的业务向更长远的方向发展，我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。

品牌意识

我们相信，我们正处于一个巨大且不断扩大的人工智能数字转型新市场的早期阶段。因此，我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育和思想领导力。我们通过数字、广播、户外、机场和平面广告；虚拟和实体活动，包括我们的C3.ai Transform年度客户会议；以及C3.ai Live，两周一次的直播活动系列，有C3.ai客户、C3.ai合作伙伴和C3.ai人工智能、机器学习和数据科学方面的专家参与。

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年，以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月，我们在品牌知名度方面分别花费了950万美元、3450万美元、380万美元和290万美元，并预计在未来几年继续在营销方面进行重大投资。从长远来看，随着我们不断建立C3.ai的品牌和声誉，以及我们的业务规模，我们预计营销支出占总收入的百分比将下降。我们在营销计划中进行的任何投资都将在体验此类投资的好处之前发生。

发展我们的入市和合作伙伴生态系统

除了我们现场销售组织的活动外，我们在吸引新客户方面的成功将取决于我们扩大战略合作伙伴生态系统的能力以及他们所服务的行业垂直市场的数量。我们的战略市场联盟极大地扩展了我们的全球影响力。我们一些最著名的合作伙伴包括贝克休斯、IBM、FIS和微软。每个战略合作伙伴都是各自行业的领导者，拥有庞大的客户基础和广泛的营销、销售和服务资源，我们可以利用这些资源来吸引和服务世界各地的客户。使用我们的AI套件作为开发套件，我们利用我们的模型驱动的架构，根据我们的行业领导者客户群和行业合作伙伴的需求，高效地构建新的跨行业和特定于行业的应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例，并通过我们参与的每个行业的旗舰客户来证明我们的AI Suite的价值。我们已经与我们在石油和天然气领域的战略垂直行业合作伙伴Baker Hughes以及我们的标志性全球客户一起做到了这一点，其中一些客户正在部署C3.ai技术，以优化其上游、中游和下游业务在全球范围内的数千项关键资产。

我们与每个合作伙伴建立正式的销售和营销计划，包括具体的销售目标和专门的预算，并与这些合作伙伴密切合作，确定特定的目标客户。我们打算扩大与每个合作伙伴的业务，并在扩大我们服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。作为我们客户获取战略的一部分，我们还为我们的应用程序提供创收试验。

2019年6月，我们与贝克休斯签订了一份为期三年的协议，作为石油和天然气行业的主要客户和合作伙伴。这项安排包括为他们自己的业务订阅我们的AI Suite(我们在下文中称为直接订阅费)，Baker Hughes在石油和天然气行业转售我们的产品的独家权利，以及在其他行业转售我们的产品的非独家权利。根据协议，在截至2020年4月30日、2021年和2022年的每个财年，贝克休斯分别向我们做出了5000万美元、1.0亿美元和1.7亿美元的不可撤销总收入承诺，其中包括每年3950万美元的直接订阅费，其余收入将来自贝克休斯销售部门转售我们的解决方案。在截至2020年4月30日的财政年度内，我们将直接认购协议第一年的全部价值以及贝克休斯通过经销商安排带来的交易价值确认为收入。该安排于2020年6月修订，将有效期延长两年，总计五年，到期日在截至2024年4月30日的财年，并将Baker Hughes承诺的年度金额修改为5330万美元、7500万美元、1.25亿美元和1.5亿美元，其中包括他们在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年4月30日的财年分别修订的每年2720万美元的直接订阅费。我们将在每个财年第四季度末对贝克休斯向我们做出的年度总收入承诺的任何缺口进行评估和记录。我们有义务向Baker Hughes支付超过这些最低收入承诺的产品和服务订阅的销售佣金。

截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日，贝克休斯的最低收入承诺金额分别为1.94亿美元、1.95亿美元、1.903亿美元、1.838亿美元和2.709亿美元。

国际扩张

企业人工智能软件的国际市场机会很大，而且还在不断增长，我们相信有一个重要的机会来继续发展我们的国际客户基础。我们相信，随着国际上对数字化转型和企业人工智能软件好处的认识不断增强，对我们的AI套件的需求将继续增长。我们计划继续进行投资，通过增加我们在国际市场的直销团队，并与战略合作伙伴补充直销努力，以显著扩大我们的覆盖范围和市场覆盖范围，从而在地理上进行扩张。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月中，我们分别从国际客户那里获得了大约34%、22%、25%和29%的总收入。

新冠肺炎的影响

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于不确定的未来发展。

由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了总部和其他办公室，要求员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制，所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。虽然新冠肺炎疫情的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如遏制行动的程度和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是，这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度，并可能对我们的AI套件的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，减少订阅的价值或持续时间，降低订阅续订的水平，对应收账款的收集产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致我们的一些付费客户倒闭，限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力，并影响我们付费客户的收缩或流失率，所有这些都可能对我们2021财年乃至未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

经营成果的构成部分

收入

订阅收入。我们的订阅收入主要由定期许可证和我们的软件即服务产品组成。销售我们的定期许可证使我们的客户有权在合同期限内在其自己的云实例或其内部硬件基础设施上使用我们的软件。我们的软件即服务产品的销售包括在合同期限内在托管环境中使用我们的软件的权利。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的，大多数与客户签订的合同期限约为三年。我们一般每年预先开具发票，并在合同期限内按应计税额确认收入。此外，客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序支付基于使用情况的运行时间费用，该费用可以根据指定的容量级别预先支付，也可以根据实际使用情况按欠费支付。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新，这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们还通过我们的COE提供优质的现成服务，并提供托管服务。购买这些服务时，它们将作为订阅的一部分包括在内。我们目前有一小部分公用事业客户在永久许可模式下许可我们的产品，我们预计某些客户由于其特定的合同要求，在可预见的未来可能会继续这样做。

专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括实施服务和培训。我们提供全方位的现场和远程专业服务支持，包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学，以及应用程序和C3 AI Suite管理支持。专业服务费是根据执行特定任务所需的努力程度确定的，通常是一种固定费用合同，规定了交付目标，期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务的收入。

收入成本

订阅收入的成本。订阅收入的成本主要包括与薪酬相关的成本，包括生产环境、支持和COE员工、托管我们的AI套件(包括向外部云服务提供商付款)的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关费用，以及为设施分配的管理费用和折旧。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年7月31日的三个月，我们的订阅收入成本分别占总收入的20%和21%，占订阅收入的23%和24%。

专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括薪酬，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和与我们的专业服务人员相关的其他相关成本，以及为设施分配的间接费用和折旧。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年7月31日的三个月，我们的专业服务收入成本分别占总收入的5%和5%，占专业服务收入的34%和40%。

毛利和毛利率

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，并可能根据许多因素继续在不同时期波动，这些因素包括我们在任何给定时期销售产品的时间和组合以及我们销售到的地区。与客户在其自主管理的私有云或公共云环境中托管我们的软件相比，当我们向客户提供托管服务时，我们的毛利率更低。随着我们继续投资于人员并继续扩展我们的AI Suite，我们的订阅毛利率可能会随着时间的推移而发生变化。由于我们在履行固定价格协议时使用我们自己的资源和第三方系统集成合作伙伴，我们的专业服务毛利率也可能会在不同时期出现变化。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。我们预计，随着我们继续投资以发展业务，我们的运营费用占总收入的百分比将会增加。从长期来看，我们预计这些百分比将稳定下来，然后随着我们业务的成熟而下降。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和佣金。销售和营销费用还包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌宣传活动、业务发展和公司合作伙伴关系有关的支出，以及为设施分配的管理费用和折旧。

我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求，我们的销售和营销费用将以绝对值增加。我们还预计将招聘更多的销售人员，以扩大目标行业、垂直和地理市场的销售覆盖面。因此，销售和营销费用占总收入的比例在短期内仍将居高不下。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。

研究和开发。我们的研发努力旨在继续开发和完善我们的AI Suite和AI应用程序，包括添加新的功能和模块，提高功能和速度，并增强我们的AI Suite和AI应用程序的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本，包括与研发组织相关的员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本，以及为设施分配的管理费用和折旧。研究和开发成本在发生时计入费用。

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月内，我们的研发费用占总收入的百分比分别为41%、41%、31%和33%。我们预计，随着我们继续投资于现有和未来的产品供应，研究和开发费用将以绝对美元计算增加。当我们开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时，我们可能会经历不同时期的总研发费用占收入的百分比。从长远来看，我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。

一般和行政。一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬，以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务有关的其他相关费用。一般和行政费用还包括设施成本，如折旧和租金费用、专业费用和其他一般公司成本，包括为设施分配的间接费用和折旧。

我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计，随着我们受益于我们的商业基础设施规模，一般和行政费用占总收入的百分比将在长期内下降。

利息收入

利息收入主要包括从现金、现金等价物和可供出售投资中赚取的利息收入。它还包括与我们的可供出售投资相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和可供出售投资的平均余额以及市场利率而有所不同。

其他费用，净额

除其他费用外，净额主要包括外币汇兑损益、投资减值损失和出售证券的已实现损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。

所得税拨备

我们的所得税拨备包括根据已颁布的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、价值变化进行调整。

我们的递延所得税资产和负债以及税法的变化。我们对联邦和州递延所得税资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产实现的可能性不大。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的业务结果以及这些期间收入所占的百分比。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。

__________________

（1）包括以下股票补偿费用：

下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：

截至2019年7月31日与2020年7月31日的三个月比较

收入

截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月，订阅收入分别占我们总收入的89%和88%。截至2020年7月31日的三个月，订阅收入与上年相比增加了470万美元，增幅为15%，这主要是由于新C3 AI Suite客户的收入增长760万美元和新C3 AI Apps客户的收入增长170万美元。这一增长主要被与贝克休斯合同修改相关的收入减少360万美元部分抵消。

截至2020年7月31日的三个月，专业服务收入与上年相比增加了90万美元，即22%，主要是由于正在进行的实施服务项目的组合，其中一家新的C3 AI应用程序客户贡献了140万美元的增长。

收入成本

订阅收入成本的增加主要是由于订阅费以及我们优质COE支持服务产品中包含的维护和支持服务人员成本增加了260万美元，部分被云服务提供商80万美元的较低成本所抵消。

专业服务收入成本的增加主要是第三方外包成本增加20万美元，以及C3 AI Apps实施服务项目的人员成本增加10万美元。

毛利和毛利率

毛利润的增长主要是由收入增长推动的，收入增长超过了人员相关成本，以支持新合同的收入增长。订阅收入毛利率下降主要是由于人员相关成本增加，以支持新C3 AI Suite合同的收入增长。

运营费用

销售和营销。销售和营销费用的增加主要是由于为扩大销售覆盖范围而增加了390万美元的人员相关成本，部分被广告支出暂时减少110万美元和旅行相关成本减少50万美元所抵消，这主要是为了应对COVID-19。

研发的研发费用的增加主要是由于员工人数增长导致人员相关成本增加220万美元。

一般和行政。一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增长导致人员相关成本增加而增加了50万美元。

利息收入

利息收入减少主要是由于投资策略转向回报较低的货币市场基金和政府证券等更保守的投资。

其他(费用)收入，净额

其他（费用）收入净减少主要是由于重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额产生的未实现外币收益290万美元。

所得税拨备

拨备的增加主要与外国税收费用有关。

截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年比较

收入

截至2019年4月30日和2020财年，订阅收入分别占我们总收入的85%和86%。在截至2020年4月30日的财年，订阅收入比上一年增加了5790万美元，即75%，这主要是由于北美新的C3 AI Suite客户增加了5170万美元，其中4040万美元归因于Baker Hughes合同。其他C3 AI Suite和C3 AI应用客户贡献了剩余的订阅收入增长。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度内，我们约有11%和7%的订阅收入分别来自基于使用情况的运行时费用。虽然基于使用情况的运行时收入逐年增加，但由于在截至2020年4月30日的一年中，我们订阅产品的固定费用部分的增长超过了基于使用情况的运行时间费用的增长，因此我们从基于使用情况的运行时间费用中赚取的订阅收入的百分比有所下降。

在截至2020年4月30日的财年，专业服务收入比上一年增加了710万美元，增幅为51%，这主要是由于C3 AI应用程序的实施服务增加了670万美元。

收入成本

订阅收入成本的增加主要是由于订阅费和我们的优质CoE支持服务产品中包括的维护和支持服务的人员成本增加了510万美元，以及与2019年的投标报价相关的120万美元的补偿费用。

专业服务收入成本增加是由于2019年与部署C3人工智能应用程序相关的实施服务的人员成本增加了90万美元，以及与投标报价相关的补偿支出增加了40万美元。

毛利和毛利率

毛利和毛利率的增长主要是由于总收入增长了71%，暂时超过了与人员相关的成本，以支持来自新合同的收入增长。我们在截至2020年4月30日的财年的订阅毛利率较高，这是因为我们更有效地利用了针对大型新合同部署的资源，并减少了较低利润率的托管。在截至2020年4月30日的财年，我们的专业服务毛利率高于上一财年，这是因为有利的固定费用定价推动了某些实施服务合同的盈利能力。

运营费用

销售部和市场部。销售和营销费用的增加主要是由于我们增加了对品牌知名度、市场教育和利用多种渠道创造需求的关注，从而增加了2460万美元的营销支出。我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求，我们的营销支出将以绝对值继续增加。销售和营销费用的其余增长是由于为扩大销售范围而增加的员工人数导致的与人员相关的成本增加了1320万美元，与2019年的投标报价相关的薪酬支出820万美元，为C3.ai DTI做出贡献的支出570万美元，C3.ai DTI是与微软和领先研究机构的合作伙伴关系，旨在加速人工智能为商业、政府和社会带来更广泛的公共利益，以及380万美元用于更高的旅行相关

成本。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降，并在绝对金额上保持稳定。

研究和开发。研发费用的增加主要是由于与2019年收购要约相关的1170万美元的薪酬支出，790万美元的员工相关成本因员工增长而增加，以及570万美元的C3.ai DTI捐款支出。

一般和行政。一般和行政费用的增加主要是由于主要与股票薪酬相关的人员相关成本增加了430万美元，差旅相关成本增加了380万美元，以及与2019年要约收购相关的补偿费用增加了340万美元，部分被专业费用减少460万美元所抵消，主要是由于法律费用下降。

利息收入

利息收入的增加是由于现金、现金等值物和可供出售投资余额增加。

其他费用，净额

其他费用净增加主要是由于非有价证券的损失100万美元和外币兑换的净交易损失20万美元。

所得税拨备

拨备的增加主要与州税收的增加有关。

季度运营业绩

__________________

（1）包括以下股票补偿费用：

季度收入趋势。主要由于向新客户销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序，以及现有客户对我们产品的更多使用，订阅收入在几乎所有季度都出现了环比增长。与2020年4月30日的三个月相比，我们在截至2020年7月31日的三个月中的订阅收入减少了110万美元，这主要是由于在截至2020年7月31日的三个月中发生的Baker Hughes合同修改导致订阅收入减少了360万美元。于上述期间，专业服务收入占总收入的百分比在11%至17%之间相对一致，这主要是由于实施服务项目的时间和规模，主要与C3人工智能应用程序有关。我们在每个期间报告的收入的很大一部分可归因于确认与我们在前几个时期收到的订单相关的递延收入。因此，任何一个时期的新销售或续订的增加或减少可能不会立即反映在我们该时期的收入中，并可能影响我们未来时期的收入。因此，我们的C3人工智能套件和C3人工智能应用程序在新客户的销售和市场接受度下降的影响，以及我们与现有客户续约率的潜在变化，可能在未来的运营业绩中才能完全反映出来。

季度收入成本趋势。在几乎所有季度中，收入成本都在连续增加，这主要是由订阅费中包含的维护和支持服务的人员成本、我们的高级CoE支持服务产品和我们的实施服务团队推动的。与我们的人员成本相比，我们的第三方云成本的增长速度较慢，这是因为许多新客户在他们自己的云环境中托管我们的产品，此外还从第三方云提供商那里获得了优惠的定价。

季度毛利及毛利率趋势。本季度毛利增长的主要原因是收入增长超过了与人员有关的成本，以支持新合同收入的增长。我们的订阅毛利率较高，这是因为我们更有效地利用了针对大型新合同部署的资源，以及减少了较低利润率的托管。由于有利的固定费用定价推动了某些实施服务合同的盈利能力，我们的专业服务毛利率有所提高。

与2019年4月30日的三个月相比，我们在截至2019年7月31日的三个月中实现了毛利润的增长，这主要是由于我们与贝克休斯签订了合同。与截至2020年4月30日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的毛利下降主要与修改贝克休斯的合同有关。

季度运营费用趋势。在本报告所述期间，我们的季度运营总支出总体上是连续增长的，这主要是由于员工人数的增加和支持我们增长的其他相关费用。我们打算继续对我们的销售和营销组织进行重大投资，以推动收入增长。根据我们的品牌知名度营销计划的时间和对C3.ai DTI的任何贡献，销售和营销费用可能会因季度而异。我们还打算继续投资于我们的研究和开发工作，以改进和开发我们现有的和新的产品，以推动未来的收入增长。当我们开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时，我们可能会经历不同时期的总研发费用占收入的百分比。我们预计我们的大部分研发费用将来自与人员相关的费用，但也将受到向C3.ai DTI捐款的时间的影响。所列季度的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用和专业服务费，如外部法律费用。由于作为上市公司运营所需的额外成本，预计未来几个财政季度的一般和行政费用将增加。在截至2019年10月31日的三个月中，我们产生了与要约收购相关的补偿费用，其中销售和营销费用为820万美元，研发费用为1170万美元，一般和行政费用为340万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售股权证券来为运营提供资金。截至2020年4月30日和2020年7月31日，我们分别拥有3310万美元和1.29亿美元的现金和现金等价物，以及2.119亿美元和1.39亿美元的短期投资，这些投资是作为营运资本目的持有的。我们的短期投资通常包括高级商业票据、公司债券和美国政府机构证券。我们的运营产生了运营亏损，反映在截至2020年7月31日的2.935亿美元的累计赤字和运营现金流为负。由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计在可预见的未来继续出现运营亏损和运营产生负现金流，因此我们可能需要额外的资本来执行我们发展业务的战略计划。

我们相信，现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。最近几个时期，我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，并投资于资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里收到的现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出的时机和程度、与我们的国际扩张相关的费用、C3 AI Suite增强功能的引入以及我们的AI Suite的持续市场采用。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

历史现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动。截至2019年7月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为3670万美元，这是由于我们的净亏损30万美元，以及150万美元的股票薪酬非现金费用，70万美元的非现金运营租赁成本，以及20万美元的折旧和摊销。与经营资产和负债变化有关的3460万美元现金流入主要是由于应收账款减少3770万美元，递延收入增加460万美元，应付账款增加100万美元。与应计薪酬和员工福利减少640万美元有关的现金流出部分抵消了这一减少额

预付费用、其他流动资产和其他资产增加120万美元，租赁负债减少80万美元。

截至2020年7月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为1,710万美元，这是由于我们的净收入为20万美元，以及基于股票的薪酬的非现金费用250万美元，折旧和摊销100万美元，以及非现金运营租赁成本80万美元。与经营资产和负债变化有关的现金流入为1270万美元，主要原因是递延收入增加4690万美元，其他负债增加80万美元，预付费用、其他流动资产和其他资产减少60万美元。与应收账款增加2960万美元以及应计报酬和雇员福利减少500万美元有关的现金流出部分抵消了这一减少额。

截至2019年4月30日的财年，运营活动中使用的现金净额为3490万美元，这主要是由于我们净亏损3330万美元，以及430万美元的股票薪酬非现金费用，60万美元的折旧和摊销，以及50万美元的其他非现金费用。与经营资产和负债变化有关的690万美元现金流出主要是由于应收账款增加4610万美元，预付费用、其他流动资产和其他资产增加170万美元，以及其他负债减少50万美元。与递延收入增加3730万美元以及应计薪酬和雇员福利增加420万美元有关的现金流入部分抵消了这一减少额。

在截至2020年4月30日的财政年度，经营活动中使用的现金净额为6130万美元，这主要是由于我们的净亏损6940万美元，此外还有830万美元的股票薪酬非现金费用，300万美元的非现金运营租赁成本，130万美元的折旧和摊销，100万美元的投资减值，以及70万美元的其他非现金收入。与经营资产和负债变化有关的490万美元现金流出主要是由于递延收入减少3090万美元，预付费用、其他流动资产和其他资产增加430万美元，租赁负债减少320万美元，应付账款减少120万美元。应收账款减少3270万美元、其他负债增加130万美元以及应计报酬和雇员福利增加70万美元，部分抵消了这一减少额。

投资活动。截至2019年7月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1,830万美元，主要归因于到期和出售短期投资1,880万美元，但被40万美元的资本支出部分抵消。

截至2020年7月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为7210万美元，主要原因是到期和出售短期投资1.098亿美元，但投资购买3700万美元和资本支出70万美元部分抵消了这一净额。

截至2019年4月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为9620万美元，主要原因是购买了1.663亿美元的投资和680万美元的资本支出，但部分被7690万美元的短期投资到期和出售所抵消。

在截至2020年4月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为1.241亿美元，这主要是由于购买了2.199亿美元的投资、230万美元的资本支出和60万美元的资本化软件开发成本的增加，但这部分被9870万美元的短期投资的到期和出售所抵消。

融资活动。在截至2019年7月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为7,020万美元，主要是由于发行普通股所得4,400万美元，发行G系列可赎回可转换优先股所得2,550万美元，以及行使B类普通股股票期权所得70万美元。

在截至2020年7月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额为670万美元，主要是由于工资保护计划贷款的630万美元收益和行使B类普通股股票期权的30万美元收益。

在截至2019年4月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为5,450万美元，主要是由于发行G系列可赎回可转换优先股所得的5,160万美元和行使B类普通股的股票期权所得的290万美元。

在截至2020年4月30日的一年内，融资活动提供的现金净额为1.199亿美元，主要是由于发行H系列可赎回可转换优先股所得的4980万美元，以及4400万美元的所得

来自发行普通股的2530万美元额外发行G系列可赎回可转换优先股的收益和420万美元的B类普通股行使股票期权的收益被投标要约中350万美元的普通股回购和股票期权部分抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年4月30日我们的合同义务：

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，并具体说明了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

不可取消的采购承诺

这些承诺反映在上表中。

C3.AI数字转型研究所拨款

2020年2月，我们达成了一项协议，建立C3.ai DTI，这是一个旨在吸引世界顶尖科学家加入协调和创新努力的计划，以推动企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分，我们同意向C3.ai DTI发放5,730万美元的赠款，但须履行某些义务。我们将在五年内以现金、公开交易证券或其他等值净值财产的形式支付赠款。截至2020年4月30日和2020年7月31日，潜在剩余捐款总额为4580万美元。上表没有反映未来的赠款，因为它们是有条件的，并取决于方案每年根据具体要求执行的情况。

CARE法案贷款

2020年5月1日，我们与美国银行签订了Paycheck保护计划本票和协议，根据协议，我们获得了630万美元的贷款收益，即PPP贷款。PPP贷款是根据PPP提供的，并受到PPP的条款和条件的约束，PPP是根据CARE法案建立的，由美国小企业管理局管理。PPP贷款期限为两年，到期日为2022年5月1日，包含1.00%的优惠固定年利率。PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到PPP贷款期限的前六个月到2020年11月1日。本金和利息将按月支付，我们可以在到期前的任何时间预付，而不会受到提前还款的处罚。2020年8月18日，我们全额偿还了尚未偿还的PPP贷款，包括应计利息10万美元，金额为640万美元。

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口是

主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

利率风险

截至2020年4月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.45亿美元。截至2020年7月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.68亿美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设利率变化10%，不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。

外币风险

我们的功能货币是美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年和2020年7月31日的三个月，我们分别约有27%、20%、22%和25%的销售额以欧元计价，因此我们的收入、应收账款和现金存款都受到外币风险的影响。我们的海外运营费用是以我们开展业务的国家的当地货币计价的。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注1。根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要作出影响该等财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。

收入确认

当承诺的货物或服务转移给客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些货物或服务的对价。

我们通过以下步骤确定收入确认：

·识别一份或多份与客户;的合同

·确定合同;中的履约义务

·确定交易价格;

·将交易价格分配给合同;中的履约义务和

·当我们履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。

订阅收入。我们的订阅收入主要由定期许可证和软件即服务产品组成。销售我们的定期许可证使客户有权在合同期限内在其自己的云实例或内部硬件基础设施上使用我们的功能性知识产权。我们软件即服务产品的销售包括在合同期限内在托管环境中使用我们的软件的权利。我们的订阅包括我们的软件以及我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新，这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们还销售高级待命CoE支持服务，

托管服务和试用我们的应用程序，作为我们客户获取战略的一部分。我们有一小部分客户拥有永久许可证，考虑到所需的持续维护和支持的关键性质，我们相当认可这一点。

我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的，大多数合同的期限约为三年。我们一般每年预先开具发票，并在合同期限内按比例确认收入。我们还为使用我们的AI Suite产生额外的运行时订阅费用，这是一种基于运行我们软件所需的计算和存储资源的消费账单。我们通常在发生时确认基于消耗或使用的收入和拖欠发票，尽管客户可能会提前购买运行时间块。

专业服务收入。专业服务收入主要包括实施服务和培训。这些服务与我们的订阅收入不同。

专业服务费是根据执行这类任务所需的努力程度计算的，通常是一种为期不到12个月的固定费用合同。随着业绩义务的履行，我们在投入的基础上确认我们的专业服务的收入。

具有多重履行义务的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。我们的认购价格范围很广，代表性的独立销售价格或SSP并不总是从过去的交易或其他可观察到的证据中辨别出来。在适当情况下，我们根据履约义务以前通过过去交易出售的价格来确定SSP，并考虑到内部批准的与履约义务相关的定价准则。当许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务的SSP高度可变，并且合同还包括与可观察到的SSP的额外履行义务时，我们首先将交易价格分配给已建立的SSP的履行义务，然后应用残差法将剩余的交易价格分配给许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务。如果应用余额法导致没有或很少的对价被分配给合并的履约义务或一系列商品或服务，我们将考虑所有合理的可用数据来确定交易价格的适当分配。如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。

判断和估计的领域。确定软件订阅和相关支持是应单独核算的不同履约义务，还是应作为单一履约义务核算，需要作出重大判断。在得出结论时，我们考虑了我们承诺为客户提供实时分析和机器学习算法的性质，这些算法需要定期重新培训以保持和提高预测精度。由于软件订用的这些更新是维护客户从软件订用派生的实用程序所不可或缺的，因此我们确定软件订用和相关更新履行了合同中对客户的单一承诺。

为包含多项履约义务的合同确定相对SSP需要作出重大判断。我们使用可观察定价（如可用）确定SSP，该定价考虑了市场条件和客户特定因素。当无法获得可观察定价时，我们首先将交易价格分配至与已建立服务供应商的履约责任，然后应用剩余法将剩余交易价格分配至订购及捆绑维护及支持服务。

基于股票的薪酬

与股票奖励相关的股票薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的股票补偿费用在奖励的必要服务期内以直线基础确认，一般为五年。我们在没收发生时对其进行核算，而不是估计预计将被没收的奖励数量。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。

这些假设和估计如下：

·普通股的公允价值。由于我们的普通股没有公开交易，公允价值由我们的董事会决定，管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。就财务报告而言，以股票为基础的薪酬在适当时以公允价值的最新估计为基础计量，例如在随后日期发出的估值报告中可获得与估计有关的额外相关资料时。

·预期股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。因此，预期股息收益率为0%。

·预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行由我们行业中的几家在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似的上市公司组成，在相当于奖励的预期期限的期间内。

·预期期限。期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏足够的数据，我们的历史股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期期限。对于授予员工的股票期权，我们使用简化的方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权的合同期限。

·无风险利率。期权预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。

在评估我们的奖项时使用的加权平均布莱克-斯科尔斯假设如下：