女士们、先生们：

我们代表 C3.ai, Inc.（“公司”）提供这封信是为了回应美国证券交易委员会公司财务部工作人员（“员工”）在2020年11月5日的信中就公司于2020年10月23日秘密提交的S-1表格注册声明草案发表的评论（“意见”）。公司同时在S-1表格上提交经修订的注册声明，其中包括反映对评论的回应的变更（“注册声明”）。

以下是公司对评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为方便起见，我们已将评论编号纳入本回复信中。公司回复文本中的页面引用对应于本文发布之日提交的注册声明的页码。

2020 年 10 月 23 日提交的 S-1 表格注册声明草案

封面

1. 我们注意到你对先前评论 1 的回应。请在封面上披露，在发行后，您将有资格成为受控公司，但您无意依赖任何可用的公司治理豁免。

回应：公司承认员工的评论，并相应地更新了注册声明封面上的披露。

招股说明书摘要，第 1 页

2. 在回应先前的评论意见2时，你表示，计算出的客户经济收益是基于你的内部估计和客户的反馈。请披露您的数据的基本假设和局限性。讨论接受调查的客户数量以及收集反馈的时间段。讨论您是如何计算内部估算值的、预测的时间段，以及预测是反映了所有客户的经济利益还是仅限于您的灯塔客户。

回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并告知员工，注册声明第3和94页中确定的经济利益与公司解决方案已经部署或正在向公司客户部署的特定用例有关。这些估算基于使用公司客户提供的实际客户数据和业务流程在试用或部署中获得的实际结果。这些估算受到从客户整个业务的项目范围推断出这些结果的扩展系数的限制。这些估算基于15个客户的20多个此类项目，数据和反馈是从2016年至2020年的客户参与中收集的。公司已相应修订了注册声明第3页和第94页的披露内容。

公司进一步告知员工，注册声明第88至91页中披露的与特定行业的潜在结果有关的估计与公司对将人工智能和机器学习应用于公司运营中各种用例的总体潜在经济影响的估计有关。为了得出这些估计，公司从年度报告、投资者电话会议和其他财务报告来源中收集了有关四个重点行业中一家公司的公开财务和运营数据。然后，该公司估算了通过将人工智能和机器学习应用于选定用例可能实现的每项相关财务和运营指标的潜在改进，以百分比表示。该公司对潜在改善的估计来自各种来源，包括行业报告、监管文件、公开的咨询公司和分析师报告，以及公司自己的试验和部署经验。然后，公司通过将每个选定的财务和运营指标乘以估计的潜在改善来计算潜在的经济影响。这些对潜在结果的估计

基于2019年的财务数据、过去五年发布的报告和完成的项目对人工智能潜在影响的估计，以及大约五年的未来潜在价值捕获期。这些预测反映了公司对选定公司潜在经济利益的估计；对其他公司的潜在影响的估计将取决于许多变量，包括此类其他公司的规模、业绩和运营范围。公司在注册声明第52页标题为 “市场和行业数据” 的部分中描述了这种计算方法。

3. 请量化您的收入中归属于灯塔客户的部分。确认第 3 页图表中列出的客户是当前灯塔客户。

回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并补充告知员工，该公司认为量化公司收入中归属于灯塔客户的部分对投资者没有用，可能会误导投资者。正如注册声明第2页和第94页所披露的那样，该公司的灯塔客户是全球早期采用者的大量，公司的战略是让这些灯塔客户为相关行业的其他潜在客户提供公司技术的证据。随着时间的推移，随着越来越多的客户根据这些证据采用公司的技术，灯塔客户所代表的收入占总收入的百分比应该会下降，因此它不是投资者衡量公司业务健康状况的有用指标，事实上，这可能会误导投资者。公司已相应修订了注册声明第2页和第94页的披露内容。该公司进一步证实，注册声明第3页图片中列出的客户是公司目前的一些灯塔客户。

4. 请通过披露您在图表中显示的每个时期的净亏损，提供有关第 2 页收入增长图表的适当背景信息。

回应：公司承认员工的评论，并相应地更新了注册声明第2页的披露。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关键业务指标，第 64 页

5. 我们已经审核了你对先前评论 7 的回复。贝克休斯的RPO似乎是理解和评估公司和该指标所必需的重要和重要信息。请告诉我们为什么您不打算在未来的申报中报告贝克休斯和客户的RPO。我们建议您参阅美国证券交易委员会解释性版本33-8350的第三.B节。

回应：针对员工的评论，公司审查了美国证券交易委员会解释性版本33-8350的第三节B节，并修订了注册声明第66页的披露，披露了与贝克休斯相关的RPO，因为该披露占公司RPO总额的重要部分，并且是2019年4月30日至2020年4月30日RPO增长的主要驱动力。

该公司还告知员工，公司将披露可归因于特定客户安排（例如贝克休斯）的RPO，前提是此类披露对于了解公司RPO内的活动及其对未来预期经营业绩可能产生的相关影响至关重要。但是，与贝克休斯等重要客户相关的RPO不一定能单独提供对公司业务趋势的全面了解。例如，与贝克休斯相关的RPO没有反映公司在与贝克休斯达成的多年期协议下作出的大量收入承诺，这些承诺尚不符合RPO规定的不可取消的安排，也没有传达贝克休斯对公司进入市场战略的重要性，正如注册声明第66页已经披露的那样。因此，公司恭敬地告知员工，除非客户的RPO对业务趋势产生重大影响，否则公司不打算在未来的申报中报告每位客户的RPO。该公司还认为，如果不利于了解业务趋势，则将客户层面的详细信息排除在外，这符合美国证券交易委员会解释性版本33-8350第三节B部分中的指导原则，该部分指出：“随着不必要的细节积累或掩盖重要信息的重复或非信息性披露，MD&A的有效性会降低。”

发展我们的市场走向和合作生态系统，第 66 页

6. 目前尚不清楚贝克休斯在第66页披露的2020年7月31日的最低收入承诺为2.709亿美元，与同一页面上披露的经修改的2020年6月年度承诺如何保持一致。请建议或修改。

回应：针对员工的评论，公司已在注册声明第66页澄清了披露内容。2020年6月修订后的贝克休斯承诺在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年的财政年度中分别为5,330万美元、7,500万美元、1.25亿美元和1.50亿美元，这是该安排下每年的最低收入承诺总额。这些最低收入承诺将通过合同安排来实现，例如直接订阅费和贝克休斯通过经销商安排带来的交易的价值。截至2020年7月31日，在贝克休斯安排下的所有期间，尚未根据直接订阅费或经销商安排签订的最低收入承诺的剩余金额总额为2.709亿美元，因此须遵守年度短缺条款。因此，截至2020年7月31日，2.709亿美元的未结最低收入承诺未包含在RPO中。

商业

超大平均合约总价值，第 99 页

7. 我们已经审核了你对先前评论6的回复。请澄清 “超大平均合约总价值” 和 “平均新合约价值” 之间的区别。请同样修改以澄清文件第 3 页的差异。

回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修订了注册声明第3和98页的披露内容。

商业

销售联盟，第 123 页

8. 您在本节中披露，您最近与富达国家信息系统公司建立了战略联盟，并与微软和Adobe建立了合作伙伴关系。请告诉我们您在将与这些公司的协议作为证物提交时考虑了什么。请参阅 S-K 法规第 601 (b) (10) (i) (A) 项。

回应：在回应工作人员的评论时，公司恭敬地告知员工，该公司认为其与富达国家信息系统（“富达协议”）、微软（“微软协议”）和Adobe的协议（“Adobe协议” 以及富达协议和微软协议，“协议”）不构成S-K法规第601（b）（10）项规定的重要合同。在得出这一结论时，公司确定这些协议是在其正常业务过程中签订的，不属于S-K法规第601（b）（10）（ii）项规定的任何例外情况。

富达协议是一个战略联盟，在该联盟中，富达获得（i）对C3 AI套件的订阅和公司全职同等资源，以帮助富达通过卓越中心在C3 AI套件上开发和部署软件应用程序，以及（ii）以富达品牌软件产品形式提供某些C3 AI应用程序的订阅的权利。微软协议是一项战略合作伙伴关系，旨在提供新的技术开发和市场进入计划，以加速企业人工智能应用程序的开发。Adobe协议是一个战略产品联盟，旨在将某些Adobe产品整合到C3.ai CRM产品和相关的市场进入计划中。公司恭敬地表示，公司的业务 “实质上依赖” 任何协议，任何协议也不构成使用公司业务在实质性程度上依赖的任何专利、配方、商业秘密、工艺或商标名称的许可或其他协议。此外，协议的财务条款在金额和重要性方面对公司的财务状况都不重要。出于上述原因，公司认为，根据S-K法规第601（b）（10）项，这些协议无需作为重要协议提交。

合并财务报表索引，第 F-1 页

9. 鉴于贝克休斯关联方交易的重要意义，对合并资产负债表、合并运营报表和现金流量表的正文部分进行修改。参见规例 S-X 第 4-08 (k) 条。

回应：针对员工的评论，公司修改了合并资产负债表、合并运营报表和现金流，以在注册声明中披露与贝克休斯相关的关联方金额。

普通的

10. 请向我们提供最近资产负债表日期之前一年授予的所有股票期权的明细，包括董事会确定的用于估值此类奖励的标的普通股的公允价值。在某种程度上，公允价值出现任何重大波动

在不同时期，请向我们描述导致这些波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或估值假设或方法的变化。另请说明最新公允价值与首次公开募股发行区间中点之间的任何差异。

回应：公司恭敬地告知员工，截至本信发布之日，截至2021财年第二和第三季度股权补助的公允价值分析仍在进行中，预计将在下周向员工提供有关此类补助金的补充信息。

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如果对我们对工作人员评论的回应有任何问题或进一步的意见，请致电 (650) 843-5172 与我联系。