2020年12月4日

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：职员律师马修·克里斯皮诺

Jan Woo，法律处处长

阿曼达·金，职员会计师

克雷格·威尔逊，高级顾问

回复：C3.ai, Inc.

表格 S-1 上的注册声明

2020 年 11 月 30 日提交

文件编号 333-250082

女士们、先生们：

我们代表 C3.ai., Inc.（“公司”）提供这封信是为了回应美国证券交易委员会公司财务部工作人员（“员工”）在2020年12月2日的信中就公司于2020年11月30日提交的S-1表格注册声明发表的评论（“评论”）。

以下是公司对评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为方便起见，我们已将评论编号纳入本回复信中。

表格 S-1 上的注册声明

合并财务报表附注

反向股票拆分，第 F-9 页

1. 您透露，您进行了6比1的反向股票拆分，从而获得了3.9亿股A类普通股的授权股份。2020年11月23日S-1表格注册声明的第1号修正案显示，A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权股份分别为7亿股、4.05亿股和1,789,159股。请核对授权股份从第1号修正案到第2号修正案的变动，修改您的披露以澄清此类变更的原因，并告知我们追溯性陈述的权威依据。我们向您推荐SAB主题4C，该主题表明，资产负债表的追溯效力适用于与股票拆分和分红相关的资本结构变化，发生在最新报告的资产负债表发布之日之后，但在财务报表发布或注册声明生效日期之前，以较晚者为准。

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，注册声明中披露的授权股份反映了公司于2020年11月25日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“重述章程”）中对法定股本数量的追溯列报。在重述的章程中，公司（i）批准了390,000,000股A类普通股

股票、6,666,667股新的A类普通股、21,000,000股新的B类普通股和233,107,379股优先股；（ii）将（a）公司先前的B类普通股和先前的C类普通股重新归类为A类普通股，（b）将之前的B-1类普通股重新归类为A-1类普通股；以及（iii）将之前的B-1类普通股重新归类为A-1类普通股；以及（iii）将之前的B-1类普通股重新归类为A-1类普通股；以及（iii）将之前的B-1类普通股重新归类为A-1类普通股；以及（iii）将之前的B-1类普通股重新归类为A对A类普通股、A-1类普通股和所有系列已发行和流通优先股的所有已发行和流通股票进行1次反向股票拆分。重述章程中的授权股本不是由6比1反向股票拆分决定或影响的。

该公司向SAB主题4C寻求权威指导，以获取有关如何处理在最近资产负债表日期之后但在财务报表发布发布或注册声明生效日期（以较晚者为准）之前发生的资本结构变化的权威指导。尽管SAB主题4C为股票拆分的回顾性处理提供了直接的指导，但对于与未发行股本类别重新分类相关的授权股票的变更，没有直接的指导方针，而后者随后将通过反向股票拆分生效。重述章程将公司先前的B类普通股和之前的C类普通股重新归类为A类普通股，随后对A类普通股进行了6比1的反向拆分。公司得出结论，需要对公司先前的B类普通股和之前的C类普通股重新归类为A类普通股进行追溯处理，以便根据上述SAB主题4C追溯考虑反向股票拆分，因为所有类别在重新分类之前和之后都具有相同的经济权利。由于公司先前的B类普通股和之前的C类普通股重新归类为A类普通股是追溯性的，因此得出的结论是，先前批准的B类普通股和C类普通股对财务报表用户的意义不如重述章程中A类普通股的授权股那么有意义。在没有任何明确指导的情况下，公司认为这种待遇将为投资者提供最相关和最有用的信息，使他们能够在一致和可比的时期内了解重述章程和新资本结构的总体影响。鉴于SAB Topic 4C明确规定股票拆分应在财务报表中追溯反映，该公司得出结论，还应回顾性地反映重述章程所影响的其他资本结构变化，以提供对投资者有意义的一致和可比的信息。

* *

如果对我们对工作人员评论的回应有任何问题或进一步的意见，请致电 (650) 843-5172 与我联系。

真诚地

//Calise Y.Cheng

Calise Y. Cheng

抄送：Thomas M. Siebel，C3.ai，Inc.

布雷迪·米克尔森，C3.ai，Inc.

大卫·巴特，C3.ai，Inc.

埃里克·詹森，库利律师事务所

迈克尔·诺德特维特、威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

理查德·布莱克、威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司