依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-250082
招股说明书
15,500,000股
A类普通股
C3.ai公司将发行15,500,000股我们的A类普通股。这是我们的首次公开募股,在此之前,我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格为每股42.00美元。
我们有两类法定普通股,A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。B类普通股每股享有50票投票权,并可转换为一股A类普通股。
科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital,LLC和微软公司都与我们达成了一项协议,根据该协议,它同意以私募方式分别购买我们A类普通股的2,380,952股和1,190,476股,每股价格等于首次公开募股价格。这些交易取决于本次发行的完成情况,并计划在本次发行结束后立即完成。
在本次发行和同时进行的私募之后,B类普通股的流通股将约占我们已发行股本投票权的65.46%。我们的创始人、首席执行官兼董事会主席Thomas M.Siebel将在此次发行和同时进行的私募之后,立即持有或有能力控制我们已发行股本约71.96%的投票权。我们相信我们有资格,但不打算利用纽约证券交易所上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免。
我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“AI”。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。投资A类普通股是有风险的。见第16页开始的标题为“风险因素”的部分。
价格:每股42.00美元
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| 价格至 公众 | | 承销 折扣和 佣金(1) | | 进账至 C3.ai,Inc. |
每股 | $42.00 | | $2.625 | | $39.375 |
总 | $651,000,000 | | $40,687,500 | | $610,312,500 |
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(1)有关须付给保险人的补偿的说明,请参阅“保险人”一节。
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的股份,通过定向股票计划以首次公开募股的价格出售给我们的高级管理人员和董事确定的表示有兴趣购买此次发行普通股的某些个人。有关更多信息,请参阅标题为“承保人”的部分。
我们已授予承销商最多额外购买2,325,000股A类普通股的权利。
贝莱德股份有限公司或贝莱德基金的子公司或贝莱德基金以及凯投研究全球投资者的一个或多个关联实体管理的某些基金和账户已分别表示有兴趣以首次公开发行价格购买A类普通股,占本次发行的A类普通股股份的20%。这些意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺。因此,无论是贝莱德基金还是资本研究全球投资者,或者两者都可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票,或者承销商可以决定向贝莱德基金或资本研究全球投资者出售更多、更少或不出售股票。承销商将从出售给贝莱德基金或资本研究全球投资者的任何股票中获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。
美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2020年12月11日左右向买家交付A类普通股的股票。
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卡纳科特·格纳奇 | | JMP证券 | | KeyBanc资本市场 | | 李约瑟公司 | | 派珀·桑德勒 | | Wedbush Securities |
截止日期:2020年12月8日
C3.ai,Inc.
行政总裁来函
这是我在信息技术行业的第四个十年。
在完成计算机科学,特别是关系数据库理论的研究生工作后,我被招募到当时初创的甲骨文公司。1983年,当我加入Oracle的拉里·埃里森和鲍勃·米纳时,关系数据库市场还处于萌芽状态。全球信息技术市场规模为2240亿美元,而在我的记忆中,关系型数据库管理系统市场规模还不到2000万美元。我感到满意的是,应用程序开发和信息处理的基本经济性确保了RDBMS的优势。事实证明,这是一个相当不错的赌注。
十年后,甲骨文的收入增长到超过10亿美元。信息技术市场已经增长到超过5100亿美元。我们在关系型数据库管理系统市场确立了明确的市场领先地位。
在20世纪90年代中期,该行业经历了创新信息技术的阶段性作用,事实证明,这极大地加速了IT市场的增长。这包括由Microsoft Windows95普及的图形用户界面技术,由康柏首次引入的游牧笔记本电脑,宽带通信,以及后Mosaic浏览器无处不在的互联网。
截至1993年,作为一个行业,我们已经成功地应用信息技术实现了许多业务流程的自动化,包括会计、制造自动化和一般办公生产力。然而,销售、营销和客户服务的业务流程仍然是模拟的和手动的,基本上没有受到信息技术的影响。
1993年7月,我确信这提供了一个巨大的未被服务的市场机会,于是创建了Siebel Systems,这是一家计算机软件公司,致力于成功地将信息和通信技术这一新的阶梯功能应用到销售、营销和客户服务的业务流程中。事实证明,这也是一个好主意。
六年后,Siebel Systems的收入超过20亿美元,在29个国家拥有8000名员工,成为历史上增长最快的企业软件公司之一。在Siebel Systems,我相信我们发明了您今天所知的CRM市场,并在该市场确立了明确的全球市场领先地位。Siebel Systems于2006年与甲骨文合并。CRM市场现在是一个价值600多亿美元的软件行业。
从1983年到2006年,我们看到了一波又一波的新技术:大型机、小型机、个人计算机、互联网、关系数据库技术、企业应用软件和客户-服务器计算。每一项技术突破都代表着前一项技术突破的替代市场,到2006年推动了1.3万亿美元的产业。
在评估21世纪初的IT格局时,很明显,一组新技术注定会构成另一个阶梯功能,它将改变信息处理世界的一切,极大地加速IT市场的增长。技术的这一阶梯功能--比我们以前见过的任何东西都要有影响力得多--包括:弹性云计算、大数据、物联网,以及人工智能或预测分析。今天,在这些技术载体的交汇处,我们发现了企业人工智能和数字转型的现象,这些任务正在上升到每个CEO议程的首要位置。如今,全球IT市场规模超过2.3万亿美元。
这些技术在2009年1月基本上还处于萌芽状态,当时我们创建了C3.ai,目标是开发一个全面的统一软件开发和企业应用程序解决方案,旨在使组织能够利用这些新技术。
我们成功地完成了那项任务。在这个过程中,我们开发了一系列我们认为是任何企业人工智能应用程序的基础的发明,这些发明都是专有和专利的。我们成功部署了高价值的企业人工智能应用,在小规模、中等规模和大工业规模。我们在不同的行业和广泛的人工智能用例中取得了成功。
我们服务于一个巨大且快速增长的市场,预计2020年市场规模将达到1740亿美元,2024年将增长到2710亿美元。我们的目标是在这一市场建立全球市场领先地位,就像我们在甲骨文和Siebel Systems所做的那样。不同之处在于,这个市场比这两个机会都大一个数量级。
我相信我们已经做好了成功的准备。这个市场很大,而且增长迅速。我们已经成功地开发了一个高度差异化和高效的AI开发平台和相关的AI应用系列。我们有
与其他公司相比,竞争风险是可控的,包括:(1)试图从头开始构建应用程序的公司-几乎没有成功-以及(2)过多的人工智能点解决方案,每个解决方案只解决了一小部分问题。
归根结底是执行风险。C3.AI团队有没有成功的技能和经验?他们能管理一家快速增长的企业吗?他们能否成功实施任务关键型外部应用程序部署?他们能否吸引、留住和激励业内顶尖人才?他们能否与客户和市场合作伙伴建立有益的战略合作伙伴关系?他们能否在全球范围内有效地扩展和管理业务销售、营销和支持基础设施?他们能否加速并保持技术领先地位?我相信,C3.ai在管理和人力资本方面的实力和经验是我们最强大的资产。毫无疑问,这是我在职业生涯中共事过的最有天赋、最有经验的球队。
我相信C3.ai是唯一有资格应对这些挑战的人。但显然,作为一名投资者,你需要让自己满意地解决这些问题。
你可以期待我们运营一个高度纪律严明的专业业务,从长远来看,我们的业务在结构上是盈利的,在结构上是积极的。我们将专注于保持持续的技术领先地位。我们将努力吸引、留住和激励高绩效团队。我们将专注于营收增长,以建立市场领先地位。我们将致力于建立和增强品牌资产和思想领导力。我们将努力确保我们的每一位客户都感到高兴。着力打造精益求精的高绩效企业文化。我们将在我们的技术路线图、我们的客户参与和我们的财务结果中争取高度的可预测性。
在过去的几十年里,我们看到了信息技术市场的许多变化:颠覆性技术。人力资本的多样性和激励。加大问责力度。更加严格的监管。客户、市场、员工、投资者和监管机构的预期--实际上是需求--一直处于不断变化的状态。我预计,未来几十年,这种预期的变化速度只会加快。我们在这里为我们的利益相关者服务,并成为我们所在社区的一名优秀成员。您可以预期,随着利益相关者的这些期望在未来几年继续发生变化,我们将关注这些变化,并相应地修改我们的业务实践。
我们的唯一重点是利用我们的技术领先优势、先发优势和管理领先优势,在企业人工智能领域建立和保持全球领先地位。如果我们成功实现这一目标,我们将把C3.ai打造成世界上最伟大的软件公司之一。
真诚地
托马斯·M·西贝尔
创始人兼首席执行官
目录
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| 页面 |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 16 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 52 |
市场、行业和其他数据 | 53 |
收益的使用 | 54 |
股利政策 | 55 |
大写 | 56 |
稀释 | 59 |
选定的合并财务和其他数据 | 61 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 63 |
生意场 | 88 |
管理 | 129 |
高管薪酬 | 137 |
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| 页面 |
某些关系和关联方交易 | 150 |
主要股东 | 153 |
股本说明 | 156 |
有资格在未来出售的股份 | 162 |
美国联邦所得税对A类普通股非美国持有者的重大影响 | 165 |
承销商 | 169 |
同时定向增发 | 179 |
法律事务 | 180 |
专家 | 180 |
在那里您可以找到更多信息 | 180 |
合并财务报表索引 | F-1 |
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吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或本公司所准备的任何免费书面招股章程所载资料或陈述除外。我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们A类普通股的股票,并寻求购买。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。
截至2021年1月2日(本招股说明书发布后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
对于美国以外的投资者:我们或任何承销商都没有做过任何事情,允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动,或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。我们的财政年度将于4月30日结束。除文意另有所指外,本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”和“C3.ai”均指C3.ai,Inc.及其子公司。除非另有说明,否则提及我们的“普通股”包括我们的A类普通股和B类普通股。
概述
C3.ai
C3.ai是一家企业级人工智能软件公司。
我们提供软件即服务(SaaS)应用程序,支持快速部署规模和复杂性极高的企业级AI应用程序,从而带来显著的社会效益和经济效益。
所有C3.ai软件应用程序都可以部署在Azure、Amazon Web Services或AWS、IBM Cloud、Google Cloud Platform或本地部署上。
企业人工智能软件解决方案
我们提供三个主要的软件解决方案系列:
·我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境,旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。
·使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的行业特定和应用特定的AI解决方案家族,这些解决方案可以立即安装和部署。
·C3.ai Ex Machina,我们的无代码解决方案,提供安全、轻松的分析就绪数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。
庞大的总目标市场
我们服务于一个巨大且快速增长的市场,预计2020年市场规模为1,740亿美元,2024年将增长至2,710亿美元,复合年增长率为12%。我们的解决方案解决了以下方面的使用案例:
·企业人工智能软件。2020年为180亿美元,2024年为440亿美元,年复合增长率为24%。
·企业基础设施软件。应用程序开发、基础设施和中间件;数据集成和质量工具以及主数据管理产品:2020年为630亿美元,2024年为820亿美元,年复合增长率为7%。2
·企业应用程序。分析、商业智能和客户关系管理或CRM:2020年为930亿美元,2024年为1450亿美元,年复合增长率为12%。3
无论以哪种标准衡量,这都是一个巨大且快速增长的潜在市场机会。
先发优势
我们相信,基于我们在过去十年的发展中对我们的产品和技术的重大投资,我们在企业人工智能领域享有显著的先发优势。我们不知道其他人在这一领域取得了像我们这样大的进步。我们相信,我们拥有世界上最广泛的企业人工智能生产足迹。我们的目标是
1来源:IDC,《全球人工智能系统支出指南》,2019年9月
2来源:Gartner,预测:企业基础设施软件,全球,2018-2024,第三季度更新
3来源:Gartner,预测:企业应用软件,全球,2018-2024,第三季度更新
在包括大型企业、中小型企业和政府实体在内的所有细分市场中建立和保持企业人工智能的全球领导地位。
收入快速增长
我们正在快速增长,截至2020年4月30日的财年总收入为1.567亿美元,而截至2019年4月30日的财年总收入为9,160万美元,同比增长71%。在同一时期,我们的订阅收入从7750万美元增长到1.354亿美元,增长了75%。我们的大部分收入来自订阅软件,约占我们总收入的86%。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年中,我们分别净亏损6940万美元和3330万美元。
灯塔客户
我们的市场进入战略一直是与欧洲、亚洲和美国多个行业的大型全球早期采用者或灯塔客户建立高价值的客户合作关系。这些灯塔客户是其特定行业中其他潜在客户的证明点。我们与我们的客户建立了战略关系,其中包括许多世界上的标志性组织,展示了我们的企业人工智能软件解决方案跨地理、文化、垂直市场和小、中、甚至最大工业规模的广泛用例的实用性。我们致力于在每个垂直市场内的类似公司中复制这些部署。
高价值的结果
我们正在推动许多世界领先组织的数字化转型,并在此过程中帮助它们在短时间内实现价值并获得异常高的经济回报。在一些公司,根据客户的反馈,我们估计我们的解决方案每年产生数亿美元的经济效益。4我们根据我们的生产C3.ai路线图估计,我们可能为客户带来数十亿美元的年经济效益。5
快速实现价值
到目前为止,我们市场成功的关键,也是我们的主要竞争优势,是我们能够利用C3 AI Suite和C3 AI应用程序将高价值的企业AI应用程序迅速投入生产使用。我们已经在短短四周内将企业人工智能应用程序部署到生产使用中。
超大平均订阅合同总价值
由于我们实现了高价值的结果,我们享受到了软件订用的高得不寻常的合同总价值。我们在2016财年、2017财年、2018财年、2019财年和2020财年签订的合同的平均订阅合同总价值分别为120万美元、1170万美元、1080万美元、1620万美元和1210万美元。我们相信,这是应用软件行业的一个高峰。6我们之所以能够推动这些非凡的订阅合同价值,是因为我们为客户提供了高价值的成果--我们使世界上一些最大的公司能够成功完成其最关键的数字转型项目。
合同总价值是订阅合同总价值加上付费试用、持续时间不到12个月的合同增长和每月实际使用费的总和。我们在财政年度签订的合同的平均总合同额
4管理评估基于试验或部署的结果,使用来自15个客户的20多个项目的客户数据。数据和反馈是从2016年到2020年收集的。有关更多信息,请参阅标题为“市场、行业和其他数据”的部分。
5根据我们的客户提供的实际客户数据和业务流程在试验或部署中取得的实际结果。这些估计受到从客户整个业务的每个试验或部署的特定项目范围推断这些结果的比例因素的限制。这些估计基于15个客户的20多个项目,数据和反馈是从2016年到2020年的客户接洽中收集的。
6基于我们对来自公开来源的大约100家代表性应用软件公司的估计合同价值的审查。
有关更多信息,请参阅标题为“市场、行业和其他数据”的部分。
2016年、2017年、2018年、2019年、2020年以及截至2020年10月31日的六个月分别为60万美元、260万美元、120万美元、140万美元、130万美元和170万美元。
订阅合同的平均总价值正在下降,我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对大中小型企业的销售机会,订用合同的平均总价值将继续下降。迄今为止,我们在这方面看到了重大进展。在截至2020年10月31日的6个月中,我们的平均订用合同总价值为770万美元。
落地和扩张
在与我们签订初始合同后,我们的客户往往会扩大对我们产品的使用,因此可能会购买额外的应用程序、额外的开发人员席位、额外的软件产品、额外的运行时使用量和额外的服务。我们将实体定义为具有部署C3 AI Suite或一个或多个C3 AI应用程序的有效合同的独立购买实体。我们经常将我们的软件提供给这种单一购买实体中的不同部门、业务单位或小组,并将客户定义为实体中的每个不同部门、单位或小组。从2010年到目前为止,与我们最大的15家实体签订的初始认购合同的平均价值为1280万美元。平均而言,这些实体中的每一个都从我们那里额外购买了2610万美元的产品订阅和服务,因为他们扩展了现有的用例,并在路线图中添加了其他用例。
广泛的合作伙伴生态系统
我们已与AWS、Baker Hughes、Fidelity National Information Services或FIS、Google、IBM、Microsoft和Raytheon等技术领先企业建立了战略关系。这些全球领先的科技公司可以集结数以万计的人才资源,在全球范围内建立和服务大中小C3.ai客户关系。
杠杆入市模式
我们的市场进入增长战略一直是雇佣一个以传统地理/行业市场矩阵组织的直销组织,与我们前沿部署的工程组织中的C3.ai技术专家合作,建立和扩大与大型灯塔客户的客户关系,这些客户拥有跨行业领域的各种人工智能用例。我们的销售和接洽工作经常与我们的营销合作伙伴密切协调,包括AWS、贝克休斯、FIS、谷歌、IBM和微软。
在建立了我们产品提供的可扩展性及其在大型企业规模的各种人工智能用例中的实用性后,我们现在正在(1)在类似公司之间扩展这些相同的用例,(2)建立包括电话销售和在线销售在内的中端市场销售组织,以及(3)利用我们的营销合作伙伴作为企业和中端市场分销渠道。
收入模式
我们的大部分收入来自订阅我们的软件,约占我们总收入的86%。我们目前有四个主要收入来源:
·C3 AI套件的定期订阅,期限通常为三年。
·C3人工智能应用程序的定期订阅,通常为三年。
·C3 AI应用程序和使用C3 AI Suite构建的客户开发的应用程序的每月运行时费用,基于CPU小时消耗的使用量。
·与培训和帮助客户相关的专业服务费。
公认的人工智能-行业领先地位
我们获得了包括CNBC Disruptor 50(2020、2019、2018)、BloombergNEF Pioneer(2020)、福布斯云100(2020、2019、2018、2017)、德勤科技FAST 500(2019、2017)、安永年度企业家(2018、2017)等多项行业认可,并被Forrester Wave:工业物联网软件平台(2019、2018)评为领导者。
我们的秘方:C3.ai模型驱动架构
C3 AI Suite凭借其专有的模型驱动架构,满足了数字转型软件堆栈的要求,提供了一个低代码/无代码的AI和物联网(IoT)平台,可加快软件开发、降低成本和风险,并提供足够灵活的应用程序,以满足不断发展的需求。
我们认为,企业人工智能应用程序需要一个新的数字转型软件堆栈。开发AI和物联网企业软件的传统方法-即使用结构化编程通过组装和集成各种开源组件和云服务来构建应用程序-可能速度慢、成本高且效率低下。由于令人望而生畏的技术要求等原因,最近的一项研究显示,84%的企业人工智能部署尚未扩展。
在我们专有的模型驱动架构的支持下,C3 AI Suite和C3 AI应用程序使组织能够显著简化和加快企业AI的采用。与大多数组织通常尝试的结构化编程方法相比,我们估计我们的模型驱动体系结构将开发速度提高了26倍,同时将必须编写的代码量减少了高达99%。
我们拥有丰富的专利组合,在企业人工智能市场上具有巨大的竞争优势,最引人注目的是我们最近发布的美国专利(编号10,817,530和编号10,824,634),这些专利被授予用于企业人工智能和物联网平台的系统、方法和设备。
C3 AI Suite使我们能够快速、成功地部署功能丰富、高价值的企业AI应用程序,即使是在最大的企业规模上也是如此。
竞争
我们的主要竞争对手主要是自己动手、定制开发的、公司特定的人工智能平台和应用程序。这些往往是非常昂贵的复杂软件工程项目,经常失败,如果成功,通常需要很多年才能实现经济回报。
我们不知道有任何端到端的企业AI开发平台可以直接与C3 AI Suite竞争。
销售联盟
战略合作伙伴关系是我们增长战略的核心,市场领先的公司向各个市场提供高度杠杆化的分销渠道。
到目前为止,我们已经与贝克休斯建立了这样的合作伙伴关系,以满足全球石油和天然气市场的需求,与FIS建立了这样的合作伙伴关系,以满足金融服务市场的需求,与雷神公司建立了这样的合作伙伴关系,为美国国防和情报部门服务,与微软和Adobe建立了合作伙伴关系,以满足下一代客户关系管理的需求。
此外,我们还宣布与AWS、IBM、Intel和Microsoft结成全球联盟,共同营销、销售和服务我们跨行业垂直市场的联合解决方案。
在我们的大多数销售机会中,我们都与这些合作伙伴中的一个或多个保持一致。
思想领导力
我们的首席执行官Tom Siebel和首席技术官Ed Abbo是信息技术领域公认的领导者,促进了媒体、分析师和行业团体的广泛市场验证。他们在企业软件领域数十年的技术领先地位使他们能够与领先公司和政府实体的执行领导层进行战略性接触。
大学关系:C3.ai数字转型研究所
成立于2020年2月的C3.ai数字转型研究所,或C3.ai DTI,是一个致力于加速人工智能为商业、政府和社会带来好处的研究联盟。C3.AI DTI聘请世界领先的科学家进行新的数字转型科学的研究和培训从业者,该科学的运作涉及人工智能、机器学习、云计算、物联网、大数据分析、组织行为、公共政策和伦理。
C3.AI DTI是一些世界领先研究机构的联盟,包括普林斯顿大学、卡内基梅隆大学、麻省理工学院、伊利诺伊大学香槟分校、芝加哥大学、加州大学伯克利分校、斯坦福大学、国家超级计算应用中心和劳伦斯·伯克利实验室,与微软和C3.ai合作。
C3.AI DTI为广泛的基础研究提供组织和资金,以开发先进的人工智能技术、方法和过程,以加速数字转型的科学。资金、计算资源、Azure资源以及C3 AI Suite的无限制使用正在作为AI研究平台提供给这些研究人员和机构。C3.AI DTI最初资助了26个研究项目,以开发新的人工智能技术,以应对新冠肺炎大流行的挑战。
除了为公益做出贡献外,C3.ai DTI还向这些世界知名机构的数千名研究人员、本科生和研究生展示了我们的AI Suite和AI应用程序的能力。这有助于进一步建设C3.ai用户社区,并将C3.ai确立为开发和部署大型企业AI应用的标准,以解决世界上最难的问题。
增长战略
我们正在大力投资在地理和垂直市场上扩展我们的直接企业销售和服务组织,以扩大C3.ai解决方案在现有客户中的使用,并建立新的客户关系。
我们将继续关注我们客户的成功,以增加我们现有客户基础的渗透率。
我们将继续扩大我们的大客户销售组织,以专注于大型企业软件协议。
我们将继续在全球范围内扩大我们的企业销售组织,专注于财富500强公司的部门以及中小型企业。
我们将通过更多的战略合作伙伴,如贝克休斯、FIS、微软和雷神公司来扩大我们的杠杆分销渠道。
我们将继续发展高容量的分销渠道,包括数字营销、电话销售和战略分销商,特别是满足中小型企业的需求。
我们正在将新的产品系列推向市场,我们相信这些产品系列将为C3.ai带来可观的经常性收入来源。
我们预计将签订额外的战略开发和分销协议,就像我们与贝克休斯、FIS、微软和雷神公司签订的协议一样,我们预计这些协议将为我们提供进入其他垂直和水平市场的高杠杆通道。
丰富的人力资本
毫无疑问,我们最强大的资产是我们能够吸引、留住和激励的人力资本。我们获得了玻璃门最佳工作场所奖,被评为WayUp百强实习计划,并一直被评为最佳工作场所之一。我们吸引了才华横溢、受过高等教育、经验丰富、积极进取的员工。在过去的一年里,我们雇佣了214名新员工。我们收到了大约52,000份申请这些职位的申请。其中大约10,000人参加了严格的技能评估和面试周期,最终选择了214人。我们57%的员工拥有高级学位,其中许多人来自世界上最负盛名的机构。
资深纪律管理人员
我们的执行领导团队由首席执行官Tom Siebel领导,曾单独和集体管理一些世界上最成功和发展最快的软件公司,包括甲骨文和Siebel Systems。这是一支创造了市场的团队,在负责任的管理和对员工、客户和投资者的承诺方面有着良好的历史。我们在管理实践中享有超乎寻常的经验、纪律和严谨,超越了市场周期和市场泡沫。我们专注于建立一家快速增长、专业、结构现金积极和结构盈利的长期公司,唯一的重点是在企业人工智能领域建立全球领先地位,拥有长期满意的客户。
我们的首席执行官Tom Siebel是一位经验丰富的软件创新者,他的领导能力一直并将继续获得业界的广泛认可。他的荣誉和奖项包括:
·2018年安永年度最佳企业家奖
·2018年Glassdoor顶级首席执行官
·荣誉博士--都灵理工大学,2018年
·2017年度最佳企业家--安永
·最佳工作场所,100%CEO支持率-Glassdoor,2017
·最受尊敬CEO终身成就奖-《旧金山商业时报》,2016
·艺术与科学学院,当选成员--2013年4月
·世界前25大慈善家排行榜第三名--Barron‘s,2010年11月
·伍德罗·威尔逊企业公民奖
·伊利诺伊名人堂工程-伊利诺伊大学香槟分校,2010年
·世界前25大慈善家排行榜第五名--Barron‘s,2009年
·50大慈善家--《商业周刊》2007、2008
·荣誉工程学博士--伊利诺伊大学香槟分校,2006年
·托马斯·M·西贝尔,年度企业家大师--安永会计师事务所,2003年
·年度最佳创业公司-哈佛商学院,2003
·名人堂-CRM杂志,2003年
·年度最佳CEO--2002年行业周刊
·1999至2002年《商业周刊》全球最优秀的25位经理人
·2000年十大CEO--《投资者商业日报》,2000
·全球最具影响力的软件公司-《商业周刊》,2000
·IT领域最具影响力的公司-智能企业,2000
·发展最快的科技公司--德勤会计师事务所,1999年
·美国发展最快的公司--《财富》杂志,1999
C3.AI投资论文
企业人工智能是一个巨大的潜在市场。
我们拥有一支经验丰富的首席执行官和管理团队,在识别处于萌芽阶段的大型技术市场、开发创新、卓越的解决方案以满足这些市场的需求、组建和组织高绩效组织以及建立快速成长、财务稳健、现金充裕、盈利、专业管理、市场领先的公司方面有着良好的记录,这些公司能够为客户、员工、合作伙伴和投资者带来实质性价值。
我们开发了一套获得专利的企业人工智能套件,使领先企业和政府实体能够成功实现数字化转型。先发优势。技术领先。实质的市场生态系统。公认的企业人工智能市场领先地位。高绩效的企业文化。专注于卓越的执行能力。
我们着眼于长远,专注于在企业人工智能应用软件市场建立和保持公认的技术创新和全球市场领先地位。
风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险,因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,正如本摘要后面标题为“风险因素”的部分所全面描述的那样。这些风险包括但不限于以下风险:
·我们的经营历史有限,这使得很难评估我们的前景和未来的经营成果;
·从历史上看,有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的经营业绩将受到不利影响;
·我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们现有客户从我们那里购买额外订阅并续订他们的能力;
·我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利;
·我们面临着激烈的竞争,市场份额可能会被竞争对手抢走,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响;
·我们的销售周期可能很长且不可预测,特别是对于大量订阅,我们的销售工作需要相当长的时间和费用;
·如果我们的AI Suite和AI应用的市场没有像我们预期的那样增长,或者如果企业没有采用我们的AI Suite和AI应用,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
·如果我们不能应对快速的技术变化,扩展我们的AI Suite和AI应用程序,或者开发新的特性和功能,我们保持竞争力的能力可能会受到损害;
·如果我们失去首席执行官或高级管理团队其他成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略;以及
·新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
企业信息
我们最初成立于2009年,当时是特拉华州的有限责任公司C3,LLC。2012年6月,我们根据特拉华州法律注册为C3,Inc.。2016年7月,我们更名为C3 IoT,Inc.,2019年6月,我们更名为C3.ai,Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城,94063,Suite500海港大道1300号。我们的电话号码是(650)503-2200。我们的网站地址是C3.ai。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中,您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中出现的C3.ai设计徽标“C3.ai”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是C3.ai,Inc.的财产。本招股说明书中使用的其他商品名称、商标和服务标记是其各自所有者的财产。
我们相信我们有资格,但不打算利用纽约证券交易所上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于:
·在一段时间内未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求;
·减少了我们定期报告、委托书和登记声明中关于高管薪酬的披露义务;以及
·免除就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞支付进行股东咨询投票的要求。
我们可以利用这些规定,直到我们财政年度的最后一天,即本次发行的A类普通股首次出售五周年之后的最后一天。然而,如果某些事件在这五年期末之前发生,包括如果(1)我们成为一家“大型加速申报公司”,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券;(2)我们的年总收入超过10.7亿美元;或(3)我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务,本招股说明书是其中的一部分,并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外,JOBS法案规定,“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
供品
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A类普通股由我们提供 | 15,500,000股 |
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本次发行和同时定向增发后发行的A类普通股 | 92,348,010股 |
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B类普通股在本次发行和同时进行的定向增发后发行 | 3499,992股 |
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购买我们提供的A类普通股额外股份的选择权 | 2,325,000股 |
我们在同时定向增发中出售的A类普通股 | 本次发行结束后,根据“同时私募”一节所述的某些成交条件,科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital LLC和微软公司将分别以私募方式从我们手中购买我们A类普通股,每股价格相当于首次公开募股价格。基于每股42.00美元的首次公开募股价格,这将分别是2380952股和1190476股。我们将获得全部收益,不会就私募出售的股票支付任何承销折扣或佣金。私募股份的出售取决于本次发售的完成情况。向SpringCreek Capital LLC和微软公司出售这些股票将不会在此次发行中登记,并将受到与我们的市场对峙协议以及与承销商的锁定协议的限制,期限最长为本招股说明书发布之日后的365天,以及自本招股说明书发布之日起的180天。有关此类限制的更多信息,请参见“符合未来销售锁定协议和市场僵局条款的股票”。我们将这些A类普通股的定向增发称为同时定向增发。 |
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本次发行和同时定向增发后发行的A类和B类普通股总数 | 95,848,002股(如果全面行使承销商购买额外A类普通股的选择权,则约为98,173,002股)。 |
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投票权 | 我们有两类法定普通股,A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但投票权和转换权除外。A类普通股的持有者每股有一张投票权,B类普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上有50票的投票权。B类普通股的每股可根据持有者的选择转换为A类普通股的一股,在转让时将转换为A类普通股的一股,但某些例外情况除外。 在本次发行和同时进行的私募之后,我们已发行的B类普通股的持有者将持有我们已发行股本的65.46%的投票权,我们的董事、高管和5%的股东及其各自的关联公司将实益持有我们总计83.49%的投票权。这些股东将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举和任何控制权变更交易的批准。有关更多信息,请参阅“股本说明”一节。 |
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收益的使用 | 我们估计,基于每股42美元的首次公开募股价格,并扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后,我们出售我们正在发售的A类普通股和同时进行的私募的净收益将约为7.528亿美元(如果全面行使承销商购买额外A类普通股的选择权,则约为844.4美元)。 此次发行和同时定向增发的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的A类普通股创造一个公开市场。截至本招股说明书日期,我们不能确切地说明本次发行和同时进行的私人配售为我们带来的净收益的所有特定用途。然而,我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益以及同时进行的私募用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。然而,我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购。关于更多信息,见“收益的使用”一节。 |
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定向共享计划 | 应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的股份,以首次公开募股价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的、表示有兴趣购买本次发行普通股的某些个人。有关更多信息,请参阅标题为“承保人”的部分。 |
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纽约证券交易所代码 | 我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“AI”。 |
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风险因素 | 请参阅“风险因素”一节和本招股说明书中包含的其他信息,了解您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。 |
本次发行及同时进行的定向增发后,将发行的普通股数量以A类普通股(包括A系列以外的优先股)73,276,582,000股为基础。
截至2020年10月31日,已发行的B类普通股3,499,992股(包括A系列*转换后的优先股),不包括:
·42,661,167股A类普通股,可通过行使期权购买根据我们修订和重新发布的2012年股权激励计划或2012年计划发行的A类普通股,截至2020年10月31日已发行,加权平均行权价为每股5.5665美元;
·414,314股我们的A类普通股,可在2020年10月31日后行使期权购买根据我们的2012年计划发行的A类普通股,加权平均行权价为每股27.03美元;
·3,395,944股A类普通股,根据我们的2012年计划为未来发行预留,这些股票在我们的2020年股权激励计划或2020年计划生效时不再可供发行;
·根据我们的2020年计划,为未来发行预留我们A类普通股2200万股,其中包括年度常青增发,并与此次发行相关生效;以及
·根据我们的2020员工股票购买计划(ESPP),为未来发行预留300万股A类普通股,其中包括年度常青增发,并在此次发行中生效。
在签署和交付与本次发行相关的承销协议后,根据我们的2012年计划可供发行的任何剩余股份将成为我们2020年计划下的A类普通股预留供未来发行,我们将停止根据我们的2012年计划授予奖励。有关更多信息,请参阅标题为“高管薪酬--员工福利和股票计划”的章节。
除非另有说明,本招股说明书中的信息假定:
·我们普通股和优先股的6比1反向股票拆分,于2020年11月25日生效;
·我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,以及我们修订和重述的章程的有效性,每一项都将在本次发行完成后发生;
·在同时进行的私募结束时,向科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital,LLC和微软公司发行总计3571,428股A类普通股,首次公开募股价格为每股42.00美元;
·在紧接本次发行完成之前,将截至2020年10月31日我们的可赎回可转换优先股的所有33,628,776股流通股(A系列*优先股除外)自动转换为我们A类普通股的总计33,628,776股;
·将截至2020年10月31日我们A*系列优先股的全部3,499,992股流通股转换为我们B类普通股的3,499,992股,这将发生在本次发行完成之前;
·截至2020年10月31日,将我们可赎回的A-1类普通股的全部6,666,665股流通股转换为我们A类普通股的6,666,665股;
·不行使上述尚未执行的期权;以及
·不行使承销商在此次发行中额外购买最多232.5万股A类普通股的选择权。
汇总合并财务数据
截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度的综合经营报表摘要数据来自本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。截至2019年10月31日和2020年10月31日止六个月的综合经营报表数据及截至2020年10月31日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。我们已按照与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期综合财务报表。我们认为,我们已经包括了所有必要的调整,以公平地陈述我们截至2020年10月31日的财务状况以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的运营结果。我们的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果,截至2020年10月31日的六个月的经营结果也不一定代表未来任何其他时期的预期结果。你应该阅读以下综合财务数据,连同我们的综合财务报表和附注、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息,以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位为千,每股数据除外) |
综合业务报表数据: | | | | | | | |
收入 | | | | | | | |
订阅 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
专业服务 | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
总收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅(1) | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
专业服务(1) | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入总成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研究与开发(1) | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般事务和行政事务(1) | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
总运营支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
运营亏损 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(费用)收入,净额 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未计提所得税准备前净亏损 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税拨备 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
净亏损 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损(2) | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股,基本股和稀释股(2) | 25,329 | | | 35,800 | | | 34,380 | | | 37,673 | |
预计每股净亏损,基本和稀释(2) | | | $ | (0.97) | | | | | $ | (0.20) | |
用于计算每股预计净亏损(基本和稀释)的加权平均股份(2) | | | 71,192 | | | | | 73,550 | |
________________
(1)包括以下股票补偿费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
订阅费 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
专业服务的费用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
销售和营销 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研发 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
(2)请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注10,以解释计算我们应占普通股股东的每股基本和稀释净亏损、应占普通股股东的每股基本和稀释预计净亏损以及用于计算每股金额的加权平均股数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 实际 | | 备考(1) | | 亲 调整后的表格(2) |
| | | (单位:千) | | |
综合资产负债表数据: | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 114,603 | | | $ | 114,603 | | | $ | 869,740 | |
短期投资 | 175,841 | | | 175,841 | | 175,841 | |
营运资金(3) | 222,779 | | | 222,779 | | 980,910 | |
总资产 | 355,600 | | | 355,600 | | 1,105,419 | |
递延收入,流动收入和非流动收入 | 81,956 | | | 81,956 | | 81,956 | |
可赎回可转换优先股 | 399,753 | | | 0 | | — | |
可赎回可转换A-1类普通股 | 18,800 | | | 0 | | — | |
A类普通股 | 33 | | | 73 | | | 92 | |
B类普通股 | — | | | 3 | | | 3 | |
额外实收资本 | 124,009 | | | 542,518 | | | 1,295,312 | |
累计赤字 | (308,431) | | | (308,431) | | | (308,431) | |
股东(亏损)权益总额 | $ | (184,327) | | | $ | 234,226 | | | $ | 987,038 | |
__________________
(1)反映(I)截至2020年10月31日我们所有33,628,776股可赎回可转换优先股(A系列优先股除外)自动转换为总计33,628,776股A类普通股,(Ii)截至2020年10月31日我们A系列*优先股所有3,499,992股已发行股票自动转换为总计3,499,992股B类普通股,(Iii)截至2020年10月31日我们所有6,666,665股可赎回A-1类普通股自动转换为A类普通股总计6,666,665股及(Iv)本次发售完成后,我们经修订及重述的公司注册证书的存档及效力。
(2)反映(A)上一个附注所述的备考项目及(B)吾等于本次发售中发行及出售A类普通股股份,以及在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后,按每股42.00港元的首次公开发售价格同时进行私募。
(3)营运资本定义为流动资产减去流动负债。
风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节,以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明,否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害的情况将包括对我们的业务、AI套件、应用程序、声誉、品牌、财务状况、运营结果和未来前景的损害。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险,因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定性包括:
·我们的经营历史有限,这使得很难评估我们的前景和未来的经营成果;
·从历史上看,有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的经营业绩将受到不利影响;
·我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们现有客户从我们那里购买额外订阅并续订他们的能力;
·我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利;
·我们面临着激烈的竞争,市场份额可能会被竞争对手抢走,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响;
·我们的销售周期可能很长且不可预测,特别是对于大量订阅,我们的销售工作需要相当长的时间和费用;
·如果我们的AI Suite和AI应用的市场没有像我们预期的那样增长,或者如果企业没有采用我们的AI Suite和AI应用,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
·我们可能无法应对快速的技术变化,无法扩展我们的AI Suite和AI应用程序,也无法开发新的特性和功能;
·如果我们失去首席执行官或高级管理团队其他成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略;以及
·新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的经营历史有限,因此难以评估我们的前景和未来经营业绩。
我们成立于2009年。由于我们有限的运营历史,我们预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外,在未来一段时间内,我们预计我们的收入增长将放缓。许多因素可能会导致我们的增长率受到不利影响,包括对我们的AI套件和AI应用程序的需求的任何减少、竞争的加剧、我们整体市场的收缩、我们无法准确预测对我们的AI套件和AI应用程序的需求,或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们的假设是
我们用来规划业务的这些风险和不确定性是不正确的或发生了变化,或者如果我们不能成功地应对这些风险,我们的业务将受到损害。
从历史上看,有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自有限数量的现有客户。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度,我们最大的三家实体合计占我们收入的34%和44%。在截至2020年4月30日的一年中,我们收入排名前三的实体平均存在了3.3年。在截至2019年4月30日的一年中,ENGIE Information et Technologie或Engie和卡特彼勒公司各占我们收入的10%以上,Baker Hughes Company或Baker Hughes和Engie各占我们截至2020年4月30日的年度收入的10%以上。2016年6月,我们与Engie签订了主许可和服务协议,Engie与我们合作,为我们的AI Suite和某些AI应用程序提供非独家的全球许可,以支持他们的数字化转型。这一安排于2019年6月修订,将期限再延长三年,共延长六年。我们与Engie的主许可和服务协议可由任何一方在30天书面通知后终止,如果另一方严重违反协议或适用的订单,并且在30天期限结束前没有纠正此类违反,并且在与任何一方的控制权变更相关的某些情况下。2019年4月,我们与Engie签订了一项专业服务协议,根据该协议,我们在我们的AI套件上为Engie开发了一个定制的应用程序。这项安排为期三年,允许Engie在第三年开始时终止合同,但Engie应支付约250万欧元的结束费。我们的某些客户,包括当时占我们业务很大一部分的客户,过去减少了与我们的支出或决定不续订我们的订阅,这降低了我们预期的未来付款或来自这些客户的收入。我们无法预测较大客户对我们的AI Suite和AI应用程序的未来需求水平。此外,我们的平均总订阅合同价值正在下降,随着我们将客户群从少数大客户扩展到更多的小客户,我们预计合同总价值将继续下降。
我们的商业客户通常购买三年订阅,通常不提供为方便起见而终止订阅的权利。我们的客户通常没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大其订阅。此外,我们的客户可能会选择减少使用我们的AI Suite和AI应用程序。因此,如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅,我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅,或者如果我们的客户与我们续订的时间较短,或者如果我们的客户减少了对我们的AI Suite和AI应用程序的使用,或者如果我们的客户试图以对我们不那么有利的条款重新谈判其现有协议的条款,我们的业务和运营结果将受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说,这种不利影响将更加明显。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订他们的订阅。
为了增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的AI Suite和AI应用程序的广泛采用。尽管近年来对数据管理、机器学习、分析和人工智能平台和应用的需求有所增长,但这些平台和应用的市场仍在继续发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力,包括但不限于,我们未能有效地与替代产品或服务竞争,未能吸引和有效培训新的销售和营销人员,未能发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系,未能成功创新和部署新应用程序和其他解决方案,未能提供高质量的客户体验和客户支持,或未能确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户,就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,我们未来的成功取决于我们向现有客户销售我们的AI Suite和AI应用程序的额外订阅的能力,以及我们的客户在合同期限到期时续订订阅的能力。我们的客户通常购买三年期订阅,通常不提供为方便起见而终止订阅的权利。我们的客户通常没有合同义务在其现有订阅条款到期后续订、升级或扩展其订阅。此外,我们的客户可能会选择减少使用我们的AI Suite和AI应用程序。鉴于我们有限的运营历史,我们可能无法准确预测客户续订
费率。我们的客户的续订和/或扩展承诺可能会由于许多因素而下降或波动,这些因素包括但不限于他们对我们的AI套件、应用程序和客户支持的满意度、软件和实施错误或其他可靠性问题的频率和严重性、我们的订阅或竞争解决方案的定价、他们IT预算的变化、全球经济状况的影响,以及我们客户的财务状况,包括他们维持或扩大支出水平或继续运营的能力。为了维持或改善我们的经营业绩,我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。如果我们的客户不购买额外的订阅或席位或增加他们的使用量,或者我们的客户不续订他们的订阅,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们在支持或向规模较小的非企业客户销售方面的历史经验有限。我们打算通过推出入门价更低的产品来扩大我们的客户基础,并进一步促进我们的整体增长,例如我们的无码产品C3 AI Ex Machina。如果我们能够根据C3 AI Ex Machina或类似产品扩大我们的客户基础,包括中小型客户,我们将面临可能不存在的风险,或者在向大型组织的销售方面存在较小程度的风险。由于我们在支持或向较小的非企业客户销售方面的经验有限,我们不能向您保证,我们将努力扩大我们的客户基础,或让未来的较小客户续订或扩大他们对我们产品的订阅。如果这些客户不续签他们的协议,或以不太优惠的条款或更少的使用续签,我们的收入增长可能会比预期的慢,或者我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
要实现续订或扩大使用和订用,我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作,而这些工作可能不会导致额外的销售。此外,我们的客户扩展我们的AI Suite和AI应用程序部署的速度取决于许多因素。如果我们在客户中扩大渗透率的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
由于我们几乎所有的收入都来自我们的AI套件和AI应用程序,因此企业AI解决方案,特别是我们的AI套件和AI应用程序,如果不能满足客户需求或获得更高的市场接受度,将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们预计将继续从我们的AI Suite和AI应用程序中获得基本上所有的收入。因此,市场对企业人工智能解决方案的总体接受度,特别是我们的人工智能套件,对我们的持续成功至关重要。市场对企业人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对企业人工智能相对于传统产品、新兴产品和手动流程的优势的认识。此外,为了使基于云的企业人工智能解决方案得到广泛接受,组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。此外,对我们平台的需求尤其受到许多其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的AI Suite继续被市场接受,现有客户从使用我们的平台中认识到好处并决定在他们的业务中扩大我们平台部署的速度,我们的竞争对手开发和发布新产品的时机,技术变化,可靠性和安全性,企业进行数字化转型的速度,以及数据隐私法规的发展。此外,我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们平台的功能和性能,以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求,或无法实现更广泛的市场对企业人工智能解决方案的普遍接受,特别是我们的平台,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
自2009年成立以来,我们在每个时期都出现了净亏损。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年,我们分别产生了约3330万美元和6940万美元的净亏损,并预计在可预见的未来将继续出现净亏损。因此,截至2020年4月30日,我们的累计赤字为2.936亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户、将我们的AI Suite和AI应用程序商业化以及继续开发我们的AI Suite和AI应用程序所做的大量投资。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长,但我们不知道我们是否或何时将产生足够的收入来维持或增加我们的增长,或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将会增加
如果我们的收入不增加,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是,我们打算继续投入大量资金,进一步发展我们的AI Suite和AI应用程序和业务,包括:
·投资于我们的研发团队,以及开发我们的AI Suite和AI应用程序的新功能和增强功能,包括雇用更多的开发人员,以及向第三方支付相关增强的费用;
·在销售、营销和服务方面的投资,包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队,增加我们的客户基础,提高市场对我们的AI Suite和AI应用程序的认识,以及开发新技术;
·扩大我们的业务和基础设施;以及
·雇佣更多员工。
我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们的收入增长可能比我们预期的要慢,我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因,我们可能会在未来招致重大损失,包括本文所述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症或延误,以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利,我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们面临着激烈的竞争,市场份额可能会被竞争对手抢走,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的市场竞争激烈,其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化,以及新平台和应用程序的频繁引入和改进。我们预计来自当前竞争对手的持续竞争挑战涉及我们产品的不同方面,在许多情况下,这些竞争对手比我们更成熟,享受更多的资源。我们还预计,该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会减弱,我们的增长率和收入可能会下降,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类:
·开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织;
·商业企业和点解决方案软件供应商;
·提供数据管理、机器学习和分析服务的开源软件提供商;
·公共云提供商提供具有数据管理、机器学习和分析功能的离散工具和微服务;
·开发和提供定制软件解决方案的系统集成商;
·遗留数据管理产品提供商;以及
·战略和技术合作伙伴,他们也可能提供我们竞争对手的技术或与他们合作,包括我们的战略合作伙伴,他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本上类似的解决方案。
我们现有的许多竞争对手,以及我们的一些潜在竞争对手,都有相当大的竞争优势,例如:
·更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础;
·更多的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力;
·与技术、渠道和分销合作伙伴及客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系;
·更广泛的地理存在或更多接触更多客户群的机会;
·更加注重特定地域或行业;
·降低劳动力和研发成本;
·更大、更成熟的知识产权组合;以及
·大幅增加财务、技术和其他资源,以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品。
此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用产品,并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系,或者将功能整合到现有产品中,以阻止潜在客户订阅我们的AI Suite和AI应用程序,包括以零利润率或负利润销售、与其他产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。无论平台或应用程序的性能或功能如何,潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此,即使我们的AI Suite和AI应用程序的功能非常优秀,潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源,因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品,例如通过提供增强的功能、性能或价值,我们可能会看到对我们产品的需求减少,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,新的创新初创公司和在研发方面进行重大投资的较大公司,可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品,或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步,或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购,使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果,我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加快采用更好地满足客户需求的新技术,投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场,启动或经受住激烈的价格竞争,或者更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少,收入和毛利率下降,并失去市场份额。此外,行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法,从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降,并失去市场份额。此外,我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资,以应对这种竞争威胁,我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。
我们的销售周期可能很长且不可预测,特别是对于大订阅量,我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的运营结果可能会波动,部分原因是我们的AI Suite和AI应用程序解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型性质、我们AI Suite和AI应用程序的销售周期的长度和变化无常,以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期,从初始评估到订阅付款,一般为六到九个月,但不同的客户可能会有很大的不同,对于某些客户,可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户关于我们的人工智能的用途、技术能力和好处
套件和AI应用程序。客户往往会进行漫长的评估过程,这不仅涉及我们的AI Suite和AI应用程序,还涉及其他公司的应用程序。此外,潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。例如,我们将资源投入到对大型组织的销售中,而大型组织由于其杠杆、规模、组织结构和审批要求,通常会进行重要的评估和谈判过程,所有这些都会延长我们的销售周期。我们还可能面临大型组织的意外部署挑战,或者我们的AI Suite和AI应用程序的更复杂部署。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠,或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案,而不是云解决方案,这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售,但不能保证我们的努力会产生任何销售成果,也不能保证这些客户会在其组织中广泛部署我们的AI Suite和AI应用程序,从而证明我们的大量前期投资是合理的。因此,很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品,或者我们是否能够增加对现有客户的销售。
个人销售额往往占我们总销售额的很大比例,这影响了我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下,这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长,或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,在每个季度内,很难预测交易将在哪个月完成。因此,在接近季度末之前,很难确定我们是否正在实现我们的季度预期,以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的,或者需要时间来调整。因此,如果对我们业务的预期不准确,我们可能无法及时调整成本结构,我们的利润率和现金流可能与预期不同。
某些收入指标,如基于美元的净留存率或年度经常性收入,可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
其他基于订阅的软件公司经常报告基于美元的净收入保留率、年度经常性收入或其他收入指标,投资者和分析师有时将这些指标视为像我们这样的企业在一段时期内业务活动的指标。然而,考虑到我们庞大的平均订阅合同价值,以及我们对少量高价值客户合同的依赖,这些指标并不是任何给定时间段未来收入的准确指标,因为即使是一份高价值客户合同的获得或损失也可能导致这些指标的显著波动。如果投资者和分析师通过这些指标来看待我们的业务,我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
随着我们订阅市场的增长,随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务,或者随着我们进入新的国际市场,我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。无论采用何种定价模式,大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。因此,我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式,这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
在确定AI套件和AI应用程序的最优订阅价格方面,我们的经验有限。过去,我们已经能够提高我们的AI Suite和AI应用程序的价格,但我们可能选择不引入或不成功地实施未来的涨价。我们的竞争对手可能会推出与我们竞争的新产品或降低价格,或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们有限的运营历史和有限的历史订阅和定价模式经验,我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此,我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功,如果我们无法与他们建立和保持成功的关系,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们寻求扩大我们的合作伙伴生态系统,以此作为我们业务增长的一种方式。我们预计,我们将继续与渠道合作伙伴、经销商、原始设备制造商、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商等第三方建立和维护关系。例如,2019年6月,我们达成了一项
通过与贝克休斯的战略合作,贝克休斯作为我们的AI Suite和AI应用在石油和天然气行业的独家渠道合作伙伴和经销商,以及在其他行业的非独家经销商。这项安排于2020年6月修订,将期限再延长两年,共五年,到期日为截至2024年4月30日的财政年度。我们还与富达国家信息服务公司(FIS)、IBM、微软和雷神公司建立了战略合作关系。
我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系,我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而,这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力,并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响,具体取决于我们第三方合作伙伴的成功程度以及这些合作伙伴通常经营的行业。我们与精选的供应商密切合作,设计解决方案,专门满足某些行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。当我们与战略合作伙伴的协议终止或到期时,我们可能无法以类似的条款续签或更换这些协议,或者根本无法续签或更换这些协议。例如,我们的AI Suite和AI应用程序在石油和天然气行业与Baker Hughes联合品牌营销。如果与贝克休斯的协议终止、到期或重新谈判,我们可能会失去在该行业继续联合品牌我们产品的权利,我们可能很难安排另一家渠道合作伙伴及时销售我们在石油和天然气行业的AI Suite和AI应用程序,我们可能会在过渡期间失去品牌知名度和销售机会。
我们未来收入的增长以及实现和持续盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力,这将花费大量的时间和资源,并涉及巨大的风险。在一定程度上,我们确实找到了这样的合作伙伴,我们需要与他们谈判一项商业协议的条款,根据该协议,合作伙伴将分发我们的AI Suite和AI应用程序。我们不能确定我们是否能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款,如果真的有的话。此外,所有渠道合作伙伴都必须接受培训,以分发我们的AI Suite和AI应用程序。为了发展和扩大我们的分销渠道,我们必须发展和改进我们的渠道合作伙伴介绍和培训流程。如果我们不能成功地找到合适的战略合作伙伴或保持与这些合作伙伴的关系,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外,我们不能保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外,客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期,对预期的收入增长和运营结果产生负面影响。我们不能确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的AI套件和AI应用程序。此外,我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的平台和应用程序,或者也与我们的竞争对手合作。由于这些因素,许多与我们有战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术,开发替代平台和应用程序,以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作,作为我们的AI Suite和AI应用程序的补充或替代。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外,此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外,我们依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如,我们与渠道合作伙伴的协议限制了他们被授权转售或分发我们的AI Suite和AI应用程序并提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系,或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系,我们也不能向您保证,这些关系将导致客户对我们的AI Suite和AI应用程序的使用增加,或增加我们的收入。
此外,我们对政府实体的一些销售已经通过我们的渠道合作伙伴间接完成,未来可能也是如此。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利,可以为了方便或因违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同,而且在未来,如果需要重新谈判或在政府实体选举中终止的政府合同部分是实质性的,任何此类终止或重新谈判都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。如果发生这样的终止,我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时将我们的AI Suite和AI应用程序销售给这些政府实体,我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政流程,任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的AI Suite和AI应用程序,如果审计发现不当或非法活动,则会导致收入减少、罚款或民事或刑事责任。
如果我们的AI Suite和AI应用程序的市场未能如我们预期的那样增长,或者如果企业未能采用我们的AI Suite和AI应用程序,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的AI Suite和AI应用程序的采用率和需求、竞争平台的进入,或者基于云的软件和软件即服务(SaaS)商业软件市场的未来增长率和规模。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件产品的销售,我们预计这种情况在可预见的未来将继续下去。尽管近年来对数据管理、机器学习和分析平台和应用程序的需求有所增长,但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。我们不能确定这个市场是否会继续增长,或者,即使它确实增长了,企业也会采用我们的AI Suite和AI应用程序。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们进一步渗透企业人工智能软件现有市场的能力,以及我们认为更快、更容易采用和更容易使用的企业人工智能平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张。我们进一步渗透企业人工智能市场的能力取决于许多因素,包括与我们的AI套件和AI应用程序相关的成本、性能和感知价值,以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们已经并打算继续花费大量资源来教育潜在客户有关数字转型、人工智能和机器学习的一般知识,特别是我们的AI Suite和AI应用程序。然而,我们不能确定这些支出是否会帮助我们的AI Suite和AI应用程序获得任何额外的市场接受度。此外,潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资,可能不愿投资于新平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期,或者企业未能采用我们的AI Suite和AI应用程序,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能应对快速的技术变化,扩展我们的AI Suite和AI应用程序,或者开发新的特性和功能,我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的AI套件和AI应用程序市场的特点是技术快速变化,新平台和应用程序频繁推出和增强,客户需求不断变化,行业标准不断发展。引入包含新技术的平台和应用程序会迅速使现有平台和应用程序过时和滞销。数据管理、机器学习和分析平台和应用程序本质上是复杂的,开发和测试新的或增强的平台和应用程序可能需要很长时间,并需要大量的研发支出。对我们现有的AI Suite和AI应用程序或任何新应用程序的任何增强或改进都取决于几个因素,包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。
我们扩大客户基础并从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的AI Suite和AI应用程序,开发额外的功能和用例,推出新功能和应用程序,以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。我们的客户可能需要我们当前的AI Suite和AI应用程序没有的特性和功能,或者可能面临我们当前的AI Suite和AI应用程序没有解决的用例。我们在研发方面投入了大量资金,我们的目标是将支出集中在提高质量和易用性的措施上,并为我们的AI Suite和AI应用程序创造有机的客户需求。当我们对我们的AI套件或应用程序开发新的增强或改进时,我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此,当我们开发和引入新的增强和改进我们的AI套件和AI应用程序时,它们必须获得高水平的市场接受度,以便证明我们在开发和将其推向市场方面的投资金额是合理的。不能保证我们对AI Suite和AI应用程序的增强或我们新的应用程序体验、功能、用例、特性或能力会吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确预测客户需求,或者如果我们未能以安全、及时和经济高效的方式开发我们的AI Suite和AI应用程序,那么我们可能无法留住现有客户或增加对我们AI Suite和AI应用程序的需求。
此外,即使我们推出新的C3 AI Suite功能和C3 AI应用程序,我们现有的AI Suite和AI应用程序的销售收入可能会下降,但新的C3 AI Suite功能或应用程序的收入不会抵消这一下降。例如,客户可能会推迟订购新的AI Suite功能或应用程序,以允许他们对C3 AI Suite和AI应用程序进行更全面的评估,或者直到行业和市场评论广泛可用。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期的性能问题,一些客户可能会对迁移到新的C3 AI套件和AI应用程序犹豫不决。此外,我们可能会失去选择竞争对手的人工智能平台和应用程序而不是迁移到
我们新的AI Suite功能和应用程序。这可能会导致暂时或永久性的收入不足,并对我们的业务产生不利影响。
我们的AI Suite和AI应用程序在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行,可能会减少对我们AI Suite和AI应用程序的需求。如果我们不能及时、经济地应对这些变化,我们的AI Suite和AI应用程序可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
竞争对手推出新的人工智能平台和应用程序,或开发全新的技术来取代现有产品,可能会使我们的AI Suite和AI应用程序过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难,这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的C3 AI Suite或应用程序体验、特性或功能。我们在过去经历了内部计划的新特性和功能的发布日期的延迟,并且不能保证新的C3 AI套件或应用程序特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或者客户对我们提出的索赔,所有这些都可能损害我们的业务。此外,我们的AI Suite和AI应用程序的新生产力功能可能需要大量投资,我们无法保证此类投资是否会成功。如果客户不广泛采用我们新的AI Suite和AI应用程序特性和功能,我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的AI Suite和AI应用程序开发、许可或获取新的特性和功能,或者如果此类增强功能不能获得市场认可,我们的业务可能会受到损害。
如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是,我们的创始人兼首席执行官Thomas M.Siebel对我们的整体管理以及我们AI Suite和AI应用程序的持续开发、我们的销售战略、我们的文化、我们的战略方向、工程和运营都至关重要。我们所有的高管都是随心所欲的员工,我们不维护任何关键人物的人寿保险。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能使我们更难执行业务战略,从而损害我们的业务。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的AI Suite和AI应用程序的接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础,并使我们的AI Suite和AI应用程序获得更广泛的市场接受,在很大程度上取决于我们继续扩大营销和销售业务的能力以及这些业务的最终有效性。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。
寻找和招聘合格的销售代表并对他们进行培训既耗时又耗费资源,而且他们可能在很长一段时间内都没有得到充分的培训和高效率的工作。我们的AI Suite和AI应用程序很复杂,因此,我们的销售团队和运营需要大量的时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训,以使我们的销售运营高效。此外,随着我们进入新市场,扩展我们的AI Suite的功能并提供新的应用程序,我们可能需要确定和招募特定于此类战略扩张的额外销售和营销努力。我们这样做的努力可能会越来越耗费资源、耗费时间,最终不会成功。我们还将大量资源用于销售和营销计划,包括互联网和其他在线广告。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。此外,由于这些营销和销售努力,获得客户的成本很高。如果我们的努力不能相应地显著增加收入,我们的业务将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们将无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
此外,如果我们的营销和销售努力不成功,产生的收入增长低于预期,我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售努力不奏效,我们的销售和收入增长可能会慢于预期,或者大幅下降,我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信,以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性,对于实现我们的AI Suite和AI应用程序的广泛接受非常重要,也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信,随着市场竞争的进一步加剧,我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销工作的有效性,我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的AI套件和AI应用程序的能力,我们AI套件和AI应用程序的感知价值,我们维持客户信任的能力,我们继续开发额外功能和用例的能力,以及我们将我们的AI套件和AI应用程序和能力与竞争产品区分开来的能力。品牌推广活动可能不会增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户基础,包括为我们的AI Suite和AI应用程序提供反馈。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌,或未能维持客户的忠诚度,或如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额开支,我们可能无法吸引新客户和合作伙伴,或留住我们现有的客户和合作伙伴,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传,也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉,并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们的AI Suite和AI应用程序的需求减少,并增加市场份额被我们的竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂,也可能不会成功。
我们还建立了战略关系,在这种关系中,我们共同为我们的产品打品牌。如果这些关系终止,可能会对我们的品牌产生不利影响。例如,我们的AI Suite和AI应用程序与Baker Hughes联合品牌在石油和天然气行业进行营销。
我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
自2009年成立以来,我们经历了快速增长。例如,截至2020年10月31日,我们的全职员工人数已增至482人,员工分布在美国和世界各地。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们业务的进一步增长以支持我们的客户基础、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还将需要大量支出和宝贵管理资源的分配,包括整合、发展和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间,有些人没有管理上市公司的经验,这可能会影响他们管理我们增长的方式。
此外,我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到,未来也可能遇到,在快速变化的行业中,成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展时达到必要的效率水平,或者如果我们不能准确预测未来的增长,我们的业务就会受到损害。
如果我们无法确保我们的AI Suite和AI应用程序与包括我们的合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作,我们可能会变得缺乏竞争力,我们的运营结果可能会受到损害。
我们的AI Suite和AI应用程序必须与各种硬件和软件平台集成,我们需要不断修改和增强我们的AI Suite和AI应用程序,以适应硬件和软件技术的变化。特别是,我们开发了我们的AI套件和AI应用程序,以便能够轻松地与关键的第三方应用程序集成,包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件,这些条款和条件管理以下内容的分发、运营和费用
此类软件系统,这些软件系统可能会不时被此类提供商更改。如果任何此类软件系统的提供商:
·停止或限制我们对其软件的访问;
·修改其服务条款或其他政策,包括向我们或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制;
·改变我们或我们的客户访问信息的方式;
·与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系;或
·与我们的AI Suite和AI应用程序相比,开发或以其他方式支持它自己的竞争产品。
第三方服务和产品在不断发展,我们可能无法修改我们的AI Suite和AI应用程序以确保它们与其他第三方的兼容性,因为它们在未来继续发展或出现,或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外,我们的一些竞争对手可能会破坏我们的AI Suite和AI应用程序与其产品或服务的运营或兼容性,或者对我们运营AI Suite的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改他们的产品或标准,降低了我们的AI Suite和AI应用程序的功能,或者给予我们的竞争对手或竞争产品以优惠待遇,无论是为了增强他们的竞争地位,还是出于任何其他原因,我们的AI Suite和AI应用程序与这些产品的互操作性可能会降低,我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
我们销售AI Suite和AI应用程序订阅的能力可能会受到AI Suite和AI应用程序中真实或感知的重大缺陷或错误的损害。
我们的AI套件和AI应用程序背后的软件技术本质上是复杂的,可能包含重大缺陷或错误,特别是在首次引入新应用程序、发布新功能或功能时,或者在与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。不能保证我们现有的AI套件和AI应用程序以及新的应用程序不会包含缺陷或错误。我们的AI套件和AI应用程序中的任何实际或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题,所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误可能既昂贵又耗时,并可能损害我们的业务。此外,与这些缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的,并将损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人员,或者不能保持我们的公司文化,可能会损害我们的业务和文化,并阻止我们执行我们的商业战略。
为了执行我们的业务战略,我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是,我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理数据管理、机器学习和分析技术的平台和应用程序方面拥有高水平专业知识的员工,以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外,我们在招聘过程中非常挑剔,这需要内部利益相关者和管理层投入大量时间和资源。有时,我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员时遇到困难,我们可能无法像预期的那样迅速填补职位。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。尤其是在旧金山湾区,求职者和现有员工会仔细考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降,或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们,求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁,这可能会影响招聘,并导致我们的时间和资源被分流。此外,法律法规,如限制性移民法或出口管制法,可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。
我们相信,我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施,我们可能会发现很难保持我们的公司文化。
此外,我们的许多员工可能会在首次公开募股后在公开市场上出售我们的股票获得可观的收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外,此次上市可能会在我们的员工之间造成财富差距,这可能会损害我们的文化以及员工与企业之间的关系。
如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员,我们的业务就会受到损害。
我们的季度业绩和关键指标可能会大幅波动,可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果和关键指标在未来可能会像过去一样变化很大,特别是考虑到我们对有限数量的高价值客户合同的依赖,而且对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此,任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动,其中许多因素不在我们的控制范围内,因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和以下列出的因素:
·我们从新产品中获得可观收入的能力;
·我们有能力扩大我们的合作伙伴数量,并分发我们的AI Suite和AI应用程序;
·我们有能力聘用和留住员工,特别是负责销售或营销我们的AI Suite和AI应用程序的员工;
·我们有能力培养和留住有才华的销售人员,他们能够在合理的时间内达到预期的生产率水平,并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导;
·我们组织和支付销售团队薪酬的方式发生了变化;
·支出的时间和收入的确认;
·我们有能力增加对大型组织的销售,以及增加对更多较小客户的销售;
·我们客户的销售周期和季节性购买模式的长度;
·与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的数额和时间;
·新的销售和营销举措的时机和有效性;
·我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化;
·我们或我们的竞争对手推出新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功程度;
·安全或隐私方面的失误或违反,以及与补救任何此类失误或违规有关的费用;
·我们行业竞争格局的变化,包括竞争对手之间的整合;
·影响我们业务的法律法规的变化;
·向我们的用户或其他第三方支付任何巨额赔偿;
·与未来任何收购有关的费用的时间安排;
·卫生流行病或大流行,如冠状病毒或新冠肺炎大流行;
·国内动乱和地缘政治不稳定;
·总体政治、经济和市场状况。
我们根据这些订阅条款确认我们的AI Suite和AI应用程序订阅的收入。因此,新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中,可能很难识别。
我们通过订阅AI Suite和AI应用程序的条款确认收入,这些订阅条款通常为三年。因此,我们每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此,在任何一个季度,新订阅或续订订阅的下降可能只会对我们确认的该季度收入产生很小的影响。然而,这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此,销售大幅下滑的影响,以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化,可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外,我们的成本中有很大一部分是在发生时支出的。因此,新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到订阅的早期阶段成本更高,收入更低。最后,我们的基于订阅的收入模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加我们的收入,因为来自新客户或来自现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认,这些客户增加了对我们的AI套件和AI应用程序的使用。我们对高价值客户合同的依赖进一步加剧了这些风险。
任何未能为客户提供高质量维护和支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系,从而损害我们的业务。
一旦部署了我们的AI Suite和AI应用程序,我们的客户就可以依靠我们的维护和支持团队来解决与我们的AI Suite和AI应用程序相关的技术和运营问题。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们的AI Suite和AI应用程序支持客户并进行维护方面经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长,这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的响应,以适应客户对技术支持或维护帮助需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的维护服务和技术支持的未来、范围和交付,以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对维护和支持服务的需求增加可能会增加成本,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加,我们可能会面临成本增加,这可能会损害我们的运营结果。此外,随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础,我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护,以满足全球客户的规模需求。客户获得额外的维护和支持功能,并且我们的客户数量显著增长,这将给我们的组织带来额外的压力。如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的客户维护和支持,或者如果我们需要雇佣额外的维护和支持人员,我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的维护和支持服务,渠道方未能保持高质量的维护和支持服务,或者市场认为我们没有为客户保持高质量的维护和支持服务,都将损害我们的业务。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
从2020年1月开始,新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情对全球经济和我们业务的潜在影响和持续时间很难评估或预测。潜在影响包括:
·我们的潜在客户和现有客户可能会经历业务放缓,这可能会导致对我们的AI Suite和AI应用程序的需求减少,销售周期延长,客户流失,收藏困难;
·我们的员工在家工作的频率比历史上要高得多,这可能会导致员工生产率和士气下降,除了网络攻击的风险增加外,不必要的员工流失也会增加;
·我们继续产生固定成本,特别是房地产方面的固定成本,并从这些成本中获益减少或没有收益;
·我们的增长规划可能会继续受到干扰,例如设施和国际扩张;
·我们预计从世界各地的设施返回工作岗位会产生成本,包括工作场所的变化,如空间规划、餐饮服务和便利设施;
·我们可能对工作场所安全索赔承担法律责任;
·我们的关键供应商或第三方合作伙伴可能会倒闭;
·包括行业会议在内的面对面营销活动已被取消,我们重新安排或进行面对面营销活动和其他销售和营销活动的能力可能会继续长期延误;以及
·我们的营销、销售、专业服务和支持组织习惯于广泛的面对面的客户和合作伙伴互动,虚拟地开展业务是未经证实的。
上述任何一项的影响,无论是单独的还是共同的,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情,我们暂时关闭了总部和其他办公室,要求员工和承包商远程工作,并实施了旅行限制,所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。由于全球业务中断,新冠肺炎疫情对我们在2020年上半年达成新的和额外的商业协议产生了重大不利影响。虽然新冠肺炎疫情的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,如遏制行动的程度和有效性,但它已经对全球经济产生了不利影响,新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是,这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度,尽管我们已经采取了限制或减轻影响的措施,但它可能会继续对我们的AI套件和AI应用程序的需求产生不利影响,延长我们的销售周期,减少订阅的价值或持续时间,降低订阅续订的水平,对应收账款的收集产生负面影响,减少新客户的预期支出,导致我们的一些付费客户停业,限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力,并影响我们付费客户的收缩或流失率。所有这些都可能对我们在2021财年及未来期间的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,它也可能会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险,包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用以及保持有效的营销和销售能力的能力有关的风险。
我们实际或认为不遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
我们受制于许多联邦、州、地方和国际法律和法规,涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护,其范围正在变化,受到不同解释的影响,可能在不同国家之间不一致,或与其他规则冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务。然而,全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的,这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。
我们还预计,各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如,2018年5月,一般数据保护条例(GDPR)在欧盟(EU)生效。GDPR实施了更严格的数据保护要求,并对违反数据保护法的行为提供了比以前的数据保护法更严厉的惩罚,包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。
尽管有法律机制允许将个人数据从英国、欧洲经济区或欧洲经济区和瑞士转移到美国,但遵守此类数据保护法的不确定性仍然存在,并且此类机制可能无法用于或适用于研究、开发和营销我们的AI Suite和AI应用程序所需的个人数据处理活动。例如,欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出的法律挑战可能会导致对跨境转移个人数据能力的进一步限制,特别是如果各国政府无法或不愿意就旨在支持跨境数据转移的现有机制达成协议或保持现有机制,如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾框架,或隐私盾框架。具体地说,2020年7月16日,欧洲联盟法院宣布第2016/1250号决定无效,该决定认为根据欧盟隐私法,特别是根据GDPR,欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护足够。在我们或我们的任何供应商、承包商或顾问一直依赖欧盟-美国隐私盾牌框架的程度上,我们未来将无法这样做,这可能会增加我们的成本,并可能限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。这一决定还让人怀疑,是否有能力使用隐私保护框架的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款,合法地将个人数据从欧洲转移到美国和其他大多数国家。目前,为了上述目的,几乎没有可行的替代隐私保护框架和标准合同条款的方案。2020年9月8日,瑞士联邦数据保护和信息专员同样宣布使用隐私盾牌从这些国家向美国合法传输数据的工具无效,英国当局也可能同样使使用隐私盾牌作为合法数据传输到美国的机制无效。因此,我们对来自欧洲的个人数据的处理可能不符合欧洲数据保护法,可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到更严厉制裁的风险,并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。我们失去从欧洲进口个人数据的能力,也可能需要我们以高昂的代价提高在欧洲的数据处理能力。此外,欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律,这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
此外,在2016年6月举行全民公投,英国选民批准退出欧盟后,英国政府启动了脱离欧盟的程序,即英国退欧。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是,虽然实施和补充GDPR的2018年数据保护法于2018年5月23日获得皇家批准,目前在联合王国生效,但仍不清楚根据GDPR将数据从欧洲经济区转移到联合王国是否仍然合法。在“过渡期”期间(即至2020年12月31日),欧盟法律将继续适用于英国,包括GDPR,在此之后,数据保护法将把GDPR的要求大幅转换为英国法律。然而,我们不能完全预测《数据保护法》和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展,从而影响到进出英国的数据传输将如何受到监管。我们继续监测和审查欧盟或英国法律可能影响我们运营的任何后续变化的影响。从2021年开始,英国将成为GDPR框架下的第三个国家。然而,根据适用的欧盟成员国和英国的GDPR和隐私法,我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。
加州最近还颁布了2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018,简称CCPA),从2020年1月1日起为消费者提供更广泛的隐私保护。这项立法的潜在影响是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。例如,CCPA赋予加州居民更大的权利,可以访问和要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。此外,CCPA还催生了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案,如果获得通过,可能会增加我们的潜在责任,增加我们的合规成本,并对我们的业务产生不利影响。此外,作为2020年11月3日选举的一部分,加州选民通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案,简称CPRA。预计CPRA将大幅修改CCPA,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们产生额外的成本和支出以努力遵守。《CCPA》的颁布正在美国其他州引发一波类似的立法发展,这可能会创造出一系列重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性。一些国家还在考虑或已经通过立法,要求本地存储和处理数据,或类似的要求,这可能会增加我们的AI Suite和AI应用程序以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。
随着欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律法规施加了新的相对繁重的义务,以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,这些法律和法规的要求或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同义务或其他义务的解释或应用可能被解释或应用的方式与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序,或我们的AI套件和AI应用程序的功能不一致。我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战,并可能为此付出巨大的代价和开支。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档,但我们有时可能无法遵守,或可能被视为未能遵守。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工或供应商遵守我们发布的政策和文档,我们可能无法成功实现合规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务,或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务,都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明,并可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们的AI套件和AI应用程序的采用和使用,并减少对这些应用程序的总体需求。
此外,如果与我们合作的第三方,如供应商或开发商,违反适用的法律或法规或我们的政策,此类违规行为也可能使我们客户的内容面临风险,进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露客户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化,或关于获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式,都可能增加我们的成本,并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的AI Suite和AI应用程序,这可能会限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。
我们的购买力平价贷款申请在未来可能被确定为不被允许,这可能会损害我们的声誉或对我们的业务造成不利影响。
2020年5月,鉴于新冠肺炎及相关事件造成的不确定性,我们申请并从《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)的支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)或购买力平价贷款(PPP Loan)下获得了约630万美元的收益。PPP贷款的期限为两年,是无担保的,由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定年利率为1.00%,首六个月的利息将延期支付。根据CARE法案,我们可能有资格申请免除用于支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用的所有贷款收益,前提是我们保留了一定数量的员工,并将薪酬维持在Paycheck保护计划的特定监管参数范围内。然而,我们在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额。
在申请购买力平价贷款时,我们被要求证明,除其他事项外,当时的经济不确定性使购买力平价贷款成为支持我们持续运营的必要手段,并且我们与我们的附属公司当时没有雇佣超过500名员工。我们真诚地做出这些认证,是在分析了新冠肺炎疫情带来的经济不确定性之后,包括它对我们的客户和前景以及全球经济的影响,以及对我们商业活动的潜在影响。我们在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额。
我们相信,我们符合购买力平价贷款的所有资格标准,我们收到的购买力平价贷款符合《CARE法案》的购买力平价目标。上述关于必要性的证明当时不包含任何客观标准,仍有待解释。如果,尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求,但我们后来被确定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规,如《虚假申报法》,或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚,尽管我们选择不使用任何PPP贷款收益,并在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额。任何违规或被指控的违规行为可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害、SBA或其他政府实体的审查或审计,或根据虚假索赔法案提出的索赔。这些事件可能会消耗大量的财务和管理资源,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方服务提供商托管和交付我们的AI Suite和AI应用程序,这些服务的任何中断或延迟都可能损害我们的AI Suite和AI应用程序,并损害我们的业务。
我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供服务。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止,或者如果中心出现任何服务失误或损坏,我们的AI Suite和AI应用程序可能会经历长时间的中断,以及在进行新安排时的延迟和额外费用。
我们设计了我们的系统基础设施,并采购、拥有或租赁了用于我们的AI Suite和AI应用程序的计算机硬件。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障,导致我们的AI Suite和AI应用程序中断。我们服务的任何中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们与客户的关系,并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外,在损坏或中断的情况下,我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入,使我们承担责任,并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
我们向全球客户销售产品,主要在欧洲拥有国际业务。随着我们继续扩大国际业务,我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的,但也有一小部分是以外币计价的,我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。在截至2020年4月30日的财年中,我们20%的收入和9%的支出以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务,但以美元报告我们的经营业绩,我们还面临货币汇率波动的重新计量风险,这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力,并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。因此,美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。
我们目前的AI套件和AI应用程序,以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能,可能不会被我们的客户广泛接受,或者可能会受到负面关注,或者可能需要我们赔偿或补偿第三方,其中任何一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们吸引、留住和扩大客户基础以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新应用程序、特性和功能的能力。我们可能会对我们现有的AI Suite和AI应用程序进行重大更改,或者开发和引入新的未经验证的应用程序,包括我们以前几乎没有开发或运营经验的技术。这些新的应用程序和更新可能无法吸引、留住和增加我们的客户基础,或者可能导致此类新应用程序的采用滞后。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响,这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的AI Suite和AI应用程序或推出新应用程序的任何重大变化的短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础,我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的,其中任何一项都可能在短期或长期内损害我们的业务,或者两者兼而有之。
此外,我们目前的AI套件和AI应用程序,以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能,可能需要我们赔偿或补偿第三方。此外,我们未来推出的新应用程序可能同样需要我们赔偿或补偿第三方,所有这些都会降低我们对任何此类新应用程序的利润率。如果这一趋势在我们新的和现有的AI Suite和AI应用程序中继续下去,可能会损害我们的业务。
向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们已经销售并可能销售给美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户,以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂,而且
耗时,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变,这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的AI套件和AI应用程序的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟对公共部门对我们的AI套件和AI应用程序的需求产生了不利影响。
此外,政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款,并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。根据我们的经验,由于预算周期的原因,政府实体通常比我们的私营部门客户需要更短的订阅期限,因此一年订阅并不少见。政府实体和受严格监管的组织通常有较长的实施周期,有时需要验收条款,这可能会导致收入确认的延迟,可能会有更复杂的IT和数据环境,并可能期望供应商提供更大的付款灵活性。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款,包括但不限于“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同,此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响,包括但不限于未中标者的投标抗议。
作为政府承包商或分包商,我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款,这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款,我们可能会受到非普通课程审计和内部调查,这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂,转移了管理时间,或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,如果不遵守这些或其他适用的法规和要求,包括过去的不遵守,可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制,都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响,并可能产生实质性的不利影响。
出于方便或其他原因,政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度实现,或者根本没有实现,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的员工无法获得和维护所需的安全许可,我们无法获得和维护所需的设施安全许可,或者我们不遵守有关保护机密信息的法律和法规义务,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可,并要求我们遵守美国国防部或国防部的安全规则和规定。国防部对执行支持机密项目的工作人员有严格的安全许可要求。一般来说,对机密信息、技术、设施或程序的访问受到额外的合同监督和潜在责任的约束。如果发生涉及机密信息、技术、设施或计划的安全事件,或持有许可的人员,我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程,而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可,或根本无法获得安全许可,或者持有安全许可的员工无法维持他们的许可或终止与我们的雇佣关系,则需要保密工作的客户可以终止现有合同或决定在合同到期时不续签。如果我们无法获得或维持设施安全许可,我们可能无法竞标或赢得新的机密合同,我们需要设施安全许可的现有合同(以及我们随后可能获得的任何未来合同)可能会被终止。
如果我们无法达到和维持足以支持我们的运营和履行我们的义务的流动资金水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物,以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来,可能需要增加流动性水平,以充分支持我们的
业务和举措,并减轻业务挑战或不可预见的情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平,我们可能会遭受不利后果,包括对我们的AI Suite和AI应用程序的投资减少,在执行我们的业务计划和履行我们的义务方面遇到困难,以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本,而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资,或者根本不能。
从历史上看,我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求,但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会,我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约,这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们不能向您保证,在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购其他业务或收到收购要约,这可能需要大量的管理层关注,扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们过去曾收购过其他公司、产品和技术,将来也可能收购。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者,也可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购,我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标,而且我们完成的任何收购都可能被客户、开发商或投资者视为负面。此外,我们可能无法成功整合被收购的业务,或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中,合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源,需要管理层的高度关注,并扰乱我们业务的正常运作,我们可能无法成功管理该过程,这可能会损害我们的业务。此外,我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响,包括会计费用。
我们可能不得不支付现金、承担债务或发行股本证券来支付任何此类收购,每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东权益被稀释。如果我们承担更多债务,这将导致固定债务增加,也可能使我们受到契约或其他限制,这将阻碍我们灵活经营业务的能力。
我们与若干股东或与董事有关联的实体或两者有业务及客户关系,且可能因该等关系而产生利益冲突。
我们的一些客户和其他业务伙伴与我们的某些董事有关联,或持有我们的股本股份,或两者兼而有之。例如,在2019年6月,我们与贝克休斯达成了一项战略合作协议,根据该协议,贝克休斯有权任命董事。我们的董事洛伦佐·西蒙内利是贝克休斯的员工,贝克休斯是股东。我们相信,我们与关联方达成的交易和协议的条款至少与在此时从第三方获得的合理条件一样有利。然而,当我们的董事会面临可能对我们和这些其他各方或其附属公司产生不同影响的决定时,这些关系可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。此外,我们与这些其他各方及其附属公司之间可能会出现利益冲突。冲突的出现,即使这种冲突没有成为现实,也可能对公众对我们的看法以及我们与其他公司和我们的关系产生不利影响
有能力在未来建立新的关系,包括与此类关联方的竞争对手建立关系,这可能会损害我们的业务和运营结果。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的AI套件,我们的AI套件可能会被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,对我们平台的需求可能会减少,我们可能会招致重大责任。
我们的AI套件和AI应用程序处理、存储和传输客户的专有和敏感数据,可能包括个人信息、受保护的健康信息和财务数据。我们的AI Suite和AI应用程序构建为可在第三方公共云提供商的基础设施上使用,例如Amazon Web Services或AWS、Azure和Google Cloud Platform。我们还使用第三方服务提供商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会存储或处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息,并可能在收集信息的国家以外存储或处理此类信息。虽然我们和我们的第三方服务提供商已经实施了旨在防止安全漏洞的安全措施,但这些措施可能会失败或可能不充分,导致未经授权披露、修改、误用、不可用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。我们的AI套件、我们的应用程序、我们的操作系统、物理设施或我们第三方合作伙伴的系统的任何安全漏洞,或认为已经发生的任何安全漏洞,都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力,以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施,我们也可能对任何违反此类措施的行为负责或遭受声誉损害,即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外,如果我们的合作伙伴不遵守适用的法律或法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社交工程(包括网络钓鱼)和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和客户的行业中很普遍,而且还在继续增加。此外,我们可能会遇到攻击、系统不可用、员工或其他盗窃或滥用导致的未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的参与者的复杂攻击,以及高级持续威胁入侵。我们不能保证我们的安全措施足以防止未经授权访问或以其他方式泄露我们的合作伙伴、我们的客户和我们客户的最终用户的个人信息和/或其他机密信息。用于破坏、破坏或未经授权访问我们的AI套件、应用程序、系统、网络或存储数据或传输数据的物理设施的技术经常发生变化,我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们集成到AI Suite、应用程序、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施,旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为,可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。例如,如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工或我们的客户泄露信息或用户名和/或密码,或以其他方式危及我们AI套件、网络、系统和/或物理设施的安全,我们的AI套件、应用程序、系统、网络和物理设施可能会被攻破,或者个人信息可能会因员工错误或渎职行为而泄露。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、应用程序、系统、网络和/或物理设施中的漏洞,或获得未经授权访问这些平台、应用程序、系统和/或物理设施的权限。我们以前一直是,未来也可能成为第三方网络攻击的目标,这些第三方试图未经授权访问我们或我们客户的数据,或扰乱我们的运营或提供我们服务的能力。虽然我们过去成功地阻止了这种未经授权的访问和破坏,但未来我们可能不会继续成功地打击这些或其他攻击。
我们有合同和法律义务向相关利益攸关方通报安全漏洞。大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心,并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或预期的安全漏洞所造成的问题。根据这类事件的事实和情况,这些损害、罚款和费用可能是巨大的,可能不在保险范围内,或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。这样的事件还可能损害我们的声誉,并导致针对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准、合理或其他
保护敏感个人信息或机密信息的特定措施,以及任何实际或预期违反此类措施的行为,可能会增加根据我们的协议进行客户审计的可能性和频率,这可能会增加业务成本。实际或感觉到的安全漏洞可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们的合同中的任何责任限制(我们在某些协议中规定的)将是可执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的AI套件、应用程序、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,分散管理层的时间和注意力,增加我们的经营成本,或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的AI Suite能力,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞,并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏,我们可能会招致重大责任,或者我们的AI套件、应用程序、系统或网络可能被认为不太可取,这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
如果我们未能及时发现或补救安全漏洞,或者漏洞影响了一个或多个客户的大量数据,或者如果我们遭受网络攻击,影响了我们运营AI Suite和AI应用程序的能力,我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外,我们的保险覆盖范围可能不足以支付数据安全、赔偿义务或其他责任。根据这类事件的事实和情况,损害、罚款和费用可能是巨大的,可能不在保险范围内,或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。此外,我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。随着我们继续扩展我们的AI Suite和AI应用程序,扩大我们的客户基础,以及处理、存储和传输越来越大量的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。
我们的AI套件或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的AI Suite和AI应用程序无中断地提供。我们已经并可能在未来经历AI套件和AI应用程序的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的AI Suite和AI应用程序所依赖的公共云和互联网基础设施也经历过,未来可能还会经历中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可由各种因素造成,包括引入新功能、专有和开放源码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制,以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降低服务攻击或其他与安全有关的事件。
此外,如果我们与我们的公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化,例如取消我们所依赖的服务或功能,我们可能无法提供我们的AI套件和AI应用程序,并可能在将客户过渡到不同的公共云提供商时遇到重大延误并产生额外费用。
我们的AI套件和AI应用程序或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他安全性能和质量问题,或者我们与公共云提供商之间的合同和其他业务关系的任何重大变化,都可能导致我们的AI套件和AI应用程序的使用减少,费用增加,包括重大的计划外资本投资和/或服务信用义务,以及对我们的品牌和声誉的损害,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们正在继续扩大我们在美国以外的业务,在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响,这可能会损害我们的业务。
我们在10多个国家和地区拥有客户,在截至2020年4月30日的财年中,我们22%的收入来自北美以外的客户。截至2020年10月31日,我们拥有9个国际销售地点,我们计划随着时间的推移在更多选定的国际市场增加本地销售支持。我们预计将继续扩大我们的国际业务,其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处,并以其他语言提供我们的AI Suite和AI应用程序。我们试图向任何新市场或国家销售我们的AI Suite和AI应用程序的订阅,可能都不会接受。例如,如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求,我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外,我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源,并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险,并可能增加我们目前面临的风险,包括与以下方面相关的风险:
·在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工,并在我们所有办公室保持我们的公司文化;
·可能存在不同的定价环境、更长的销售周期以及更长的应收账款付款周期和收款问题;
·遵守适用的国际法律和法规,包括隐私、数据保护和消费者保护方面的法律和法规,以及如果我们的做法被认为不合规,我们和管理层个人或员工可能受到惩罚的风险;
·管理司法管辖区的员工基础,这些司法管辖区可能不会给我们带来与美国一样的就业和留任灵活性;
·在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务,以及在美国境外实际执行这类知识产权;
·外国政府对我们在美国境外的知识产权的干预,例如外国法律的变化可能会限制我们使用我们的知识产权的能力;
·与美国以外的合作伙伴融合;
·确保我们的本地操作系统和我们的数据以及我们的客户和合作伙伴的数据可以从这些司法管辖区获得;
·我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法以及其他监管限制,限制我们在某些国际市场提供我们的人工智能套件和人工智能应用程序的能力;
·外汇管制,在某些地理区域开展业务可能需要很长的准备时间,并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内;
·政治和经济不稳定;
·新冠肺炎或任何其他流行病或流行病,可能导致某些市场的经济活动减少,我们的人工智能套件和人工智能应用程序的使用减少,或者我们向国际市场现有或新客户进出口或销售我们的人工智能套件和人工智能应用程序的能力下降;
·外交和贸易关系的变化,包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒;
·通常付款周期较长,收回应收账款的难度更大;
·对我们的国际收入双重征税,以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果;以及
·在国际上开展业务的成本上升,包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
我们的一些商业伙伴也有国际业务,受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险,如果我们的业务伙伴无法成功管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时,我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序,但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性,我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们受到政府的进出口管制,如果我们不遵守适用的法律,可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,或者使我们承担责任。
我们的AI套件和AI应用程序受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的各种限制,包括美国商务部的出口管理条例(EAR)和由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外,美国出口法律法规包括广泛的许可要求,包括要求某些项目的出口获得授权。此外,各国还对某些产品的进口进行监管,包括通过进口许可和许可要求,并已经或可能颁布法律,限制我们在这些国家分发我们的AI Suite和AI应用程序的能力,或限制我们的客户在这些国家实施我们的AI Suite和AI应用程序的能力。
更改我们的AI套件和AI应用程序,并在必要时获得特定销售的必要出口许可证或其他授权,或更改出口、制裁和进口法,可能会导致销售机会的延迟或损失,推迟在国际市场引入和销售我们AI套件和AI应用程序的订阅,阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的AI套件和AI应用程序,或者在某些情况下,完全阻止我们的AI套件和AI应用程序与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外,进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化,现有法规的执行或范围的变化,或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的AI套件和AI应用程序的使用减少,或者我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的AI套件和AI应用程序的能力下降。我们AI Suite和AI应用程序使用的任何减少,或者我们出口或销售AI Suite和AI应用程序的能力受到限制,都可能损害我们的业务。
此外,如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响,包括政府调查和处罚。
即使我们采取预防措施确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规,我们或我们的渠道合作伙伴如果未能遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律,可能会产生负面后果,包括声誉损害、政府调查和重大民事和刑事处罚(例如,罚款、对负责任的员工和管理人员的监禁,以及可能失去出口或进口特权)。
我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在我们开展活动的国家,我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和类似法律。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴或中间人、代表和代理人直接或间接地授权、提供或提供不正当的款项或其他利益,直接或间接地向政府官员或私营部门的其他人提供,以影响官方行动,引导业务给任何人,获得任何不正当利益,或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
随着我们增加对公共部门的国际销售和业务销售,我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介机构合作,以营销我们的AI Suite和AI应用程序,并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对我们的第三方业务合作伙伴或中间人、我们的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能向您保证,我们的第三方业务合作伙伴或中间人、员工、代表、承包商和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力,以及大量的辩护成本和其他专业费用。此外,不遵守反腐败或反贿赂可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的员工的其他民事或刑事处罚或禁令、利润返还、暂停或禁止与美国政府或其他人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜,我们的声誉、业务、股价、财务状况、运营前景和结果都可能受到损害。
与税收相关的风险
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区收取销售税。一个或多个州或国家可能会寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他征税义务。州、国家或其他司法管辖区成功主张我们应该或应该征收额外的销售、使用或其他税款,除其他外,可能会导致大量税款缴纳,给我们带来沉重的行政负担,阻止潜在客户订阅我们的AI套件和AI应用程序,因为任何此类销售或其他相关税收的增量成本,否则损害我们的业务。
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们通过我们的员工存在的司法管辖区,以及我们根据司法管辖区的法律先例确定我们的AI Suite和AI应用程序的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、水电费、用户税和从价税、手续费或附加费。吾等相信吾等不受或不需要收取州或地方司法管辖区征收的任何额外税项、费用或附加费,因为吾等在相关税务管辖区并无足够的实体存在或“联系”,或该等税款、费用或附加费不适用于我们的AI Suite及AI应用程序在相关税务司法区的销售。然而,对于州或地方司法管辖区征收通过互联网进行的销售的税收、费用和附加费而言,什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性,也存在不确定性,也不确定我们对我们的AI套件和AI应用程序的描述在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被州和地方税务当局接受。此外,我们历史上没有对我们的AI套件和AI应用程序的销售征收增值税或增值税或商品和服务税或GST,因为我们
我们几乎所有的销售都是通过我们在美国的办事处进行的,根据我们客户提供的信息,我们相信我们的大部分销售都是针对商业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场,即我们在征税司法管辖区没有足够的联系,或者我们的AI Suite和AI应用程序使用电信、增值税、商品及服务税和其他税收,这可能会导致我们或我们客户的纳税义务增加,这可能会损害我们的业务。
对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在美国最高法院最近对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后,各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税,无论卖家是否在该州有实体存在。因此,可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税,因为这些州与我们目前没有注册的州有任何联系来征收和减免税款。此外,我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对此类税收和负债的敞口。适用现有的、新的或未来的法律,无论是在美国还是在国际上,都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中,与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高,将来也会如此。
我们可能面临比预期更大的纳税义务,这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止,我们在经营业务时没有产生重大的所得税,但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在不同法定税率的国家/地区的损益比例发生变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、基于股票或其他薪酬的超额税收利益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化,如美国最近颁布的法律,许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化,以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化,也可能影响我们财务报表的税收拨备。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场,如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场,我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化,我们还可能面临额外的纳税义务。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年4月30日,我们为美国联邦、州和外国目的结转的净营业亏损(NOL)分别为1.686亿美元、7320万美元和000万美元,未来可能可用于抵消应税收入,其中部分将在2032年开始的不同年度到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。根据2017年减税和就业法案,或经CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的纳税年度此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外,根据经修订的1986年《国内税法》第382节或该法典,公司发生“所有权变更”(如该法典第382和383节以及适用的财政部条例所界定),其利用变更前的NOL和某些其他税收属性抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力受到限制。根据守则第382节,我们可能会经历未来的所有权变更(可能包括与此次发行和同时进行的私募有关的所有权变更),这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外,我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如,2020年6月29日,加利福尼亚州州长签署了2020年预算法案,该法案暂时停止使用NOL,并将研究信用的使用限制在5.0美元
2020年、2021年和2022年每年100万美元。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们目前是,未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人,如果这些问题得到不利解决,可能会损害我们的业务。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、专利许可证、商业秘密、域名保护、商标和版权法以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。不时受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度,知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性也越来越大。我们过去一直是,未来可能会不时成为与我们的知识产权、我们的业务实践以及我们的AI Suite和AI应用程序相关的诉讼和纠纷的一方。虽然我们打算积极地为任何诉讼辩护,但诉讼可能代价高昂且耗时,分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力,并劝阻潜在客户订阅我们的AI Suite和AI应用程序,这将损害我们的业务。此外,在诉讼方面,不能保证会取得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷,或者我们可能会受到不利的判决,上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付大量款项。此外,我们与客户或合作伙伴的协议通常包括某些条款,用于在我们的AI Suite和AI应用程序侵犯第三方的知识产权(包括AI Suite和AI应用程序中包含的第三方开源软件组件)时,赔偿他们的责任,这可能要求我们向客户支付赔偿义务。在任何诉讼或纠纷过程中,我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的,我们A类普通股的市场价格可能会下降。对于任何知识产权索赔,我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为,这些行为可能无法以合理的条款获得,并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证,我们可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。因此,我们的业务可能会受到损害。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任,但通常情况下,这些限制可能不是在所有情况下都能完全强制执行,我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息,可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
截至2020年11月23日,我们在美国有6项已授权专利,在多个国际司法管辖区有5项已授权专利,11项专利申请(包括两项已获批准的申请和一项临时申请)在美国待决,26项专利申请在国际上待决。我们颁发的专利将在2033年2月23日至2037年4月17日之间到期。除了正在定稿和发布的两项被允许的专利申请外,目前正在进行审查或预计将在不久的将来进行审查。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专有发明,以及作为商业秘密保留的其他专有技术。我们打算寻求更多的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定,以及
我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下,也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的AI Suite和AI应用程序的每一个重要功能。此外,我们认为,保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用,我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损,这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利,第三方可能挑战我们的专有权利,待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准,我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程,我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密,在这种情况下,我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外,某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护,而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用,我们AI Suite和AI应用程序、品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,而竞争对手可能能够更有效地复制我们的AI Suite和AI应用程序。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售AI Suite和AI应用程序订阅的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。
我们使用的部分技术结合了第三方开源软件,未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔,并要求遵守开源软件许可条款。因此,我们可能会被要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码),用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品,和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能被要求披露我们的任何源代码,该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法,但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守其许可证条款的索赔,包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外,现在开放源码软件许可证的类型越来越多,几乎没有一种在法庭上经过测试,以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案,并被要求遵守上述条件,我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
此外,使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的AI Suite和AI应用程序。上述任何一项都可能损害我们的业务,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。
由于开源软件的特点,新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少,而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些,而不是我们必须与我们竞争。
开放源码软件的特征之一是,管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此,其他人可以很容易地基于那些与我们支持并整合到我们的AI Suite和AI应用程序中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的平台和应用程序。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现,特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品,这可能会减少对我们的AI Suite和AI应用程序的需求,并给它们带来价格压力。此外,一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件,或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争,也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术,我们可能无法开发新技术,充分增强我们现有的技术,或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员,或提交者和贡献者,来开发和增强我们的AI套件和AI应用程序的组件。此外,相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会或PMC的成员,其中许多不是我们雇用的,主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分开发和增强开源技术,或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展,以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力,那么我们将不得不依赖其他各方,或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的AI Suite和AI应用程序。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源,以支持他们继续开发和增强开放源码技术,如果我们不这样做,我们可能不得不求助于第三方,或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下,我们都可能会产生额外的开发费用,并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或向我们的AI Suite和AI应用程序交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低,削弱客户对我们解决方案的接受度,并导致我们解决方案的延迟或收入减少。
如果版本2.0的阿帕奇许可证不能强制执行,或者被修改成与其他开源许可证不兼容,我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。
我们的AI Suite和AI应用程序的组件已在阿帕奇许可证2.0下提供。本许可证规定,只要满足某些条件,在其许可下授权的任何原创作品及其任何衍生作品都可以复制和分发。法院可能会裁定本许可证不可强制执行,或者有人可以主张对在其下开发和分发的程序的专有权的要求。任何法院裁定本许可证不可强制执行,或我们不得复制或分发这些开源软件组件作为我们的AI Suite和AI应用程序的一部分,都可能对我们的全部或部分解决方案的分发或开发产生负面影响。此外,在未来的某个时间,我们的AI套件和AI应用程序中分发开源项目的重要组件的许可条款可能会被修改,这可能会对我们继续开发或分发受新的或修改后的许可证约束的软件代码产生负面影响。
此外,我们的AI套件和AI应用程序的充分利用可能依赖于来自不同第三方的软件、应用程序、硬件和服务,这些项目可能与我们的AI套件和AI应用程序及其开发不兼容,或者根本不能以商业合理的条款提供给我们或我们的客户,这可能会损害我们的业务。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。
我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“AI”。然而,我们不能向您保证,我们A类普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来,或者,如果发展起来,任何市场都将持续下去。因此,我们不能向您保证,我们A类普通股的活跃交易市场能否发展或保持,您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股,或您的股票可能获得的价格。
我们的A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
在这次发行之前,我们A类普通股的股票没有公开市场。我们A类普通股的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们A类普通股的价格。此外,本次发行后我们A类普通股的交易价格可能会波动,并可能受到各种因素的波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素:
·整个股票市场不时出现价格和成交量波动;
·科技股的交易价格和交易量波动;
·其他技术公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化,或特别是我们行业的公司;
·我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份;
·证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变了财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的期望,特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户;
·我们财务、运营或其他指标的变化,无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景,以及这些结果与证券分析师的预期如何比较,包括这些结果是否未能达到、超过或显著超过证券分析师的预期,特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户;
·我们或我们的竞争对手发布新产品、应用程序、功能或服务;
·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机;
·我们经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动;
·我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
·实际或感知的隐私或数据安全事件;
·与我们的知识产权或其他专有权有关的事态发展或纠纷;
·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、应用、产品、服务或技术的收购;
·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释;
·改变会计准则、政策、准则、解释或原则;
·我们管理层是否有任何重大变化;以及
·总体政治和经济状况,以及我们的市场增长缓慢或负增长。
此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们修订和重述的公司注册证书中包含的普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在此次发行之前持有我们股票的股东以及同时进行的私募中的效果,包括我们的高管、员工和董事及其关联方,从而限制了您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有50票投票权,我们的A类普通股是我们在此次首次公开募股和同时进行的私募中提供的股票,每股有一票投票权。Siebel先生和相关实体将控制本次发行后所有已发行B类普通股的投票权,并将实益持有我们已发行股本的约33.29%,但在本次发售和同时进行的私募配售完成后,将控制我们已发行股本约71.96%的投票权。因此,在可预见的未来,西贝尔先生将控制我们的管理和事务,以及所有需要股东批准的事项,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。我们相信我们有资格,但不打算利用纽约证券交易所上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免。
此外,B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
每股B类普通股将在以下较早的日期自动转换为一股A类普通股:(1)西贝尔先生去世或丧失工作能力后六个月的日期,(2)西贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的六个月后的日期,(3)我们首次公开募股结束20周年的日子,以及(4)当时已发行的B类普通股的多数流通股持有人指定的日期,作为一个单独的类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股,随着时间的推移,这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如,如果Siebel先生在很长一段时间内保留了他持有的大部分B类普通股,他将来可以控制我们A类和B类普通股合并后的多数投票权。作为董事会成员,Siebel先生对我们的股东负有受托责任,必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东,甚至是控股股东,Siebel先生有权为自己的利益投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素和标准普尔不允许大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年,领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数;然而,2018年10月,摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外,我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构,再加上在本次发行完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工、董事及其关联公司)的集中控制,是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,如上所述,某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。根据已公布的政策,我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响
我们将在使用本次发行和同时进行的私募所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并可能以您不同意的方式投资或使用所得资金,以及可能不会产生回报的方式。
我们不能肯定地说明我们将从此次发行和同时进行的私募中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将对本次发行和同时进行的私募的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,包括用于“收益的使用”中描述的任何目的,您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。投资者可能不同意我们的决定,我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行和同时进行的私募所得净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发行的净收益以及同时进行的私募,可能会削弱我们实施增长战略的能力,或者可能需要我们筹集额外资本。
未来我们A类普通股和B类普通股股票的大量出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在本次发行完成后,在公开市场上出售我们的A类普通股和B类普通股(在自动转换为A类普通股后)的大量股票,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本次发行的价格,我们的许多现有股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益,因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。
在同时进行的定向增发中购买的A类普通股股票将受到与我们的市场对峙协议的约束,期限最长为本招股说明书日期后365天。
根据截至2020年10月31日的已发行股份计算,于本次发售及同时进行的私募完成后,假设承销商不行使购买额外股份的选择权(假设承销商全面行使购买额外股份的选择权)及于紧接本次发售前将我们所有已发行优先股转换为B类普通股后,吾等将拥有合共92,348,010股A类普通股及3,499,992股B类普通股。在这些股票中,只有在本次发行中出售的A类普通股股票将在发行后立即在公开市场上自由流通,不受限制。我们的所有高管和董事以及持有我们股本和可兑换为我们股本的证券的几乎所有股份的持有者已经与我们订立了市场对峙协议,或者已经或将与承销商签订锁定协议,限制他们在招股说明书日期(包括招股说明书日期后180天)结束的期间内转让我们股本的股份,但特定的例外情况除外;如果在本招股说明书日期后90天开始的任何时间,(1)我们通过主要新闻机构或8-K表格的报告发布了季度收益新闻稿,以及(2)在任何连续15个交易日(包括最后一天)中,截至本招股说明书日期后第90天或之后的任何连续15个交易日中,我们A类普通股的最新收盘价有10天比我们A类普通股的首次公开募股价格高出至少33%,则上述限制期将结束。并进一步规定,如果本招股说明书日期后90天出现在交易禁售期的五个交易日内,上述提前到期日将是紧接交易禁售期开始前的第六个交易日。此外,对于因这种提前发行而未发行的股票,如果本招股说明书日期后第180天发生在交易禁售期后5个交易日内,禁售期将于
紧接交易禁制期开始前第六个交易日。摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能允许受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售股票,但须遵守适用的通知要求。如果不提前发布,本次发行中出售的所有A类普通股在180天禁售期结束后将有资格出售,但根据证券法第144条规定由我们的关联公司持有的任何股份除外。
此外,截至2020年10月31日,A类普通股共有42,661,167股,根据我们修订和重订的2012年股权激励计划,或2012年计划,A类普通股有未偿还期权。我们打算登记所有在转换B类普通股时发行的A类普通股,这些B类普通股是在行使未偿还期权以及在行使或结算我们根据证券法可能授予的未来公开转售的任何期权或其他股权激励措施后发行的。因此,只要行使这些选择权,这些股票将有资格在公开市场出售,但须遵守上述市场对峙和锁定协议以及遵守适用的证券法。
截至2020年10月31日,持有55,057,773股A类普通股的持有者,包括通过转换已发行的优先股而发行的股票,在某些条件的限制下,有权要求我们提交注册声明,以公开转售此类股票转换后发行的A类普通股,或将此类股票纳入我们代表我们或为其他股东提交的注册声明中。请参阅标题为“符合未来出售条件的股票”和“承销商”的章节。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力,因此我们A类普通股的市场价格可能会降低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款将在此次发行后生效,这些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权,即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的宪章文件还将包含其他可能具有反收购效力的条款,例如:
·建立一个分类的董事会,不是所有董事会成员都是一次选举产生的;
·允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位;
·规定董事只有在有理由的情况下才能被免职;
·禁止董事的累积投票权;
·要求获得绝对多数票才能修改我们的公司证书和章程中的一些条款;
·授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来实施股东权利计划;
·取消股东召开股东特别会议的能力;
·禁止在书面同意下采取股东行动,这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取;以及
·我们如上所述的双层普通股结构。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院,并在可执行的范围内,指定美利坚合众国联邦地区法院作为某些特定情况的独家论坛
我们与股东之间的纠纷,这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,该证书将规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼,(3)根据特拉华州普通公司法的任何规定引起的任何诉讼,或公司注册证书或修订和重述的法律,或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院)进行,在所有案件中,受法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的各方。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定,美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而,由于《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规,因此,法院是否会执行此类条款存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道,或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求,这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化,包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准,监管部门可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,否则将招致
获得相同或类似保险的成本大大提高。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们只打算遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求。因此,我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如《快速启动我们的企业创业法案》所定义的那样,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后,(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年10月31日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,(2)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
一般风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制,并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外,如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制的问题,导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
此外,我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的业务,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重报以往期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,也可能对定期管理评价和年度独立注册公众的结果产生不利影响。
会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则,因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
在我们向美国证券交易委员会提交第一份年报之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性,因为我们是加速申报者或大型加速申报者。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务,并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响,例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔,或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用,并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大量免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。
招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测,包括我们自己生成的那些,受到重大不确定性的影响,基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会评估涵盖的每个组织都一定会购买数据管理、机器学习以及分析平台和应用程序,其中一些或许多组织可能会选择继续使用我们的竞争对手提供的传统分析方法或解决方案。不可能构建每个客户都想要的每一个平台或应用程序功能,我们的竞争对手可能会开发和提供我们的AI Suite和AI应用程序没有提供的功能。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化,不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织都会购买我们的解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合招股说明书中的规模估计和增长预测,我们的业务也可能因为各种我们无法控制的原因而无法增长,包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一种成为现实,都可能损害我们的业务和前景。有关本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测的更多信息,请参阅“市场和行业数据”一节。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
如果发生任何灾难性事件,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、地缘政治不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击,都可能导致我们的服务长期中断。特别是,我们的美国总部位于旧金山湾区,该地区以地震活动和野火闻名,如果发生地震或其他重大自然灾害,我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外,恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排,我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响,我们能够将我们的AI套件和AI应用程序交付给我们的
客户可能会受到损害,或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划,以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务将受到损害。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述,包括我们关于推出新技术的好处和时间的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
·我们对收入、费用和其他经营业绩的预期;
·我们获得新客户并成功留住现有客户的能力;
·我们有能力增加我们的AI套件和AI应用程序的使用率;
·我们实现或维持盈利的能力;
·对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计;
·我们销售和营销努力的成本和成功,以及我们推广品牌的能力;
·我们的AI套件和AI应用程序的增长战略;
·预计我们的AI套件和AI应用程序的潜在市场机会;
·我们对关键人员的依赖,以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力;
·我们有能力有效管理我们的增长,包括任何国际扩张;
·我们保护我们的知识产权和与之相关的任何费用的能力;
·冠状病毒或新冠肺炎、大流行或其他公共卫生危机的影响;
·我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力;以及
·我们参与竞争的市场的增长率。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的统计数据、估计、预测和其他信息,包括市场地位以及我们所参与的市场的规模和增长率。虽然我们相信本招股说明书中包含的这些信息是可靠的,并基于合理的假设,但这些信息涉及一些假设和限制,我们提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素的影响,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。本招股说明书中提及的任何行业出版物均不是代表我们或我们的关联公司或由我们支付费用而编制的。这些独立行业出版物的来源如下:
·IDC,《全球人工智能系统支出指南》,2019年9月
·IDC,未来景观:全球首席信息官2021年议程预测,2020年10月
·Gartner,预测:企业基础设施软件,全球,2018-2024,第三季度更新*
·Gartner,预测:企业应用软件,全球,2018-2024,第三季度更新*
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在这份招股说明书中,我们估计了将人工智能和机器学习应用于公司运营的广泛用例的总体潜在经济影响。为了得出这些估计,我们从年报、投资者电话会议和其他财务报告来源收集了四个重点行业中每一个行业的公司的公开财务和运营数据。然后,我们估计了通过将人工智能和机器学习应用于选定的用例可能实现的每个相关财务和运营指标的潜在改进,以百分比表示。我们基于各种来源对潜在改进的估计,包括行业报告、监管备案文件、公开可获得的咨询公司和分析师报告,以及我们自己从试验和部署中获得的经验。然后,我们通过将每个选定的财务和运营指标乘以估计的潜在改善来计算潜在的经济影响。这些对潜在结果的估计基于2019年的财务数据,从过去五年发布的报告和完成的项目中对人工智能潜在影响的估计,以及未来约五年的潜在价值捕获期。这些预测反映了我们对选定公司的潜在经济利益的估计;对其他公司的潜在影响的估计将取决于许多变量,包括这些其他公司的规模、业绩和经营范围。企业人工智能的采用仍处于初级阶段,许多突出的用例尚未被任何客户采用,而且可能永远不会被采用。没有一家使用案例引用的公司审查了我们估计企业人工智能对其业务的潜在经济影响的方法,他们可能不同意该方法或我们所做的假设。由于各种因素,这些估计值具有高度的不确定性和风险性,包括本节以及题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分所述的因素。
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行和同时进行的私募相关的估计费用后,我们将从此次发行和同时进行的私募中获得约752.8美元的净收益(如果承销商行使其全额购买我们A类普通股的额外股份的选择权,则约为844.4美元)。
此次发行和同时定向增发的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的A类普通股创造一个公开市场。我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益以及同时进行的私募用于一般公司用途,包括营运资本、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行给我们的剩余净收益的所有特定用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或对互补业务、产品、服务或技术进行战略投资。然而,我们目前没有达成任何此类收购或投资的协议或承诺。我们将在如何使用此次发行和同时进行的私募所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益和同时进行的私募投资于投资级计息工具,而不是如上所述。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们未来可能会达成协议,限制现金股息的支付。
大写
下表列出了我们截至2020年10月31日的现金、现金等价物、短期投资和资本总额如下:
·在实际基础上;
·在形式基础上,在紧接本次发售完成之前生效:(I)将截至2020年10月31日的全部33,628,776股可赎回可转换优先股(A系列优先股除外)自动转换为总计33,628,776股A类普通股,(Ii)自动将截至2020年10月31日的所有3,499,992股A系列优先股的已发行股票自动转换为总计3,499,992股B类普通股,以及(Iii)截至10月31日所有6,666,665股可赎回A-1类普通股的已发行股票自动转换到2020年,我们的A类普通股总数为6,666,665股,在本次发行完成以及我们修订和重述的公司注册证书提交和生效后;和
·在调整后的备考基础上,生效(1)上文直接描述的备考项目和(2)我们在此次发行中发行和出售A类普通股股份,以及基于每股42.00美元的首次公开募股价格同时进行的私募,扣除与此次发行和同时进行的私募相关的承销折扣和佣金以及估计费用。
以下经调整资料的备考及备考资料仅供参考,吾等于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际首次公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应阅读以下信息以及我们的合并财务报表和附注,标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的信息,以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 实际 | | 形式上 | | 调整后的备考 |
| (单位:千,共享数据除外) |
现金、现金等价物和短期投资 | $ | 290,444 | | | $ | 290,444 | | | $ | 1,045,581 | |
可赎回可转换优先股,每股面值0.001美元。233,107,379股授权股份,37,128,768股已发行和已发行股份,实际;没有授权、已发行或未发行股份,形式和调整后的形式 | 399,753 | | | — | | | — | |
可赎回可转换A-1类普通股,每股面值0.001美元。6,666,667股授权股份,6,666,665股已发行和已发行股份,实际;没有授权、已发行和已发行股份,预计和调整后的预计股份 | 18,800 | | | — | | | — | |
股东赤字(权益): | | | | | |
优先股,每股面值0.001美元。无已授权、已发行和已发行股份,实际;200,000,000股已授权股份,无已发行和已发行股份,形式和调整后的形式 | — | | | — | | | — | |
A类普通股,每股面值0.001美元。3,90,000,000股授权股份,32,981,141股已发行和流通股,实际;1,000,000,000股,73,276,582股,预计数;1,000,000,000股,92,348,010股,调整后预计数 | 33 | | | 73 | | | 92 | |
B类普通股,每股面值0.001美元。21,000,000股授权股份,无已发行或已发行股份,实际;3,500,000股授权股份,3,499,992股已发行和已发行股份,形式和调整后的形式 | — | | | 3 | | | 3 | |
额外实收资本 | 124,009 | | | 542,518 | | | 1,295,312 | |
累计其他综合收益 | 62 | | | 62 | | | 62 | |
累计赤字 | (308,431) | | | (308,431) | | | (308,431) | |
股东(亏损)权益总额 | (184,327) | | | 234,226 | | | 987,038 | |
总市值 | $ | 234,226 | | | $ | 234,226 | | | $ | 987,038 | |
上表中的流通股信息基于截至2020年10月31日的73,276,582股A类普通股(包括A系列*优先股以外的优先股)和3,499,992股B类普通股(包括A系列*优先股),不包括:
·42,661,167股A类普通股,可通过行使期权购买根据我们修订和重新发布的2012年股权激励计划或2012年计划发行的A类普通股,截至2020年10月31日已发行,加权平均行权价为每股5.5665美元;
·414,314,000股A类普通股,可在2020年10月31日后根据我们的2012年计划发行的A类普通股的期权行使时发行,加权平均行权价为每股27.03美元;
·3,395,944股A类普通股,根据我们的2012年计划为未来发行预留,这些股票在我们的2020年股权激励计划或2020年计划生效时不再可供发行;
·根据我们的2020年计划,为未来发行预留我们A类普通股2200万股,其中包括年度常青增发,并与此次发行相关生效;以及
·根据我们的2020年员工购股计划(ESPP),为未来发行预留300万股A类普通股,其中包括年度常青增发,并与此次发行相关生效。
稀释
如果您在本次发行中投资我们的A类普通股,您的所有权权益将立即稀释至每股首次公开募股价格与预计值之间的差额,即本次发行和同时定向增发后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值。
截至2020年10月31日,我们的预计有形账面净值为2.253亿美元,或每股2.93美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2020年10月31日我们A类和B类普通股的流通股数量,在紧接本次发售和同时进行的私募生效后,(I)截至2020年10月31日,我们所有33,628,776股可赎回可转换优先股(A系列优先股除外)自动转换为A类普通股的总计33,628,776股,(Ii)截至20年10月31日,我们A系列*优先股的所有3,499,992股流通股自动转换。于本次发售及同时进行的私募完成后,(Iii)于2020年10月31日所有6,666,665股可赎回A-1类普通股全部自动转换为6,666,665股A类普通股,并于本次发售及同时进行私募后生效,以确保经修订及重述的公司注册证书的存档及效力。
在进一步实施我们正在发售的A类普通股股票的出售和同时进行的私募后,首次公开募股价格为每股42美元,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,截至2020年10月31日,我们的预计调整有形账面净值约为983.4美元,或每股约10.26美元。这一数字代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股7.33美元,对购买此次发行中A类普通股股票的新投资者来说,预计有形账面净值立即稀释了约31.74美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。下表说明了这种摊薄(不影响承销商行使其超额配售选择权):
| | | | | | | | | | | |
每股首次公开发行价格 | | | $ | 42.00 | |
截至2020年10月31日的预计每股有形账面净值 | $ | 2.93 | | | |
可归因于本次发售和同时进行的定向增发的预计每股有形账面净值的增加 | 7.33 | | |
预计为本次发售和同时进行的定向增发后调整后的每股有形账面净值 | | | 10.26 |
在本次发行和同时进行的私募中向新投资者摊薄每股 | | | $ | 31.74 | |
如果承销商全面行使超额配售选择权,在发售和同时进行的私募后,预计调整后的有形账面净值将为每股10.95美元,向现有股东增加的预计有形账面净值将为每股8.02美元,向新投资者摊薄的每股股份将为每股31.05美元。
下表按上文所述的备考调整基准汇总,截至2020年10月31日,本公司现有股东向吾等购入的A类普通股及B类普通股股份数目与新投资者购入本次发售股份与同期定向增发股份的A类普通股股份数目之间的差额、以现金支付予吾等的总代价、现有股东就本次发售前发行的A类普通股及B类普通股股份支付的每股平均价,以及新投资者在本次发售及同时定向增发中购买A类普通股股份所支付的价格。下面的计算是
基于每股42.00美元的首次公开发行价格,扣除承销折扣和佣金以及与发行和同时进行的定向增发相关的估计费用前,吾等应支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购入的股份 | | 总对价 | | 每股平均价格 |
| 数 | | 百分比 | | 量 | | 百分比 | |
| (单位:千) | | | | (单位:千) | | | | |
现有股东 | 76,777 | | | 80.1 | % | | $ | 542,595 | | | 40.4 | % | | $ | 7.07 | |
新投资者 | 15,500 | | | 16.2 | | | 651,000 | | | 48.5 | | | 42.00 |
兼并私募投资者 | 3,571 | | | 3.7 | | | 150,000 | | | 11.2 | | | 42.00 |
总 | 95,848 | | | 100 | % | | $ | 1,343,595 | | | 100 | % | | |
上表中的流通股信息基于截至2020年10月31日的73,276,582股A类普通股(包括A系列*优先股以外的优先股)和3,499,992股B类普通股(包括A系列*优先股),不包括:
·42,661,167股A类普通股,可通过行使期权购买根据我们修订和重新发布的2012年股权激励计划或2012年计划发行的A类普通股,截至2020年10月31日已发行,加权平均行权价为每股5.5665美元;
·414,314,000股A类普通股,可在2020年10月31日后根据我们的2012年计划发行的A类普通股的期权行使时发行,加权平均行权价为每股27.03美元;
·3,395,944股A类普通股,根据我们的2012年计划为未来发行预留,这些股票在我们的2020年股权激励计划或2020年计划生效时不再可供发行;
·根据我们的2020年计划,为未来发行预留我们A类普通股2200万股,其中包括年度常青增发,并与此次发行相关生效;以及
·根据我们的2020年员工购股计划(ESPP),为未来发行预留300万股A类普通股,其中包括年度常青增发,并与此次发行相关生效。
只要行使了任何未偿还期权,新投资者的权益就会进一步被稀释。如果截至2020年10月31日,所有这些未偿还期权都已行使,那么在此次发行和同时进行的私募之后,调整后的每股有形账面净值的预计值将为8.81美元,对新投资者的每股摊薄总额将为33.19美元。
如果承销商全面行使其超额配售选择权,我们的现有股东将拥有78.2%的股份,购买本次发行和同时进行的定向增发中我们A类普通股股份的投资者将拥有紧随本次发售和同时定向增发完成后我们的A类普通股已发行股份总数的21.8%。
选定的合并财务和其他数据
截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度的精选综合经营报表数据和截至2019年4月30日和2020年4月30日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年10月31日和2020年10月31日止六个月的精选综合经营报表数据及截至2020年10月31日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。我们已按照与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期综合财务报表。我们认为,我们已经包括了所有必要的调整,以公平地陈述我们截至2020年10月31日的财务状况以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的运营结果。我们的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果,截至2020年10月31日的六个月的经营结果也不一定代表未来任何其他时期的预期结果。你应该阅读以下综合财务数据,连同我们的综合财务报表和附注、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息,以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位为千,每股数据除外) |
综合业务报表数据: | | | | | | | |
收入 | | | | | | | |
订阅 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
专业服务 | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
总收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅(1) | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
专业服务(1) | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入总成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研究与开发(1) | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般事务和行政事务(1) | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
总运营支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
运营亏损 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(费用)收入,净额 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未计提所得税准备前净亏损 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税拨备 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
净亏损 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损(2) | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股,基本股和稀释股(2) | 25,329 | | | 35,800 | | | 34,380 | | | 37,673 | |
预计每股净亏损,基本和稀释(2) | | | $ | (0.97) | | | | | $ | (0.20) | |
用于计算普通股股东应占每股预计净亏损的加权平均股,基本和稀释(2) | | | 71,192 | | | | | 73,550 | |
__________________
(1)包括以下股票补偿费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
订阅费 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
专业服务的费用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
销售和营销 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研发 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
(2)请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注10,以解释计算我们应占普通股股东的每股基本和稀释净亏损、应占普通股股东的每股基本和稀释预计净亏损以及用于计算每股金额的加权平均股数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| (单位:千) |
综合资产负债表数据: | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 98,607 | | | $ | 33,104 | | | $ | 114,603 | |
短期投资 | 57,910 | | | 211,874 | | | 175,841 | |
营运资金(1) | 121,627 | | | 200,166 | | | 222,779 | |
总资产 | 267,485 | | | 305,108 | | | 355,600 | |
递延收入,流动收入和非流动收入 | 91,225 | | | 60,295 | | | 81,956 | |
可赎回可转换优先股 | 299,965 | | | 375,207 | | | 399,753 | |
可赎回可转换A-1类普通股 | 18,800 | | | 18,880 | | | 18,800 | |
累计赤字 | (224,259) | | | (293,637) | | | (308,431) | |
股东总亏损额 | (165,434) | | | (182,697) | | | (184,327) | |
__________________
(1)营运资本的定义为流动资产减去流动负债。
非GAAP财务衡量标准
除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的财务结果外,我们认为自由现金流是一种非GAAP财务指标,在评估流动性方面很有用,并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。我们将自由现金流计算为经营活动提供(使用)的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件开发成本。自由现金流量作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,也不应替代对其他公认会计准则财务指标的分析,如经营活动提供(用于)的现金净额。这一非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。此外,自由现金流的效用进一步受到限制,因为它不代表给定时期内我们现金余额的总增减。下表提供了自由现金流与公认会计准则所列期间经营活动提供(用于)现金净额计量的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (34,876) | | | $ | (61,281) | | | $ | (2,721) | | | $ | 18,836 | |
减: | | | | | | | |
购置财产和设备 | (6,811) | | | (2,298) | | | (1,503) | | | (919) | |
资本化的软件开发成本 | — | | | (581) | | | (708) | | | — | |
自由现金流 | (41,687) | | | (64,160) | | | (4,932) | | | 17,917 | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (96,228) | | | (124,073) | | | 39,437 | | | 34,849 | |
融资活动提供的现金净额 | 54,472 | | | 119,851 | | | 118,610 | | | 28,214 | |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和附注中的“选定综合财务和其他数据”中的信息进行阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节,讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们财政年度的最后一天是4月30日。例如,2019财年和2020财年分别指截至2019年4月30日和2020财年的财年。我们的财政季度将于7月31日、10月31日、1月31日和4月30日结束。
概述
C3.ai是一家企业级人工智能软件公司。
我们提供软件即服务(SaaS)应用程序,支持快速部署规模和复杂性极高的企业级AI应用程序,从而带来显著的社会效益和经济效益。
C3 AI套件、C3 AI应用程序和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业AI应用程序的开发、部署和管理。我们的软件AI Suite使开发人员能够通过使用企业AI应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序,而不必编写复杂、冗长、结构化的编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件,以便协同工作。我们大大降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
我们构建了一个单一、集成的AI套件,使我们的客户能够跨任何基础设施快速开发、部署和运行大型企业AI应用程序。客户可以在所有主要的公共云基础架构、私有云或混合环境中部署C3.ai解决方案,也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供三个主要的软件解决方案系列:
·我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境,旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。
·使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的行业特定和应用特定的AI解决方案家族,这些解决方案可以立即安装和部署。
·C3.ai Ex Machina,我们的无代码解决方案,提供安全、轻松的分析就绪数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。EX Machina于2017年2月作为C3 AI应用程序推出,并于2020年11月作为独立产品推出。
我们如何创造收入
我们的收入主要来自软件订阅的销售,在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月中,这部分收入分别占我们总收入的85%、86%、87%和87%。我们的云本地软件产品允许我们管理、更新和监控软件,无论软件是部署在我们的公共云环境中,还是部署在我们客户的自我管理的私有云或公共云环境中,还是部署在混合环境中。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的。我们的客户包括许多大型跨国公司和政府实体。截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年,我们来自政府合同或分包合同的收入占总收入的百分比分别为12%和18%,截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月分别为16%和16%。
我们通常与包括多个运营实体或部门的实体签订企业范围的协议。我们将实体定义为每个这样的购买实体,如果我们签订合同,将C3 AI Suite或一个或多个C3 AI应用程序部署到实体内的不同客户,则该实体具有部署或建立管理条款的企业协议。我们经常将我们的软件提供给一个实体内的不同部门、业务单位或小组,并使用客户将每个不同的部门、单位或小组包括在一个实体内。截至2020年10月31日,我们与30家实体和客户签订了合同。
在截至2020财年4月30日的两年期间,我们针对同时或单独购买C3 AI Suite和C3 AI应用程序的实体的平均订阅合同总价值为1410万美元,同期我们的平均总合同价值为130万美元。合同总价值是订阅合同总价值加上付费试用、持续时间不到12个月的合同增长和每月实际使用费的总和。我们通常每年预先向客户开具发票,并在按费率计算的基础上初步确认合同期限内的收入。此外,客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序的生产使用支付基于使用情况的运行时间费用,该费用要么按指定的容量级别预先支付,要么根据实际使用情况拖欠费用。选择在我们的云环境中运行软件的客户需要支付我们的云提供商收取的托管费用。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外,我们通过我们的C3卓越中心(COE)提供高级现成支持服务,这些服务在购买时作为订阅的一部分包括在内。
我们还从专业服务中获得收入,这主要包括与我们为新客户部署C3 AI应用程序的实施服务相关的费用。截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月,专业服务收入分别占总收入的15%、14%、13%和13%。我们的专业服务包括现场和远程服务,包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学,以及应用程序和C3 AI Suite管理支持。专业服务费是根据执行具体任务所需的努力程度确定的,服务通常是以固定费用合同方式提供的,确定了交付目标,期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务的收入。
我们增长迅速,截至2020年4月30日的财年总收入为1.567亿美元,同比增长71%,截至2020年10月31日的6个月总收入为8180万美元,同比增长11%。在截至2020年4月30日的财年,我们的订阅收入增长至1.354亿美元,与上一财年相比增长了75%;在截至2020年10月31日的6个月中,我们的订阅收入增长至7,150万美元,与上一年同期相比增长了12%。
入市战略
我们的入市战略侧重于在各自行业或公共部门被公认为领导者的大型组织,这些组织正试图通过数字化转型来解决复杂的业务问题。这些大型组织或灯塔客户包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品和金融服务等行业的公司和公共机构。这导致C3.ai支持全球一些最大、最复杂的企业AI应用程序。这些灯塔客户是其特定行业中其他潜在客户的证明点。如今,我们的客户群相对较少,只有一些大型组织产生了较高的平均总订阅合同价值,但我们预计,随着时间的推移,随着越来越多的客户基于这些灯塔客户提供的证据采用我们的技术,这些客户所代表的收入占总收入的百分比将会下降。由于我们的AI套件是行业不可知的,我们也希望随着我们的发展扩展到其他行业。例如,在截至2018年4月30日的财年,来自金融服务、石油天然气、航空航天和国防、制造和公用事业行业客户的收入分别占我们总收入的0%、1%、3%、29%和67%,在截至2020年10月31日的6个月里,来自这些客户的收入分别占我们总收入的10%、30%、16%、20%和25%。
截至2020年10月31日,我们拥有30家实体和客户。虽然我们几乎所有的实体都代表着巨大的收入承诺,但在截至2020年4月30日的财年中,我们最大的两个实体各自占我们总收入的10%以上。
获取新客户并进一步渗透现有客户是我们进入市场的目的,也是我们增长的动力。使新客户和现有客户获得成功是我们长期成功的关键。在我们帮助客户解决他们最初的使用案例后,他们通常会发现其运营中的增量机会,并通过购买额外的C3 AI应用程序或订阅C3 AI Suite来开发他们自己的AI应用程序来扩大他们对我们产品的使用。
我们客户业务的规模和复杂程度表明了我们产品的灵活性、速度和规模,并最大限度地发挥了客户的潜在价值。为了成为我们的客户(通常是行业领导者)的可靠合作伙伴,我们部署了一支由C3人员和合作伙伴组成的积极进取和受过高等教育的团队。我们进入市场主要是利用我们的
在截至2020年4月30日的财年中,我们大幅增加了直销资源的数量。我们还与一些进入市场的合作伙伴补充和补充我们的销售队伍。
·战略垂直行业合作伙伴。我们制定了一项联盟计划,与各自行业中公认的领导者合作,如贝克休斯、富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services)和雷神公司(Raytheon),以开发、营销和销售基于C3 AI Suite或与C3 AI Suite紧密集成的解决方案。
·咨询和服务合作伙伴。作为全球行业联盟的一部分,我们与IBM全球服务以及许多专门从事企业人工智能实施的系统集成商建立了合作伙伴关系。
·超大规模云和基础设施。我们已经与亚马逊、FIS、谷歌和微软等超大规模云提供商建立了全球战略入市联盟。此外,我们还与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟,以提供针对他们的技术进行优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。这些合作伙伴提供基础设施解决方案、数据管理和处理服务或硬件和网络设备(例如物联网网关),以支持C3.ai产品的实施并补充C3.ai的产品。
关键业务指标
我们监控剩余的绩效义务或RPO,将其作为关键指标来帮助我们评估业务健康状况、识别影响我们增长的趋势、制定目标和目的,并做出战略决策。RPO不一定是未来收入增长的指标,因为它没有考虑客户消费的时间或其消费超过其合同能力的情况。此外,RPO受到多个因素的影响,包括续订时间、购买额外容量的时间、平均合同条款和季节性。由于这些因素,必须结合本招股说明书中其他地方披露的收入和其他财务指标来审查RPO。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日的RPO分别为1.233亿美元、1.554亿美元、1.378亿美元和2.092亿美元,截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的RPO分别为2.955亿美元、2.477亿美元、2.697亿美元和2.751亿美元。我们可能会经历不同时期的RPO,但由于与新客户签订的合同以及与现有客户合同价值的增加,RPO总体上在长期内有所增加。这些增加部分被期内在现有合同上确认的收入抵消。
RPO代表我们尚未确认的合同未来收入的金额,包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。我们截至2019年4月30日的RPO包括9120万美元的递延收入和1.18亿美元的不可取消合同,而截至2020年4月30日的RPO包括6030万美元的递延收入和1.794亿美元的不可取消合同承诺。截至2020年10月31日,我们的RPO包括与递延收入相关的8,200万美元和来自不可取消合同的1.854亿美元承诺。
RPO不包括与绩效义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额,这些特许权使用费在交付时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。RPO还排除了我们的战略合作伙伴未来的任何转售承诺,直到这些最终客户合同签署。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日、2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年10月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日、2020年4月30日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日,未包括在RPO中的可取消积压分别为430万美元、2450万美元、2200万美元、1920万美元、2010万美元、870万美元、1100万美元、720万美元、440万美元和3710万美元。
我们的合同期限因客户而异。在截至2020年4月30日的一年中,商业实体的加权平均合同期限为35个月,而联邦机构实体的加权平均合同期限为11个月。截至2020年4月30日和2020年10月31日,我们的总RPO分别包括约96%和97%的非联邦合同和4%和3%的联邦合同。
影响我们业绩的因素
我们相信,我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素,这些因素为我们的业务带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素”部分讨论的那些因素,我们必须成功地解决这些因素,以维持我们的增长,改善我们的经营业绩,并建立和保持盈利能力。
客户获取、保留和扩展
我们专注于通过解决多个部门和部门的新用例、增加用户以及开发和部署其他应用程序,继续增长我们的客户基础,留住现有客户,并扩大客户对我们的AI Suite和AI应用程序的使用。所有这些因素都增加了我们的AI Suite和AI应用程序的采用率和与客户业务的相关性,并因此增加了它们的运行时使用率。
我们相信,客户的成功对客户的保留和扩张至关重要,这对我们的客户获取努力是有贡献的。自首次购买以来,我们根据对我们的累计收入排名前15位的实体,后续购买的平均金额相当于其初始购买价值的2.0倍。这一群体的平均初始购买量为1280万美元。
我们建立了以客户为中心的文化,并实施了旨在推动客户成功的积极计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如,作为我们订阅服务的一部分,我们为我们的客户提供建立C3.ai CoE的能力,访问我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域的经验丰富和专业的资源,以加速并确保我们的客户在我们的AI Suite上成功开发应用程序。我们通过多项活动密切监控每个客户账户的运行状况和状态,包括实时监控、向管理层提交每日和每周报告,以及与客户进行季度评估。
我们还打算吸引多个行业的新客户,这些行业目前我们的业务有限,但代表着非常大的市场机会,如电信、制药、智慧城市、交通和医疗保健等。
从历史上看,我们拥有较大订阅合同总价值的客户数量相对较少。因此,根据获取客户的时间、产品组合的变化以及合同期限、续订或终止,收入增长可能会有很大差异。我们预计,随着组织解决数字化转型的重要性,客户数量将比前几个财年有所增加。平均总订阅合同价值以及灯塔客户代表的收入占总收入的百分比正在下降,我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对中小型和大型企业的销售机会,这些收入将继续下降。迄今为止,我们在这方面看到了重大进展。截至2020年10月31日的6个月,我们的订阅合同平均总价值为770万美元,而截至2020财年4月30日的两年期间为1,410万美元。
技术创新
我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的AI Suite和AI应用程序,在现有客户范围内扩张,并获得新客户。我们在研发方面的投资推动了核心技术创新,并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构使我们和我们的客户能够通过构建新的应用程序以及扩展和增强当前C3 AI应用程序的特性和功能来快速处理新的用例。通过投资使我们的AI Suite上的应用程序开发变得更容易,我们的客户已经成为活跃的开发人员。在我们的支持下,他们已经开发和部署了目前在C3 AI Suite上生产和运行的几乎三分之二的应用程序。研发支出推动了对我们现有AI Suite的增强。
在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年和2020年10月31日的6个月内,我们在研发方面的支出分别为3730万美元、6450万美元、3480万美元和2940万美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年和2020年10月31日的六个月内,我们的研发支出占总收入的百分比分别为41%、41%、47%和35%。我们预计在未来几年将继续在产品创新方面保持高水平的投资,因为我们将继续推出新的应用程序,以满足新的行业用例,以及C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新特性和功能。随着我们的业务向更长远的方向发展,我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。
品牌意识
我们相信,我们正处于一个巨大且不断扩大的人工智能数字转型新市场的早期阶段。因此,我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育和思想领导力。我们通过数字、广播、户外、机场和平面广告;虚拟和实物活动,包括我们的C3.ai转型,来吸引市场
一年一度的客户会议;以及C3.ai Live,这是一个每两周一次的直播活动,有C3.ai客户、C3.ai合作伙伴和C3.ai人工智能、机器学习和数据科学方面的专家参加。
在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月内,我们在品牌知名度方面分别花费了950万美元、3450万美元、1050万美元和1030万美元,并预计在未来几年继续在营销方面进行重大投资。从长远来看,随着我们不断建立C3.ai的品牌和声誉,以及我们的业务规模,我们预计营销支出占总收入的百分比将下降。我们在营销计划中进行的任何投资都将在体验此类投资的好处之前发生。
发展我们的入市和合作伙伴生态系统
除了我们现场销售组织的活动外,我们在吸引新客户方面的成功将取决于我们扩大战略合作伙伴生态系统的能力以及他们所服务的行业垂直市场的数量。我们的战略市场联盟极大地扩展了我们的全球影响力。我们一些最著名的合作伙伴包括贝克休斯、FIS、IBM和微软。每个战略合作伙伴都是各自行业的领导者,拥有庞大的客户基础和广泛的营销、销售和服务资源,我们可以利用这些资源来吸引和服务世界各地的客户。使用我们的AI套件作为开发套件,我们利用我们的模型驱动的架构,根据我们的行业领导者客户群和行业合作伙伴的需求,高效地构建新的跨行业和特定于行业的应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例,并通过我们参与的每个行业的旗舰客户来证明我们的AI Suite的价值。我们已经与我们在石油和天然气领域的战略垂直行业合作伙伴Baker Hughes以及我们的标志性全球客户一起做到了这一点,其中一些客户正在部署C3.ai技术,以优化其上游、中游和下游业务在全球范围内的数千项关键资产。我们与每个合作伙伴建立正式的销售和营销计划,包括具体的销售目标和专门的预算,并与这些合作伙伴密切合作,确定特定的目标客户。我们打算扩大与每个合作伙伴的业务,并在扩大我们服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。作为我们客户获取战略的一部分,我们还为我们的应用程序提供创收试验。
2019年6月,我们与贝克休斯签订了一份为期三年的协议,作为石油和天然气行业的主要客户和合作伙伴。这项安排包括为他们自己的业务订阅我们的AI Suite(我们在下文中称为直接订阅费),Baker Hughes在石油和天然气行业转售我们的产品的独家权利,以及在其他行业转售我们的产品的非独家权利。根据协议,在截至2020年4月30日、2021年和2022年的每个财年,贝克休斯分别向我们做出了5000万美元、1.0亿美元和1.7亿美元的不可撤销总收入承诺,其中包括每年3950万美元的直接订阅费,其余收入将来自贝克休斯销售部门转售我们的解决方案。在截至2020年4月30日的财政年度内,我们将直接认购协议第一年的全部价值以及贝克休斯通过经销商安排带来的交易价值确认为收入。该安排于2020年6月修订,将有效期延长两年,总计五年,到期日在截至2024年4月30日的财年,并将Baker Hughes承诺的年度金额修改为5330万美元、7500万美元、1.25亿美元和1.5亿美元,其中包括他们在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年4月30日的财年分别修订的每年2720万美元的直接订阅费。我们将在每个财年第四季度末对贝克休斯向我们做出的年度总收入承诺的任何缺口进行评估和记录。我们有义务向Baker Hughes支付超过这些最低收入承诺的产品和服务订阅的销售佣金。
我们与Baker Hughes相关的RPO(包括直接订阅和经销商安排)包括截至2019年4月30日的1,990万美元递延收入和2,000万美元不可取消合同,截至2020年4月30日的240万美元递延收入和8,480万美元不可取消合同,以及截至2020年10月31日的1,690万美元递延收入和9,190万美元不可取消合同承诺。
截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日,贝克休斯尚未根据直接认购费或经销商安排签订的最低收入承诺的剩余总额分别为1.94亿美元、1.95亿美元、1.903亿美元、1.838亿美元、2.709亿美元和2.499亿美元。
国际扩张
企业人工智能软件的国际市场机会很大,而且还在不断增长,我们相信有一个重要的机会来继续发展我们的国际客户基础。我们相信,对我们的AI Suite的需求将
随着国际社会对数字转型好处的认识不断增强,企业人工智能软件也在不断增长。我们计划继续进行投资,通过增加我们在国际市场的直销团队,并与战略合作伙伴补充直销努力,以显著扩大我们的覆盖范围和市场覆盖范围,从而在地理上进行扩张。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月中,我们分别从国际客户那里获得了大约34%、22%、23%和31%的总收入。
新冠肺炎的影响
从2020年1月开始,新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况,将取决于不确定的未来发展。由于全球业务中断,新冠肺炎疫情对我们在2020年上半年达成新的和额外的商业协议产生了重大不利影响。
由于新冠肺炎疫情,我们暂时关闭了总部和其他办公室,要求员工和承包商远程工作,并实施了旅行限制,所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。虽然新冠肺炎疫情的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,如遏制行动的程度和有效性,但它已经对全球经济产生了不利影响,新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是,这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度,并可能对我们的AI套件的需求产生不利影响,延长我们的销售周期,减少订阅的价值或持续时间,降低订阅续订的水平,对应收账款的收集产生负面影响,减少新客户的预期支出,导致我们的一些付费客户倒闭,限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力,并影响我们付费客户的收缩或流失率,所有这些都可能对我们2021财年乃至未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
经营成果的构成部分
收入
订阅收入。我们的订阅收入主要由定期许可证和我们的软件即服务产品组成。销售我们的定期许可证使我们的客户有权在合同期限内在其自己的云实例或其内部硬件基础设施上使用我们的软件。我们的软件即服务产品的销售包括在合同期限内在托管环境中使用我们的软件的权利。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的,大多数与客户签订的合同期限约为三年。我们一般每年预先开具发票,并在合同期限内按应计税额确认收入。此外,客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序支付基于使用情况的运行时间费用,该费用可以根据指定的容量级别预先支付,也可以根据实际使用情况按欠费支付。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新,这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们还通过我们的COE提供优质的现成服务,并提供托管服务。购买这些服务时,它们将作为订阅的一部分包括在内。我们目前有一小部分公用事业客户在永久许可模式下许可我们的产品,我们预计某些客户由于其特定的合同要求,在可预见的未来可能会继续这样做。
专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括实施服务和培训。我们提供全方位的现场和远程专业服务支持,包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学,以及应用程序和C3 AI Suite管理支持。专业服务费是根据执行特定任务所需的努力程度确定的,通常是一种固定费用合同,规定了交付目标,期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务的收入。
收入成本
订阅收入的成本。订阅收入成本主要包括与薪酬有关的成本,包括薪金、奖金、福利、基于股票的薪酬和生产环境、支助和其他相关费用。
COE员工,托管我们的AI套件,包括向外部云服务提供商付款,并为设施分配管理费用和折旧。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年10月31日的6个月中,我们的订阅收入成本分别占总收入的20%和19%,占订阅收入的23%和22%。
专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括薪酬,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和与我们的专业服务人员相关的其他相关成本,以及为设施分配的间接费用和折旧。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年10月31日的6个月,我们的专业服务收入成本分别占总收入的5%和6%,占专业服务收入的34%和48%。
毛利和毛利率
毛利润是总收入减去总收入成本。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利润。我们的毛利率历史上一直波动,并且可能会根据多种因素继续在不同时期波动,包括我们在任何特定时期销售的产品的时间和组合以及我们销售的地区。与客户在其自我管理的私有或公共云环境中托管我们的软件相比,当我们向客户提供托管服务时,我们的毛利润率更低。随着我们继续投资人员并继续扩大我们的人工智能套件,我们的订阅毛利率可能会随着时间的推移而变化。由于我们在履行固定价格协议方面使用了自己的资源和第三方系统集成合作伙伴,我们的专业服务毛利率也可能会在不同时期经历差异。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。我们预计,随着我们继续投资以发展业务,我们的运营费用占总收入的百分比将会增加。从长期来看,我们预计这些百分比将稳定下来,然后随着我们业务的成熟而下降。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与员工相关的成本,包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和佣金。销售和营销费用还包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌宣传活动、业务发展和公司合作伙伴关系有关的支出,以及为设施分配的管理费用和折旧。
我们预计,随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求,我们的销售和营销费用将以绝对值增加。我们还预计将招聘更多的销售人员,以扩大目标行业、垂直和地理市场的销售覆盖面。因此,销售和营销费用占总收入的比例在短期内仍将居高不下。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大,我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。
研究和开发。我们的研发努力旨在继续开发和完善我们的AI Suite和AI应用程序,包括添加新的功能和模块,提高功能和速度,并增强我们的AI Suite和AI应用程序的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本,包括与研发组织相关的员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本,以及为设施分配的管理费用和折旧。研究和开发成本在发生时计入费用。
在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月内,我们的研发费用占总收入的百分比分别为41%、41%、47%和35%。我们预计,随着我们继续投资于现有和未来的产品供应,研究和开发费用将以绝对美元计算增加。当我们开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时,我们可能会经历不同时期的总研发费用占收入的百分比。从长远来看,我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。
一般和行政。一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用,包括薪金、奖金、福利、股票薪酬,以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务有关的其他相关费用。一般和行政
费用还包括设施成本,如折旧和租金费用、专业费用和其他一般公司成本,包括为设施分配的间接费用和折旧。
我们预计,随着业务的持续增长,我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用,以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用,以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计,随着我们受益于我们的商业基础设施规模,一般和行政费用占总收入的百分比将在长期内下降。
利息收入
利息收入主要包括从现金、现金等价物和可供出售投资中赚取的利息收入。它还包括与我们的可供出售投资相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和可供出售投资的平均余额以及市场利率而有所不同。
其他费用,净额
除其他费用外,净额主要包括外币汇兑损益、投资减值损失和出售证券的已实现损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计,由于外币汇率的变化,未来我们的外币损益将继续波动。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产实现的可能性并不大。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的业务结果以及这些期间收入所占的百分比。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
收入 | | | | | | | |
订阅 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
专业服务 | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
总收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅(1) | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
专业服务(1) | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入总成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研究与开发(1) | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般事务和行政事务(1) | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
总运营支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
运营亏损 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(费用)收入,净额 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未计提所得税准备前净亏损 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税拨备 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
净亏损 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
__________________
(1)包括以下股票补偿费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
订阅费 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
专业服务的费用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
销售和营销 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研发 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
下表列出了我们的综合业务报表数据,以所示期间收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
收入 | | | | | | | |
订阅 | 85 | % | | 86 | % | | 87 | % | | 87 | % |
专业服务 | 15 | | | 14 | | | 13 | | | 13 | |
总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅 | 27 | | | 20 | | | 20 | | | 19 | |
专业服务 | 6 | | | 5 | | | 5 | | | 6 | |
收入总成本 | 33 | | | 25 | | | 25 | | | 25 | |
毛利 | 67 | | | 75 | | | 75 | | | 75 | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和营销 | 41 | | | 61 | | | 50 | | | 45 | |
研发 | 41 | | | 41 | | | 47 | | | 36 | |
一般和行政 | 24 | | | 19 | | | 19 | | | 16 | |
总运营支出 | 106 | | | 121 | | | 116 | | | 97 | |
运营亏损 | (39) | | | (46) | | | (41) | | | (22) | |
利息收入 | 4 | | | 3 | | | 3 | | | 1 | |
其他(费用)收入,净额 | (1) | | | (1) | | | — | | | 3 | |
未计提所得税准备前净亏损 | (36) | | | (44) | | | (38) | | | (18) | |
所得税拨备 | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (36) | % | | (44) | % | | (38) | % | | (18) | % |
截至2019年10月31日与2020年10月31日的六个月比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
收入 | | | | | | | |
订阅 | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | | | $ | 7,551 | | | 12 | % |
专业服务 | 9,767 | | | 10,275 | | | 508 | | | 5 | % |
总收入 | $ | 73,765 | | | $ | 81,824 | | | $ | 8,059 | | | |
截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月,订阅收入分别占我们总收入的87%和87%。截至2020年10月31日的六个月,订阅收入较上年同期增加760万美元,增幅12%,主要是由于来自新的或不断扩大的C3 AI Suite客户的收入增长了1360万美元,但与Baker Hughes合同修改相关的收入减少了720万美元,部分抵消了这一增长。
截至二零二零年十月三十一日止六个月,专业服务收入较上年增加50万美元,增幅为5%,主要是由于进行中的实施服务项目组合所致,其中一个新的C3 AI应用客户占增长的320万美元,但其他项目的收入较上年减少部分抵销。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅 | $ | 14,630 | | | $ | 15,671 | | | $ | 1,041 | | | 7 | % |
专业服务 | 3,716 | | | 4,909 | | | 1,193 | | | 32 | % |
收入总成本 | $ | 18,346 | | | $ | 20,580 | | | $ | 2,234 | | | |
订阅收入成本的增加主要是由于订阅费用中包括的维护和支持服务的人员成本增加了190万美元,以及我们的优质CoE支持服务产品,但这部分被云服务提供商成本减少的60万美元所抵消。
专业服务收入的成本增加主要是由于C3人工智能应用程序实施服务项目的人员成本增加80万美元、云服务提供商成本增加30万美元以及第三方外包成本增加30万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
毛利 | $ | 55,419 | | | $ | 61,244 | | | $ | 5,825 | | | 11 | % |
毛利率 | | | | | | | |
订阅 | 77 | % | | 78 | % | | | | |
专业服务 | 62 | | | 52 | | | | | |
总毛利率 | 75 | | | 75 | | | | | |
毛利润的增长主要是由于收入增长超过了与人员有关的成本,以支持来自新合同的收入增长。总体而言,总毛利率持平。专业服务毛利率的下降主要是由于C3人工智能应用程序实施服务项目的人员成本上升,但订阅毛利率的小幅增长基本上抵消了这一下降。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和营销 | $ | 37,224 | | | $ | 36,446 | | | $ | (778) | | | (2) | % |
研发 | $ | 34,791 | | | $ | 29,398 | | | $ | (5,393) | | | (16) | % |
一般和行政 | $ | 14,250 | | | $ | 13,249 | | | $ | (1,001) | | | (7) | % |
总运营支出 | $ | 86,265 | | | $ | 79,093 | | | $ | (7,172) | | | |
销售部和市场部。销售和营销费用的减少主要是由于为扩大销售覆盖范围而增加的员工人数导致的与人员相关的成本增加,为820万美元的2019年投标报价影响导致的薪酬支出减少以及110万美元的差旅相关成本减少所抵消,这主要是对新冠肺炎的回应。
研究和开发。研发费用的减少主要是由于2019年投标报价的影响导致薪酬支出减少1,170万美元,但被360万美元部分抵消,原因是员工人数增加导致人员相关成本增加,对C3.ai DTI的现金贡献为120万美元,云计算成本增加了100万美元。
一般和行政。一般和行政费用减少的主要原因是,由于2019年投标报价的影响,薪酬支出减少了180万美元,与招聘有关的费用减少了0.5美元
这一减少额因主要与股票薪酬有关的人事费用增加120万美元而部分抵消。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
利息收入 | $ | 1,979 | | | $ | 868 | | | $ | (1,111) | | | (56) | % |
利息收入减少主要是由于货币市场基金和政府证券等回报较低的投资。
其他(费用)收入,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
其他(费用)收入,净额 | $ | (96) | | | $ | 2,440 | | | $ | 2,536 | | | (2,642) | % |
其他(费用)收入净增加主要是由于重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额产生的240万美元外币收益。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六个月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
所得税拨备 | $ | 185 | | | $ | 253 | | | $ | 68 | | | 37 | % |
拨备的增加主要与外国税收费用有关。
截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
收入 | | | | | | | |
订阅 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 57,922 | | | 75 | % |
专业服务 | 14,133 | | | 21,272 | | | 7,139 | | | 51 | |
总收入 | $ | 91,605 | | | $ | 156,666 | | | $ | 65,061 | | | 71 | % |
截至2019年4月30日和2020财年,订阅收入分别占我们总收入的85%和86%。在截至2020年4月30日的财年,订阅收入比上一年增加了5790万美元,即75%,这主要是由于北美新的C3 AI Suite客户增加了5170万美元,其中4040万美元归因于Baker Hughes合同。其他C3 AI Suite和C3 AI应用客户贡献了剩余的订阅收入增长。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度内,我们约有11%和7%的订阅收入分别来自基于使用情况的运行时费用。虽然基于使用情况的运行时收入逐年增加,但由于在截至2020年4月30日的一年中,我们订阅产品的固定费用部分的增长超过了基于使用情况的运行时间费用的增长,因此我们从基于使用情况的运行时间费用中赚取的订阅收入的百分比有所下降。
在截至2020年4月30日的财年,专业服务收入比上一年增加了710万美元,增幅为51%,这主要是由于C3 AI应用程序的实施服务增加了670万美元。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅 | $ | 24,560 | | | $ | 31,479 | | | $ | 6,919 | | | 28 | % |
专业服务 | 5,826 | | | 7,308 | | | 1,482 | | | 25 | |
收入总成本 | $ | 30,386 | | | $ | 38,787 | | | $ | 8,401 | | | 28 | % |
订阅收入成本的增加主要是由于订阅费和我们的优质CoE支持服务产品中包括的维护和支持服务的人员成本增加了510万美元,以及与2019年的投标报价相关的120万美元的补偿费用。
专业服务收入成本增加是由于2019年与部署C3人工智能应用程序相关的实施服务的人员成本增加了90万美元,以及与投标报价相关的补偿支出增加了40万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
毛利 | $ | 61,219 | | | $ | 117,879 | | | $ | 56,660 | | | 93 | % |
毛利率 | | | | | | | |
订阅 | 68 | % | | 77 | % | | | | |
专业服务 | 59 | | | 66 | | | | | |
总毛利率 | 67 | | | 75 | | | | | |
毛利润和毛利率的增长主要是由于总收入增长71%,暂时超过了人员相关成本,以支持新合同的收入增长。由于我们更有效地利用了针对大型新合同部署的资源以及减少了较低利润率托管,截至2020年4月30日的财年的订阅毛利率较高。由于有利的固定费用定价推动了某些实施服务合同的盈利能力,截至2020年4月30日的财年,我们的专业服务毛利率高于上一年。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和营销 | $ | 37,882 | | | $ | 94,974 | | | $ | 57,092 | | | 151 | % |
研发 | 37,318 | | | 64,548 | | | 27,230 | | | 73 | |
一般和行政 | 22,061 | | | 29,854 | | | 7,793 | | | 35 | |
总运营支出 | $ | 97,261 | | | $ | 189,376 | | | $ | 92,115 | | | 95 | % |
销售部和市场部。销售和营销费用的增加主要是由于我们增加了对品牌知名度、市场教育和利用多种渠道创造需求的关注,从而增加了2460万美元的营销支出。我们预计,随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求,我们的营销支出将以绝对值继续增加。销售和营销费用的其余增长是由于为扩大销售范围而增加的员工人数导致的与人员相关的成本增加了1320万美元,与2019年的投标报价相关的薪酬支出820万美元,为C3.ai DTI做出贡献的支出570万美元,C3.ai DTI是与微软和领先研究机构的合作伙伴关系,旨在加速人工智能为商业、政府和社会带来更广泛的公共利益,以及380万美元用于更高的旅行相关
成本。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大,我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降,并在绝对金额上保持稳定。
研究和开发。研发费用的增加主要是由于与2019年收购要约相关的1170万美元的薪酬支出,790万美元的员工相关成本因员工增长而增加,以及570万美元的C3.ai DTI捐款支出。
一般和行政。一般和行政费用增加的主要原因是,主要与股票薪酬有关的人事相关费用增加430万美元,差旅相关费用增加380万美元,2019年与投标报价有关的赔偿费用增加340万美元,但专业费用减少460万美元被部分抵消,主要原因是律师费减少。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
利息收入 | $ | 3,508 | | | $ | 4,251 | | | $ | 743 | | | 21 | % |
利息收入增加是由于现金、现金等价物和可供出售投资余额增加。
其他费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
其他费用,净额 | $ | (546) | | | $ | (1,752) | | | $ | (1,206) | | | 221 | % |
其他费用净增加主要是由于非有价证券的损失100万美元和外币兑换的净交易损失20万美元。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
所得税拨备 | $ | 266 | | | $ | 380 | | | $ | 114 | | | 43 | % |
拨备的增加主要与州税收的增加有关。
季度运营业绩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2018年7月31日 | | 2018年10月31日 | | 2019年1月31日 | | 2019年4月30日 | | 2019年7月31日 | | 2019年10月31日 | | 2020年1月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年7月31日 | | 2020年10月31日 |
| (单位:千) |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
订阅 | $ | 18,084 | | | $ | 18,309 | | | $ | 20,466 | | | $ | 20,613 | | | $ | 30,976 | | | $ | 33,022 | | | $ | 34,629 | | | $ | 36,767 | | | $ | 35,695 | | | $ | 35,854 | |
专业服务 | 3,520 | | | 3,839 | | | 3,643 | | | 3,131 | | | 3,914 | | | 5,853 | | | 6,654 | | | 4,851 | | | 4,788 | | | 5,487 | |
总收入 | 21,604 | | | 22,148 | | | 24,109 | | | 23,744 | | | 34,890 | | | 38,875 | | | 41,283 | | | 41,618 | | | 40,483 | | | 41,341 | |
收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
订阅(1) | 5,500 | | | 5,934 | | | 6,275 | | | 6,851 | | | 6,643 | | | 7,987 | | | 8,862 | | | 7,987 | | | 8,587 | | | 7,084 | |
专业服务(1) | 1,249 | | | 1,456 | | | 1,632 | | | 1,489 | | | 1,575 | | | 2,141 | | | 2,069 | | | 1,523 | | | 1,912 | | | 2,997 | |
收入总成本 | 6,749 | | | 7,390 | | | 7,907 | | | 8,340 | | | 8,218 | | | 10,128 | | | 10,931 | | | 9,510 | | | 10,499 | | | 10,081 | |
毛利 | 14,855 | | | 14,758 | | | 16,202 | | | 15,404 | | | 26,672 | | | 28,747 | | | 30,352 | | | 32,108 | | | 29,984 | | | 31,260 | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 7,436 | | | 8,577 | | | 9,603 | | | 12,266 | | | 11,637 | | | 25,587 | | | 23,162 | | | 34,588 | | | 14,358 | | | 22,088 | |
研究与开发(1) | 8,256 | | | 9,030 | | | 9,246 | | | 10,786 | | | 10,918 | | | 23,873 | | | 12,331 | | | 17,426 | | | 13,264 | | | 16,134 | |
一般事务和行政事务(1) | 5,307 | | | 4,053 | | | 5,922 | | | 6,779 | | | 5,080 | | | 9,170 | | | 5,291 | | | 10,313 | | | 5,687 | | | 7,562 | |
总运营支出 | 20,999 | | | 21,660 | | | 24,771 | | | 29,831 | | | 27,635 | | | 58,630 | | | 40,784 | | | 62,327 | | | 33,309 | | | 45,784 | |
运营亏损 | (6,144) | | | (6,902) | | | (8,569) | | | (14,427) | | | (963) | | | (29,883) | | | (10,432) | | | (30,219) | | | (3,325) | | | (14,524) | |
利息收入 | 730 | | | 891 | | | 940 | | | 947 | | | 979 | | | 1,000 | | | 1,136 | | | 1,135 | | | 580 | | | 288 | |
其他(费用)收入,净额 | (193) | | | (462) | | | 208 | | | (99) | | | (252) | | | 156 | | | (402) | | | (1,253) | | | 3,018 | | | (578) | |
扣除所得税准备前的净收益(亏损) | (5,607) | | | (6,473) | | | (7,421) | | | (13,579) | | | (236) | | | (28,727) | | | (9,698) | | | (30,337) | | | 273 | | | (14,814) | |
所得税拨备 | 62 | | | 62 | | | 71 | | | 71 | | | 87 | | | 98 | | | 98 | | | 98 | | | 123 | | | 130 | |
净收益(亏损) | $ | (5,669) | | | $ | (6,535) | | | $ | (7,492) | | | $ | (13,650) | | | $ | (323) | | | $ | (28,825) | | | $ | (9,796) | | | $ | (30,435) | | | $ | 150 | | | $ | (14,944) | |
__________________
(1)包括以下股票补偿费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2018年7月31日 | | 2018年10月31日 | | 2019年1月31日 | | 2019年4月30日 | | 2019年7月31日 | | 2019年10月31日 | | 2020年1月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年7月31日 | | 2020年10月31日 |
| (单位:千) |
订阅费 | $ | 34 | | | $ | 37 | | | $ | 37 | | | $ | 41 | | | $ | 61 | | | $ | 81 | | | $ | 104 | | | $ | 124 | | | $ | 184 | | | $ | 159 | |
专业服务的费用 | 14 | | | 18 | | | 19 | | | 18 | | | 33 | | | 30 | | | 30 | | | 29 | | | 48 | | | 89 | |
销售和营销 | 345 | | | 347 | | | 495 | | | 552 | | | 580 | | | 701 | | | 613 | | | 1,180 | | | 855 | | | 2,190 | |
研发 | 181 | | | 198 | | | 203 | | | 199 | | | 297 | | | 305 | | | 308 | | | 313 | | | 458 | | | 648 | |
一般和行政 | 280 | | | 306 | | | 406 | | | 537 | | | 561 | | | 714 | | | 1,006 | | | 1,240 | | | 935 | | | 2,115 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 854 | | | $ | 906 | | | $ | 1,160 | | | $ | 1,347 | | | $ | 1,532 | | | $ | 1,831 | | | $ | 2,061 | | | $ | 2,886 | | | $ | 2,480 | | | $ | 5,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2018年7月31日 | | 2018年10月31日 | | 2019年1月31日 | | 2019年4月30日 | | 2019年7月31日 | | 2019年10月31日 | | 2020年1月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年7月31日 | | 2020年10月31日 |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
订阅 | 84 | % | | 83 | % | | 85 | % | | 87 | % | | 89 | % | | 85 | % | | 84 | % | | 88 | % | | 88 | % | | 87 | % |
专业服务 | 16 | | | 17 | | | 15 | | | 13 | | | 11 | | | 15 | | | 16 | | | 12 | | | 12 | | | 13 | |
总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
订阅 | 25 | | | 27 | | | 26 | | | 29 | | | 19 | | | 21 | | | 21 | | | 19 | | | 21 | | | 17 | |
专业服务 | 6 | | | 7 | | | 7 | | | 6 | | | 5 | | | 6 | | | 5 | | | 4 | | | 5 | | | 7 | |
收入总成本 | 31 | | | 34 | | | 33 | | | 35 | | | 24 | | | 27 | | | 26 | | | 23 | | | 26 | | | 24 | |
毛利 | 69 | | | 66 | | | 67 | | | 65 | | | 76 | | | 73 | | | 74 | | | 77 | | | 74 | | | 76 | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售和营销 | 34 | | | 39 | | | 40 | | | 52 | | | 33 | | | 66 | | | 56 | | | 83 | | | 35 | | | 54 | |
研发 | 38 | | | 41 | | | 38 | | | 45 | | | 31 | | | 61 | | | 30 | | | 42 | | | 33 | | | 39 | |
一般和行政 | 25 | | | 18 | | | 25 | | | 29 | | | 15 | | | 24 | | | 13 | | | 27 | | | 14 | | | 18 | |
总运营支出 | 97 | | | 98 | | | 103 | | | 126 | | | 79 | | | 151 | | | 99 | | | 152 | | | 82 | | | 111 | |
运营亏损 | (28) | | | (32) | | | (36) | | | (61) | | | (3) | | | (78) | | | (25) | | | (75) | | | (8) | | | (35) | |
利息收入 | 3 | | | 4 | | | 4 | | | 4 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 1 | | | 1 | |
其他(费用)收入,净额 | (1) | | | (2) | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | | | (1) | | | 7 | | | (1) | |
扣除所得税准备前的净收益(亏损) | (26) | | | (30) | | | (31) | | | (57) | | | (1) | | | (75) | | | (23) | | | (73) | | | — | | | (35) | |
所得税拨备 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净收益(亏损) | (26) | % | | (30) | % | | (31) | % | | (57) | % | | (1) | % | | (75) | % | | (23) | % | | (73) | % | | — | % | | (35) | % |
季度收入趋势。主要由于向新客户销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序,以及现有客户对我们产品的更多使用,订阅收入在几乎所有季度都出现了环比增长。与2020年4月30日的三个月相比,我们在截至2020年7月31日的三个月中的订阅收入减少了110万美元,这主要是由于在截至2020年7月31日的三个月中发生的Baker Hughes合同修改导致订阅收入减少了360万美元。于上述期间,专业服务收入占总收入的百分比在11%至17%之间相对一致,这主要是由于实施服务项目的时间和规模,主要与C3人工智能应用程序有关。我们在每个期间报告的收入的很大一部分可归因于确认与我们在前几个时期收到的订单相关的递延收入。因此,任何一个时期的新销售或续订的增加或减少可能不会立即反映在我们该时期的收入中,并可能影响我们未来时期的收入。因此,我们的C3人工智能套件和C3人工智能应用程序在新客户的销售和市场接受度下降的影响,以及我们与现有客户续约率的潜在变化,可能在未来的运营业绩中才能完全反映出来。
季度收入成本趋势。在几乎所有季度中,收入成本都在连续增加,这主要是由订阅费中包含的维护和支持服务的人员成本、我们的高级CoE支持服务产品和我们的实施服务团队推动的。我们的第三方云成本增长速度较慢
与我们的人员成本相比,这是因为许多新客户在自己的云环境中托管我们的产品,此外还从第三方云提供商获得优惠的定价。
季度毛利及毛利率趋势。本季度毛利增长的主要原因是收入增长超过了与人员有关的成本,以支持新合同收入的增长。我们的订阅毛利率较高,这是因为我们更有效地利用了针对大型新合同部署的资源,以及减少了较低利润率的托管。由于有利的固定费用定价推动了某些实施服务合同的盈利能力,我们的专业服务毛利率有所提高。
与2019年4月30日的三个月相比,我们在截至2019年7月31日的三个月中实现了毛利润的增长,这主要是由于我们与贝克休斯签订了合同。与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2020年7月31日的三个月的毛利下降主要与修改贝克休斯的合同有关。
季度运营费用趋势。在本报告所述期间,我们的季度运营总支出总体上是连续增长的,这主要是由于员工人数的增加和支持我们增长的其他相关费用。我们打算继续对我们的销售和营销组织进行重大投资,以推动收入增长。根据我们的品牌知名度营销计划的时间安排,销售和营销费用可能会因季度而异。我们还打算继续投资于我们的研究和开发工作,以改进和开发我们现有的和新的产品,以推动未来的收入增长。当我们开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时,我们可能会经历不同时期的总研发费用占收入的百分比。我们预计我们的大部分研发费用将来自与人员相关的费用,但也将受到向C3.ai DTI捐款的时间的影响。所列季度的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用和专业服务费,如外部法律费用。由于作为上市公司运营所需的额外成本,预计未来几个财政季度的一般和行政费用将增加。在截至2019年10月31日的三个月中,我们产生了与要约收购相关的补偿费用,其中销售和营销费用为820万美元,研发费用为1170万美元,一般和行政费用为340万美元。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过出售股权证券来为运营提供资金。截至2020年4月30日和2020年10月31日,我们分别拥有3310万美元和1.146亿美元的现金和现金等价物,以及2.119亿美元和1.758亿美元的短期投资,这些现金和现金等价物分别用于营运资本。我们的短期投资通常包括高级商业票据、公司债券和美国政府机构证券。我们的运营产生了运营亏损,反映在截至2020年10月31日的3.084亿美元的累计赤字和运营现金流为负。由于我们打算对我们的业务进行投资,我们预计在可预见的未来继续出现运营亏损和运营产生负现金流,因此我们可能需要额外的资本来执行我们发展业务的战略计划。
我们相信,现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。最近几个时期,我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金,并投资于资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、从客户那里收到的现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出的时机和程度、与我们的国际扩张相关的费用、C3 AI Suite增强功能的引入以及我们的AI Suite的持续市场采用。未来,我们可能会达成协议,收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种融资,或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
历史现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (单位:千) |
经营活动提供(用于)的现金 | $ | (34,876) | | | $ | (61,281) | | | $ | (2,721) | | | $ | 18,836 | |
由投资活动提供(用于)的现金 | (96,228) | | | (124,073) | | | 39,437 | | | 34,849 | |
融资活动提供的现金 | 54,472 | | | 119,851 | | | 118,610 | | | 28,214 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | $ | (76,632) | | | $ | (65,503) | | | $ | 155,326 | | | $ | 81,899 | |
经营活动。截至2019年10月31日的六个月,经营活动中使用的现金净额为270万美元,这是由于我们的净亏损2910万美元,以及基于股票的薪酬的非现金费用340万美元,非现金运营租赁成本150万美元,以及折旧和摊销40万美元。与经营资产和负债变化有关的现金流入2,120万美元主要是由于应收账款减少4,210万美元,其中包括关联方余额减少2,000万美元和应付账款增加110万美元。递延收入减少1170万美元,包括关联方余额增加130万美元,预付费用、其他流动资产和其他资产增加620万美元,应计薪酬和雇员福利减少220万美元,租赁负债减少150万美元,其他负债减少30万美元,这部分抵消了现金流出。
截至2020年10月31日的6个月,经营活动提供的现金净额为1,880万美元,这是由于我们的净亏损1,480万美元,以及770万美元的股票薪酬非现金费用,210万美元的折旧和摊销,以及170万美元的非现金运营租赁成本。与经营资产和负债变化有关的2,230万美元现金流入主要是由于递延收入增加2,170万美元,其中包括关联方余额增加1,480万美元,其他负债增加230万美元,应付账款增加320万美元,以及预付费用、其他流动资产和其他资产减少10万美元。应收账款增加240万美元,包括关联方余额增加20万美元、租赁负债减少170万美元以及应计薪酬和员工福利减少70万美元,部分抵消了与此有关的现金流出。
截至2019年4月30日的财年,运营活动中使用的现金净额为3490万美元,这主要是由于我们净亏损3330万美元,以及430万美元的股票薪酬非现金费用,60万美元的折旧和摊销,以及50万美元的其他非现金费用。与经营资产和负债变化有关的690万美元现金流出主要是由于应收账款增加4610万美元,其中包括关联方余额增加2000万美元,预付费用、其他流动资产和其他资产增加170万美元,以及其他负债减少50万美元。这部分被与递延收入增加3730万美元有关的现金流入所抵消,其中包括关联方结余增加1990万美元以及应计薪酬和雇员福利增加420万美元。
在截至2020年4月30日的财政年度,经营活动中使用的现金净额为6130万美元,这主要是由于我们的净亏损6940万美元,此外还有830万美元的股票薪酬非现金费用,300万美元的非现金运营租赁成本,130万美元的折旧和摊销,100万美元的投资减值,以及70万美元的其他非现金收入。与经营资产和负债变化有关的490万美元现金流出主要是由于递延收入减少3090万美元,其中包括关联方余额减少1840万美元,预付费用、其他流动资产和其他资产增加430万美元,租赁负债减少320万美元,以及应付账款减少120万美元。应收账款减少3270万美元,包括关联方余额减少1980万美元,其他负债增加130万美元,以及应计报酬和雇员福利增加70万美元,部分抵消了这一减少额。
投资活动。截至2019年10月31日的六个月,投资活动提供的现金净额为3940万美元,主要归因于到期和出售短期投资4160万美元,但被150万美元的资本支出和70万美元的资本化软件成本部分抵消。
截至2020年10月31日的6个月,投资活动提供的现金净额为3480万美元,主要原因是到期和出售短期投资1.641亿美元,但投资购买1.283亿美元和资本支出90万美元部分抵消了这一净额。
截至2019年4月30日的财政年度,用于投资活动的现金净额为9620万美元,主要原因是购买了1.663亿美元的投资和680万美元的资本支出,但部分被7690万美元的短期投资到期和出售所抵消。
在截至2020年4月30日的财政年度,用于投资活动的现金净额为1.241亿美元,这主要是由于购买了2.199亿美元的投资、230万美元的资本支出和60万美元的资本化软件开发成本的增加,但这部分被9870万美元的短期投资的到期和出售所抵消。
融资活动。在截至2019年10月31日的六个月内,融资活动提供的现金净额为1.186亿美元,主要是由于发行H系列可赎回可转换优先股的收益4980万美元,发行普通股的收益4400万美元,发行G系列可赎回可转换优先股的收益2530万美元,以及行使B类普通股的股票期权的收益300万美元,但被350万美元的投标要约中普通股和期权的回购部分抵消。
在截至2020年10月31日的六个月内,融资活动提供的现金净额为2,820万美元,主要是由于偿还首席执行官与F系列优先股融资相关的股东贷款所得的2,600万美元,以及行使B类普通股期权所得的450万美元,但部分被230万美元的递延发售成本所抵消。
在截至2019年4月30日的年度内,融资活动提供的现金净额为5,450万美元,主要是由于发行G系列可赎回可转换优先股所得的5,160万美元和行使B类普通股的股票期权所得的290万美元。
在截至2020年4月30日的一年中,融资活动提供的现金净额为1.199亿美元,主要是由于发行H系列可赎回可转换优先股的收益4980万美元,发行普通股的收益4400万美元,额外发行G系列可赎回可转换优先股的收益2530万美元,以及行使B类普通股的股票期权收益420万美元,但被投标要约中350万美元的普通股和股票期权回购部分抵消。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年4月30日我们的合同义务:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总 | | 低于第一个月 年 | | 1-3岁 | | 3-5年 | | 超过 5年 |
| (单位:千) |
经营租赁承诺额 | $ | 9,990 | | | $ | 4,063 | | | $ | 5,927 | | | $ | — | | | $ | — | |
购买承诺 | 25,611 | | | 5,611 | | | 20,000 | | | — | | | — | |
总 | $ | 35,601 | | | $ | 9,674 | | | $ | 25,927 | | | $ | — | | | $ | — | |
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联,并具体说明了所有重要条款,包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定,以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
不可取消的采购承诺
这些承诺反映在上表中。
C3.AI数字转型研究所拨款
2020年2月,我们达成了一项协议,建立C3.ai DTI,这是一个旨在吸引世界顶尖科学家加入协调和创新努力的计划,以推动企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分,我们同意向C3.ai DTI发放5,730万美元的赠款,但须履行某些义务。我们将在五年内以现金、公开交易证券或其他等值净值财产的形式支付赠款。截至2020年4月30日和2020年10月31日,潜在剩余捐款总额分别为4580万美元和4460万美元。上表没有反映未来的赠款,因为它们是有条件的,并取决于方案每年根据具体要求执行的情况。
CARE法案贷款
2020年5月1日,我们与美国银行签订了Paycheck保护计划本票和协议,根据协议,我们获得了630万美元的贷款收益,即PPP贷款。PPP贷款是根据PPP提供的,并受到PPP的条款和条件的约束,PPP是根据CARE法案建立的,由美国小企业管理局管理。PPP贷款期限为两年,到期日为2022年5月1日,包含1.00%的优惠固定年利率。PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到PPP贷款期限的前六个月到2020年11月1日。本金和利息将按月支付,我们可以在到期前的任何时间预付,而不会受到提前还款的处罚。2020年8月18日,我们全额偿还了尚未偿还的PPP贷款,包括应计利息10万美元,金额为640万美元。
表外安排
于呈报期间,我们并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率风险
截至2020年4月30日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.45亿美元。截至2020年10月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.904亿美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设利率变化10%,不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。
外币风险
我们的功能货币是美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年和2020年10月31日的六个月内,我们分别约有27%、20%、20%和26%的销售额以欧元计价,因此我们的收入、应收账款和现金存款都受到外币风险的影响。我们的海外运营费用是以我们开展业务的国家的当地货币计价的。因此,我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动,并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动,可能会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止,我们还没有关于外币的正式对冲计划,但如果我们对外币的敞口变得更大,我们可能会在未来这样做。
关键会计政策和估算
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此,我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况是最关键的。
我们行动的状况和结果。有关我们其他重要会计政策的说明,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注1。根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时,我们需要作出影响该等财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的,但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性,未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。
收入确认
当承诺的货物或服务转移给客户时,收入被确认,金额反映了我们预期有权换取这些货物或服务的对价。
我们通过以下步骤确定收入确认:
·识别一份或多份与客户;的合同
·确定合同;中的履约义务
·确定交易价格;
·将交易价格分配给合同;中的履约义务和
·当我们履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。
订阅收入。我们的订阅收入主要由定期许可证和软件即服务产品组成。销售我们的定期许可证使客户有权在合同期限内在其自己的云实例或内部硬件基础设施上使用我们的功能性知识产权。我们软件即服务产品的销售包括在合同期限内在托管环境中使用我们的软件的权利。我们的订阅包括我们的软件以及我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新,这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着一项独特的履行义务。作为我们客户获取战略的一部分,我们还销售优质的现成CoE支持服务、托管服务和我们的应用程序试用。我们有一小部分客户拥有永久许可证,考虑到所需的持续维护和支持的关键性质,我们相当认可这一点。
我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的,大多数合同的期限约为三年。我们一般每年预先开具发票,并在合同期限内按比例确认收入。我们还为使用我们的AI Suite产生额外的运行时订阅费用,这是一种基于运行我们软件所需的计算和存储资源的消费账单。我们通常在发生时确认基于消耗或使用的收入和拖欠发票,尽管客户可能会提前购买运行时间块。
专业服务收入。专业服务收入主要包括实施服务和培训。这些服务与我们的订阅收入不同。
专业服务费是根据执行这类任务所需的努力程度计算的,通常是一种为期不到12个月的固定费用合同。随着业绩义务的履行,我们在投入的基础上确认我们的专业服务的收入。
具有多重履行义务的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。我们的认购价格范围很广,代表性的独立销售价格或SSP并不总是从过去的交易或其他可观察到的证据中辨别出来。在适当情况下,我们根据履约义务以前通过过去交易出售的价格来确定SSP,并考虑到内部批准的与履约义务相关的定价准则。当许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务的SSP高度可变,并且合同还包括与可观察到的SSP的额外履行义务时,我们首先将交易价格分配给已建立的SSP的履行义务,然后应用残差法将剩余的交易价格分配给许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务。如果应用余额法导致对合并履约义务或一系列货物或服务分配零对价或很少对价,我们将考虑所有合理可用的数据
确定交易价格的适当分配。如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。
判断和估计的领域。确定软件订阅和相关支持是应单独核算的不同履约义务,还是应作为单一履约义务核算,需要作出重大判断。在得出结论时,我们考虑了我们承诺为客户提供实时分析和机器学习算法的性质,这些算法需要定期重新培训以保持和提高预测精度。由于软件订用的这些更新是维护客户从软件订用派生的实用程序所不可或缺的,因此我们确定软件订用和相关更新履行了合同中对客户的单一承诺。
为包含多项履约义务的合同确定相对SSP需要作出重大判断。我们使用可观察定价(如可用)确定SSP,该定价考虑了市场条件和客户特定因素。当无法获得可观察定价时,我们首先将交易价格分配至与已建立服务供应商的履约责任,然后应用剩余法将剩余交易价格分配至订购及捆绑维护及支持服务。
基于股票的薪酬
与股票奖励相关的股票薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设,包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的股票补偿费用在奖励的必要服务期内以直线基础确认,一般为五年。我们在没收发生时对其进行核算,而不是估计预计将被没收的奖励数量。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设。如果因素发生变化,使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些假设和估计如下:
·普通股的公允价值。由于我们的普通股没有公开交易,公允价值由我们的董事会决定,管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。就财务报告而言,以股票为基础的薪酬在适当时以公允价值的最新估计为基础计量,例如在随后日期发出的估值报告中可获得与估计有关的额外相关资料时。
·预期股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。因此,预期股息收益率为0%。
·预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史,预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的,这些同行由我们行业中的几家在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似的上市公司组成,在相当于奖励的预期期限的期间内。
·预期期限。期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏足够的数据,我们的历史股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期期限。对于授予员工的股票期权,我们使用简化的方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权,预期期限等于期权的合同期限。
·无风险利率。期权预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。
在评估我们的奖项时使用的加权平均布莱克-斯科尔斯假设如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
估值假设 | | | | | | | |
预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
预期波幅 | 39.7 | % | | 38.6 | % | | 38.8 | % | | 43.7 | % |
预期期限(年) | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | |
无风险利率 | 2.8 | % | | 1.7 | % | | 1.7 | % | | 0.4 | % |
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据,我们可能会改进我们的估计过程,这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
普通股估值
在我们首次公开发行之前,由于我们的普通股没有公开交易市场,根据美国注册会计师协会会计和估值指南,作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值,我们的董事会做出了合理的判断,并考虑了许多主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计,包括:
·我们普通股的独立第三方估值;
·我们在公平交易中向外部投资者出售普通股和可赎回可转换优先股的价格;
·我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先和特权;
·我们的运营结果、财务状况和资本资源;
·行业前景;
·我们的普通股缺乏可销售性;
·期权授予涉及一家私人公司的非流动性证券;
·考虑到当前的市场状况,实现流动性事件的可能性,如首次公开募股或出售我们的公司;
·我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境;以及
·总体经济前景,包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。
在评估我们的普通股时,我们的业务的公允价值,或企业价值,是用市场法确定的。市场法是根据标的公司与同类业务的可比上市公司的比较以及我们股本的二级交易来估计价值的。从可比较的公司中,确定一个具有代表性的市值倍数,然后将其应用于主题公司的财务业绩,以估计主题公司的价值。市场法还包括考虑投资者二级出售我们的股本的交易价格。
对于2019年11月30日之前的估值,选择期权定价模型(OPM)作为主要的股权分配方法。OPM将普通股和可赎回可转换优先股视为权益价值的看涨期权,行使价格基于我们的可赎回可转换优先股的清算优先股。普通股被建模为看涨期权,在我们的可赎回可转换优先股清算后,我们立即以等于剩余价值的行使价对权益价值提出索赔。在2019年11月30日之前完全依赖OPM是合适的,因为当时很难预测一系列可能的未来结果,并导致高度投机性的预测。
对于2019年11月30日或之后的估值,我们使用了一种混合方法,利用OPM和概率加权预期回报方法(PWERM)的组合来估计我们普通股的价值。使用PWERM,我们普通股的价值是基于对我们普通股价值的概率加权分析来估计的,假设我们公司未来可能发生的事件,包括我们的普通股在交易所首次公开募股的情况。
此外,我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时,我们考虑了每笔交易的事实和情况,以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、交易时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间,以及交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用,例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
在这次发行之后,将不需要确定我们普通股的公允价值,因为这些股票将在公开市场交易。
所得税
我们对所得税采用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的综合财务报表账面值和计税基准与营业亏损和税项抵免结转之间的差异来确定的,并使用预期在差异逆转时生效的颁布税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的数额,在必要时设立估值准备。
我们的所得税不确定性会计政策要求对在准备纳税申报表过程中采取或预期采取的税收立场进行评估,以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。重新评估税务状况时会考虑事实或情况的改变、税法的改变或解释、有效解决审计中的问题或诉讼时效过期以及新的审计活动等因素。
我们在所得税支出中确认了与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。
缴款会计
我们达成了一项协议,建立了C3.ai DTI,这是一个旨在吸引世界顶尖科学家加入协调和创新努力的计划,以推动企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分,我们向C3.ai DTI发放了现金赠款,这是有条件的,并取决于计划按具体要求每年执行。赠款可能以现金、公开交易的证券或其他财产的形式支付,但不代表交换交易,因为没有按公允价值进行相应的资源转移,因此采用了缴款会计模式。捐款根据我们收到的估计收益在销售和营销费用和研发费用之间进行分配。我们最初对C3.ai DTI的贡献在销售和营销以及研发方面提供了同等的好处。我们预计对C3.ai DTI的后续贡献将主要受益于我们的研发工作。
最近采用的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注1。
新兴成长型公司的地位
2012年4月,《就业法案》颁布。JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。因此,新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计方法。
标准,直到这些标准适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期,直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
生意场
概述
C3.ai是一家企业级人工智能软件公司。
我们提供软件即服务(SaaS)应用程序,支持快速部署规模和复杂性极高的企业级AI应用程序,从而带来显著的社会效益和经济效益。
C3 AI套件、C3 AI应用程序和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业AI应用程序的开发、部署和管理。我们的软件平台使开发人员能够通过使用企业人工智能应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序,而不必编写复杂、冗长、结构化的编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件,以便协同工作。我们大大降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
企业人工智能软件解决方案
我们构建了一个单一的集成解决方案,使我们的客户能够跨任何基础设施快速开发、部署和运行大型企业AI应用程序。客户可以在所有主要的公共云基础架构、私有云或混合环境中部署C3.ai产品,也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供三个主要的软件解决方案系列:
·我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境,旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。
·使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的行业特定和应用特定的AI解决方案家族,这些解决方案可以立即安装和部署。
·C3.ai Ex Machina,我们的无代码解决方案,提供安全、轻松的分析就绪数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。
此外,我们还提供C3 AI虚拟数据湖,这是C3 AI Suite的一项功能,也可以作为独立产品获得许可。它使组织能够利用现有的企业系统、数据存储和数据湖投资,方法是将所有企业和外部企业数据统一到一个安全、虚拟的联合数据映像中,而无需复制数据。这大大减少了部署和维护企业数据湖的时间和成本。C3 AI虚拟数据湖提供了由Snowflake和其他公司提供的产品的超集功能。
由Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud提供支持的C3 AI CRM是一个完全支持AI的行业专用CRM解决方案的新系列,将Microsoft和Adobe领先的营销自动化解决方案套件的CRM技术领先地位和市场覆盖范围与C3 AI Suite的全面功能和C3.ai管理团队的CRM市场专业知识相结合。我们相信,这套支持人工智能的、特定于行业的CRM解决方案将为下一代CRM系统设定标准。我们最初的目标是针对金融服务、医疗保健、电信、石油和天然气、制造、公用事业、航空航天、汽车、公共部门、国防和情报行业的行业特定版本的C3 AI CRM。
C3 AI套件
我们相信,C3 AI Suite是唯一允许客户大规模设计、开发、配置和运营企业AI应用的端到端平台即服务。我们的客户可以利用C3 AI Suite构建和操作他们自己的定制企业AI应用程序,以及定制、操作和管理C3 AI应用程序。
我们已经构建了未来的AI Suite,使我们的客户能够快速开发、部署和运营大型企业AI应用程序。客户可以在主要的公共云基础架构、私有云、混合环境中部署C3.ai产品,也可以直接在其本地服务器和处理器上部署。
C3 AI Suite采用我们的模型驱动架构设计,使我们和我们的客户能够通过使用应用程序所需的所有元素的概念模型来开发企业AI应用程序-例如,数据对象(客户、订单、合同等)、计算资源(数据库、存储、消息传递)、数据处理服务(流处理、批处理等)、AI和机器学习服务(模型培训、模型管道管理等)-而不必编写复杂而冗长的代码。这种方法极大地降低了开发人员的技术复杂性和他们需要编写的代码量。C3 AI Suite提供全面的功能,可大规模快速开发、部署和操作企业AI应用程序,包括:
·数据集成和管理服务。轻松、自动地接收和聚合来自众多内部和外部来源的海量不同数据,并将数据统一到一个通用且可扩展的数据映像中。
·人工智能应用程序开发和运营服务。自动化服务,以探索数据、构建和培训AI模型,并在企业规模上操作AI模型和应用程序。
·运营和安全服务。具有凝聚力的核心平台服务(例如,访问控制、数据加密、网络安全、时序服务、正常化、数据隐私等)。
·C3 AI集成开发工作室(C3 AI IDS)。用于开发、部署和操作企业人工智能应用程序的低代码/无代码可视化工具包。
C3 AI应用
C3 AI应用程序是一个不断扩大的跨行业和特定于行业的企业AI应用程序交钥匙组合,可解决一系列关键任务用例。使用C3 AI应用程序,组织通常可以在一到六个月内部署生产AI应用程序。这些应用中的每一个都是可扩展和可定制的,以满足客户需求。
预构建的应用程序
预构建的跨行业C3 AI应用包括:
·C3 AI库存优化。应用先进的人工智能/机器学习和随机优化技术,帮助优化原材料、在制品和成品库存水平,同时确保在需要时随时随地获得库存。
·C3人工智能供应网络风险。为企业供应链经理提供对整个供应链运营中断风险的可见性。
·C3 AI客户流失管理。使客户经理和关系经理能够使用所有可用的交易、行为和上下文信息监控客户满意度,并通过基于人工智能和人类可解释的预测和预警,及早采取主动行动防止客户流失。
·C3 AI生产调度优化。动态优化生产计划,以最大限度地提高高利润率产品的产量,同时满足客户需求并尊重生产限制。
·C3 AI预测性维护。为维护规划者和设备操作员提供对资产风险的洞察,以便他们可以在整个运营过程中保持更高水平的资产可用性。
·C3人工智能欺诈检测。确定事件数据流中的模式,以确定收入泄漏或维护和安全问题,以便调查团队可以对单个、不断更新和按优先顺序排列的线索队列采取行动。
·C3人工智能能源管理。使用机器学习来帮助企业了解其能源支出,并确定行动的优先顺序,以降低运营成本,同时降低碳足迹。
行业特定的应用程序
我们还提供一整套交钥匙企业人工智能应用程序,以满足越来越多的垂直细分市场的需求,包括石油和天然气、化工、公用事业、制造、金融服务、国防、情报、航空航天、医疗保健和电信。对于这些垂直市场中的每一个,我们已经部署或计划部署一整套集成的人工智能应用程序,以解决每个行业的整个价值链。
金融服务
·C3 AI智能借贷。在信贷申请和审批流程中提高生产率和客户满意度,为信贷官员提供切合实际的见解,使他们能够减少轻松批准或轻松拒绝决定的时间,并专注于更细微的信贷申请。
·C3 AI现金管理。利用先进的人工智能算法来量化客户的财务活动,并预测最有可能减少或终止与银行的现金管理和财务服务关系的客户。
·C3人工智能证券借贷优化。通过使用机器学习来量化客户和贷款人的不确定性,并随后自动批准所有可执行的客户查询,帮助银行自动化和优化证券借贷操作。
·C3人工智能反洗钱。是一个支持人工智能、以工作流为中心的应用程序,它使用全面的机器学习技术来增加真正的可疑活动报告识别,同时减少误报警报。
制造
·C3 AI库存优化。应用先进的人工智能/机器学习和随机优化技术来分析需求变化、供应商交货时间、质量问题和生产线中断,以构建实时建议和监控。
·C3 AI预测性维护。为制造维护规划者和设备操作员提供对资产风险的全面洞察,使他们能够保持更高水平的资产可用性,提供基于服务的差异化,并降低维护成本。
·C3人工智能能源管理。使用机器学习实现准确的预测、基准、建筑优化、需求响应和异常检测,帮助制造商降低成本、改善运营并实现能效目标。
·C3 AI传感器运行状况。使用人工智能/机器学习来预测传感器故障,并高精度识别传感器和网络健康问题,确保物联网传感器设备的运行状况和最佳部署。
公用事业
·C3 AI收入保护。识别偷窃能源的情况,以比传统的基于规则的方法更高的准确性和更低的成本保护核心收入。
·C3 AI AMI运营。集成和分析近乎实时的高级计量基础设施数据,并利用有监督和无监督的机器学习技术来评估仪表部署和资产状况。
·C3人工智能客户互动门户。整合多个不同客户系统中的数据,包括帐单、CRM、人口统计和AMI,以提供360度客户简档,使公用事业客户和客户服务代表都能够了解和管理他们的能源使用和成本。
油气
·C3 AI生产优化。通过详细的注水井影响、基于人工智能的产量预测和人工举升优化,在规模上优化上游产量。
·C3 AI可靠性。集成传感器网络、企业系统和数据历史学家,为可靠性工程师、工艺工程师和维护经理提供人工智能洞察力,以应对生产设施和炼油厂的工艺和设备性能风险。
·C3 AI成品率优化。集成企业资源规划数据、实验室测试数据、资产数据和制造系统数据,并部署机器学习模型,以确定流程制造关键点的问题或改进机会。
航空航天与国防
·C3 AI Ready。集成和统一来自飞机遥测、任务文件、维护和操作系统的数据,并利用先进的人工智能模型来监控子系统健康状况和预测组件故障。
·C3人工智能劳动力分析。帮助风险和合规官员高效地分析财务、商业、公共和执法记录,以确定个人是否构成安全风险。
·C3人工智能分析。生成从结构化(例如,现有的管理数据库)和非结构化(例如,新闻源、社交媒体源、学术报告和专利数据库)数据集中提取的实体的知识图。
·C3 AI智能数据融合。将来自不同来源的情报数据吸收到统一的联合数据映像中,使分析师能够更快地开展工作。
C3.AI Ex Machina
C3.ai Ex Machina是一种无代码解决方案,提供安全、轻松的分析就绪数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。它可以单独用作独立的应用程序--为上一代工具提供现代的、云原生的、高度可扩展的替代工具--也可以与C3 AI Suite一起使用,通常作为非开发人员使用的主要工具
业务分析师在C3 AI Suite上构建、培训和调整模型。C3.ai Ex Machina面向广泛的业务分析师和数据分析师,他们希望利用人工智能功能,但缺乏高级编码技能。Ex Machina针对的是“公民”数据科学家,允许客户在线注册并立即开始使用该产品,包括付费订阅和初始免费服务。
庞大的总目标市场
根据IDC和Gartner的报告,我们服务的是一个巨大且快速增长的市场,2020年估计为1740亿美元,2024年增长到2710亿美元。
我们的总潜在市场,即,包括多个企业软件细分市场,这些细分市场的年复合增长率合计为12%:
·企业人工智能软件。根据IDC的数据,相对较新但增长迅速的全球企业AI软件市场在2020年总计180亿美元,到2024年将增长到440亿美元-24%的复合增长率。7我们通过我们的AI套件和完整的AI应用程序组合来满足这一市场。
·企业基础设施软件。C3 AI Suite取代了广泛的现有企业基础设施软件类别,包括应用程序开发、应用程序基础设施和中间件、数据集成工具和数据质量工具,以及主数据管理产品。根据Gartner的数据,这四个细分市场的基础设施软件市场规模在2020年总计630亿美元,到2024年将增长到820亿美元,年复合增长率为7%。
·企业应用程序。C3人工智能应用程序解决了广泛的分析和商业智能用例以及客户体验和关系管理(CRM)细分市场。根据Gartner的数据,这些细分市场的软件市场规模在2020年总计930亿美元,到2024年将增长到1450亿美元-12%的复合年增长率。9.
C3.ai是企业AI/ML、数据分析、云计算和数字转型市场的积极参与者。根据IDC的数据,到2022年,65%的CIO将通过数字方式为一线员工提供数据、人工智能和安全支持,到2025年,80%的CIO将实施智能能力,以感知、学习和预测不断变化的客户行为。10
先发优势
由于我们在过去十年中对我们的产品和技术进行了大量投资,我们在企业人工智能领域享有显著的先发优势。我们不知道其他人在这一领域取得了像我们这样大的进步。我们相信,我们拥有世界上最广泛的企业人工智能生产足迹。我们的目标是在包括大型企业、中小型企业和政府实体在内的所有细分市场建立并保持企业人工智能的全球领先地位。
我们今天在C3.ai客户群中的生产足迹包括:770个独特的企业和企业源数据集成;来自6.22亿个传感器的集成数据;生产中使用的480万个机器学习模型;客户每天产生的11亿个预测;以及每天接触的5000万个企业和客户。
在某些情况下,我们的数据处理速率超过每秒近100万次交易。在截至2020年10月31日的6个月中,我们的整个生产应用程序使用基础的系统可用性为99.98%。
7 IDC,全球人工智能系统支出指南,2019年9月
8 Gartner,预测:企业基础设施软件,全球,2018-2024,第三季度更新
9 Gartner,预测:企业应用软件,全球,2018-2024,第三季度更新
10来源:IDC未来景观:全球首席信息官2021年议程预测,2020年10月
收入快速增长
我们正在快速增长,截至2020年4月30日的财年总收入为1.567亿美元,而截至2019年4月30日的财年总收入为9,160万美元,同比增长71%。在同一时期,我们的订阅收入从7750万美元增长到1.354亿美元,增长了75%。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年中,我们分别净亏损6940万美元和3330万美元。
灯塔客户
我们的市场进入战略一直是与欧洲、亚洲和美国多个行业的大型全球早期采用者或灯塔客户建立高价值的客户合作关系。这些灯塔客户是其特定行业中其他潜在客户的证明点。我们已经与我们的客户建立了密切的战略关系,其中包括世界上许多标志性的组织。我们的客户包括许多大型跨国公司和政府实体。我们通常与包括多个经营实体或部门的实体签订企业范围的协议。我们将实体定义为每个这样的购买实体,如果我们签订合同,将C3 AI Suite或一个或多个C3 AI应用程序部署到实体内的不同客户,则该实体具有部署或建立管理条款的企业协议。我们经常将我们的软件提供给一个实体内的不同部门、业务单位或小组,并使用客户将每个不同的部门、单位或小组包括在一个实体内。截至2020年10月31日,我们与30家实体签订了合同,而截至2019年4月30日和2020年4月30日,我们分别与21家和25家实体签订了合同。截至2020年10月31日,我们拥有客户。
这一战略的核心是迅速大规模交付高价值成果,这些成果被广泛部署到许多行业领军企业,包括银行、石油和天然气、公用事业、国防和制造业。然后,我们利用这些案例和结果,在每个行业的许多其他领先公司发起讨论。
高价值结局
我们正在推动许多世界领先组织的数字化转型,并在此过程中帮助它们在短时间内实现价值并获得异常高的经济回报。在一些公司,根据客户提供的反馈和其他信息,我们估计我们的解决方案已经带来了数亿美元的经济效益。11根据我们的C3.ai生产路线图,我们估计我们可以为许多客户带来数十亿美元的年经济效益。12
11管理估计基于试验或部署的结果,使用来自15个客户的20多个项目的客户数据。数据和反馈是从2016年到2020年收集的。有关更多信息,请参阅标题为“市场、行业和其他数据”的部分。
12根据我们的客户提供的实际客户数据和业务流程在试验或部署中取得的实际结果。这些估计受到从客户整个业务的每个试验或部署的特定项目范围推断这些结果的比例因素的限制。这些估计基于15个客户的20多个项目,数据和反馈是从2016年到2020年的客户接洽中收集的。
快速实现价值
到目前为止,我们市场成功的关键和我们的主要竞争优势是我们能够利用C3 AI Suite和C3 AI应用程序将高价值的企业AI应用程序迅速投入生产使用。我们已经在短短四周内将企业人工智能应用程序部署到生产使用中。我们在下面重点介绍了客户的一些实际使用案例,以及我们对当前为客户带来的年度经济效益的估计。以下案例研究展示了我们的一些客户如何选择、部署和受益于C3 AI Suite和C3 AI应用程序。这些是C3 AI Suite和C3 AI应用程序的个人体验,并不是所有客户都能体验到下面描述的所有好处,也不是所有客户都同意我们对这些好处的估计。
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全球银行 |
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使用案例: | 证券借贷优化 |
试行完成: | 16周 |
生产部署: | 36周 |
好处: | 每日额外交易140亿美元 |
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石油天然气公司 |
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使用案例: | 海上石油钻井平台的人工智能预测性维护 |
试行完成: | 4周 |
生产部署: | 34周 |
好处: | 每年避免停工2800万美元 |
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医疗保健制造 |
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使用案例: | 生产优化(最大化) |
试行完成: | 没有审判 |
生产部署: | 4周 |
好处: | 单位产量提高300% |
超大平均订阅合同总价值
由于我们实现了高价值的结果,我们享受到了软件订用的超高订用合同总价值。2016财年、2017财年、2018财年、2019财年和2020财年签订的合同平均总价值分别为120万美元、1170万美元、1080万美元、1620万美元和1210万美元。我们认为这是应用软件行业的一个高峰。13例如:
·大型综合能源公司。我们与一家大型综合能源公司的合同总价值在第一年为430万欧元,第二年为430万欧元,第三年为3440万欧元,第四年为3530万欧元。
·大型全球金融机构。我们与一家大型全球金融机构的初始合同总价值为180万美元,第一年增加到3100万美元,第二年增加到3900万美元。
·大型全球石油和天然气公司。我们与一家大型全球石油和天然气公司的合同总价值在第一年为180万欧元,第二年为1980万欧元,第三年为2420万欧元,第四年为2540万欧元。
·大型全球能源公司。我们与一家大型全球能源公司的合同总价值在第一年为1,940万欧元,第二年为2,030万欧元,第三年为2,610万欧元,第四年为4310万欧元。
·主要政府机构。我们与一家主要政府机构的合同总价值在第一年为620万美元,第二年为870万美元,第三年为1490万美元。
合同总价值是订阅合同总价值加上付费试用、持续时间不到12个月的合同增长和每月实际使用费的总和。2016财年、2017财年、2018财年、2019财年、2020财年以及截至2020年10月31日的6个月,我们签订的合同的平均总价值分别为60万美元、260万美元、120万美元、140万美元、130万美元和170万美元。
订阅合同的平均总价值正在下降,我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对大中小型企业的销售机会,订用合同的平均总价值将继续下降。迄今为止,我们在这方面看到了重大进展。在截至2020年10月31日的6个月中,我们的平均订用合同总价值为770万美元。
13基于我们对来自公开来源的大约100家代表性应用软件公司的估计合同价值的审查。
C3.AI销售周期
我们典型的销售周期从一个或多个关于C3.ai的产品和技术演示开始,导致我们的能力与客户用例的映射。这通常会导致持续5到16周的付费试用。在此期间,我们部署了一个代表客户人工智能和数字转型需求的生产级应用程序。例如:供应链的随机优化、生产优化、欺诈检测和预测性维护。在完成一次成功的试用后,我们的客户会频繁地授权一个或多个C3 AI应用。在许可C3 AI应用程序的同时或之后,我们的客户通常会许可额外的C3 AI应用程序和/或C3 AI Suite。随着时间的推移,我们的客户倾向于购买额外的C3 AI应用程序和额外的C3 AI Suite开发人员席位,并随着使用规模的扩大而产生持续且不断增加的运行时费用。
落地和扩张
随着客户许可更多的应用程序、为C3 AI套件增加更多的开发人员席位以及增加应用程序使用所产生的运行时费用,我们在客户中的预订占用空间开始相当大,并且随着时间的推移往往会增加。
对2010年至今我们最大的15个实体的分析表明,在试验完成后,它们最初的平均购买额为1280万美元。平均而言,这些客户中的每一位后来从我们那里额外购买了2610万美元的产品订阅和服务,自他们最初的订阅合同到目前为止。
我们的合同期限因客户而异。在截至2020年4月30日的一年中,商业实体的加权平均合同期限为35个月,而联邦机构实体的加权平均合同期限为11个月。
以下是我们的一些客户如何从使用C3.ai技术中受益的代表性例子。这些是使用C3.ai技术的个人体验,并不是所有客户都能体验到下面描述的所有好处,也不是所有客户都同意我们对这些好处的估计。
荷兰皇家壳牌
情况。壳牌是世界上最大的公司之一,年收入3450亿美元,员工约8万人,业务遍及70多个国家,拥有悠久的技术创新历史,并在引领全球能源转型的过程中战略性地部署信息技术解决方案。该公司在世界各地经营着广泛的资产,包括数千口陆上和海上油井、15家炼油厂和超过44,000家零售店,壳牌需要一个可扩展的企业人工智能解决方案,以帮助确保继续专注于其健康、安全和环境目标,改善和优化其上游、中游和下游运营,并加速新能源和数字机遇。
C3.AI溶液。从2018年开始,壳牌采用C3 AI Suite作为核心平台,利用C3 AI Suite的模型驱动架构,在整个企业范围内开发和部署大规模AI应用。最初,壳牌的人工智能路线图从一个油田的设备预测性维护开始,现在已经扩大到监控上游、下游制造和集成天然气资产的2500台设备。这包括对全球多个资产的压缩机、泵和阀门进行预测性维护。例如,壳牌正在使用C3 AI Suite开发、训练、部署和管理机器学习模型,这些模型每周从822,000个传感器获取约100亿行数据,粒度为分钟级。
客户报告的结果。经济效益可观。在阀门的预测性维护方面,C3.ai解决方案提供了一个预警系统,在阀门发生故障之前向操作员发出警报,有助于降低计划外维护成本、增加生产正常运行时间、提高安全性和延长资产寿命。
扩张。我们最初与壳牌的合作始于2017年在(1)海上石油钻井平台和(2)澳大利亚天然气单位进行的两次成功的预测性维护试验,涉及不同类型的资产。这些导致了应用程序许可协议,导致2018年初在这两个单位生产部署C3 AI预测性维护。随后,一个成功的技术证明展示了C3 AI Suite解决大规模机器学习问题的能力,这些问题需要管理数百万个并发机器学习模型。因此,壳牌在2018年年中授权C3 AI Suite作为企业级AI开发平台,并继续扩大C3 AI Suite的使用,在2019年和2020年增加了大量额外的开发人员,以解决多个用例。2020年,壳牌宣布选择C3.ai作为其AI应用开发标准,并计划了一个大的应用路线图。
美国空军
情况。正如美国国防部(DoD)下属的国防创新部门(DIU)在2019年的年度报告中所述,2017年,国防部正在寻找用于预测性或基于条件的维护的软件。招标文件明确指出,“该解决方案必须能够集成历史结构化(如传感器报告)和非结构化(如维护日志)数据集。解决方案将需要应用机器学习来优化维护计划,并在组件和系统级别提供分析和建议。公司必须以前向商业客户提供预测性维护平台,最好是在航空领域。
C3.AI溶液。根据2019年DIU年度报告,2019年我们在几个正在进行的项目中实现了变革潜力,但没有一个项目比预测性维护更具潜力。DIU于2017年7月代表美国空军(USAF)启动了预测性维护招标,截至2019年11月,由C3.ai构建的解决方案原型过渡到生产-OT协议,并正在跨服务部门扩展,以改变该部门对基于条件的维护的方法。
原型工作的目标是通过减少非计划维护的频率和持续时间来提高飞机的准备状态和可用性。向维修员提供工具,以便在故障之前了解何时更换关键部件(并确保部件的可用性),也将减少与维修有关的任务中止次数。Diu和美国空军支持了C3.ai Ready应用程序的四个原型在920多架飞机上的实施,包括E-3哨兵、C-5银河和F-16猎鹰战斗飞机。
客户报告的结果。2019年DIU年度报告描述了C3.ai实施的影响:“原型工作在展示人工智能和机器学习技术以提高准备能力方面取得了成功。具体地说,在故障发生之前,有监督机器学习可以准确地预测不同时间段内各个子系统的故障概率。因此,维护技术人员能够在组件级故障发生之前识别它们,在故障发生前预先定位部件,并更换具有高故障可能性的组件。
与美国空军合作的C3.ai技术的原型实施表明,任务能力有可能提高3%-6%;飞机在地面等待部件的基准级事件最多减少35%;计划外维护事件最多减少40%。该原型还展示了对零部件供应链的最小影响,并确定了占飞机总停机时间90%的80-90个零部件(超过1,000个)。此外,采用预测性维护工具的潜在就绪性好处可以在不同的飞机类型、数据质量和数据源中实现。
作为国防部副部长办公室或OU.S.组织,DIU可以通过生产-OT合同在国防部范围内扩展成功的原型工作。DIU赞助了目前高达9500万美元的生产-OT协议,该协议允许所有服务和其他联邦机构采购C3.ai的软件,用于飞机预测性维护。2020年的目标包括美国陆军航空公司增加其UH-60黑鹰和AH-阿帕奇直升机平台的使用,并被F-35联合攻击战斗机闪电II联合项目办公室采用。当在所有国防部飞机上全面实施时,预测性维护每年可为国防部节省高达50亿美元。“
2020年9月,C3.ai宣布与美国空军快速维持办公室(RSO)达成协议,交付和部署C3 AI套件和C3.ai Readness,以支持整个空军企业的预测分析和维护,最初将该应用程序部署到HH-60铺路鹰飞机武器系统。RSO的基于条件的维护Plus,或CBM+,计划办公室将使用C3 AI Suite并扩展C3.ai Ready,以提高维护过程的效率和有效性。这一举措还将为增强RSO的整体人工智能和机器学习能力奠定基础和框架。
RSO项目副首席执行官内森·帕克说:“C3.ai成熟的技术已经在多个行业取得了成功,其基于人工智能的准备应用程序用于预测性维护和物流规划,使C3.ai成为实施RSO提高任务准备能力愿景的理想合作伙伴。”通过与C3.ai合作,RSO的CBM+项目办公室将能够在整个空军企业中加快AI和ML能力的扩展,并将数据科学与空军运营维护相结合,以数字方式改变我们维护全球机队的方式。
《财富》50强银行
情况。作为一家公认的行业创新者,这家全球十大金融服务公司之一的跨国银行认识到,人工智能技术有可能在其业务的许多领域产生重大影响,包括其企业现金管理和证券借贷业务。对于企业现金管理,银行
确定基于人工智能的方法可以帮助预测客户对银行提供的利率、产品和服务的满意度-覆盖超过10万家拥有约4,000亿美元现金余额的企业客户-从而让客户经理提前洞察客户满意度的健康状况。在经纪业务方面,该行的对冲基金客户每天都会就可供卖空的证券库存进行数十万次咨询。该行看到了人工智能的机会,以帮助其更准确地预测对冲基金对证券的需求,并提高将证券放贷与实际需求相匹配的效率。这些问题中的每一个在数据量、速度和可变性方面都极其复杂。
C3.AI溶液。该银行与C3.ai合作建立了一个卓越中心,以解决现金管理和证券借贷的用例。C3 AI Suite现在已经与生产中的近200个预测模型背后的超过10亿行数据进行了数十次集成,推动了两个关键的创收应用:C3 AI Cash Management和C3 AI Short Sale Predictor。
结果。使用C3 AI现金管理应用程序,银行可以预测客户满意度,并提前90天为客户经理提供可操作的洞察,以便他们可以采取积极措施与客户接触,以保留和发展他们的业务。该应用程序还检测客户对利率的敏感度,并提供客户行为的全面视图。综合起来,这些能力帮助银行的国库销售团队采取有针对性和积极主动的步骤,更好地服务和留住客户。在经纪方面,C3 AI Short Sale Predictor应用程序预测客户的做空活动,而不是40多万次寻找客户可以借入的股票的请求,从而使银行能够优化其股票库存。该应用程序预测客户(主要是对冲基金)每天需要借入的股票的实际数量,使银行手头有合适的数量,更好地满足每个请求,从而导致每天额外的140亿美元的交易。在C3.ai成功解决这些用例的基础上,该行创建了一个路线图,以解决大量使用C3.ai技术的其他用例。
扩张。该行与C3.ai的合作始于两个业务线,2018年底成功进行了三次付费试验,每一次都侧重于不同的用例,证明了C3.ai平台解决之前未解决问题的能力。自2019年授权C3 AI Suite以来,该行已部署了C3 AI Cash Management和C3 AI Short Sale Predictor,并继续大幅扩大对该平台的使用,以应对多个业务线的更多用例,其路线图上还规划了许多其他应用程序。
《财富》全球500强医疗保健公司
情况。这家《财富》全球500强公司的年收入超过200亿美元,跻身全球十大医疗保健技术提供商之列,在多个产品类别中处于领先地位,包括诊断成像、图像引导治疗和患者监护。新冠肺炎疫情的结果是,该公司在全球面临前所未有的需求激增,要求关键医疗产品的产量增加四倍,给客户带来了紧迫的最后期限,并给工厂和供应商带来了巨大压力。即使在最好的情况下,高效的供应链管理也是一项具有挑战性的工作,而疫情加剧了对库存、订单和交货期近乎实时的可见性的需求。为了及时将正确数量的正确产品交付到正确的位置,该公司需要一个支持人工智能的解决方案,以提供其呼吸机产品的端到端可见性。
C3.AI溶液。2020年,C3.ai与该公司合作,在短短四周内将C3 AI库存优化和C3 AI供应网络风险应用程序部署到生产中-使用其他技术可能需要几个月的时间。C3.ai支持的解决方案聚合并统一了来自公司源系统的5亿行数据-由于数据的差异,这是一个了不起的成就。该解决方案横跨该公司的全球供应链,包括三家工厂和六个配送中心,为其产品提供最新的成品可见性。
结果。该公司的计划人员立即利用这些信息来识别交货期较长的订单,并能够准确定位和解决供应链中的特定问题,以满足交货要求,从而使单位产量增加300%。在这一成功的基础上,部署范围正在扩大,以预测生产交付期(从原材料到客户交付);应用原材料的随机优化来提高产量;并为数千个SKU提供端到端库存可见性和交付期预测。
广泛的合作伙伴生态系统
我们已经与技术领军企业建立了战略关系,包括亚马逊网络服务、AWS、贝克休斯、富达国家信息服务、FIS、谷歌、IBM、微软和雷神。这些全球领先的科技公司可以集结数以万计的人才资源,在全球范围内建立和服务大中小C3.ai客户关系。
我们与合作伙伴结成了走向市场和产品共同开发的联盟,将我们的AI专业知识和技术与我们合作伙伴的深厚领域专业知识相结合,为共同客户带来下一代C3.ai解决方案。我们的合作伙伴关系包括四个类别的战略联盟:
·行业合作伙伴。每个行业合作伙伴都专注于一个关键的垂直领域。我们与总部位于法国的全球能源领先者ENGIE(也是客户)在能源行业建立了全球战略联盟;与油田服务全球领先者贝克休斯(Baker Hughes)(也是客户)在石油和天然气领域建立了战略联盟;与全球金融服务业的领先技术提供商FIS在金融服务领域建立了金融服务联盟;在美国联邦和航空航天部门与世界最大的航空航天和国防制造商之一雷神公司建立了战略联盟。
·超大规模云和基础设施合作伙伴。我们已经与包括亚马逊、微软和谷歌在内的超大规模云提供商建立了全球战略入市联盟。此外,我们还与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟,以提供针对他们的技术进行优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。
·咨询和服务。我们已经与IBM全球商业服务公司建立了全球战略市场联盟,IBM全球商业服务公司拥有超过10万名服务专业人员。我们还与一些提供应用程序设计和开发、数据工程、数据科学和系统集成服务的专业系统集成商建立了合作伙伴关系,这些集成商包括Aubay、BGP、CMC、Data Reply、InfoEdge Technology、Informatica El Corte Ingles、Intelia、Neal Analytics、ORTEC、Pariveda、SCAP和Synerhron。这些联盟专注于帮助组织加快其企业人工智能和数字转型计划。
·独立软件供应商。我们的ISV合作伙伴开发、营销和销售基于C3 AI Suite或与C3 AI Suite紧密集成的应用解决方案。C3 AI Suite使ISV能够向其已安装的用户群提供AI功能,以增强或补充现有的ISV应用程序功能。截至2020年9月,ISV合作伙伴包括ENGIE、FIS和ORTEC。
销售模式
我们的销售组织按地理位置和垂直细分市场进行组织,合作向客户销售和服务。我们有一个由全球现场销售队伍和重要的联盟合作伙伴组成的高度杠杆化的进入市场模式,我们相信这将加快我们进入不同的全球市场细分市场。截至2020年10月31日,我们的全球销售团队共有41名员工。我们的每个战略合作伙伴--包括AWS、Baker Hughes、FIS、Google、IBM、Microsoft和Raytheon--都拥有庞大的客户群,建立了牢固的关系,并拥有一支庞大的全球销售队伍,极大地扩大了我们的市场覆盖范围。我们与每个合作伙伴形成了具体的销售目标和目标,使我们能够快速有效地接触客户。
我们一直专注于石油和天然气、航空航天、国防、公用事业、制造业和金融服务行业,因为这些行业似乎是企业人工智能的早期采用者。随着我们将我们的行业扩展到电信、零售、精准医疗等领域,我们计划继续实施这一市场进入战略。
我们的战略一直是在早期实现领先地位,专注于大型企业销售,在一系列行业和地区建立成功的灯塔客户。我们的目标是在未来几年内迅速向低端市场转移,以抓住每个行业的中小型企业细分市场。我们打算利用我们的合作伙伴生态系统,建立电话销售和直接营销组织,以满足中端市场的需求。
随着时间的推移,我们的平均销售周期一直在下降。我们认为,这是由于对云采用的接受度提高,企业人工智能的优先顺序增加,企业对数字化转型的要求增加,C3.ai的品牌认知度提高,以及实时生产C3.ai客户的数量增加。
收入模式
我们的大部分收入来自订阅我们的软件,约占我们总收入的86%。我们目前有四个主要收入来源:
·C3 AI套件的定期订阅,期限通常为三年。
·C3人工智能应用程序的定期订阅,通常为三年。
·C3 AI应用程序和使用C3 AI Suite构建的客户开发的应用程序的每月运行时费用,基于CPU小时消耗的使用量。
·与培训和帮助客户相关的专业服务费。
营销
我们的多渠道营销职能侧重于市场教育、品牌意识、思维引领和需求创造。我们通过数字、广播、电视、户外、机场和平面广告;虚拟和实体活动,包括我们的C3.ai Transform年度客户会议;以及C3.ai Live,两周一次的直播活动系列,有C3.ai客户、C3.ai合作伙伴和人工智能、机器学习和数据科学方面的C3.ai专家参与。我们的首席执行官Tom Siebel是一位公认的技术思想领袖,也是2019年《华尔街日报》和亚马逊畅销书《数字转型:在大规模灭绝的时代中生存和繁荣》的作者。他经常发表行业主题演讲,并经常接受主要媒体的采访,包括《华尔街日报》、《金融时报》、《经济学人》、《财富》、《福布斯》、彭博社、雅虎!金融和其他方面。
专业服务
我们保持着一个小型的专业服务组织,提供资源、方法和经验来帮助客户开发和部署企业级AI应用程序。我们的服务与我们合作伙伴的服务相辅相成。
C3 AI实施服务有助于确保在整个应用程序开发和部署阶段取得成功的客户结果,包括设置和配置、机器学习模型开发和调整以及多个复杂源系统的集成。
C3 AI Academy提供基于角色的面对面在线课程,帮助开发人员、数据科学家、管理员和项目人员快速有力地利用C3 AI Suite的功能。
我们的专业服务战略是快速培训我们的客户独立开发、定制和部署应用程序,使他们快速自给自足。在需要或需要大量或持续专业服务的情况下,我们依赖我们的合作伙伴生态系统,包括IBM和Baker Hughes来提供这些服务。我们相信,这将使我们能够保持较高的毛利率,并使我们能够在地球上任何地方迅速大规模部署训练有素的专业服务人员。
丰富的人力资本
毫无疑问,我们最强大的资产是我们能够吸引、留住和激励的人力资本。我们获得了玻璃门最佳工作场所奖,被评为WayUp百强实习计划,并一直被评为最佳工作场所之一。因此,我们吸引了才华横溢、受过高等教育、有经验、有动力的人
员工。在过去的一年里,我们雇佣了214名新员工。我们收到了大约52,000份申请这些职位的申请。其中大约10,000人参加了严格的技能评估和面试周期,最终选择了214人。我们57%的员工拥有高级学位,其中许多人来自世界上最负盛名的机构。
我们建立了基于四个核心价值观的高绩效文化:
·驱动和创新推动增长。我们自选那些热爱努力工作、思维严谨、说话有目的、为成就伟业而行动的人。
·天生的好奇心,能解决不可能的事情。我们是自学成才的人,总是寻求知识来加速创新。
·职业操守主导着所有的努力。我们坚定不移地保持道德正直、尊重和礼貌。
·集体智慧。我们相信,我们团队的团结远远大于其各部分的总和。
通过我们的C3.ai管理发展系列,我们培训我们的经理通过基于结果的方法设定明确的目标来激励和领导他们的团队。我们为完成专业培训的员工提供现金奖励,甚至会为员工获得计算机科学硕士学位买单。
我们的人才招聘团队与不同的选区团体合作,以招聘合格的代表性不足的少数族裔、妇女和退伍军人来获得就业机会。我们在全国各地的顶尖大学举办技术讲座和研讨会,与计算机科学协会妇女,工程妇女协会,拉丁工程师协会和黑人工程师协会。我们与BreakLine一起帮助支持雇佣退伍军人。我们的目标是寻找并招募世界上最优秀的人才。
截至2020年10月31日,我们有482名全职员工,其中386人在美国,73人在国际地点。C3.ai员工的平均年龄为36岁。
我们的高性能文化
我们致力于实现我们的使命,即通过大规模部署企业人工智能,加速全球组织的数字化转型。我们的员工是各自领域的专家。我们是具有特殊教育和专业背景的个人。我们在工作产品的质量上毫不妥协。我们以最高水平的商业道德和专业精神与客户建立关系,并专注于客户的成功。我们精确地执行。
公认的人工智能-行业领先地位
我们被广泛认为是企业人工智能领域的领导者,并获得了许多其他行业认可,包括CNBC Disruptor 50(2020、2019、2018)、BloombergNEF Pioneer(2020)、福布斯云100(2020、2019、2018、2017)、德勤科技快速500(2019)和安永年度企业家(2018、2017),并被Forrester Wave:工业物联网软件平台(2019、2018)评为领导者。
可持续竞争优势:C3.ai模型驱动架构
我们的核心技术是C3 AI Suite,是十年来开发的一系列集成软件服务,采用专有的模型驱动架构,提供快速开发和部署企业AI应用程序所需的所有软件服务和微服务。
使用C3 AI Suite开发的应用程序可以利用任何开源软件解决方案和AWS、Azure、Google Cloud和IBM Cloud的所有云服务,并可以在这些云平台中的任何一个上运行、内部部署或在混合云中运行。
与大多数组织通常尝试的结构化编程方法相比,我们的模型驱动体系结构将开发速度提高了26倍,同时将必须编写的代码量减少了高达99%。
企业AI应用的大数据和应用需求需要大量相互依赖的底层元素。这些服务包括企业数据、ExtraEnterprises数据、传感器数据、数据持久性服务、数据流服务、消息服务、分析服务、机器学习服务、安全服务、数据可视化、应用程序开发服务、应用程序监控服务,等等。使用传统的结构化编程方法,开发人员花费大量时间和精力编写大量代码来定义、管理、连接和控制每个元素。这通常会导致极大的复杂性和高度脆弱的应用程序,每当底层元素发生更改或更新时都可能中断-这是绝大多数企业人工智能工作尚未部署到生产中的主要原因。
相比之下,我们的模型驱动的体系结构提供了一个“抽象层”,允许我们的合作伙伴和客户以及我们内部的C3.ai开发人员通过使用应用程序所需的所有元素的概念模型来构建或定制企业AI应用程序,而不是编写冗长的代码。C3.ai提供了一个包含数万个预先构建的概念模型的库,每年以4000多个的速度增长,这些模型可以很容易地修改和扩展,开发人员也可以高效地创建自己的模型。这些预置、可扩展的模型涵盖广泛的业务对象(客户、订单、合同等)、物理系统和子系统(发动机、锅炉、冷水机组、压缩机等)、计算资源和服务(数据库、流处理等)--在我们的模型驱动的体系结构中,应用程序需要的几乎任何东西都可以表示为模型。为了确保我们在不同底层基础设施(如AWS、Azure等)上的数千个预建和可扩展模型的持续可操作性,我们的自动化测试持续执行大约60,000次测试和安全扫描,每次对软件或基础设施进行更改或更新。
利用这种模型驱动的架构,应用程序开发人员和数据科学家可以专注于交付即时价值,而无需管理底层元素的复杂相互依赖性。这些概念模型可以被许多应用程序重用,从而加速新应用程序的开发。
与传统的结构化编程相比,我们的模型驱动架构和声明性编程通过以下方式缩短了实现价值的时间并降低了总拥有成本:
·使开发人员能够使用概念模型(包括数万个C3.ai的预建模型)构建人工智能应用程序,速度比使用其他技术快26倍,代码最多减少99%。
·减少构建人工智能应用程序所需的资源
·通过跨应用程序重用模型和降低编码要求,使开发人员能够快速开发新的应用程序项目,从而提高工作效率
·减少应用程序运行和维护要求
·加快通过新功能增强应用程序的能力
我们相信,我们的模型驱动架构提供了显著的竞争优势,使我们的客户和合作伙伴能够更快地成功开发和部署企业人工智能应用程序,并为C3.ai提供快速扩展我们的跨行业和特定行业应用程序组合的基础。
战略竞争IP优势
我们拥有丰富的专利组合,这是企业人工智能市场上的实质性竞争优势,无论是进攻性的还是防御性的--最引人注目的是我们最近颁发的美国专利(编号10,817,530和编号10,824,634),这些专利被授予用于企业人工智能和物联网平台的系统、方法和设备。
我们的专利组合涵盖了我们的模型驱动架构的关键功能,这些功能是我们高度差异化技术的基础。这包括用于数据聚合和统一、时间序列数据处理、数据抽象、机器学习实现等的方法、系统和设备。
截至2020年11月23日,我们的技术受到广泛的专利组合的保护,有6项已在美国颁发的专利,5项在多个国际司法管辖区已颁发的专利,11项在美国待决的专利申请(包括两项已获批准的申请和一项临时申请),以及26项在国际上待决的专利申请。我们颁发的专利将在2033年2月23日至2037年4月17日之间到期。我们不断审查我们的开发工作,以评估新知识产权的存在和可专利性。
知识产权对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律,以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权,包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。虽然我们依赖知识产权,包括专利、版权、商标和商业秘密,以及合同保护来建立和保护我们的专有权利,但我们相信,我们人员的技术和创造性技能、新服务的创造、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。有关与我们知识产权相关的风险的讨论,请参阅“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”一节。
我们的秘诀:C3.ai模型驱动架构
在过去的40年里,信息技术产业已经从1980年的约1200亿美元增长到今天的2万亿美元以上。在此期间,IT行业经历了从大型机计算到小型机、个人计算、互联网计算和手持计算的过渡。软件行业已经从基于MVS、VSAM和ISAM等大型机标准的定制应用程序过渡到基于关系数据库基础上开发的应用程序、企业应用程序软件、SaaS和移动应用程序,现在又过渡到支持AI的企业。互联网和iPhone改变了一切。
这些转型中的每一个都代表着一个替代其前身的市场。每一项都在生产率方面带来了显著的好处。每一项都为组织提供了获得竞争优势的机会。那些未能充分利用每一代新技术的公司就不再具有竞争力。今天,一家大型跨国公司试图在没有企业资源规划系统的情况下结账,或仅在大型计算机上运营业务,这是不可想象的。
IT行业现在正在经历另一次重大转型。新一代21世纪技术-包括弹性云计算、物联网和人工智能-正在推动全球工业、商业和政府的数字化转型。数字化转型提出了许多独特的要求,从而产生了对全新软件技术堆栈的需求。这些要求令人望而生畏。
企业AI应用需要新的数字化转型软件堆栈。开发AI和物联网企业软件的传统方法-即使用结构化编程通过组装和集成各种开源组件和云服务来构建应用程序-可能速度慢、成本高且效率低下。根据经验和专业知识,我们认为企业级人工智能和物联网应用程序通常具有一系列苛刻的要求,具体内容如下所述。
模型驱动架构的要求
为了开发有效的企业人工智能应用程序,有必要汇总来自各种企业信息系统、供应商、分销商、市场、客户使用的产品和传感器网络的数据,以便提供扩展企业的视图。
如今的数据速度非常快,需要能够以非常高的频率(有时超过1,000赫兹的周期)从数亿个终端接收和聚合数据。数据需要以它们到达的速度进行处理,在一个高度安全和有弹性的系统中处理持久性、事件处理、机器学习和可视化。这需要只有现代云平台和超级计算机系统才能提供的大规模水平可伸缩弹性分布式处理能力。
由此产生的数据持久性要求是惊人的。这些数据集迅速聚合成数百PB,甚至EB。每种数据类型都需要存储在能够高频率处理这些卷的适当数据库中。关系数据库、键值存储、图形数据库、分布式文件系统和blob对于跨这些不同技术组织和链接数据都很重要。
参考AI软件平台
要实现今天的人工智能和物联网应用,必须解决的问题是非同小可的。大规模并行弹性计算和存储能力是前提条件。如今,这些服务由AWS、Azure和其他公司以越来越低的成本提供。弹性云是一项重大突破,极大地改变了现代计算。除了云之外,开发、配置和运营AI和物联网应用程序还需要多种数据服务。
大规模构建和运营AI和IoT应用程序所需的一系列功能和服务,在CRM等相对简单的企业软件应用程序的数量级上是一个开发问题。这不是一个微不足道的问题。仅考虑这些要求中的几个。
·数据集成。这个问题几十年来一直困扰着计算机行业。机器学习和人工智能在工业规模上的先决条件是能够获得以下大量数据中包含的所有数据的统一、联合的图像:(1)企业信息系统--ERP、CRM、SCADA、HR、MRP--通常是每个大型企业的数千个系统;(2)感应物联网网络--SIM芯片、智能仪表、可编程逻辑阵列、机器遥测、生物信息学;以及(3)相关的企业数据--天气、地形、卫星图像、社交媒体、生物特征、贸易数据、定价、市场数据等。
·数据持久性。聚集和处理的数据包括可以想象到的所有类型的结构化和非结构化数据。个人身份信息、人口普查数据、图像、文本、视频、遥测、语音、网络拓扑。没有“一刀切”的数据库可以针对所有这些数据类型进行优化。这导致需要多种数据库技术,包括但不限于关系、NoSQL、键值存储、分布式文件系统、图形数据库和BLOB。
·平台服务。任何企业AI或物联网应用都需要大量复杂的平台服务。例如,访问控制、动态数据加密、静态加密、ETL、队列、管道管理、自动扩展、多租户、身份验证、授权、网络安全、时序服务、标准化、数据隐私、GDPR隐私合规、NERC-CIP合规和SOC2合规。
·分析处理。这类系统的数据采集数量和速度令人眼花缭乱,数据类型和分析要求高度不同,需要一系列分析处理服务。其中包括连续分析处理、MapReduce、批处理、流处理和递归处理。
·机器学习服务。这些系统的全部意义在于使数据科学家能够开发和部署机器学习模型。要实现这一点,需要一系列工具,包括Jupyter笔记本、Python、Digits、R和Scala。越来越重要的是机器学习库的可扩展管理,如TensorFlow、Caffe、Torch、Amazon Machine Learning和AzureML。一个有效的人工智能和物联网平台需要支持所有这些平台。
·数据可视化工具。任何可行的AI架构都需要支持一组丰富多样的数据可视化工具,包括Excel、Tableau、Qlik、Spotfire、Oracle BI、Business Objects、Domo、Alteryx等。
·开发人员工具和用户界面框架。组织的IT开发和数据科学团队都已经采用并熟悉了一套应用程序开发框架和用户界面开发工具。AI和IoT平台必须支持所有这些工具--例如,包括Eclipse IDE、VI、Visual Studio、Reaction、Angel、R Studio和Jupyter--否则它将被IT开发团队以不可用为由拒绝。
·开放、可扩展、面向未来。目前,软件和算法创新的步伐正在加快。今天使用的技术很可能在5到10年内被淘汰。因此,AI和物联网平台架构必须提供用下一代改进取代任何组件的能力。此外,该平台必须能够整合任何新的开源或专有软件创新,而不会对组织现有应用程序的功能或性能造成不利影响。这是一个零级别的要求。
为了满足这一广泛的需求,C3.ai在过去十年中投入了近8亿美元研究和完善这些需求,并开发和增强了C3 AI Suite以满足这些需求。C3 AI Suite已在一些要求最苛刻的行业和生产环境中进行了优化、测试和验证-电力公用事业、制造、石油天然气和国防-包括来自数千个截然不同的源系统的PB级数据集、来自数百万设备的海量高频时间序列数据和数十万个机器学习模型。
“人工智能平台”
行业分析师估计,到2024年,各组织每年将在数字转型软件上投资1700亿美元。根据一家领先的咨询公司的数据,使用这些新技术,公司每年将产生13万亿美元的附加值。这是历史上增长最快的企业软件市场,代表着企业应用软件的整个替代市场。
如今,市场上充斥着“人工智能平台”,这些平台号称是足以设计、开发、供应和运营企业级人工智能应用程序的解决方案,包括Cassandra、Cloudera、DataStax、AWS IoT和Hadoop。AWS、Azure、IBM和Google,每一个都提供了一个弹性云计算平台。此外,每一家都提供了一个日益创新的微服务库,可用于数据聚合、ETL、排队、数据流、MapReduce、持续分析处理、机器学习服务、数据可视化等。它们似乎都做着同样的事情,它们似乎都提供了一个完整的人工智能平台。虽然这些产品很有用,但我们认为它们都没有提供开发和运营企业人工智能或物联网应用程序所需且足够的实用范围。
以卡桑德拉为例。它是一个键值数据存储,是一种特殊用途的数据库,对于存储和检索纵向数据特别有用,如遥测。就这一目的而言,它是一种有效的产品。但该功能只占所需解决方案的一小部分。同样,HDFS是分布式文件系统,可用于存储非结构化数据。TensorFlow是谷歌发布的一组数学库,在支持某些类型的机器学习模型方面很有用。AWS IoT是用于从机器可读的IoT传感器收集数据的实用程序。重点是:这些实用程序都是有用的,但我们认为它们本身都是不够的。每个解决方案都只解决了开发和部署AI或物联网应用程序所需问题的一部分。
此外,我们的经验是,这些实用程序是用不同的语言编写的,具有不同的计算模型和潜在的不兼容的数据结构,由具有不同水平的经验和来自各种来源的培训的程序员开发,而不是从一开始就设计成一起工作。根据我们的经验,很少(如果有的话)是按照满足企业级部署要求所必需的商业编程标准编写的。这些努力中的许多最终都归功于开放源码社区,其中包括数百个计算机源代码程序的日益增长的集合,任何人都可以下载、随意修改和免费使用,而不是作为企业规模的商业解决方案部署。
“自己动手”的人工智能?
软件创新周期遵循一个典型的模式。在这个周期的早期,公司通常采取“自己动手”的方法,并尝试自己开发新技术。例如,在20世纪80年代,当甲骨文首次向市场推出关系数据库管理系统(RDBMS)软件时,人们对它的兴趣很高。根据我们的经验,RDBMS技术在应用程序开发和维护方面提供了显著的成本节约和生产力提升。我们相信,它被证明是下一代企业应用程序的使能技术,包括材料需求计划(MRP)、企业资源计划(ERP)、客户关系管理(CRM)、制造自动化等。
RDBMS市场的早期竞争对手包括Oracle、IBM(DB2)、Relational Technology(Ingres)和Sperry(Mapper)。但甲骨文的主要竞争对手不是这些公司中的任何一家。根据我们的经验,在许多情况下,是CIO试图与IT人员、离岸人员或系统集成商的帮助一起构建组织自己的RDBMS。当这些努力失败后,CIO被替换,该组织安装了一个商业RDBMS。
20世纪90年代,当包括ERP和CRM在内的企业应用程序被引入市场时,主要竞争对手包括甲骨文、SAP和Siebel Systems。但在创新周期的最初几年,许多CIO尝试
在内部开发这些复杂的企业应用程序。在这些项目上花费了数百人年和数亿美元。几年后,新的首席信息官将安装一个正常运行的商业系统。
根据我们的经验,一些在技术上最精明的公司--包括惠普、IBM和康柏--在内部开发的CRM项目上屡屡失败。所有人最终都成为了Siebel Systems CRM的成功客户。
就像在之前的创新周期中引入RDBMS、ERP和CRM软件一样,许多IT组织的最初反应是尝试在内部开发通用的AI和IoT平台,使用开源软件与AWS和Google等云提供商的微服务相结合。这个过程首先从无数专有和开源解决方案中的一些子集开始,并将它们组织到一个平台架构中。
下一步是使用结构化编程和应用程序编程接口(API)汇集成百上千名经常分布在世界各地的程序员,试图将这些不同的程序、数据源、传感器、机器学习模型、开发工具和用户界面范例结合在一起,形成一个统一、功能强大、无缝的整体,使组织能够出色地设计、开发、配置和部署众多企业级AI和IoT应用程序。
这类系统的复杂性比开发CRM或ERP系统要复杂得多。
这种方法存在许多问题:
·复杂性。使用结构化编程,根据我们的估计,需要为复杂系统建立、加强、测试和验证的软件API连接的数量可以接近1013个数量级。系统的开发人员需要单独和集体地了解该级别的复杂性,才能使其工作。我们相信,能够处理这种复杂程度的程序员的数量相当少。
除了平台开发人员,应用程序开发人员和数据科学家还需要了解架构的复杂性以及所有底层数据和流程依赖性,以便开发任何应用程序。
·易碎性。这种性质的意大利面代码应用程序高度依赖于每个组件的正常工作。如果一个开发人员在任何一个开放源码组件中引入了一个错误,那么使用该平台开发的所有应用程序都可能停止运行。
·未来的证据。随着新的库、更快的数据库和新的机器学习技术的出现,这些新的实用程序需要在平台中可用。因此,在该平台上构建的每个应用程序都可能需要重新编程才能正常运行。这可能需要几个月到几年的时间。
·数据集成。一个集成的、联合的公共对象数据模型对于该应用程序域是绝对必要的。使用这种类型的结构化编程,API驱动的体系结构可能需要数百人年才能为任何大型公司开发集成数据模型。这就是为什么花费了数千万到数亿美元,而几年后,没有部署任何应用程序的主要原因。《财富》500强中充斥着这样的灾难故事。
结构化编程的关键
结构化编程是20世纪60年代中期引入的一种技术,用于简化代码开发、测试和维护。在结构化编程之前,软件是用大量的API和"go—to"语句编写的。最终的产品可能由数百万行代码组成,其中有数千个API和难以开发、理解、调试和维护的转到语句。
结构化编程的基本思想是将代码分解为相对简单的“主例程”,然后使用称为应用程序编程接口的东西来调用设计为模块化和可重用的子例程。
示例子例程可以提供诸如完成弹道计算或快速傅立叶变换、线性回归、平均值、总和或平均值之类的服务。结构化编程在今天的许多应用中仍然是最先进的,并极大地简化了开发和维护计算机代码的过程。
虽然这项技术适用于许多类别的应用程序,但它随着现代AI或物联网应用程序需求的复杂性和规模而分解,导致了一个棘手的问题。
云供应商工具
开源集群的另一种选择是尝试将云提供商提供的各种服务和微服务组合成一个无缝且有凝聚力的企业AI和物联网平台。像AWS这样的领先供应商正在开发越来越有用的服务和微服务,这些服务和微服务在许多情况下复制了开源提供商的功能,在许多情况下提供了新的独特功能。这种方法相对于开源的优势在于,这些产品由高度专业的企业工程组织进行开发、测试和质量保证。此外,这些服务的设计和开发通常具有特定的目的,即它们将在一个共同的系统中协同工作和交互。这一点同样适用于Azure、谷歌和IBM。
这种方法的问题是,由于这些系统缺乏C3 AI Suite那样的模型驱动体系结构,因此程序员仍然需要使用结构化编程来将各种服务组合在一起。这导致了前面描述的相同类型的复杂性--许多意大利面条代码和大量的相互依赖关系,它们创建了难以维护且成本高昂的脆弱的应用程序。
在云供应商服务中使用结构化编程与使用C3 AI Suite的模型驱动架构之间的差异是巨大的。为了展示这种明显的差异,C3.ai委托第三方咨询公司开发了一款专为运行在AWS云平台上的AI预测性维护应用程序。该咨询公司是AWS的高级咨询合作伙伴,在为财富2000强客户开发AWS上的企业应用程序方面拥有丰富的经验。该公司被要求使用两种不同的方法开发应用程序:C3 AI Suite和结构化编程。
开发和部署此应用程序的时间约为120人日,2019年的成本约为458,000美元。这项工作需要编写16,000行自定义代码,这些代码必须在应用程序的生命周期中进行维护。生成的应用程序只能在AWS上运行。要在Google上运行这个应用程序,可能必须以类似的成本、时间和编码工作为每个平台完全重建它。
相比之下,使用C3 AI Suite及其现代模型驱动架构,使用相同的AWS服务,在五个人天内开发和测试相同的应用程序,成本约为19,000美元。只生成了14行代码,极大地降低了维护的生命周期成本。此外,该应用程序无需修改即可在任何云平台上运行,如果将应用程序移至不同的云供应商,则无需进行任何额外的重构工作和成本。
C3 AI套件:模型驱动架构
模型驱动体系结构的概念是在21世纪初为响应日益复杂的企业应用程序开发需求而发展起来的。模型驱动的体系结构为高度复杂的问题提供了一把刀来解决结构化编程的棘手问题。C3 AI Suite的设计和构建采用了模型驱动的架构。
模型驱动体系结构的核心是“模型”的概念,它作为抽象层来简化编程问题。使用模型,程序员或应用程序开发人员不必关心所有数据类型、数据互连和作用于与任何给定实体相关联的数据的过程,例如,客户、拖拉机、医生或燃料类型。他或她只需要解决任何给定实体的模型—例如,客户—以及所有底层数据、数据相互关系、指针、API、关联、连接和与这些数据相关联或用于操作这些数据的过程都在模型本身中抽象出来。
使用C3 AI Suite及其模型驱动的体系结构,几乎任何东西都可以表示为模型--甚至,例如,应用程序,包括数据库、自然语言处理引擎和图像识别系统。模型还支持一个称为继承的概念。使用C3 AI Suite构建的AI应用程序可能包括一个称为关系数据库的模型,该模型又充当一个占位符,该占位符可能包含任何关系数据库系统,如Oracle、Postgres、Aurora、Spanner或SQL Server。键值存储模型可能包含Cassandra、HBase、Cosmos DB或DynamoDB。
C3.AI降低复杂性,简化开发
凭借其模型驱动的体系结构,C3AI Suite提供了抽象层和语义来表示应用程序。这使程序员不必担心数据映射、API语法和无数计算过程(如ETL、排队、管道管理、加密等)的机制。
针对AI和物联网应用的对象模型的最佳设计使用抽象模型作为占位符,程序员可以将其链接到适当的应用程序。关系数据库模型可能链接到Postgres。写报告的人
该模型可能会链接到MicroStrategy。数据可视化模型可能会链接到eteau。等等。模型驱动架构的一个强大功能是,随着新的开源或专有解决方案的出现,对象模型库可以简单地扩展以融入该新功能。
C3 AI Suite通过其模型驱动架构实现的另一个重要功能是,在该平台上开发的应用程序是面向未来的:由于模型驱动架构的模块化性质,新的、升级的或增强的服务可以轻松与C3 AI Suite集成。例如,假设一个组织最初使用Oracle作为关系数据库来开发其所有应用程序,然后决定切换到备用RDBMS。唯一需要修改的是将RDBMS元模型中的链接更改为指向新的RDBMS。以前使用Oracle作为RDBMS部署的所有应用程序在更换后将继续运行,无需修改。这使组织能够在新的和改进的产品推出时立即轻松地利用它们。
平台独立性:多云和多语言云部署
近年来,云计算的采用速度一直很快,而且还在继续加速。就在2011年,全球首席执行官和企业领导层传递的信息还很明确:“我们的数据永远不会驻留在公共云中。”今天传达的信息也同样明确:“我们有一个云优先战略。所有新应用都部署在云中。现有的应用程序将迁移到云端。但要知道,我们有一个多云战略。
在短短几年的时间里,全球范围内的这种180度大转弯是值得注意的。但是,在企业领导者热衷于拥抱云的同时,他们也非常关注云供应商的锁定。他们希望能够持续谈判。他们希望在云中部署来自不同供应商的不同应用,并希望能够自由地将应用从一个云供应商迁移到另一个云供应商。
因此,多云部署是C3 AI Suite完全支持的现代模型驱动软件平台的额外要求。使用C3 AI Suite开发的应用程序可以在任何云上运行,也可以在混合云环境中防火墙后的裸机上运行。
C3 AI Suite提供的新AI技术堆栈的最后一个要求是多语言云部署能力:能够混合来自多个云提供商的各种服务,并轻松交换和替换这些服务。云供应商通过以极低的成本即时访问几乎无限的水平可扩展计算容量和有效的无限存储容量,为市场提供了出色的服务。随着云供应商在价格上相互激烈竞争,云计算和存储的成本一直在下降。
云供应商提供的第二个重要服务是微服务的快速创新。谷歌的TensorFlow等微服务加速了机器学习。Amazon Forecast促进了时间序列数据的深度学习。Azure Stream Analytics与Azure物联网Hub和Azure物联网套件集成,可对物联网传感器数据进行强大的实时分析。AWS、Azure、Google和IBM似乎每周都宣布推出另一项有用的微服务。
C3 AI Suite:经过测试、验证和专利的AI Suite
使用C3 AI Suite开发企业AI和物联网应用程序的模型驱动方法已经在世界上一些最大的组织的数十个大规模、真实世界的部署中进行了测试和验证。
C3 AI Suite提供了一个强大的平台,使这些组织和其他领先组织能够大规模开发和运营企业AI和物联网应用程序,所需的工作量和资源只有其他方法的一小部分。使用C3 AI Suite构建的应用程序灵活、易于升级,只需很少或无需修改即可移植到不同的云平台,提供了一种面向未来的解决方案,可以保护客户在企业AI和物联网应用开发方面的投资。
竞争
我们的主要竞争对手主要是自己动手、定制开发的、公司特定的人工智能平台和应用程序。这些往往是非常昂贵的复杂软件工程项目,经常失败,即使成功,通常也需要很多年才能实现经济回报。我们的大多数客户在转向C3.ai作为他们的人工智能解决方案之前,都曾尝试过一次或多次这样的定制开发努力,但都失败了,有时会付出巨大的代价。
我们不知道有任何端到端的AI开发平台可以直接与C3 AI Suite竞争。以前被定位为在功能上等同于C3.ai的商业产品是GE Predex和IBM Watson,这两个产品都是由大规模促销活动支持的数十亿美元的软件工程努力;然而,我们不再在竞争中遇到它们。
我们的主要竞争来自IT组织,他们试图定制开发定制的AI应用程序开发和运行时平台。此类努力通常涉及集成内部开发的工具、开源解决方案和独立软件供应商提供的单点解决方案,以及/或AWS、Azure或Google云平台中提供的组件。通常,这些努力将由埃森哲或洛克希德·马丁等组织作为专业服务项目进行管理。我们发现,这些努力往往是昂贵、耗时的,而且并不总是完全成功。
销售联盟
战略合作伙伴关系是我们增长战略的核心,市场领先的公司向各个市场提供高度杠杆化的分销渠道。
·贝克休斯:石油、天然气和化工行业。2019年,我们与价值240亿美元的石油和天然气服务公司贝克休斯建立了战略联盟。根据这一联盟的条款,贝克休斯已经对所有内部使用的AI应用程序在C3.ai上进行了标准化。此外,在贝克休斯的积极参与下,我们正在联合营销和销售一系列企业人工智能解决方案,以满足BHC3.ai品牌下全球石油和天然气公司的上游、中游和下游活动的全部价值。
·富达国家信息系统(FIS):金融服务。2020年9月,我们与FIS建立了战略联盟,FIS是一家价值103亿美元的全球金融服务业技术提供商,其系统每年处理750亿笔交易,价值9万亿美元。这一联盟将FIS的广泛金融服务领域专业知识与C3.ai的AI专业知识结合在一起,以营销和部署C3 AI Suite和C3 AI
应用,包括C3 AI反洗钱和C3 AI证券贷款优化,进入金融服务业务。FIS还将利用C3 AI Suite开发AI应用程序。
·AWS、IBM、英特尔和微软。此外,我们还宣布与AWS、IBM、Intel和Microsoft结成全球联盟,共同营销、销售和服务我们跨行业垂直市场的联合产品。
在我们的大多数销售机会中,我们都与这些合作伙伴中的一个或多个保持一致。
新的AI CRM产品
2020年10月,我们与微软和Adobe建立了合作伙伴关系,将基于Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud的C3 AI CRM推向市场,这是新一代支持人工智能的行业专用CRM解决方案。
C3 AI CRM产品系列将包括销售、营销和客户服务功能。这些产品将以专门设计的垂直市场产品形式提供,以满足金融服务、医疗保健、电信、石油和天然气、制造、公用事业、航空航天、汽车、公共部门、国防和情报等行业的需求。C3 AI CRM解决方案将通过各种渠道销售,并通过我们的分销合作伙伴网络,包括贝克休斯和微软。
如今,客户关系管理已经成长为一个价值630亿美元的软件市场。我们相信,人工智能的启用将是未来十年CRM市场的基本要求。我们正在围绕C3 AI CRM产品系列组装产品、计划、人员和合作伙伴,目标是在该细分市场建立领先地位。
思想领导力
我们的首席执行官Tom Siebel和首席技术官Ed Abbo是信息技术领域公认的领导者,促进了媒体、分析师和行业团体的广泛市场验证。他们在企业软件领域数十年的技术领先地位使他们能够与领先公司和政府实体的执行领导层进行战略性接触。
我们已经启动了一项沟通战略,目标是在企业人工智能和数字化转型方面建立思想领导地位。我们相信,我们首席执行官的畅销书《数字转型:在大规模灭绝的时代中生存并蓬勃发展》为这一努力做出了贡献。《数字转型》即将以法语、中文、俄语和韩语出版。
我们将继续通过持续的出版物、行业会议、广告、主题演讲、媒体采访、电视露面、博客帖子和投稿来扩大我们在人工智能领域的思想领导地位。
增长战略
我们正在大力投资在地理和垂直市场上扩展我们的直接企业销售和服务组织,以扩大C3.ai解决方案在现有客户中的使用,并建立新的客户关系。
我们正在发展一个中端市场销售组织,以满足除中小型企业以外的大型组织部门的需求。
我们将通过更多的分销合作伙伴来扩大我们的杠杆分销渠道。
我们将继续发展高容量的分销渠道,包括数字营销、电话销售和战略分销商,特别是满足中小型企业的需求。
我们正在将新的产品系列推向市场,例如基于Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud的C3 AI CRM,我们相信这些产品将发展成为C3.ai的可观经常性收入来源。
我们预计将形成更多的战略开发和分销协议,就像我们与微软和贝克休斯签订的协议一样,我们预计这些协议将为我们提供进入其他垂直和水平市场的高杠杆通道。
我们继续在研发方面投入巨资(2020财年占我们收入的41%),以保持技术领先地位。我们的产品路线图包括未来几年将发布的一系列新功能和产品,我们预计这些功能和产品将有助于新客户和现有客户的收入增长。
大学关系:C3.ai数字转型研究所
成立于2020年2月的C3.ai数字转型研究所,或C3.ai DTI,是一个致力于加速人工智能为商业、政府和社会带来好处的研究联盟。C3.AI DTI聘请世界领先的科学家进行新的数字转型科学的研究和培训从业者,该科学的运作涉及人工智能、机器学习、云计算、物联网、大数据分析、组织行为、公共政策和伦理。
C3.ai DPD联盟的九所成员大学和实验室是:伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校(IUUC)、加州大学伯克利分校、卡内基梅隆大学、劳伦斯伯克利国家实验室、麻省理工学院、国家超级计算应用中心(NCSA)、UPUC、普林斯顿大学、斯坦福大学和芝加哥大学。行业合作伙伴包括C3.ai和微软。为了支持C3.ai DPD,C3.ai将在C3.ai DPD运营的前五年内向C3.ai DST提供57,250,000美元现金捐款。C3.ai和Microsoft将提供额外的实物支持,包括使用C3 AI套件和Azure计算、存储和技术资源来支持C3.ai RTI研究。
C3.ai DTI的目标是通过利用加州大学伯克利分校、UIUC和联盟机构的实验室和研究设施来发展数字转型科学领域。C3.AI DTI组成了由世界上最好的研究人员组成的充满活力的团队,与教职员工和学生互动,推动工业、商业和公共部门应用程序的人工智能技术。C3.ai DTI的核心是由正在进行的研究、访问学者和研究科学家以及教育项目提供的源源不断的新想法和专业知识。这一丰富的生态系统侧重于解决社会数字化转型中固有的一些复杂问题,并发展新的数字化转型科学。C3.AI DTI专注于人工智能、机器学习、物联网、云计算、大数据分析、组织行为、公共政策和伦理的交叉研究。
具体地说,C3.ai DTI支持开发机器学习算法、数据安全和网络安全技术,以解决和推进与预测分析、故障和网络攻击下的弹性操作以及确保的系统安全相关的解决方案。C3.AI DTI研究致力于分析新的商业运营模式,开发组织变革管理方法,开发保护隐私的先进方法,并推进与人工智能伦理影响相关的对话。C3.ai DTI研究的核心是开发和验证能够显著影响社会系统的算法和设计。
除了为公益做出贡献外,C3.ai DTI还向这些世界知名机构的数千名研究人员、本科生和研究生展示了我们的AI Suite和AI应用程序的能力。这有助于进一步建设C3.ai用户社区,并将C3.ai确立为开发和部署大型企业AI应用的标准,以解决世界上最难的问题。
C3.AI DTI研究奖励计划
通过加州大学伯克利分校和UIUC管理的研究提案征集,C3.ai DTI每年最多奖励26笔赠款,金额从100,000美元到500,000美元不等,为期12个月。除了赠款,C3.ai DTI还为接受者提供了重要的云计算、超级计算、数据和软件资源。这包括无限制地使用C3 AI Suite,免费访问Azure,以及访问UIUC的NCSA Blue Waters超级计算机和Lawrence Berkeley国家实验室的NERSC Perlmutter超级计算机。多学科、多机构项目优先考虑。鼓励获奖者进行突破性研究,并利用联邦和其他资金来源开展和建立更大的研究项目。获奖者在获奖期间传播他们的研究成果,所有的研究结果、方法和算法,包括他们研究的算法和软件,都在公共领域(非排他性的、免版税的)提供。
C3.AI DTI最初资助了26个研究项目,以开发新的人工智能技术,以应对新冠肺炎大流行的挑战。
C3.AI DTI访问学者计划
C3.AI DTI访问学者参与促进数字转型科学的学术活动,包括进行研究、组织研讨会和制定课程。所有研究成果和课程开发,包括由C3.ai DTI访问学者进行的合作研究产生的方法、算法和软件,都在公共领域免费提供。
C3.AI DTI数据分析平台
C3.ai DTI托管一个弹性云、大数据、开发和操作平台,包括托管在Azure实例中的C3 AI Suite,以支持C3.ai DTI研究、课程开发和课堂作业。此外,加州大学伯克利分校和UIUC还提供额外的云计算和存储资源,以及使用劳伦斯·伯克利国家实验室的国家能源研究超级计算机NERSC-9 Perlmuter和UIUC的NCSA Blue Waters。这些资源可用于获奖者对机器学习算法、数据安全技术和网络安全方法的开发进行研究,这些方法特别与人工智能和物联网相关。AI/ML和数据分析平台还将作为数字转型科学课程的教学和研究平台。
C3.AI投资论文
企业人工智能是一个巨大的潜在市场。
我们拥有一支经验丰富的首席执行官和管理团队,在识别处于萌芽阶段的大型技术市场、开发创新、卓越的解决方案以满足这些市场的需求、组建和组织高绩效组织以及建立快速成长、财务稳健、现金充裕、盈利、专业管理、市场领先的公司方面有着良好的记录,这些公司能够为客户、员工、合作伙伴和投资者带来实质性价值。
我们开发了一套获得专利的企业人工智能套件,使领先企业和政府实体能够成功实现数字化转型。先发优势。技术领先。实质的市场生态系统。公认的企业人工智能市场领先地位。高绩效的企业文化。专注于卓越的执行能力。
我们着眼于长远,专注于在企业人工智能应用软件市场建立和保持公认的技术创新和全球市场领先地位。
管理
行政人员及董事
下表列出了截至2020年11月13日我们的高管、董事和高级顾问的信息:
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名字 | | 年龄 | | 位置 |
行政人员 | | | | |
托马斯·M·西贝尔 | | 67 | | 首席执行官兼董事会主席 |
大卫·巴特 | | 49 | | 高级副总裁和首席财务官 |
爱德华·Y阿博 | | 55 | | 首席技术官 |
霍曼·贝赫扎迪 | | 42 | | 首席产品官 |
布鲁斯·克利夫兰 | | 61 | | 高级副总裁与首席营销官 |
布雷迪·米克尔森 | | 50 | | 高级副总裁与总法律顾问 |
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非雇员董事 | | | | |
Patricia A.房子(2) | | 66 | | 主任 |
Richard C.莱文(1) | | 73 | | 主任 |
Michael G.麦卡弗里(1)(3) | | 67 | | 领衔独立董事 |
康多莉扎·赖斯 | | 65 | | 主任 |
内哈尔·拉杰 | | 42 | | 主任 |
S.香卡·萨斯特里 | | 64 | | 主任 |
布鲁斯·休厄尔(2)(3) | | 62 | | 主任 |
洛伦佐·西蒙内利(1) | | 47 | | 主任 |
小史蒂芬·M·沃德(2)(3) | | 65 | | 主任 |
| | | | |
高级顾问 | | | | |
詹姆斯·H·斯纳贝 | | 55 | | 首席执行官的高级顾问 |
__________________
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名及公司管治委员会委员。
行政人员
托马斯·M·西贝尔。Siebel先生是我们公司的创始人,自2009年1月以来一直担任我们的董事会主席,并自2011年7月以来担任我们的首席执行官。在创立我们的公司之前,Siebel先生创立并担任全球性CRM软件公司Siebel Systems的首席执行官。Siebel系统公司于2006年1月与甲骨文公司合并。1984年1月至1990年9月,Siebel先生在甲骨文公司担任过多个领导职务。西贝尔先生目前是伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校和加州大学伯克利分校工程学院董事会成员。2013年4月,他当选为美国艺术与科学学院院士。西贝尔先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的历史学学士学位、工商管理硕士学位和计算机科学硕士学位。他是四本书的作者,包括最近的畅销书《数字转型:在大规模灭绝的时代中生存和繁荣》(RosettaBooks,2019年)。
我们相信Siebel先生有资格担任我们的董事会成员,因为他作为我们创始人的观点和经验,以及他在技术公司的丰富经验。
David易货贸易。巴特先生自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。2017年5月至2020年10月,巴特先生在软件公司Model N担任高级副总裁兼首席财务官。2013年9月至2017年5月,巴特先生在保险行业软件解决方案提供商Guidewire Software,Inc.担任财务副总裁总裁。2005年10月至2013年9月,巴特先生曾在微软公司担任多个高级领导职位,包括担任微软融资部门的首席财务官。先生。
易特拥有圣母大学的金融和哲学学士学位,以及西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。
爱德华·Y·阿博。阿博先生自2011年7月以来一直担任我们的首席技术官。他曾于2009年9月至2011年7月担任我们的首席执行官,并于2009年8月至2020年11月担任我们的董事会成员。在加入我们之前,阿博先生于1994年7月担任西贝尔系统公司的高级副总裁工程兼首席技术官,直到2006年1月与甲骨文公司合并,并于2006年1月至2009年7月担任甲骨文公司的高级副总裁。阿博先生拥有普林斯顿大学机械和航空航天工程学士学位和麻省理工学院机械工程硕士学位。
胡曼·贝赫扎迪。Behzadi先生自2016年10月以来一直担任我们的首席产品官。Behzadi先生曾于2016年10月至2020年7月担任我们的高级副总裁兼首席产品官,于2012年7月至2016年10月担任我们的产品和工程部高级副总裁,并于2010年1月至2012年7月担任我们的工程副总裁总裁。在加入我们之前,Behzadi先生从2001年1月到2006年1月与甲骨文公司合并之前,在Siebel Systems担任过各种领导职务,然后从2006年1月到2010年1月在甲骨文公司担任董事应用开发部。贝扎迪拥有加州大学圣巴巴拉分校的经济学学士学位。
布鲁斯·克利夫兰。克利夫兰先生自2019年11月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。克利夫兰先生曾在2009年1月至2019年11月期间担任我们公司的顾问。2016年1月至2019年11月,克利夫兰先生担任早期风险投资公司Wildcat Venture Partners的普通合伙人。从2006年6月到2015年12月,克利夫兰先后担任多元化风险投资公司InterWest Partners的风险投资合伙人和普通合伙人。克利夫兰先生从1996年4月开始在西贝尔系统公司担任各种领导职务,包括高级副总裁和市场部总经理,直到2006年1月与甲骨文公司合并。克利夫兰先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校工商管理学士学位。
布雷迪·米克尔森。米克尔森先生自2019年8月以来一直担任我们的高级副总裁和总法律顾问。在加入我们之前,Mickelsen先生在2015年6月至2018年11月期间担任TriNet Group,Inc.的高级副总裁兼首席法务官,TriNet Group,Inc.是一家上市的人力资源、薪资和福利解决方案公司。2010年10月至2015年6月,米克尔森先生担任全球律师事务所White&Case LLP的合伙人。2005年3月至2010年10月,米克尔森先生在甲骨文公司法律部任职,最近担任总裁副律师兼助理总法律顾问。米克尔森先生拥有斯坦福大学公共政策学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。
非雇员董事
帕特里夏·A·豪斯。豪斯女士是我们公司的联合创始人,自2009年1月以来一直担任我们的董事会副主席。在2006年1月与甲骨文公司合并之前,豪斯女士曾担任西贝尔系统公司的联合创始人,并担任过多个领导职位,最近担任的职务是执行副总裁总裁。豪斯女士自2011年3月以来一直担任威廉和弗洛拉·休利特基金会的董事会成员,自2010年10月以来一直担任卡内基国际和平基金会的董事会成员。她之前还曾在2003年7月至2007年11月期间担任Levi Strauss&Co的董事会成员。豪斯女士拥有西密歇根大学的教育学学士学位。
我们相信,豪斯女士有资格担任我们的董事会成员,因为她对我们的公司有丰富的了解,并在技术行业拥有领导经验。
理查德·C·莱文。莱文博士自2010年8月以来一直担任我们的董事会成员。从2014年4月到2017年6月,莱文博士担任在线学习平台公司Coursera的首席执行官。在加入Coursera之前,莱文博士于1993年7月至2013年6月期间担任耶鲁大学总裁教授。莱文博士目前是美国艺术与科学学院和美国哲学学会的院士,也是威廉和弗洛拉·休利特基金会的前理事。莱文博士在2007年1月至2019年5月期间担任美国运通公司的董事。莱文博士还曾担任总裁·奥巴马的科学和技术顾问委员会的顾问。莱文博士拥有斯坦福大学的文学学士学位和文学学士学位。牛津大学毕业,耶鲁大学经济学博士。
我们相信,莱文博士有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的管理经验和财务专长。
迈克尔·G·麦卡弗里。麦卡弗里先生自2009年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2005年12月以来,麦卡弗里先生一直担任马凯纳资本管理公司的董事经理
2005年12月至2013年1月担任Makena资本管理公司首席执行官。自2015年2月以来,麦卡弗里还担任科技公司NVIDIA Corporation的董事会成员。McCaffery先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院的学士学位,牛津大学默顿学院的政治、哲学和经济学学士荣誉和硕士学位,以及斯坦福大学商学院的MBA学位。
我们相信麦卡弗里先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在技术行业拥有广泛的市场、投资和商业专长。
尼哈尔·拉杰。拉杰先生自2016年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2006年7月以来,拉杰一直是私人投资公司TPG的投资专业人士,他是该公司的合伙人。拉杰还曾于2014年3月至2019年9月担任云软件公司Domo,Inc.的董事会成员,并于2015年7月至2020年1月担任基于云的信息安全公司Zscaler,Inc.的董事会成员。拉吉还是多家私人持股公司的董事会成员。拉杰拥有斯坦福大学经济学学士学位和工业工程硕士学位,以及哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们相信,拉杰有资格担任我们的董事会成员,因为他在董事上市公司任职的经验,以及他在风险投资和私募股权行业的背景。
康多莉扎·赖斯。赖斯博士自2009年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来,赖斯博士一直担任斯坦福大学胡佛研究所的塔德和黛安·陶贝·董事研究员。此外,自2010年9月以来,赖斯博士一直担任斯坦福大学商学院全球商业与经济丹宁教授。自2009年3月以来,赖斯博士一直担任斯坦福大学胡佛研究所托马斯和芭芭拉·斯蒂芬森公共政策高级研究员、斯坦福大学弗里曼·斯波利国际问题研究所高级研究员和斯坦福大学政治学教授。自2009年11月以来,赖斯博士还一直担任莱斯创立的国际战略咨询公司RiceHadley Gates LLC的合伙人。2005年1月至2009年1月,赖斯博士担任美利坚合众国国务卿,2001年1月至2005年1月,赖斯博士担任总裁乔治·W·布什的首席国家安全顾问。赖斯博士目前是基于云的文件共享公司Dropbox,Inc.和私人捐赠公司Makena Capital Management,LLC的董事会成员。赖斯博士拥有丹佛大学的政治学博士学位、圣母大学的政治学硕士学位和丹佛大学的政治学学士学位。
我们相信,赖斯博士有资格担任我们的董事会成员,因为她拥有全球商业专业知识,并在多家上市公司的董事会中提供服务。
S·尚卡尔·萨斯特里。萨斯特里博士自2009年1月以来一直担任我们的董事会成员。萨斯特里博士曾在加州大学伯克利分校担任过多个职务,包括自2019年1月以来担任Thomas Siebel计算机科学教授,自2007年2月以来担任布鲁姆发展中经济体中心的董事教授,以及自2020年3月以来担任C3数字转型研究所的联合董事教授。他还于2007年7月至2018年6月担任加州大学伯克利分校院长兼罗伊·W·卡尔森工程学教授,并于2001年1月至2004年6月担任加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学系主任。2004年10月至2007年7月,萨斯特里博士在加州大学伯克利分校、戴维斯分校、默塞德分校和圣克鲁斯分校的信息技术利益社会中心的董事服务。1999年11月至2001年3月,他在国防高级研究计划局信息技术办公室担任董事主任。他于2001年当选为美国国家工程院院士,2004年当选为美国艺术与科学院院士,1994年当选为IEEE院士,2016年当选为国际自动控制联合会院士。萨斯特里博士于1977年获得印度总裁金奖,1983年获得国际商业机器学院发展奖,并于1985年获得美国国家科学基金会美国总统青年研究员奖。1990年,他获得了美国自动控制委员会的埃克曼奖,2005年,他获得了拉加齐尼杰出教学成就奖。萨斯特里博士还在1999年获得了印度理工学院杰出校友奖、加州大学伯克利分校国际学院杰出校友奖和1999年计算机视觉国际会议最佳论文David·马尔奖。萨斯特里博士拥有理工科学士学位。他拥有印度理工学院孟买分校电子工程和计算机科学硕士学位、数学硕士学位以及加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学博士学位。
我们相信萨斯特里博士有资格担任我们的董事会成员,因为他在工程和技术行业拥有丰富的领导经验。
布鲁斯·休厄尔。休厄尔先生自2017年5月以来一直担任我们的董事会成员。休厄尔先生于2009年9月至2017年12月担任科技公司苹果的总法律顾问兼秘书高级副总裁。1996年10月至2009年9月,休厄尔先生在英特尔公司担任多个领导职位,包括2002年9月至2009年9月担任总法律顾问高级副总裁。自2013年1月以来,休厄尔一直担任山地度假公司Vail Resorts,Inc.的董事会成员。休厄尔先生拥有英国兰开斯特大学的学士学位。乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。
我们相信,休厄尔先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在技术行业拥有丰富的管理经验。
洛伦佐·西蒙内利。Simonelli先生自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年10月起,西蒙内利先生担任能源科技公司贝克休斯公司董事会主席;自2017年7月起,担任董事、总裁、首席执行官。2013年10月至2017年7月,西蒙内利先生担任通用电气石油天然气公司总经理兼首席执行官。西蒙内利先生目前在工业设备公司CNH Industrial的董事会任职。Simonelli先生拥有加的夫大学的商业和经济学学士学位和佛罗伦萨大学的化学科学硕士学位。
我们相信,Simonelli先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在能源行业拥有丰富的经验,并曾担任多家上市公司的董事会成员。
小史蒂芬·M·沃德沃德先生自2009年1月以来一直担任我们的董事会成员。2005年4月至2006年1月,沃德先生担任国际个人电脑公司联想集团的首席执行官,该公司由联想收购IBM的个人电脑部门而成。在此次收购之前,Ward先生于1978年9月至2005年4月在IBM担任过多个管理职务,包括2003年3月至2005年4月担任个人系统和零售系统事业部总经理高级副总裁,2000年2月至2003年3月担任工业部门总经理,1998年1月至2000年3月担任ThinkPad和移动事业部总经理,以及1997年2月至2000年3月担任首席信息官。自2001年3月以来,沃德先生还一直担任特种金属公司Carpenter Technology Corporation的董事会成员。从2014年12月至2018年10月,沃德担任航空航天解决方案和供应链公司KLX Inc.的董事会成员,自2018年9月以来,他曾担任KLX能源服务控股公司的董事会成员,KLX Energy Services Holdings,Inc.是从KLX Inc.剥离出来的油田服务公司。沃德还曾在2001年1月至2015年3月联合创立供应链SAS公司E2Open,2006年12月至2009年12月担任电子纸显示器制造商E-Ink Corporation和QD Vision,Inc.的董事会成员。一家纳米材料产品公司,从2014年6月到2016年11月出售给三星。Ward先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的机械工程学士学位。
我们相信沃德先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在科技行业拥有丰富的管理经验,并且是多家上市公司的董事会成员。
高级顾问
詹姆斯·H·斯纳比。自2020年9月以来,斯纳贝一直担任首席执行官西贝尔的高级顾问。在他的职位上,斯纳贝先生向西贝尔先生和执行团队提供战略建议和咨询,并以当然、无投票权的身份出席董事会会议。Snabe先生于2010年2月至2014年5月担任科技公司SAP AG的联席首席执行官,并于2014年5月至2018年5月担任SAP AG监事会成员。斯纳贝先生目前是工业技术公司西门子股份公司的监事会主席,以及航运和运输公司A.P.莫勒-马斯克A/S公司的监事会主席。他还是金融服务公司安联的监事会成员。斯纳贝还担任非营利性组织世界经济论坛董事会成员。
本公司董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们目前有10名导演。我们的现任董事将继续担任董事,直到他们的辞职、免职或继任者被正式选举出来。
我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。根据我们将于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司注册证书,紧接本次发售后,我们的董事会将分为三个类别,交错三年任期。在…
每届年度股东大会,任期届满的董事继任者将被选举,任期从当选和资格之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事将分为以下三类:
·I类董事将是Thomas M.Siebel、Patricia A.House、Nehal Raj和S.Shankar Sastry,他们的任期将在此次发行后的第一次年度股东大会上到期;
·第二类董事将是理查德·C·莱文、布鲁斯·休厄尔和洛伦佐·西蒙内利,他们的任期将在此次发行后的第二次年度股东大会上到期;以及
·第三类董事将是迈克尔·G·麦卡弗里、康多莉扎·赖斯和小斯蒂芬·M·沃德,他们的任期将在此次上市后我们的第三次年度股东大会上到期。
我们预计,因董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配,以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别,交错三年任期,可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
董事独立自主
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的关于他或她的背景、工作和隶属关系的信息,我们的董事会决定每个MME。豪斯和赖斯以及莱文、麦卡弗里、拉杰、萨斯特里、休厄尔、西蒙内利和沃德先生之间没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断,并且这些董事中的每一位都是纽约证券交易所上市标准中定义的“独立”董事。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非雇员董事对我们股票的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。
领衔独立董事
我们的公司治理指引规定,如果董事会主席不是独立的董事,我们的独立董事将指定其中一名独立董事担任首席独立董事,如果董事会主席是独立的董事,我们的董事会可以决定是否适合任命一名独立首席董事。公司治理指引规定,如果我们的董事会选举一位首席独立董事董事(目前为麦卡弗里先生),该首席独立董事将主持我们的独立董事会议,协调独立董事的活动,与我们的提名和公司治理委员会一起监督我们董事会(包括董事会委员会)的自我评估,并主持董事会会议中展示或讨论董事会业绩的任何部分,视情况供咨询和与股东进行董事沟通,并履行董事会可能另行决定和授权的其他职责。
我公司董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职,直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由莱文、麦卡弗里和西蒙内利组成。我们的董事会已经确定,审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条下的独立性要求。我们审计委员会的主席是麦卡弗里先生。我们的董事会决定,莱文、麦卡弗里和西蒙内利三位先生都是美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定的过程中,我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和受雇性质。
我们的首席执行官Thomas M.Siebel是审计委员会无投票权的当然成员。他在审计委员会事务上没有投票权,也在审计委员会事务的决策方面没有任何作用。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的责任,并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括:
·帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程;
·管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩,作为审计我们财务报表的独立注册公共会计师事务所;
·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩;
·制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
·审查关联人交易;
·至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了我们的内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤;以及
·批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由豪斯女士、休厄尔和沃德先生组成。我们薪酬委员会的主席是沃德先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,薪酬委员会的每一名成员都是独立的,并是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所定义的“非雇员董事”。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任,并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括:
·审查并向我们的董事会建议我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
·审查并向我们的董事会建议我们董事的薪酬;
·管理我们的股权激励计划和其他福利计划;
·审查、通过、修订和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们的执行官员和其他高级管理人员的任何其他补偿安排;以及
·审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,包括我们的整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由麦卡弗里先生、休厄尔先生和沃德先生组成。我们提名和公司治理委员会的主席是休厄尔先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括:
·确定和评估候选人,包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人进入我们的董事会;
·审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议;
·就公司治理准则和相关事项制定并向董事会提出建议;以及
·监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会各委员会。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站C3.ai的公司治理部分获得。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露,涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员,我们的高管目前都没有担任过,过去一年也没有担任过。
董事薪酬
在截至2020年4月30日的财政年度内,我们没有向任何非雇员董事支付现金薪酬,以换取他们在董事会任职。我们已报销并将继续报销所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。
下表列出了在截至2020年4月30日的财政年度内向我们的董事赚取或支付的薪酬信息,但我们的首席执行官Thomas M.Siebel除外,他也是我们的董事会成员
董事,但没有因担任董事而获得任何额外报酬。Siebel先生作为被任命的高管的薪酬在题为“高管薪酬--薪酬汇总表”的章节中列出。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 期权奖($)(1)(2) | | 总计(美元) |
帕特里夏·A·豪斯(3) | | 689,650 | | | 689,650 | |
理查德·C·莱文(4) | | 750,169 | | | 750,169 | |
迈克尔·G·麦卡弗里(5) | | 951,619 | | | 951,619 | |
康多莉扎·赖斯(6) | | 732,595 | | | 732,595 | |
内哈尔·拉杰 | | — | | | — | |
S·尚卡尔·萨斯特里(7) | | 664,353 | | | 664,353 | |
布鲁斯·休厄尔(8) | | 492,618 | | | 492,618 | |
洛伦佐·西蒙内利 | | — | | | — | |
小史蒂芬·M·沃德(9) | | 951,619 | | | 951,619 | |
__________________
(1)披露的金额代表根据我们2012年计划授予的股票期权的总授予日期公允价值,根据ASC主题718计算。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表的附注内。这一数额并不反映被点名的执行干事可能实现的实际经济价值。
(2)在授予日期之后的五年内,按季度计算受期权归属的5%的股份,但如果期权持有人在一个季度内没有出席任何定期安排的董事会会议,则该季度的归属将不会发生,并将被暂停。如果董事在随后几个季度满足出席要求,则任何在前几个季度未归属的股票将在适用授予日期的五周年日归属。在控制权发生变化时,每个期权也全部归属(如与每个期权持有人的期权协议中所定义的那样)。
(3)截至2020年4月30日,豪斯女士持有在截至2020年4月30日的财政年度内授予的购买135,954股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
(4)截至2020年4月30日,莱文博士持有在截至2020年4月30日的财政年度内授予的购买135,954股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
(5)截至2020年4月30日,麦卡弗里先生持有在截至2020年4月30日的财政年度内授予的购买203,931股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
(6)截至2020年4月30日,赖斯博士持有在截至2020年4月30日的财政年度内授予的购买135,954股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
(7)截至2020年4月30日,萨斯特里博士持有在截至2020年4月30日的财政年度内授予的购买135,954股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
(8)截至2020年4月30日,休厄尔先生持有在截至2020年4月30日的财政年度内授予的购买135,954股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
(9)截至2020年4月30日,沃德先生持有购买截至2020年4月30日的财政年度授予的203,931股A类普通股的期权,所有这些股票在该日期均可行使。
2020年8月,本公司董事会授予以下购买选择权:(1)151,333股普通股给豪斯女士,(2)100,833股给莱文博士,(3)201,666股普通股给麦卡弗里先生,(4)100,833股给赖斯博士,(5)151,333股普通股给沃德先生,(6)100,833股普通股给萨斯特里博士和(7)321,711股普通股给休厄尔先生。每一份期权的行权价为每股11.16美元。在授予日之后的五年期间,受该期权约束的5%的股份按季度归属,但如果购股权持有人未能在一个季度内出席任何定期安排的董事会会议,则该季度的归属将不会发生,并将被暂停。如果董事在随后几个季度满足出席要求,则任何在前几个季度未归属的股票将在适用授予日期的五周年日归属。在控制权发生变化时,每个期权也全部归属(如与每个期权持有人的期权协议中所定义的)。
此外,在2020年9月,我们的董事会授予了赖斯博士购买5000股普通股的选择权,每股行使价为11.16美元。受该等认购权约束的普通股股份将在自2020年8月27日起计的12个月内以相等的季度分期付款方式归属,但须受赖斯博士自每个该等归属日期起持续为吾等提供的服务所规限。
此外,期权允许提前行使,从而持有人可以在归属之前购买受该等期权约束的股份,但受我们回购该等股份的权利的限制,根据股票期权的归属时间表,随着时间的推移而失效。
高管薪酬
在截至2020年4月30日的财年,我们任命的高管包括我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管,他们是:
·我们的首席执行官兼董事会主席托马斯·M·西贝尔;
·爱德华·Y Abbo,我们的首席技术官;和
·Houman Behzadi,我们的首席产品官。
薪酬汇总表
下表列出了截至2020年4月30日的财年内授予、赚取或支付给我们指定高管的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | | 年 | | 薪金 | | 奖金 | | 期权大奖(1) | | 非股权激励计划薪酬 | | 其他补偿(2) | | 总 |
Thomas M.嗯, 首席执行官 | | 2020 | | $ | 5,676 | | | $ | — | | | $ | 10,303,125 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,308,801 | |
爱德华·Y阿博, 首席技术官 | | 2020 | | 550,000 | | | — | | | 313,697 | | | 250,000 | | | 6,665,489 | | | 7,779,186 | |
霍曼·贝赫扎迪, 首席产品官 | | 2020 | | 450,000 | | | — | | | 235,237 | | | 250,000 | | | 3,557,453 | | | 4,492,690 | |
__________________
(1)披露的金额代表根据我们2012年计划授予的股票期权的总授予日期公允价值,根据ASC主题718计算。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表的附注内。这一数额并不反映被点名的执行干事可能实现的实际经济价值。
(2)披露的金额代表与要约收购相关支付的净收益,如“某些关系和关联方交易-要约收购”部分所述。
年基本工资
我们任命的高管的薪酬一般由我们董事会的薪酬委员会决定和批准。截至2020年4月30日的财年,我们每位高管的基本工资如下表所示。
| | | | | | | | |
名字 | | 财政年度结束 2020年4月30日 基本工资 |
托马斯·M·西贝尔 | | $ | 5,676 | |
爱德华·Y阿博 | | 550,000 | |
霍曼·贝赫扎迪 | | 450,000 | |
年度绩效奖金机会
除基本工资外,除Siebel先生外,我们的高管还有资格获得基于绩效的现金奖金,旨在为我们的高管提供适当的激励,以实现既定的业绩目标,并奖励我们的高管个人实现这些目标。每位高管有资格获得的绩效奖金通常基于我们实现董事会或薪酬委员会制定的公司目标的程度,并按季度支付。
股权激励奖
在本次发行之前,我们已根据修订和重订的2012年股权激励计划或2012年计划向我们任命的每一位高管授予股票期权,其条款在下文“-员工福利和股票计划”中描述。所有认股权均以不低于授予当日普通股的公平市价的每股行权价授予。
2019年6月,我们的薪酬委员会授予阿博和贝扎迪分别购买144,737股普通股和103,070股普通股的选择权。每一份期权的行权价为每股4.56美元。受该等购股权规限的普通股股份的20%于授出日期的一周年归属,其余80%受该购股权规限的普通股股份于其后四年按月等额分期付款归属,但须受该主管人员于每个该等归属日期起持续为吾等服务的规限。此外,每项购股权均容许提早行使,据此购股权持有人可在归属前购买受该等购股权规限的股份,但须受吾等回购该等股份的权利所规限,并可根据购股权的归属时间表随时间推移而终止。
2019年10月,我们的薪酬委员会向西贝尔先生授予了购买5438,182股普通股的选择权。该期权的行权价为每股4.68美元。受该等认购权规限的普通股股份将于授出日期起计的五年内以相等的季度分期付款方式归属,但须受西贝尔先生自每个该等归属日期起持续为本公司服务的规限。此外,该等购股权允许提早行使,借此,Siebel先生可在归属前购买受该等购股权规限的股份,但须受吾等回购该等股份的权利所规限,并根据购股权的归属时间表随着时间推移而终止。
2019年10月,Abbo先生行使了2014年1月、2016年7月和2018年5月授予的期权,购买了总计129,822股普通股。
与我们指定的执行官员签订的协议
我们已经签订了聘书协议,规定了除Siebel先生外,我们任命的每一位高管的雇用条款和条件,如下所述。这些协议规定可以随意雇用。此外,我们任命的每一位高管都签署了我们的保密信息和发明转让协议的标准格式。
托马斯·M·西贝尔
西贝尔目前的年基本工资为5,676美元。
爱德华·Y阿博
我们于2009年7月与阿博先生签订了聘书协议,并于2011年8月与阿博先生签订了一份持续的聘书协议,对协议进行了修订。阿博目前的年基本工资为55万美元,他有资格获得相当于25万美元的可自由支配的绩效奖金。
霍曼·贝赫扎迪
我们于2010年1月与贝赫扎迪先生签订了一份邀请函协议。贝扎迪目前的年基本工资为50万美元,他有资格获得相当于25万美元的可自由支配的绩效奖金。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们每位指定高管的股票期权均受2012年计划的条款及其下股票期权协议形式的约束。有关2012年计划中控制权条款的终止和变更以及据此授予的股票期权的描述如下“-员工福利和股票计划”。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2020年4月30日每位指定执行官持有的杰出股权激励计划奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖(1) |
名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期权标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权相关证券数量(2) | | 每股期权行使价格(3) | | 期权到期日期 |
托马斯·M·西贝尔 | | 11/30/2016(4) | | 1,500,000 | | — | | $ | 1.86 | | | 11/29/2026 |
| | 11/8/2017(4) | | 3,000,000 | | — | | 2.04 | | | 11/7/2027 |
| | 11/28/2018(4) | | 3,000,000 | | — | | 3.90 | | | 11/27/2028 |
| | 10/19/2019(5) | | 5,438,182 | | — | | 4.68 | | | 10/18/2029 |
爱德华·Y阿博 | | 8/13/2012(6) | | 56,250 | | — | | 0.60 | | | 8/12/2022 |
| | 10/25/2012(6) | | 16,041 | | — | | 0.60 | | | 10/24/2022 |
| | 1/21/2014(6) | | 309,562 | | — | | 1.56 | | | 1/20/2024 |
| | 7/13/2016(5) | | 107,143 | | — | | 1.68 | | | 7/12/2026 |
| | 11/30/2016(5) | | 250,000 | | — | | 1.86 | | | 11/29/2026 |
| | 5/23/2018(5) | | 61,111 | | — | | 2.82 | | | 5/22/2028 |
| | 6/13/2019(5) | | 166,666 | | — | | 4.56 | | | 6/12/2029 |
霍曼·贝赫扎迪 | | 8/13/2012(6) | | 29,754 | | — | | 0.60 | | | 8/12/2022 |
| | 3/13/2013(6) | | 136,111 | | — | | 0.60 | | | 3/12/2023 |
| | 1/21/2014(6) | | 143,055 | | — | | 1.56 | | | 1/20/2024 |
| | 7/13/2016(6) | | 133,333 | | — | | 1.68 | | | 7/12/2026 |
| | 11/30/2016(5) | | 166,666 | | — | | 1.86 | | | 11/29/2026 |
| | 6/8/2017(5) | | 434,666 | | — | | 1.86 | | | 6/7/2027 |
| | 5/23/2018(5) | | 41,666 | | — | | 2.82 | | | 5/22/2028 |
| | 6/13/2019(5) | | 125,000 | | — | | 4.56 | | | 6/12/2029 |
__________________
(1)所有期权奖励均根据2012年计划授予,该计划的条款在下文“-员工福利和股票计划”中描述。
(2)所有期权奖励均可在归属前提前行使。
(3)所有认股权授予均按本公司董事会或薪酬委员会真诚厘定的每股行使价格,相等于授出当日本公司普通股一股的公平市价授予。
(4)受购股权规限的股份在五年内按季度等额分期付款,但须受席贝尔先生于每个该等归属日期起持续为吾等服务的规限。
(5)于授出日期一周年归属受购股权约束的20%股份,其余80%受购股权约束的股份于其后四年按月等额分期付款,惟购股权持有人须于每个该等归属日期持续向吾等提供服务。
(6)期权已完全授予。
其他补偿和福利
我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们广泛的员工福利计划,这些计划普遍适用于我们的员工,包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和肢解保险计划,在每种情况下,我们的基础都与我们所有其他员工相同。我们为我们所有的员工支付人寿保险、伤残保险、意外死亡和肢解保险的保费,包括我们指定的高管。除了以下所述的广泛福利和我们的401(K)计划外,我们通常不会向我们指定的高管提供额外福利或个人福利。
我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献。目前,我们不对401(K)计划进行匹配缴费或酌情缴费。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定,相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为一种税收-
对于符合条件的退休计划,对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除,并且在从401(K)计划提取或分配之前,这些金额的供款和收入通常不应向雇员纳税。
在截至2020年4月30日的财年中,我们指定的高管没有参与由我们赞助的无保留递延薪酬计划,也没有在该计划下获得任何福利。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益,我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。
在截至2020年4月30日的财政年度内,我们指定的高管没有参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
员工福利和股票计划
2020年股权激励计划
我们的董事会于2020年11月通过了我们的2020年股权激励计划,我们的股东也批准了我们的2020年计划。我们的2020年计划与此次发售相关,并已生效。根据我们的2012年计划,将不会再提供任何赠款。
奖项。
我们的2020计划规定向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO,并向我们的员工、董事和顾问以及我们关联公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。
授权股份。
最初,在我们的2020计划生效后,根据我们的2020计划可发行的A类普通股的最大数量将不超过67,535,205股我们的A类普通股,这是(I)22,000,000股新股加上(Ii)不超过45,535,205股的额外股份的总和,包括(A)在紧接我们的2020计划生效之前,根据我们的2012计划可用于发行奖励的股份,以及(B)在我们的2020计划生效之日或之后,受我们的2012计划授予的未偿还股票期权或其他股票奖励所约束的A类普通股的任何股份,在行使或和解之前终止或终止;不是因为以现金结算而发行的;因为没有归属而被没收的;或被重新收购或扣留(或不发行)的,以满足预扣税义务或购买或行使价格。此外,根据我们的2020计划,我们为发行而预留的A类普通股的数量将在每年的5月1日自动增加,为期十年,从2021年5月1日开始,一直持续到2030年5月1日,金额相当于(1)上一财年4月30日我们的A类普通股总流通股数量的5%,或(2)董事会决定的不迟于上一财年4月30日的较少数量的A类普通股。根据我们的2020年计划,在行使ISO时可能发行的A类普通股的最大数量将是202,605,615股。
根据我们的2020计划授予的股票奖励到期或终止而没有全部行使或以现金而不是股票支付的股票不会减少我们2020计划下可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票,以满足股票奖励的行使、执行或购买价格,或履行预扣税款义务,不会减少我们2020年计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的我们A类普通股的任何股份被没收,或被吾等回购或收购,(I)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件;(Ii)满足股票奖励的行使、行使或购买价格;或(Iii)满足与股票奖励相关的预扣税款义务,则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据我们的2020计划进行发行。
计划管理。
我们的董事会或董事会正式授权的委员会将管理我们的2020计划。我们的董事会可以授权我们的一名或多名高级管理人员(I)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的股票奖励;以及(Ii)决定接受此类股票奖励的股票数量。根据我们的2020年计划,我们的董事会将有权决定股票奖励获得者、将授予的股票奖励的类型、授予日期、每一股票奖励的股票数量、我们A类普通股的公平市值以及每一股票奖励的规定,包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。
根据我们的2020年计划,经任何受到重大不利影响的参与者同意,我们的董事会一般也将有权实施(I)减少任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或执行价格;(Ii)取消任何未偿还期权或股票增值权,并以授予替代其他奖励、现金或其他对价;或(Iii)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
股票期权。
ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人将在我们2020计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格,但股票期权的行权价格一般不会低于授予日我们A类普通股的公平市场价值的100%。根据我们的2020计划授予的期权将按照股票期权协议中指定的利率授予,由管理人决定。
管理人将决定根据我们的2020计划授予的股票期权的期限,最长为10年。除非期权持有人的股票期权协议条款或吾等与接受方之间的其他书面协议另有规定,否则如果期权持有人与吾等或吾等任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止,期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下,这一期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止,或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止,期权持有人一般可在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
在行使股票期权时购买A类普通股的可接受对价将由管理人决定,可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票;(Ii)经纪人协助的无现金行使;(Iii)认购权持有人以前拥有的A类普通股的投标;(Iv)如果是NSO,则净行使选择权;或(V)管理人批准的其他法律对价。
除非管理人另有规定,期权或股票增值权一般不得转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。经管理人或正式授权的官员批准后,可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。
对国际标准化组织的税收限制。
根据我们的所有股票计划,获奖者在任何日历年内首次可行使的关于ISO的A类普通股的公平市场总价值,在授予时确定,不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人,如在授予之日拥有或被视为拥有超过本公司或任何母公司或附属公司总投票权10%的股票,则不得授予ISO,除非(I)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%;以及(Ii)ISO的期限不超过授予之日起计五年。
限制性股票单位奖。
限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予,这可能是我们的董事会可以接受的,也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、管理人认为适当的现金和股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,股息等价物可以计入贷方。除非适用的奖励协议或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定,否则一旦参与者的连续服务因任何原因终止,尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
限制性股票奖。
限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务或我们董事会可能接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。管理人将确定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止,我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的A类普通股的任何或全部股份。
股票增值权。
股票增值权是根据管理人通过的股票增值权协议授予的。管理人将确定股票增值权的购买价或执行价,一般不低于授予日我们A类普通股公平市值的100%。根据我们的2020计划授予的股票增值权将按照股票增值权协议中指定的比率授予,具体比率将由管理人决定。股票增值权可以是现金或A类普通股的股票,也可以是我们董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式。
管理人将决定根据我们的2020计划授予的股票增值权的期限,最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止,参与者一般可在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权,则这一期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或参与者在服务终止后的一段时间内死亡,参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权,在残疾情况下为12个月,在死亡情况下为18个月。如因故终止,股票增值权一般于终止日终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
表演奖。
我们的2020计划允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是,只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标之后,才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参考或以我们的A类普通股为基础进行估值。
业绩目标可以基于我们董事会选择的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于公司范围内的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩,可以是绝对的,也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的。除非我们的董事会在授予业绩奖时另有规定,否则我们的董事会将在计算实现业绩目标的方法方面做出适当的调整,如下:(I)排除重组或其他非经常性费用;(Ii)排除汇率影响;(Iii)排除公认会计原则变化的影响;(Iv)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(V)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响;(Vi)排除收购或合资企业的摊薄影响;(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内在目标水平上实现了业绩目标;(Viii)排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他类似的公司变化,或向A类普通股股东进行任何分配(常规现金股息除外)而导致A类普通股流通股发生变化的影响;(Ix)剔除根据我们的红利计划发放股票薪酬及发放红利的影响;(X)剔除与潜在收购或资产剥离有关的成本,而该等成本根据公认会计原则须予列支;及(Xi)剔除根据公认会计原则须予记录的商誉及无形资产减值费用。
其他股票奖励。
管理人将被允许全部或部分参照我们的A类普通股授予其他奖励。管理人将设定股票奖励(或现金等值)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
非员工董事薪酬限额。
于任何历年已授予或支付予任何非雇员董事的所有薪酬总额,包括吾等向该非雇员董事授予的奖励及支付的现金费用,总值将不超过700,000美元,但新委任或当选的非雇员董事的薪酬总额将增加至第一年的900,000美元。
资本结构的变化。
如果我们的资本结构发生特定类型的变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,我们将对(I)根据我们的2020计划为发行保留的股份类别和最大数量,(Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量,(Iii)在行使ISO时可能发行的股票类别和数量,以及(Iv)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
公司交易。
如果发生公司交易(定义如下),除非参与者与我们或我们的关联公司的股票奖励协议或其他书面协议另有规定,或者除非在授予时管理人另有明确规定,否则我们2020计划下任何未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代,我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代这种股票奖励,则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的归属(以及可行使性,如果适用)将全部加速(或如果业绩奖励根据业绩水平具有多个归属级别,则归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定),而该等股票奖励如不在公司交易生效时或之前行使(如适用),则终止,而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎公司交易的有效性而定);及(Ii)由非现任参与者所持有的任何该等股票奖励,如在公司交易生效前未予行使(如适用),将会终止,但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止,并可继续行使,尽管公司交易如此。
如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使,股票奖励将终止,管理人可单独酌情规定,股票奖励持有人不得行使股票奖励,但将获得相当于(I)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额的付款。此外,公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款都可以适用于此类付款,适用的程度和方式与此类条款适用于我们A类普通股的持有者相同。
根据我们的2020年计划,“公司交易”一般指完成(I)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有综合资产;(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券;(Iii)合并、合并或类似交易,之后我们不是尚存的公司;或(Iv)合并、合并或类似交易,在合并、合并或类似交易后,我们仍是尚存的公司,但紧接交易前已发行的A类普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产。
控制权的变化。
在适用的股票奖励协议或吾等或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更(定义见下文)发生时或之后,根据我们2020年计划授予的股票奖励可能会加速归属和可行使性,但如果没有此类规定,则不会自动发生此类加速。
根据我们的2020年计划,“控制权变更”一般是指(I)任何个人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的总投票权;(Ii)在紧接交易之前我们的股东直接或间接拥有不超过50%总投票权的合并、合并或类似交易
尚存实体(或尚存实体的母公司)的权力,与其在紧接交易前的所有权比例基本相同;(Iii)股东批准完全解散或清算;(Iv)出售、租赁、独家许可或其他方式处置我们的所有或几乎所有资产,但实体除外,其合并投票权的50%以上由我们的股东以与紧接交易前他们对我们未偿还有投票权证券的所有权基本相同的比例拥有;或(V)本公司董事会的大多数成员在与本次发行有关的承销协议之日并未在本公司董事会或现任董事会任职,或其提名、任命或选举未获得现任董事会多数成员的批准。
计划修订或终止。
我们的董事会有权随时修改、暂停或终止我们的2020计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2020计划之日的十周年之后,不能授予任何ISO。在我们的2020计划暂停期间或终止后,不能授予任何股票奖励。
2020年员工购股计划
我们的董事会于2020年11月通过了我们的2020年员工股票购买计划,我们的股东也批准了我们的计划。我们的ESPP在与此次发行相关的情况下生效。我们ESPP的目的是确保新员工的服务,保留现有员工的服务,并为这些员工提供激励,让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP将包括两个组成部分。其中一个组成部分将允许符合条件的美国员工购买我们的A类普通股,其方式可能符合该准则第423条规定的优惠税收待遇。另一个部分将允许授予没有资格享受这种优惠税收待遇的购买权,以便允许必要的偏差,以便在遵守适用的外国法律的情况下,允许符合条件的外籍员工或在美国境外受雇的员工参与。
股份储备。
根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权,我们的ESPP授权发行300万股A类普通股。我们预留供发行的A类普通股数量将于每年5月1日自动增加,为期十年,从2021年5月1日开始,一直持续到2030年5月1日,从(I)上一财年4月30日已发行的A类普通股总数的1%;和(Ii)450万股普通股,除非在任何此类增加的日期之前,否则我们的董事会可决定,增加的金额将少于第(I)和(Ii)款中规定的金额。
行政部门。
我们的董事会将管理我们的ESPP,并可能将其管理我们的ESPP的权力委托给我们的薪酬委员会。我们的ESPP将通过一系列的发售来实施,根据这些发售,符合条件的员工将被授予在发售期间的指定日期购买我们A类普通股的购买权。根据我们的ESPP,我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的产品,并在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期,参与发售的员工将在该日期购买我们A类普通股的股票。我们的ESPP将规定,在某些情况下,发行可能被终止。
工资扣减。
一般来说,我们或我们任何指定附属公司雇用的所有正式员工,包括高管,都有资格参加我们的ESPP,并通常通过工资扣减,贡献高达其收入(根据我们的ESPP定义)的15%,用于根据我们的ESPP购买我们的A类普通股。除非我们的董事会另有决定,否则A类普通股将以以下价格中的较小者购买:(I)A类普通股股票在上市第一天的公平市值的85%;或(Ii)A类普通股股票在购买日的公平市场价值的85%,以每股价格中的较低者为准。
限制。
根据我们董事会的决定,员工在参加我们的ESPP之前,可能必须满足以下一项或多项服务要求:(I)通常每周受雇20小时以上;(Ii)每历年通常受雇时间超过五个月;或(Iii)连续受雇于我们或我们的附属公司一段时间(不超过两年)。根据我们的ESPP计划,任何员工不得购买价值超过25,000美元的A类普通股(基于发行开始时我们A类普通股的每股公平市场价值),在每个日历年度,这样的购买权是有效的。最后,没有任何员工有资格获得根据我们的ESPP授予的任何购买权,如果紧随此类权利被授予后,该员工根据准则第424(D)条以投票权或价值衡量,对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。
资本结构的变化。
我们的ESPP规定,如果我们的资本结构通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或类似交易发生变化,我们的董事会将对以下方面进行适当调整:(I)根据我们的ESPP保留的股份类别和最大数量;(Ii)股票储备每年可自动增加的股份类别和最大数量;(Iii)受已发行股份及购买权规限的股份类别及数目,以及适用于已发行股份及购买权的购买价;及。(Iv)根据持续发售而须受购买限额规限的股份类别及股份数目。
公司交易。
我们的ESPP规定,在公司交易(定义如下)的情况下,根据我们的ESPP购买我们股票的任何当时未偿还的权利可以由任何幸存或收购实体(或其母公司)承担、继续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权,则参与者累积的工资缴款将在该公司交易前10个工作日内用于购买我们A类普通股的股票,该购买权将在购买后立即终止。
根据我们的ESPP,“公司交易”通常是指完成(I)出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有的综合资产;(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券;(Iii)合并、合并或类似交易,之后我们不是尚存的公司;或(Iv)合并、合并或类似交易,在此之后我们仍是尚存的公司,但紧接交易之前已发行的A类普通股的股份根据交易被转换或交换为其他财产。
修改或终止。
我们的董事会将有权修改或终止我们的ESPP,除非在某些情况下,在未经持有人同意的情况下,此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求,我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。
2012年股权激励计划修订及重列
2012年7月,我们的董事会通过了我们的2012年计划,我们的股东也批准了我们的计划。我们的2012年计划最近一次修订是在2020年8月。在我们的2020年计划生效之时或之后,我们的2012年计划将不再授予其他股票奖励;但是,我们2012年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。
股票大奖
我们的2012年计划规定向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予激励性股票期权或ISO,并向我们的员工、董事和顾问以及我们关联公司的任何员工和顾问授予非法定期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他形式的股票奖励。
授权股份
截至2020年10月31日,我们已预留64,309,629股A类普通股,根据我们的2012年计划进行发行,所有这些股票都可以在行使ISO时发行。截至2020年10月31日,有股票期权可供购买
根据我们的2012年计划,42,661,167股A类普通股和3,741,693股A类普通股仍可根据我们的2012年计划发行。
在我们2020计划生效之前,股票奖励的到期或终止而没有发行股票奖励所涵盖的所有股票,或者股票奖励以现金结算的情况下,不会减少或抵消我们根据2012年计划可能发行的A类普通股的数量,以及根据股票奖励发行的任何由于未能归属或重新收购以满足股票奖励的预扣税义务、或行使或购买价格而被没收回或回购的股票,将再次可用于根据我们的2012年计划发行。我们预计,在2020年计划生效后,任何此类股票都将作为A类普通股增加到我们2020年计划下可供发行的股票中。此外,我们预计,在我们的2020年计划生效后,根据我们的2012年计划保留但未发行或需要进行奖励的股份(如果有)将作为A类普通股增加到我们2020年计划下可供发行的股份中。
计划管理
我们的董事会或董事会正式授权的委员会负责管理我们的2012年计划。管理人有权审核和解释我们的2012年计划以及根据该计划授予的股票奖励,并做出管理我们的2012年计划所需或权宜的所有其他决定。根据我们的2012年计划,管理人还有权在任何受到不利影响的参与者的同意下实施(1)降低任何未发行股票奖励的行使、购买或行使价格;(2)取消任何未发行股票奖励并授予以替代其他奖励、现金或其他对价;或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
股票期权
ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据我们2012年计划的条款和条件决定股票期权的行权价格,但股票期权的行权价格一般不会低于授予日我们B类普通股的公平市值的100%。根据我们2012年计划授予的期权,按照管理人在股票期权协议中指定的利率授予。
管理人决定我们2012年计划授予的股票期权的期限,最长可达10年。除非购股权持有人的股票期权协议条款或吾等与购股权持有人之间的其他书面协议另有规定,否则如果购股权持有人与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止,购股权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果某些证券法或我们的内幕交易政策禁止行使期权,这一期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止,或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,该期权持有人的遗产或某些其他人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止,期权持有人一般可在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票;(2)经纪人协助的无现金行使;(3)认购权持有人以前拥有的我们普通股的投标;(4)如果是NSO,则净行使期权;或(5)管理人批准的其他法律对价。
除非管理人另有规定,否则选择权一般不能转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法。经管理人或正式授权的官员批准后,可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。
对国际标准化组织的税收限制
根据我们的所有股票计划,在授予时确定的我们普通股相对于ISO的公平市值总额不得超过100,000美元,这些股票是期权持有人在任何日历年度内首次根据我们的股票计划可行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人,如在授出时拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或附属公司总投票权的10%的股票,则不得授予ISO,除非(1)购股权行权价至少为
在授予之日受期权约束的股票的公允市值;(2)期权期限自授予之日起不超过五年。
限制性股票奖
限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务或我们董事会可能接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。管理人将确定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止,我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。
资本结构的变化
如果我们的资本结构发生特定类型的变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,管理人将适当和比例地调整(1)根据我们的2012年计划为发行保留的股票类别和最大数量;(2)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量;以及(3)受流通股奖励的股票的类别和数量和每股价格(如果适用)。
公司交易
我们的2012年计划规定,如果发生公司交易(定义如下),除非我们与参与者之间的奖励协议或其他书面协议另有规定,否则管理人可以对未偿还股票奖励采取以下一项或多项行动:
·安排由尚存或收购的公司或其母公司承担、延续或取代股票奖励;
·安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给尚存或收购的公司或其母公司;
·加快将股票奖励的全部或部分授予,以及在适用的情况下,将股票奖励的行使时间加快到公司交易生效时间之前的一个日期,并规定如果在公司交易生效时间或之前没有行使股票奖励,则终止股票奖励;
·安排我们持有的任何回购或回购权利全部或部分失效;
·取消在公司交易有效时间之前未归属或未行使的股票奖励,以换取管理人认为适当的现金对价(如果有);和
·以管理人确定的形式支付一笔款项,数额等于参与者在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时获得的财产价值,超过持有人就行使股票而应支付的任何行使价格。
管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励,也没有义务以相同的方式对待所有参与者。
根据我们的2012年计划,“公司交易”一般是指完成(1)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有综合资产;(2)出售或以其他方式处置至少90%的已发行证券;(3)合并、合并或类似交易,之后我们不是尚存的公司;或(4)合并、合并或类似交易,在此之后我们仍是尚存的公司,但紧接交易之前已发行的普通股的股份根据交易被转换或交换为其他财产。
控制权的变化
我们2012年计划下的股票奖励可能会在奖励协议或吾等与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更(定义如下)时或之后进一步加速归属和可行使性,但如果没有此类规定,则不会发生此类加速。
根据我们的2012年计划,除非我们与参与者之间就此类参与者的股票奖励达成的书面协议另有规定,否则“控制权变更”通常是指(1)任何个人或实体(或个人和/或实体的团体)通过合并、合并或类似交易以外的方式收购我们当时已发行证券的总投票权超过50%;(2)在紧接交易前我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)合计投票权的50%以上的合并、合并或类似交易;(3)我们的股东或董事会批准完全解散或清算我公司的计划(清算为母公司除外);(4)出售、租赁、独家许可或其他方式出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎所有合并资产,但出售、租赁、独家许可或其他处置并非出售给一个实体,该实体的总投票权超过50%由我们的股东拥有,其比例与紧接交易前他们对我们未偿还有投票权证券的所有权基本相同;或(5)在2012年计划通过之日组成我们董事会的个人,或现任董事会因任何原因至少不再构成我们董事会多数成员的个人,除非任何新董事会成员的任命或选举获得当时仍在任的现任董事会多数票的批准或推荐,就2012计划而言,该新成员将被视为现任董事会成员。
图则修订及终止
管理人可随时修改、暂停或终止我们的2012年计划,前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利,除非该参与者获得该参与者的书面同意。我们2012年计划的某些重大修订也需要得到我们股东的批准。如上所述,在我们的2020年计划生效之时或之后,我们的2012年计划将不会再授予其他奖励;但是,我们2012年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。
法律责任的限制及弥偿事宜
在本次发行完成后,我们修订和重述的公司注册证书将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定,公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为;
·任何不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的行为;
·非法支付股息或非法回购或赎回股票;或
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响可获得的衡平法补救措施,如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,我们将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理。我们修订和重述的章程将在本次发售完成后生效,该章程将规定,我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的于本次发售完成后生效的章程还将规定,在满足某些条件后,我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保,无论根据特拉华州法律的规定,我们是否会被允许对他或她进行赔偿。我们已经达成协议,并预计将继续签订协议,以保障我们的董事和高管。除某些例外情况外,这些协议规定赔偿相关费用,包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查有关的和解金额。我们认为,这些修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼,因为他们违反了我们的规定。
受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
至于董事、行政人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿,我们已获告知,美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所述的公共政策,因此不可强制执行。
某些关系和关联方交易
除了本招股说明书中其他部分介绍的董事和高管的薪酬安排外,以下描述了自2017年5月1日以来的交易以及目前拟议的每笔交易,其中:
·我们已经或将要成为参与者;
·涉及的金额超过或将超过120,000美元;以及
·我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人,或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
F系列和G系列可转换优先股的销售
2018年1月至2月,我们出售了F系列可转换优先股的股票,2019年2月至4月,我们出售了G系列可转换优先股的股票,出售给了超过5%的股本的某些持有人、我们的董事、高级管理人员或他们各自的附属公司,如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | F系列可转换优先股股份 | | 系列F合计购置价 | | G系列可转换优先股股份 | | G系列购买价合计 |
与TPG有关联的实体(1)(2) | | 3,825,203 | | | $ | 74,999,997.75 | | | 2,522,042 | | | $ | 49,999,996.97 | |
经修订的Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993(3) | | 1,251,920 | | | $ | 24,546,158.13 | | | — | | | $ | — | |
帕特里夏·A·豪斯(4) | | 51,002 | | | $ | 999,999.09 | | | 50,033 | | | $ | 991,924.15 | |
__________________
(1)与TPG持有我们F系列可转换优先股的股票相关的实体是Rise Fund Cadia,L.P.和TPG Growth III Cadia,L.P.
(2)Nehal Raj,自2016年8月起担任我们的董事会成员,担任TPG的合伙人。
(3)我们的首席执行官兼董事会主席Thomas M.Siebel控制着Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993。购买F系列可转换优先股的这类股票换取了利率为2.18%的全额有追索权本票2,450万美元,该票据已全额偿还约2,600万美元,包括支付未偿还本金和应计利息。
豪斯女士是我们的董事会成员。
与贝克休斯的交易
2019年6月,我们将9,529,762股B类普通股和1,283,333股G系列可转换优先股出售给Baker Hughes Holdings LLC或Baker Hughes,Baker Hughes Holdings LLC或Baker Hughes持有超过5%的已发行股本,收购价分别为每股4.62美元和19.8252美元。
2019年6月,我们还与Baker Hughes签署了协议,根据协议,Baker Hughes获得了为期三年的订阅,将我们的产品用于C3 AI Suite的内部使用和应用程序开发,以及在全球石油和天然气市场以及非独家在其他市场转售我们的产品的独家权利。这一安排于2020年6月修订,将有效期延长至总共五年,到期日在截至2024年4月30日的财年,并将Baker Hughes承诺的年度合同金额修改为5330万美元、7500万美元、1.25亿美元和1.5亿美元,其中包括他们在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年4月30日的财年分别修订的每年2720万美元的直接订阅费。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。
董事会成员洛伦佐·西蒙内利担任贝克休斯公司董事长兼首席执行官总裁。Simonelli先生被任命为与上述战略合作协议有关的董事会成员。在执行该等协议的同时,吾等与本公司创始人兼首席执行官Thomas M.Siebel及Baker Hughes订立投票协议,规定吾等将提名及Siebel先生将投票表决其及其联营公司持有的所有股份,以选出Baker Hughes指定的一名人士,但该人士须获董事会合理批准。
投标报价
2019年9月和10月,作为对员工要约的一部分,我们回购了以下期权,以从以下关联方购买普通股和A类普通股:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 购买A类普通股的期权 | | A类普通股股份 | | 后所得款总净额 |
爱德华·Y·阿博(1) | | 121,458 | | | 101,437 | | | $ | 6,665,488.94 | |
胡曼·贝赫扎迪(2) | | 120,058 | | | — | | | $ | 3,557,453.41 | |
与托马斯·M·西贝尔有关联的人(3) | | 13,733 | | | — | | | $ | 384,028.40 | |
__________________
(1)阿博先生是我们的首席技术官。
贝扎迪先生是我们的首席产品官。
(3)托马斯·M·西贝尔的一个儿子受雇于我们,并参与了要约收购。
二次销售
2019年10月,Thomas M.Siebel(1)向TPG出售了总计2,083,332股我们的A-1类普通股、C*系列可转换优先股和D系列可转换优先股,总购买价约为5,000万美元,(2)以总计约5,000万美元的总购买价向另一现有股东出售了D系列可转换优先股和E系列可转换优先股共1,879,466股。
差旅费报销
我们的董事会已经批准了一项飞机报销政策,规定对使用自己的飞机进行商务旅行的合格高管提供补偿,其费率由审计委员会确定为低于类似飞机包机的市场费率。托马斯·M·西贝尔拥有飞机,他不时地使用飞机进行商务旅行。根据这项政策,于2020年3月向Siebel先生支付了2012年至2020年4月期间此类商务旅行的共计900万美元,这是对这九年商务旅行的补偿。由于飞机使用的每小时偿还率低于Siebel先生作为飞机所有人发生的实际业务费用,Siebel先生没有从飞机的使用中获利。
与直系亲属的交易
托马斯·M·西贝尔的一个儿子受雇于我们。他不与Siebel先生同住一户,也不是我们的执行主管,也不向我们的任何执行主管汇报工作。他的薪酬是由我们根据其适用于具有类似资历和责任并担任类似职位的员工的薪酬做法确定的,并且没有Siebel先生的参与。他在2020财年和2019财年的现金薪酬总额不到315,000美元,不包括与上述收购要约相关的收益。他已获得并继续有资格按适用于担任类似职位但没有此类家庭关系的员工的相同一般条款和条件获得股权奖励。
注册权协议
我们与我们股本的某些持有人,包括与Thomas M.Siebel、TPG和Baker Hughes各自的关联实体,签署了修订和重述的注册权协议或注册权协议。注册权协议为我们的可转换优先股持有人提供了某些注册权,包括要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明(包括与此次发行相关的注册声明)涵盖他们的股票的权利。与此次发行相关的是,持有最多55,057,773股A类普通股的持有者将有权根据证券法根据《注册权协议》登记他们的股份。有关这些登记权的说明,请参阅“股本登记权说明”一节。
《投资者权利协议》
我们与我们股本的某些持有者,包括与Thomas M.Siebel、TPG和Baker Hughes各有关联的实体,签署了一项修订和重述的投资者权利协议或IRA。爱尔兰共和军为持证人提供
我们的可转换优先股具有信息权和关于我们股本的某些发行的优先购买权,这将不适用于本次发行。知情权及优先购买权将于本次发售完成后终止。
联合销售协议
我们与我们股本的某些持有人,包括与Thomas M.Siebel、TPG和Baker Hughes各自的关联实体,签署了修订和重述的共同销售协议或联合销售协议。联合销售协议规定,与TPG有关联的实体和Baker Hughes有权购买与Thomas M.Siebel有关联的实体建议出售或转让给其他方的我们股本的股份。此项权利将于本次发售完成后终止。
优先购买权
根据我们修订和重述的章程、股权补偿计划以及与我们股东的某些协议,我们或我们的受让人有权购买股东提议出售给其他方的我们股本的股份。自2019年5月以来,我们放弃了与出售我们股本的某些股份相关的优先购买权,包括我们的某些高管的出售,导致我们的某些股东(包括相关人士)购买了该等股份。有关我们股本的实益所有权的更多信息,请参阅“主要股东”一节。
赔偿
我们将在本次发售完成后生效的修订和重述的公司注册证书将包含限制董事责任的条款,我们将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程将规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程也将赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿。
关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前,我们的董事会将采取与本次发行相关的关联人交易政策。根据这项政策,未经本公司董事会或审计委员会批准或批准,本公司的高管、董事、被选为董事的候选人、持有任何类别普通股超过5%的实益拥有人,以及上述任何人士的任何直系亲属,均不得与本公司进行关连人士交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有任何类别普通股超过5%的实益拥有人或上述任何人士的直系亲属进行交易的请求,涉及金额超过120,000美元且此人将拥有直接或间接利益,均须提交吾等董事会或吾等审计委员会审阅、考虑及批准。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实,包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款,以及相关人士在交易中的权益程度。
主要股东
下表列出了截至2020年10月31日我们股本的实益所有权的相关信息,并进行了调整,以反映我们在此次发行中出售我们的A类普通股,以及假设不行使承销商购买额外股票的选择权的同时进行的私募,用于:
·我们任命的每一位执行官员;
·我们每一位董事;
·作为一个整体,我们的所有执行干事和董事;以及
·我们所知的每一位或每一组关联人士实益拥有我们A类或B类普通股的5%以上。
我们是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定实益所有权的,这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
本次发行及同时进行的私募之前的适用百分比所有权基于截至2020年10月31日的73,276,582股A类普通股和3,499,992股B类普通股,假设(I)截至2020年10月31日我们的所有33,628,776股可转换优先股(A系列优先股除外)全部流通股转换为总计33,628,776股A类普通股,(Ii)截至2020年10月31日我们A系列*优先股的所有3,499,992股流通股转换为B类普通股的总计3,499,992股,这将发生在本次发行和同时进行的私募完成之前。发售和同时定向增发后适用的所有权百分比是基于紧随本次发售和同时定向增发完成后发行的A类普通股和B类普通股的股份,假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时,吾等将受该人士持有的购股权规限的所有股份视为已发行股份,而该等股份目前可行使,或可于2020年10月31日起计60天内行使。然而,除上文所述外,就计算任何其他人士的拥有百分比而言,吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。
除非另有说明,否则下面列出的每个受益所有人的地址是C/o C3.ai,Inc.,1300Seaport Blvd,Suite500,Redwood City,California 94063。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发行前实益拥有股份与同时定向增发 | | 发行后实益拥有股份与同时定向增发 |
| | A类 普通股 | | B类 普通股 | | 总投票权†的百分比 | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | 总投票权†的百分比 |
实益拥有人姓名或名称 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
5%的股东 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
托马斯·M的附属实体(1)(2) | | 34,836,577 | | 37.71% | | 3,425,800 | | 97.88% | | 77.09% | | 34,836,577 | | 31.26% | | 3,425,800 | | 97.88% | | 71.96% |
TPG附属实体(3) | | 16,206,631 | | 22.12 | | — | | — | | 6.53 | | 16,206,631 | | 17.55 | | — | | — | | 6.06 |
贝克休斯控股有限责任公司(4) | | 10,813,095 | | 14.76 | | — | | — | | 4.36 | | 10,813,095 | | 11.71 | | — | | — | | 4.04 |
获任命的行政人员及董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
托马斯M.(1) | | 34,827,361 | | 37.70 | | 2,925,800 | | 83.59 | | 67.74 | | 34,827,361 | | 31.25 | | 2,925,800 | | 83.59 | | 63.23 |
受投票委托的股份(2) | | 9,216 | | * | | 500,000 | | 14.29 | | 10.07 | | 9,216 | | * | | 500,000 | | 14.29 | | 9.35 |
总 | | 34,836,577 | | 37.71 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 77.09 | | 34,836,577 | | 31.26 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 71.96 |
爱德华·Y阿博(5) | | 2,080,308 | | 2.80 | | — | | — | | * | | 2,080,308 | | 2.23 | | — | | — | | * |
霍曼·贝赫扎迪(6) | | 1,394,080 | | 1.87 | | — | | — | | * | | 1,394,080 | | 1.49 | | — | | — | | * |
Patricia A.房子(7) | | 1,019,536 | | 1.39 | | 500,000 | | 14.29 | | 10.47 | | 1,019,536 | | 1.10 | | 500,000 | | 14.29 | | 9.72 |
理查德·莱文(8) | | 644,965 | | * | | — | | — | | * | | 644,965 | | * | | — | | — | | * |
迈克尔·G·麦卡弗里(9) | | 1,378,776 | | 1.88 | | — | | — | | * | | 1,378,776 | | 1.49 | | — | | — | | * |
内哈尔·拉杰(10) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
康多莉扎·赖斯(11) | | 667,349 | | * | | — | | — | | * | | 667,349 | | * | | — | | — | | * |
S.香卡·萨斯特里(12) | | 644,962 | | * | | — | | — | | * | | 644,962 | | * | | — | | — | | * |
布鲁斯·休厄尔(13) | | 633,831 | | * | | — | | — | | * | | 633,831 | | * | | — | | — | | * |
洛伦佐·西蒙内利(4) | | 10,813,095 | | 14.76 | | — | | — | | 4.36 | | 10,813,095 | | 11.71 | | — | | — | | 4.04 |
Stephen M.病房Jr.(14) | | 1,213,365 | | 1.64 | | — | | — | | * | | 1,213,365 | | 1.31 | | — | | — | | * |
全体董事和高级职员作为一个团体 | | 58,525,707 | | 58.17 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 83.39 | | 58,525,707 | | 48.90 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 77.99 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
*1%以下的股权代表实益持股比例低于1%。
†代表我们的A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权,作为一个类别一起投票。A类普通股每股享有一票投票权,B类普通股每股享有50票投票权。A类普通股和B类普通股将对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)一起投票,但在“股本说明-A类普通股和B类普通股-投票权”所述的有限情况下除外。
(1)包括(A)9,216股由第一虚拟控股有限公司登记在册的A类普通股,(B)2,175,666股由Thomas M.Siebel登记持有的A类普通股,(C)170,294股由Siebel Asset Management,L.P.登记持有的A类普通股,(D)72,695股由Siebel Asset Management III,L.P.登记持有的A类普通股,(E)由Siebel 2011不可撤销儿童信托基金登记持有的1,237,115股A类普通股,(F)12,057,527股A类普通股,由Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993登记持有;。(G)19,104,848股A类普通股,但须受2020年10月31日起60天内可行使的期权规限,其中4,912,636股A类普通股已于该日归属;。(H)第一虚拟控股有限公司登记持有的500,000股B类普通股。(I)由Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993登记在案的B类普通股2,050,788股,及。(J)由Siebel先生唯一处置权持有的以下股份:。(I)由Siebel 2013年金信托u/a/d 10/8/2013登记持有的B类普通股43,378股;。(Ii)由Siebel 2013年金信托II u/a/d 10/8/2013登记持有的B类普通股43,378股,(Iii)由Siebel 2014年金信托i u/a/d 10/22/2014登记持有的82,582股B类普通股;。(Iv)由Siebel 2014年金信托II u/a/d 10/22/2014登记持有的B类普通股82,582股;。(V)由Siebel 2017年金信托i u/a/d 11/28/2017登记持有的B类普通股23,914股;。(Vi)由Siebel 2017年金信托II u/a/d 11/28/2017登记持有的B类普通股23,914股,(Vii)由Siebel 2018年金信托i u/a/d 12/13/2018登记持有的18,623股B类普通股,(Vii)由Siebel 2018年金信托II u/a/d 12/13/2018登记持有的18,623股B类普通股,(Ix)由Siebel 2020年金信托I u/a/d 3/4/2020登记持有的19,009股B类普通股,及(X)由Siebel 2020年金信托II u/a/d 3/4/2020登记持有的19,009股B类普通股。
(2)包括9,216股A类普通股和500,000股B类普通股,根据Siebel先生和Patricia A.House之间的投票协议,Siebel先生持有不可撤销的委托书。我们不认为这些投票协议的各方根据1934年修订的《证券交易法》第13条构成一个“团体”,因为西贝尔先生对这些股份行使投票控制权。有关投票协议的更多信息,请参阅“股本-投票协议说明”一节。
(3)包括(A)4,318,374股A类普通股,由特拉华州有限合伙企业Rise Fund Cadia,L.P.登记持有;(B)9,804,925股A类普通股由特拉华州有限合伙企业TPG Growth III Cadia,L.P.登记持有;及(C)2,083,332股A类普通股由特拉华州有限合伙企业TPG Tech Neighsitions Cadia,L.P.(连同TPG Growth III Cadia,L.P.及Rise Fund Cadia,L.P.,“TPG Funds”)持有。TPG Growth III Cadia,L.P.的普通合伙人是特拉华州有限合伙企业TPG Growth GenPar III,L.P.,其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Growth GenPar III Advisors,LLC,其唯一成员是特拉华州有限责任合伙企业TPG Holdings I,L.P.,其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A,LLC,其唯一成员是特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)L.P.,其普通合伙人TPG Group Holdings(SBS)Advisors,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员是特拉华州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors,Inc.。Rise Fund Cadia,L.P.的普通合伙人是特拉华州的有限合伙企业Rise Fund GenPar,L.P.,其普通合伙人是特拉华州的Rise Fund GenPar Advisors,LLC,其唯一成员是TPG Holdings I。
特拉华州有限合伙企业,其普通合伙人为特拉华州有限责任公司TPG Tech Neighbants GenPar Advisors,LLC,其唯一成员为TPG Holdings I。David·邦德曼和詹姆斯·G·库尔特为TPG Group Holdings(SBS)Advisors,Inc.的唯一股东,因此可能被视为实益拥有TPG基金持有的证券。邦德曼和库尔特否认对TPG基金持有的证券的实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。德州太平洋集团控股顾问公司以及邦德曼和库尔特先生的地址是德克萨斯州沃斯堡76102号商业街301号C/o德州太平洋集团全球有限公司。
(4)由Baker Hughes Holdings LLC或Baker Hughes持有的10,813,095股A类普通股组成。贝克休斯的地址是德克萨斯州休斯敦奥尔丁·韦斯特菲尔德路17021号,邮编77073。
(5)包括(A)840,574股由Abbo先生登记在册的A类普通股,(B)1,061,147股A类普通股,可于2020年10月31日起60天内行使选择权,其中658,368股于该日期归属,(C)54,666股A类普通股由Abbo先生2012年儿童信托登记持有,及(D)123,921股A类普通股由Edward Y.Abbo和Alison C.Abbo 2001家族信托登记持有。
(6)包括(A)231,108股Behzadi先生登记在册的A类普通股及(B)1,162,972股A类普通股,但须受2020年10月31日起60天内可行使的期权规限,其中695,885股已于该日期归属。
(7)包括(A)717,574股由House女士登记在册的A类普通股,其中69,088股受吾等于2020年12月30日,即2020年10月31日后60天的回购权利所规限;(B)301,962股A类普通股,受可于2020年10月31日起60天内行使的期权规限,于该日期均未归属;及(C)500,000股由House女士登记持有的B类普通股。包括9,216股A类普通股和500,000股B类普通股,根据Siebel先生和Patricia A.House之间的投票协议,Siebel先生持有不可撤销的委托书。有关其他详细信息,请参阅脚注(2)。
(8)包括(A)408,178股由Levin博士登记在册的A类普通股和(B)236,787股A类普通股,受2020年10月31日起60天内可行使的期权的限制,其中27,190股在该日期归属。
(9)包括(A)652,493股麦卡弗里先生登记在册的A类普通股,(B)201,666股A类普通股,可在2020年10月31日起60天内行使期权,截至该日期均未归属,以及(C)麦卡弗里家族信托公司登记持有的524,617股A类普通股(经12/18/00修订)。
(注10)Nehal Raj是TPG的合伙人。Raj先生对上文脚注(3)所列TPG基金所持股份并无投票权或投资权,亦放弃实益拥有权。Raj先生的地址是C/o TPG Global,LLC,301Commerce Street,Suite3300,Fort Worth,Texas 76102。
(11)包括(A)74,387股由赖斯博士登记在册的A类普通股和(B)592,962股A类普通股,其中272,721股在2020年10月31日起60天内可行使期权。
(12)包括(A)74,640股萨斯特里博士登记在册的A类普通股,以及(B)570,322股A类普通股,受2020年10月31日起60天内可行使的期权限制,其中254,248股已于该日期归属。
(13)由633,831股A类普通股组成,受制于2020年10月31日起60天内可行使的期权,其中118,347股于该日期归属。
(14)包括(A)673,018股由Ward先生登记在册的A类普通股及(B)540,347股A类普通股,但须受2020年10月31日起60天内可行使的期权规限,其中124,814股已于该日期归属。
股本说明
一般信息
以下是我们普通股和优先股权利的摘要,以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的一些条款,这些条款将在本次发行完成后生效,修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州公司法的相关条款。本文中的描述完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及修订和重述的投资者权利协议(其副本已作为本招股说明书的一部分提交的注册说明书)以及特拉华州公司法的相关规定的限制。
我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股:A类普通股和B类普通股。本次发行完成后,我们修订和重述的公司注册证书将授权发行未指定优先股的股份,其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。
本次发行完成后,我们的法定股本将包括以下股份,每股面值0.001美元,其中:
·指定1,000,000,000股为A类普通股;
·3500,000股被指定为B类普通股;以及
·将2亿股指定为优先股。
于本次发售及同时进行的私募完成后,将所有已发行的优先股(A*系列优先股除外)及所有A-1类普通股的已发行股份立即转换为A类普通股后,于2020年10月31日将有93,391,966股A类普通股已发行,由562名登记在册的股东持有。在紧接本次发行完成之前将A*系列优先股的所有流通股转换为B类普通股后,2020年10月31日将有3,499,992股B类普通股流通股,由21名登记在册的股东持有。截至2020年10月31日,根据经修订及重订的2012年股权激励计划或2012年计划,我们拥有收购42,661,167股A类普通股的未偿还期权。
A类和B类普通股
我们A类普通股和B类普通股的所有已发行和已发行股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。我们的A类普通股和B类普通股的所有授权但未发行的股票将可由我们的董事会发行,而不需要采取任何进一步的股东行动,除非纽约证券交易所的上市标准要求。我们修订和重述的公司注册证书将规定,除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股被同等对待。
投票权
A类普通股的持有者将有权对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权,而B类普通股的持有者将有权对所有由股东表决的事项有每股50票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票:
·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书,以增加或减少我们某一类别股本的授权股份数量,则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订;
·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书,以增加或减少我们某一类别股本的面值,则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订;以及
·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书,以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利,从而对其持有人产生不利影响,则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。
因此,在这些有限的情况下,大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。
我们将于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司注册证书将不会就董事选举的累积投票作出规定。
股息权
A类普通股和B类普通股的持有者将有权在支付了要求支付已发行优先股的股息(如果有的话)后,根据董事会不时宣布的情况,自行决定从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息。根据特拉华州的法律,我们只能从“盈余”中支付股息,或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量,不一定等于账面价值。
获得清盘分派的权利
在本公司解散、清盘或清盘时,可合法分配给本公司股东的资产可按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者,但须优先偿还所有未偿债务和负债,以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有)。
转换
根据持有者的选择,我们B类普通股的每股可以在任何时间转换为我们A类普通股的一股。此外,我们B类普通股的每股股份将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股,无论是否有价值,但对实体的某些转让除外,只要转让人保留对B类普通股的股份以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让的唯一处置权和排他性投票权。我们B类普通股的所有已发行股票将在以下日期中较早的日期转换为我们的A类普通股:(1)西贝尔先生去世或丧失工作能力后六个月的日期,(2)西贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的六个月后的日期,(3)我们首次公开募股结束20周年的日子,以及(4)当时大部分B类普通股的流通股持有人指定的日期,作为一个单独的类别投票。
其他事项
根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条款,A类普通股及B类普通股将不享有优先购买权。不会有适用于A类普通股和B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股都将得到全额支付和不可评估,而本次发行中我们提供的A类普通股在根据承销协议支付和交付时将得到全额支付和不可评估。
优先股
截至2020年10月31日,已发行的可转换优先股为37,128,768股。有关我们已发行的可转换优先股条款的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注8。在本次发行完成之前,(1)除A系列优先股外的每股可转换优先股将转换为A类普通股,以及(2)A系列优先股每股流通股将转换为B类普通股。
在本次发行完成后,我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下,确定一个或多个系列总计200,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制,并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何
系列或此类系列的名称,其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。本次发行完成后,将不会发行任何优先股,我们目前也没有计划发行任何优先股。
选项
截至2020年10月31日,根据我们的股权补偿计划,我们拥有未偿还期权,根据2012年计划,我们将购买总计42,661,167股A类普通股,加权平均行权价为每股5.5665美元。
投票协议
我们的首席执行官Thomas M.Siebel已经与我们的董事会成员Patricia A.House达成了一项投票协议,即投票协议,该协议将在本次发行完成后继续有效。这项投票协议涵盖了豪斯女士持有的9,216股A类普通股和500,000股B类普通股,即House股票,这将占我们首次公开募股后股本的已发行投票权的约9.34%。
根据投票协议,House女士同意按照Siebel先生的指示对House股票进行投票,并授予Siebel先生不可撤销的代理权,以决定将由股东投票表决的所有事项。豪斯授予西贝尔的这种代理权和权力将在豪斯去世、不称职或残疾后继续存在。投票协议将于(1)收购完成(定义见吾等经修订及重述的公司注册证书,可不时修订)或(2)希贝尔先生以书面行动终止投票协议时终止。
我们不认为这些投票协议的各方根据《交易所法案》第13条构成一个“团体”,因为Siebel先生对这些股东持有的股份行使投票控制权。
注册权
吾等是经修订及重述的登记权协议或登记权协议的订约方,该协议规定吾等优先股的某些持有人及吾等优先股的某些股份,包括持有本公司至少1%已发行股本的某些持有人,拥有下述的某些登记权。通过行使下述登记权登记我们的普通股,将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时,根据证券法不受限制地出售这些股份。我们将支付按要求登记的股份的登记费用,不超过25,000美元,搭载和表格S-3登记如下。
一般来说,在承销发行中,主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制此类持有人可以包括的股票数量。下文所述的索取权、附带登记权和S-3登记权将在本次发售完成后三年到期,而本招股说明书是本次发售的一部分,或就任何特定股东而言,在(1)本次发售完成后,该股东可以在任何90天期间内出售其根据证券法第144条有权享有登记权的所有股份,或(2)该股东拥有根据本次发售转换的已发行A类普通股少于1%的时间。
索要登记权
持有A类普通股共计55,057,773股的持有者将有权享有某些要求登记的权利。在本次发行完成后180天开始的任何时间,这些股份的大多数持有人可以要求我们登记他们的全部或部分股份。我们只有义务实现两个这样的注册。
搭载登记权
与本次发售相关的是,持有总计55,057,773股A类普通股的持有者有权获得本次发售的通知,并有权将其持有的可登记证券的股份纳入本次发售,并放弃了必要百分比的持有人。在本次发行后,如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人以及将在同时进行的私募中出售的股票的持有人将有权获得某些搭载登记权利,允许持有人在此类登记中包括他们的股份,但受某些营销和其他限制的限制。因此,每当我们提出
除(1)仅与雇员福利计划有关的登记、(2)与债务证券的发售和销售有关的登记、(3)与公司重组或其他第145条交易有关的登记、或(4)任何不允许二次出售的登记表格上的登记外,这些股份的持有人有权获得登记通知,并有权将其股票纳入登记,但受承销商可能对发售中的股份数量施加的限制。
表格S-3注册权
持有总计55,057,773股A类普通股的股东将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在S-3表格中提交登记声明,并且如果合理预期发售股份的总收益总额等于或超过100万美元,则这些股份的持有人可以请求我们在S-3表格中登记他们的股份。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含或将包含可能使以下交易变得更加困难的条款:(1)通过收购要约收购我们;(2)通过代理竞争或其他方式收购我们;(3)或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成,或可能阻止交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
双层股票
如上文“-A类和B类普通股-投票权”所述,我们修订和重述的公司注册证书规定了双重普通股结构,这使我们的创始人在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力,包括董事选举和重大公司交易,如合并或其他出售我们公司或我们的资产。
股东大会
我们修订和重述的章程将规定,股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官或总裁召开,或由本公司董事会多数成员通过的决议召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程将建立关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将取消股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
我们的董事会将分为三个级别。每个班级的董事任期三年,每年由我们的股东选举一个班级。有关分类董事会的更多信息,请参阅标题为“管理-董事会组成”的部分。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权,因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的股东不得将我们的董事会成员免职,除非是出于法律要求的任何其他投票,并获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的三分之二的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话),但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”,除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言,“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书将规定,特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家法院:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;(4)任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的诉讼;或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。然而,由于《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规,因此,法院是否会执行此类条款存在不确定性。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书规定,美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
约章条文的修订
上述任何条款的修订,除允许我们的董事会发行优先股的条款外,都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律的条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
转会代理和注册处
我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人将是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是02021马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号。
交易所上市
我们的A类普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“AI”。
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。未来在公开市场上大量出售A类普通股,或认为可能发生这种出售,可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们已获准在纽约证券交易所上市我们的A类普通股,但我们不能向您保证我们的A类普通股将有一个活跃的公开市场。
在本次发售和同时进行的私募之后,根据截至2020年10月31日我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量,并假设(1)在紧接本次发售完成之前,我们的所有可转换优先股的流通股(A系列优先股除外)转换为33,628,776股我们的A类普通股,(2)在紧接本次发售完成之前,我们的A系列*优先股的所有流通股转换为我们的B类普通股3,499,992股。以及(3)不行使承销商购买额外A类普通股的选择权,我们将拥有总计约92,348,010股A类普通股和3,499,992股B类普通股。
在这些股票中,本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进一步登记,但我们的“关联公司”购买的任何A类普通股除外,这一术语在证券法第144条中有定义。除持有期要求外,我们联属公司购买的股票将受下文第144条转售限制的约束。
本次发行中未出售的A类普通股的流通股和本次发行后发行的B类普通股将被称为“受限证券”,这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册,或根据《证券法》第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下,才有资格公开出售,每一条规则概述如下。根据下文描述的锁定协议和市场僵局协议,所有这些股票都将受到禁售期的限制。
此外,截至2020年10月31日,在42,661,167股A类普通股中,有42,661,167股A类普通股根据修订和重订的2012年股权激励计划或2012年计划发行,其中12,855,912股A类普通股的认购权已于该日期归属,一旦行使,这些股票将有资格根据下文所述的锁定协议以及证券法第144和701条规则的规定出售。
禁售协议和市场对峙条款
吾等及吾等全体董事、行政人员及持有可于本次发售完成后立即行使或可转换为本公司A类普通股及B类普通股的几乎所有普通股及证券的持有人,已与承销商或将与承销商协议,在本招股说明书日期后180天或受限期间内,除某些例外情况外,未经摩根士丹利及摩根大通证券有限公司事先书面同意,吾等及彼等不得要约、出售、订立出售合约、质押或授予任何购买选择权。卖空或以其他方式处置我们的任何普通股、购买我们的任何普通股的任何期权或认股权证,或任何可转换为或可交换的证券,或代表接受我们普通股的权利的任何证券;如果在本招股说明书日期后90天开始的任何时间,(1)我们通过主要新闻机构或8-K表格的报告发布了季度收益新闻稿,以及(2)我们A类普通股的最后报告收盘价在任何连续15个交易日中的10个交易日(截止于本招股说明书日期后第90天或之后),我们的A类普通股的收盘价至少比我们A类普通股的首次公开募股价格高出33%,则受每项锁定协议的约束,上述限制期将结束;并进一步规定,如果本招股说明书日期后90天出现在交易禁售期的五个交易日内,上述提前到期日将是紧接交易禁售期开始前的第六个交易日。此外,对于因提前解禁而未解禁的股票,如果在本招股说明书日期后180天内出现在交易禁售期的五个交易日内,则限售期将于紧接交易禁售期开始前的第六个交易日届满。这些协议在标题为“保险人”的章节中进行了描述。根据适用的通知要求,摩根士丹利公司和摩根大通证券公司可以随时发行受这些锁定协议约束的任何证券。
除了上述锁定协议中包含的限制外,我们还与我们所有的证券持有人签订了协议,其中包含市场对峙条款,对该等证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力进行限制。
在锁定期结束后,我们的某些股东将有权要求我们根据证券法登记他们的股票。见下面标题为“-登记权”和“股本-登记权说明”的章节。
禁售期届满后,受该等禁售期限制的几乎所有股份均有资格出售,但须受下文所述的例外及限制所规限。
上市后,我们的某些员工,包括我们的高管和/或董事,可以签订书面交易计划,以遵守证券法下的规则10b5-1。在与上述发售有关的锁定协议到期之前,将不允许根据这些交易计划进行销售。
在同时进行的私募中出售给科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital,LLC和微软公司的股票将受到与我们的市场对峙协议的约束,期限自本招股说明书发布之日起最长365天,并受与上述承销商的锁定协议的约束。
规则第144条
联属公司转售受限制证券
一般而言,自本招股说明书所属的注册说明书生效日期起计90天起,任何人士如是本公司的联营公司,或在出售前90天内的任何时间曾是联营公司的联营公司,并实益拥有本公司股本股份至少六个月,则有权在“经纪交易”或某些“无风险本金交易”或向市场庄家出售任何三个月内不超过下列较大者的股份:
·当时已发行的A类普通股数量的1%,这将相当于紧随此次发行和同时进行的私募之后的约923,480股;或
·在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内,我们A类普通股的平均每周交易量。
根据规则144进行的联属经销也受关于我们的当前公开信息的可用性的限制。此外,如果一家关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股,或总销售价格超过50,000美元,卖家必须以表格144的格式向证券交易委员会提交通知,同时向经纪下达销售订单或直接向市场庄家执行销售。
受限证券的非关联转售
一般而言,自本招股说明书所属的登记声明生效日期起计90天起,任何人士如在出售时并非吾等的联属公司,且在出售前90天内的任何时间并不是联营公司,且实益拥有吾等股本股份至少六个月但不足一年,则有权出售该等股份,但须受有关吾等的最新公开资料所限。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据规则144(B)(1)转售,而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联方转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。
规则第701条
一般而言,根据规则701,我们的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法注册声明生效日期之前向我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,有权根据规则144在该生效日期后90天出售该等股票。根据第701条发行的证券是受限证券,在上述合同限制的约束下,自本招股说明书发布之日起90天起,除第144条所定义的“关联方”外的其他人可以出售,但仅受第144条规定的销售方式和第144条下的“关联方”的限制,无需遵守其一年最短持有期的要求。然而,几乎所有规则701股票都必须遵守如上所述的锁定协议,并在这些协议中规定的限制到期后有资格出售。
表格S-8注册表
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,登记根据2020年股权激励计划、2012年计划和2020年员工购股计划已发行或可发行的所有A类普通股和根据2020年股权激励计划、2012年计划和2020年员工购股计划或ESPP发行或可发行的A类普通股。吾等预期于本招股说明书日期后不久提交有关根据此等股票计划发售股份的登记声明,准许非联属公司在公开市场转售该等股份而不受证券法限制,并容许联营公司在符合第144条转售规定的情况下在公开市场出售该等股份。
注册权
截至2020年10月31日,持有至多55,057,773股A类普通股的持有者或其受让人,将有权在本次发售完成及锁定协议期满后根据证券法登记这些股份的各种权利。A类普通股包括在紧接本次发售及同时进行的私募配售前,我们的可转换优先股自动转换后可发行的所有A类普通股,但A系列优先股的股份除外。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法完全可以交易,不受限制,附属公司购买的股票除外。有关其他信息,请参阅“股本登记权说明”一节。注册声明所涵盖的股票在锁定协议到期或解除锁定协议条款时,将有资格在公开市场出售。
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响
以下讨论是对根据此次发行发行的A类普通股的收购、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析,不涉及对净投资收入或替代最低税的潜在适用,也不涉及任何遗产税或赠与税后果或根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,所有这些内容均在本招股说明书发布之日生效。这些当局受到不同的解释,可能会发生变化,可能会追溯到导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出裁决,也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据此次发行购买我们A类普通股的非美国持有者,并将我们的A类普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有(一般而言,为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与特定持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑可能与符合美国联邦所得税法特殊规则的持有者相关的任何特定事实或情况,包括:
·某些前美国公民或长期居民;
·合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者);
·“受控制的外国公司”;
·“被动外国投资公司”;
·为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
·银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券交易商;
·免税组织和政府组织;
·符合税务条件的退休计划;
·受《守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则管辖的人员;
·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的A类普通股的人员;
·《守则》第897条(L)(2)所界定的“合格外国养老基金”,以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体;
·拥有或曾经实际或以建设性方式持有我们A类普通股5%以上的人;
·选择将证券按市价计价的人;以及
·持有我们A类普通股的人,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分,或建设性出售,或其他风险降低策略或综合投资的一部分。
如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
本讨论仅供参考,不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解收购、拥有和处置我们的A类普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。
非美国持有者的定义
在本讨论中,非美国持有者是指我们A类普通股的任何实益拥有人,而该普通股不是“美国人”或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排),用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
·是美国公民或居民的个人;
·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体);
·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
·信托(1)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的财政部法规,有效的选择被视为美国人。
A类普通股的分配
正如题为“红利政策”的部分所述,我们尚未支付,也不预期在可预见的未来支付任何现金分配。然而,如果我们对我们的A类普通股进行现金或其他财产分配,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过这种当期和累积收益和利润的金额,因此不被视为美国联邦所得税的股息,将构成资本回报,并将首先适用于我们A类普通股的持有者税基,但不低于零。任何超出分配的金额都将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股的变现收益,并将按照下文“出售我们A类普通股的收益”一节所述处理。
根据以下关于有效关联收入、备用预扣款和FATCA(定义如下)的讨论,支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约利率的好处,非美国持有人必须向我们或适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格),以证明该持有人有资格享受降低的汇率。此证明必须在支付股息之前提供给我们或扣缴义务人,并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有股票,非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或扣缴代理人提供证明。
如果非美国持有者持有我们的A类普通股与在美国进行贸易或业务有关,并且我们A类普通股支付的股息实际上与该持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求,可归因于该持有者在美国的永久机构或固定基地),该非美国持有者将免除美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。
然而,在我们的A类普通股上支付的任何这种有效关联的股息通常都将在美国联邦所得税的基础上按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,就像持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。
未及时提供所需证明但符合降低条约税率条件的非美国持有人,可通过及时向IRS提交适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
出售A类普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
·收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关,如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地;
·非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人;或
·由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份,我们的A类普通股在处置前五年期间或A类普通股的非美国持有人持有期中较短的任何时间,出于美国联邦所得税的目的,构成了“美国不动产权益”,并且我们的A类普通股不定期在成熟的证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)。
确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为,我们目前不是,也不打算成为美国联邦所得税目的的USRPHC,尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。
上述第一个要点中描述的收益一般将按美国常规联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税,其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。上述第三个要点中描述的收益通常将按照与美国贸易或企业的行为有效相关的收益相同的方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约的任何规定的约束),但分支机构利得税一般不适用。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
年度报告必须向美国国税局提交,并提供给每一位非美国持有人,说明支付给该持有人的A类普通股的股息金额以及与这些股息相关的任何扣缴税款的金额。这些信息报告要求即使不需要预提,因为股息实际上与持有者在美国的贸易或业务行为有关,或者适用的所得税条约减少或取消了预提。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣,目前为24%的税率,一般不适用于向非美国持有者支付我们A类普通股的股息或处置A类普通股的总收益,只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或适用的后续表格),或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美国人,则可能适用备用扣缴。
备用预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额,非美国持有者应咨询美国税务顾问,了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
对外国实体的扣缴
守则第1471至1474节,通常称为FATCA,对向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)的某些付款征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些付款,并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息,或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该实体证明它没有守则所定义的任何“主要美国所有者”,或向扣缴代理人提供一份证明,表明该实体的某些直接和间接美国所有者,或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们A类普通股支付的股息。FATCA将适用于出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但根据拟议的条例(序言规定,在最后敲定之前,允许纳税人依赖此类拟议的条例),任何预扣都不适用于支付毛收入。
我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们投资A类普通股的可能影响咨询他们自己的税务顾问。
承销商
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利公司、摩根大通证券公司和美国银行证券公司分别代表下列承销商同意购买,我们已同意分别向他们出售以下数量的股票:
| | | | | | | | |
名字 | | 股份数量 |
摩根士丹利律师事务所 | | 4,650,000 |
摩根大通证券有限责任公司 | | 4,650,000 |
美国银行证券公司 | | 3,100,000 |
德意志银行证券公司。 | | 465,000 |
Canaccel Genuity LLC | | 465,000 |
JMP证券有限责任公司 | | 465,000 |
KeyBanc资本市场公司 | | 465,000 |
Needham&Company,LLC | | 465,000 |
派珀·桑德勒公司 | | 465,000 |
韦德布什证券公司 | | 310,000 |
总 | | 15,500,000 |
承销商发售A类普通股,但须视乎承销商接受及接受本公司的股份,并须事先售出及承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的A类普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有A类普通股,如果有任何此类股份被认购。然而,承销商不需要购买承销商购买下文所述A类普通股的额外股票的选择权所涵盖的股票或支付费用。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分A类普通股,并以相当于较公开发售价格每股不超过1.575美元的优惠价格向若干交易商发售部分A类普通股。A类普通股首次发行后,发行价格及其他出售条款可由代表人不时更改。
我们已授予承销商一项选择权,自本招股说明书之日起30天内可行使,按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,购买至多2,325,000股A类普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售本招股说明书所提供的A类普通股股份。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的A类普通股股份总数大致相同的A类普通股额外股份的百分比。
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的股份,以首次公开募股价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的、表示有兴趣购买本次发行普通股的某些个人。此次出售将由J.P.Morgan Securities LLC及其附属公司通过定向股票计划在我们的指导下进行。在本次发行中,可供公众出售的股票数量将减少,前提是这些参与者购买保留股份。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份。我们已同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股份有关的某些责任和费用,包括证券法下的责任。
下表显示了我们的每股和总公开募股价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买最多2,325,000股A类普通股的选择权的情况下显示的。
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| | | 总 |
| 每股 | | 不锻炼身体 | | 全面锻炼 |
公开发行价 | $ | 42.00 | | | $ | 651,000,000 | | | $ | 748,650,000 | |
承保折扣和佣金由我们支付: | 2.625 | | 40,687,500 | | | 46,790,625 | |
扣除费用前的收益,付给我们 | 39.375 | | 610,312,500 | | | 701,859,375 | |
除承销折扣及佣金外,与是次发售及同时进行的私募有关的开支估计约为750万元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用,最高可达35,000美元。
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过他们提供的A类普通股总数的5%。
我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“AI”。
吾等及所有董事及高级职员、吾等所有已发行股票及购股权持有人已同意,未经摩根士丹利及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,除某些例外情况外,吾等及彼等将不会、亦不会公开披露有意在本招股说明书日期后180天或受限期间内:
·提供、质押、出售、订立合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证;
·向证券交易委员会提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明;或
·从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具,无论如何描述或定义),而该等交易或安排旨在或可合理预期导致或导致出售或处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,或以其他方式将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算;如果在本招股说明书日期后90天开始的任何时间,(1)我们通过主要新闻机构或8-K表格的报告发布了季度收益新闻稿,并且(2)在截至本招股说明书日期后第90天或之后的任何连续15个交易日中,我们A类普通股的最新收盘价有10天比我们A类普通股的首次公开募股价格高出至少33%,则上述限售期将结束。并进一步规定,如果本招股说明书日期后90天出现在交易禁售期的五个交易日内,上述提前到期日将是紧接交易禁售期开始前的第六个交易日。此外,对于因提前解禁而未解禁的股票,如果在本招股说明书日期后180天内出现在交易禁售期的五个交易日内,则限售期将于紧接交易禁售期开始前的第六个交易日届满。此外,吾等及每位此等人士同意,未经摩根士丹利有限公司及摩根大通证券有限公司代表承销商事先书面同意,吾等或该等其他人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,或行使任何有关登记普通股或普通股的任何权利。
在同时进行的私募中出售给科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital,LLC和微软公司的股票将受到与我们的市场对峙协议的约束,期限自本招股说明书发布之日起最长365天,并受与上述承销商的锁定协议的约束。
前几段所述的限制须受特定例外情况的约束,包括但不限于:
·在公开市场交易完成后转让在公开市场交易中获得的普通股,条件是不需要或自愿根据《交易法》第16条提交申请;
·根据承销协议出售A类普通股;
·普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的转让(1)作为真正的馈赠、慈善捐款或用于真正的遗产规划目的;(2)在死亡时以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让;(3)转让给直系亲属或信托,直接或间接使禁闭方或禁售方的直系亲属受益;或(4)由禁闭方转让,而禁售方是信托的委托人或受益人的信托,或信托的受益人的遗产的信托;
·作为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体的禁售方转让或分配普通股股份或任何可转换为普通股的证券:(1)转让或分配给有限合伙人、成员、股东或在以下签署人中拥有类似股权的股东(或在每种情况下为其代名人或托管人);或(2)转让或分配给作为禁售方附属公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体,或转让或分配给禁售方或禁售方附属公司控制或管理的任何投资基金或其他实体;
·根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的法律实施而发生的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的转让;但《交易法》第16条要求的任何备案应在其脚注中明确说明此种转让的性质和条件,且此种转让是通过法律实施、法院命令或与离婚和解有关的方式进行的;此外,在受限制的时期内,不需要或不得自愿作出其他公告或备案;
·(1)禁售方在行使、归属或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权、限制性股票单位或其他股权奖励时收到普通股,该计划在本招股说明书中有描述,或(2)于吾等的受限股票单位或其他证券归属或交收事件发生时,或在代表该等期权的票据所允许的范围内,在“无现金”或“净行使”的基础上行使期权以购买吾等证券时,将普通股股份或任何可转换为普通股的证券转让予吾等(以及因该项归属、交收或行使(不论是以“净额交收”或其他方式)而应支付的税款,包括预估税项及预扣税款及汇款义务所需向吾等转让的任何转让),只要该等归属、交收、转让或行使(不论是以“净交收”或其他方式)。“无现金”行使或“净行使”仅通过向吾等交出未偿还期权(或行使后可发行的普通股)或普通股股份,以及吾等取消全部或部分普通股以支付与归属、结算或行使受限股票单位、期权或其他股权奖励有关的行使价和/或预扣税款和汇款义务;但在归属、交收或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励时收到的股份须受与承销商的锁定协议的约束,在第(1)或(2)款的情况下,禁售方或其代表不需要或应在本招股说明书日期后60天内自愿作出本招股说明书日期后60天内的公告或根据《交易法》第16条提交的任何其他公开申报或披露,或任何其他公开申报或披露或此类接收或转让。根据《交易法》第16条的规定,在限制期的剩余时间内提交的任何申请应包括一项声明,表明(A)此类交易反映了第(1)或(2)款(视属何情况而定)中描述的情况,(B)此类交易仅与本公司进行,以及(C)在(1)行使或结算期权、受限股票单位或其他股权奖励时收到的普通股股份受与承销商的锁定协议的约束;
·向我们转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,这与我们从禁售方回购普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关,根据禁售方终止雇用时产生的回购权,可转换为或可行使或可交换为普通股;
·与我们达成协议;但该回购权利是根据与我们的合同协议进行的;此外,《交易法》第16条要求的任何备案应在其脚注中明确表明,此类转让是根据本项目符号中描述的情况进行的,且报告人没有出售任何股票或证券;此外,在受限期间不需要或不得自愿进行任何其他公告或备案;
·根据真诚的第三方要约、合并、合并或涉及控制权变更的其他类似交易,转让普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,该交易在本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的本次要约完成后发生,对本公司股本的所有持有人开放;但如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成,禁售方持有的证券仍应遵守锁定协议的规定;
·根据《交易法》第10b5-1条,代表股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划;但条件是:(1)该计划未规定在受限制期间转让普通股;(2)如果禁售方或我们或其代表需要或自愿就设立该计划作出公告或备案,则该公告或备案应包括一项声明,大意是,在受限制期间不得根据该计划转让普通股;或
·(1)为完成本次发售而将已发行的优先股转换为普通股,或(2)本招股说明书所述的普通股的任何转换或重新分类(包括将B类普通股转换为A类普通股),但转换后收到的该等普通股股份仍受锁定协议条款的约束;此外,就(2)如属(2)交易所法案第16条所要求的任何申报文件,须在其脚注中清楚注明转换或重新分类的性质和条件。
但条件是:
·在根据上述第三至第五项规定进行任何转让或分配的情况下,每个受赠人、受托人、分配人或受让人应签署并交付锁定期协议;以及
·在根据上述第三和第四项规定进行的任何转让或分配的情况下,(1)在限制期内不需要或应自愿根据《交易法》第16条公布或提交任何其他公开申报或披露,以及(2)此类转让或分配不涉及价值处置。
摩根士丹利公司和摩根大通证券有限责任公司可自行决定在任何时间全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券,但条件是,如果股东是我们的高级管理人员或董事之一,摩根士丹利公司和摩根大通证券有限责任公司将在解除或放弃之前至少三个工作日通知我们即将解除或放弃,并且我们已同意至少在解除或放弃之前两个工作日宣布即将到来的解除或放弃。除非解除或免除仅是为了允许转让不作对价的证券,而且受让人已书面同意受转让人适用的相同锁定协议条款的约束。
为便利A类普通股的发行,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较等因素。承销商还可能出售超出选择权的股票,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购A类普通股,以稳定A类普通股的价格。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平,或防止或
延缓A类普通股市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可以同意将一些A类普通股分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供,并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。若干承销商及其各自的联属公司是吾等的客户或曾不时成为客户,并可能在未来按市场竞争条款按公平交易方式成为客户。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时,考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市价和证券市场价格,以及某些财务和运营信息。本公司A类普通股公开发行后,承销商可更改发行价等出售条款。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。
销售限制
一般信息
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的A类普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的A类普通股股票不得直接或间接地在任何司法管辖区发行或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国,或就每个相关国家而言,在我们的A类普通股的招股说明书公布之前,我们的A类普通股在该相关国家向公众发行之前,没有或将根据招股说明书向公众发行我们的A类普通股,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书规定,但要约除外
根据招股说明书规则的以下豁免,我们A类普通股的股票可以在任何时候在相关州向公众发行:
(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体;
(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或
(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,
但发行A类普通股并不需要吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何相关国家的A类普通股的任何股份而言,“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的A类普通股的任何股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买我们A类普通股的任何股份,而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129(经修订)条例。
这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。
联合王国
在联合王国,本招股说明书只针对(1)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条的投资专业人士;或(2)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体及其他可获合法传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士,且只会与相关人士进行。除有关人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。
加拿大
A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何A类普通股股票的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券,则为第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下,A类普通股不得以(1)以外的任何文件进行要约或出售。(2)“证券及期货条例”(第571章,香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”;或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是“公司条例”(第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律),不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与本公司A类普通股股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容是
除A类普通股股份只出售予或拟出售予香港以外人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”外,相当可能会被香港公众查阅或阅读的资料除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司A类普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售本公司A类普通股股票,或作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(1)根据新加坡(SFA)第289章《证券及期货法》第274条向有关人士或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请;SFA第275条中规定的,或(3)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
如果A类普通股的股票是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(1)其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者),其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者;或(2)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而每名受益人均为认可投资者,则该公司的股份、债权证及股份及债券单位,或受益人在该信托中的权利及利益,在该公司或该信托根据第275条收购我们A类普通股股份后六个月内,不得转让,但下列情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或根据本条例第275(1A)条及根据本条例第275条规定的条件向任何人士转让;(二)未作转让对价的;(三)法律实施的。
仅为新加坡第289章《证券及期货法》第309b(1)(C)条下的通知要求。该等股份为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16:投资产品推荐公告)。
日本
尚未或将根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款或FIEL进行登记,以征集收购A类普通股股份的申请。
因此,A类普通股股份并未直接或间接要约或出售,亦不会直接或间接要约或出售予任何日本居民或任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士,以直接或间接在日本或为任何日本居民或为任何日本居民的利益而再发售或再销售,除非根据豁免登记规定,并在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。
对于合格机构投资者,或称QII
请注意,与A类普通股股票有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及A类普通股。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,关于A类普通股股票的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类招标的披露,尚未涉及
A类普通股的股份。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割。
瑞士
本招股说明书并不打算构成购买或投资A类普通股的要约或要约。A类普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法案(FinSA)所指的瑞士公开发行,也不会在Six Swiss Exchange或Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所(交易所或多边交易机构)上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所(交易所或多边交易设施)的上市规则。本文件或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书,且本文件或与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、本公司或A类普通股有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA,A类普通股的要约也不会受到FINMA的监管,而且A类普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不包括A类普通股的收购人。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,我们A类普通股的任何要约只能向“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或符合公司法第708条包含的一项或多项豁免的个人或豁免投资者提出,因此,根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下提供我们的A类普通股是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请的A类普通股,不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前,投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况,如有需要,亦须就该等事宜征询专家意见。
巴西
我们A类普通股的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)注册(或豁免注册),因此,根据1976年12月7日第6,385号法律(修订后)或2009年1月16日CVM规则第476号(修订后),我们A类普通股的发售和出售将不会以任何方式在巴西构成公开发行。任何相反的陈述都是不真实和非法的。因此,我们的A类普通股不能在巴西发行和出售,也不能出售给任何在巴西居住或注册的投资者。与我们A类普通股发售有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供,也不得用于向巴西公众认购或出售A类普通股的任何公开要约。
中国
本招股说明书不会在人民Republic of China或中国境内散发或分发,A类普通股不会发售或出售,也不会向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售,除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外,本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。
法国
本招股说明书或与本招股说明书提供的A类普通股有关的任何其他发售材料尚未也不会提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并通知S融资机构。A类普通股没有被出售,也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与A类普通股有关的发售材料过去或将来都不是:
(A)在法国向公众发放、发放、分发或安排发放、发放或分发;
(B)在向法国公众认购或出售该等债券的要约中使用。
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
(C)合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人),在每一种情况下,为自己的账户行事,或在没有向公众提出要约的情况下,所有这些都是根据和依照《法国金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条界定的;
(D)经授权代表第三方从事证券组合管理的投资服务提供者;或
(E)根据《法国金融家法典》第L.411-2-i-1°或-2°-或-3°及S融资人通则第211-2-2条及《S金融家通则》第211-2条,不构成公开发售的交易。
A类普通股不得直接或间接向公众分配,除非符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款及其适用规定。
科威特
A类普通股尚未获得在科威特国发售、营销或销售的授权或许可。本招股说明书的分发以及科威特国A类普通股的发行和销售受法律限制,除非根据1990年第31号法律从科威特工商部获得许可证。我们和国际承销商要求持有本招股说明书的人员了解并遵守此类限制。我们和国际承销商要求科威特国的投资者联系我们或任何国际承销商获取本招股说明书副本,对招股说明书保密,不得复制本招股说明书或将其分发给任何其他人,并且还要求遵守所有司法管辖区就发行规定的限制,A类普通股的营销和销售。
卡塔尔
本招股说明书中描述的A类普通股在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准,不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播,不得复制或用于任何其他目的。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非经沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的《证券要约规则》允许的人员,
2004年10月4日第2-11-2004号决议,经修正的第1-28-2008号决议修正,或《中华医学会条例》。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
阿拉伯联合酋长国
A类普通股从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告,除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
同时定向增发
科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital,LLC和微软公司都与我们达成了一项协议,根据该协议,他们同意以私募方式分别以相当于首次公开募股价格的每股价格购买我们的A类普通股,分别为1.00亿美元和5000万美元。基于每股42.00美元的首次公开发行价格,SpringCreek Capital、LLC和微软公司将分别购买我们A类普通股的2380952股和1190476股。我们将获得全部收益,不会就私募出售的股票支付任何承销折扣或佣金。我们与SpringCreek Capital、LLC和Microsoft Corporation各自达成的协议取决于本次发行的结束以及完成交易的某些条件的满足情况,并计划在此次发行结束后立即完成。向SpringCreek Capital,LLC和微软公司出售这些股票将不会在此次发行中登记,并将在本招股说明书发布之日起最多365天内遵守与我们的市场对峙协议,以及与承销商的锁定协议。有关此类限制的更多信息,请参见标题为“符合未来销售锁定协议和市场僵持条款的股票”一节。我们将这些私募称为同时私募。
法律事务
本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。截至本招股说明书发布之日,Cooley LLP的一名合伙人实益持有我们B系列可转换优先股37,500股、B-1A系列可转换优先股8,060股和D系列可转换优先股4,252股,合计不到我们已发行股本的1%。加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
截至2019年4月30日和2020年4月30日的综合财务报表以及截至本招股说明书的每个年度的综合财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明书,包括证物和附表,涉及本招股说明书提供的A类普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的A类普通股的更多信息,请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明,网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。
本次发行完成后,我们将遵守1934年证券交易法的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们还在C3.ai上维护了一个网站,在本次发售完成后,您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
合并全面损失表 | F-5 |
可赎回可转换优先股、可赎回A-1类普通股和股东亏损合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致C3.ai,Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计C3.ai,Inc.及附属公司(“本公司”)截至2020年4月30日及2019年4月30日的综合资产负债表、截至2020年4月30日止两个年度各年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股、可赎回A-1普通股及股东亏损、现金流量及相关票据(统称“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年4月30日及2019年4月30日的财务状况,以及截至2020年4月30日的两个年度的经营结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2020年9月18日,(2020年11月30日关于注1所述反向股票分割的影响)
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
C3.AI,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日, | | 10月31日, | | 形式股东权益 10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) | | (未经审计) |
资产 | | | | | | | |
流动资产 | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 98,607 | | | $ | 33,104 | | | 114,603 | | | |
短期投资 | 57,910 | | | 211,874 | | | 175,841 | | | |
截至2019年4月30日、2020年4月30日以及2020年10月31日,应收账款,扣除备抵后分别为755美元、755美元和773美元(未经审计)(1) | 63,486 | | | 30,827 | | | 33,190 | | | |
预付费用和其他流动资产 | 3,824 | | | 5,400 | | | 11,510 | | | |
流动资产总额 | 223,827 | | | 281,205 | | | 335,144 | | | |
财产和设备,净额 | 7,303 | | | 8,723 | | | 7,413 | | | |
商誉 | 625 | | | 625 | | | 625 | | | |
长期投资 | 33,505 | | | 725 | | | 725 | | | |
其他非流动资产 | 2,225 | | | 13,830 | | | 11,693 | | | |
总资产 | $ | 267,485 | | | $ | 305,108 | | | 355,600 | | | |
负债、可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东(赤字)权益 | | | | | | | |
流动负债 | | | | | | | |
应付帐款 | $ | 5,660 | | | $ | 4,726 | | | 10,059 | | | |
应计薪酬和雇员福利 | 13,042 | | | 13,693 | | | 12,977 | | | |
递延收入,当前(2) | 80,197 | | | 53,537 | | | 78,681 | | | |
应计负债和其他流动负债 | 3,301 | | | 9,083 | | | 10,648 | | | |
流动负债总额 | 102,200 | | | 81,039 | | | 112,365 | | | |
递延收入,非流动 | 11,028 | | | 6,758 | | | 3,275 | | | |
其他长期负债 | 926 | | | 6,001 | | | 5,734 | | | |
总负债 | 114,154 | | | 93,798 | | | 121,374 | | | |
承付款和意外开支(附注7) | | | | | | | |
可赎回可转换优先股,面值0.001美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日分别为223,183,791股、233,107,379股和233,107,379股,2020年10月31日(未经审计);截至2019年4月30日和2020年4月30日,已发行和已发行股票分别为34,191,515股,37,128,768股和37,128,768股,2020年10月31日(未经审计);截至2019年4月30日和2020年4月30日,清算优先权分别为300,734美元,376,178美元和400,725美元,2020年10月31日(未经审计);截至2020年10月31日,未获授权、已发行或已发行股份(未经审计) | 299,965 | | | 375,207 | | | 399,753 | | | — | |
可赎回可转换A-1类普通股,面值0.001美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日批准的6666,667股(未经审计);截至2019年4月30日和2020年4月30日及2020年10月31日的6666,665股已发行和已发行股票(未经审计);截至2019年4月30日和2020年4月30日及2020年10月31日的清算优先权18800美元(未经审计);截至2020年10月31日的未授权、已发行或已发行股份,预计(未经审计) | 18,800 | | | 18,800 | | | 18,800 | | | — | |
股东(亏损)权益 | | | | | | | |
A类普通股,面值0.001美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日和2020年10月31日的核定股份3.9亿股(未经审计);截至2019年4月30日和2020年4月30日及2020年10月31日的已发行和已发行股份分别为20,057,254股、31,210,159股和32,981,141股(未经审计);1,000,000股核准股份,截至2020年10月31日的已发行和已发行股份73,276,582股(未经审计) | 20 | | | 31 | | | 33 | | | 73 | |
B类普通股,面值0.001美元;截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,授权发行股份21,000,000股;截至2019年4月30日和2020年10月31日,没有发行和发行股份;截至2020年10月31日,授权发行股份3,500,000股,已发行和发行股份3,499,992股(未经审计) | — | | | — | | | — | | | 3 | |
额外实收资本 | 58,731 | | | 110,485 | | | 124,009 | | | 542,518 | |
累计其他综合收益 | 74 | | | 424 | | | 62 | | | 62 | |
累计赤字 | (224,259) | | | (293,637) | | | (308,431) | | | (308,431) | |
股东(亏损)权益总额 | (165,434) | | | (182,697) | | | (184,327) | | | 234,226 | |
总负债、可赎回可转换优先股、可赎回A-1类普通股和股东(亏损)权益 | $ | 267,485 | | | $ | 305,108 | | | 355,600 | | | $ | 355,600 | |
(1)包括关联方截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的金额分别为20,000美元、250美元和400美元(未经审计)。
(2)包括截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日来自关联方的19,944美元、1,499美元和16,279美元(未经审计)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
收入 | | | | | | | |
订阅(1) | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
专业服务(2) | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
总收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅 | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
专业服务 | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入总成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和营销 | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研发 | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般和行政 | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
总运营支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
运营亏损 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(费用)收入,净额 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未计提所得税准备前净亏损 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税拨备 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
净亏损 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损 | 25,329 | | | 35,800 | | | 34,380 | | | 37,673 | |
预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计) | | | $ | (0.97) | | | | | $ | (0.20) | |
用于计算预计每股基本和摊薄净亏损的加权平均股份(未经审计) | | | 71,192 | | | | | 73,550 | |
(1) 包括截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六个月的关联方收入分别为56美元、40,425美元、20,695美元(未经审计)和13,620美元(未经审计)。
(2) 包括截至2019年和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六个月的关联方收入分别为零、292美元、98美元(未经审计)和零(未经审计)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
综合全面损失表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
净亏损 | (33,346) | | | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
其他综合收益 | | | | | | | |
投资证券未实现损益,扣除税款 | 75 | | | 350 | | | 67 | | | (362) | |
全面损失总额 | (33,271) | | | (69,028) | | | (29,081) | | | (15,156) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
可赎回可换股股票综合报表,
可赎回可转换A-1类普通股和股东赤字
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 可兑换A—1普通股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东合计 赤字 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
截至2018年4月30日余额 | 31,582 | | | $ | 248,471 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 18,568 | | | $ | 19 | | | $ | 50,999 | | | $ | (1) | | | $ | (190,847) | | | $ | (139,830) | |
发行G系列优先股,扣除发行成本257美元 | 2,610 | | | 51,494 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,489 | | | 1 | | | 1,838 | | | — | | | — | | | 1,839 | |
早期行使的A类普通股期权的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,561 | | | — | | | — | | | 1,561 | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,267 | | | — | | | — | | | 4,267 | |
与采用ASO 2016-09相关的累积效应调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 66 | | | — | | | (66) | | | — | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | 75 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,346) | | | (33,346) | |
截至2019年4月30日余额 | 34,192 | | | 299,965 | | | 6,667 | | | 18,800 | | | | 20,057 | | | 20 | | | 58,731 | | | 74 | | | (224,259) | | | (165,434) | |
发行G系列优先股,扣除发行成本34美元 | 1,283 | | | 25,406 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 9,530 | | | 10 | | | 44,017 | | | — | | | — | | | 44,027 | |
H系列优先股的发行,扣除发行成本164美元 | 1,654 | | | 49,836 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,787 | | | 2 | | | 2,319 | | | — | | | — | | | 2,321 | |
早期行使的A类普通股期权的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | 655 | |
要约回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (164) | | | (1) | | | (3,547) | | | — | | | — | | | (3,548) | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 8,310 | | | — | | | — | | | 8,310 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 350 | | | — | | | 350 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,378) | | | (69,378) | |
截至2020年4月30日余额 | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 31,210 | | | $ | 31 | | | $ | 110,485 | | | $ | 424 | | | $ | (293,637) | | | $ | (182,697) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
可赎回可换股股票综合报表,
可赎回可转换A-1类普通股和股东赤字
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 可兑换A—1普通股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东合计 赤字 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
截至2019年4月30日余额 | 34,192 | | | $ | 299,965 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 20,057 | | | $ | 20 | | | $ | 58,731 | | | $ | 74 | | | $ | (224,259) | | | $ | (165,434) | |
发行G系列优先股,扣除发行成本34美元(未经审计) | 1,283 | | | 25,406 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行A类普通股(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 9,530 | | | 10 | | | 44,017 | | | — | | | — | | | 44,027 | |
H系列优先股的发行,扣除发行成本164美元 | 1,654 | | | 49,836 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期权行使后发行A类普通股(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,356 | | | 1 | | | 1,568 | | | — | | | — | | | 1,569 | |
提前行使的A类普通股期权的归属(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 263 | | | — | | | — | | | 263 | |
要约回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (164) | | | (1) | | | (3,547) | | | — | | | — | | | (3,548) | |
基于股票的薪酬费用(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,371 | | | — | | | — | | | 3,371 | |
其他全面收益(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 67 | | | — | | | 67 | |
净亏损(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,148) | | | (29,148) | |
截至2019年10月31日的余额(未经审计) | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 30,779 | | | $ | 30 | | | $ | 104,403 | | | $ | 141 | | | $ | (253,407) | | | $ | (148,833) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 可兑换A—1普通股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东合计 赤字 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
截至2020年4月30日余额 | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 31,210 | | | $ | 31 | | | $ | 110,485 | | | $ | 424 | | | $ | (293,637) | | | $ | (182,697) | |
偿还股东贷款 | — | | | 24,546 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,457 | | | — | | | — | | | 1,457 | |
发行A类普通股(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,771 | | | 2 | | | 3,061 | | | — | | | — | | | 3,063 | |
提前行使的A类普通股期权的归属(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,325 | | | — | | | — | | | 1,325 | |
基于股票的薪酬费用(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,681 | | | — | | | — | | | 7,681 | |
其他全面收益(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (362) | | | — | | | (362) | |
净亏损(未经审计) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,794) | | | (14,794) | |
截至2020年10月31日的余额(未经审计) | 37,129 | | | $ | 399,753 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 32,981 | | | $ | 33 | | | $ | 124,009 | | | $ | 62 | | | $ | (308,431) | | | $ | (184,327) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
经营活动的现金流: | | | | | | | |
净亏损 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
将净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | | | |
折旧及摊销 | 550 | | | 1,302 | | | 362 | | | 2,098 | |
非现金经营租赁成本 | — | | | 3,052 | | | 1,497 | | | 1,650 | |
基于股票的薪酬费用 | 4,267 | | | 8,310 | | | 3,362 | | | 7,681 | |
投资减值 | — | | | 1,025 | | | — | | | — | |
其他 | 534 | | | (657) | | | (42) | | | (75) | |
经营性资产和负债的变动 | | | | | | | |
应收账款(1) | (46,144) | | | 32,659 | | | 42,094 | | | (2,380) | |
预付费用、其他流动资产和其他资产 | (1,677) | | | (4,265) | | | (6,158) | | | (48) | |
应付帐款 | 48 | | | (1,219) | | | 1,093 | | | 3,159 | |
应计薪酬和雇员福利 | 4,170 | | | 651 | | | (2,219) | | | (716) | |
租赁责任 | — | | | (3,174) | | | (1,536) | | | (1,745) | |
其他负债 | (533) | | | 1,343 | | | (349) | | | 2,345 | |
递延收入(2) | 37,255 | | | (30,930) | | | (11,677) | | | 21,661 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (34,876) | | | (61,281) | | | (2,721) | | | 18,836 | |
投资活动产生的现金流: | | | | | | | |
购置财产和设备 | (6,811) | | | (2,298) | | | (1,503) | | | (919) | |
资本化的软件开发成本 | — | | | (581) | | | (708) | | | — | |
购买投资 | (166,303) | | | (219,853) | | | — | | | (128,330) | |
投资的成熟度和出售 | 76,886 | | | 98,659 | | | 41,648 | | | 164,098 | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (96,228) | | | (124,073) | | | 39,437 | | | 34,849 | |
融资活动的现金流: | | | | | | | |
偿还股东贷款所得款项 | — | | | — | | | — | | | 26,003 | |
G系列发行收益,扣除发行成本 | 51,567 | | | 25,333 | | | 25,333 | | | — | |
H系列发行收益,扣除发行成本 | — | | | 49,836 | | | 49,837 | | | — | |
要约收购中回购普通股和期权 | — | | | (3,548) | | | (3,548) | | | — | |
工资保护计划贷款收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
支付递延发售费用 | — | | | — | | | — | | | (2,325) | |
发行普通股所得款项 | — | | | 44,027 | | | 44,027 | | | — | |
行使A类普通股期权所得款项 | 2,905 | | | 4,203 | | | 2,961 | | | 4,536 | |
融资活动提供的现金净额 | 54,472 | | | 119,851 | | | 118,610 | | | 28,214 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (76,632) | | | (65,503) | | | 155,326 | | | 81,899 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 175,739 | | | 99,107 | | | 99,107 | | | 33,604 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 99,107 | | | $ | 33,604 | | | $ | 254,433 | | | $ | 115,503 | |
现金及现金等价物 | 98,607 | | | 33,104 | | | 253,933 | | | 114,603 | |
包括在其他资产中的受限现金 | 500 | | | 500 | | | 500 | | | 900 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 99,107 | | | $ | 33,604 | | | $ | 254,433 | | | $ | 115,503 | |
现金流量信息补充披露-缴纳所得税的现金 | $ | 131 | | | $ | 660 | | | $ | 351 | | | $ | 323 | |
补充披露非现金投资和融资活动: | | | | | | | |
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 | $ | 60 | | | $ | 417 | | | $ | 87 | | | $ | 146 | |
计入应付账款和应计负债的资本化软件购买 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
应付账款和应计负债中包括的递延发售成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,994 | |
G系列发行成本包含在应付账款中 | $ | 73 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
H系列发行成本包含在应付账款中 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | |
早期行使的股票期权的归属 | $ | 1,561 | | | $ | 655 | | | $ | 263 | | | $ | 1,325 | |
(1)包括截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的关联方余额的变化,分别为20,000美元、19,750美元、19,967美元(未经审计)和150美元(未经审计)。
(2)包括截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的关联方余额变化,分别为19,944美元、18,445美元、1,262美元(未经审计)和14,780美元(未经审计)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
综合财务报表附注
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
1.业务和重要会计政策摘要
业务
C3.AI公司及其子公司,或统称为C3或本公司,是一家加速数字转型的企业人工智能或AI软件提供商。C3 AI Suite通过预置和可配置的AI应用程序支持各个行业的价值链,这些应用程序适用于业务用例,包括预测性维护、欺诈检测、传感器网络健康、供应网络优化、能源管理、反洗钱和客户互动。该公司为美国、欧洲和世界其他地区的客户提供支持。本公司最初于2009年1月至8日在特拉华州成立为有限责任公司,并于2012年6月转变为特拉华州公司。
列报依据和合并原则
该公司根据美国公认会计原则或GAAP编制合并财务报表。合并财务报表包括C3.ai,Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
反向拆分股票
2020年11月25日,公司修改并重述公司注册证书,将公司B类普通股和C类普通股重新分类为A类普通股,将可赎回B-1类普通股重新分类为新的可赎回A-1类普通股。重新分类的每一类普通股的权利,包括清算、分红和投票权,基本上是相同的。在这些合并财务报表中,所有提及B类普通股和C类普通股的内容已被重写为A类普通股,所有提及可赎回可转换B-1类普通股的内容已被重写为可赎回A-1类普通股,以追溯所有列示期间的重新分类。该公司还批准了一种新的B类普通股。除B类普通股转让时的表决权和转换权外,A类普通股和新发行的B类普通股的权利实质上相同,包括清算权和分红权。有关更多信息,请参见注8。
此外,该公司对公司的已发行普通股、优先股和股票期权奖励进行了1取6的反向股票拆分。普通股和优先股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。A类普通股、新增A-1类普通股、新增B类普通股和优先股的授权股份分别调整为3.9亿股、666.6667股、2.100万股和233,107,379股。这些财务报表中包括的所有普通股、优先股、股票期权奖励和每股数据的所有授权、已发行和流通股数据都已重新编制,以追溯调整后的授权股份和所有列报期间的反向股票拆分。
预算的使用
根据公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设大不相同。重大估计包括确定与客户的合同中履约义务的独立销售价格和估计可变对价、递延合同收购成本的估计预期受益期、长期资产的使用寿命、普通股价值和用于衡量基于股票的薪酬的其他假设,以及递延所得税资产和不确定税务头寸的估值。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素,包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境,持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
C3.AI,Inc.
合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
财政年度
该公司的财政年度将于4月30日结束。2019财年和2020财年分别涉及截至2019年4月30日和2020财年的财年。
未经审计的中期综合财务信息
随附的截至2020年10月31日的中期综合资产负债表、截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股、可赎回A-1类普通股和股东赤字以及现金流量以及相关脚注披露未经审计。这些未经审计的中期综合财务报表是根据公认会计准则编制的。管理层认为,未经审计的中期综合财务报表包括公平陈述公司截至2020年10月31日的财务状况、截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的经营业绩和现金流量所需的所有调整。这些合并财务报表附注中披露的与六个月期间有关的财务数据和其他信息未经审计。截至2020年10月31日的六个月的运营结果不一定表明截至2021年4月30日的一年或任何其他未来时期的预期结果。
未经审计的预计综合资产负债表信息
截至2020年10月31日的未经审核备考综合资产负债表资料已呈列,以显示于符合条件的首次公开发售(IPO)完成后自动转换已发行可赎回可转换优先股(如附注8所述)对综合资产负债表的假设影响,犹如该等转换已于2020年10月31日发生。在符合条件的IPO完成之前,A*系列可转换优先股的所有流通股将自动转换为3,499,992股B类普通股,剩余的可转换优先股和可赎回A-1类普通股将转换为43,795,433股A类普通股。未经审核的备考综合资产负债表资料并不计入可发行普通股的股份及预期于符合资格的首次公开招股完成时收到的收益。
未经审计的预计每股净亏损
截至2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六个月的普通股股东应占未经审核备考基本及摊薄每股净亏损已提呈,以实现A*系列可转换优先股自动转换为B类普通股,以及所有剩余的可转换优先股及可赎回A-1类普通股于合资格首次公开招股完成前自动转换为A类普通股。普通股股东应占未经审核的备考基本及摊薄每股净亏损不适用于完成合资格首次公开招股后可发行的普通股股份。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、投资和应收账款。该公司的大部分现金和现金等价物由一家金融机构持有。如果公司与该金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额,则该公司对该金融机构的风险敞口。该公司的投资政策是,对于短期投资,投资于穆迪最低评级为P1、标准普尔为A1、惠誉评级为F-1或更高的证券;对于长期投资,投资于穆迪最低评级为A2、标准普尔为A或惠誉评级为A或更高的证券。
该公司的所有客户均由公司和政府实体组成。到目前为止,有限数量的客户占了公司收入和应收账款的很大一部分。在截至2019年4月30日的财年,两个独立的客户分别占收入的14%和12%。在截至2020年4月30日的财年中,两个独立的客户分别占收入的26%和10%。在截至2019年10月31日的六个月中,两个独立的客户分别占收入的28%和10%。在截至2020年10月31日的六个月里,两个独立的客户分别占收入的17%和12%。截至2019年4月30日,三个独立客户分别占应收账款的32%、27%和16%。截至2020年4月30日,三个独立客户分别占应收账款的33%、19%和15%。截至2020年10月31日,三个独立客户分别占应收账款的22%、16%和11%。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金等价物包括截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日对货币市场基金的投资。
受限现金
本公司曾将于2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日质押作为保证金的现金分别限制为50万美元、50万美元和90万美元,主要是某些租赁要求的保证金。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的限制性现金余额在合并资产负债表中计入长期其他资产。
投资
本公司在购买时确定适当的投资分类,并在每个期末重新评估这种确定。该公司的投资包括货币市场基金、美国国债、存单、商业票据和公司债务证券,被归类为可供出售。
此类证券以估计公允价值列账,并以现金等价物、短期投资或长期投资报告。税后未实现损益在其他全面亏损中作为综合全面损益表的单独组成部分报告。公允价值是根据可观察到的报价市场利率或利用可观察到的数据点(如报价、利率和收益率曲线)来确定的。被视为非暂时性的可供出售证券的公允价值下降计入其他费用,并计入综合全面损失表。为了确定价值下降是否是暂时的,本公司评估(其中包括)公允价值低于账面价值的持续时间和程度,以及其将投资保留一段时间的意图和能力,这段时间足以实现任何预期的公允价值回收。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。归类为可供出售证券的利息计入综合经营报表的利息收入(费用)。
如相同或类似证券的价格有明显变动,则不具可随时厘定公允价值的非流通权益证券按成本减去减值入账,并在其他费用内调整至公允价值净额。非流通股权证券计入长期投资。减值损失计入其他费用,净额计入综合经营报表。在2019年5月1日开始的财政年度采用ASU 2016-01之前,对非流通股权证券的投资按成本减去减值(如果有的话)入账,任何因减值而产生的损失均在其他费用净额中确认。
应收帐款
应收账款包括来自客户的当期贸易应收账款。公司按应收账款的可变现净值记录应收账款。在评估这些应收账款的变现情况时,需要作出判断,包括每个客户目前的信誉以及相关逾期余额的账龄。管理层定期对所有账户进行评价,并根据现有的最佳事实,根据具体识别情况,建立可疑账户备抵,并在收到更多信息后进行重新评估和调整。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,坏账准备余额分别为80万美元、80万美元和80万美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的应收账款分别包括20万美元、50万美元和10万美元的合同资产。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。按公允价值计量的资产和负债采用三级公允价值层次结构进行报告,该层次结构对用于计量公允价值的投入进行了优先排序。这种层次结构最大限度地利用了可观察到的输入,最大限度地减少了不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
级别1-公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
第2级--资产或负债可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入。
第3级-资产或负债无法观察到的输入。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所行使的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。
本公司的金融工具,包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用,由于到期日较短,其账面价值接近其公允价值。附注3讨论了该公司投资的公允价值。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括预付云订阅、其他应收账款、获得和履行合同的成本、预付软件订阅、预付租金和预付健康保险费。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。资产折旧采用直线折旧法,使用年限为三至五年。租赁改进和某些家具和固定装置使用直线法在各自剩余的租赁期或使用年限中较短的时间内摊销。
长期资产减值准备
当事件显示一项资产或资产组的账面价值可能无法根据属于该资产或资产组的预期未来现金流量收回时,本公司评估长期资产或资产组的减值。持有和使用的资产的可回收能力是通过比较资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过估计的未贴现未来现金流量,则将根据该资产或资产组的账面金额超过其公允价值确认减值费用。待处置资产按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。于截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六个月内,并无确认与长期资产相关之减值费用。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的净资产的成本超过购买日可确认净资产的公允价值并按其历史成本入账的金额。本公司每年对商誉进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则更频繁地测试商誉减值。该公司自2月1日起进行年度商誉减值测试,只要发生的事件或情况表明资产可能减值。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的6个月内,这些测试没有导致商誉减值。
递延发售成本
递延发售成本主要包括与公司拟进行首次公开募股相关的会计、法律和其他费用。递延发行成本将在IPO完成时计入IPO所得款项。如果IPO被放弃,递延发行成本将在IPO被放弃期间支出。截至2019年4月30日或2020年,没有延期发行成本,截至2020年10月31日,没有530万美元。
租契
该公司有租赁安排,包括租赁和非租赁部分。本公司已选择不单独核算租赁和非租赁组成部分。对于在本公司采用会计准则编纂之日或ASC,主题842,租赁之前开始的租赁,本公司选择实际权宜之计,不重新评估以下事项:(1)任何到期或现有合同是否包含租赁;(2)任何到期或现有租赁的租赁分类;以及(3)任何现有租赁的初始直接成本。对于短期租赁,定义为具有租赁期的租赁
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
12个月或以下,公司选择不确认相关租赁负债和使用权或ROU资产。短期租赁的租赁付款是在租赁期限内按直线计算的。
该公司没有融资租赁。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。本公司采用租赁开始时可随时确定的租赁隐含利率。如隐含利率不能轻易厘定,本公司将根据采纳日期前开始的租约及采纳日期后开始的租赁的资料,采用递增借款利率。递增借款利率假设包括租赁期限和公司的信用风险。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款,不包括租赁激励。本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内的经营报表中以直线法确认为营业费用。有关更多信息,请参阅注6。
递延收入
递延收入包括在收入确认之前收到的服务账单或现金,当公司的所有收入确认标准都满足时,递延收入被确认为收入。预期于随后12个月期间确认为收入的递延收入部分记为当期递延收入,其余部分记为递延收入非当期收入。
收入确认
该公司根据ASC主题606--与客户签订的所有时期的合同收入--对收入进行核算。ASC-606的核心原则是确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入,其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的:
与客户的合同的识别。与客户的合同在以下情况下成立:(1)公司与客户签订可执行的合同,该合同定义了各方对待转让的商品或服务的权利,并确定了与这些商品或服务相关的付款条款,(2)合同具有商业实质并且(3)公司确定可能根据客户的情况收取所转让商品或服务的几乎所有对价支付承诺对价的意图和能力。公司在确定客户的支付能力和意图时进行判断,这基于多种因素,包括客户的历史支付经验,或者(如果是新客户)已发布的与客户相关的信用和财务信息。
合同中履行义务的确定。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的商品或服务确定的,这些商品或服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于商品或服务,并且在合同上下文中是不同的,从而将商品或服务的转让与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包括多个承诺的货物或服务,公司将运用判断来确定承诺的货物或服务是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的货物或服务将作为综合履约义务入账。
交易价格的确定。交易价格是根据公司将商品或服务转让给客户所有权获得的对价,扣除销售税或增值税后确定的。如果交易价格包括可变对价,如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,公司将包括对预期收到金额的估计。使用本公司软件许可证和订阅服务所赚取的基于使用的费用分别受基于使用的版税和系列指导可变对价估计例外情况的约束。
合同中履约义务的交易价格分配。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。在适当情况下,本公司根据以下价格确定SSP
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
履约义务以前是通过过去的交易出售的,考虑到内部核准的与履约义务有关的定价准则。当许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务的SSP变化很大,并且合同还包括与可观察到的SSP的额外履行义务时,公司首先将交易价格分配给已建立的SSP的履行义务,然后应用残差法将剩余的交易价格分配给许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务。如果应用余额法导致对合并后的履约义务或一系列商品或服务的对价分配为零或很少,公司将考虑所有合理可用的数据,以确定交易价格的适当分配。如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。
在履行履约义务或履行义务时确认收入。随着时间的推移,公司基本上履行了所有的履约义务,如下文进一步详细讨论的那样。收入在相关履约义务在一段时间内将承诺的货物或服务转移给客户时确认。
订阅收入
订阅涉及公司C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的软件许可证和软件即服务(SaaS)产品,并包括维护和支持服务。许可证代表客户拥有软件的合同权利,客户独立托管软件是可行的。SaaS代表客户通过公司的云环境访问软件的权利,客户无权拥有软件。维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新,这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。该公司的软件以及维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的,是在长期履行的合同范围内的一项独特的履行义务。
确定软件许可与维护和支持服务是应单独核算的不同履约义务,还是作为一项合并的履约义务,可能需要作出重大判断。在得出结论时,该公司考虑了其承诺的性质,即向客户提供需要定期重新培训以保持和提高预测准确性的实时分析和机器学习算法。该公司通过向机器学习模型提供实时数据馈送,并为不断变化的类型系统提供定期调整、优化和关键更新来履行这一承诺。因此,公司已确定软件许可以及维护和支持服务履行了合同项下对客户的单一承诺。
该公司的订阅通常是根据可续订的、多年的固定费用合同提供的,这些合同通常每年预付款项。使用经过时间的输出方法来衡量进度,因为承诺的性质是随时可用的服务。该公司还提供高级标准的C3卓越中心,或COE,支持服务,托管服务和试用服务,这些都是明确的绩效义务。对该公司产品的描述如下:
·C3 AI Suite是一个全面的套件,允许在企业范围内设计、部署和操作AI、预测分析和应用程序。C3 AI Suite为数据科学家和应用程序开发人员提供了强大的优势,可用于快速开发和部署应用程序和分析。客户主要通过基于允许访问C3 AI Suite的开发用户数量的固定年费来支付C3 AI Suite。AI Suite产品主要是定期订阅,但有时会作为永久许可证出售,并产生额外的运行时订阅费用,这是一种基于使用情况的版税收入,基于运行C3 AI Suite所需的计算和存储资源。
·C3 AI应用程序是解决广泛预测分析用例的生产应用程序。C3 AI应用程序是经过行业测试和验证的企业级应用程序,构建在凝聚力套件架构上,旨在集成和处理来自传感器网络以及企业和外部信息系统的高度动态数据集,并实现高级机器学习功能。在不使用C3 AI套件的情况下销售的C3 AI应用程序可以采用期限或永久许可证或订阅的形式,并通过固定费用和/或基于使用的特许权使用费赚取收入。
·为客户选择的C3 AI套件和C3 AI应用程序提供C3维护和支持服务。此支持包括标准监控、性能监控、数据库维护
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
公司提供安全监控、升级、备份恢复、打补丁等。该公司不断提供对软件的持续使用至关重要的更新。
·COE支持服务。COE支持服务通过可用的资源池提供高级开发服务和支持。COE的目的是在COE协议期限内提供以下随时可用的支持服务:(1)关于整体软件应用程序架构的支持和指导;(2)关于C3 AI Suite的数据集成、数据科学和应用程序开发支持;(3)向客户项目团队成员提供关于C3 AI Suite和C3 AI应用程序的培训;以及(4)帮助解决客户面临的任何开发问题的支持。COE支持服务通常是根据可续订的多年固定费用合同提供的,根据合同,付款主要是每年预付,在大多数情况下与C3 AI Suite订阅条款一起终止。COE支持服务是由一系列不同天数的服务组成的随时待命的履行义务,在COE协议期限内按比例在收入中满足和确认。CoE支持服务的收入包括在合并运营报表中的订阅收入中。
·试验。试验项目通常包括几个阶段,包括项目启动、设计、数据集成、配置、验证和最终演示。这些试验通常是固定价格的8到16周的生产试点,在此期间,公司与客户合作,定义特定的业务问题或用例,并使用基于人工智能的预测性分析来解决用例。在试验期间,该公司整合数据,配置支持用例的机器学习算法,并配置用户界面以展示最终的见解。在试验结束时,该公司演示了一个工作应用程序,该应用程序展示了从大数据、分析和机器学习应用程序的生产部署中获得的效用、优势和经济价值。这些付费试用完全是为了证明该公司向客户提供服务的可行性,并向他们提供一定程度的信心,以鼓励他们与该公司达成一项大型、多年的安排。试验收入在生产试验期内按时间按比例确认。
·托管服务。对于某些客户,公司提供对公司云环境中的C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的访问。客户在整个托管期内消费并从实体执行托管和提供对托管软件的访问中获得利益,否则客户将不得不自行承担或获得另一方的支持。该公司根据客户的消费模式,在一段时间内确认托管服务。选择在自己的云环境中安装C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的客户不订阅本公司的托管服务。托管服务通常作为C3 AI Suite和/或C3应用程序安排订阅的一部分提供,每月确认的收入金额根据客户的实际消费而有所不同。
专业服务
公司的专业服务主要包括实施服务和培训。该公司提供全方位的现场和远程专业服务支持,包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和AI套件管理支持。专业服务费是根据执行这类任务所需的努力程度计算的,通常是一种固定费用合同,期限不到12个月。随着履行义务的履行,公司在一段时间内按投入确认其专业服务的收入。
该公司通常在执行初始合同或后续续订时以每年递增的方式向客户开具订阅费发票,并在30至60天内支付,并为客户提供访问C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的权限。基于每月使用量的运行时间和托管费用在交付时计费。某些政府合同在认购期内可以取消,这取决于合同未来可获得的财政资金。本公司并未因与该等合约有关的资金限制而被取消。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。应收账款在公司交付货物或提供服务期间确认,或者在公司对价权利无条件时确认。在收入确认发生在开票之前的情况下,未开票的应收账款被记录下来,这代表了合同资产。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的应收账款分别包括20万美元、50万美元和10万美元的合同资产。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
虽然收入确认的时间通常与付款时间不同,但公司已确定合同通常不包括重要的融资部分,因为公司将其软件和服务转让给客户到客户支付软件和服务费用之间的期限为一年或更短。发票条款的主要目的是为客户提供简单且可预测的购买公司软件和服务的方式,而不是接受客户融资或为客户提供融资。
获得和履行合同的费用
该公司的客户获取成本主要与其销售人员赚取的销售佣金有关,如果此类成本是在没有服务条件的情况下获得合同的增量成本。
销售佣金被递延,然后在考虑到与资产相关的转移模式的情况下摊销。如果初始合同和续签合同支付的佣金不相称,公司将在预期受益期内摊销初始合同支付的佣金,包括预期续约期,确定为大约五年。在得出平均受益期时,公司考虑了公司与客户关系的持续时间和公司的技术。续签合同的销售佣金将在合同期内递延和摊销。一年或一年以下的非经常性合同的销售佣金在发生时计入费用。
获得和履行将在随后12个月内摊销的合同的成本被归类为流动费用,并包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。剩余余额被归类为非流动资产,并计入其他资产。
收入成本
订阅收入的成本主要包括与薪酬相关的成本,包括生产环境、支持和COE员工、托管我们的AI套件(包括向外部云服务提供商付款)的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关费用,以及为设施分配的管理费用和折旧。
专业服务收入的成本主要包括薪酬,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和与我们的专业服务人员相关的其他相关成本,以及为设施分配的间接费用和折旧。
保修
本公司的产品保证以符合行业标准的方式运行。
本公司的安排一般包括在其服务侵犯第三方知识产权时向客户赔偿责任的条款。它们通常还包括服务级别协议,这些协议规定了已定义的网络可靠性和性能级别。
到目前为止,该公司因其担保和赔偿而产生了无形的成本。合并财务报表中没有与这些债务相关的应计负债。
基于股票的薪酬
与股票期权奖励相关的股票薪酬支出根据授予股票期权奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设,包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率和公司普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的基于股票的薪酬支出在奖励的必要服务期内以直线基础确认。本公司对发生的没收行为进行核算。
软件开发成本
在确定技术可行性后,公司将某些软件开发成本资本化。基于本公司产品开发过程中存在的重大开发风险,技术
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
可行性被定义为工作原型,当公司的产品可用于全面发布时,可行性即被确立。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的其他非流动资产分别包括资本化软件开发成本为零、40万美元和20万美元。
广告费
于截至2019年及2020年4月30日止年度分别产生的广告开支520万美元及2,920万美元,以及于截至2019年及2020年10月31日止六个月分别产生的广告开支860万美元及880万美元在综合经营报表的销售及市场推广开支中计入已产生的开支。
401(K)计划
该公司有一个401(K)递延纳税储蓄计划,根据该计划,符合条件的员工可以选择推迟支付部分工资,并向该计划供款。雇主配对供款由本公司厘定,并由公司自行决定。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的六个月内,公司没有匹配任何员工的贡献。
外币
本公司境外子公司的本位币为美元。因此,本公司境外子公司的货币性资产和负债按报告日的有效汇率重新计量为美元,非货币性资产和负债按历史汇率重新计量,收入和费用按每个报告期的有效平均汇率重新计量。在本报告所述期间,外币交易损益并不重要。
所得税
本公司采用资产及负债法将所得税入账,该法要求就已列入综合财务报表之事件之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据该方法,本公司根据财务报表与资产及负债税基之间的差异,采用预期将拨回差异的年度生效的已颁布税率厘定递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。
递延税项资产乃按该等资产较有可能变现而确认。在作出此决定时,本公司考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来转回、预计未来应课税收入、税务规划策略以及近期经营业绩。如果本公司确定其未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额,本公司记录递延所得税资产估值准备的调整,减少所得税准备。
来自不确定税务状况的税务利益仅于税务机关根据状况的技术优势进行审查后较有可能维持的情况下确认。在本公司的综合财务报表中确认的来自该等状况的税务利益是基于实现可能性大于50%的最大利益计量的。利息及罚款与税务事项相关确认为所得税拨备的一部分,并包括应计利息及罚款与本公司综合资产负债表上的相关所得税负债。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与证券。在两类法下,普通股股东应占净亏损不分配给可赎回可转换优先股,因为其可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的亏损。净收入根据普通股股东的参与权归属于普通股股东和参与证券。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东每股摊薄收益调整基本每股收益
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
股票期权和可赎回可转换优先股的潜在摊薄影响。由于本公司已公布所有期间的亏损,所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券,因此,每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。
其他全面损失
截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月内的其他全面亏损,与可供出售投资的未实现收益或亏损有关。
细分市场信息
运营部门被定义为实体的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时,定期对离散的财务信息进行评估。该公司已指定其首席执行官为首席运营决策者。该公司在一个运营部门运营。该公司的首席运营决策者在综合水平上分配资源和评估业绩。按地理区域划分的收入可在附注2中的收入确认披露中找到。该公司的财产和设备净额主要位于美国。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,没有一个其他国家的净资产和设备占总资产和设备的10%以上。
缴款会计
该公司签署了一项协议,成立C3.ai数字转型研究所,或C3.ai DTI,该计划旨在吸引世界领先的科学家加入协调和创新的努力,推动企业、政府和社会的数字转型。作为协议的一部分,公司向C3.ai DTI发放了现金赠款,这些赠款是有条件的,并取决于计划的执行情况,该计划符合每年的具体要求。现金赠款不代表交换交易,因为没有按公允价值进行相应的资源转移,因此采用了缴款会计模式。捐款根据公司收到的估计收益在销售和营销以及研究和开发之间分配。本公司于截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度及截至2019年10月31日及2020年10月31日止六个月分别确认与销售及市场推广贡献相关的零、570万美元、零及零开支。此外,本公司于截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度及截至2019年10月31日及2020年10月31日止六个月分别确认与研发贡献相关的零及570万美元、零及120万美元开支。
近期会计公告
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,该公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此,本公司可选择(1)在适用于上市企业实体的相同期间内采用新的或修订的会计准则,或(2)在与私营公司相同的期间内采用新的或修订的会计准则,包括在允许的情况下及早采用。
本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则,如下所示。
最近采用的会计准则-2016年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,或ASU,2016-01号,金融资产和金融负债的确认和计量,对金融工具的会计、列报和披露做出了有针对性的改进。美国会计准则2016-01号要求大多数股权投资按公允价值计量,随后的公允价值变动在净收益中确认。ASU第2016-01号文件不影响按照权益法进行合并或核算的权益投资的会计处理。新准则还影响公允价值选择项下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。本公司于2019年5月1日起的财政年度采用本指引,对有价证券投资采用经修订的追溯过渡法,对非有价证券投资采用前瞻性过渡法。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU编号2016-02,租赁,取代了ASC主题840,租赁。随后,FASB发布了对ASU第2016-02号的几次更新,这些更新汇编在ASC主题842中。本公司于2019年5月1日对截至采纳日尚未实质完成的所有租约采用修改后的追溯方法,提前采用ASC 842租赁。截至2020年4月30日及截至该年度的综合财务报表反映了ASC的应用
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
842指引,而截至2019年4月30日及截至2019年4月30日止年度的综合财务报表则根据ASC 840先前指引编制。采用ASC 842的累积影响并不重大,因此,本公司并无对留存收益作出任何调整。由于采用ASC 842,公司记录了1,150万美元的经营租赁ROU资产,1,240万美元的经营租赁负债,以及主要与公司写字楼租赁有关的递延租金减少90万美元,这是根据采用日未来租赁支付的现值计算的。如果一项安排包含控制已识别资产使用的权利,则本公司在一开始就确定该安排是否为租赁或包含嵌入租赁。本公司确定,如果合同同时包含从使用确定的资产中获得几乎所有经济利益的权利和指示使用确定的资产的权利,则合同是否传达在一段时间内控制确定的资产的使用的权利。
2016年3月,FASB发布了ASU No.2016-09,Compensation-Stock Compensation(主题为718):改进了员工股份支付会计,简化了股份支付交易的会计和报告,包括调整超额税收优惠和扣缴税款的分类。此外,实体被允许就没收对确认以股份为基础的支付奖励的费用的影响做出会计政策选择。没收可以在发生时进行估计或确认。本公司在2018年5月1日开始的财年采用了该指导方针。本公司选择在没收发生时对其进行核算,并在修改后的追溯基础上采纳了这一条款。采用对开始累积赤字的影响不是实质性的。与合并现金流量表的所得税会计和超额税利分类相关的修订是前瞻性采用的。采纳本指导意见中的所有其他变化不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类。会计准则股处理八个具体的现金流问题,目的是减少在合并现金流量表中如何对某些交易进行分类的现有做法差异。该公司在2019年5月1日开始的财年采用了追溯过渡方法,采用了这一指导方针。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年11月,FASB发布了美国会计准则第2016-18号,现金流量表(主题230),限制性现金,要求实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化。因此,各实体将不再在合并现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转账。该公司在2018年5月1日开始的财年采用了追溯过渡方法,初步采用了这一指导方针。因此,上期合并现金流量表已重新编制,以符合当前的列报方式。
2017年5月,FASB发布了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主题718):修改会计的范围。该更新提供了关于对基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718下应用修改会计的指导。自2018年5月1日起,公司采用了前瞻性过渡方法。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计,将主题718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易,并使用授予日期公允价值核算对非员工的奖励,而无需随后的定期计量。该公司在2018年5月1日开始的财年采用了改进的追溯过渡法,初步采用了这一指导方针。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,其中要求按摊余成本基础计量的金融资产以预计收取的净额列报。与可供出售债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失准备入账。该指引还将可供出售债务证券的可确认信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额,并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信贷损失。该指导意见将于2023年5月1日开始的下一财年生效,并尽早实施
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
允许的。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法,初步采纳了该指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试。ASU 2018-04通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化了要求实体测试商誉减值的方式。该指南在2023年5月1日开始的下一财年有效,允许提前采用。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法,初步采纳了该指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2017年7月,FASB发布了ASU No.2017-11,每股收益(主题260),区分负债与股权(主题480),衍生品和对冲(主题815)I.对某些具有下调特征的金融工具进行会计处理II.取代了对某些非公共实体和某些强制可赎回的非控制权益的强制延期,但范围除外。本标准第一部分适用于发行包含下一轮特征的权证、可转换债券或可赎回可转换优先股等金融工具的实体。本标准第二部分用范围例外取代了ASC主题480中包含的某些强制可赎回的非控制性权益和非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期,不影响这些强制可赎回工具的会计处理。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法的指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化,其中修改了关于公允价值计量的公允价值计量的披露要求,涉及3级前滚、计算资产净值的某些实体的投资清算时间以及计量不确定性。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法的指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布的会计准则尚未采用-2018年8月,FASB发布了2018-15年度ASU,即服务合同云计算安排中发生的实施成本的客户会计,要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导,以确定应推迟哪些实施成本并将其确认为资产。该指导意见在2021年5月1日开始的下一财年有效。允许及早领养。本公司目前正在评估这一指引对合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)--简化所得税的会计处理。本次更新中的修订简化了所得税会计的各个方面,消除了ASC 740提供的所得税现有会计指导下一般方法的某些例外,并澄清了现有指导的某些方面,以促进更一致的应用。这项新标准的修订包括,取消与期间内税收分配办法有关的例外情况、中期所得税的计算方法以及确认外部基差的递延税项负债。新准则还简化了特许经营税会计的各个方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理,以及不缴纳所得税的单一成员有限责任公司和类似的被忽视实体不需要在其单独的财务报表中确认综合所得税费用的分配,但可以选择这样做。本指导意见自2022年5月1日起对本公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估这一指引对合并财务报表和相关披露的影响。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
2.Revenue
收入的分类
下表列出了按地理区域划分的收入(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日 |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
北美(1) | $ | 61,314 | | | $ | 121,485 | | | $ | 57,118 | | | $ | 56,612 | |
欧洲、中东和非洲(1) | 27,629 | | | 33,086 | | | 16,361 | | | 22,781 | |
亚太地区(1) | 2,662 | | | 2,095 | | | 286 | | | 2,431 | |
总收入 | $ | 91,605 | | | $ | 156,666 | | | $ | 73,765 | | | $ | 81,824 | |
__________________
(1)截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六个月,美国收入分别占公司收入的66%、78%、77%和68%。截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六个月,法国分别占公司收入的15%、10.5%、10%和12%。截至2019年4月30日和2020年4月30日各年以及截至2019年和2020年10月31日止六个月,没有其他国家占公司收入的10%或以上。
递延收入
下表反映了递延收入余额(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日 |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
递延收入,当期 | $ | 80,197 | | | $ | 53,537 | | | $ | 78,681 | |
递延收入,非流动 | 11,028 | | | 6,758 | | | 3,275 | |
递延收入总额 | $ | 91,225 | | | $ | 60,295 | | | $ | 81,956 | |
截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的6个月递延收入余额的重大变化如下(以千计):
| | | | | |
| 递延收入 |
2018年5月1日 | $ | 53,974 | |
年初列入递延收入余额的本年度已履行的履约义务 | (45,140) | |
增加的原因是在履行履约义务之前开具发票 | 82,391 | |
2019年4月30日 | 91,225 | |
年初列入递延收入余额的本年度已履行的履约义务 | (83,093) | |
增加的原因是在履行履约义务之前开具发票 | 52,163 | |
2020年4月30日 | $ | 60,295 | |
计入年初递延收入余额的本期履行义务(未经审计) | $ | (42,312) | |
由于在履行绩效义务之前开具发票而增加(未经审计) | $ | 63,973 | |
2020年10月31日(未经审计) | $ | 81,956 | |
剩余履约义务
剩余的履约债务已承付,是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同而不会受到重大处罚,合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
该公司不包括与履行义务相关的金额和在交付时计费和确认的基于使用的特许权使用费。这主要包括一些收入合同有效期内的每月基于使用量的运行时间和托管费用。
截至2020年4月30日和2020年10月31日,预计将从剩余履约债务中确认的收入分别约为2.397亿美元和2.674亿美元,其中1.323亿美元和1.334亿美元预计将分别在未来12个月和之后确认。
获得和履行合同的费用
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,包括在预付费用和其他流动资产中的获得和履行合同的成本金额分别为80万美元、90万美元和90万美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,获得和履行包括在其他资产中的合同的成本分别为90万美元、120万美元和180万美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月内,为获得和履行合同而确认的成本支出分别为110万美元、100万美元、50万美元和60万美元,并计入综合经营报表的销售和营销费用。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的六个月内,没有与获得和履行合同的成本相关的减值。
3.公允价值计量
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、可出售的债务证券、应收账款、非可出售的股本证券和应付账款。现金及现金等价物及可出售债务证券在综合资产负债表中按其各自的公允价值列报。非流通权益证券按成本减去减值后列报。其余金融工具在综合资产负债表中以接近当前公允价值的金额报告。
下表汇总了在公允价值层次结构内按层级按公允价值经常性计量的资产类型(以千元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
货币市场基金 | $ | 50,101 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,101 | | | $ | 10,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,260 | |
美国国债 | — | | | 4,489 | | | — | | | 4,489 | | | — | | | 11,500 | | | — | | | 11,500 | |
存单 | — | | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | 28,477 | | | — | | | 28,477 | |
美国政府机构证券 | — | | | 5,675 | | | — | | | 5,675 | | | — | | | 10,074 | | | — | | | 10,074 | |
商业票据 | — | | | 4,735 | | | — | | | 4,735 | | | — | | | 94,397 | | | — | | | 94,397 | |
公司债务证券 | — | | | 74,766 | | | — | | | 74,766 | | | — | | | 68,425 | | | — | | | 68,425 | |
| $ | 50,101 | | | $ | 90,665 | | | $ | — | | | $ | 140,766 | | | $ | 10,260 | | | $ | 212,873 | | | $ | — | | | $ | 223,133 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
| (未经审计) |
货币市场基金 | $ | 42,130 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,130 | |
美国国债 | — | | | 134,871 | | | — | | | 134,871 | |
存单 | — | | | 7,510 | | | — | | | 7,510 | |
美国政府机构证券 | — | | | 5,003 | | | — | | | 5,003 | |
商业票据 | — | | | 18,502 | | | — | | | 18,502 | |
公司债务证券 | — | | | 20,955 | | | — | | | 20,955 | |
| $ | 42,130 | | | $ | 186,841 | | | $ | — | | | $ | 228,971 | |
归类为第2级金融工具的证券的估计公允价值是根据第三方定价服务确定的。定价服务利用行业标准估值模型,包括基于收入和市场的方法,所有重要输入都可以直接或间接观察,以估计公允价值。用于
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
归类为第2级的公允价值计量包括基准收益率、报告的交易、经纪人或交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价和参考数据(包括市场研究出版物)。
4.Investments
可供出售有价证券
下表总结了公司的可供出售有价证券(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
货币市场基金 | $ | 50,101 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,101 | | | $ | 10,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,260 | |
美国国债 | 4,489 | | | — | | | — | | | 4,489 | | | 11,489 | | | 11 | | | — | | | 11,500 | |
存单 | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 28,476 | | | 1 | | | — | | | 28,477 | |
美国政府机构证券 | 5,676 | | | — | | | (1) | | | 5,675 | | | 9,995 | | | 79 | | | — | | | 10,074 | |
商业票据 | 4,735 | | | — | | | | | 4,735 | | | 94,242 | | | 155 | | | — | | | 94,397 | |
公司债务证券 | 74,690 | | | 76 | | | — | | | 74,766 | | | 68,246 | | | 179 | | | — | | | 68,425 | |
| $ | 140,691 | | | $ | 76 | | | $ | (1) | | | $ | 140,766 | | | $ | 222,708 | | | $ | 425 | | | $ | — | | | $ | 223,133 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
| (未经审计) |
货币市场基金 | $ | 42,130 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,130 | |
美国国债 | 134,866 | | | 5 | | | — | | | 134,871 | |
存单 | 7,500 | | | 10 | | | — | | | 7,510 | |
美国政府机构证券 | 5,000 | | | 3 | | | — | | | 5,003 | |
商业票据 | 18,488 | | | 14 | | | — | | | 18,502 | |
公司债务证券 | 20,923 | | | 32 | | | — | | | 20,955 | |
| $ | 228,907 | | | $ | 64 | | | $ | — | | | $ | 228,971 | |
下表总结了公司合并资产负债表中公司可供出售投资证券的分类(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
现金及现金等价物 | $ | 51,101 | | | $ | 11,259 | | | $ | 58,166 | |
短期投资 | 57,910 | | | 211,874 | | | 175,841 | |
长期投资 | 31,755 | | | — | | | — | |
总 | $ | 140,766 | | | $ | 223,133 | | | $ | 234,007 | |
上表中的现金和现金等值物不包括截至2019年4月30日的4,750万美元、截至2020年4月30日的2,180万美元和截至2020年10月31日的5,640万美元。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
下表按合同到期日总结了公司的可供出售债务证券(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 | | 截至2020年4月30日 | | 截至2020年10月31日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| | | | | | | | | (未经审计) |
一年内 | $ | 58,916 | | | $ | 58,910 | | | $ | 212,449 | | | $ | 212,873 | | | $ | 186,778 | | | $ | 186,841 | |
一年到五年后 | 31,674 | | | 31,755 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总 | $ | 90,590 | | | $ | 90,665 | | | $ | 212,449 | | | $ | 212,873 | | | $ | 186,778 | | | $ | 186,841 | |
下表总结了截至2019年4月30日和2020年4月30日,公司可供出售有价证券的公允价值和未实现亏损,按证券处于持续未实现亏损状况但未被视为非暂时性减损的时间长度分类(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 |
| 少于12个月 | | 12个月或更长 | | 总 |
| 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | 未实现亏损 | | 公允价值 |
美国国债 | $ | — | | | $ | 2,495 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,495 | |
美国政府机构证券 | (1) | | | 4,176 | | | — | | | — | | | (1) | | | 4,176 | |
存单 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
商业票据 | (1) | | | 3,488 | | | — | | | — | | | (1) | | | 3,488 | |
公司债务证券 | (15) | | | 31,466 | | | — | | | — | | | (15) | | | 31,466 | |
总 | $ | (17) | | | $ | 41,625 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (17) | | | $ | 41,625 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 少于12个月 | | 12个月或更长 | | 总 |
| 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
美国国债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
美国政府机构证券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
存单 | (7) | | | 10,995 | | | — | | | — | | | (7) | | | 10,995 | |
商业票据 | (5) | | | 18,495 | | | — | | | — | | | (5) | | | 18,495 | |
公司债务证券 | (14) | | | 14,921 | | | — | | | — | | | (14) | | | 14,921 | |
总 | $ | (26) | | | $ | 44,411 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (26) | | | $ | 44,411 | |
截至2019年4月30日,公司有24个投资头寸处于未实现亏损状态。截至2020年4月30日,公司有16个投资头寸处于未实现亏损状态。截至2020年10月31日,本公司并无未实现亏损的投资头寸。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,公司对可供出售的投资证券没有临时减值以外的其他减值,因为公司不打算出售这些证券,也不认为它将被要求在其摊销成本基础收回之前出售这些证券。
非流通股证券
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,成本分别为180万美元、70万美元和70万美元的非流通股权证券计入长期投资。在截至2020年4月30日的年度内,该公司确认了100万美元的非流通股本证券减值,包括在其他费用净额中。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
5.资产负债表明细
财产和设备
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,财产和设备包括以下内容(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用寿命 | | 截至4月30日, | | 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| (以月计) | | 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | | | (未经审计) |
租赁权改进 | * | | $ | 6,650 | | | $ | 8,215 | | | $ | 8,636 | |
计算机设备 | 36 | | 1,082 | | | 2,028 | | | 2,211 | |
办公家具和设备 | 60 | | 336 | | | 339 | | | 378 | |
财产和设备--毛额 | | | 8,068 | | | 10,582 | | | 11,225 | |
减去累计折旧 | | | (765) | | | (1,859) | | | (3,812) | |
财产和设备--净值 | | | $ | 7,303 | | | $ | 8,723 | | | $ | 7,413 | |
__________________
* 租赁改进在改进的估计使用寿命或剩余租期中较短者内摊销。
截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六个月的折旧费用分别为50万美元、120万美元、30万美元和200万美元。
应计薪酬和雇员福利
2019年4月30日和2020年4月30日的应计薪酬和员工福利包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
应计奖金 | $ | 8,892 | | | $ | 8,356 | | | $ | 5,941 | |
应计假期 | 1,850 | | | 2,823 | | | 3,414 | |
应计工资税和福利 | 1,011 | | | 1,397 | | | 2,129 | |
累算佣金 | 838 | | | 515 | | | 723 | |
应计薪金 | 451 | | | 602 | | | 770 | |
应计薪酬和雇员福利 | $ | 13,042 | | | $ | 13,693 | | | $ | 12,977 | |
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债分别包括截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,为归属前行使的普通股支付的100万美元、220万美元和240万美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的6个月,在归属时转移到股东赤字的流动负债分别为160万美元、70万美元和130万美元。在归属期间之前行使的普通股,在持有人不再向本公司提供服务的情况下,受本公司回购权利的约束。此外,这一余额包括截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的应计一般费用分别为70万美元、150万美元和420万美元。应计负债和其他流动负债也反映经营租赁负债的当期部分。有关更多信息,请参阅注6。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
6.Leases
该公司于2020年4月30日和2020年10月31日的租赁负债主要包括与公司各项办公空间经营租赁协议相关的未来付款。截至2019年4月30日止年度的运营租赁总成本为470万美元。截至2020年4月30日止年度,总租赁成本(包括可变租赁成本)的组成部分如下:
| | | | | | | | |
租赁费 | | 截至的年度 2020年4月30日 |
经营租赁成本 | | $ | 3,825 | |
短期租赁成本 | | 1,324 | |
可变租赁成本 | | 1,542 | |
总租赁成本 | | $ | 6,691 | |
可变租赁成本主要与向公司房东支付的公共区域维护、财产税、保险和其他运营费用有关。短期租赁成本主要代表与包含广告牌嵌入式短期租赁的营销安排相关的付款。与租赁相关的补充现金流信息如下:
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 2020年4月30日 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | | |
来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 3,946 | |
以新的租赁负债换取的使用权资产: | | |
经营租约 | | $ | — | |
下表列出了与公司经营租赁相关的资产负债表内租赁余额、加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率:
| | | | | | | | | | | | | | |
经营租约 | | 截至 2020年4月30日 |
使用权资产 | | 其他资产 | | $ | 8,409 | |
租赁负债,流动 | | 其他流动负债 | | 3,533 | |
非流动租赁负债 | | 其他长期负债 | | 5,647 | |
经营租赁负债总额 | | $ | 9,180 | |
| | | | | | | | |
经营租赁 | | 截至 2020年4月30日 |
加权平均剩余租期(月) | | 28.9 |
加权平均贴现率 | | 7.3 | % |
截至2020年4月30日的经营租赁负债期限如下:
| | | | | | | | |
| | 截至 2020年4月30日 |
2021财年 | | $ | 4,063 | |
2022财年 | | 4,171 | |
2023财年 | | 1,756 | |
2024财年 | | — | |
2025财年及以后 | | — | |
未来最低租赁付款总额 | | 9,990 | |
减去:尚未开始的租约 | | — | |
减去:推定利息 | | (810) | |
经营租赁负债总额 | | $ | 9,180 | |
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
截至2019年4月30日的未来最低经营租赁付款如下:
| | | | | | | | |
| | 截至 2019年4月30日 |
2020财年 | | $ | 3,947 | |
2021财年 | | 4,063 | |
2022财年 | | 4,171 | |
2023财年 | | 1,756 | |
2024财年 | | — | |
2025财年及以后 | | — | |
未来最低租赁付款总额 | | $ | 13,937 | |
7.承付款和或有事项
不可取消的采购承诺
该公司于2019年11月与一家网络托管服务提供商签订了一项不可取消的安排。根据协议,该公司承诺在2019年11月至2022年11月期间,在与该供应商的服务上总共花费至少3000万美元,这三年中每年至少花费1000万美元。于截至2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六个月内,本公司根据该安排产生的成本总额分别为440万美元及610万美元。
C3.AI数字转型研究所拨款
2020年2月,该公司签署了一项协议,建立C3.ai DTI,该计划旨在吸引世界领先的科学家加入协调和创新的努力,推动企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分,公司同意向C3.ai DTI发放赠款,但必须遵守某些义务。赠款将由公司在五年内以现金、公开交易证券或等值净值的其他财产的形式支付。截至2020年4月30日和2020年10月31日,潜在剩余捐款总额分别为4580万美元和4460万美元。未来的赠款支付是有条件的,并取决于根据具体要求每年执行方案的情况。
法律诉讼
该公司参与各种法律程序,并定期收到在正常业务过程中提出的索赔。本公司认为,这些问题的解决预计不会对其综合业务表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。
布拉特曼等人。V.Siebel等人,15-cv-00530(D.Del.)
2014年10月28日,埃里克·布拉特曼和E2.0有限责任公司(E2.0)的其他前单位持有人向联邦法院提起诉讼,起诉托马斯·M·西贝尔和David·施迈尔,指控他们违反了1934年《证券交易法》第10(B)条,以及基于2012年4月30日E2.0与公司合并前的谈判期间所作的虚假陈述的普通法欺诈。原告其后修改了他们的起诉书,将该公司添加为被告,并添加了基于双方合并协议中涉嫌违反某些盈利和赔偿条款的违约索赔。2019年2月举行了长凳审判,在2020年1月29日的意见书中,法院就所有索赔做出了有利于被告The Company、Siebel和Schmaier的裁决。法院还判给被告合理的律师费,以便为诉讼辩护。
2020年2月,原告仅就地区法院裁决中与被指控的违约赔偿索赔有关的部分向第三巡回上诉法院提出上诉,要求赔偿约250万美元。原告还试图推翻地区法院关于被告有权获得律师费的裁决,并主张原告应该收回他们的律师费。对于其余索赔中被告胜诉的裁决,没有提出上诉。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
截至2020年8月,上诉情况已全面通报,口头辩论于2020年11月9日举行。本公司认为地区法院的裁决是正确的,上诉没有根据。它打算积极抗辩原告的上诉,然后寻求追回地区法院以前判给它的律师费。
8.可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1普通股和普通股
可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1普通股和普通股
截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日,已发行的可赎回可转换优先股分别包括以下内容(以千计,股份金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 81,322 | | | 81,157 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 2,610,376 | | | 51,750 | | | 51,494 | |
可转换优先股总额 | 223,183,791 | | | 34,191,515 | | | $ | 300,734 | | | $ | 299,965 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 81,322 | | | 81,157 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 3,893,701 | | | 77,194 | | | 76,900 | |
H系列 | 9,923,588 | | | 1,653,928 | | | 50,000 | | | 49,836 | |
可转换优先股总额 | 233,107,379 | | | 37,128,768 | | | $ | 376,178 | | | $ | 375,207 | |
C3.AI,Inc.
合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
| (未经审计) |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 105,869 | | | 105,704 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 3,893,701 | | | 77,194 | | | 76,900 | |
H系列 | 9,923,588 | | | 1,653,928 | | | 50,000 | | | 49,836 | |
可转换优先股总额 | 233,107,379 | | | 37,128,768 | | | $ | 400,725 | | | $ | 399,754 | |
G系列优先股
2019年2月至4月,本公司以每股19.8252美元的价格发行了2,610,376股G系列优先股,扣除发行成本30万美元后,现金收益总额为5,150万美元。
2019年6月,公司以每股19.8252美元的价格发行了1,283,325股G系列优先股,扣除不到10万美元的发行成本后,总现金收益为2,540万美元。
H系列优先股
2019年8月,公司以每股30.2310美元的价格发行了1,653,928股H系列优先股,扣除发行成本20万美元后,总现金收益为4,980万美元。
D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有人将获得优先清算优先股,相当于分别为D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股的原始发行价,加上在同等基础上所有已申报和未支付的股息。
系列A*、系列B*、系列B-1A*和系列B-1B*在此称为早期首选。早期首选系列、C*系列、D系列、E系列、F系列、G系列和H系列在本文中称为首选系列。
转换
在IPO时,如果每股发行价乘以公司流通股不少于5,000,000美元,公司获得的现金总收益至少为3,000,000美元(符合条件的公开发行),或在大多数流通股持有人的支持下,A系列*优先股将自动转换为B类普通股。所有剩余的早期优先股和系列C*优先股将自动转换为A类普通股。
在首次公开募股时,如果每股发行价不低于8.4426美元,公司获得的现金总收益至少为7,500万美元,或者在大多数流通股持有人的肯定选择下,系列优先股将自动转换为A类普通股。
在普通股和优先股的多数股份投赞成票或书面同意后,按如同转换为A类普通股的基础作为一个类别一起投票,或在符合条件的IPO结束时,所有A-1类普通股可一对一地转换为A类普通股的全额缴足和不可评估股份。
可赎回可转换优先股的初始转换价格为:A系列优先股1.998美元,B系列优先股1.998美元,B-1A系列优先股6.522美元,B-1B系列优先股13.038美元,
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
C*系列优先股6.84美元,D系列优先股8.442美元,E系列优先股21.858美元,F系列优先股19.608美元,G系列优先股19.8252美元,H系列优先股30.231美元。
保护条款
对于公司普通股每股价格低于29.4102美元(经股票拆分、股票股息等调整后)的公开发行,或如F系列、G系列或H系列优先股的任何股票,或棘轮优先股的统称,在公开发行外转换为A类普通股,且任何公司股权证券上市的成交量加权平均收盘价低于29.4102美元(经股票拆分、股票股息等调整后),并在紧接该等公开发行或转换完成之前生效,棘轮优先转换价格将予调整,以使(1)乘以经调整的棘轮优先转换价格的该等棘轮优先股转换后可发行的普通股数目乘以(2)公开发行价的乘积为29.4102美元(经股票拆分、股票股息等调整后)。
如果公司以低于当时有效的棘轮优先转换价格或E系列优先转换价格的价格发行或出售额外的普通股(股票拆分、股票股息等),则当时的现有棘轮优先转换价格或E系列优先转换价格应减少一个分数,分子为(1)紧接该等发行或出售之前被视为已发行的普通股数量,如定义,加(2)本公司收到或视为收到的有关已发行普通股额外股份总数的总代价将按当时的E系列优先转换价格或棘轮优先转换价格(视何者适用而定)购买的普通股股份数目,分母为紧接有关发行或出售前被视为已发行的普通股股份数目加上如此发行的普通股额外股份总数。E系列或棘轮优先转换价格不得低于该转换价格的1%进行调整,但应以其他方式计入任何后续调整中。截至2020年4月30日和2020年10月31日,未按本规定进行调整。
清算权
如果合并或收购、控制权变更、公司出售、清算或清盘,系列D、系列E、系列F、系列G和系列H的持有人有权在同等基础上优先于早期优先股、系列C*优先股和普通股,分别获得每股8.4426美元、21.8574美元、19.6068美元、19.8252美元和30.231美元的股息,外加任何其他分配之前已宣布但未支付的股息。在分配给系列D、系列E、系列F和系列G后,系列C*的持有者有权优先于早期优先股和普通股获得每股6.84美元的金额,外加任何已宣布但未支付的股息。在分配到G系列、F系列、E系列、D系列和C系列后,早期优先股的持有人有权在同等基础上分别获得每股1.998美元、1.998美元、6.522美元和13.038美元的股息,外加任何已宣布但未支付的股息。
在分配给系列优先股后,A-1类普通股的持有人优先于A类和B类普通股,有权获得每股2.82美元的金额。在上述分配给系列优先股和A-1类普通股后,公司的剩余资产应按比例分配给所有普通股和优先股的持有人,如果适用,应将其转换为A类普通股或B类普通股。
如果在上述分配后,D系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有人没有分别收到每股12.6642美元、29.4102美元、29.7378美元和45.3468美元的金额,则D系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有人有权获得额外的每股金额,直到他们分别获得12.6642美元、29.4102美元、29.7378美元和45.3468美元的每股金额,方法是:(1)按比例按比例减少普通股、早期优先股、C系列*和E系列优先股;(2)按全额按比例降低A-1级普通股;(3)按全额按比例降低早期优先股;(4)按全额按比例减持系列C*;(5)按全额按比例减持E系列。
可赎回可转换优先股资产负债表分类
由于可赎回可转换优先股的股份可于清算权所述的当作清算事件时赎回,且由于本公司认为该等当作清算不在其控制范围内,可赎回可转换优先股于发行日计入股东亏损以外的公允价值。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
资产负债表中的可赎回可转换优先股部分。由于不确定何时可能发生赎回事件,因此,可赎回可转换优先股的账面金额不会计入其赎回价值,直至该事件成为可能发生为止。
可赎回可转换A-1类普通股
截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日已发行的可赎回A-1类普通股分别包括以下内容(以千为单位,不包括股份金额):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
A-1类普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
A-1类普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
| (未经审计) |
A-1类普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
如上所述,A-1类普通股在清算事件中享有与可赎回可转换优先股类似的权利和特权。
普通股
截至2019年4月30日,A类、B类、A-1类普通股授权发行普通股分别为3.9亿股、2.100万股、66666.67万股,其中流通股分别为20057254股、零股、66666.65万股。
截至2020年4月30日,A类、B类和A-1类普通股授权发行普通股分别为3.9亿股、2.100万股和6666,667股,其中流通股分别为31,210,159股,零股和6,666,665股。
截至2020年10月31日,A类、B类和A-1类普通股授权发行普通股分别为3.9亿股、2.100万股和6666,667股,其中流通股分别为32,981,141股、零股和6,666,665股。
2019年6月,公司以每股4.62美元的价格发行了9,529,763股A类普通股,总现金收益为4,400万美元。
分红
当董事会宣布时,优先股和普通股每股有权获得现金股利。在普通股股利之前和优先于普通股股利之前,系列优先股持有人有权按系列A*、B*、B-1A*、B-1B*、C*、D、E、F、G和H优先股的每股1.998美元、1.998美元、6.522美元、13.038美元、6.84美元、8.4426美元、21.8574美元、19.6068美元、19.8252美元和30.231美元的原始发行价的6%的比率获得非累积现金股息,经股票股息、组合、拆分、资本重组和类似因素调整后,每年,当董事会宣布时,从任何合法可供其使用的资产中提取。如果任何普通股支付股息,公司应按转换为普通股的原则,对系列优先股的所有流通股支付等值的额外股息。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,董事会尚未宣布优先股或普通股分红。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
投票权
在A*系列优先股转换为B类普通股的合格公开发行中,B类普通股将拥有相当于50乘以所持股份数量的全部投票权。持有系列B*、B-1A*、B-1B*、C*、D、E、F、G和H优先股、A类普通股和A-1类普通股但不是A系列*持有人的每一位股东都拥有与所持股份数量相当的完全投票权。所有有投票权的证券应一起投票,而不是作为一个单独的类别。
受回购限制的普通股
根据公司2012年激励计划,期权持有人可在归属前行使股票期权购买A类普通股。本公司有权在购股权持有人终止服务时,按原购买价回购任何未归属但已发行的普通股。提前行使股票期权所收到的对价被认为是行权价格的保证金,相关金额作为负债入账。截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的净收益分别为110万美元、190万美元、140万美元和150万美元。该负债在股票期权归属的基础上重新分类为股权。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,公司记录的流动负债分别为100万美元、220万美元和240万美元。2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的未归属A类普通股458,106股、663,763股和759,206股均受此类回购权利的约束,并在每个期间合法发行和发行。有关更多信息,请参见注释9。
第三方股票交易
2019年10月,公司宣布并完成要约收购,以每股30.2310美元的价格向员工和高级管理人员回购A类普通股163,685股和既有股票期权811,189股。既得股票期权的回购交易以现金净额结算方式进行,既得股票期权持有人收到回购价格与各自的期权行使价格之间的差额。总成交净价为2,850万美元。公司确认了与回购股份有关的2,490万美元补偿费用,用于回购价格与回购时公司普通股公允价值之间的差额。
9.股票薪酬
2012年6月29日,本公司通过了C3,Inc.2012激励计划。根据2012年激励计划,公司可按不低于授予之日公平市场价值的价格向员工、董事和服务提供商授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。
收购A类普通股的股票期权
这些股票期权通常在授予之日起10年内到期,如果服务终止,则到期时间更早。一般而言,普通股的每一项股票期权都有一个归属时间表,其中五分之一的奖励在第一年周年之后授予,此后每个月有六十分之一的奖励在其余四年内授予,但须连续服务。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,2012年激励计划分别批准39,200,478股、56,392,963股和64,309,630股A类普通股在行使股票期权购买普通股时预留发行,其中仍有1,479,742股、7,380,373股和3,741,693股可供发行。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
本公司在所示期间的期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 数量 股票期权 杰出的 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | | 集料 固有的 价值 |
| (单位:千) | | | | | | (单位:千) |
截至2018年4月30日余额 | 19,071 | | | $ | 1.80 | | | 8.26 | | $ | 19,322 | |
授与 | 7,992 | | | 3.84 | | | | | |
已锻炼 | (1,529) | | | 1.92 | | | | | |
取消 | (2,162) | | | 2.28 | | | | | |
截至2019年4月30日余额 | 23,372 | | | $ | 2.46 | | | 7.98 | | $ | 50,679 | |
授与 | 16,619 | | | 4.86 | | | | | |
已锻炼 | (1,809) | | | 2.34 | | | | | |
取消 | (5,305) | | | 3.84 | | | | | |
截至2020年4月30日余额 | 32,877 | | | $ | 3.48 | | | 8.03 | | $ | 116,962 | |
批准(未经审计) | 13,684 | | | 10.20 | | | | | |
已练习(未经审计) | (1,779) | | | 2.58 | | | | | |
取消(未经审计) | (2,121) | | | 5.28 | | | | | |
截至2020年10月31日的余额(未经审计) | 42,661 | | | $ | 5.58 | | | 8.18 | | $ | 492,042 | |
自2020年4月30日起已授予并可行使 | 11,100 | | | $ | 2.22 | | | 6.57 | | $ | 53,386 | |
已归属且预计将于2020年4月30日归属 | 33,189 | | | $ | 3.48 | | | 8.05 | | $ | 117,535 | |
截至2020年10月31日的既得和可行使权力(未经审计) | 12,856 | | | $ | 2.58 | | | 6.35 | | $ | 186,709 | |
已归属和预计将于2020年10月31日归属(未经审计) | 42,932 | | | $ | 5.58 | | | 8.20 | | $ | 494,953 | |
截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度以及截至2019年10月31日及2020年10月31日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值分别为1.92美元、2.22美元、1.92美元及5.58美元。总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与未偿还现金期权的行权价格之间的差额。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月内,行使的期权总内在价值分别为250万美元、420万美元、330万美元和1420万美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的三个月内,授予日授予的期权公允价值总额分别为370万美元、680万美元、250万美元和560万美元。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,与股票期权相关的未确认补偿成本分别为1,940万美元、4,020万美元和1.022亿美元,预计将分别在4.1、4.0和4.3年的估计加权平均期间确认。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的年度发行的期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日估计的。下表提供了公允价值估计所依据的加权平均假设:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
估值假设: | | | | | | | |
预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
预期波幅 | 39.7 | % | | 38.6 | % | | 38.8 | % | | 43.7 | % |
预期期限(年) | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | |
无风险利率 | 2.8 | % | | 1.7 | % | | 1.7 | % | | 0.4 | % |
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
下表概述了基于股票的薪酬对公司综合经营报表的影响(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
订阅费 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
专业服务的费用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
销售和营销 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研发 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
股东贷款
2018年1月,关于F系列优先股融资,公司发行了1,251,921,000股F系列优先股,以换取首席执行官2450万美元的应收票据。相关股份为合法流通股,但不计入优先股的账面金额,因为应收票据被视为股权分类的基于股票的期权授予。2020年9月,公司首席执行官支付了未偿还的全额追索权本票和应计利息2600万美元。于截至2018年4月30日止年度,本公司于综合经营报表中分别计入与票据相关的390万美元及380万美元的股票薪酬开支、一般及行政开支及销售及市场推广开支。期权授予的公允价值估计所依据的估值假设包括预期股息率为零,预期波动率为38.0%,预期期限为4.4年,以及无风险利率为2.3%。该票据并无记录利息收入。有关更多信息,请参阅备注12。
10.普通股股东每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。A类和B类普通股具有相同的清算和分配权。A-1类普通股具有清算优先权,但属于法定形式的普通股,与所有普通股股东平等分担损失。净亏损按比例分配给参与的证券,A类、A-1类和B类普通股由此产生的每股应占普通股净亏损是相同的。该公司认为所有可转换优先股都是参与证券,因为它们在转换的基础上参与了公司普通股宣布的任何股息。可转换优先股不与普通股股东分享每股净亏损,因为可转换优先股的持有人并无合约义务分担本公司的亏损。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数减去可回购的股份。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在的稀释性普通股等价物计算在内。就本次计算而言,回购的可转换优先股、股票期权和提前行使的股票期权被视为潜在的普通股等价物,但由于其影响是反摊薄的,因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。由于本公司在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的季度处于亏损状态,因此在所述期间内每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同。
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
分子 | | | | | | | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
分母 | | | | | | | |
已发行基本和稀释加权平均A类普通股 | 18,662 | | | 29,133 | | | 27,713 | | | 31,006 | |
基本和稀释加权平均A-1类已发行普通股 | 6,667 | | | 6,667 | | | 6,667 | | | 6,667 | |
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | | | | | | | |
每股已发行A类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
每股已发行A-1类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
于2019年和2020年4月30日以及2019年和2020年10月31日,公司的潜在稀释证券为可转换优先股和股票期权,已将其排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为其影响将减少归属于普通股股东的每股净亏损。根据2019年和2020年4月30日以及2019年和2020年10月31日的未发行金额,由于将其纳入将产生反稀释效应而被排除在列报期间归属于普通股股东的每股稀释净亏损计算之外的潜在普通股股份如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日 | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未经审计) |
可转换优先股 | | | | | | | |
A系列* | 3,499,992 | | | 3,499,992 | | | 3,499,992 | | | 3,499,992 | |
B系列 * | 4,559,999 | | | 4,559,999 | | | 4,559,999 | | | 4,559,999 | |
系列B-1A* | 2,430,635 | | | 2,430,635 | | | 2,430,635 | | | 2,430,635 | |
系列B-1B* | 92,769 | | | 92,769 | | | 92,769 | | | 92,769 | |
系列C* | 2,779,738 | | | 2,779,738 | | | 2,779,738 | | | 2,779,738 | |
D系列 | 12,278,422 | | | 12,278,422 | | | 12,278,422 | | | 12,278,422 | |
E系列 | 540,003 | | | 540,003 | | | 540,003 | | | 540,003 | |
F系列 | 5,399,581 | | | 5,399,581 | | | 5,399,581 | | | 5,399,581 | |
G系列 | 2,610,376 | | | 3,893,701 | | | 3,893,701 | | | 3,893,701 | |
H系列 | — | | | 1,653,928 | | | 1,653,928 | | | 1,653,928 | |
股票期权 | 23,821,538 | | | 33,533,380 | | | 33,170,428 | | | 43,428,121 | |
未经审计的预计每股净亏损
该公司已呈列未经审计的每股基本和稀释净亏损,其计算是为了使公司可转换优先股转换为普通股(使用如果转换法)生效,就好像转换已在本期开始时或最初的发行日期(如果较晚)发生一样。之未经审核
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合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
每股预计净亏损不包括假设IPO中发行的股份。下表列出了公司未经审计的每股基本及稀释净亏损的计算:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年4月30日的年度, | | 截至10月31日的六个月, |
| 2020 | | 2020 |
| *(未经审计) |
分子 | | | |
净亏损和预计净亏损 | $ | (69,378) | | | $ | (14,794) | |
分母(1) | | | |
已发行基本和稀释加权平均A类普通股 | 29,133 | | | 31,006 | |
形式调整以反映假设的A-1级转换 | 6,667 | | | 6,667 | |
形式调整以反映B* 系列到H系列的假设转换 | 31,892 | | | 32,377 | |
用于预计基本净亏损份额计算的份额数 | 67,692 | | | 70,050 | |
基本和稀释加权平均A-1类已发行普通股 | 6,667 | | | 6,667 | |
形式调整以反映假设的A-1级转换 | (6,667) | | | (6,667) | |
用于预计基本净亏损份额计算的份额数 | — | | | — | |
已发行基本和稀释加权平均B类普通股 | — | | | — | |
形式调整以反映A系列的假设转换 * 首选 | 3,500 | | | 3,500 | |
用于预计基本净亏损份额计算的份额数 | 3,500 | | | 3,500 | |
A类预计每股基本和稀释净亏损 | $ | (0.97) | | | $ | (0.20) | |
B类预计每股基本和稀释净亏损 | $ | (0.97) | | | $ | (0.20) | |
__________________
(1)A-1类普通股和所有系列的可赎回可转换优先股(A* 系列可赎回可转换优先股除外)在合格IPO完成后呈示为转换为A类普通股。A* 系列可赎回可转换优先股在合格IPO完成后转换为B类普通股。
11.所得税
截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度,公司未计所得税拨备前净亏损的组成如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
国内 | $ | (33,868) | | | $ | (69,887) | |
外国 | 788 | | | 889 | |
未计提所得税准备前净亏损 | $ | (33,080) | | | $ | (68,998) | |
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度,公司所得税拨备组成如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
当期费用 | | | |
联邦制 | — | | | — | |
状态 | $ | 2 | | | $ | 113 | |
外国 | 264 | | | 267 | |
总 | 266 | | | 380 | |
递延费用 | | | |
联邦制 | — | | | — | |
状态 | — | | | — | |
外国 | — | | | — | |
总 | — | | | — | |
所得税拨备总额 | $ | 266 | | | $ | 380 | |
美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
按联邦法定利率计算的预期福利 | $ | (6,947) | | | $ | (14,489) | |
州税支出—扣除联邦福利后的净额 | 2 | | | 113 | |
海外业务的影响 | 306 | | | 85 | |
联邦研发信贷 | (389) | | | (530) | |
更改估值免税额 | 6,587 | | | 14,837 | |
基于股票的薪酬 | 337 | | | (23) | |
餐饮和娱乐 | 207 | | | 242 | |
其他永久性物品 | 163 | | | 145 | |
所得税拨备总额 | $ | 266 | | | $ | 380 | |
本公司的实际税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于本公司的美国递延税项资产的全额估值拨备。
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(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
截至2019年4月30日和2020年4月30日,递延所得税资产和负债的组成如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
递延税项资产 | | | |
应计工资总额 | $ | 1,772 | | | $ | 2,081 | |
其他应计项目和准备金 | 497 | | | 3,174 | |
经营租赁负债 | — | | | 2,235 | |
递延收入 | 8,226 | | | 2,959 | |
折旧 | 1,070 | | | 1,365 | |
净营业亏损 | 22,471 | | | 40,242 | |
研发税收抵免 | 2,707 | | | 3,617 | |
基于股票的薪酬 | 1,522 | | | 2,628 | |
其他 | 33 | | | (7) | |
递延税项总资产 | 38,298 | | | 58,294 | |
估值免税额 | (37,955) | | | (55,812) | |
递延税项资产总额 | 343 | | | 2,482 | |
递延税项负债 | | | |
预付费用 | (343) | | | (436) | |
经营性租赁使用权资产 | — | | | (2,046) | |
递延税项负债总额 | (343) | | | (2,482) | |
递延税项净资产/(负债) | $ | — | | | $ | — | |
在厘定是否需要估值免税额时,本公司会权衡其营运地区的正面及负面证据,以确定其递延税项资产是否更有可能可予收回。在评估其递延税项净资产的最终可变现能力时,本公司会考虑所有可获得的证据,包括自成立以来的累计亏损及预期未来亏损,因此,管理层认为递延税项资产不太可能变现。因此,在美国设立了全额估值免税额,没有在随附的财务报表中确认递延税项资产和相关的税收优惠。截至2019年4月30日和2020年4月30日的估值津贴分别为3800万美元和5580万美元。这一年的估值免税额净变化为1780万美元。与上一年相比,本公司的估值拨备增加,主要原因是营业净亏损产生的递延税项资产增加。
截至2019年4月30日和2020年4月30日,本公司在联邦所得税方面的净营业亏损结转金额分别约为9540万美元和1.686亿美元。结转的联邦净营业亏损将从2029年开始到期,如果没有得到利用的话。联邦研发税收抵免结转约400万美元,如果不使用,将于2032年开始到期。如果不使用,大约1160万美元的联邦慈善捐款将从2021年开始到期。
此外,截至2019年4月30日和2020年4月30日,本公司为缴纳国家所得税而结转的净营业亏损分别约为3410万美元和7320万美元。结转的国家净营业亏损将从2032年开始到期,如果不使用的话。该公司有大约410万美元的州研发税收抵免结转。州研发税收抵免不会过期。
1986年的税收改革法案和类似的加州立法对净经营亏损和税收抵免结转的使用施加了重大限制,如果有根据国内税收法典第382条和类似的州条款的规定,所有权发生变化。该限制可能导致净经营亏损结转和税收抵免在使用前到期。
C3.AI,Inc.
合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
本公司未确认税务优惠总额的期初和期末金额对账如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
截至5月1日的余额 | $ | 2,229 | | | $ | 3,037 | |
与上一年有关的税务职位增加 | 37 | | | — | |
与本年度有关的税务职位增加 | 771 | | | 1,011 | |
截至4月30日的余额 | $ | 3,037 | | | $ | 4,048 | |
截至2020年4月30日,鉴于公司的全部估值免税额,任何数额的未确认税收优惠,如果得到确认,都不会影响公司的有效所得税税率。本公司预计在未来12个月内不会确认任何未确认的税收优惠。
该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2019年4月30日、2019年和2020年,本公司不存在与未确认的税收优惠相关的累计利息和罚款。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或CARE法案,在美国签署成为法律。本公司已评估相关条款,并认为CARE法案的税务条款不会对本公司截至2020年4月30日的财政年度的综合财务报表产生重大影响。
截至2019年10月31日及2020年10月31日止六个月
对中期所得税的会计处理一般要求所得税拨备的确定方法是将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于所得税前收益或亏损,并对报告期间的离散项目(如有)进行调整。本公司每季度更新对年度有效税率的估计,并在此期间进行累计调整。
本公司于截至2019年10月31日及2020年10月31日止六个月分别录得20万美元及30万美元所得税支出。所得税支出主要包括本公司开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于公司在美国的亏损历史,公司几乎所有的递延税项资产,包括净营业亏损结转、研发税收抵免和其他账面与税收差异,都保留了全额估值备抵。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日由美国颁布。CARE法案对公司截至2020年10月31日的六个月的所得税拨备没有实质性影响。
12.关联交易
股东贷款
2018年1月,公司发行了1,251,921股F系列优先股,以换取向公司首席执行官托马斯·M·西贝尔发行的无追索权本票,金额为2,450万美元。期票的期限为五年,最多可连续四次续期一年,年利率为2.18%,按年复利计算。2020年9月,公司首席执行官支付了未偿还的全额追索权本票和应计利息2600万美元。有关更多信息,请参阅注9。
二次交易
2019年10月,发生了两笔二级交易,每笔交易的总收益为5,000万美元。这位首席执行官向现有股东出售了1,685,979股D系列优先股和193,489股E系列优先股,每股价格为26.6034美元。此外,首席执行官以每股24.0000美元的价格向现有股东出售了584,795股C*系列优先股、825,012股D系列优先股和673,526股可赎回A-1类普通股。由于购买价格等于出售时出售股份的赎回和清算特征的公允价值,因此与这些二级交易相关的基于股票的补偿费用不被确认。
C3.AI,Inc.
合并财务报表附注(续)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六个月的信息未经审计)
2019年10月,公司还完成了向包括高级管理人员在内的员工回购A类普通股和既有股票期权的要约要约,价格为每股30.2310美元。有关更多信息,请参阅注8。
与某一投资者的收入交易
2019年6月,本公司与一位投资者签订了多项协议,根据这些协议,他们获得了使用本公司软件的三年订阅。这些协议在2020年6月进行了修订,将期限延长至五年,并修改了到期的订阅费。根据修订后的协议,投资者已经做出了最低的、不可取消的收入承诺,其中包括他们的直接认购费和通过与投资者的联合营销安排产生的第三方收入,金额分别为2020财年4670万美元、2021财年5330万美元、2022财年7500万美元、2023财年1.25亿美元和2024财年1.5亿美元。在截至2020年4月30日的年度内,公司确认与这一安排相关的总收入为4670万美元。在未来期间,投资者向我们作出的年度总收入承诺的任何不足之处将在每个财年第四季度末进行评估和记录。于截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度,本公司确认来自该投资者的直接认购费用收入分别为10万美元及4,040万美元,于截至2019年10月31日及2020年10月31日止六个月分别确认认购收入2,070万美元及1,360万美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,应收账款净额包括2000万美元、20万美元和40万美元,递延收入和流动收入分别包括与该投资者相关的1990万美元、150万美元和1630万美元。
根据联合营销安排,该公司还有义务就其转售的认购和服务产品超出这些最低收入承诺向投资者支付销售佣金。于截至2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六个月内,本公司并无产生任何与此安排有关的销售佣金。
13.后续活动
CARE法案贷款
2020年5月1日,公司与美国银行签订了支付宝保护计划本票和协议,根据协议,公司获得了630万美元的贷款收益,即PPP贷款。PPP贷款是根据PPP提供的,并受到PPP的条款和条件的约束,PPP是根据CARE法案建立的,由美国小企业管理局管理。PPP贷款期限为两年,到期日为2022年5月1日,包含1.00%的优惠固定年利率。PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到PPP贷款期限的前六个月到2020年11月1日。本金和利息按月支付,本公司可以在到期前的任何时间预付本金和利息,不会受到提前还款的处罚。2020年8月18日,公司全额偿还未偿还的PPP贷款,包括应计利息10万美元,金额为640万美元。
合同安排修改
2019年6月,本公司与一位投资者签订了多项协议,根据这些协议,他们获得了使用本公司软件的三年订阅。2020年6月,某些安排被修改。有关更多信息,请参阅备注12。
期票的支付
2020年9月17日,该公司首席执行官支付了未偿还的完全追索权期票和应计利息2600万美元。
公司已评估了截至2020年9月18日(合并财务报表可供发布之日)和2020年11月30日后续事件的影响,因为它与注释1中描述的反向股票拆分有关。
14.后续事件(未经审计)
对于截至2020年10月31日及截至该日的六个月期间的未经审计中期合并财务报表,公司已评估了截至2020年11月23日(该等未经审计中期合并财务报表可供发布的日期)和2020年11月30日后续事件的影响,因为它与注释1中描述的反向股票拆分有关。