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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2021年1月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件号： 001-39744
C3.ai, Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华26-3999357
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
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（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(650) 503-2200
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.001美元AI纽约证券交易所
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐没有☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
大型加速文件管理器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2021年2月26日，注册人的未缴款项 97,431,675 A类普通股的股份和 3,499,992 B类普通股的股份。
1
目录
目录
页面
第一部分财务信息
4
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
6
简明合并资产负债表
7
简明合并运营报表
8
综合亏损简明合并报表
9
可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东权益（赤字）的简明合并报表
10
简明合并现金流量表
13
简明合并财务报表附注
14
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
45
第二部分。其他信息
47
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
47
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
84
第 6 项。
展品
85
签名
86
2
目录
第一部分-财务信息
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，包括我们关于推出新技术的收益和时机的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；
•我们获得新客户和成功留住现有客户的能力；
•我们有能力提高我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的使用量；
•我们实现或维持盈利的能力；
•对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们的销售和营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；
•我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的增长战略；
•我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的预计潜在市场机会；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力。
•我们有效管理增长（包括任何国际扩张）的能力；
•我们保护知识产权及与之相关的任何费用的能力；
•冠状病毒、COVID-19、疫情或其他公共卫生危机的影响；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；以及
•我们竞争的市场的增长率。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

3
目录
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
影响我们业务的特定风险
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括 “第二部分—其他信息，第1A项” 中描述的风险。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。以下是截至提交本10-Q表季度报告之日的一些风险和不确定性的摘要，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。您应该阅读本摘要以及下面对每个风险因素的更详细的描述。
与我们的业务和行业相关的风险
•我们的运营历史有限，因此很难评估我们的前景和未来的经营业绩。
•从历史上看，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续订合同，或者我们与最大客户的关系受到损害或终止，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。
•我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，也取决于我们的现有客户向我们购买额外订阅并续订订阅。
•我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
•我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的销售周期可能漫长且不可预测，尤其是在大额订阅方面，而且我们的销售工作需要大量的时间和费用。
•如果我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的市场未能如我们预期的那样增长，或者如果企业未能采用我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们未能应对快速的技术变化，无法扩展我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序或开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
•如果我们失去首席执行官（“首席执行官”）或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
•COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、运营以及我们、合作伙伴和客户开展业务的市场和社区产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
•我们将继续将业务扩展到美国以外的地区，在那里我们可能会面临更大的商业和经济风险，这可能会损害我们的业务。
•我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用法律，我们就会承担责任。
与税收相关的风险
4
目录
•如果我们需要在历来没有这样做的司法管辖区为订阅征收销售税或其他相关税，我们的经营业绩可能会受到损害。
与我们的知识产权相关的风险
•我们目前是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。
•各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。
•我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
•我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
•我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双重类别结构实际上将投票控制权集中给了我们的董事长兼首席执行官托马斯·西贝尔。
•我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或阻碍我们的股东更换管理层的企图，或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会降低。
一般风险
•如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
•我们的业务可能会因灾难性事件而中断。

第 1 项。财务报表（未经审计）
5
目录
C3.AI，INC
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
1月31日4月30日
20212020
资产
流动资产
现金和现金等价物$960,122 $33,104 
短期投资162,880 211,874 
减去美元备抵后的应收账款762 和 $755 分别截至 2021 年 1 月 31 日和 2020 年 4 月 30 日 (1)
30,231 30,827 
预付费用和其他流动资产13,503 5,400 
流动资产总额1,166,736 281,205 
财产和设备，净额6,844 8,723 
善意625 625 
长期投资— 725 
其他非流动资产10,369 13,830 
总资产$1,184,574 $305,108 
负债、可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款$12,608 $4,726 
应计薪酬和员工福利17,996 13,693 
当期递延收入 (2)
59,950 53,537 
应计负债和其他流动负债13,544 9,083 
流动负债总额104,098 81,039 
递延收入，非当期2,360 6,758 
其他长期负债4,004 6,001 
负债总额110,462 93,798 
承付款和意外开支（附注6）
可赎回的可转换优先股，美元0.001 面值。 没有 股票和 233,107,379 分别于2021年1月31日和2020年4月30日授权的股份； 不 股票和 37,128,768 分别截至2021年1月31日和2020年4月30日的已发行和流通股份；清算优先权为美元376,178 截至2020年4月30日
— 375,207 
可兑换 A-1 类普通股，美元0.001 面值。 没有 股票和 6,666,667 分别于2021年1月31日和2020年4月30日授权的股份； 不 股票和 6,666,665 分别截至2021年1月31日和2020年4月30日的已发行和流通股份；清算优先权为美元18,800 截至2020年4月30日
— 18,800 
股东（赤字）权益
A 类普通股，$0.001 面值。 1,000,000,000 和 390,000,000 分别于2021年1月31日和2020年4月30日授权的股份； 97,431,675 和 31,210,159 分别截至2021年1月31日和2020年4月30日的已发行和流通股份
98 31 
B 类普通股，$0.001 面值； 3,500,000 和 21,000,000 分别于2021年1月31日和2020年4月30日授权的股份； 3,499,992 和 不 分别截至2021年1月31日和2020年4月30日的已发行和流通股份
3 — 
额外的实收资本1,399,281 110,485 
累计其他综合收益13 424 
累计赤字(325,283)(293,637)
股东权益总额（赤字）1,074,112 (182,697)
负债总额、可赎回可转换优先股、A-1类可赎回普通股和股东权益（赤字）$1,184,574 $305,108 
(1) 包括来自关联方的金额 $1,030 和 $250 分别截至2021年1月31日和2020年4月30日。
(2) 包括来自关联方的金额 $9,358 和 $1,499 分别截至2021年1月31日和2020年4月30日。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
C3.AI，INC
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
收入
订阅 (1)
$42,699 $34,629 $114,248 $98,627 
专业服务 (2)
6,410 6,654 16,685 16,421 
总收入49,109 41,283 130,933 115,048 
收入成本
订阅7,023 8,862 22,694 23,493 
专业服务5,203 2,069 10,113 5,785 
总收入成本12,226 10,931 32,807 29,278 
毛利润36,883 30,352 98,126 85,770 
运营费用
销售和营销28,450 23,162 64,898 60,385 
研究和开发18,748 12,331 48,145 47,122 
一般和行政8,184 5,291 21,433 19,541 
运营费用总额55,382 40,784 134,476 127,048 
运营损失(18,499)(10,432)(36,350)(41,278)
利息收入129 1,136 997 3,115 
其他（支出）收入，净额1,721 (402)4,163 (498)
所得税准备金前的净亏损(16,649)(9,698)(31,190)(38,661)
所得税准备金203 98 456 283 
净亏损$(16,852)$(9,796)$(31,646)$(38,944)
归属于A类普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.23)$(0.27)$(0.64)$(1.11)
归属于A-1类普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损$(0.10)$(0.27)$(0.52)$(1.11)
归属于B类普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.13)$— $(0.12)$— 
用于计算归属于A类普通股股东的每股净亏损的加权平均股票，基本和摊薄后68,648,229 30,132,463 43,480,533 28,478,395 
用于计算归属于A-1类普通股股东的每股净亏损的加权平均股，基本和摊薄后6,666,665 6,666,666 6,666,665 6,666,666 
用于计算归属于B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股票，基本和摊薄后3,499,992 — 3,499,992 — 
(1)包括关联方收入 $7,951, $9,865, $21,571 和 $30,560 分别在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月中。
(2)包括关联方收入 $0, $112, $0 和 $210 分别在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月中。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
C3.AI，INC
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
净亏损$(16,852)$(9,796)$(31,646)$(38,944)
其他综合收入
投资证券的未实现收益（亏损），扣除税款(49)69 (411)136 
综合损失总额$(16,901)$(9,727)$(32,057)$(38,808)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
C3.AI, INC.
可赎回可转换优先股的简明合并报表，
可赎回的A-1类普通股和股东权益（赤字）
（以千计）
（未经审计）
可赎回可转换优先股可赎回可转换A-1普通股普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字股东总数
赤字
股票金额股票金额股票金额
截至2019年10月31日的余额37,129 $375,207 6,667 $18,800 30,779 $30 $104,403 $141 $(253,407)$(148,833)
发行A类普通股————274 —446 ——446 
提前行使的A类普通股期权的归属——————156 ——156 
股票薪酬支出——————2,061 ——2,061 
其他综合收入———————69 —69 
净亏损————————(9,796)(9,796)
截至2020年1月31日的余额37,129 $375,207 6,667 $18,800 31,053 $30 $107,066 $210 $(263,203)$(155,897)

可赎回可转换优先股可赎回可转换A-1普通股普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字股东总数
赤字
股票金额股票金额股票金额
截至2020年10月31日的余额37,129 $399,753 6,667 $18,800 32,981 $33 $124,009 $62 $(308,431)$(184,327)
首次公开募股时将可赎回的可转换优先股转换为普通股(37,129)(399,753)(6,667)(18,800)43,796 44 418,509 ——418,553 
在首次公开募股和私募配售时发行普通股，扣除承保折扣————21,396 21 844,625 ——844,646 
行使股票期权后发行A类普通股————2,759 3 4,800 ——4,803 
提前行使的A类普通股期权的归属——————749 ——749 
股票薪酬支出——————6,589 ——6,589 
其他综合损失———————(49)—(49)
净亏损————————(16,852)(16,852)
截至2021年1月31日的余额— $— — $— 100,932 $101 $1,399,281 $13 $(325,283)$1,074,112 
10
目录
可赎回可转换优先股可赎回可转换A-1普通股普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字股东总数
赤字
股票金额股票金额股票金额
截至2019年4月30日的余额34,192 $299,965 6,667 $18,800 20,057 $20 $58,731 $74 $(224,259)$(165,434)
G系列优先股的发行，扣除发行成本 $34
1,283 25,406 ————————
发行A类普通股————9,530 10 44,017 ——44,027 
H系列优先股的发行，扣除发行成本 $164
1,654 49,836 ————————
行使股票期权后发行A类普通股————1,630 1 2,014 ——2,015 
提前行使的A类普通股期权的归属——————427 ——427 
要约回购————(164)(1)(3,547)——(3,548)
股票薪酬支出——————5,424 ——5,424 
其他综合收入———————136 —136 
净亏损————————(38,944)(38,944)
截至2020年1月31日的余额37,129 $375,207 6,667 $18,800 31,053 $30 $107,066 $210 $(263,203)$(155,897)
可赎回可转换优先股可赎回可转换A-1普通股普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字股东总数
赤字
股票金额股票金额股票金额
截至2020年4月30日的余额37,129 $375,207 6,667 $18,800 31,210 $31 $110,485 $424 $(293,637)$(182,697)
偿还股东贷款—24,546 ————1,457 ——1,457 
首次公开募股时将可赎回的可转换优先股转换为普通股(37,129)(399,753)(6,667)(18,800)43,796 44 418,509 ——418,553 
在首次公开募股和私募配售时发行普通股，扣除承保折扣————21,396 21 844,625 ——844,646 
行使股票期权后发行A类普通股————4,530 5 7,862 ——7,867 
提前行使的A类普通股期权的归属——————2,073 ——2,073 
股票薪酬支出——————14,270 ——14,270 
其他综合损失———————(411)—(411)
净亏损————————(31,646)(31,646)
截至2021年1月31日的余额— $— — $— 100,932 $101 $1,399,281 $13 $(325,283)$1,074,112 
11
目录

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
12
目录
C3.AI，INC
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至1月31日的九个月
20212020
来自经营活动的现金流：
净亏损$(31,646)$(38,944)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销3,189 566 
非现金运营租赁成本2474 2,267 
股票薪酬支出14,270 5,424 
其他(115)(324)
经营资产和负债的变化
应收账款 (1)
588 33,744 
预付费用、其他流动资产和其他资产(6,931)(6,928)
应付账款7,447 (917)
应计薪酬和员工福利4,303 1,081 
租赁责任(2,636)(2,344)
其他负债1,213 (397)
递延收入 (2)
2,016 (20,335)
用于经营活动的净现金(5,828)(27,107)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,166)(1,629)
资本化软件开发成本
— (581)
出售非有价股权证券的收益725 — 
购买投资(232,287)(197,067)
投资的到期和出售280,997 58,625 
由（用于）投资活动提供的净现金48,269 (140,652)
来自融资活动的现金流：
扣除承保折扣后的首次公开募股和私募收益851,859 — 
偿还股东贷款的收益26,003 — 
G系列发行的收益，扣除发行成本— 25,333 
H系列发行的收益，扣除发行成本— 49,836 
在要约中回购普通股和期权— (3,548)
延期发行成本的支付(6,710)— 
发行普通股的收益— 44,028 
行使A类普通股期权的收益13,825 3,846 
融资活动提供的净现金884,977 119,495 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）927,418 (48,264)
期初现金、现金等价物和限制性现金33,604 99,107 
期末现金、现金等价物和限制性现金$961,022 $50,843 
现金和现金等价物$960,122 $50,343 
限制性现金包含在其他资产中900 500 
现金、现金等价物和限制性现金总额$961,022 $50,843 
现金流信息的补充披露——为所得税支付的现金$435 $541 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备$349 $— 
递延发行成本包含在应付账款和应计负债中$503 $— 
归属早期行使的股票期权$2,073 $427 
(1)包括关联方余额的变动 (美元)780) 和 $19,826 分别在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中。
(2)包括关联方余额的变化（美元）7,859 和 $ (8,596）分别涵盖截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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C3.AI，INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务和重要会计政策摘要
商业
C3.ai, Inc. 及其子公司，或统称 C3 AI 或公司，是一家企业人工智能（AI）软件提供商。我们的 C3 AI 套件通过预建和可配置的 C3 AI 应用程序，支持加速各行业的数字化转型，这些应用适用于预测性维护、欺诈检测、传感器网络运行状况、供应网络优化、能源管理、反洗钱和客户参与等商业用例。该公司为美国、欧洲和世界其他地区的客户提供支持。该公司最初于2009年1月8日在特拉华州作为有限责任公司成立，并于2012年6月改为特拉华州的一家公司。
反向股票分割
2020年11月，公司修订并重报了其公司注册证书，将公司之前的B类普通股和C类普通股重新归类为A类普通股，并将可赎回的可转换B-1类普通股重新归类为新的可赎回A-1类普通股。每类重新分类的普通股的权利，包括清算、分红和投票权，基本相同。在这些未经审计的简明合并财务报表中，所有提及先前的B类普通股和C类普通股的内容均已重订为A类普通股，所有提及可赎回可转换B-1类普通股的内容均已重新转换为可赎回的A-1类普通股，以追溯所有期限的重新分类。该公司还批准了新的B类普通股。除了B类普通股转让时的投票权和转换权外，A类普通股和新的B类普通股的权利，包括清算权和股息权基本相同。有关更多信息，请参见注释 9。
此外，公司对公司的已发行普通股、优先股和股票期权奖励进行了6比1的反向股票拆分。由于反向股票拆分，普通股和优先股的面值未进行调整。A类普通股、新的A-1类普通股、新的B类普通股和优先股的授权股票也调整为 390,000,000 股票， 6,666,667 股票， 21,000,000 股票，以及 233,107,379 分别是股票。这些财务报表中包含的所有已授权、已发行和流通的普通股、优先股、股票期权奖励和每股数据均已重组，以使调整后的授权股票和反向股票拆分在所有报告期内具有追溯效力。
首次公开募股和并行私募配售
2020年12月，公司完成了首次公开募股（“IPO”），其中公司发行和出售 17,825,000 其A类普通股的股价为美元42.00 每股，其中包括 2,325,000 在承销商行使超额配股权以购买额外股份时发行的股票。公司收到的净收益为 $694.6 扣除承保折扣和其他发行费用后的百万美元。与首次公开募股有关：
•全部 33,628,776 公司已发行的可赎回可转换优先股的股份，A*系列优先股除外，自动转换为等量的A类普通股 一一对一；
•全部 3,499,992 公司已发行的可赎回A*系列优先股的股票自动转换为等量的B类普通股 一一对一；
•全部 6,666,665 公司已发行的可赎回A-1类普通股的股票自动转换为等量的A类普通股 一一对一；以及
•公司修改并重述了其公司注册证书，该证书在首次公开募股完成后生效。
延期发行成本主要包括与公司首次公开募股相关的直接和增量会计、法律和其他费用。在首次公开募股之前，产生的所有延期发行成本均已资本化，并包含在简明合并资产负债表中的其他资产中。首次公开募股完成后，美元7.2 由于首次公开募股收益的减少，数百万美元的延期发行成本被重新归类为股东权益。
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C3.AI，INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
该公司还在首次公开募股结束后立即完成了同时进行的私募配售，公司在首次公开募股中发行和出售 2,380,952 和 1,190,476 其A类普通股的股价为美元42.00 每股分别向科赫工业公司的子公司Spring Creek Capital LLC和微软公司分享（“并行私募配售”）。公司收到的总收益为 $150.0百万，并且没有为在同步私募中出售的A类普通股支付承保折扣。
列报基础和合并原则
公司根据美国公认的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制未经审计的简明合并财务报表。因此，它们不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司2020年12月8日最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，并根据第424（b）（4）条于2020年12月9日向美国证券交易委员会提交（“最终招股说明书”）。
管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括公允表公司截至2021年1月31日的财务状况以及截至2021年1月31日的三个月和九个月的经营业绩所需的正常经常性调整。截至2021年1月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。
简明的合并财务报表包括 C3.ai, Inc. 及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的未经审计的简明合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设存在显著差异。重要的估计包括确定与客户签订的合同中履约义务的独立销售价格和估算可变对价、递延合同收购成本的预计预期收益期、长期资产的使用寿命、普通股的价值和其他用于衡量股票薪酬的假设，以及递延所得税资产的估值和不确定的税收状况。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为在这种情况下，这些因素是合理的。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计和假设。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
财政年度
该公司的财政年度于4月30日结束。
重要会计政策摘要
附注1讨论了公司的重要会计政策。招股说明书中合并财务报表附注中的业务和重要会计政策摘要。在截至2021年1月31日的三个月中，这些政策没有重大变化。
风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、投资和应收账款。公司的大部分现金和现金等价物由一家金融机构持有。公司对该金融机构的敞口仅限于该金融机构的现金余额
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
该机构超过了联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。公司的投资政策是投资证券，穆迪的最低评级为P1，标准普尔的最低评级为A1，惠誉的最低评级为F-1或更高的短期投资，穆迪的最低评级为A2，标准普尔的最低评级为A2，惠誉的最低评级为A或更高的长期投资。
最近的会计公告
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，该公司目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，公司可以选择（1）在与公共企业实体相同的期限内，或者（2）在与私营公司相同的期限内采用新的或经修订的会计指南，包括在允许的情况下提前采用。
公司已选择在与私营公司相同的期限内采用新的或经修订的会计指南。
除了下述政策外，最终招股说明书中包含的截至2020年4月30日和2019年4月30日止年度的经审计的合并财务报表附注1中披露的会计政策没有重大变化。
最近通过的会计准则——2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，该准则要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失备抵来记录。该指南还将可供出售债务证券的信贷损失额限制在账面价值超过公允价值的金额内，并要求在公允价值增加时撤销先前确认的信贷损失。该指导方针自2023年5月1日起的财政年度生效，允许提前采用。该公司从2020年5月1日起提前采用了该指导方针，采用了预期的过渡方法。该指导方针的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2017-04号《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试》。亚利桑那州立大学2018-04通过从商誉减值测试中取消了步骤2，从而简化了要求实体进行商誉减值测试的方式。该指导方针自2023年5月1日起的财政年度生效，允许提前采用。该公司从2020年5月1日起提前采用了该指导方针，采用了预期的过渡方法。该指导方针的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2017年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2017-11号《每股收益（主题260）、区分负债和股权（主题480）、衍生品和套期保值（主题815）I. 某些具有下行舍入特征的金融工具的会计二。取代某些非公开实体的强制性可赎回金融工具和某些强制性可赎回的非控股权益的无限期延期，但范围例外。本标准的第一部分适用于发行认股权证、可转换债务或包含下行特征的可赎回可转换优先股等金融工具的实体。本准则第二部分取代了ASC主题480中包含的某些强制性可赎回的非控股权益和非公开实体的强制性可赎回金融工具的无限期延期，但范围例外，不影响这些强制性可赎回工具的会计。自2020年5月1日起，公司采用了预期的过渡方法，通过了该指导方针。该指导方针的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号《公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更》，该文件修改了有关三级展期、计算净资产价值的某些实体投资清算时间以及衡量不确定性的公允价值计量的披露要求。自2020年5月1日起，公司采用了预期的过渡方法，通过了该指导方针。该指导方针的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
最近发布的尚未采用的会计准则——2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-15年《客户对云计算安排（即服务合同）产生的实施成本的会计》，该协议要求云计算安排（即服务合同）中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定哪些实施成本应延期并确认为资产。该指导方针在本财政年度有效
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
从 2021 年 5 月 1 日开始。允许提前收养。公司目前正在评估该指引将对合并财务报表和相关披露产生的影响。

2。收入
收入分解
下表显示了按地理区域划分的收入（以千计）：
在截至1月31日的三个月中在截至1月31日的九个月中，
2021202020212020
北美洲 (1)
$29,488 $33,274 $86,100 $90,392 
欧洲、中东和非洲 (1)
17,141 7,447 39,922 23,809 
亚太地区 (1)
1,655 562 4,086 847 
世界其他地区 (1)825 — 825 — 
总收入$49,109 $41,283 $130,933 $115,048 
______________
(1) 美国包括 60%， 81%， 65% 和 79分别占截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中公司收入的百分比。法国包括 12%， 10%， 12% 和 10分别占截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中公司收入的百分比。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月中，没有其他国家占公司收入的10％或以上。
递延收入
下表反映了递延收入余额（以千计）：
截至1月31日，截至4月30日，
20212020
递延收入，当前$59,950 $53,537 
递延收入，非当期2,360 6,758 
递延收入总额$62,310 $60,295 
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中，递延收入余额的重大变化如下（以千计）：
递延收入
2020年4月30日$60,295 
该期间内履行的业绩负债已包括在年初递延收入余额中
(53,086)
由于在履行义务之前开具发票而增加
55,101 
2021年1月31日$62,310 
递延收入
2019年4月30日$91,225 
该期间内履行的业绩负债已包括在年初递延收入余额中
$(72,677)
由于在履行义务之前开具发票而增加
$52,345 
2020年1月31日$70,893 
剩余的履约义务
剩余的履约义务是承诺的，是尚未确认的不可撤销的合同收入，将在未来各期确认为收入。有些合同允许客户在不处以巨额罚款的情况下取消合同，并且可取消的合同价值不包括在剩余的履行义务中。
公司不包括与履约义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额，这些金额是在交付时计费和确认的。这主要包括按月使用量计算的运行时间和某些收入合同期内的托管费用。
预计将从剩余履约义务中确认的收入约为 $247.5 截至 2021 年 1 月 31 日，其中 $131.1 预计明年将有百万美元得到认可 12 几个月，其余的时间。
客户集中度和应收账款
公司的所有客户均由公司和政府实体组成。迄今为止，有限数量的客户占公司收入和应收账款的很大一部分。两个独立的客户占了上风 16% 和 12分别占截至2021年1月31日的三个月收入的百分比。两个独立的客户占了上风 24% 和 10分别占截至2020年1月31日的三个月收入的百分比。两个独立的客户占了上风 16% 和 12分别占截至2021年1月31日的九个月收入的百分比。两个独立的客户占了上风 27% 和 10分别占截至2020年1月31日的九个月收入的百分比。三个独立的客户占了上风 21%， 13%，以及 11截至2021年1月31日的应收账款百分比。三个独立的客户占了上风 33%， 19%，以及 15截至2020年4月30日的应收账款百分比。
应收账款包括已开票和未开票的应收账款，扣除可疑账款备抵后的应收账款。贸易应收账款按发票金额入账，不计利息。对可收款性的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史支付经验的审查。公司通过考虑每张未清发票的年龄和每位客户的收款记录，定期审查可疑账户备抵的充足性，以确定可疑账户的适当备抵金额。应收账款包括截至2021年1月31日和2020年4月30日的未开单应收账款美元0.6百万和美元0.5分别是百万。

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
3.公允价值测量
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价债务证券、应收账款、非有价股权证券和应付账款。现金和现金等价物以及有价债务证券在合并资产负债表上按各自的公允价值报告。非有价股权证券按成本减值列报。其余金融工具在合并资产负债表上报告，金额接近当前公允价值。
下表汇总了公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产类型（以千计）：
截至2021年1月31日截至2020年4月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计第 1 级第 2 级第 3 级总计
货币市场基金$900,292 $— $— $900,292 $10,260 $— $— $10,260 
美国国债
— 158,377 — 158,377 — 11,500 — 11,500 
存款证— 3,503 — 3,503 — 28,477 — 28,477 
美国政府机构证券
— — — — — 10,074 — 10,074 
商业票据— 2,000 — 2,000 — 94,397 — 94,397 
公司债务证券
— — — — — 68,425 — 68,425 
$900,292 $163,880 $— $1,064,172 $10,260 $212,873 $— $223,133 
归类为二级金融工具的证券的估计公允价值是根据第三方定价服务确定的。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和市场的方法，所有重要投入均可直接或间接观察，以估算公允价值。用于归类为二级的公允价值衡量的输入包括基准收益率、报告的交易、经纪商或交易商报价、发行人利差、双向市场、基准证券、出价、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。
4。投资
可供出售的有价证券
下表汇总了公司可供出售的有价证券（以千计）：
截至2021年1月31日截至2020年4月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
货币市场基金
$900,292 $—$—$900,292 $10,260 $—$—$10,260 
美国国债
$158,366 $11 $— $158,377 11,489 11 $— 11,500 
存款证
$3,500 $3 $— $3,503 28,476 1 $— 28,477 
美国政府机构证券
$— $— $— $— 9,995 79 $— 10,074 
商业票据$1,999 $1 $2,000 94,242 155 $— 94,397 
公司债务证券
$— $— $— $— 68,246 179 $— 68,425 
$1,064,157 $15 $— $1,064,172 $222,708 $425 $— $223,133 

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了公司合并资产负债表中公司可供出售的投资证券的分类（以千计）：
截至1月31日，截至4月30日，
20212020
现金和现金等价物$901,292 $11,259 
短期投资162,880 211,874 
长期投资— — 
总计$1,064,172 $223,133 
上表中的现金和现金等价物不包括美元的现金58.8 百万和美元21.8 截至2021年1月31日和2020年4月30日，分别为百万人。
下表按合同到期日汇总了公司可供出售的债务证券（以千计）：
截至2021年1月31日截至2020年4月30日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
一年之内$163,865 $163,880 $212,449 $212,873 
一年到五年后— — — — 
总计$163,865 $163,880 $212,449 $212,873 
下表汇总了截至2020年4月30日公司可供出售有价证券的公允价值和未实现亏损，按证券处于持续未实现亏损状态但除暂时性减值外未被视为暂时减值的时间长度进行分类（以千计）：
截至2020年4月30日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值
美国国债$— $— $— $— $— $— 
美国政府机构证券— — — — — — 
存款证(7)10,995 — — (7)10,995 
商业票据(5)18,495 — — (5)18,495 
公司债务证券(14)14,921 — — (14)14,921 
总计$(26)$44,411 $— $— $(26)$44,411 
截至2021年1月31日，该公司有不 处于未实现亏损头寸的投资头寸。截至2020年4月30日，该公司已经16处于未实现亏损状况的投资头寸。该公司有 不截至2021年1月31日和2020年4月30日，可供出售的投资证券的非临时减值，因为公司不打算出售这些证券，或者认为在收回摊销成本基础之前需要出售这些证券。
非有价股票证券
2020年11月，该公司以美元的价格出售了其非有价股权证券0.7百万。截至2021年1月31日，公司没有不可流通的股权证券。截至2020年4月30日，非有价股权证券的计价成本为美元0.7 长期投资中记录了数百万美元。该公司做到了 不在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三到九个月中，t确认了非有价股票证券的减值。
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（未经审计）
5。资产负债表详情
财产和设备
截至2021年1月31日和2020年4月30日，财产和设备包括以下物业和设备（以千计）：
有用生活截至1月31日，截至4月30日，
（以月为单位）20212020
租赁权改进*$8,636 $8,215 
计算机设备362655 2,028 
办公室家具和设备60385 339 
财产和设备总额11,676 10,582 
减去累计折旧(4,832)(1,859)
财产和设备—净额$6,844 $8,723 
______________
*租赁权益改善将在改善的估计使用寿命或剩余租赁期限中较短的时间内摊销。
折旧费用为 $1.0 百万，美元0.2 百万，美元3.0 百万和美元0.6 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月分别为百万美元。
应计薪酬和员工福利
截至2021年1月31日和2020年4月30日，应计薪酬和员工福利包括以下内容（以千计）：
截至1月31日，截至4月30日，
20212020
应计奖金$9,159 $8,356 
应计假期3,596 2823 
应计工资税和福利3,841 1,397 
应计佣金732 515 
应计工资668 602 
应计薪酬和员工福利$17,996 $13,693 
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括 $6.1 百万和美元2.2 截至2021年1月31日和2020年4月30日，分别支付了100万股在归属前行使的普通股。归属时转入股东赤字的流动负债为美元2.1 百万和美元0.7 截至2021年1月31日的九个月和截至2020年4月30日的年度分别为百万美元。如果持有人不再向公司提供服务，则在归属期之前行使的普通股受公司的回购权的约束。应计负债和其他流动负债还包括美元3.8 百万和美元3.5 截至2021年1月31日和2020年4月30日，租赁负债余额的流动部分分别为百万美元。此外，该余额包括 $3.1 百万和美元1.5 截至2021年1月31日和2020年4月30日，分别为百万的应计一般费用。
Cares Act 贷款
2020年5月1日，公司与美国银行签订了薪资保护计划（“PPP”）本票和协议，根据该协议，公司获得了美元的贷款收益6.3百万（“PPP贷款”）。PPP贷款是根据PPP发放的，并受其条款和条件的约束，PPP是根据CARES法案设立的，由美国小企业管理局管理。PPP贷款的期限为两年，到期日为2022年5月1日，并包含1.00％的优惠固定年利率。PPP贷款的本金和利息支付在PPP贷款期限的前六个月推迟至2020年11月1日。本金和利息已支付
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（未经审计）
每月一次，公司可以在到期前的任何时候预付，不收取预付款罚款。2020年8月18日，公司全额偿还了未偿还的PPP贷款，包括应计利息美元0.1百万，金额为 $6.4百万。
6。承付款和或有开支
不可取消的购买承诺
该公司于2019年11月与一家网络托管服务提供商签订了不可取消的协议。根据该安排，公司承诺总共支出至少 $30.02019 年 11 月至 2022 年 11 月期间为百万美元，最低金额为 $10.0每人一百万 三年，关于该供应商的服务。公司产生的成本总额为 $3.5 百万，美元2.0 百万，美元9.6 百万和美元2.0 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中，分别根据该安排支付了百万美元。
C3.ai 数字化转型研究所补助金
2020 年 2 月，公司签订了成立 C3.ai 数字化转型研究所（“C3.ai DTI”）的协议，该计划旨在吸引许多世界领先的研究机构加入协调和创新的努力，以推进企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分，公司已同意向 C3.ai DTI 发放补助金，但须遵守某些义务。补助金应由公司支付 五年 以现金、公开交易证券或其他等值净值财产的形式出现。截至2021年1月31日和2020年4月30日，潜在的剩余捐款总额为美元44.6 百万和美元45.8 分别为百万。未来的补助金的支付本质上是有条件的，取决于该计划的执行是否符合具体要求。
法律诉讼
公司参与各种法律诉讼，并定期接收正常业务过程中产生的索赔。公司认为，这些问题的解决预计不会对其合并运营报表、现金流或资产负债表产生重大的不利影响。
Blattman 等人诉西贝尔等人案，15-cv-00530（D. Del.）
2014年10月28日，埃里克·布拉特曼和E2.0有限责任公司（E2.0）的其他前单位持有人在联邦法院对托马斯·西贝尔和大卫·施迈尔提起诉讼，指控他们违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和普通法欺诈，理由是E2.0与该公司在2012年4月30日合并之前的谈判中涉嫌作出的虚假陈述。此后，原告修改了申诉，将该公司列为被告，并增加了基于涉嫌违反双方合并协议中某些收益和赔偿条款的违约索赔。2019年2月进行了替补审判，在2020年1月29日的意见中，法院对所有索赔作出了有利于被告公司、西贝尔和施迈尔的裁决。法院还判给被告合理的律师费和诉讼辩护费用。
2020年2月，原告仅就地方法院裁决中与涉嫌违约赔偿索赔有关的部分向第三巡回上诉法院提出上诉，要求赔偿约美元2.5百万。原告还试图推翻地方法院关于被告有权获得律师费的裁决，并辩称原告应该收回律师费。对于其余申诉中有利于被告的裁决，没有提出任何上诉。
2021年2月17日，第三巡回法院维持了地方法院对公司和被告有利的判决和命令。该公司打算寻求追回地区法院先前裁定的律师费和费用。
7。可赎回可转换优先股和可赎回可转换A-1普通股
首次公开募股完成后，所有 33,628,776 公司已发行的可赎回可转换优先股的股份，A*系列优先股除外，自动转换为等量的A类普通股 一一对一 3,499,992 公司已发行的可赎回A*系列优先股的股票自动转换为等量的B类普通股 一一对一。美元的账面价值399.8 公司所有类别的已发行可赎回优先股中有100万股被重新归类
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（未经审计）
转化为股东权益。此外，所有 6,666,665 公司已发行的可赎回A-1类普通股的股票自动转换为等量的A类普通股 一以一为基础及其账面价值为美元18.8 百万美元被重新归类为股东权益。截至 2021 年 1 月 31 日，有 不 已发行和流通的可赎回可转换优先股股份。有关更多信息，请参阅注释 1。
8。股东权益
优先股
公司已授权发行 200,000,000 面值为美元的未指定优先股的股份0.001 每股股权和优先权，包括投票权，由董事会不时指定。截至 2021 年 1 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。
普通股
公司已授权发行 1,000,000,000 A类普通股的股份和 3,500,000 B类普通股的股份。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股的每股都有权 一 投票。B类普通股的每股都有权 50 选票。A类和B类普通股的面值为美元0.001 除非另有说明，否则每股均在未经审计的简明合并财务报表附注中均被称为普通股。普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的任何股息。
股东可以随时选择将B类普通股转换为A类普通股。B类普通股的每股将最早在以下日期自动转换为一股A类普通股：(i) 该日期 六个月 在 Siebel 先生去世或丧失行为能力之后；(ii) 该日期 六个月 在西贝尔先生不再以高管、员工、董事或顾问的身份向公司提供服务的日期之后；(iii) 2040年12月11日，即首次公开募股完成二十周年；或 (iv) 当时已发行的B类普通股多数股的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票。B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股。
需要回购的普通股
根据公司经修订和重述的2012年股权激励计划（“2012年激励计划”），允许期权持有人在归属之前行使股票期权购买A类普通股。期权持有人终止服务后，公司有权按原始收购价格回购任何未归属但已发行的普通股。提前行使股票期权所获得的对价被视为行使价的存款，相关金额记为负债。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月的净收益为美元4.5 百万，美元0.3 百万，美元6.0 百万和美元1.6 分别为百万。作为股票期权归属，该负债按比例重新归类为股权。未归属的A类普通股 1,300,185 和 663,763 截至2021年1月31日和2020年4月30日的股票分别受此类回购权的约束，并且自每个报告期限起都是合法发行和流通的。有关更多信息，请参见注释 9。
第三方股票交易
2019年10月，公司宣布并完成了回购A类普通股的要约 163,685的股票和既得股票期权 811,189员工和高级职员的股票，价格为美元30.2310 每股。既得股票期权的回购交易以净现金结算的形式进行，其中既得股票期权的持有人获得回购价格与相应期权行使价之间的差额。总净交易价格为 $28.5 百万。公司认可了 $24.9 在截至2020年1月31日的九个月中，100万美元的薪酬支出与回购时公司普通股的公允价值之间的差额有关。
9。股票薪酬
2012年6月29日，公司通过了2012年的激励计划。2012年的激励计划规定向公司的员工、非雇员董事和其他服务提供商发放股票奖励。2012年激励计划因首次公开募股而于2020年12月终止，但仍适用于过去的未付奖励的条款
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（未经审计）
在 2012 年激励计划终止之前授予。根据2012年的激励计划，将不再授予任何股权奖励。随着2020年股权激励计划（“2020年激励计划”）的制定，在根据2012年计划授予的任何A类普通股标的未偿还股票奖励的到期、没收、取消或重新收购后，将有相同数量的A类普通股（“回归股份”）可供授予。
2020 年 11 月 27 日，公司董事会通过了 2020 年激励计划，其股东批准了该计划，该计划随首次公开募股而生效。2020年激励计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他股权奖励。总共有 67,535,205 除了根据2020年激励计划保留发行的A类普通股数量每年自动常青增长外，公司A类普通股的股票已根据2020年激励计划预留发行。截至 2021 年 1 月 31 日，有 不 授予股票增值权、限制性股票奖励、RSU 奖励、绩效奖励或其他股权奖励。
2020 年 11 月 27 日，公司董事会还通过了 2020 年员工股票购买计划（“2020 ESPP”），该计划在首次公开募股前立即生效，其股东也批准了该计划。2020年ESP授权根据授予员工的购买权发行普通股。总共有 3,000,000 除了根据2020年ESPP预留发行的A类普通股数量每年自动常青增长外，公司A类普通股的股票已预留用于未来发行。2020年的ESPP允许参与者购买不超过以下的普通股 15他们收入的百分比。2020 年 ESPP 的发行日期和购买日期由公司董事会自行决定。截至2021年1月31日，该公司尚未推出其2020年ESPP。
收购A类普通股的股票期权
这些股票期权通常到期 10自授予之日起数年，如果服务终止，则更早。通常，普通股的每种股票期权都受归属时间表的约束，五分之一的奖励将在一周年纪念日之后归属，其后六分之一的奖励将在剩余的四年中每月归属，但须持续使用。
截至2021年1月31日，根据2020年激励计划可供发行的A类普通股的剩余股份为 67,535,205 股份。
公司在所述期间的期权活动摘要如下：
未偿期权
的数量
股票期权
杰出		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）		聚合
固有的
价值
（以千计）（以千计）
截至2020年4月30日的余额32,877 $3.48 8.03$116,962 
授予的期权14,415 11.12 
行使的期权(4,563)3.06 
期权已取消(2,559)5.55 
截至2021年1月31日的余额40,170 $6.13 8.05$449,073 
自 2021 年 1 月 31 日起归属并可行使12,799 $3.01 6.45$180,395 
已归属，预计将于 2021 年 1 月 31 日归属41,161 $6.12 8.07$460,444 
在截至2021年1月31日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元6.01。总内在价值代表标的普通股的估计公允价值与未偿还的价内期权的行使价之间的差额。在截至2021年1月31日的九个月中，行使的期权的总内在价值为美元52.4 百万。在截至2021年1月31日的九个月中，归属期权的总授予日公允价值为美元10.6 百万。
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（未经审计）
截至 2021 年 1 月 31 日，有 $104.0 与股票期权相关的未确认薪酬成本预计将在估计的加权平均期内得到确认 4.2 年份。
截至2021年1月31日的九个月期权的授予日公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型在授予之日估算的。 下文提供了公允价值估算所依据的加权平均假设 桌子：
截至2021年1月31日的九个月
估值假设：
预期股息收益率0.0 %
预期的波动率43.8 %
预期期限（年）6.3
无风险利率0.43 %

下表汇总了股票薪酬对公司合并运营报表的影响（以千计）：
截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
订阅费用$214 $104 $557 $246 
专业服务成本164 30 301 93 
销售和营销2790 613 5,835 1,894 
研究和开发846 308 1,952 910 
一般和行政2,575 1,006 5,625 2,281 
股票薪酬支出总额$6,589 $2,061 $14,270 $5,424 
股东贷款
2018年1月，在F轮优先股融资方面，公司发行了 1,251,921F系列优先股的股份以换取美元的应收票据24.5来自其首席执行官（“首席执行官”）的百万美元。在首次公开募股完成后将所有已发行的F系列优先股自动转换为A类普通股之前，F系列优先股的标的股票是合法流通的，尽管未包含在优先股账面金额中，因为应收票据被视为股票分类的股票期权补助。2020年9月，公司首席执行官支付了未偿的全额追索权期票和应计利息，金额为美元26.0百万。 没有 该票据的利息收入已入账。
10。所得税
中期所得税的会计通常要求将整个财政年度的年度有效税率估计值应用于所得税前的收入或亏损，并根据报告期的离散项目（如果有）进行调整，来确定所得税准备金。公司每季度更新其年度有效税率的估计，并在此期间进行累积调整。
公司记录的所得税支出为 $0.2 百万，美元0.1 百万，美元0.5 百万和美元0.3 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月分别为百万美元。所得税支出主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于公司在美国的亏损历史，维持了公司几乎所有递延所得税资产的全额估值补贴，包括净营业亏损结转额、研发税收抵免以及其他账面与税收的差异。
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（未经审计）
美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）。CARES法案没有对公司截至2021年1月31日的三个月和九个月的所得税准备产生重大影响。
11。归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损是按照参与证券所需的两类方法列报的。A类和B类普通股具有相同的清算和分配权。在首次公开募股完成后将所有可赎回的A-1类普通股自动转换为A类普通股之前，可赎回的可转换A-1类普通股有清算优先权，但属于法定形式普通股，与所有普通股股东一样参与亏损。
在首次公开募股完成后将其所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为A类和B类普通股之前，公司将所有可赎回可转换优先股视为参与证券，因为它们参与了按折算后的公司普通股申报的任何股息。可赎回可转换优先股没有参与普通股股东的每股净亏损，因为可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的损失。
因此，根据两类方法，净亏损不分配给可赎回的可转换优先股，因此所有期限产生的净亏损均按比例分配给A类、A类1类和B类普通股，按该期间每类普通股发行和流通的天数进行分配。
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，减去需要回购的股份。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是通过对该期间所有未偿还的潜在稀释普通股等价物在稀释性范围内生效来计算的。出于本计算的目的，可回购的可转换优先股、股票期权和提前行使的股票期权被视为潜在的普通股等价物，但不包括在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损中，因为它们在所有报告期内均具有反稀释作用。基本每股净亏损与本报告所述期间的摊薄后每股净亏损相同，因为公司在截至2021年1月31日和2020年1月31日的季度以及截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度均处于亏损状态。
下表列出了归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：

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截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
分子
归属于普通股股东的净亏损$(16,852)$(9,796)$(31,646)$(38,944)
分母
已发行基本和摊薄后的加权平均A类普通股68,648 30,132 43,481 28,478 
已发行基本和摊薄后的加权平均A-1类普通股6,667 6,667 6,667 6,667 
基本和摊薄后的加权平均已发行的B类普通股3,500 — 3,500 — 
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损
每股已发行A类普通股的基本净亏损和摊薄净亏损$(0.23)$(0.27)$(0.64)$(1.11)
每股已发行A-1类普通股的基本净亏损和摊薄净亏损$(0.10)$(0.27)$(0.52)$(1.11)
每股已发行的B类普通股的基本净亏损和摊薄净亏损$(0.13)$— $(0.12)$— 
在本报告所述期间，由于纳入普通股股东的摊薄后每股净亏损会产生反稀释效应而被排除在计算之外的潜在普通股如下：
截至1月31日，
20212020
可转换优先股
A系列*— 3,499,992 
B系列*— 4,559,999 
B-1A系列*— 2,430,635 
B-1B系列*— 92,769 
C系列*— 2,779,738 
D 系列— 12,278,422 
E 系列— 540,003 
F 系列— 5,399,581 
G 系列— 3,893,701 
H 系列— 1,653,928 
股票期权41,286,541 33,848,199 

12。关联方交易
股东贷款
2018年1月，该公司发行了 1,251,921 F系列优先股的股份，以换取向公司首席执行官托马斯·西贝尔的无追索权期票，金额为美元24.5百万。期票的期限为 五年 最多可以续订 四 连续的 一年 期限和空头利率为 2.18每年百分比，按年复利。2020年9月，西贝尔先生全额支付了未付期票，包括应计利息，总额为美元26.0百万。有关更多信息，请参阅 Note 9。
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（未经审计）
二次交易
2019 年 10 月， 二 进行了二次交易，总收益为美元50.0 每人一百万。首席执行官卖了 1,685,979 D系列优先股和 193,489 E系列优先股，每股价格为美元26.6034 每股向现有股东提供。此外，首席执行官出售了 584,795 C*系列优先股的股份， 825,012 D 系列优先股，以及 673,526 可赎回的可转换A-1类普通股股票，价格为美元24.0000 向现有股东每股收益。由于出售时出售股票的赎回和清算特征的收购价格等于公允价值，因此未确认与这些二次交易相关的股票薪酬支出。
2019年10月，公司还完成了向包括高管在内的员工回购A类普通股和既得股票期权的要约，价格为美元30.2310 每股。有关更多信息，请参阅 Note 8。
与贝克休斯公司的收入交易
2019年6月，该公司与贝克休斯公司（“贝克休斯”）签订了多项协议，根据该协议，贝克休斯获得了 三年 订阅使用本公司的软件。这些协议于2020年6月进行了修订，将期限延长至 五年 并修改到期的订阅费。根据修订后的协议，贝克休斯做出了最低的、不可取消的收入承诺，其中包括直接订阅费和通过与贝克休斯的联合营销安排产生的第三方收入，金额为美元46.72020财年为百万美元，美元53.32021 财年为百万美元，美元75.02022财年为百万美元，美元125.02023 财年为百万美元，以及 $150.02024财年为百万美元。在截至2021年1月31日的九个月中，公司确认的总收入为美元21.6 百万与该安排有关。就未来时期而言，贝克休斯向我们做出的年度总收入承诺的任何短缺将在每个财年第四季度末进行评估和记录。
根据联合营销安排，公司有义务向贝克休斯支付超过这些最低收入承诺的订阅和服务产品的销售佣金。在截至2021年1月和2020年1月的三个月以及截至2021年和2020年1月的九个月中，公司没有产生与该安排相关的任何销售佣金。
该公司确认了来自贝克休斯的直接订阅费的订阅收入 $8.0百万和美元9.9截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月内为百万美元，以及美元21.6 百万和美元30.6截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中分别为百万美元。截至2021年1月31日和2020年4月30日，应收账款，净额包括美元1.0 百万和美元0.2 百万美元和递延收入，目前包括美元9.4 百万和美元1.5 与贝克有关联的数百万人
分别是休斯。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告、经审计的合并财务报表和相关附注中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及首次公开募股（“首次公开募股” 最终招股说明书中包含的截至2020年4月30日的财年 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的讨论）一起阅读)日期为2020年12月8日，并根据规则424（b）（4）于2020年12月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“最终招股说明书”）。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告中 “前瞻性陈述特别说明” 标题下所述。您应查看本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语的所有内容均指 C3.ai, Inc. 及其子公司。
概述
C3 AI 是一家企业 AI 软件公司。
我们提供软件即服务（SaaS）应用程序，这些应用程序可以快速部署规模和复杂性非凡的企业级人工智能应用程序，从而带来显著的社会和经济效益。
C3 AI 套件、C3 AI 应用程序和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加速企业 AI 应用程序的开发、部署和管理。我们的软件 C3 AI Suite 使开发人员能够使用企业 AI 应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序，而不必编写复杂、冗长的结构化编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件以协同工作。我们显著降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
我们已经建立了一个集成的软件应用程序系列，使我们的客户能够在任何基础设施上快速开发、部署和运行大型企业 AI 应用程序。客户可以在所有主要的公有云基础架构、私有云或混合环境上部署 C3 AI 解决方案，也可以直接在其服务器和处理器上部署 C3 AI 解决方案。我们提供三个主要的软件解决方案家族：
•我们的核心技术 C3 AI Suite 是一个全面的应用程序开发和运行时环境，旨在让我们的客户能够快速设计、开发和部署任何类型的企业 AI 应用程序。
•使用 C3 AI 套件构建的 C3 AI 应用程序包括一个庞大且不断增长的行业特定和特定应用的统包 AI 解决方案系列，随时可以安装和部署。
•C3 AI Ex Machina，我们的无代码解决方案，可安全、轻松地访问可用于分析的数据，并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务，例如构建、配置和训练 AI 模型。Ex Machina 于 2017 年 2 月作为 C3 人工智能应用程序推出，并于 2020 年 11 月作为独立产品推出。
首次公开募股和并行私募配售
2020年12月，我们完成了首次公开募股（“IPO”），其中我们以每股42.00美元的价格发行和出售了17,825,000股A类普通股，其中包括在承销商行使超额配股权购买额外股票时发行的232.5万股股票。扣除承保折扣和其他发行费用后，我们获得了6.946亿美元的净收益。
我们还在首次公开募股结束后立即完成了并行私募配售，其中我们以每股42.00美元的价格分别向科赫工业公司的子公司Spring Creek Capital LLC和微软公司发行和出售了公司2,380,952股和1,190,476股A类普通股（“并行私募配售”）。我们
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共获得1.5亿美元的收益，并且没有为在这些私募中出售的A类普通股支付承保折扣。
我们如何创造收入
我们的收入主要来自销售软件订阅，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中，这分别占我们总收入的87％、84％、87％和86％。我们的云原生软件产品使我们能够管理、更新和监控软件，无论软件部署在我们的公共云环境中、客户的自我管理的私有云或公共云环境中，还是在混合环境中。我们的订阅合同通常不可取消且不可退款。
我们通常与包括多个运营单位或部门的实体签订企业范围的协议。我们将实体定义为每个这样的购买实体，如果我们签订合同，向实体内的不同客户部署 C3 AI 套件或一个或多个 C3 AI 应用程序，则该购买实体具有企业部署协议或制定管理条款。我们经常将软件提供给实体内的不同部门、业务单位或小组，并使用客户将实体中的每个不同部门、单位或小组包括在内。
我们通常每年提前向客户开具发票，主要按比例确认合同期内的收入。此外，客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序的生产使用支付基于使用量的运行时费用，这笔费用要么为指定的容量级别提前支付，要么根据实际使用量拖欠支付。选择在我们的云环境中运行该软件的客户需要支付我们的云提供商收取的托管费用。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外，我们通过我们的C3卓越中心（COE）提供优质的备用支持服务，购买时将包含在订阅中。
我们还通过专业服务获得收入，这主要包括与我们为新客户部署 C3 AI 应用程序提供的实施服务相关的费用。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月，专业服务收入分别占总收入的13％、16％、13％和14％。我们的专业服务以现场和远程方式提供，可能包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和 C3 AI Suite 管理支持。专业服务费用根据执行指定任务所需的工作量而定，服务通常以固定费用合约提供，交付内容明确，期限少于 12 个月。我们在交付服务期间确认专业服务的收入。
我们正在快速增长，截至2021年1月31日的三个月和九个月的总收入分别为4,910万美元和1.309亿美元，与去年同期相比分别增长了19％和14％。在截至2021年1月31日的三个月和九个月中，我们的订阅收入分别增长到4,270万美元和1.142亿美元，与去年同期相比分别增长了23％和16％。
市场进入策略
我们的市场进入战略侧重于被公认为各自行业或公共部门领导者的大型组织，他们正试图通过数字化转型运营来解决复杂的业务问题。这些大型组织或灯塔客户包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品、生命科学和金融服务行业等领域的公司和公共机构。这导致 C3 AI 为全球一些最大和最复杂的企业 AI 应用程序提供动力。这些灯塔客户为其特定行业的其他潜在客户提供了证据。如今，我们的客户群相对较少的大型组织产生的平均订阅合同总价值很高，但我们预计，随着时间的推移，随着越来越多的客户根据这些灯塔客户提供的证据采用我们的技术，这些客户所代表的收入占总收入的百分比将下降。由于我们的C3 AI Suite与行业无关，因此随着我们的发展，我们也希望扩展到其他行业。
获取新客户并进一步渗透现有客户是我们努力进入市场的目的，也是我们增长的推动力。让新老客户取得成功对我们的长期成功至关重要。在我们帮助客户解决其初始用例之后，他们通常会发现运营中的增量机会，并通过购买额外的 C3 AI 应用程序或订阅 C3 AI 套件来开发自己的 AI 应用程序，来扩大对我们产品的使用。
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我们客户业务的规模和复杂性表明了我们产品的灵活性、速度和规模，并最大限度地提高了客户的潜在价值。为了成为我们的客户（通常是行业领导者）的可靠合作伙伴，我们部署了一支由C3 AI人员和合作伙伴组成的积极进取且受过高等教育的团队。我们主要利用我们的直销队伍进入市场。我们还通过许多进入市场的合作伙伴来补充和补充我们的销售队伍。
•垂直行业战略合作伙伴。我们制定了一项联盟计划，与各自行业的知名领导者合作，例如贝克休斯、富达国家信息服务（FIS）和雷神，开发、营销和销售基于C3 AI Suite原生构建或紧密集成的解决方案。
•咨询和服务合作伙伴。作为全球行业联盟的一部分，我们与 IBM 全球服务以及许多专门从事企业 AI 实施的系统集成商合作。
•超大规模云和基础架构。我们已经与包括亚马逊、FIS、谷歌和微软在内的超大规模云提供商建立了全球战略市场进入联盟。此外，我们与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟，以提供针对其技术进行了优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。这些合作伙伴提供基础设施解决方案、数据管理和处理服务或硬件和网络设备（例如物联网网关），以支持 C3.ai 产品实施并补充 C3 AI 的产品。
关键业务指标
我们将监控剩余的绩效义务或RPO，以此作为一项关键指标，以帮助我们评估业务健康状况，确定影响我们增长的趋势，制定目标和宗旨并做出战略决策。RPO不一定代表未来的收入增长，因为它没有考虑客户的消费时间或消费超过合同产能的时间。此外，RPO受多个因素的影响，包括续订时间、购买额外产能的时机、平均合同条款和季节性。由于这些因素，必须将RPO与本10-Q季度报告中其他地方披露的收入和其他财务指标一起审查。截至2021年1月31日和2020年4月30日，RPO分别为2.475亿美元和2.397亿美元。我们的RPO在不同时期可能会有所不同，但是从长远来看，由于与新客户签订了合同以及与现有客户签订的合同价值增加，RPO通常会增加。这些增长被该期间现有合同确认的收入部分抵消。
RPO 表示我们尚未确认的未来合同收入金额，包括递延收入和不可取消的合同金额，这些金额将在未来期间开具发票并确认为收入。截至2021年1月31日，我们的RPO包括与递延收入相关的6,240万美元和不可取消合同的1.852亿美元承诺。截至2020年4月30日，我们的RPO包括与递延收入相关的6,030万美元和不可取消合同的1.794亿美元承诺。
RPO 不包括与履约义务和基于使用量的特许权使用费相关的金额，这些金额是在交付时计费和确认的。这主要包括按月使用量计算的运行时间和某些收入合同期内的托管费用。在最终客户合同签署之前，RPO还不包括我们的战略合作伙伴未来的任何转售承诺。截至2021年1月31日和2020年4月30日，未包含在RPO中的可取消积压案件分别为4,840万美元和720万美元。
我们的合同期限因客户而异。截至2020年4月30日的财年，商业实体的加权平均合同期限为35个月，而联邦机构实体的加权平均合同期限为11个月。截至2021年1月31日和2020年4月30日，我们的RPO总额分别包含约98％和96％的非联邦合同以及2％和4％的联邦合同。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文和本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，我们必须成功解决这些因素，以维持增长，改善经营业绩，建立和维持盈利能力。
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客户获取、留住和扩张
我们致力于通过解决多个部门和部门的新用例、增加用户以及开发和部署其他应用程序，继续扩大我们的客户群，留住现有客户并扩大客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用。所有这些因素提高了我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序对客户业务的采用率和相关性，从而增加了它们的运行时使用量。
我们建立了以客户为中心的文化，并实施了旨在推动客户成功的主动计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如，作为订阅服务的一部分，我们为客户提供建立COE的能力，访问我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域经验丰富的专业资源，以加速并确保我们的客户成功地在C3 AI Suite上开发应用程序。我们通过多种活动密切监控每个客户账户的健康状况和状态，包括实时监控、向管理层提交每日和每周报告，以及与客户进行季度审查。
我们还打算吸引多个行业的新客户，在这些行业中，我们目前的业务有限，但却代表着非常大的市场机会，例如电信、制药、智慧城市、交通和医疗保健等。
从历史上看，我们的客户数量相对较少，订阅合同总价值较高。因此，收入增长可能会因获取客户的时机、产品组合的变化以及合同期限、续订或终止而有很大差异。我们预计，随着各组织意识到数字化转型的重要性，与上一财年相比，客户数量将增加。平均订阅合同总价值以及灯塔客户所代表的收入占总收入的百分比正在下降，随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效解决小型、中型和大型企业的销售机会，我们预计，订阅合同总价值将继续下降。
科技创新
我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，在现有客户中进行扩展，并获得新客户。我们在研发方面的投资推动了核心技术创新，并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构使我们和我们的客户能够通过构建新应用程序以及扩展和增强当前 C3 AI 应用程序的特性和功能来快速解决新的用例。通过投资以简化在我们的 C3 AI 套件上开发应用程序，我们的客户已成为活跃的开发者。在我们的支持下，他们开发和部署了目前在生产中并在C3 AI Suite上运行的近三分之二的应用程序。研发支出推动了我们现有C3 AI套件的改进。
随着我们继续推出新的应用程序来解决新的行业用例，以及C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新特性和功能，我们预计未来几年将保持对产品创新的高额投资。随着我们的业务长期扩展，我们预计研发支出占总收入的百分比将下降。
品牌知名度
我们认为，对于人工智能驱动的数字化转型，我们正处于一个庞大且不断扩大的新市场的初期阶段。因此，我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育和思想领导力。我们通过数字、广播、户外、机场和平面广告参与市场；虚拟和实体活动，包括我们的C3 AI Transform年度客户会议；以及C3 AI Live，这是每两周一次的直播活动，邀请C3 AI客户、C3 AI合作伙伴以及人工智能、机器学习和数据科学领域的C3 AI专家。
我们预计，在未来几年中，将继续在营销方面进行大量投资。从长远来看，随着我们在建立C3 AI的品牌和声誉方面取得持续进展以及我们的业务规模，我们预计营销支出占总收入的百分比将下降。我们在营销计划中进行的任何投资都将在从此类投资中获得收益之前进行。
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发展我们的市场走向和合作生态系统
除了我们的现场销售组织的活动外，我们在吸引新客户方面的成功还将取决于我们扩展战略合作伙伴生态系统的能力及其所服务的垂直行业数量。我们的战略市场进入联盟极大地扩展了我们的全球影响力。我们最著名的合作伙伴包括贝克休斯、FIS、IBM和微软。每个战略合作伙伴都是其行业的领导者，拥有庞大的客户群和广泛的营销、销售和服务资源，我们可以利用这些资源来吸引和服务世界任何地方的客户。使用我们的C3 AI Suite作为开发套件，我们利用我们的模型驱动架构，在确定行业领导者客户群和行业合作伙伴的需求的基础上，高效地构建新的跨行业和特定行业的应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例，并向我们参与的每个行业的旗舰客户证明我们的 C3 AI 套件的价值。我们与石油和天然气领域的垂直行业战略合作伙伴贝克休斯以及我们的标志性全球客户一起做到了这一点，其中一些客户正在部署 C3 AI 技术，以优化其上游、中游和下游业务的全球数千项关键资产。我们与每个合作伙伴制定正式的销售和营销计划，包括特定的销售目标和专用预算，并且我们与这些合作伙伴密切合作，确定特定的目标客户。我们打算发展与每个合作伙伴的业务，并在扩大我们服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。作为客户获取策略的一部分，我们还为我们的应用程序提供创收试用。
2019年6月，我们与贝克休斯签订了为期三年的协议，贝克休斯既是石油和天然气行业的主要客户，也是合作伙伴。该安排包括订阅我们的C3 AI Suite用于自己的业务（我们在下文称之为直接订阅费），贝克休斯在全球范围内转售我们在石油和天然气行业的产品的独家权利，以及在其他行业转售我们的产品的非独家权利。根据该安排，贝克休斯在截至2020年4月30日、2021年和2022年4月30日的每个财政年度分别向我们做出了5000万美元、1亿美元和1.70亿美元的最低、不可取消的总收入承诺。贝克休斯的收入承诺包括每年3950万美元的直接订阅费，其余部分将来自贝克休斯销售组织转售我们的解决方案。在截至2020年4月30日的财政年度中，我们将直接订阅协议第一年的全额价值和贝克休斯通过经销商安排带来的交易价值确认为收入。该安排于2020年6月进行了修订，将期限再延长两年，共计五年，到期日为2024年4月30日的财政年度，并将贝克休斯截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年的财政年度分别修改为5,330万美元、7,500万美元、1.25亿美元和1.50亿美元。贝克休斯修订后的收入承诺包括其修订后的每年2720万美元的直接订阅费。我们将在每个财年第四季度末评估和记录贝克休斯向我们做出的年度总收入承诺中的任何短缺。如果订阅我们转售的产品和服务超过这些最低收入承诺，我们有义务向贝克休斯支付销售佣金。
截至2021年1月31日，我们与贝克休斯相关的RPO包括直接订阅和经销商安排，包括与递延收入相关的1,030万美元和不可取消合同的9,370万美元承诺，以及截至2020年4月30日与递延收入相关的240万美元和不可取消合同的8,480万美元。
截至2021年1月31日和2020年4月30日，根据整个安排，贝克休斯尚未根据直接订阅费或经销商安排签订的最低收入承诺的剩余总额分别为2.418亿美元和1.838亿美元，但须视年度缺额条款而定。
国际扩张
企业人工智能软件的国际市场机会巨大且不断增长，我们相信继续扩大我们的国际客户群有重要机会。我们相信，随着国际上对数字化转型和企业人工智能软件好处的认识不断提高，对我们的C3 AI Suite的需求将继续增长。我们计划继续进行投资，通过增加我们在国际市场的直销团队来扩大地域扩张，并与战略合作伙伴一起补充直销工作，以显著扩大我们的覆盖范围和市场覆盖范围。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月中，我们分别从国际客户那里获得了总收入的约40％、19％、35％和21％。
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COVID-19 的影响
从 2020 年 1 月开始，COVID-19 疫情在全球范围内造成了普遍的业务中断。COVID-19 疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况将取决于不确定的未来发展。由于全球业务中断，COVID-19 疫情对我们在2020年签订的新增业务协议产生了重大的不利影响，并可能继续构成挑战，直到疫情的影响减弱。
由于 COVID-19 疫情，我们暂时关闭了总部和其他办公室，要求我们的员工和承包商远程办公，并实施了旅行限制，所有这些都代表着我们业务运营方式的重大变化。我们的合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。尽管 COVID-19 疫情的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来发展，例如遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，COVID-19 疫情的最终社会和经济影响仍然未知。特别是，这次疫情造成的情况可能会影响全球IT支出率，并可能对我们的C3 AI Suite的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，降低订阅的价值或期限，降低订阅续订水平，对应收账款的收取产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致我们的一些付费客户倒闭，限制我们的直销队伍吸引客户和潜在客户的能力，并影响收缩率或流失率我们的付费客户，所有这些都可能对我们在2021财年乃至未来时期的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
运营结果的组成部分
收入
订阅收入。我们的订阅收入主要包括定期许可证和我们的软件即服务产品。我们的定期许可证的销售授予我们的客户在合同期限内在自己的云实例或内部硬件基础设施上使用我们的软件的权利。我们的软件即服务产品的销售包括在合同期限内使用我们软件的权利。我们的订阅合同通常不可取消且不可退款，大多数与客户签订的合同平均有效期约为三年。我们通常每年提前开具发票，并按比例确认合同期内的收入。此外，客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序支付基于使用量的运行时费用，这笔费用要么为指定的容量级别提前支付，要么根据实际使用量拖欠付款。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新，这些更新对于在合同期内保持软件的预期用途至关重要。我们的软件订阅以及维护和支持服务高度相互依存和相互关联，在合同范围内代表着一项单独的履行义务。我们还通过我们的COE提供优质的待机服务，并提供托管服务。购买这些服务时，它们通常包含在软件订阅费中。我们目前有少数公用事业客户以永久许可模式许可我们的产品，由于某些客户的具体合同要求，我们预计，在可预见的将来，这种情况可能会持续下去。
专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括实施服务和培训。我们提供全方位的现场和远程专业服务支持，包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和 C3 AI Suite 管理支持。专业服务费用根据执行指定任务所需的工作量而定，通常是固定费用合约，交付内容明确，持续时间少于 12 个月。我们在交付服务期间确认专业服务的收入。
收入成本
订阅收入成本。订阅收入的成本主要包括与薪酬相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬和其他与生产环境、支持和相关的费用
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COE 员工，托管我们的 C3 AI 套件，包括向外部云服务提供商的付款，以及为设施分配的管理费用和折旧。
专业服务收入成本。专业服务收入的成本主要包括薪酬，包括工资、奖金、福利、股票薪酬和其他与我们的专业服务人员、第三方系统集成合作伙伴相关的成本，以及分配的管理费用和设施折旧。
毛利和毛利率
毛利润是总收入减去总收入成本。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率在历史上一直在波动，并且可能在任何给定时期内继续波动，这取决于多种因素，包括我们销售产品的时间和组合以及销售的地区。与客户在其自我管理的私有云或公有云环境中托管我们的软件相比，我们向客户提供托管服务时，我们的毛利率较低。随着我们继续投资人员并继续扩大C3 AI Suite的规模，我们的订阅毛利率可能会随着时间的推移而出现波动。由于在履行固定价格协议时使用了我们的自有资源和第三方系统集成合作伙伴，我们的专业服务毛利率也可能在不同时期出现差异。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。我们预计，随着我们继续投资以发展业务，我们的运营费用占总收入的百分比将增加。从长远来看，我们预计这些百分比将稳定下来，然后随着业务的成熟而降低。
销售和营销。销售和营销费用包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌宣传活动、业务发展和企业伙伴关系相关的支出。销售和营销费用还包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬、从事销售和营销活动的员工的佣金，以及分配的管理费用和设施折旧。
我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度和程序化支出以产生需求，我们的销售和营销支出的绝对金额将增加。我们还预计将雇用更多的销售人员，以扩大目标行业垂直和地理市场的销售覆盖范围。因此，销售和营销费用占总收入的百分比在短期内将保持较高水平。随着我们通过客户扩张和市场知名度扩大业务规模，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。
研究和开发。我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序，包括添加新功能和模块、提高功能和速度以及增强我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本，包括与研发相关活动相关的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本，以及分配的管理费用和设施折旧。研发费用在发生时记作支出。
随着我们继续投资现有和未来的产品，我们预计，按美元绝对值计算，研发费用将增加。在我们开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时，我们的研发总支出占收入的百分比可能会有所不同。从长远来看，我们预计研发费用占总收入的百分比将下降。
一般和行政。一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务相关的其他相关成本。一般和管理费用还包括设施成本，例如折旧和租金费用、专业费用和其他一般公司成本，包括分配的管理费用和设施折旧。
随着我们业务的持续增长，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。由于我们的首次公开募股结束，我们已经产生并预计将继续因运营而产生额外费用
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上市公司，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度所需的费用，以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及一般保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务方面的更高费用。我们预计，随着我们受益于业务基础设施的规模，一般和管理费用占总收入的百分比将长期下降。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和可供出售投资的利息收入。它还包括摊销保费和增加与我们的可供出售投资相关的折扣。根据我们在该报告期内的现金、现金等价物和可供出售投资的平均余额和市场利率，每个报告期的利息收入都会有所不同。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）收入净额主要包括外币汇兑损益、投资减值损失以及证券销售的已实现损益。我们的外币汇兑损益与以美元以外货币计价的交易和资产负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，我们的外币收益和损失将在未来继续波动。
所得税准备金
我们的所得税规定包括根据颁布的联邦、州和外国税率估算的联邦、州和外国所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。
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运营结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩以及占这些时期收入的百分比。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。
截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
（以千计）
收入
订阅$42,699$34,629$114,248$98,627
专业服务6,4106,65416,68516,421
总收入
49,10941,283130,933115,048
收入成本
订阅 (1)
7,0238,86222,69423,493
专业服务 (1)
5,2032,06910,1135,785
总收入成本
12,22610,93132,80729,278
毛利润36,88330,35298,12685,770
运营费用
销售和市场营销 (1)
28,45023,16264,89860,385
研究和开发 (1)
18,74812,33148,14547,122
一般和行政 (1)
8,1845,29121,43319,541
运营费用总额55,38240,784134,476127,048
运营损失
(18,499)(10,432)(36,350)(41,278)
利息收入1291,1369973,115
其他（支出）收入，净额1,721(402)4,163(498)
所得税准备金前的净亏损
(16,649)(9,698)(31,190)(38,661)
所得税准备金20398456283
净亏损
$(16,852)$(9,796)$(31,646)$(38,944)
______________
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
（以千计）
订阅费用$214$104$557$246
专业服务成本1643030193
销售和营销2,7906135,8351,894
研究和开发8463081,952910
一般和行政2,5751,0065,6252,281
股票薪酬支出总额$6,589$2,061$14,270$5,424
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下表列出了我们的合并运营报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
截至1月31日的三个月截至1月31日的九个月
2021202020212020
收入
订阅87%84%87%86%
专业服务13%16%13%14%
总收入
100%100%100%100%
收入成本
订阅14%21%17%20%
专业服务11%5%8%5%
总收入成本
25%26%25%25%
毛利润75%74%75%75%
运营费用
销售和营销58%56%50%52%
研究和开发38%30%37%41%
一般和行政
17%13%16%17%
运营费用总额113%99%103%110%
运营损失
(38)%(25)%(28)%(35)%
利息收入—%3%1%3%
其他（支出）收入，净额
4%(1)%3%—%
所得税准备金前的净亏损
(34)%(23)%(24)%(32)%
所得税准备金—%—%—%—%
净亏损
(34)%(23)%(24)%(32)%

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月的比较
收入
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
收入
订阅$42,699$34,629$8,07023%$114,248$98,627$15,62116%
专业服务6,4106,654(244)(4)%16,68516,4212642%
总收入
$49,109$41,283$7,826$130,933$115,048$15,885
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，订阅收入分别占我们总收入的87％和84％。与去年同期相比，截至2021年1月31日的三个月，订阅收入增长了810万美元，增长了23％，这主要是由C3 AI Suite新客户或扩大的C3 AI Suite客户的590万美元收入增长以及370万美元的试用合同数量的增加所推动的。与贝克休斯合同修改相关的190万美元收入减少部分抵消了订阅收入的增长。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月中，订阅收入分别占我们总收入的87％和86％。截至2021年1月31日的九个月中，订阅收入与去年同期相比增长了1,560万美元，增长了16％，这主要是由新的或扩大的C3 AI带来的1770万美元收入增长所推动的
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套件和应用程序客户以及试用合同数量增加的730万美元，但与贝克休斯合同修改相关的900万美元收入减少部分抵消了这一增长。
截至2021年1月31日的三个月，专业服务收入与去年同期相比下降了20万美元，下降了4％，这主要是由于针对新的C3 AI应用程序客户的实施服务项目的时机和组合所致。
截至2021年1月31日的九个月中，专业服务收入与去年同期相比增长了30万美元，增长了2％，这主要是由于针对新的C3 AI应用程序客户的实施服务项目的时机和组合所致。
收入成本
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
收入成本
订阅$7,023$8,862$(1,839)(21)%$22,694$23,493$(799)(3)%
专业服务5,2032,0693,134151%10,1135,7854,32875%
总收入成本
$12,226$10,931$1,295$32,807$29,278$3,529
截至2021年1月31日的三个月，与去年同期相比，订阅成本收入的下降主要是由于人员和差旅相关成本减少了110万美元，以及云服务提供商的成本降低了30万美元。
截至2021年1月31日的九个月中，订阅成本收入与去年同期相比下降的主要原因是云服务提供商成本下降了90万美元，但部分被30万美元的人事和差旅相关成本增加所抵消。
与去年同期相比，截至2021年1月31日的三个月，专业服务成本收入的增长主要是由于190万美元的人事相关成本增加以及70万美元的第三方外包成本增加。
与去年同期相比，截至2021年1月31日的九个月中，专业服务成本收入的增长主要是由于270万美元的人事相关成本增加和100万美元的第三方外包成本增加。
毛利和毛利率
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
毛利润$36,883$30,352$6,53122%$98,126$85,770$12,35614%
毛利率
订阅84%74%80%76%
专业服务19%69%39%65%
总毛利率75%74%75%75%
毛利润的增长主要是由订阅利润率的提高所推动的，但由于投资于人员以支持当前和未来的收入增长，专业服务利润率的下降被部分抵消。总体而言，截至2021年1月31日的三个月的总毛利率与去年同期相比有所增加，截至2021年1月31日的九个月与去年同期相比持平。
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运营费用
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
运营费用
销售和营销$28,450$23,162$5,28823%$64,898$60,385$4,5137%
研究和开发18,74812,3316,41752%48,14547,1221,0232%
一般和行政8,1845,2912,89355%21,43319,5411,89210%
运营费用总额$55,382$40,784$14,598$134,476$127,048$7,428
销售和营销。与去年同期相比，截至2021年1月31日的三个月，销售和营销费用增加的主要原因是员工人数增长了350万美元，广告支出增加了230万美元，导致人事相关成本增加。
截至2021年1月31日的九个月中，销售和营销费用与去年同期相比的增长主要是由于人事相关成本的增加，员工人数增长了1,120万美元，广告支出增加210万美元，专业服务成本增加了60万美元，但被2019年要约导致的820万美元薪酬支出减少以及180万澳元的差旅相关成本降低所部分抵消。
研究和开发。与去年同期相比，截至2021年1月31日的三个月，研发费用增加的主要原因是员工人数增长了310万美元，云计算成本增加到140万美元，专业服务成本增加了150万美元，专业服务成本增加了150万美元。
截至2021年1月31日的九个月中，研发费用与去年同期相比增加的主要原因是人事相关成本的增加，原因是员工人数增长了670万美元，云计算成本增加了260万美元，专业服务成本增加了140万美元，对C3.ai 数字化转型研究所的120万美元现金捐款被2019年招标导致的1170万美元薪酬支出减少所部分抵消。
一般和行政。与去年同期相比，截至2021年1月31日的三个月，一般和管理费用增加的主要原因是公司保险成本增加了110万美元，人事相关成本增加了100万美元，专业服务成本增加了90万美元。
与去年同期相比，截至2021年1月31日的九个月中，一般和管理费用增加的主要原因是人事相关成本增加了220万美元，专业服务增加了80万美元，但部分被2019年招标导致的180万美元薪酬支出减少以及80万澳元的招聘费用减少所抵消。
利息收入
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
利息收入$129$1,136$(1,007)(89)%$997$3,115$(2,118)(68)%
截至2021年1月31日的三个月，利息收入与去年同期相比下降的主要原因是货币市场基金和政府证券等回报率较低的投资。截至2021年1月31日的九个月中，利息收入与去年同期相比下降的主要原因是货币市场基金和政府证券等回报率较低的投资。
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其他（支出）收入，净额
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
其他（支出）收入，净额$1,721$(402)$2,123(528)%$4,163$(498)$4,661(936)%
截至2021年1月31日的三个月，其他（支出）收入净额与去年同期相比有所增加，这是由于调整以欧元计价的现金和应收账款余额所产生的外币收益。与去年同期相比，截至2021年1月31日的九个月中，其他（支出）收入净额的增加是由于调整以欧元计价的现金和应收账款余额所产生的外币收益。
所得税准备金
截至1月31日的三个月$ Change% 变化截至1月31日的九个月$ Change% 变化
2021202020212020
（以千计）（以千计）
所得税准备金$203$98$105107%$456$283$17361%
拨备金的增加主要与国外和州税收支出有关。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（GAAP）确定的财务业绩外，我们还认为自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，可用于评估流动性，并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。我们将自由现金流计算为（用于）经营活动提供的净现金减去不动产和设备购买以及资本化软件开发成本。自由现金流作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为其他GAAP财务指标的分析的替代品，例如运营活动提供的（用于）的净现金。这种非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。此外，自由现金流的效用进一步受到限制，因为它并不代表我们在给定时期内现金余额的总增加或减少。下表显示了自由现金流与GAAP衡量所列期间经营活动所提供（用于）的净现金的对账情况。

截至1月31日的九个月
20212020
用于经营活动的净现金$(5,828)$(27,107)
更少：
购买财产和设备(1,166)(1,629)
资本化软件开发成本—(581)
自由现金流$(6,994)$(29,317)
由（用于）投资活动提供的净现金$48,269$(140,652)
融资活动提供的净现金$884,977$119,495
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过客户的销售和股权证券的销售为运营提供资金。截至2021年1月31日和2020年4月30日，我们分别有9.601亿美元和3310万美元的现金及现金等价物以及1.629亿美元和2.119亿美元的短期投资，用于营运资本的目的。2020年12月，我们完成了首次公开募股，扣除承保折扣和其他发行费用后，净收益总额为6.946亿美元。我们还收到了与我们的并行私募相关的总收益为1.5亿美元
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配售且未就这些私募中出售的股票支付任何承保折扣或佣金。我们的短期投资通常包括高等级商业票据、公司债券和美国政府机构证券。我们的运营产生了营业亏损，这反映在截至2021年1月31日的3.253亿美元的累计赤字和运营产生的负现金流中。由于我们打算对业务进行投资，我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受运营亏损并产生负现金流，因此，我们可能需要额外的资金来执行发展业务的战略计划。
我们认为，现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。最近一段时间，我们现金的主要用途是为运营提供资金和投资资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出时间和范围、与我们的国际扩张相关的费用、引入C3 AI Suite增强功能以及我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序在市场上的持续采用。将来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大业务和投资持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
历史现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金流量：
截至1月31日的九个月
 
2021
2020
（以千计）
用于经营活动的现金$(5,828)$(27,107)
由（用于）投资活动提供的现金48,269(140,652)
融资活动提供的现金884,977119,495
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
$927,418$(48,264)
经营活动。截至2021年1月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为580万美元，这是由于我们的净亏损为3,160万美元，此外还包括1430万美元的股票薪酬非现金费用、320万美元的折旧和摊销以及250万美元的非现金运营租赁成本。与运营资产和负债变动相关的600万美元现金流入主要归因于递延收入增加200万美元，其中包括关联方余额增加790万美元，应计薪酬和员工福利增加430万美元，其他负债增加120万美元，应付账款增加750万美元。与预付费用、其他流动资产和其他资产减少690万美元、应收账款减少60万美元包括关联方余额减少80万美元以及租赁负债减少260万美元相关的现金流出部分抵消了这一点。
截至2020年1月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为2710万美元，这是由于我们的净亏损为3,890万美元，此外还包括540万美元的股票薪酬的非现金费用、60万美元的折旧和摊销以及230万美元的非现金运营租赁成本。与运营资产和负债变动相关的390万美元现金流入主要归因于应收账款增加3,370万美元，其中包括关联方余额增加1,980万美元以及应计薪酬和员工福利增加110万美元。这被与递延收入增加2,030万美元相关的现金流出部分抵消，其中包括关联方余额减少860万美元，预付费用、其他流动资产和其他资产减少690万美元，a
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租赁负债减少230万美元, 其他负债减少40万美元, 应付账款减少90万美元.
投资活动。截至2021年1月31日的九个月中，投资活动提供的净现金为4,830万美元，主要归因于2.810亿美元的短期投资的到期和出售，部分被2.323亿美元的投资购买和120万美元的资本支出所抵消。
截至2020年1月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.407亿美元，主要归因于购买1.971亿美元的投资和220万美元的资本支出，但部分被5,860万美元的短期投资的到期和出售所抵消。
融资活动。在截至2021年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为8.849亿美元，主要来自首次公开募股和私募的净收益，偿还首席执行官应付的与F系列优先股融资相关的全额追索权本票的2,600万美元收益以及行使A类普通股股票期权的1,380万美元收益，部分被延期付款所抵消发行成本为670万美元。
在截至2020年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.195亿美元，主要来自发行G系列优先股的2530万美元收益、4,980万美元的H系列发行收益、4,400万美元的普通股发行收益以及行使A类普通股股票期权的380万美元收益。用于回购与要约相关的普通股和股票期权的350万美元部分抵消了这一点。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺主要包括我们设施的经营租赁承诺以及与第三方云托管服务相关的不可取消的购买承诺。
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6。自截至2020年4月30日的财政年度以来，除了正常业务过程外，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。有关我们合同义务的更多信息，请参阅我们的最终招股说明书。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并的实体或金融合作伙伴关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策与估计
本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注均根据公认会计原则编制。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与最终招股说明书中讨论的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近通过的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。
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新兴成长型公司地位
2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择使用《乔布斯法案》规定的延长期过渡期，直至我们（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长过渡期之日止。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。
利率风险
截至2021年1月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为11.23亿美元。截至2020年4月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.45亿美元。利息赚取工具存在一定程度的利率风险。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设的利率变动10％不会对我们未经审计的合并财务报表产生重大影响。
外币风险
我们的本位货币是美元。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月中，我们分别约有26％、18％、26％和19％的销售额以欧元计价，因此我们的收入、应收账款和现金存款受到外币风险的影响。我们的国外运营费用以我们运营所在国家的当地货币计价。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。假设的外币汇率变动10％可能会对我们未经审计的合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们还没有针对外币的正式套期保值计划，但如果我们的外币敞口变得更大，我们未来可能会这样做。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，并得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序自2021年1月31日起在合理的保证水平上生效，以确保信息要求我们在提交或提交的报告中披露根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并通报给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在截至2021年1月31日的九个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制措施，但是
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无法向你保证，这些改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分。— 其他信息
第 1 项。法律诉讼
除附注6所述外，我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待处理，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们未经审计的合并财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提及我们的业务受到损害的内容将包括对我们的业务、C3 AI Suite、C3 AI应用程序、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和未来前景的损害。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的运营历史有限，因此很难评估我们的前景和未来的经营业绩。
我们成立于 2009 年。由于我们的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。不应将我们的历史收入增长视为我们未来表现的指标。此外，在未来时期，我们预计我们的收入增长将放缓。许多因素可能导致我们的增长率受到不利影响，包括对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求减少、竞争加剧、整体市场萎缩、我们无法准确预测对C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求，或者我们出于任何原因未能抓住增长机会。我们已经遇到并将遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。如果我们在规划业务时对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的业务就会受到损害。
从历史上看，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续订合同，或者我们与最大客户的关系受到损害或终止，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自有限数量的现有客户。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月期间，我们排名前三的实体加起来分别占我们收入的36％和44％。在截至2021年1月31日的九个月期间，按收入计算，我们排名前三的实体在我们任职的时间平均为3.6年。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月期间，贝克休斯公司或贝克休斯公司和Engie各占我们收入的10％以上。2016年6月，我们与Engie签订了主许可和服务协议，根据该协议，Engie与我们合作，向我们的C3 AI套件和某些C3 AI应用程序提供了非独占的全球许可，以支持他们的数字化转型。该安排于2019年6月进行了修订，将期限再延长三年，共计六年。如果另一方严重违反了协议或适用的订单，并且在30天期限结束之前没有纠正此类违规行为，并且在某些情况下与任何一方的控制权变更有关，则任何一方均可提前 30 天书面通知终止我们与 Engie 签订的主许可和服务协议。2019年4月，我们与Engie签订了专业服务协议，根据该协议，我们在C3 AI Suite上为Engie开发了定制应用程序。该安排的期限为三年，允许Engie在第三年开始时终止合同，但须由Engie支付约250万欧元的清算费。2020年10月，我们与Engie签订了专业服务协议，根据该协议，我们在C3 AI Suite上为Engie开发了另一款定制应用程序。该安排的期限为五年，允许Engie在第20个月后终止合同。我们的某些客户，包括当时占我们业务很大一部分的客户，过去曾减少过我们的支出或决定不续订我们的订阅，这减少了我们预期的未来付款，或
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来自这些客户的收入。我们无法预测大型客户对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的未来需求水平。此外，我们的平均订阅合同总价值正在下降，随着我们的客户群从少数大客户扩展到更多的小客户，我们预计订阅合同的平均总价值将继续下降。
我们的商业客户通常购买三年期订阅，通常不规定为方便起见终止订阅的权利。在现有订阅条款到期后，我们的客户通常没有义务续订、升级或扩展我们的订阅。此外，我们的客户可以选择减少对我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的使用。因此，如果我们的客户续订，我们无法保证他们会续订、升级或扩展他们的订阅。如果我们的一个或多个客户选择不向我们续订订阅，或者如果我们的客户在更短的时间内续订我们的订阅，或者如果我们的客户减少了对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用，或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不利的条款重新谈判现有协议的条款，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，也取决于我们的现有客户向我们购买额外的订阅并续订订阅。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功将在很大程度上取决于我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的广泛采用。尽管近年来对数据管理、机器学习、分析以及人工智能平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于我们未能与替代产品或服务进行有效竞争、未能吸引和有效培训新的销售和营销人员、未能发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系、未能成功创新和部署新应用程序和其他解决方案、未能提供优质的客户体验和客户支持，或未能确保我们的营销计划的有效性。如果我们无法吸引新客户，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们未来的成功取决于我们能否向现有客户出售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的额外订阅，以及我们的客户在合同期到期时续订订阅。我们的客户通常会购买三年期订阅，但通常不提供为方便起见终止订阅的权利。在现有订阅条款到期后，我们的客户通常没有合同义务续订、升级或扩展其订阅。此外，我们的客户可以选择减少对我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的使用。鉴于我们的运营历史有限，我们可能无法准确预测客户续订率。我们的客户的续订和/或扩张承诺可能会因多种因素而下降或波动，包括但不限于他们对我们的C3 AI套件、应用程序和客户支持的满意度、软件和实施错误或其他可靠性问题的频率和严重程度、我们的订阅或竞争解决方案的定价、他们的IT预算变化、全球经济状况的影响以及客户的财务状况，包括他们维持或扩大支出水平的能力或继续他们的行动。为了保持或改善我们的运营业绩，客户必须续订或扩大我们的订阅。如果我们的客户不购买额外的订阅或席位或不增加使用量，或者我们的客户不续订订阅，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们在向小型非企业客户提供支持或销售方面的历史经验有限。我们打算通过推出入门价格较低的产品（例如我们的无代码产品C3 AI Ex Machina）来扩大我们的客户群，进一步为我们的整体增长做出贡献。但是，通过扩大我们的客户群，将C3 AI Ex Machina或类似产品中的中小型客户包括在内，我们将面临向大型组织销售方面可能不存在或存在的风险程度较小。由于我们在支持小型非企业客户或向其销售产品方面的经验有限，因此我们无法向您保证，我们将成功地让未来的小型客户续订或扩大对我们产品的订阅。如果此类客户不续订协议或以不太优惠的条件或减少使用量续订协议，我们的收入增长速度可能会低于预期，或者我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
续订或扩大使用和订阅可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售和支持工作，这可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户扩张的速度
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我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的部署取决于多种因素。如果我们扩大客户渗透率的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
由于我们的收入几乎全部来自我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，因此总体而言，企业人工智能解决方案，尤其是C3 AI套件和C3 AI应用程序未能满足客户需求或提高市场接受度，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
在可预见的将来，我们的大部分收入都来自我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，并且预计将继续如此。因此，企业人工智能解决方案，尤其是我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的市场接受度对于我们的持续成功至关重要。企业人工智能解决方案的市场接受程度在一定程度上取决于市场对企业人工智能相对于传统产品、新兴单点产品和手动流程所能带来的好处的认识。此外，为了使基于云的企业人工智能解决方案得到广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。此外，对我们平台的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的持续接受，现有客户实现使用我们平台的好处并决定在整个业务中扩大平台部署的速度，竞争对手开发和发布新产品的时间，技术变革，可靠性和安全性，企业进行数字化转型的步伐以及数据隐私法规的发展。此外，我们预计客户的需求将继续迅速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进平台的功能和性能，以满足这些快速变化的复杂需求。如果我们无法继续满足客户需求，也无法使整个企业人工智能解决方案，尤其是我们的平台获得更广泛的市场接受，那么我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到重大不利影响。
我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
自2009年成立以来，我们在每个时期都蒙受了净亏损。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月期间，我们的净亏损分别约为3,160万美元和3,890万美元，预计在可预见的将来将继续出现净亏损。因此，截至2021年1月31日，我们的累计赤字为3.253亿美元。这些亏损和累计赤字反映了我们为获取新客户、商业化我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序以及继续开发我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序所做的巨额投资。尽管我们最近经历了收入增长，但我们不知道我们是否或何时会产生足够的收入来维持或增加我们的增长，或者在未来实现或保持盈利能力。我们还预计，我们的成本和支出将在未来增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续花费大量资金来进一步发展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序和业务，包括：
•投资于我们的研发团队以及开发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新功能和增强功能，包括雇用额外的开发人员以及向第三方支付相关增强的费用；
•在销售、营销和服务方面的投资，包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队，扩大我们的客户群，提高我们对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的市场知名度，以及开发新技术；
•扩大我们的运营和基础设施；以及
•雇用更多员工。
我们还将面临与增长、客户群扩大和上市公司相关的合规成本增加。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们的收入增长可能低于我们的预期，而且我们的收入增长可能不足以抵消我们增加的运营支出。由于多种原因，我们未来可能会蒙受重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅下降。
我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的产品市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化，新平台和应用程序的频繁推出和改进。我们预计，当前的竞争对手将持续面临竞争挑战，他们涉及我们产品的不同方面，在许多情况下，这些竞争对手比我们更加成熟，享有更多的资源。我们还预计，该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类：
•开发内部解决方案并为企业提供自助支持的内部 IT 组织；
•商业企业和单点解决方案软件提供商；
•提供数据管理、机器学习和分析产品的开源软件提供商；
•提供具有数据管理、机器学习和分析功能的离散工具和微服务的公共云提供商；
•开发和提供定制软件解决方案的系统集成商；
•传统数据管理产品提供商；以及
•也可能向竞争对手提供技术或以其他方式与他们合作的战略和技术合作伙伴，包括我们的战略合作伙伴，他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本相似的解决方案。
我们现有的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，我们的一些潜在竞争对手可能具有的竞争优势，例如：
•更高的知名度，更长的运营历史和更大的客户群；
•更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用其销售工作和营销支出的能力；
•与技术、渠道和分销合作伙伴及客户建立更广泛、更深层次或更稳定的关系；
•更广泛的地理分布或更大的客户群的更多渠道；
•更加关注特定地区或行业；
•降低劳动力和研发成本；
•更大、更成熟的知识产权组合；以及
•大幅增加财务、技术和其他资源，以提供支持、进行收购、雇用人才以及开发和推出新产品。
此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用程序产品，他们可能能够利用与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或将功能整合到现有产品中，以阻止潜在客户订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的方式获得业务，包括以零或负利润率出售、与其他产品捆绑销售或提供封闭式技术平台。无论平台或应用程序的性能或功能如何，潜在客户也可能更愿意从现有供应商那里购买，而不是从新的供应商那里购买。因此，即使我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的功能更胜一筹，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不那么容易受到经济衰退或客户资本支出其他大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们
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对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，新的创新型初创公司以及在研发方面进行大量投资的大型公司可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，或者采用我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明与我们的技术竞争的类似或更优越的技术。我们当前和潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增加他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能收购企业，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。通过此类收购，我们当前或潜在的竞争对手可能能够加快新技术的采用，以更好地满足客户需求，投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场，启动或抵御激烈的价格竞争，或者比我们更快地开发和扩展其产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致订单减少、收入和毛利率下降以及市场份额损失。此外，行业整合可能会影响客户对小型甚至中型软件公司可行性的看法，从而影响客户向这些公司购买产品的意愿。
我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行为，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能采用完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订单减少、价格降低、营业利润率下降和市场份额损失。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对此类竞争威胁，我们无法向您保证我们将来能够成功竞争。
我们的销售周期可能漫长且不可预测，特别是在大额订阅方面，而且我们的销售工作需要大量的时间和费用。
我们的运营业绩可能会波动，部分原因是我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序解决的客户问题的复杂性，我们销售工作的资源密集型性质，我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序销售周期的长度和可变性，以及难以对运营费用进行短期调整。我们的销售时机很难预测。从初始评估到支付订阅费用，我们的销售周期通常为六到九个月，但因客户而异，可能有很大差异，对于某些客户而言，可能会延长数年。我们的销售工作包括向客户介绍我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的用法、技术能力和优势。客户通常会进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，还涉及其他公司的评估过程。此外，潜在客户的规模可能导致更长的销售周期。例如，我们将资源投资于对大型组织的销售，而大型组织由于其杠杆作用、规模、组织结构和批准要求，通常会进行重要的评估和谈判过程，所有这些都会延长我们的销售周期。在大型组织中，我们可能还会面临意想不到的部署挑战，或者我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的部署更加复杂。大型组织可能需要额外的功能、支持服务和定价优惠，或者需要额外的安全管理或控制功能。一些组织可能还需要本地解决方案而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间，并可能需要更长的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售，但无法保证我们的努力会带来任何销售，也无法保证这些客户将在其组织中足够广泛地部署我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，以证明我们的大量前期投资是合理的。因此，很难准确预测何时甚至是否会向潜在客户进行销售，或者我们能否增加对现有客户的销售。
个人销售占总销售额的比例往往很大，这会影响我们计划和管理现金流和利润的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的几个季度之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们的大量前期投资无法带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度内，很难预测交易将在哪个月完成。因此，很难确定我们在接近本季度末之前是否能实现季度预期，也很难确定我们是否会实现年度预期。我们的大部分支出都是相对固定的，或者
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需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期有所不同。
某些收入指标，例如基于美元的净留存率或年度经常性收入，可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
其他基于订阅的软件公司通常会报告基于净美元的收入保留率、年度经常性收入或其他收入指标等指标，投资者和分析师有时将这些指标视为我们等企业在一段时期内的业务活动指标。但是，鉴于我们的平均订阅合同价值很高，而且我们依赖少数高价值客户合同，这些指标都不是任何给定时间段未来收入的准确指标，因为即使是一份高价值客户合约的收益或损失也可能导致这些指标的巨大波动。如果投资者和分析师通过这些指标看待我们的业务，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们的订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
随着我们的订阅市场的增长，随着新的竞争对手推出与我们的竞争的新产品或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。无论使用哪种定价模式，大客户都可能要求比过去更高的价格折扣。因此，我们可能需要降低价格、缩短合同期限或提供替代定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
在确定C3 AI套件和C3 AI应用程序的最佳订阅价格方面，我们的经验有限。过去，我们能够提高C3 AI Suite和C3 AI应用程序的价格，但我们可能会选择不引入或不成功实施未来的提价。我们的竞争对手可能会推出与我们的竞争的新产品或降低价格，或者根据我们的历史订阅和定价模式，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们的运营历史有限，在历史订阅和定价模式方面的经验有限，我们可能无法准确预测客户续订率或留存率。因此，我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功，如果我们无法与他们建立和维持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们寻求发展我们的合作伙伴生态系统，以此来发展我们的业务。我们预计，我们将继续与第三方建立和维持关系，例如渠道合作伙伴、经销商、原始设备制造商、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商。例如，2019年6月，我们与贝克休斯建立了战略合作，贝克休斯是我们在石油和天然气行业的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的独家渠道合作伙伴和经销商，并在其他行业作为非独家经销商运营。该安排于2020年6月进行了修订，将期限再延长两年，共计五年，到期日为截至2024年4月30日的财政年度。我们还与富达国家信息服务公司（FIS）、IBM、微软和雷神建立了战略关系。
我们计划继续在某些垂直行业和其他领域建立和维持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。但是，这些战略关系可能会限制我们未来在某些垂直行业的竞争能力，并且由于战略联盟的性质、排他性条款或其他原因，可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于我们的第三方合作伙伴以及这些合作伙伴总体运营的行业。我们与精选供应商密切合作，设计解决方案，专门满足某些垂直行业的需求或这些垂直领域的用例。随着我们与战略合作伙伴的协议终止或到期，我们可能无法以类似条款续订或替换这些协议，或者根本无法续订或替换这些协议。例如，我们的C3 AI套件和C3人工智能应用程序与贝克休斯在联合品牌的基础上在石油和天然气行业销售。如果与贝克休斯的协议终止、到期或重新谈判，我们可能会失去继续在该行业使用我们的产品联合品牌的权利，而且我们可能很难安排其他渠道合作伙伴
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及时销售我们在石油和天然气行业的C3 AI套件和C3 AI应用程序，我们可能会在过渡期间失去品牌知名度和销售机会。
我们未来的收入增长以及实现和维持盈利能力的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力，这将花费大量的时间和资源，并涉及重大风险。只要我们确定了此类合作伙伴，我们就需要与他们谈判商业协议的条款，根据该协议，合作伙伴将分发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们无法确定我们是否能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款。此外，所有渠道合作伙伴都必须接受培训，才能分发我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须制定和改进渠道合作伙伴介绍和培训流程。如果我们未能成功找到合适的战略合作伙伴或维持与此类合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们无法保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分布。此外，客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期，从而对预期的收入增长和经营业绩产生负面影响。我们无法确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序。此外，我们的一些战略合作伙伴提供竞争平台和应用程序，或者也与竞争对手合作。由于这些因素，许多与我们建立战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术，开发替代平台和应用程序，以补充或代替我们的C3 AI Suite和C3 AI Applications，单独或与包括竞争对手在内的其他公司合作。我们无法向你保证，我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们依靠我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴的协议限制了他们转售或分销我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序以及提供技术支持和相关服务所依据的条款和条件。如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，或者如果我们的战略合作伙伴不遵守他们对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维持了这些关系，我们也无法向您保证，这些关系将增加客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用或增加我们的收入。
此外，我们对政府机构的部分销售已经通过我们的渠道合作伙伴间接进行，将来可能会间接进行。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或因违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同。将来，如果政府实体选举时需要重新谈判或终止的政府合同部分是实质性的，则任何此类终止或重新谈判都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。如果终止，我们可能很难安排其他渠道合作伙伴及时向这些政府实体出售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，并且我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政程序，如果审计发现不当或非法活动，任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的订阅，收入减少或罚款或民事或刑事责任。
如果我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的市场未能如我们预期的那样增长，或者如果企业未能采用我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用率和需求、竞争平台的进入或基于云的软件和软件即服务（SaaS）商业软件市场的未来增长率和规模。我们的绝大部分收入来自订阅型软件产品的销售，我们预计这种销售将在可预见的将来持续下去。尽管近年来对数据管理、机器学习、分析平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。我们无法确定这个市场是否会继续增长，或者即使它确实在增长，企业是否会采用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们进一步渗透企业人工智能软件现有市场的能力，以及我们认为是企业人工智能平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张，这些平台和应用程序的速度更快、更易于采用和更易于使用。我们进一步渗透企业人工智能市场的能力取决于许多因素，包括与我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序相关的成本、性能和感知价值，以及客户是否愿意采用不同的数据分析方法。我们有
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花费并打算继续花费大量资源来教育潜在客户了解数字化转型、人工智能和机器学习，尤其是我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。但是，我们无法确定这些支出是否会帮助我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序获得更多的市场认可。此外，潜在客户可能已经对传统分析软件系统进行了大量投资，可能不愿投资新的平台和应用程序。如果市场增长失败或增长速度比我们目前预期的要慢，或者企业未能采用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们未能应对快速的技术变革、扩展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序或开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序市场的特点是技术变革迅速、新平台和应用程序的频繁推出和增强、不断变化的客户需求以及不断变化的行业标准。引入体现新技术的平台和应用程序会迅速使现有平台和应用程序过时和无法销售。数据管理、机器学习、分析平台和应用程序本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的平台和应用程序可能需要很长时间，并且需要大量的研发支出。对我们现有的C3 AI Suite和C3 AI应用程序或任何新应用程序的任何增强或改进的成功取决于多个因素，包括及时完成、有竞争力的价格、足够的质量测试、与现有技术的集成以及总体市场接受度。
我们扩大客户群和从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们增强和改进C3 AI Suite和C3 AI应用程序、开发其他功能和用例、引入新功能和应用程序以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序上进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序所没有的特性和功能，或者可能面临我们当前 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序无法解决的用例。我们在研发方面进行了大量投资，我们的目标是将支出集中在提高质量和易于采用的措施上，为我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序创造自然的客户需求。当我们对C3 AI 套件或应用程序开发新的增强或改进时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此，当我们开发和推出对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新增强和改进时，它们必须获得较高的市场接受度，才能证明我们在开发和将其推向市场方面的投资是合理的。无法保证我们对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的增强或我们的新应用程序体验、功能、用例、特性或功能会吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资无法准确预测客户需求，或者我们未能以安全、及时和具有成本效益的方式开发C3 AI Suite和C3 AI应用程序，则我们可能无法留住现有客户或增加对C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求。
此外，即使我们引入了新的C3 AI Suite功能和C3 C3 AI应用程序，我们现有的C3 AI套件和C3 AI应用程序的销售收入也可能会下降，而新的C3 AI套件功能或应用程序的收入不会抵消这种下降。例如，客户可能会推迟订购新的C3 AI Suite功能或应用程序，以允许他们对C3 AI Suite和C3 AI应用程序进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论广泛可用为止。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期性能问题，一些客户可能会对迁移到新的C3 AI套件和C3 AI应用程序犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的人工智能平台和应用程序而不是迁移到我们的新C3 AI Suite功能和应用程序的现有客户。这可能会导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。
我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序在未来的基础设施平台和技术上无法有效运行的任何失败都可能减少对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求。如果我们无法及时且经济高效地应对这些变化，我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序可能会变得不那么适销、竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
竞争对手推出新的人工智能平台和应用程序，或者开发全新的技术来取代现有产品，可能会使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序过时或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、引入或实施新的 C3 AI Suite 或应用程序体验，
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特性或能力。过去，我们内部计划的新特性和功能的发布日期曾出现延迟，无法保证新的C3 AI Suite或C3 AI应用程序特性或功能会按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入或市场接受度损失，或者客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。此外，我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的新生产力功能可能需要大量投资，我们无法保证此类投资会成功。如果客户不广泛采用我们新的C3 AI套件和C3 AI应用程序的特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新特性和功能，或者如果此类增强未获得市场认可，我们的业务可能会受到损害。
如果我们失去首席执行官或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的创始人兼首席执行官 Thomas M. Siebel 对我们的整体管理、C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的持续发展、我们的销售战略、我们的文化、我们的战略方向、工程和运营都至关重要。我们所有的执行官都是随意员工，我们不维持任何关键人物人寿保险单。失去高级管理团队的任何成员都可能使我们的业务战略更难执行，从而损害我们的业务。
未能有效开发和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序获得更广泛市场接受的能力。
我们扩大客户群并使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序获得更广泛的市场接受的能力在很大程度上取决于我们继续扩大营销和销售业务的能力以及这些业务的最终有效性。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。
寻找和招聘合格的销售代表并对他们进行培训既耗时又占用资源，而且他们可能在很长一段时间内都没有接受过全面的培训和生产力。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序非常复杂，因此，我们的销售队伍和运营需要大量的时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训，以使我们的销售业务富有成效。此外，随着我们进入新市场，扩展C3 AI Suite的功能并提供新的C3AI应用程序，我们可能需要确定和招募针对此类战略扩张的额外销售和营销工作。我们为此所做的努力可能会越来越耗费资源、耗时，而且最终会失败。我们还为销售和营销计划投入了大量资源，包括互联网和其他在线广告。所有这些努力都要求我们投入大量的财政和其他资源。此外，由于这些营销和销售工作，获取客户的成本很高。如果我们的努力没有带来相应的显著收入增长，我们的业务就会受到损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们将无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
此外，如果我们的营销和销售工作不成功并且产生的收入增长低于预期，我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售工作无效，我们的销售和收入的增长速度可能会低于预期或出现实质性下降，我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们未能以经济实惠的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉的知名度和完整性对于我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序获得广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将增加。我们品牌的成功推广取决于我们的营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的能力、我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的感知价值、我们保持客户信任的能力、我们继续开发其他功能和用例的能力，以及我们区分我们的 C3 AI 套件和 C3 的能力
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来自竞争产品的 AI 应用程序和功能。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以多种方式依赖我们的客户群，包括向我们提供有关C3 AI套件和C3 AI应用程序的反馈。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，也未能保持客户的忠诚度，或者我们在推广和维护品牌的尝试失败时花费了大量费用，则我们可能无法吸引新客户和合作伙伴或留住现有客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。与我们的员工、合作伙伴或与这些方相关的其他人相关的任何负面宣传也可能仅仅因为关联而损害我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。我们的品牌和声誉受损可能会导致对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求减少，并增加将市场份额流失给竞争对手的风险。任何恢复我们品牌价值和重建声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功。
我们还建立了战略关系，通过这种关系来共同打造我们的产品。如果这些关系终止，可能会对我们的品牌产生不利影响。例如，我们的C3 AI套件和C3人工智能应用程序与贝克休斯在联合品牌的基础上在石油和天然气行业销售。如果与贝克休斯的协议终止或到期，我们可能会失去继续使用联合品牌在石油和天然气行业推销和销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的权利，而且我们可能很难安排其他渠道合作伙伴及时在石油和天然气行业销售我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，并且在过渡期间我们可能会失去品牌知名度和销售机会，这可能会损害我们的业务。
我们可能无法成功管理我们的增长或规划未来的增长。
自2009年成立以来，我们经历了快速增长。例如，截至2021年1月31日，我们的员工人数已增加到518名全职员工，其员工分布在美国和国际各地。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来持续而严重的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户群、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还需要大量支出和宝贵的管理资源分配，包括整合、发展和激励全球不同国家快速增长的员工基础所面临的挑战。我们的某些管理层成员此前没有长期合作，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。
此外，我们的快速增长可能使评估我们的未来前景变得困难。我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。在快速变化的行业中，我们过去曾遇到过成长型公司经常遇到的风险和不确定性，将来也可能会遇到这些风险和不确定性。如果我们未能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者我们无法准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。
如果我们无法确保我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序与包括合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营业绩可能会受到损害。
我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发了C3 AI Suite和C3 AI应用程序，以便能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商的应用程序以及我们的合作伙伴。我们通常受此类提供商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果此类软件系统的任何提供商：
•停止或限制我们对其软件的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他平台和应用程序开发人员收取的费用或其他限制；
•更改我们或我们的客户访问信息的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
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•开发或以其他方式偏爱自己的竞争产品，而不是我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序。
第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，以确保它们与其他第三方在未来继续发展或出现时兼容，或者我们可能无法及时且具有成本效益的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能破坏我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营C3 AI Suite的能力和条款施加强大的业务影响。如果我们的任何竞争对手修改其产品或标准，从而降低我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的功能，或者为我们的竞争对手或竞争产品提供优惠待遇，无论是为了提高竞争地位还是出于任何其他原因，我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序与这些产品的互操作性都可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。如果将来我们不被允许或无法与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们销售C3 AI套件和C3 AI应用程序订阅的能力可能会受到C3 AI套件和C3 AI应用程序中实际或感知的重大缺陷或错误的损害。
我们的C3 AI Suite和C3 AI Applications所依据的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出新应用程序、发布新特性或功能时，或者与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。无法保证我们现有的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序以及新应用程序不会包含缺陷或错误。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中的任何真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误可能既昂贵又耗时，并可能损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的声誉和法律责任可能受到重大损害，并会损害我们的业务。
未能吸引和留住更多合格人员或维持我们的公司文化可能会损害我们的业务和文化，使我们无法执行业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人员。我们行业中高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理数据管理、机器学习和分析技术平台和应用程序方面具有高水平专业知识的员工，以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外，我们在招聘过程中极具选择性，这需要内部利益相关者和管理层投入大量的时间和资源。有时，我们在招聘符合我们甄选流程要求并具有适当资格、经验或专业知识的人员方面遇到了困难，并且可能会继续遇到这种困难，而且我们可能无法按期快速填补职位。我们最近完成了首次公开募股，潜在候选人可能不像首次公开募股前雇用的员工那样看待我们的薪酬待遇，包括股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要修改，以应对不断变化的候选人库和概况。我们可能无法及时发现或实施此类变更。
我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更具吸引力的薪酬待遇。特别是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑他们获得的与工作相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的预期价值下降，或者我们提供的股权和现金薪酬组合没有吸引力，则可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用求职者，根据与其现有雇主达成的协议，他们还可能受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘并导致我们的时间和资源分散。此外，限制性移民法或出口管制法等法律法规可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。
我们相信，我们的成功和留住最优秀人才的能力的关键要素是我们的文化。随着我们继续发展和发展上市公司基础设施，我们可能会发现维持我们的公司文化很困难。
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此外，在我们最近的首次公开募股之后，我们的许多员工可能能够从公开市场出售股票中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，我们最近的首次公开募股的收益可能会在员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工和业务之间的关系。
如果我们未能吸引新员工或留住现有员工，我们的业务将受到损害。
我们的季度业绩和关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。
我们的季度经营业绩和关键指标在未来可能会与过去一样有很大差异，特别是考虑到我们依赖数量有限的高价值客户合同，而且对运营业绩和关键指标的逐期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们的季度经营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素：
•我们从新产品中获得可观收入的能力；
•我们有能力扩大合作伙伴数量以及C3 AI套件和C3 AI应用程序的分销；
•我们雇用和留住员工的能力，尤其是负责销售或营销我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的员工；
•我们有能力培养和留住有才华的销售人员，他们能够在合理的时间内达到所需的生产力水平，并在我们扩大销售和营销工作的领域保持销售领导地位；
•我们组织和薪酬销售团队的方式发生了变化；
•开支时间和收入确认；
•我们有能力增加对大型组织的销售以及增加对更多小型客户的销售；
•我们客户的销售周期和季节性购买模式；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁相关的运营费用的金额和时间；
•新的销售和营销举措的时机和有效性；
•我们或竞争对手定价政策的变化；
•我们或竞争对手推出新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功；
•我们或我们的供应商和业务合作伙伴的失败或违反安全或隐私的行为，以及与纠正任何此类故障或违规行为相关的费用；
•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•向我们的用户或其他第三方支付的任何大额赔偿金；
•与任何未来收购相关的开支时间；
•健康流行病或流行病，例如冠状病毒或 COVID-19 大流行；
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•内乱和地缘政治不稳定；以及
•总体政治、经济和市场状况。
我们确认订阅我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的收入，这些收入超出了这些订阅的条款。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的经营业绩中，并且可能难以辨别。
我们确认订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的收入，这些订阅期限通常为三年。因此，我们在每个季度报告的收入中有一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新增或续订订阅量的下降可能只会对我们该季度确认的收入产生很小的影响。但是，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下滑的影响以及我们的定价政策或客户扩张率或留存率的潜在变化可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的很大一部分成本在发生时记作支出。因此，新客户数量的增长可能会继续使我们认识到订阅早期的成本更高和收入更低。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户或增加使用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的现有客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。我们对高价值客户合同的依赖进一步加剧了这些风险。
任何未能为客户提供高质量的维护和支持服务都可能损害我们与客户的关系，进而损害我们的业务。
部署我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序后，我们的客户将依赖我们的维护和支持团队来解决与我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序相关的技术和运营问题。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序为客户提供支持和维护经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外压力。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对技术支持或维护援助的需求的短期增长。我们也可能无法修改维护服务和技术支持的未来、范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。客户对维护和支持服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，如果客户对支持和维护的需求增加，我们可能会面临更高的成本，这可能会损害我们的运营业绩。此外，随着我们继续发展业务和为全球客户群提供支持，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以大规模满足全球客户的需求。客户获得额外的维护和支持功能，我们的客户数量显著增长，这将给我们的组织带来额外的压力。如果我们无法在全球范围内大规模提供有效的客户维护和支持，或者我们需要雇用额外的维护和支持人员，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的维护和支持服务、渠道方未能维持高质量的维护和支持服务，或者市场认为我们没有为客户提供高质量的维护和支持服务，都将损害我们的业务。
COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、运营以及我们、合作伙伴和客户开展业务的市场和社区产生不利影响。
从 2020 年 1 月开始，COVID-19 疫情在全球范围内造成了普遍的业务中断。COVID-19 疫情对全球经济和我们业务的潜在影响和持续时间难以评估或预测。潜在的影响包括：
•我们的潜在客户和现有客户的业务可能会放缓，这反过来可能导致对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求减少，销售周期延长，客户流失以及收款困难；
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•我们的员工在家办公的频率比历史高得多，这可能导致员工的生产力和士气下降，不必要的员工流失增加，以及网络攻击的风险增加；
•我们继续产生固定成本，尤其是房地产成本，并且从这些成本中获得的收益减少或根本没有收益；
•我们的增长计划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张；
•我们预计从世界各地的设施重返工作岗位将产生成本，包括工作场所的变更，例如空间规划、餐饮服务和便利设施；
•我们可能会因工作场所安全索赔承担法律责任；
•我们的关键供应商或第三方合作伙伴可能会倒闭；
•面对面的营销活动，包括行业会议，已被取消，我们重新安排或举办面对面营销活动以及其他销售和营销活动的能力可能会持续长时间延迟；以及
•我们的营销、销售、专业服务和支持组织习惯于与客户和合作伙伴进行广泛的面对面互动，虚拟开展业务是未经证实的。
上述任何一项的影响无论是个人还是集体，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于 COVID-19 疫情，我们暂时关闭了总部和其他办公室，要求我们的员工和承包商远程办公，并实施了旅行限制，所有这些都代表着我们业务运营方式的重大变化。我们的合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。由于全球业务中断，COVID-19 疫情对我们在2020年签订的新增业务协议产生了重大的不利影响，并可能继续构成挑战，直到疫情的影响减弱。尽管 COVID-19 疫情的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来发展，例如遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，COVID-19 疫情的最终社会和经济影响仍然未知。特别是，这场疫情造成的情况可能会影响全球IT支出率，尽管我们已采取措施限制或减轻影响，但它可能会继续对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，减少订阅的价值或期限，降低订阅续订水平，对应收账款的收取产生负面影响，减少新客户的预期支出，一些原因在我们为倒闭而付费的客户中，限制我们的直销队伍有能力前往客户和潜在客户，并影响我们的付费客户的萎缩或流失率，所有这些都可能对我们在2021财年及未来时期的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，就COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响而言，它还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用程序以及维持有效的营销和销售能力的能力相关的风险。
我们实际或认为未能遵守隐私、数据保护法律、法规和义务可能会损害我们的业务。
我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、处置和共享客户的专有和敏感数据，可能包括个人信息、机密信息、受保护的健康信息和财务数据，这些数据可能包括运营我们的业务、法律和营销目的以及其他业务相关目的所需的个人信息、机密信息、受保护的健康信息和财务数据。
在美国、欧洲国家以及我们开展业务的其他国家，数据隐私和隐私、信息安全和处理监管已成为重大问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任风险。有许多关于隐私、数据保护、信息安全的联邦、州、地方和国际法律法规
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以及个人信息和其他内容的处理、保护，或数据保护法，其范围正在发生变化，有不同的解释，可能在不同国家之间不一致，或者与其他规则相冲突。我们现在或可能还要遵守我们的外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、出版物和框架或隐私政策的条款，以及与第三方签订的与隐私、数据保护和信息安全和处理相关的合同义务，包括赔偿第三方因不遵守数据保护法或其他义务而产生的费用或后果的合同义务，包括隐私政策、数据保护义务。我们预计将继续有新的数据保护义务，我们尚无法确定此类未来数据保护义务可能对我们的业务产生的影响。对数据保护法和数据保护义务的任何重大变更，包括但不限于有关获得客户明示或默示同意的处理方式的更改，都可能会增加我们的成本，并要求我们以实质性的方式修改我们的业务，我们可能无法完成这些修改，并可能限制我们存储和处理数据以及经营业务的能力。
在可预见的将来，全球数据保护法和数据保护是不确定的，而且很可能仍然不确定，我们实际或认为未能解决或遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们推销产品或服务、吸引新客户和留住现有客户的能力；限制或消除我们处理数据的能力；使我们面临监管审查、行动、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致损失的业务结果是诉讼和责任，包括集体诉讼；导致重大成本、开支和费用（包括律师费）的原因；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，以及；以其他方式对我们的业务造成其他实质损害，或不利的数据保护影响。
我们努力尽可能遵守适用的数据保护法律和数据保护义务，但我们有时可能会不这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守或被认为不遵守适用的数据保护法和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规，否则可能会面临不利的数据保护影响。如果我们未能（或被认为未能）遵守适用的数据保护法律或数据保护义务，或者如果我们的隐私政策被认定全部或部分不准确、不完整、具有欺骗性、不公平或误导了我们的实际做法，我们可能会受到并遭受不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或明显的失败都可能导致消费者权益团体、媒体或其他机构发表针对我们的公开声明，这可能会对我们的声誉造成重大损害。我们实际或认为未能遵守数据保护法或数据保护义务也可能使我们受到政府实体、主管部门或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查，这可能导致不利的数据保护影响，包括业务惯例的必要变更、资源和管理层的注意力从我们的业务中转移、监管监督和审计、中止必要的处理或对我们的业务产生不利影响的其他补救措施。
我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护、信息安全和其他数据处理方面的新法律、法规和行业标准。在欧洲，《通用数据保护条例》（2016/679）（GDPR）于2018年5月生效，并对处理欧盟数据主体的个人数据提出了严格的要求。在我们处理欧盟数据主体的个人数据的范围内，GDPR 可能适用于我们。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求进行更严格的监管执行、禁止处理欧洲数据主体个人数据的命令以及可能因违规行为处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4％的罚款，以较高者为准。包括 GDPR 在内的欧洲数据保护法通常也禁止将个人数据从欧洲经济区（EEA）传输到美国和大多数其他国家，除非传输各方已经为传输建立了法律依据并实施了保护所传输的个人数据的具体保障措施。允许美国公司根据GDPR从欧洲进口个人信息的主要机制之一是欧盟-美国认证。隐私盾和瑞士-美国美国商务部管理的隐私盾框架。但是，欧盟法院在 “施雷姆斯二世” 裁决中于2020年7月宣布框架无效。瑞士联邦数据保护和信息专员也认为，瑞士-美国隐私盾不足以将数据从瑞士传输到美国当局。英国的数据保护法与欧盟的数据保护法类似，同样可能使欧盟-美国的使用无效。隐私盾是将个人信息从这些国家合法传输到美国的机制。
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施雷姆斯二世的决定还引发了人们的疑问，即是否是欧盟-美国的主要替代方案之一隐私盾即欧盟委员会的标准合同条款，可以合法地用于从欧洲向美国或大多数其他国家的个人信息传输。目前，除了欧盟-美国之外，几乎没有可行的替代方案。隐私盾和标准合同（SCC）。欧盟委员会最近提议对SCC进行更新，并发布了额外的监管指南，旨在对寻求依赖SCC的公司施加额外义务。因此，我们或我们的供应商从欧洲传输的任何个人数据都可能不符合欧洲数据保护法；可能会增加我们因违反跨境数据传输限制而受到GDPR加强制裁的风险，并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司的需求
此外，英国已退出欧盟，这种退出被称为 “英国脱欧”，自2020年12月31日起生效。根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》第3条（包括各种数据保护、隐私和电子通信（欧盟退出）条例），GDPR的数据保护义务继续构成英国法律的一部分，这可能会使我们面临两个平行的数据保护制度，每个制度都授权处以罚款，并可能采取不同的执法行动。目前尚不清楚将来根据GDPR，从欧盟向英国转移个人数据将在多大程度上继续保持合法。例如，根据英国与欧盟在英国脱欧后达成的协议，在从欧洲经济区向英国传输个人数据方面，欧盟委员会将继续将英国视为欧盟成员国，这意味着从2021年1月1日起四个月内可以在不需要额外保障的情况下进行此类传输，可能再延长两个月。但是，如果欧盟委员会在未经欧盟同意的情况下就英国或英国修订某些英国数据保护法或其相关方面作出充分决定，这一 “过渡” 期将结束（除非这些修正案只是为了使这些英国数据保护法与欧盟的数据保护制度保持一致）。如果欧盟委员会在过渡期到期之前没有就向英国传输个人数据做出充分的决定，那么从那时起，英国将成为GDPR下的 “第三国”，此类传输将需要遵守GDPR的保障措施（例如，标准合同条款）。由于过渡期后英国将如何处理和解决GDPR，在解释和应用方面存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求和对我们的政策和实践进行必要的修改方面可能会面临挑战，并且可能为此付出大量的成本和开支。如果我们未能遵守适用的数据保护法或数据保护义务，或认为我们未能遵守适用的数据保护法律或数据保护义务，都可能导致针对我们的政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，以及其他不利的数据保护影响。此外，适用于我们客户的隐私、数据保护、数据安全和数据处理其他方面的业务的法律、法规和政策的合规成本以及由这些法律法规和政策带来的其他负担，可能会限制我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用和使用，并减少对它们的总体需求。
在美国，数据保护法包括根据联邦贸易委员会、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律颁布的规章和法规。例如，CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者重新披露其数据收集、使用和共享的做法，并允许消费者选择不向第三方出售个人信息，并为数据泄露提供私人诉讼权和法定赔偿。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案（CPRA），该法案将于2023年1月1日生效。除其他外，CPRA将赋予加利福尼亚州居民限制使用其敏感信息的能力，规定对涉及16岁以下加利福尼亚居民的CPRA违规行为进行处罚，并成立一个新的加州隐私保护局来实施和执行法律。CCPA的颁布引发了美国其他州类似的立法发展浪潮，这可能会产生重叠但不同的州法律拼凑而成的可能性。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国采取更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。一些国家还在考虑或已经通过了要求在本地存储和处理数据的立法，或类似的要求，这可能会增加运营我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序以及我们业务其他方面的成本和复杂性。
由于法律法规、美国乃至全球施加了新的相对繁琐的义务，而且这些法律法规和其他法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，因此这些法律法规的要求或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同或其他义务的解释或适用有可能与我们的管理不一致或被指控不一致
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处理惯例、我们的政策或程序，或我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的功能。我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的修改方面可能会面临挑战，并且可能为此付出巨额的成本和开支。尽管我们努力遵守我们的隐私政策以及其他与隐私、数据保护或信息安全相关的义务，但我们有时可能会不这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商遵守我们的隐私政策和其他与隐私、数据保护或信息安全相关的义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策以及我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户对我们失去信任，这可能是不利影响关于我们的声誉和业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用和使用，并减少对它们的总体需求。
此外，如果与我们合作的第三方（例如供应商或开发商）违反数据保护法或数据保护义务，则此类违规行为也可能使我们客户的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，数据保护法、数据保护义务或有关收集、使用、保留、安全或披露客户内容的行业惯例的任何重大变化，或者有关获得收集、使用、保留或披露此类内容的明示或暗示同意的方式的任何重大变化，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，可能以实质性的方式进行修改，我们可能无法完成且可能无法完成限制我们存储和处理客户数据或开发的能力新的应用程序和功能。
将来我们申请的PPP贷款可能会被认定为不允许，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。
2020年5月，鉴于 COVID-19 及相关事件造成的不确定性，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARES法》的薪资保护计划或PPP贷款申请并获得了约630万美元的贷款。PPP贷款的期限为两年，无抵押，由美国小企业管理局（SBA）提供担保。PPP贷款的固定利率为每年1.00％，前六个月的利息延期。根据CARES法案，我们可能有资格申请豁免所有用于支付工资费用、租金、水电费和其他符合条件的开支的贷款收益，前提是我们保留一定数量的员工，并将薪酬维持在薪资保护计划的某些监管范围内。但是，我们偿还了PPP贷款的全部余额，包括2020年8月的应计利息。
在申请PPP贷款时，除其他外，我们需要证明，当时的经济不确定性使PPP贷款成为支持我们持续运营的必要条件，并且我们当时没有与关联公司一起雇用超过500名员工。除其他外，我们分析了 COVID-19 疫情造成的经济不确定性，包括其对我们的客户和潜在客户以及整个全球经济的影响，以及对我们业务活动的潜在影响，我们真诚地获得了这些认证。我们在2020年8月偿还了PPP贷款的全部余额，包括应计利息。
我们认为，我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARES法案PPP的目标。上述必要性认证当时不包含任何客观标准，仍有待解释。如果尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但后来我们被认定违反了与PPP贷款相关的任何法律或政府法规，例如《虚假索赔法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，则尽管我们选择不使用任何PPP贷款收益，但我们仍可能受到民事、刑事和行政处罚偿还了PPP贷款的全部余额，包括8月份的应计利息2020。任何违规行为或涉嫌的违规行为都可能导致负面宣传和声誉受损、小企业管理局或其他政府实体的审查或审计，或根据《虚假索赔法》提出索赔。这些事件可能会消耗大量的财务和管理资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方服务提供商来托管和交付我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序，这些服务的任何中断或延迟都可能损害我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序，损害我们的业务。
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我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为客户提供服务。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件造成的损坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排终止，或者出现任何服务中断或中心损坏，我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序可能会出现长时间的中断，以及在制定新安排时出现延误和额外费用。
我们设计了系统基础架构，采购、拥有或租赁用于我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的计算机硬件。设计和机械错误、使用量激增以及不遵守系统协议和程序可能会导致我们的系统故障，从而导致我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害还是安全漏洞，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，导致我们的收入减少和/或支出增加。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险。
我们在全球范围内向客户销售产品，主要在欧洲开展国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们的收入产生的大部分现金以美元计价，但少量以外币计价，而且我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的九个月期间，我们分别有26％和19％的收入以及9％和10％的支出以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，因此我们还面临汇率波动的调整风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。因此，美元价值的增加和外币价值的下降可能会导致我们收入的美元等值减少。我们目前没有维持对冲非美元货币风险敞口的计划。
我们当前的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，可能不会被客户广泛接受，或者可能会受到负面关注，或者可能要求我们补偿或补偿第三方，其中任何一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们吸引、留住和扩大客户群以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方共同成功创建新应用程序、新特性和功能的能力。我们可能会对现有的C3 AI套件和C3 AI应用程序进行重大更改，或者开发和推出新的未经验证的应用程序，包括我们之前几乎没有或根本没有开发或操作经验的技术。这些新应用程序和更新可能无法吸引、留住和增加我们的客户群，也可能导致此类新应用程序的采用出现延迟。新应用程序最初可能会遇到性能和质量问题，这可能会对我们向新老客户推销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的任何重大变更或新应用程序的引入所产生的短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户群，我们可能无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者兼而有之地损害我们的业务。
此外，我们当前的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，可能需要我们补偿或补偿第三方。此外，我们将来推出的新应用程序可能同样要求我们补偿或补偿第三方，所有这些都会降低我们对任何此类新应用程序的利润率。如果这种趋势在我们新的和现有的C3 AI套件和C3 AI应用程序中持续下去，可能会损害我们的业务。
向政府实体和严格监管的组织进行销售会面临许多挑战和风险。
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我们已经并将可能出售给美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户，以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户。向此类实体的销售面临许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会带来销售。政府的合同要求可能会发生变化，从而限制了我们向政府部门销售的能力。政府对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求产生了不利影响。
此外，政府和高度监管的实体要求的合同条款可能与我们的标准安排不同，并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。根据我们的经验，由于预算周期，政府实体通常需要比私营部门客户更短的期限订阅，因此一年期订阅并不少见。政府实体和受到严格监管的组织通常有更长的实施周期，有时需要接受条款，这可能会导致收入确认延迟，IT和数据环境可能更加复杂，并可能期望供应商提供更大的支付灵活性。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，包括但不限于 “最惠客户” 的定价。如果我们成功获得政府合同，则此类授予可能会受到上诉、争议或诉讼，包括但不限于投标失败者的投标抗议。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款，这些法律法规和合同条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受非常规的课程审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来财务损失，分散管理时间，或限制我们继续向政府客户销售产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害赔偿索赔，降低合同价格调整或退款义务，民事或刑事处罚，终止合同以及暂停或禁止政府机构在一段时间内签订合同。任何此类损失、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众认知和增长前景产生不利影响，并可能产生重大不利影响。
出于方便或其他原因，政府和受到严格监管的实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。所有这些因素都可能进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果某个政府实体或受到严格监管的组织在该季度或根本没有实现预期的销售额，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。
如果我们的员工无法获得和维持所需的安全许可，我们无法获得和维持所需的设施安全许可，或者我们不遵守有关保密信息保护的法律和监管义务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可，还要求我们遵守美国国防部（DoD）的安全规章制度。国防部对从事机密计划支持工作的人员有严格的安全许可要求。通常，对机密信息、技术、设施或计划的访问受到额外的合同监督和潜在的责任。如果发生涉及机密信息、技术、设施或计划或持有许可的人员的安全事件，我们可能会遭受法律、财务、运营和声誉损害。为员工获取和维护安全许可是一个漫长的过程，很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时或根本无法获得安全许可，或者如果我们持有安全许可的员工无法维持安全许可或终止在我们的工作，则需要保密工作的客户可能会终止现有合同或决定在合同到期时不续订合同。如果我们无法获得或维持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，并且我们需要设施安全许可的现有合同（以及我们随后可能获得的任何未来合同）可能会终止。
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如果我们无法达到和维持足以支持我们的运营和履行义务的流动性水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司用途提供资金。将来，可能需要增加流动性水平，以充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现和维持如此高的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括减少对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的投资，难以执行我们的业务计划和履行我们的义务以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会以优惠条件或根本不提供额外融资。
从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过股票发行和运营产生的现金来为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们在可预见的将来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们会不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会以我们可能不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在后续交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。此类后续交易的新投资者可以获得比我们的A类普通股持有人更优先的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。我们无法向您保证，在需要时会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法向您保证。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，我们继续支持业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购其他业务或收到收购要约，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务或削弱股东的价值。
我们过去曾收购过其他公司、产品和技术，将来可能会收购。我们在收购方面的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选人，也可能无法以优惠的条件完成收购。如果我们完成收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现我们的目标，客户、开发商或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。此外，我们可能无法成功整合收购的业务，也无法在收购后有效地管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，则合并后的公司的经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并干扰我们业务的正常运作，而且我们可能无法成功管理该流程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用所收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项收购都可能影响我们的财务状况或股本的价值。出售股权为任何此类收购提供资金都可能导致股东稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的约束，这将阻碍我们灵活经营业务的能力。
我们与某些作为股东或与我们的董事有关联的实体有业务和客户关系，或两者兼而有之，此类关系可能会导致利益冲突。
我们的一些客户和其他业务合作伙伴与我们的某些董事有关联或持有我们的股本，或两者兼而有之。例如，2019年6月，我们与贝克休斯签订了战略合作协议，根据该协议，贝克休斯有权任命董事。我们的董事洛伦佐·西蒙内利是贝克休斯和贝克的员工
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休斯是股东。我们认为，我们与关联方达成的交易和协议的优惠条件至少与当时从第三方那里合理获得的优惠条件相同。但是，当我们的董事会面临可能对我们和其他各方或其关联公司产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。此外，我们与这些其他方及其关联公司之间可能会出现利益冲突。即使此类冲突没有发生，冲突的出现也可能会对公众对我们的看法、我们与其他公司的关系以及我们未来建立新关系（包括与此类关联方的竞争对手的关系）的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或C3 AI Suite的访问权限，则我们的C3 AI Suite可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台的需求可能会减少，并且我们可能会承担重大责任。
我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序处理、存储和传输客户的专有和敏感数据，可能包括个人信息、受保护的健康信息和财务数据。我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序专为在亚马逊网络服务或 AWS、Azure 和谷歌云平台等第三方公有云提供商的基础设施上使用而构建。我们还使用第三方服务提供商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会存储或处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息。我们从位于美国和国外的个人那里收集此类信息，并可能在收集信息的国家/地区之外存储或处理此类信息。尽管我们和我们的第三方服务提供商已经实施了许多旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，从而导致我们或我们客户的数据或其他敏感信息未经授权的披露、修改、滥用、不可用、破坏或丢失。我们的C3 AI Suite、我们的应用程序、我们的操作系统、物理设施或第三方合作伙伴系统的任何安全漏洞，或认为已经发生的安全漏洞，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、缓解和补救成本、争议、声誉损害、管理层注意力转移以及其他责任和业务损失。尽管我们无法控制第三方的安全措施，但即使我们无法向造成违规的第三方求助，我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负有责任或遭受声誉损害。此外，我们的合作伙伴不遵守适用的法律或法规都可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼，从而进一步造成财务、运营和声誉损失。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼）和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和客户行业中普遍存在，此类攻击持续增加。我们还利用第三方提供商来托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据。我们或我们的供应商和业务合作伙伴可能会遭受攻击、系统不可用、由于员工或其他盗窃或滥用而导致的未经授权的访问或披露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的行为者的复杂攻击以及高级持续威胁入侵。尽管我们努力确保信息技术网络和系统、处理和信息的安全性、隐私、完整性、机密性、可用性和真实性，但我们可能无法预测或实施有效的预防和补救措施来应对所有数据安全和隐私威胁。我们无法保证我们在系统、网络和物理设施中集成的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施（旨在防范、检测和最大限度地减少安全漏洞）或我们的供应商和业务合作伙伴的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或盗窃或其他重大不利后果。没有任何安全解决方案、策略或措施可以解决所有可能的安全威胁，也无法阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。计算机和软件能力的进步以及采用复杂技术的黑客日益复杂化，包括但不限于盗窃或滥用个人和财务信息、伪造、“网络钓鱼” 或社会工程事件、勒索软件、勒索、公开宣布的安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性攻击，恶意软件，欺诈，加剧了未经授权规避我们或第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险付款和身份盗用。用于破坏、破坏或未经授权访问我们的 C3 AI 套件、应用程序、系统、网络或存储数据或传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时予以阻止。此外，为了应对这些威胁，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和惯例正在迅速演变。我们可能会面临更高的合规性
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监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求会带来负担，还会为监督和监控与我们自己的供应链相关的安全风险带来额外费用。
我们在C3 AI Suite、应用程序、系统、网络和物理设施中集成的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失，这些措施旨在防范、检测和减少安全漏洞。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工、我们的供应商和业务合作伙伴或我们的客户披露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们的 C3 AI 套件、用户名和/或密码，或者以其他方式危及我们的 C3 AI 套件、网络、系统和/或物理设施的安全，则我们的C3 AI 套件、应用程序、系统、网络和物理设施可能会遭到破坏，或者个人信息可能由于员工的错误或不当行为而遭到泄露。第三方还可能利用我们的供应商使用的平台、应用程序、系统、网络和/或物理设施中的漏洞，或未经授权访问这些设施。我们和我们的许多供应商和业务合作伙伴以前曾是并将来可能成为第三方网络攻击的目标，他们试图未经授权访问我们或我们的客户的数据，或者破坏我们的运营或提供服务的能力。尽管我们过去成功地阻止了此类未经授权的访问和中断，但将来我们可能无法继续成功抵御这些或其他攻击。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。我们可能需要从根本上改变我们的业务活动和惯例，以应对安全漏洞或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有合同和法律义务将安全漏洞通知相关的利益相关者。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴签订的协议可能要求我们在出现涉及系统上的客户或合作伙伴数据或分包商数据的安全漏洞时通知他们。代表我们处理客户或合作伙伴数据。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或感知的安全漏洞所造成的问题。视此类事件的事实和情况而定，这些损失、罚款和费用可能巨大，可能不在保险范围内，也可能超过我们适用的保险承保限额。这样的事件还可能损害我们的声誉并导致对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准、合理或其他特定措施来保护敏感的个人信息或机密信息，任何实际或感知的违反此类措施的行为都可能增加根据我们的协议进行客户审计的可能性和频率，这可能会增加经商成本。实际或感知的安全漏洞可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能履行此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。我们无法保证我们在某些协议中规定的合同中的任何责任限制是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受责任或损害的侵害。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的 C3 AI 套件、应用程序、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花钱进行辩护或和解，转移管理层的时间和注意力，增加我们的经商成本，或对我们的声誉产生不利影响。我们可能需要从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者修改我们的C3 AI Suite或C3 AI应用程序的功能，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性受到干扰，我们可能会承担重大责任，或者我们的C3 AI Suite、应用程序、系统或网络可能被认为不太理想，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
如果我们未能及时发现或修复安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响了一个或多个客户的大量数据，或者如果我们遭受的网络攻击影响了我们运营C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力，则我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩可能会遭受重大损失。此外，我们可能没有足够的保险来应对安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及由事件或违规行为引起的其他影响。视事实而定
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此类事件的情况、损失、罚款和费用可能很大，可能不在保险范围内，也可能超过我们适用的保险承保限额。如果安全事件或漏洞的影响，或者成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险范围的巨额索赔，或者导致我们的保险单发生变化（包括保费增加或施加巨额免赔额或共同保险要求），则可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来任何索赔或损失的全部或部分承保。随着我们继续扩展 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序、扩大客户群以及存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
我们的C3 AI Suite或C3 AI应用程序或其所依赖的公共云和互联网基础架构可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序不受干扰地可用。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序已经遇到过中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，将来可能会遇到这些问题。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序所依赖的公有云和互联网基础设施也经历过中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，并且将来可能会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能的引入、专有和开源软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制，以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降级服务攻击或其他安全相关事件。
此外，如果我们与公有云提供商的合同和其他业务关系终止、暂停或发生我们无法适应的实质性变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法提供C3 AI Suite和C3 AI应用程序，并且在将客户过渡到其他公共云提供商时可能会遇到重大延迟并产生额外费用。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他安全性能和质量问题，或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何实质性变化，都可能导致我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的使用减少，包括大量计划外资本投资和/或服务信贷义务在内的支出增加，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一个都可能有实质意义对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩的不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们将继续将业务扩展到美国以外的地区，在那里我们可能会面临更大的商业和经济风险，这可能会损害我们的业务。
我们的客户遍布10多个国家，截至2021年1月31日的九个月期间，我们收入的34％来自北美以外的客户。截至2021年1月31日，我们有九个国际销售地点，我们计划随着时间的推移在更多选定的国际市场增加本地销售支持。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新司法管辖区开设办事处，以及以其他语言提供我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们尝试向其出售C3 AI Suite和C3 AI应用程序订阅的任何新市场或国家都可能不愿接受。例如，如果我们无法满足某些政府和行业的特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要管理层的大量关注和资源，并且面临在多语言、文化、海关、法律和监管体系、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务所面临的特殊挑战。未来的国际扩张将需要大量资金和其他资源的投资。开展国际业务使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
•在美国境外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在所有办公室维护我们的公司文化；
•可能不同的定价环境，更长的销售周期，更长的应收账款付款周期和收款问题；
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•遵守适用的国际法律法规，包括有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层的个别成员或员工可能会受到处罚；
•在可能无法为我们提供与美国相同的就业和留用灵活性的司法管辖区管理员工基础；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务，以及在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府干涉我们位于美国境外的知识产权，例如外国法律变更的风险，这可能会限制我们使用知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴整合；
•保护我们在当地运营的系统、我们的数据以及可从这些司法管辖区访问的客户和合作伙伴的数据；
•我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力；
•外汇管制，可能需要很长的时间才能在某些地理区域开展业务，并可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金；
•政治和经济不稳定；
•COVID-19或任何其他可能导致某些市场经济活动减少，减少对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的使用或我们向国际市场现有或新客户进口，出口或出售我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的能力下降的任何其他流行病或流行病；
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•通常付款周期较长，收取应收账款的难度更大；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•更高的国际经商成本，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。
我们的一些业务合作伙伴还开展国际业务，并面临上述风险。即使我们能够成功管理国际运营的风险，如果我们的业务合作伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务也可能会受到不利影响。
遵守适用于我们全球业务的法律法规会大大增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但无法保证我们将始终保持合规性，也无法保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守这些法律和法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用法律，我们就会承担责任。
我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序受美国出口管制、贸易和经济制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》，或
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EAR，以及美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外，美国的出口法律和法规包括广泛的许可要求，包括要求某些物品的出口获得许可。此外，各国对某些物品的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布或可能颁布法律，这些法律可能会限制我们分发我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的能力。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的变更，以及在必要时为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权，或出口、制裁和进口法律的变更，可能会导致销售机会的延迟或丧失，延迟在国际市场上推出和销售我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的订阅，阻止我们的国际业务客户使用我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序，或者在某些情况下，阻止访问或使用我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序以及来自某些国家、政府、个人或实体。此外，出口或进口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、现行法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用减少，或者我们向现有或潜在的国际客户出口或销售我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的能力降低。减少对我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的使用，或者限制我们出口或销售 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的能力，都可能会损害我们的业务。
此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们还可能因声誉损害以及包括政府调查和处罚在内的其他负面后果而受到不利影响。
尽管我们采取预防措施确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规，但我们或我们的渠道合作伙伴不遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律都可能产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和重大的民事和刑事处罚（例如罚款、对负责任的员工和经理的监禁，以及可能的出口或进口特权的丧失）。
我们受美国《反海外腐败法》（FCPA）以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受FCPA、美国国内贿赂法、英国反贿赂法以及我们开展活动的国家的其他反腐败和类似法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，其广义解释为普遍禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴或中介机构、代表和代理人直接或间接授权、提供或直接或间接向政府官员或私营部门其他人员提供不当付款或其他好处，以影响官方行动、向任何人指导业务、获得任何不正当利益或获得或保留业务。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
随着我们增加国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介机构合作，推销我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对第三方业务合作伙伴或中介机构、员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。
这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的第三方业务合作伙伴或中介机构、员工、代表、承包商和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。
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侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要大量分散高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的国防费用和其他专业费用。此外，不遵守反腐败或反贿赂法可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令，侵害我们、我们的官员或员工，剥夺利润，暂停或禁止与美国政府或其他人签订合同，声誉损害，媒体的负面报道以及其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的声誉、业务、股票价格、财务状况、前景和经营业绩可能会受到损害。
与税收相关的风险
如果我们需要在历来没有这样做的司法管辖区为我们的订阅征收销售税或其他相关税，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区征收销售税。一个或多个州或国家可能试图向我们征收增量或新的销售、使用或其他税收征收义务。一个州、国家或其他司法管辖区成功地断言我们应该或应该征收额外的销售税、使用税或其他税款，除其他外，可能会导致巨额纳税，给我们带来沉重的管理负担，由于任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，或者以其他方式损害我们的业务。
我们可能会对过去的销售承担税款、附加费和费用的负债。
目前，我们在这些司法管辖区征收和汇付适用的销售税，这些司法管辖区通过员工设有办事处，并且根据该司法管辖区的法律先例，我们已确定我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的销售被归类为应纳税。我们目前不收取和汇出可能适用于客户的其他州和地方消费税、公用事业税、用户税和从价税、费用或附加费。我们认为，由于我们在相关税收管辖区没有足够的实际存在或 “联系”，因此我们无需或无需收取州和地方司法管辖区征收的任何额外税费、费用或附加费，或者此类税费、费用或附加费不适用于我们在相关税收管辖区销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。但是，尚不确定什么构成足够的实体存在或联系以使州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费，而且州和地方税务机关是否会接受我们在某些司法管辖区将我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序描述为不可纳税，也存在不确定性。此外，我们历来没有对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的销售征收增值税、增值税、商品和服务税或GST，这通常是因为我们几乎所有的销售都是通过美国办事处进行的，而且根据客户提供给我们的信息，我们认为，我们的大部分销售是向企业客户进行的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在税收司法管辖区没有足够的联系，或者我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序使用电信、增值税、商品及服务税和其他税收，这可能会导致我们或客户的纳税义务增加，这可能会损害我们的业务。
间接税（例如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和总收入税）适用于在线交易的企业，例如我们的企业，是一个复杂且不断变化的领域。继美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair, Inc.案中作出裁决后，无论卖方是否在该州有实体存在，各州现在都可以自由地根据 “经济关系” 对商品和服务的销售征税。因此，可能需要重新评估我们的活动是否因我们目前未注册征收和汇付税款的州存在任何关联而产生销售税、使用税和其他间接税。此外，我们可能需要根据现行经济关系法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们将继续分析此类税收和负债的敞口。无论是在美国还是在国际上，现有、新的或未来的法律的适用都可能损害我们的业务。在我们开展业务或将要开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税要求相关的持续成本一直很高，而且将继续如此。
我们面临的纳税负债可能超过预期，这可能会损害我们的业务。
尽管迄今为止，我们在经营业务时没有缴纳巨额所得税，但在美国和美国以外的各个司法管辖区，我们需要缴纳所得税。由于我们在法定税率不同的国家的收益和亏损比例的变化，我们的有效税率可能会波动。我们的税收支出也可能受到以下因素的影响
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不可扣除费用的变化、股票薪酬或其他薪酬的超额税收优惠的变化、递延所得税资产和负债估值或我们使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
我们的财务报表中的税收准备金还可能受到会计原则变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法变化的影响，例如美国最近颁布的立法，许多国家目前正在考虑的其他法律根本性变化，以及征税司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化。
我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。此类税务机关可能不同意我们的税收立场，如果任何此类税务机关成功质疑任何此类立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法决定的结果、会计原则的变化、包括收购在内的业务运营变化，以及对导致前一时期纳税状况变化的新信息的评估，我们可能还需要承担额外的纳税义务。
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或税收的能力可能会受到某些限制。
截至2021年1月31日，我们用于美国联邦、州和国外目的的净营业亏损结转额（NOL）分别为2.054亿美元、8,220万美元和0万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额，其中一部分将在2029年开始的不同年份到期。未来应纳税所得额的缺乏将对我们在这些NOL到期之前使用这些NOL的能力产生不利影响。根据2017年《减税和就业法》或《CARES法》修订的《税收法》，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦净收入可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的免税额仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税收法》或《CARES法》。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或《守则》，经过 “所有权变更”（定义见该法第382和383条以及适用的财政部条例）的公司使用变更前NOL和某些其他税收属性来抵消变更后的应纳税所得额或税收的能力受到限制。根据《守则》第382条，我们将来可能会发生所有权变更，这可能会影响我们利用NOL来抵消收入的能力。此外，我们使用已收购或将来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到限制。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。例如，2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了《2020年预算法》，使之成为法律，该法案暂时暂停使用NOL，并将2020年、2021年和2022年研究信贷的使用限制在每年500万加元以内。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的净资产的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们目前是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。
我们主要依赖并预计将继续依赖专利、专利许可、商业秘密、域名保护、商标和版权法，以及与员工、顾问和第三方签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权和所有权。不时会因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而受到诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性越来越大。我们过去是，将来可能会不时成为与我们的知识产权、商业惯例以及我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序相关的诉讼和争议的当事方。尽管我们打算积极为任何诉讼进行辩护，但诉讼可能既昂贵又耗时，会转移我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上移开，并阻碍潜在客户订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序，这将损害我们的业务。此外，在诉讼方面，无法保证会获得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款来解决诉讼和争议，或者我们可能会受到不利的判决，这种判决在上诉时可能无法撤销。任何和解的条款或
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判决可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。此外，我们与客户或合作伙伴的协议通常包含某些条款，规定如果我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序侵犯了第三方的知识产权，包括我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中包含的第三方开源软件组件，这些赔偿义务可能要求我们向客户付款，以免他们承担责任。在任何诉讼或争议过程中，我们可能会公布听证会和动议的结果以及其他临时进展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续被认定违反第三方权利的做法，这种做法可能无法在合理的条件下提供，并可能大大增加我们的运营开支。我们可能根本无法获得继续此类行为的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。我们的业务可能会因此受到损害。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担知识产权侵权和其他损失的实质性责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或产生的损失，或者与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常会根据合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但一般而言，这些限制可能并非在所有情况下都完全可执行，并且根据这些协议，我们仍可能承担重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
截至2021年1月31日，我们有八项在美国已颁发的专利，五项在多个国际司法管辖区颁发的专利，10项在美国待处理的专利申请（包括一项临时申请），还有26项国际待处理的专利申请。我们颁发的专利在 2033 年 2 月 23 日至 2039 年 7 月 30 日之间到期。待处理的专利申请目前正在接受审查或预计将在不久的将来接受审查。这些专利和专利申请旨在保护我们与业务相关的专有发明，以及作为商业秘密维护的其他专有技术。我们打算在我们认为有利和具有成本效益的范围内寻求额外的知识产权保护。我们会就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能会被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也无法保证由此产生的专利会有效保护我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的所有重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是人工智能平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不能充分保护我们在商标中的权利免受侵权和未经授权的使用，那么我们在这些商标中建立的任何商誉都可能丢失或受到损害，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权，第三方可能会质疑我们的所有权，待处理和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，而且我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖商业秘密法律和与员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权泄露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，我们开展业务的任何国家/地区的知识产权法律的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行知识产权的能力。为了执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼。如果对我们专有权利的保护不足以防止第三方使用或挪用，则我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地复制我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序。这些事件中的任何一个都会损害我们的业务。
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我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术包含第三方开源软件，将来我们可能会将第三方开源软件纳入我们的解决方案。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可进行许可。使用第三方开源软件的公司不时面临索赔，他们质疑此类开源软件的使用，并要求遵守开源软件许可条款。因此，当事方可能会对我们提起诉讼，声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款。一些开源软件许可证要求使用、分发或通过网络提供包括开源软件在内的软件和服务的最终用户免费提供包含开源软件的某些技术。我们还可能需要公开源代码（在某些情况下可能包括有价值的专有代码），用于我们在开源软件的基础上创建、合并或使用开源软件的修改或衍生作品，和/或根据特定的开源许可条款对此类修改或衍生作品进行许可。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件整合到我们从该提供商处许可的软件中，则可能要求我们披露任何包含或修改我们许可软件的源代码。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的遵守情况并保护我们宝贵的专有源代码的做法时，我们可能会无意中使用第三方开源软件，使我们面临不遵守其许可条款的指控，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，当今开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种经过法庭测试，无法为其正确的法律解释提供指导。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的索赔，我们可能需要为这些指控承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，被禁止提供或出售包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，并且我们可能需要公开发布专有源代码的某些部分。我们还可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能干扰和损害我们的业务。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的平台和应用程序相似或更好的平台和应用程序。
由于开源软件的特性，新竞争对手进入的技术壁垒可能较少，对于拥有比我们更多的资源的新竞争对手和现有竞争对手来说，可能相对容易地与我们竞争。
开源软件的特征之一是，管理许可条款通常允许对代码进行自由修改并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以轻松地基于这些开源程序开发新的平台和应用程序，这些程序与我们支持并集成到我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中的现有开源软件竞争。这种使用我们使用的开源项目的竞争可以在没有我们要求的开销和交货时间的情况下实现，尤其是在客户不重视我们专有组件的差异化的情况下。拥有比我们更多的资源的新老竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合专有和开源软件产品，这可能会减少对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求，并给其带来价格压力。此外，一些竞争对手提供开源软件供免费下载和使用，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损的领导者。我们无法保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也无法保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、营业利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
如果开源软件程序员（其中许多人没有雇用），或者我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术、充分增强现有技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。
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我们在很大程度上依赖许多开源软件程序员或提交者和贡献者来开发和增强我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的组件。此外，相应的Apache Software Foundation项目管理委员会（PMC）的成员（其中许多人没有受雇于我们）主要负责开源数据管理生态系统重要组成部分的代码库的监督和发展。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMC未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他方，或者需要花费更多资源来开发和增强我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序。我们还必须向自己的内部程序员投入足够的资源，以支持他们对开源技术的持续开发和改进，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，否则在开发或增强开源技术方面会遇到延迟。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得对这些技术的进一步开发和改进。无论哪种情况，我们都可能产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或向我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，损害客户对我们解决方案的接受度，并导致我们的解决方案收入延迟或减少。
如果 Apache 许可证 2.0 版不可执行或经过修改以使其与其他开源许可证不兼容，我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。
我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的组件是在 Apache 许可证 2.0 下提供的。本许可规定，只要满足某些条件，就可以复制和分发根据该许可获得许可的任何作者作品及其衍生作品。法院可能会认为该许可证不可执行，或者有人可能会对根据该许可证开发和分发的程序的专有权利提出索赔。法院裁定本许可不可执行，或者我们不得将这些开源软件组件作为我们的 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的一部分进行复制或分发，都可能对我们全部或部分解决方案的分发或开发产生负面影响。此外，在未来的某个时候，分发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中开源项目重要组件所依据的许可条款可能会被修改，除其他后果外，这可能会对我们继续开发或分发受新或修改后的许可证约束的软件代码产生负面影响。
此外，充分利用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序可能取决于来自各种第三方的软件、应用程序、硬件和服务，这些项目可能与我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序及其开发不兼容，也可能不符合商业上合理的条款提供给我们或我们的客户，或者根本不可能损害我们的业务。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的交易价格一直波动并将继续波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素：
•整个股票市场的价格和成交量不时波动；
•通过社交网络连接的参与者进行的大量零售交易；
•科技股交易价格和交易量的波动；
•其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期，特别是考虑到我们的很大一部分收入来自有限的客户；
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•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些业绩与证券分析师的预期相比如何，包括这些业绩是否未达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、应用程序、功能或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的事态发展或争议；
•宣布或完成了我们或我们的竞争对手对业务、应用程序、产品、服务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、指导方针、解释或原则的变化；
•我们管理层的任何重大变化；
•总体政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长；以及
•我们股票公开交易市场中的技术因素，这些因素可能导致价格变动，这些变动可能与宏观、行业或公司特定的基本面相符，包括但不限于散户投资者的情绪（包括金融交易和其他社交媒体网站上可能表达的情绪）、我们证券空头利息的金额和状况、保证金债务的获取、普通股期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素。
因此，我们无法向您保证活跃交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售我们的A类普通股，也无法向您保证我们的A类普通股可能获得的价格。不活跃的市场还可能损害我们通过出售A类普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用普通股作为对价来收购或投资补充公司、产品或技术的能力。
此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在B类普通股的持有人身上，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，从而限制了您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有50张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2021年1月31日，西贝尔先生和相关实体控制着所有已发行的B类普通股的投票权，并将受益持有我们已发行股本的约30.1％，但将控制我们已发行股本的约75.2％的投票权。因此，西贝尔先生控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，例如我们的合并或其他出售
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或者我们的资产，在可预见的将来。我们认为我们有资格但不打算利用纽约证券交易所上市公司的 “受控公司” 豁免。
此外，B类普通股的持有人集体将继续能够控制提交给股东批准的所有事项，即使他们持有的股票不到我们普通股已发行股票的大多数。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
B类普通股的每股将在（1）西贝尔先生去世或丧失工作能力后的六个月之日自动转换为一股A类普通股，（2）西贝尔先生不再以高管、员工、董事或顾问的身份向我们提供服务之日起六个月的日期，（3）2040年12月11日，以及（4）指定日期由当时已发行的B类普通股的大多数持有人作为单独类别进行投票。B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果西贝尔先生在很长一段时间内保留其持有的B类普通股的很大一部分，那么他将来可以控制我们的A类和B类普通股的大多数合并投票权。作为董事会成员，西贝尔先生对我们的股东负有信托责任，他必须以他合理认为符合股东最大利益的方式真诚地行事。作为股东，即使是控股股东，西贝尔先生也有权为自己的利益投票其股票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素和标准普尔不允许将大多数使用双重或多类资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标普中型股400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标普综合指数1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对待无投票权和多类别结构展开了公开磋商，并暂时禁止在某些指数上新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际公司宣布决定将 “具有不平等投票结构” 的股票证券纳入其指数，并推出一项特别将投票权纳入其资格标准的新指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。此外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流向旨在追踪某些指数的被动策略，因此排除在某些股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双重类别结构，加上对在首次公开募股完成之前持有我们资本的股东（包括我们的执行官、员工、董事及其关联公司）的集中控制权，是否会导致我们的A类普通股的市场价格降低或更大波动，或者产生负面宣传或其他不利后果。例如，如上所述，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，因此被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响
现有持有人未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股和B类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股和B类普通股（自动转换为A类普通股后），或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格。
首次公开募股后，只有在首次公开募股中出售的A类普通股可以立即不受限制地自由交易，不包括在首次公开募股结束后立即在并行私募中购买的A类普通股。我们所有的执行官和董事以及
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我们几乎所有股本和可兑换成我们股本的证券的持有人已经与我们签订了市场僵局协议，或者已经与我们的首次公开募股的承销商签订了封锁协议，限制了他们在截至2021年6月6日（包括2021年6月6日）或限制期内转让我们股本的能力，但有特定的例外情况除外；前提是此类限制期将在20％时结束每次锁仓的股票同意如果从2021年3月8日起的任何时候（1）我们发布了通过主要新闻机构发布新闻稿或表格8-K报告公布的季度收益报告，以及（2）在截至2021年3月8日当天或之后的任何连续15个交易日中，包括最后一天，我们的A类普通股最后报告的收盘价至少比A类普通股的首次公开募股价格高出33％，或提前发布；并进一步规定，如果2021年3月8日发生在交易封锁后的五个交易日内期间，上述提及的提前到期期限将是紧接交易封锁期开始前的第六个交易日。此外，对于因此类提前发行而未发行的股票，如果2021年6月7日发生在交易封锁期后的五个交易日内，则封锁期将在交易封锁期开始前的第六个交易日到期。摩根士丹利公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可能允许受这些封锁协议约束的股东在封锁协议到期之前出售股票，但须遵守适用的通知要求。如果不提前发行，则在本次发行中出售的所有A类普通股将在180天封锁期到期时有资格出售，但《证券法》第144条中定义的由我们的关联公司持有的任何股票除外。
此外，截至2021年1月31日，根据我们经修订和重述的2012年股权激励计划或2012年计划，有40,169,860股A类普通股受未偿还期权约束。我们已经登记了在行使未偿还期权后可发行的B类普通股以及行使或结算我们未来可能根据《证券法》向公众转售的任何期权或其他股权激励措施时可发行的所有A类普通股。因此，只要行使了此类期权，这些股票将有资格在公开市场上出售，但须遵守上述市场僵局和封锁协议，并遵守适用的证券法。
此外，我们的某些股东拥有注册权，这将要求我们在美国注册他们拥有的股票进行公开发售。我们还提交了一份注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划为未来发行而保留的股票。因此，在满足适用的行使期以及适用于关联公司的适用交易量和限制的前提下，在行使未偿还股票期权或结算未偿还的RSU奖励时发行的股票可以在美国公开市场上立即转售。
出售我们的股票还可能削弱我们通过未来以我们认为适当的价格出售更多股权证券筹集资金的能力。这些销售还可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或阻碍我们的股东更换管理层的企图，或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会降低。
即使我们的股东认为控制权变更是有利，我们的公司注册证书和章程中的某些规定也可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权。
我们的章程文件还将包含其他可能具有反收购作用的条款，例如：
•建立机密董事会，这样我们董事会中的所有成员都不是一次选举产生的；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定董事只能因故被免职；
•禁止董事累积投票；
•要求绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
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•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；
•取消股东召集股东特别会议的能力；
•通过书面同意禁止股东采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；以及
•我们的双类普通股结构如上所述。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的个人在交易之日起的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州财政法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦地方法院为我们与股东之间某些纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员之间的争议选择司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则这是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或程序的唯一和专属的论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼，（3) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何诉讼，或公司注册证书、经修订和重述的章程或 (4) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院（如果大法官没有管辖权，则由特拉华特区联邦地区法院）提出，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权的管辖权的诉讼均应受特拉华州财政法院（如果大法官没有管辖权，则由特拉华特区联邦地区法院）审理。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，由于《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，而且投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守，因此法院是否会执行此类条款尚不确定。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。
这些专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担更多与在其他司法管辖区解决争议相关的巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果证券很少
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分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。
由于遵守影响美国上市公司的法律法规，我们将对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经发生并将继续承担大量的额外法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规定还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任高级管理层成员。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算仅遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。因此，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能降低。
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》（减少了有关高管的披露义务）的审计师认证要求我们的定期报告和委托书中的薪酬以及豁免包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞款项。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入超过10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年10月31日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或 (2) 我们在前三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期。如果一些投资者因选择减少未来披露而发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。我们目前预计，我们将从2022年4月30日起停止获得《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司” 资格。因此，我们已开始规划相关的额外报告和财务要求。
一般风险
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们受经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市准则的规则和条例的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息是
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在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，《交易法》要求在报告中披露的信息将累积并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。
由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应此类变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制措施以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们无需对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。从我们的第二份10-K表年度报告开始，我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
在我们向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前，如果我们是加速申报人或大型加速申报人，则我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们的A类普通股交易价格下跌。
未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。
我们过去和将来都可能受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束，例如客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔，或我们的现任或前任员工提出的就业索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款（包括保费上涨或施加大额免赔额或共同保险要求）提供服务。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
我们的业务可能会因灾难性事件而中断。
发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治动荡，
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地缘政治的不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击可能导致我们的服务长时间中断。特别是，我们的美国总部位于旧金山湾区，该地区以地震活动和野火而闻名，我们的保险范围可能无法补偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能对互联网或整个经济造成干扰。即使我们有灾难恢复安排，我们的服务也可能会中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序的能力就会受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定适当的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运作，也无法在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务就会受到损害。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2021年1月31日的九个月中，我们在行使2020年激励计划下的期权后，向某些董事、高级职员、员工和顾问共发行了14,414,563股普通股，行使价从每股4.56美元到42美元不等。
在截至2021年1月31日的九个月中，我们以每股1.68美元至4.62美元的回购价格从前雇员手中回购了33,469股普通股。
上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。除非另有说明，否则根据《证券法》第4（a）（2）条（以及根据该法颁布的D条或S条例）或《证券法》第39b条颁布的第701条，根据《证券法》，上述证券的销售被视为不涉及任何公开发行或根据第701条规定的与薪酬有关的福利计划和合同进行的交易，免于注册。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。
所得款项的用途
2020年12月，我们以每股42.00美元的价格完成了17,825,000股A类普通股的首次公开募股，其中包括在承销商行使超额配股权购买额外股票时发行的232.5万股股票。在扣除承保折扣和其他发行费用后，该公司获得了6.946亿美元的净收益。根据美国证券交易委员会于2020年12月9日宣布生效的S-1表格（文件编号333-250082）上的注册声明，我们在首次公开募股中发行和出售的所有股票均根据《证券法》进行了注册。摩根士丹利、摩根大通和美银证券担任此次发行的首席账面经理。德意志银行证券担任此次发行的账面管理人。Canaccord Genuity、JMP Securities、KeyBanc资本市场、Needham & Company、Piper Sandler和Wedbush Securities担任此次发行的联席经理。我们的A类普通股股票于2020年12月9日开始在纽约证券交易所交易，在首次公开募股结束时出售所有股票后，该要约终止。
扣除4,680万美元的承保折扣和佣金以及720万美元的净发行费用后，我们的净收益为6.946亿美元。没有直接或间接向我们的任何董事或高级职员（或其关联公司）或拥有我们任何类别股权证券百分之十或以上的个人或任何其他关联公司支付任何发行费用。与截至2020年12月8日根据第424（b）（4）条于2020年12月9日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的首次公开募股收益的计划用途相比，我们的首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
截至2021年1月31日，与我们的首次公开募股相关的50万美元费用尚未支付。

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目录
第 6 项。展品
(a) 展品。
以引用方式纳入
展览
数字		描述表单SEC 文件编号展览申报日期
3.1经修订和重述的注册人公司注册证书，目前生效。8-K001-397443.12020 年 12 月 11 日
3.2经修订和重述的注册人章程表格，目前生效。S-1/A333-2500823.42020年11月30日
10.1+C3.ai, Inc. 修订和重述了 2012 年股权激励计划及其下的协议形式。S-1333-25008210.12020 年 11 月 13 日
10.2+C3.ai, Inc. 2020 年股权激励计划及其下的协议形式。S-1/A333-25008210.22020年11月30日
10.3+C3.ai, Inc. 2020 年员工股票购买计划。S-1/A333-25008210.32020年11月30日
10.4注册人与Spring Creek Capital, LLC之间签订的普通股购买协议，日期为2020年11月25日。S-1/A333-25008210.132020年11月30日
10.5注册人与微软公司之间签订的普通股购买协议，日期为2020年11月27日。S-1/A333-25008210.142020年11月30日
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
______________
* 之前已提交。
+ 表示管理合同或补偿计划。
# 由于注册人已确定 (1) 遗漏的信息不重要，(2) 如果公开披露，遗漏的信息可能会对注册人造成竞争损害，因此本附录的部分内容（用星号表示）已被省略。
(b) 财务报表附表。
所有财务报表附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在未经审计的合并财务报表或附注中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
C3.ai, Inc.
日期：2021 年 3 月 2 日
作者：
//Thomas M. Siebel
托马斯·M·西贝尔
首席执行官
（首席执行官）
日期：2021 年 3 月 2 日
作者：
/s/ 大卫·巴特
大卫·巴特
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务和会计官）
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