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恭喜！我很高兴向您提供 C3.ai, Inc.（“C3.ai”）高级副总裁兼首席财务官的职位，以首席执行官的身份向我汇报，其生效起始日期为2020年10月8日（“开始日期”）。您将驻扎在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城的工厂。

在主管的监督和指导下，你应履行通常与你的职位相关的职责以及不时分配给你的职责。

您的基本工资将按每年 400,000 美元的费率支付，扣除工资预扣和扣除额，按 C3.ai 的正常工资表支付。

您将有资格获得年度全权绩效奖金，最高年化目标为20万美元，该奖金将在您工作的第一年得到保障。在第一年之后，您在任何给定财政年度的奖金以及任何此类奖金的金额将由 C3.ai 根据 C3.ai 的员工手册确定。没有年度奖金金额的保证，要获得任何奖金，您必须在计划支付奖金的日期之前保持全职在职员工。如果获得奖金，将在与之相关的财政年度结束后的合理时间内支付。

如果您在下述到期日之前接受此优惠，则还将获得一次性签约奖金，金额为100,000美元，扣除工资预扣和扣除额，该奖金将在开始日期后的三十（30）天内支付。如果您在开始日期后的十八（18）个月内自愿辞职或因故被解雇（定义见下文），则该奖金将视情况撤销或全额偿还总金额。

您将获得 C3.ai 7,000,000 股 B 类普通股的期权，但须经 C3.ai 董事会（“授予”）的批准。补助金将受您与 C3.ai 之间的授予协议（“期权协议”）和 C3.ai, Inc. 2012 年股权激励计划（“计划”）的条款和条件的约束。在您持续服役期间，补助金将按照以下时间表归属：20%

补助金将在您开始之日起的12个月后归属，补助金的60分之一将在其后的每个月底归属，直到补助金完全归还或您的持续服务终止，以较早者为准。

此外，如果发生控制权变更（定义见下文），并且您无故被解雇或没有在公司或其继任者中获得同等职位，则您的未归属补助金的剩余部分将在控制权变更后或您提前终止后的12个月内归属。

就本要约信而言，“控制权变更” 应符合本计划的定义，但无论计划中有任何相反的规定，(A) 根据1933年法案（不包括在S-8表格或任何类似表格上提交的注册声明）完成公司普通股的首次公开募股，也不 (B) 继续收购或合并 C3.ai（或其他类似交易）作为一家独立公司（例如，作为多数股权（但独立）C3.ai除非董事会另有明确决定，否则其他实体的子公司（或因向私募股权公司出售控股权而产生的控制权变更）将被视为控制权变更。

此外，如果您无故被解雇（无论控制权变更是否发生）（定义见下文），C3.ai 将向您提供相当于十二（12）个月基本工资和OTE奖金的遣散费，但需缴纳联邦和州税，如果此类解雇发生在您工作的第一年内，则补助金所涉股份的20％将立即归属。C3.ai 支付遣散费或提供上述有关控制权变更或无故解雇的归属加速的义务视您与 C3.ai 和/或其继任者执行双方均可接受的形式和实质内容的分离协议而定，其中至少应包括全面解除有利于 C3.ai 的索赔。

就本优惠而言，“原因” 是指 (a) C3.ai 董事会真诚地认定 (i) 您参与了盗窃、欺诈、挪用、不诚实、重大过失、不当行为或类似行为；(b) 您对重罪或任何涉及道德的犯罪或行为的定罪、认罪或认罪败坏或欺诈；(c) 您严重违反或威胁要对本协议、您和 C3.ai 签署的任何协议或任何书面协议中包含的任何重要条款进行重大违反C3.ai 政策；或 (d) 你在履行上述 C3.ai 职责方面的重大失误，除非是由于你的残疾或死亡。

作为 C3.ai 员工，您应遵守 C3.ai 核心价值观、规则和政策，并以书面形式确认您已阅读 C3.ai 的员工手册。此就业机会还取决于您签署并遵守随附的《员工机密信息与发明转让和仲裁协议》

该信函除其他义务外，禁止未经授权使用或披露 C3.ai 专有信息，禁止在您工作期间及之后一 (1) 年内向任何其他个人或实体招聘 C3.ai 的员工、独立承包商和顾问，并要求同意对所有与就业相关的争议进行仲裁，并提供背景调查许可、背景调查和令人满意的在美国工作权证明。

我们的雇佣关系可以随意终止。因此，您或 C3.ai 可以随时以任何理由终止雇佣关系，只需通知对方即可。

在决定接受本工作机会时，您承认并同意，除本信函中的承诺或陈述外，您没有依赖 C3.ai 或我们的代表做出的任何其他承诺或陈述。这封信与您的员工机密信息和发明转让协议一起构成了您与 C3.ai 签订的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向您做出的任何其他口头或书面协议或承诺。本信应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。您特此声明，您已向 C3.ai 披露了您签署的任何可能限制您代表 C3.ai 开展活动的合同。

除本信中明确保留给 C3.ai 自行决定的变更外，雇佣条款的变更需要经 C3.ai 首席执行官签署书面修改。

要根据上述条款接受工作，请在这封信以及《员工机密信息和发明分配协议》上签名并注明日期，并在收到后的 3 个工作日内将其退还给我。如果我们未在此日期之前收到您签署的完整文件，我们的就业机会将过期。