2022年2月25日
Adeel Manzoor先生
通过电子邮件和DocuSign
亲爱的阿迪尔：
本函阐述了C3 AI分居协议(“协议”)的实质内容，
公司(以下简称“本公司”)为您提供就业过渡方面的帮助。
1.分离。您于2022年2月28日(“离职日期”)辞职，公司在此接受您自离职之日起生效的辞呈。
2.应计薪金。在离职之日，公司将向你支付所有通过离职之日赚取的应计工资，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。根据法律，你有权获得这笔款项。
3.还款宽恕。根据贵公司于2021年10月26日发出的聘书(以下简称《聘书》)，由于您将辞职，您必须向本公司退还签约奖金。但是，如果您及时签署本协议，使其生效，并履行您对公司的法律和合同义务，公司将免除这笔款项的偿还。您在此承认并同意，由于您将辞职，因此根据聘用信的条款，您无权获得任何遣散费或加速归属。
4.医疗保险。您参加本公司的团体健康保险计划将在分居日期发生的月份的最后一天结束。在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格在分居日期后继续享受团体健康保险福利，费用自费。以后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。您将收到一份单独的通知，说明您在COBRA下的权利和义务，以及一份选择COBRA保险的表格。
5.其他补偿或福利。您确认，除本协议明确规定外，您在分离日期之前或之后没有也不会从公司获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、激励性补偿或股权)、遣散费或福利，但书面ERISA限定福利计划(例如，401(K)帐户)明示条款下您可能拥有的任何既得权利除外。
6.费用报销。您同意，在分居日期后三十(30)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的商业惯例向您报销这些费用。
7.发放申索。
(A)普遍发放索赔。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价的交换，您特此全面和完全免除本公司及其关联、相关、母公司和附属实体及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人因您签署本协议之前(包括签署本协议之日)之前任何时间发生的或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼原因和义务。
(B)释放的范围。本新闻稿包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣关系而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(Ii)与您在公司的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有关于违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦《美国残疾人法》、加州劳动法(修订)、加州家庭权利法案、就业年龄歧视法案(“ADEA”)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。您确认已根据加州政府法典第12964.5(B)(4)节的要求通知您有权就本协议咨询律师，并给予您不少于五个工作日的合理时间进行咨询。您进一步承认并同意，如果您在公司规定的合理期限结束前签署本协议，您接受缩短时间的决定是知情和自愿的，不是公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改报价，或向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款而导致的。
(C)ADEA释放。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(A)您的放弃和免除不适用于您签署本协议之日之后产生的任何权利或索赔；(B)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以选择自愿不这样做)；(C)您有二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署)；(D)您在签署本协议之日后有七(7)天的时间撤销本协议(在向公司发送的书面撤销书中)；和(E)本协议直到撤销期限届满之日才生效，即您签署本协议后的第八天，前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。
(D)第1542条豁免。在给出本新闻稿(其中包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条款如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。
您特此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下与您解除本合同中的索赔有关的所有权利和利益，包括但不限于您解除未知索赔。
(E)例外情况。尽管有上述规定，但您并未就此免除本公司的以下责任：(I)根据本公司的章程细则、与本公司签订的任何有效的全面签署的赔偿协议、适用的法律或适用的董事和高级管理人员责任保险而对您进行赔偿的任何义务；(Ii)法律不能放弃的任何索赔；或(Iii)任何违反本协议的索赔。
(F)受保护的权利。您明白，本协议中的任何条款都不会限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加利福尼亚州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您进一步了解本协议并不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。本协议的任何条款都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。
8.退还公司财产。您同意，在分离日期之前，您将向公司归还您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和您拥有或控制的其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草稿、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、前景信息、管道报告、销售报告、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算和电子设备、移动电话、服务器)，信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含本公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品或实施)。您同意您将进行勤奋搜索，以在交易结束前找到任何此类文件、财产和信息
在分居之日或在分居后尽快结束业务。如果您使用任何个人所有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统来接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，在分离日期后五(5)天内，您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以核实必要的复制和/或删除已完成。您及时遵守本段的规定是您获得本协议所规定的遣散费的一个条件。
9.保密信息义务。您确认并重申您根据您的《员工保密信息和发明转让及仲裁协议》承担的持续义务，该协议的副本作为附件A附于本协议，并通过引用并入本协议(以下简称CIIAA)。您同意，在您受雇之前或期间与任何公司人员的所有会议、讨论、互动以及任何其他口头或书面交流的信息应被视为CIAAA项下的机密信息。
10.非贬损。您同意不以任何可能损害公司或他们的业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司、其高级管理人员、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理人；前提是如果法律程序要求或与政府调查有关，您可以准确和全面地回应任何信息请求。公司将建议其高级管理人员不要以任何可能损害您声誉的方式诋毁您；如果法律程序要求或与政府调查有关，他们和公司可以准确和全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议中的任何内容都不打算以任何方式禁止或限制您披露受联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息，或本协议中“受保护权利”一节所述的信息。对于未来雇主的任何推荐信要求，公司只会确认你的雇佣日期和职位。
11.没有自愿的不良行为。阁下同意，阁下不会自愿协助任何人对本公司、其母公司或附属实体、联属公司、高级管理人员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或待决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序，但因应法律强制或本协议“受保护权利”一节所允许者除外。
12.合作。您同意就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为所引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或不作为而引起的其他事项，在实际或预期的辩护、起诉或调查方面与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司无需传票即可向公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。公司将向您报销合理的自付费用
与任何此类合作相关的费用(不包括放弃的工资)，并将做出合理努力，以适应您的日程安排需要。
13.禁止入场。您理解并同意，作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认本公司对您或任何其他人的任何责任或义务，并且本公司不作此类承认。
14.申述。您在此声明：您已获得所有欠薪和所有工作时间的补偿；您已获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且您没有遭受任何工伤，您尚未提出工人赔偿索赔。
15.解决争端。贵公司和贵公司同意，因本协议或本协议的解释、执行、违约、履行或执行、您的雇用或此类雇佣的终止(包括但不限于任何法定索赔)(统称为“索赔”，每一项均为“索赔”)而引起或与之相关的任何或任何性质的任何争议、索赔或争议，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内，由JAMS在一名中立仲裁员面前进行最终的、有约束力的保密仲裁来解决，公司(“JAMS”)或其继任者，根据当时适用的JAMS仲裁规则和雇佣纠纷程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).查阅通过同意此仲裁程序，您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何索赔的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用自负。本款不适用于作为法律事项不能接受强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年加州私人总检察长法案(修订本)提出的索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且适用法律(S)未被联邦仲裁法优先考虑或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果您打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。仲裁员有权确定一项请求是否应接受仲裁，以及与争议有关并影响最终处理的任何其他程序问题。此外，仲裁员应：(A)有权强制要求充分的证据开示以解决争议，并有权在法庭程序中裁决根据适用法律可获得的救济；以及(B)发布由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项申诉和就每项申诉裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论。本公司应支付所有拥堵仲裁费。在任何仲裁结束之前，本协议中的任何规定均不得阻止您或公司在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。
16.杂项。本协议，包括附件A，构成您和公司之间关于其标的的整个协议的完整、最终和排他性的体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其在法律允许的最大程度上可执行，与各方的意图一致。本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。本协议可以副本形式签署，电子或传真签名即可作为原始签名。
如果您接受本协议，请在下面签字，并将原件退还给我。您有二十一(21)个日历日的时间来决定是否接受本协议，如果您不在该期限内签署并退还，本公司的报价将自动失效。
我们祝愿你在未来的工作中取得最好的成绩。真诚地
作者：S/托马斯·M·西贝尔
托马斯·M·西贝尔
首席执行官
本人已阅读、理解并完全同意上述协议：
/S/阿迪尔·曼佐尔
阿迪尔·曼苏尔
2022年2月25日
日期
附件A
员工机密信息
和招聘转让协议