ai-20220131
04-30假象00015775262022Q30.166720500015775262021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-28xbrli：股票0001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-2800015775262022-01-31iso4217：USD00015775262021-04-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-04-30iso4217：USDxbrli：股票0001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-04-300001577526SRT：关联实体成员2022-01-310001577526SRT：关联实体成员2021-04-300001577526US-GAAP：许可和服务成员2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员2020-05-012021-01-310001577526AI：专业服务成员2021-11-012022-01-310001577526AI：专业服务成员2020-11-012021-01-310001577526AI：专业服务成员2021-05-012022-01-310001577526AI：专业服务成员2020-05-012021-01-3100015775262021-11-012022-01-3100015775262020-11-012021-01-3100015775262020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-012021-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-11-012022-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-11-012021-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-05-012022-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-012021-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：投资者成员2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：投资者成员2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：投资者成员2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：投资者成员2020-05-012021-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：投资者成员2021-11-012022-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：投资者成员2020-11-012021-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：投资者成员2021-05-012022-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：投资者成员2020-05-012021-01-310001577526美国-GAAP：投资者成员2021-11-012022-01-310001577526美国-GAAP：投资者成员2020-11-012021-01-310001577526美国-GAAP：投资者成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：投资者成员2020-05-012021-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-10-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-10-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-10-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-3100015775262021-10-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-012022-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-11-012022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2022-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-300001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-04-300001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-300001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-300001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-300001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-300001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-012022-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-05-012022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-10-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-10-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-10-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-10-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-10-3100015775262020-10-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-11-012021-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-11-012021-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-11-012021-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-3100015775262021-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-04-300001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-04-300001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-04-300001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-300001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-04-3000015775262020-04-300001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-05-012021-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-05-012021-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-05-012021-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-300001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-11-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-300001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-11-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2020-12-012020-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2020-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-12-012020-12-310001577526美国-GAAP：IPO成员2020-12-012020-12-310001577526Ai:RedeemableConvertiblePreferredStockExcludingSeriesAPreferredStockMember2020-12-012020-12-310001577526Ai:RedeemableConvertiblePreferredStockExcludingSeriesAPreferredStockMember2020-12-31xbrli：纯粹0001577526Ai:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-012020-12-310001577526Ai:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-12-012020-12-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-12-3100015775262020-12-012020-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembersAI：SpringCreekCapitalLLCM Members2020-12-012020-12-310001577526AI：微软公司成员美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-12-012020-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-12-310001577526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-12-012020-12-3100015775262020-11-012020-11-300001577526SRT：北美成员2021-11-012022-01-310001577526SRT：北美成员2020-11-012021-01-310001577526SRT：北美成员2021-05-012022-01-310001577526SRT：北美成员2020-05-012021-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-11-012022-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-11-012021-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-05-012021-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2021-11-012022-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2020-11-012021-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2021-05-012022-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2020-05-012021-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2021-11-012022-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2020-11-012021-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2021-05-012022-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2020-05-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-11-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2020-11-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2020-05-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：法国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-11-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：法国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2020-11-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：法国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：法国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2020-05-012021-01-3100015775262022-02-012022-01-3100015775262021-05-012021-04-300001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-11-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员AI：CustomerTwoMember2021-11-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-11-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员AI：CustomerTwoMember2020-11-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员AI：CustomerTwoMember2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-05-012021-01-310001577526美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员AI：CustomerTwoMember2020-05-012021-01-310001577526美国公认会计准则：应收账款成员AI：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-012022-01-310001577526美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员AI：CustomerTwoMember2021-05-012022-01-310001577526美国公认会计准则：应收账款成员AI：CustomerThreeMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-012022-01-310001577526美国公认会计准则：应收账款成员ai：CustomerFour会员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-012022-01-310001577526美国公认会计准则：应收账款成员AI：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-05-012021-04-300001577526美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员AI：CustomerTwoMember2020-05-012021-04-300001577526美国公认会计准则：应收账款成员AI：CustomerThreeMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-05-012021-04-300001577526美国公认会计准则：应收账款成员ai：CustomerFour会员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-05-012021-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2022-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2021-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员2022-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员2021-04-300001577526美国-公认会计准则：美国证券成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：美国证券成员2021-04-300001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-01-310001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证2021-04-300001577526美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2021-04-300001577526Ai:DebtSecuritiesAvailableForSaleExcludingMoneyMarketAccountsMember2022-01-310001577526Ai:DebtSecuritiesAvailableForSaleExcludingMoneyMarketAccountsMember2021-04-30AI：投资0001577526美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-310001577526美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-04-300001577526US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-310001577526US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-04-300001577526AI：FurnitureAndOfficeEquipmentMember2021-05-012022-01-310001577526AI：FurnitureAndOfficeEquipmentMember2022-01-310001577526AI：FurnitureAndOfficeEquipmentMember2021-04-300001577526美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-01-310001577526美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-04-300001577526ai：PaycheckProtectionProgram CARESAActMember2020-05-012020-05-010001577526ai：PaycheckProtectionProgram CARESAActMember2020-08-182020-08-180001577526Ai:WebHostingServicesNovember2019November2022Member2019-11-012019-11-300001577526AI：WebHostingServices2022年11月成员2019-11-012019-11-300001577526AI：WebHostingServices2021年11月成员2019-11-012019-11-300001577526AI：WebHostingServices2020年11月2019-11-012019-11-300001577526Ai:C3aiDTIDigitalTransformationInstituteGrantsProgramMember2020-02-012020-02-290001577526Ai:C3aiDTIDigitalTransformationInstituteGrantsProgramMember2022-01-310001577526Ai:C3aiDTIDigitalTransformationInstituteGrantsProgramMember2021-04-30Utr：SQFT0001577526SRT：最大成员数2022-01-310001577526US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberai：房东会员2022-01-31AI：阶段0001577526美国-公认会计准则：待决诉讼成员ai：BlattmanEtAlVSiebelEtAlMember2021-08-102021-08-100001577526US-GAAP：SettledLitigationMembersai：BlattmanEtAlVSiebelEtAlMember2021-12-062021-12-060001577526美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员US-GAAP：SettledLitigationMembersai：BlattmanEtAlVSiebelEtAlMember2021-11-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员US-GAAP：SettledLitigationMembersai：BlattmanEtAlVSiebelEtAlMember2021-05-012022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-012020-12-31AI：投票0001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-05-012021-04-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-012021-12-310001577526AI：CommonClassAAndCommonClassBMemberAI：TwentyTwentyIncentivePlanMember2021-05-010001577526美国-公认会计准则：公共类别成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2020-11-270001577526AI：CommonClassAAndCommonClassBMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2021-05-010001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2020-11-270001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员AI：TwentyTwentyIncentivePlanMember2021-05-012022-01-3100015775262020-05-012021-04-300001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-05-012020-12-100001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-02-012021-04-300001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-04-300001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2020-05-012021-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：销售成本成员2021-11-012022-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：销售成本成员2020-11-012021-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：销售成本成员2021-05-012022-01-310001577526AI：专业服务成员美国-GAAP：销售成本成员2020-05-012021-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-11-012022-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-11-012021-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-05-012022-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-11-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-11-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-11-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-11-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-05-012021-01-310001577526美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员SRT：首席执行官执行官员成员2018-01-012018-01-310001577526SRT：首席执行官执行官员成员2018-01-310001577526SRT：首席执行官执行官员成员2020-09-012020-09-300001577526美国-公认会计准则：应收账款成员SRT：首席执行官执行官员成员2020-09-012020-09-300001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-05-012022-01-310001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-05-012021-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-05-012022-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-05-012021-01-310001577526SRT：首席执行官执行官员成员2018-01-012018-01-31ai：renewalPeriod0001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2019-06-012019-06-300001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-06-012020-06-300001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2019-06-300001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-10-012021-10-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2022-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2022-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-05-012022-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-04-300001577526US-GAAP：许可和服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-05-012021-01-310001577526AI：专业服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-11-012022-01-310001577526AI：专业服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-11-012021-01-310001577526AI：专业服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-05-012022-01-310001577526AI：专业服务成员AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-05-012021-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2021-11-012022-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-11-012021-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员2020-05-012021-01-31
目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年1月31日
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
由_至_的过渡期 __________
委员会文件号： 001-39744
C3.ai，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州26-3999357
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
海港大道1300号500套房
红杉城，钙94063
（主要行政办公室地址）(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(650) 503-2200
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元AI纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐ 
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、小型文件服务器
报告公司，或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒
截至2022年2月28日，登记人已逾期 102,871,811A类普通股和3,499,992B类普通股的股份。
1
目录表
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
影响我们业务的部分风险
第一部分金融信息
7
第1项。
财务报表(未经审计)
8
简明综合资产负债表
8
简明综合业务报表
9
简明综合全面损失表
10
可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东权益的简明合并报表
11
现金流量表简明合并报表
13
简明合并财务报表附注
14
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
控制和程序
47
第二部分：其他信息
48
第1项。
法律诉讼
48
第1A项。
风险因素
48
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
88
第六项。
陈列品
89
签名
90
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本季度报告10-Q表格中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来运营业绩或财务状况、业务战略、未来运营管理计划和目标以及新技术推出的好处和时机的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似术语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对收入、费用和其他经营结果的预期，包括与我们预计将在未来期间确认为收入的剩余业绩义务部分有关的陈述。;
•我们获得新客户并成功留住现有客户的能力;
•我们有能力提高C3 AI软件的使用率，其中包括我们的C3 AI套件、C3 AI应用程序、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision收件箱
•我们实现或维持盈利能力的能力;
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们销售和营销工作的成本和成功，以及我们推广我们品牌;的能力
•我们的C3 AI软件;的增长战略
•我们对C3人工智能软件的期望；
•我们的C3 AI软件;预计的潜在市场机会
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力;
•我们能够有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张;
•我们保护知识产权的能力和与此相关的任何成本;
•持续的冠状病毒或COVID-19大流行或其他公共卫生危机的影响
•我们有能力有效地与现有竞争对手和新的市场进入者;和
•我们参与竞争的市场的增长率。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性表述中描述的事件的结果会受到本季度报告第II部分第1A项中“风险因素”一节以及本季度报告中10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告之日我们可用的信息（表格10-Q）。虽然我们相信此类信息为这些声明提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。
3
目录表
我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，建议投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

4
目录表
影响我们业务的部分风险
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括本文件第II部分第1A项“风险因素”一节所述的风险Form 10-Q季度报告。以下是截至本文件提交之日的一些风险和不确定性的摘要Form 10-Q季度报告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务和行业相关的风险
•我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的运营结果。
•从历史上看，有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。
•我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订其现有订阅的能力。
•我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
•我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是对于大订阅量，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
•如果我们的C3人工智能软件的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果企业没有采用我们的C3人工智能软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们不能对快速的技术变化做出反应，扩展我们的C3人工智能软件，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
•如果我们失去了首席执行官、首席执行官或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
•新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
•我们实际或认为未能遵守隐私或数据保护法律、法规或义务可能会损害我们的业务。
•如果我们或我们的服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的C3 AI软件，我们的C3 AI软件可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们软件的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
•我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
•我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者使我们承担责任。
5
目录表
与税收相关的风险
•如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。
与我们的知识产权有关的风险
•我们目前是，未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。
•各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
•我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
•我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI软件订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双重股权结构将投票控制权集中到我们的董事长兼首席执行官托马斯·M·西贝尔手中。
•我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
一般风险
•如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
•灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
6
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
C3.AI，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2022年1月31日2021年4月30日
资产
流动资产
现金及现金等价物$204,531 $115,355 
短期投资764,104 978,020 
应收账款，扣除备用金#美元57及$812分别截至2022年1月31日和2021年4月30日(1)
68,178 65,460 
预付费用和其他流动资产(2)
25,754 14,302 
流动资产总额1,062,567 1,173,137 
财产和设备，净额5,297 6,133 
商誉625 625 
长期投资54,012 — 
其他非流动资产(3)
65,006 16,582 
总资产$1,187,507 $1,196,477 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款(4)
$14,478 $12,075 
应计薪酬和雇员福利22,588 21,829 
递延收入，当期(5)
58,524 72,263 
应计负债和其他流动负债(6)
33,598 18,318 
流动负债总额129,188 124,485 
递延收入，非流动924 2,964 
其他长期负债(7)
30,720 7,853 
总负债160,832 135,302 
承付款和或有事项(附注6)
股东权益
A类普通股，$0.001票面价值。1,000,000,000截至2022年1月31日和2021年4月30日授权的股份; 102,784,741和98,667,121分别截至2022年1月31日和2021年4月30日已发行和发行股票
103 99 
B类普通股，$0.001票面价值；3,500,000截至2022年1月31日和2021年4月30日授权的股份; 3,499,992和3,499,992分别截至2022年1月31日和2021年4月30日已发行和发行股票
3 3 
额外实收资本1,510,343 1,410,325 
累计其他综合(亏损)收入(796)81 
累计赤字(482,978)(349,333)
股东权益总额1,026,675 1,061,175 
总负债和股东权益$1,187,507 $1,196,477 
(1)     包括关联方提供的金额#美元15,727及$15,180分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(2)     包括关联方提供的金额#美元5,010及$1,662分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(3)     包括关联方提供的金额#美元17,356及$6,602分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(4)     包括关联方提供的金额#美元2,415及$56分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(5)     包括关联方提供的金额#美元575及$7,697分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(6)     包括关联方提供的金额#美元18,534及$3,413分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(7)     包括关联方提供的金额#美元2,448及$4,895分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
收入
订阅(1)
$57,084 $42,699 $150,614 $114,248 
专业服务(2)
12,689 6,410 29,828 16,685 
总收入69,773 49,109 180,442 130,933 
收入成本
订阅(3)
12,275 7,023 32,880 22,694 
专业服务5,079 5,203 13,470 10,113 
收入总成本17,354 12,226 46,350 32,807 
毛利52,419 36,883 134,092 98,126 
运营费用
销售和营销(4)
43,146 28,450 126,134 64,898 
研发40,931 18,748 104,166 48,145 
一般和行政15,748 8,184 43,391 21,433 
总运营支出99,825 55,382 273,691 134,476 
运营亏损(47,406)(18,499)(139,599)(36,350)
利息收入410 129 1,077 997 
其他收入(费用)，净额7,742 1,721 5,471 4,163 
未计提所得税准备前净亏损(39,254)(16,649)(133,051)(31,190)
所得税拨备193 203 594 456 
净亏损$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
归属于A类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）$(0.38)$(0.23)$(1.29)$(0.64)
归属于A-1类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）$— $(0.10)$— $(0.52)
归属于B类普通股股东的每股净亏损（基本和稀释）$(0.38)$(0.13)$(1.29)$(0.12)
用于计算A类普通股基本股东和稀释后每股净亏损的加权平均股份101,593 68,648 100,341 43,481 
用于计算A-1类普通股基本股东和摊薄后每股净亏损的加权平均股份— 6,667 — 6,667 
用于计算B类普通股基本股东和稀释后每股净亏损的加权平均股份3,500 3,500 3,500 3,500 
(1)     包括关联方收入$19,740及$7,951分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和美元39,960及$21,571分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
(2)     包括关联方收入$4,892和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和美元12,890和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
(3)     包括关联方收入成本$191和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和美元388和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
(4)     包括关联方销售和营销费用$2,398和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和美元2,590和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
C3.AI，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
净亏损$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
其他综合损失
可供出售有价证券的未实现损失，扣除税款(556)(49)(877)(411)
全面损失总额$(40,003)$(16,901)$(134,522)$(32,057)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
10
目录表
C3.AI，Inc.
可赎回可转换股票的浓缩合并报表，
可赎回可转换A-1类普通股和股东股票
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年1月31日的三个月
可赎回可转换优先股可兑换A—1普通股普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东合计
股权
股份量股份量股份量
截至2021年10月31日的余额— $— — $— 104,871 $105 $1,470,176 $(240)$(443,531)$1,026,510 
行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购— — — — 1,397 1 8,323 — — 8,324 
早期行使的A类普通股期权的归属— — — — — — 483 — — 483 
有限制股份单位的归属— — — — 17 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 31,361 — — 31,361 
其他综合损失— — — — — — — (556)— (556)
净亏损— — — — — — — — (39,447)(39,447)
截至2022年1月31日的余额— $— — $— 106,285 $106 $1,510,343 $(796)$(482,978)$1,026,675 

截至2022年1月31日的九个月
可赎回可转换优先股可兑换A—1普通股普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东合计
股权
股份量股份量股份量
截至2021年4月30日的余额— $— — $— 102,167 $102 $1,410,325 $81 $(349,333)$1,061,175 
行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购— — — — 4,064 4 19,814 — — 19,818 
早期行使的A类普通股期权的归属— — — — — — 2,391 — — 2,391 
有限制股份单位的归属— — — — 54 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 77,813 — — 77,813 
其他综合损失— — — — — — — (877)— (877)
净亏损— — — — — — — — (133,645)(133,645)
截至2022年1月31日的余额— $— — $— 106,285 $106 $1,510,343 $(796)$(482,978)$1,026,675 
11
目录表
截至2021年1月31日的三个月
可赎回可转换优先股可兑换A—1普通股普通股额外实收资本累计其他综合收益累计赤字股东合计
赤字
股份量股份量股份量
2020年10月31日的余额37,129 $399,753 6,667 $18,800 32,981 $33 $124,009 $62 $(308,431)$(184,327)
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股(37,129)(399,753)(6,667)(18,800)43,796 44 418,509 — — 418,553 
首次公开发行和私募时发行普通股，扣除承销折扣后的净额— — — — 21,396 21 844,625 — — 844,646 
行使股票期权时发行A类普通股— — — — 2,759 3 4,800 — — 4,803 
早期行使的A类普通股期权的归属— — — — — — 749 — — 749 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 6,589 — — 6,589 
其他综合损失— — — — — — — (49)— (49)
净亏损— — — — — — — — (16,852)(16,852)
截至2021年1月31日的余额— $— — $— 100,932 $101 $1,399,281 $13 $(325,283)$1,074,112 

截至2021年1月31日的九个月
可赎回可转换优先股可兑换A—1普通股普通股额外实收资本累计其他综合收益累计赤字股东合计
赤字
股份量股份量股份量
截至2020年4月30日余额37,129 $375,207 6,667 $18,800 31,210 $31 $110,485 $424 $(293,637)$(182,697)
偿还股东贷款— 24,546 — — — — 1,457 — — 1,457 
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股(37,129)(399,753)(6,667)(18,800)43,796 44 418,509 — — 418,553 
首次公开发行和私募时发行普通股，扣除承销折扣后的净额— — — — 21,396 21 844,625 — — 844,646 
行使股票期权时发行A类普通股— — — — 4,530 5 7,862 — — 7,867 
早期行使的A类普通股期权的归属— — — — — — 2,073 — — 2,073 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 14,270 — — 14,270 
其他综合损失— — — — — — — (411)— (411)
净亏损— — — — — — — — (31,646)(31,646)
截至2021年1月31日的余额— $— — $— 100,932 $101 $1,399,281 $13 $(325,283)$1,074,112 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
12
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至1月31日的九个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(133,645)$(31,646)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销3,761 3,189 
非现金经营租赁成本2,369 2,474 
基于股票的薪酬费用77,813 14,270 
其他255 (115)
经营性资产和负债的变动
应收账款(1)
(1,963)588 
预付费用、其他流动资产和其他资产(2)
(21,108)(6,931)
应付帐款(3)
2,237 7,447 
应计薪酬和雇员福利759 4,303 
经营租赁负债(2,303)(2,636)
其他负债(4)
14,304 1,213 
递延收入(5)
(15,779)2,016 
用于经营活动的现金净额(73,300)(5,828)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(2,183)(1,166)
资本化的软件开发成本
(500)— 
出售非流通股权证券所得收益
— 725 
购买投资(540,290)(232,287)
投资的到期日和销售698,312 280,997 
投资活动提供的现金净额155,339 48,269 
融资活动的现金流：
首次公开发行和私募的收益，扣除承销折扣后的净额— 851,859 
偿还股东贷款所得款项— 26,003 
支付递延发售费用(105)(6,710)
行使A类普通股期权所得款项19,334 13,825 
融资活动提供的现金净额19,229 884,977 
现金、现金等价物和限制性现金净增加101,268 927,418 
期初现金、现金等价物和限制性现金116,255 33,604 
期末现金、现金等价物和限制性现金$217,523 $961,022 
现金及现金等价物$204,531 $960,122 
包括在其他资产中的受限现金12,992 900 
现金总额、现金等价物和限制性现金$217,523 $961,022 
补充披露现金流量信息--缴纳所得税的现金$677 $435 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置$483 $349 
以租赁义务换取的使用权资产$26,529 $— 
与无形购买有关的未偿债务$2,500 $— 
行使股票期权应收账款计入预付费用、其他流动资产和其他资产$45 $— 
应付账款和应计负债中包括的递延发售成本$— $503 
早期行使的股票期权的归属$2,391 $2,073 
(1)包括关联方余额变化#美元547和$(780）分别截至2022年和2021年1月31日的九个月。
(2)包括关联方余额变化#美元14,102和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
(3)包括关联方余额变化#美元2,359和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
(4)包括关联方余额变化#美元12,674和零分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
(5)包括关联方余额的变动$(7,122)及$7,859分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
13
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.商业和重要会计政策摘要
业务
C3.ai，Inc.(包括其子公司C3 AI或公司)是一家企业人工智能(AI)软件提供商。C3 AI凭借其C3 AI Suite、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision解决方案，以及其针对各种业务用例(包括预测性维护、欺诈检测、传感器网络健康、供应网络优化、能源管理、反洗钱和客户参与)的预置和可配置的C3 AI应用程序，支持加快各个行业的数字化转型。该公司为美国、欧洲和世界其他地区的客户提供支持。本公司最初于2009年1月至8日在特拉华州成立为有限责任公司，并于2012年6月转变为特拉华州公司。
重新分类和反向股票拆分
2020年11月，公司修改并重述了公司注册证书，将公司原有的B类普通股和C类普通股重新分类为A类普通股，并将可赎回B-1类普通股重新分类为新的可赎回A-1类普通股。重新分类的每一类普通股的权利，包括清算、分红和投票权，基本上是相同的。所有提及以前的B类普通股和C类普通股的内容已被重写为A类普通股，所有提及可赎回可转换B-1类普通股的内容已在这些精简合并财务报表中被重写为可赎回A-1类普通股，以追溯所有列示期间的重新分类。该公司还批准了一种新的B类普通股。除B类普通股转让时的表决权和转换权外，A类普通股和新发行的B类普通股的权利实质上相同，包括清算权和分红权。看见说明8.股东权益以获取更多信息。
此外，该公司对公司的已发行普通股、优先股和股票期权奖励进行了1取6的反向股票拆分。普通股和优先股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。A类普通股、新A-1类普通股、新B类普通股和优先股的授权股份也调整为390,000,000股票，6,666,667股票，21,000,000共享，以及233,107,379分别是股份。这些简明合并财务报表中包含的所有授权、已发行和发行的普通股、优先股、股票期权奖励以及每股数据均已重新铸造，以对所有期间的调整后授权股份和反向股票拆分具有追溯力。
首次公开发行和同时定向增发
2020年12月，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售17,825,000其A类普通股的价格为美元。42.00每股，其中包括2,325,000因承销商行使超额配售选择权购买额外股份而发行的股份。该公司收到净收益#美元。694.6扣除承销折扣和其他发行费用后的百万美元。关于首次公开募股：
•全33,628,776本公司已发行的可赎回可转换优先股的股份，A*系列优先股除外，于一-一对一的基础；
•全3,499,992公司已发行的可赎回可转换A系列股票*优先股自动转换为等值数量的B类普通股一-一对一的基础；
•全6,666,665公司已发行的可赎回A-1类普通股自动转换为等值数量的A类普通股一-一对一的基础；以及
•本公司修订及重述其于首次公开招股完成后生效的公司注册证书。
14
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
递延发售成本主要包括与公司首次公开招股有关的直接和递增会计、法律和其他费用。在首次公开招股前，所有产生的递延发售成本均已资本化，并计入简明综合资产负债表的其他资产。完成首次公开招股后，7.2百万美元的递延发行成本被重新归类为股东权益，作为首次公开募股收益的减少。
紧随首次公开招股结束后，本公司亦同时完成一项私募，即发行及出售2,380,952和1,190,476其A类普通股的价格分别为1美元。42.00每股出售给科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital LLC和微软公司(“同时私募”)。该公司收到的总收益为#美元。150.0且并无就同时定向增发中出售的A类普通股股份支付承销折扣。
列报依据和合并原则
公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制未经审计的简明综合财务报表。因此，它们不包括根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与已审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年4月30日的财年10-K表格年度报告中。
管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，并反映了所有调整，其中仅包括公司截至2022年1月31日的财务状况公允报表所需的正常经常性调整，以及截至2022年1月31日的三个月和九个月的经营业绩。截至2022年1月31日的三个月和九个月的业务结果不一定表明全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
简明合并财务报表包括C3.ai公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附的未经审计的简明综合财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设大不相同。重大估计包括确定与客户的合同中履约义务的独立销售价格和估计可变对价、递延合同收购成本的估计预期受益期、长期资产的使用寿命和用于衡量基于股票的薪酬的其他假设，以及递延所得税资产和不确定税务头寸的估值。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
财政年度
该公司的财政年度将于4月30日结束。
重要会计政策摘要
本公司的重要会计政策在附注1.业务和重要会计政策摘要在截至2021年4月30日的财年10-K表格的合并财务报表附注中，该表格于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会。在截至2022年1月31日的三个月和九个月内，这些政策没有重大变化。
15
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
近期会计公告
本公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的“新兴成长型公司”资格。因此，本公司可选择(1)在适用于上市企业实体的相同期间内采用新的或修订的会计准则，或(2)在与私营公司相同的期间内采用新的或修订的会计准则，包括在允许的情况下及早采用。本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则。
根据截至2021年10月31日的本公司第二财季最后一个营业日非关联公司持有的本公司A类普通股的市值，本公司自2022年4月30日起不再是一家新兴成长型公司。
最近采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了2018-15年度ASU，客户对云计算安排中发生的实施成本的核算 这是一份服务合同它要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定推迟哪些实施成本并将其确认为资产。该指导意见在2021年5月1日开始的下一财年有效。允许及早领养。该公司于2021年5月1日起前瞻性地采纳了这一指导意见，并未对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，i所得税(话题740)-简化所得税的会计处理。本次更新中的修订简化了所得税会计的各个方面，消除了ASC 740提供的所得税现有会计指导下一般方法的某些例外，并澄清了现有指导的某些方面，以促进更一致的应用。这项新标准的修订包括，取消与期间内税收分配办法有关的例外情况、中期所得税的计算方法以及确认外部基差的递延税项负债。新准则还简化了特许经营税会计的各个方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理，以及不缴纳所得税的单一成员有限责任公司和类似的被忽视实体不需要在其单独的财务报表中确认综合所得税费用的分配，但可以选择这样做。本指导意见自2022年5月1日起对本公司有效。允许及早领养。该公司从2021年5月1日起采用了这一指导方针，并未对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2.收入
收入的分类
下表列出了按地理区域划分的收入(单位：千)：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
北美(1)
$56,846 $29,488 $136,995 $86,100 
欧洲、中东和非洲 (1)
11,108 17,141 36,116 39,922 
亚太地区(1)
1,819 1,655 7,331 4,086 
世界其他地区(1)
— 825 — 825 
总收入$69,773 $49,109 $180,442 $130,933 
__________________
(1)美国包括81%和60分别占公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月收入的%，以及 76%和65分别占公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月收入的%。法国由 8%和12分别占公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月收入的%，以及 11%和12分别占公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月收入的%。截至2022年和2021年1月31日的三个月和九个月，没有其他国家占公司收入的10%或以上。
16
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
递延收入
下表反映了递延收入余额（单位：千）：
截至1月31日，截至4月30日，
20222021
递延收入，当期$58,524 $72,263 
递延收入，非流动924 2,964 
递延收入总额$59,448 $75,227 
截至2022年和2021年1月31日止九个月内，递延收入余额的重大变化如下（单位：千）：
递延收入
2021年4月30日$75,227 
年初列入递延收入余额的期内已履行的履约义务
(68,787)
增加的原因是在履行履约义务之前开具发票
53,008 
2022年1月31日$59,448 
递延收入
2020年4月30日$60,295 
年初列入递延收入余额的期内已履行的履约义务
(53,086)
增加的原因是在履行履约义务之前开具发票
55,101 
2021年1月31日$62,310 
剩余履约义务
剩余的履约债务已承付，是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同而不会受到重大处罚，合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中。
该公司不包括与履约义务和基于使用量的特许权使用费有关的金额，这些特许权使用费在同一时期交付或开具和确认时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。
预计将从剩余履约债务中确认的收入约为#美元。469.3百万美元和美元293.8截至2022年1月31日和2021年4月30日分别为百万美元，其中美元171.6百万美元和美元145.2预计将分别在未来12个月内确认100万美元，其余部分将在此后确认。
17
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
客户集中度与应收账款
公司的所有客户实体（定义如下）均由公司和政府实体组成。迄今为止，有限数量的客户实体占了公司收入和应收账款的很大一部分。为了确定客户集中度和应收账款，未开票应收账款已从应收账款余额中剔除。两个独立的客户实体 36%和10分别占截至2022年1月31日的三个月收入的%。两个独立的客户实体 16%和12分别占截至2021年1月31日的三个月收入的%。两个独立的客户实体 30%和10分别占截至2022年1月31日的9个月收入的1%。两个独立的客户实体16%和12分别占截至2021年1月31日的9个月收入的1%。五个独立的客户实体21%, 19%, 14%, 122022年1月31日应收账款的10%和10%。四个独立的客户实体18%, 14%, 14%和11截至2021年4月30日的应收账款的百分比。客户实体被定义为作为与公司签约的一方的最终母公司的每个实体。
应收账款包括已开票应收账款和未开票应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。对可收款的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。本公司定期检讨坏账准备是否足够，方法是考虑每张未付发票的年龄及每位客户的收款记录，以厘定适当的坏账准备金额。应收账款包括截至2022年1月31日和2021年4月30日的未开票应收账款。5.1百万美元和美元3.8分别为100万美元。
3.公允价值计量
该公司的金融工具主要包括现金等价物、限制性现金、可供出售的有价证券、应收账款和应付账款。现金及现金等价物及可供出售证券在简明综合资产负债表中按其各自的公允价值列报。其余金融工具在简明综合资产负债表中按接近当前公允价值的金额报告。
下表汇总了在公允价值层次结构内按层级按公允价值经常性计量的资产类型(以千元计)：
截至2022年1月31日截至2021年4月30日
1级2级3级总1级2级3级总
现金等价物：
货币市场基金$129,753 $— $— $129,753 $43,401 $— $— $43,401 
商业票据— 10,998 — 10,998 — — — — 
公司债务证券— 1,506 — 1,506 — — — — 
可供出售的有价证券：
美国国债— — — — — 57,998 — 57,998 
存单— 300,381 — 300,381 — 422,978 — 422,978 
美国政府机构证券— 14,015 — 14,015 — — — — 
商业票据— 308,208 — 308,208 — 494,676 — 494,676 
公司债务证券— 195,512 — 195,512 — 2,368 — 2,368 
现金等价物和可供出售的有价证券总额$129,753 $830,620 $— $960,373 $43,401 $978,020 $— $1,021,421 
18
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
被归类为二级金融工具的证券的估计公允价值是根据第三方定价服务确定的。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。用于公允价值计量的投入被归类为第二级，包括基准收益率、报告的交易、经纪商或交易商报价、发行人利差、双边市场、基准证券、出价、要约和参考数据，包括市场研究出版物。
4.投资
现金等价物和可供出售的有价证券
下表汇总了该公司的现金等价物和可供出售的有价证券(单位：千)：
截至2022年1月31日截至2021年4月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金$129,753 $— $— $129,753 $43,401 $— $— $43,401 
商业票据10,998 — — 10,998 — — — — 
公司债务证券1,506 — — 1,506 — — — — 
可供出售的有价证券：
美国国债— — — — 57,993 5 — 57,998 
存单300,377 4 — 300,381 422,952 32 (6)422,978 
美国政府机构证券14,120 — (105)14,015 — — — — 
商业票据308,205 3 — 308,208 494,625 64 (13)494,676 
公司债务证券196,210 — (698)195,512 2,369 — (1)2,368 
现金等价物和可供出售的有价证券总额$961,169 $7 $(803)$960,373 $1,021,340 $101 $(20)$1,021,421 
下表按合同到期日汇总了公司可供出售的有价证券(以千为单位)：
截至2022年1月31日截至2021年4月30日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
一年内$764,589 $764,104 $977,939 $978,020 
一年到五年后54,323 54,012 — — 
总$818,912 $818,116 $977,939 $978,020 
19
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表总结了截至2022年1月31日，公司可供出售有价证券的公允价值和未实现亏损，按证券处于持续未实现亏损状况但未被视为非暂时性减损的时间长度分类（以千计）：
截至2022年1月31日
少于12个月12个月或更长总
未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值
存单$— $12,500 $— $— $— $12,500 
美国政府机构证券— — (105)14,015 (105)14,015 
商业票据— 14,493 — — — 14,493 
公司债务证券(490)154,515 (208)38,297 (698)192,812 
总$(490)$181,508 $(313)$52,312 $(803)$233,820 
截至2022年1月31日，公司已 185未实现亏损头寸的投资头寸。截至2021年4月30日，公司已 八持有处于未实现亏损状态的投资头寸。本公司考虑的因素包括持续时间、价值下降的幅度及原因、潜在的回收期、证券发行人的信誉及其出售意向等。至于有价证券，委员会亦会考虑是否(I)本公司更有可能须在收回其摊销成本基准前出售债务证券，及(Ii)由于信贷损失而无法收回摊余成本基准。并无重大事实或情况显示本公司所持证券的发行人的信誉有任何重大恶化。根据公司对这些证券的审查，包括对未实现亏损的持续时间和严重程度的评估，以及公司持有投资直至到期的能力和意图，有不是截至2022年1月31日，这些有价证券的非暂时性损害。
5.资产负债表明细
财产和设备
2022年1月31日和2021年4月30日的财产和设备包括以下内容（单位：千）：
使用寿命截至1月31日，截至4月30日，
(以月计)20222021
租赁权改进*$8,895 $8,658 
计算机设备363,860 2,539 
办公家具和设备60348 339 
在建资本北美873 — 
财产和设备-毛额13,976 11,536 
减去：累计折旧和摊销(8,679)(5,403)
财产和设备--净值$5,297 $6,133 
__________________
*租赁改进按改善工程的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。
NA=不适用
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。1.1百万美元和美元1.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月分别为百万美元和美元3.3百万美元和美元3.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月分别为百万美元。
20
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
应计薪酬和雇员福利
2022年1月31日和2021年4月30日的应计薪酬和员工福利包括以下内容（以千计）：
截至1月31日，截至4月30日，
20222021
应计奖金$12,768 $12,216 
应计假期3,479 3,935 
应计工资税和福利3,119 3,405 
累算佣金808 1,863 
应计薪金2,414 410 
应计薪酬和雇员福利$22,588 $21,829 
应计负债和其他流动负债
于2022年1月31日和2021年4月30日，应计负债和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：
截至1月31日，截至4月30日，
20222021
归属前已行使的普通股责任$2,449 $5,331 
应计一般费用5,154 3,588 
经营租赁负债，流动3,246 3,894 
应付给关联方的佣金18,534 3,413 
其他4,215 2,092 
应计负债和其他流动负债$33,598 $18,318 
CARE法案贷款
2020年5月1日，公司与美国银行签订了薪资保护计划（“PPP”）期票和协议，据此，公司收到了贷款收益为美元6.32000万(“PPP贷款”)。PPP贷款是根据PPP提供的，并受到PPP的条款和条件的约束，PPP是根据CARE法案建立的，由美国小企业管理局管理。PPP贷款期限为两年，到期日为2022年5月1日，包含1.00%的优惠固定年利率。PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到PPP贷款期限的前六个月到2020年11月1日。本金和利息按月支付，本公司可以在到期前的任何时间预付本金和利息，不会受到提前还款的处罚。2020年8月18日，公司全额偿还PPP贷款，包括应计利息#美元0.11000万美元，金额为$6.41000万美元。
6.承付款和或有事项
不可取消的采购承诺
该公司于2019年11月与一家网络托管服务提供商达成了不可取消的安排。根据该安排，公司承诺总计支出至少为美元30.0在2019年11月至2022年11月期间，最低金额为10.0在这两个国家中，每一个三年，关于与该供应商的服务。该公司产生的费用总额为#美元。3.8百万美元和美元3.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内分别为百万美元和美元10.4百万美元和美元9.6根据该安排，截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月内分别增加100万美元。
21
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
C3.AI数字转型研究所拨款
2020年2月，本公司达成协议，成立C3.ai数字转型研究所(“C3.ai DTI”)，该计划旨在吸引许多世界领先的研究机构加入协调和创新的努力，推动企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分，公司同意向C3.ai DTI发放赠款，但必须遵守某些义务。补助金将由本公司支付五年现金、公开交易证券或其他同等净值财产的形式。截至2022年1月31日和2021年4月30日，潜在剩余缴款总额为美元34.5百万美元和美元43.1分别为100万美元。未来的赠款支付是有条件的，并取决于根据具体要求执行方案。
租契
于 8月25日， 2021，本公司签订新租约，收购约283,015在加利福尼亚州的红杉城，分几个阶段提供了一平方英尺的办公空间。本租赁期内未打折的基本租金总额约为$103.1百万美元。除基本租金外，公司将负责业主在租赁空间的运营和管理中所发生的费用和支出中公司所分摊的份额。根据租赁协议的条款，该公司在初始阶段的每个阶段都有租金减免六个月在这一阶段的租金开始日期之后，初步每月基本租金预计从2023年4月1日开始支付，大约为#美元0.5百万元，并将提高至每月最高基本租金约$1.0百万美元。租赁协议还包括总计#美元的租户改善津贴。44.2以一定的成本支付百万美元。租期为126自租赁空间第一阶段的租金开始之日起数月，将是九个月在租赁空间的第一阶段交付给公司之日之后。根据租赁协议，公司向业主提供了一份无条件和不可撤销的信用证#美元。12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，根据租赁协议的条款须予减少。第一次租赁的开始日期二该阶段被确定发生在截至2022年1月31日的季度，当时业主将租赁空间交付给本公司。该公司记录了$26.5其他长期负债中的租赁负债以及其他资产中相应的使用权资产，在简明综合资产负债表中为非流动资产。
法律诉讼
该公司参与各种法律程序，并定期收到在正常业务过程中提出的索赔。本公司认为，这些问题的解决预计不会对其简明综合经营报表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。
布拉特曼等人。V.Siebel等人，15-cv-00530(D.Del.)
2014年10月28日，Eric Blattman和E2.0的其他前单位持有人，以及共同的原告，向联邦法院提起诉讼，起诉Thomas M.Siebel和David Schmaier，指控他们违反了1934年证券交易法第10(B)条，以及基于2012年4月30日E2.0与公司合并前的谈判期间所做的据称的失实陈述的普通法欺诈。原告其后修改了他们的起诉书，将该公司添加为被告，并添加了基于双方合并协议中涉嫌违反某些盈利和赔偿条款的违约索赔。2019年2月举行了长凳审判，在2020年1月29日的意见书中，法院就所有索赔做出了有利于被告The Company、Siebel和Schmaier的裁决。法院还判给被告合理的律师费和为诉讼辩护的费用。
2020年2月，原告仅就地区法院裁决中与所称违约赔偿索赔有关的部分向第三巡回上诉法院提出上诉。2021年2月17日，第三巡回法院确认了地区法院有利于公司和被告的判决和命令。2021年8月10日，由地区法院指定审议追讨费用和费用命令的特别聆案官发出建议，判给本公司#美元。9.7百万的手续费和开支。原告反对特别船长的建议，要求赔偿#美元。8.3百万美元，但该公司反对。2021年12月6日，地区法院发布命令，判给9.4支付给公司的律师费和费用为百万美元。该公司于2022年1月获得该奖项，并记录了$9.4在截至2022年1月31日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，其他收入(费用)为100万美元。
22
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
7.可赎回可转换优先股和可赎回A-1普通股
首次公开发售完成后，所有33,628,776本公司已发行的可赎回可转换优先股的股份，A*系列优先股除外，于一-一对一的基础和所有3,499,992公司已发行的可赎回可转换A* 系列优先股的股份于一年自动转换为同等数量的公司B类普通股 一-一对一的基础上。账面价值$399.8公司所有类别的已发行可赎回可转换优先股中有100万股重新分类为股东权益。此外，所有6,666,665公司已发行的可赎回A-1类普通股自动转换为等值数量的A类普通股一-以1比1的基准及其账面价值#18.8百万被重新分类为股东权益。截至2022年1月31日，已有 不是已发行和已发行的可赎回可转换优先股的股份。看见附注1.业务和重要会计政策摘要以获取更多信息。
8.股东权益
优先股
本公司已授权发行200,000,000面值为$的非指定优先股股份0.001每股具有董事会不时指定的权利和优先顺序，包括投票权。截至2022年1月31日，已有 不是已发行或已发行的优先股。
普通股
本公司已授权发行1,000,000,000A类普通股和3,500,000B类普通股的股份。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权、转换权和转让权不同。A类普通股每股有权一投票吧。B类普通股每股有权50投票。A类和B类普通股的面值为$0.001除另有注明外，在未经审核简明综合财务报表附注中均指每股普通股。普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的任何股息。
根据股东的选择，B类普通股可以随时转换为A类普通股。每一股B类普通股将在下列最早的日期自动转换为一股A类普通股：(I)六个月在Siebel先生去世或丧失工作能力后；。(Ii)六个月自希柏先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向本公司提供服务之日起；(3)2040年12月11日，首次公开募股完成20周年之日；或(4)当时已发行B类普通股的多数股东指定的日期，作为一个单独类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股。
受回购限制的普通股
根据公司修订和重述的2012年股权激励计划（“2012年激励计划”）和公司修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年激励计划”），允许某些期权持有人在归属前行使股票期权购买A类普通股。在期权持有人终止服务后，公司有权以原购买价格回购任何未归属但已发行的普通股。提前行使股票期权所收到的对价被视为行使价的押金，相关金额被记录为负债。提前行使该等期权的净收益为 零及$4.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内分别为百万美元，以及 零及$6.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月内分别增加了100万美元。当股票期权归属时，负债按税率重新分类为股权。未投资的A类普通股 479,327和1,091,306截至2022年1月31日和2021年4月30日的股票分别受该回购权的约束，并且在所列的每个期间均合法发行和发行。看到 注9.基于股票的薪酬以获取更多信息。



23
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票回购计划
2021年12月，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额高达美元100.0公司发行的A类普通股流通股百万股18在批准日期后的几个月内。根据该计划，公司可根据适用的证券法，在公开市场或通过私下协商的交易购买股票。股票回购的时间和实际金额将取决于几个因素，包括价格、资本可获得性、监管要求、替代投资机会和其他市场状况。
截至2022年1月31日的三个月和九个月内，公司已 不是t回购其A类普通股的任何股份。
9.基于股票的薪酬
2012年6月29日，公司通过了《2012年度激励计划》。2012年激励计划规定向公司员工、非员工董事和其他服务提供者授予基于股票的奖励。二零一二年奖励计划已于二零二零年十二月因首次公开招股而终止，但仍适用于二零一二年奖励计划终止前授予的未偿还奖励的条款。根据2012年激励计划，不会再授予任何股权奖励。随着2020年激励计划的建立，在根据2012年激励计划授予的基于已发行股票奖励的任何A类普通股股票到期、没收、注销或重新收购时，将有同等数量的A类普通股股票可根据2020年计划授予。
2020年11月27日，公司董事会通过了2020年激励计划，股东批准了该计划，该计划于首次公开募股后生效。2020年激励计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励、业绩奖励和其他股权奖励。根据2020年激励计划的条款，根据2020年激励计划为发行预留的A类普通股数量将在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自动增加常青。2021年5月1日，根据2020年激励计划为未来发行预留的股票数量自动每年增加，金额相当于5%(52021年4月30日公司已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比)。
2020年11月27日，公司董事会还通过了2020年员工购股计划(“2020 ESPP”)，股东也批准了该计划，该计划在IPO前立即生效。2020年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总计3,000,000根据2020年ESPP，A类普通股最初保留为未来发行。根据2020年ESPP的条款，根据2020年ESPP为发行保留的A类普通股数量将在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自动增加常青树。2021年5月1日，根据2020年ESPP为未来发行预留的股票数量自动每年增加，金额相当于1%(12021年4月30日公司已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比)。2020年ESPP允许参与者购买A类普通股，金额不超过15占其于有关发售期间的收入的百分比。2020年ESPP的发售日期和购买日期由公司董事会酌情决定。截至2022年1月31日，本公司尚未启动2020年度员工持股计划。
收购A类普通股的股票期权
这些股票期权一般都会到期。10自授予之日起十年，如果服务终止，则更早。一般而言，普通股的每一项股票期权都有一个归属时间表，即五分之一的奖励在第一年周年之后授予，六十的奖励在其后的四年内每月授予，但须连续服务。
24
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年1月31日的9个月内，公司的期权活动摘要如下：
未完成的期权
数量
股票期权
杰出的		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
(单位：千)(单位：千)
截至2021年4月30日的余额38,487 $6.39 7.98$2,304,714 
授予的期权6,127 46.23 
行使的期权(4,174)4.76 
选项已取消(3,290)13.71 
截至2022年1月31日的余额37,150 $12.47 7.59$515,266 
自2022年1月31日起已获授权并可行使15,195 $5.10 6.50$322,749 
已归属并预计将于2022年1月31日归属(1)
37,629 $12.47 7.59$521,914 
(1)截至2022年1月31日，已归属和预计将归属的期权数量包括提前行使、未归属的A类普通股。参阅 说明8.股东权益y了解更多信息。
截至2022年1月31日，有美元166.3与股票期权相关的未确认补偿成本，预计将在估计加权平均期内确认 3.4好几年了。
截至2022年1月31日止九个月发行的期权在授予日期的公允价值使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计。 公允价值估计所依据的加权平均假设如下表：
截至1月31日，
20222021
估值假设：
预期股息收益率— %— %
预期波幅43.5 %43.8 %
预期期限(年)6.56.3
无风险利率1.4 %0.4 %
限售股单位
在截至2021年4月30日的财年第四季度，公司开始向员工授予RSU。 不是RSU是在IPO之前授予的。RSU通常受到满足的基于服务的归属条件的约束 五年五分之一的奖励在第一周年后归属，此后每季度归属二十五分之一的奖励。相关的股票补偿在必要的服务期内以直线法确认。
25
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年1月31日止九个月内，公司RSU活动摘要如下：
未完成的RSU
RSU数量加权平均
授予日期公允价值
每股
(单位：千)
截至2021年4月30日的未归属余额447 $74.52 
已批准的RSU7,829 49.60 
归属的RSU(54)66.24 
被没收的RSU(1,297)58.77 
截至2022年1月31日的未支配余额6,925 $49.36 
截至2022年1月31日，有美元296.2未确认的基于股票的薪酬支出，与授予员工的未偿还RSU有关，预计将在加权平均期间确认3.9好几年了。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了股票薪酬对公司精简综合经营报表的影响(单位：千元)：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
订阅费$2,639 $214 $5,824 $557 
专业服务的费用704 164 1,991 301 
销售和营销8,850 2,790 28,540 5,835 
研发12,846 846 25,860 1,952 
一般和行政6,322 2,575 15,598 5,625 
基于股票的薪酬总支出$31,361 $6,589 $77,813 $14,270 
股东贷款
2018年1月，关于F系列优先股融资，本公司发行1,251,921购买F系列优先股，以换取应收票据$24.5 其首席执行官（“CEO”）支付了100万美元。在首次公开募股完成后将所有已发行的F系列优先股自动转换为A类普通股之前，F系列优先股的标的股份是合法发行的，但不包括在优先股的公允价值中，因为应收票据被视为股权分类的基于股票的期权授予。2020年9月，公司首席执行官支付了未偿还的完全追索权期票和应计利息美元26.01000万美元。不是这张钞票记录了利息收入。参考注12.关联方交易以获取更多信息。
10.所得税
对中期所得税的会计处理一般要求所得税拨备的确定方法是将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于所得税前收益或亏损，并对报告期间的离散项目(如有)进行调整。本公司每季度更新对年度有效税率的估计，并在此期间进行累计调整。
公司记录的所得税支出为#美元。0.2百万美元和美元0.2截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月分别为百万美元和美元0.6百万美元和美元0.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月分别为100万美元。所得税支出主要包括本公司开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于公司在美国的亏损历史，公司几乎所有的递延税项资产，包括净营业亏损结转、研发税收抵免和其他账面与税收差异，都保留了全额估值备抵。
26

美国于2021年3月11日颁布了《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)。ARPA对公司截至2022年1月31日的三个月和九个月的所得税拨备没有实质性影响.
11.普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。A类和B类普通股具有相同的清算和分配权。在首次公开招股完成后所有可赎回可转换A类普通股自动转换为A类普通股之前，可赎回可转换A-1类普通股股份具有清算优先权，但属于法定形式的普通股，并与所有普通股股东平分亏损。
在首次公开招股完成后将所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为A类和B类普通股之前，本公司将所有可赎回可转换优先股视为参与证券，因为它们参与了按转换后的基准对公司普通股宣布的任何股息。可赎回可转换优先股不与普通股股东分享每股净亏损，因为可转换优先股的持有人并无合约义务分担本公司的亏损。
因此，在两类法下，净亏损没有分配给可赎回的可转换优先股，因此，所有列报期间产生的净亏损按比例分配给A类、A-1类和B类普通股，按每类股票在该期间发行和发行的天数进行分配。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数减去可回购的股份。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将当期尚未发行的所有潜在稀释性普通股等价物按其摊薄程度计算。就本次计算而言，回购的可转换优先股、股票期权和提前行使的股票期权被视为潜在的普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。由于本公司在截至2022年和2021年1月31日的三个月和九个月处于亏损状态，因此在本报告所述期间每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同。
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
分子
普通股股东应占净亏损$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
分母
已发行基本和稀释加权平均A类普通股101,593 68,648 100,341 43,481 
基本和稀释加权平均A-1类已发行普通股— 6,667 — 6,667 
已发行基本和稀释加权平均B类普通股3,500 3,500 3,500 3,500 
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损
每股已发行A类普通股基本及摊薄净亏损$(0.38)$(0.23)$(1.29)$(0.64)
每股已发行A-1类普通股基本及摊薄净亏损$— $(0.10)$— $(0.52)
每股已发行B类普通股基本及摊薄净亏损$(0.38)$(0.13)$(1.29)$(0.12)
27

由于将其包含会产生反稀释效应，因此被排除在列报期间归属于普通股股东的每股稀释净亏损计算之外的潜在普通股股份如下：
截至1月31日，
20222021
股票期权37,628,988 41,286,541 
RSU6,925,310 — 
12.关联方交易
股东贷款
2018年1月，公司发行 1,251,921F系列优先股的股份以换取Thomas M.的无追索权期票。该公司首席执行官，金额为美元24.5 万期票的期限为 五年能够更新长达 四连续的一年期限并按以下利率付息 2.18每年%，每年复合。2020年9月，范先生全额支付了未偿的期票，包括应计利息总额为美元26.01000万美元。参考注9.基于股票的薪酬以获取更多信息。
与贝克休斯公司的收入交易
2019年6月，公司与贝克休斯公司（“贝克休斯”）签订多项协议，根据该协议，贝克休斯获得了一份 三年制订阅使用该公司的软件。这些协议在2020年6月进行了修订，将期限延长至五年并修改到期的订阅费。根据2020年6月修订的协议，贝克休斯做出了最低、不可取消的收入承诺，包括直接订阅费和通过与贝克休斯的联合营销安排产生的第三方收入，金额为美元46.72020财年，100万美元53.32021财年，100万美元75.02022财年，100万美元125.02023财年为100万美元，150.02024财年将达到100万。该公司还同意向贝克休斯支付超过这些最低收入承诺的订阅和服务产品的销售佣金。
公司和贝克休斯于2021年10月进一步修改了这些协议，将期限额外延长一年，总计 六年，到期日在截至2025年4月30日的财年，将贝克休斯的年度承诺金额修改为美元85.02023财年100万美元，110.02024财年为100万美元，125.0在2025财年，Baker Hughes的销售收入将达到1000万欧元，并修改安排的结构，以进一步激励Baker Hughes销售公司的产品和服务。从2023财年开始，贝克休斯的年度承诺将从公司从某些客户那里获得的任何收入中扣除。贝克休斯录得的收入将按季度进行审查，并根据需要进行调整，以反映公司目前的假设。
根据经修订的安排，本公司确认贝克休斯已达到本财政年度的最低年收入承诺，并确认了#美元。16.0在截至2021年10月31日的财政季度内，与这一安排有关的销售佣金作为递延成本，将在预期期间摊销五年.
在截至2022年1月31日的9个月内，公司确认的总收入为70.9300万美元与其与贝克休斯的安排有关。与贝克休斯有关的其余履约义务，包括直接订阅和经销商安排，包括#美元2.31亿美元与递延收入和1美元234.9截至2022年1月31日，来自不可取消合同的承诺为1.8亿美元，8.51亿美元与递延收入和1美元95.5截至2021年4月30日，来自不可撤销合同的合同减少了2.5亿份。
该公司确认来自贝克休斯的直接订阅费的订阅收入为#美元。19.7百万美元和美元8.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内分别为百万美元和美元40.0百万美元和美元21.6在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月中，分别为100万美元。该公司确认来自贝克休斯的专业服务收入为$4.9百万美元和零分别在截至2022年和2021年1月31日的三个月内，以及美元12.9百万美元和零分别在截至2022年和2021年1月31日的九个月内。截至2022年1月31日和2021年4月30日，应收账款净额（包括未开票应收账款）包括美元15.7百万美元和美元15.2百万和递延收入，当前包括美元0.6百万美元和美元7.7分别为100万美元。
28

公司确认与从Baker Hughes购买的服务相关的订阅收入成本为美元0.2百万美元和零分别在截至2022年和2021年1月31日的三个月内，以及美元0.4百万美元和零分别在截至2022年和2021年1月31日的九个月内。公司确认与Baker Hughes相关的销售和营销费用为美元2.4百万美元和零分别在截至2022年和2021年1月31日的三个月内，以及美元2.6百万美元和零分别在截至2022年和2021年1月31日的九个月内。截至2022年1月31日和2021年4月30日，应付账款包括美元2.4百万美元和美元0.1分别为100万美元。
截至2022年1月31日和2021年4月30日，递延成本的当前部分为美元5.0百万美元和美元1.7100万美元分别计入预付费用和其他流动资产以及#美元的非流动部分。17.4百万美元和美元6.6100万美元分别包括在其他非流动资产中。该公司摊销了$1.2百万美元和美元2.0在截至2022年1月31日的三个月和九个月期间，这笔递延佣金为100万美元，这笔金额包括在精简综合经营报表中的销售和营销费用中。
该公司确认了$8.31000万美元和300万美元16.0在截至2021年4月30日的财年和截至2022年1月31日的财季，分别将销售佣金作为递延成本，与这一安排有关。3美元的销售佣金。8.3在截至2021年4月30日的财年中确认的100万美元将在以下期限内支付给贝克休斯三年根据协议，公司支付了#美元3.4在截至2022年1月31日的9个月中，3美元的销售佣金。16.0在截至2022年1月31日的财季确认的100万美元将在预期期间内摊销五年.
截至2022年1月31日和2021年4月30日，应计负债和其他流动负债包括美元18.5百万美元和美元3.4600万美元，其他长期负债包括美元。2.4百万美元和美元4.9分别为100万美元。
29
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关说明以及我们已审计的综合财务报表和相关说明以及在截至2021年4月30日的财政年度的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一起阅读，该年度报告于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该查看本季度报告中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本报告中提及的“C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指C3.ai，Inc.及其子公司。
概述
C3 AI是一家企业级AI软件公司。
我们构建了一系列集成的软件应用程序，使我们的客户能够跨任何基础设施快速开发、部署和运行大型企业人工智能应用程序。客户可以在所有主要的公共云基础架构、私有云或混合环境上部署C3 AI解决方案，也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供五个主要的软件解决方案系列，我们统称为我们的C3 AI软件：
•我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境，旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。我们的C3 AI Suite使开发人员能够通过使用企业AI应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序，而不必编写复杂、冗长、结构化的编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件来协同工作。
•使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的特定于行业和应用程序的交钥匙AI解决方案家族，随时可供安装和部署。
•C3 AI Ex Machina，我们的无代码解决方案，提供安全、轻松的分析就绪型数据访问，并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务，如构建、配置和培训AI模型。
•C3 AI CRM是一系列完全支持人工智能的行业专用CRM解决方案，将我们合作伙伴生态系统的CRM技术领先地位和市场覆盖范围结合在一起。C3 AI CRM产品系列包括销售、营销和客户服务功能。这些产品提供特定于市场的垂直产品，专为满足金融服务、医疗保健、电信、石油和天然气、制造、公用事业、航空航天、汽车、公共部门、国防和情报等行业的需求而设计。
•C3 AI Data Vision允许分析师可视化、理解和利用数据实体之间的隐藏关系。该产品统一了来自各个系统的数据，以实现近乎实时的深入探索和洞察，并使用交互式、直观的图形网络可视化实现协作数据分析。
这些解决方案和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业人工智能应用程序的开发、部署和管理。我们大大降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
30
目录表
我们如何创造收入
我们主要来自订阅销售的收入，在截至2022年和2021年1月31日的三个月中，订阅收入分别占我们总收入的82%和87%，在截至2022年和2021年1月31日的九个月中，订阅收入分别占我们总收入的83%和87%。我们的云本地软件产品允许我们管理、更新和监控软件，无论软件是部署在我们的公共云环境中，还是部署在我们客户的自我管理的私有云或公共云环境中，还是部署在混合环境中。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的。
我们将客户实体定义为作为与我们签约的一方的最终父方的每个实体。
我们的客户实体数量如下：
2021年1月31日2021年4月30日2021年7月31日2021年10月31日2022年1月31日
客户-实体3932445350
我们通常与包括多个运营实体或部门的客户实体签订企业范围的协议。我们将使用我们产品的客户实体中的每个不同的部门、部门、业务部门或集团视为客户(S)。如果我们的客户(或客户实体)使用我们的C3 AI套件开发了软件，或开发了我们的C3 AI应用程序的衍生产品，并将该软件或服务出售给了其最终客户(S)，我们也将此类最终客户包括在我们的客户数量中。此外，如果我们的软件是根据经销商安排出售给第三方的，我们会将此类安排的最终客户计入我们的客户数中。我们只计算通过客户-实体合同在该期间有收入的客户和客户-实体。我们将免费试用排除在我们的客户实体和客户数量之外。
在截至2022年1月31日的期间，我们对我们的客户实体使用情况进行了分析。我们发现，尽管有这样的定义，我们之前的客户数量并没有涵盖所有不同的部门、部门、业务单位或团体使用我们的软件或服务的人。我们还发现，虽然我们之前的客户包括以下情况：(I)我们的客户(或客户实体)使用我们的C3 AI套件或我们的C3 AI应用程序的衍生产品开发了软件，并已将该软件或服务出售给其最终客户(S)，以及(Ii)我们的软件或服务根据经销商安排出售给了第三方，但我们之前陈述的定义并未明确包括这些情况。
根据修订后的方法，我们对客户数量的最佳估计如下：
2021年1月31日2021年4月30日2021年7月31日2021年10月31日2022年1月31日
客户数量
修正后的计算120151180203218
根据之前的计算，我们的历史客户数量如下：
2021年1月31日2021年4月30日2021年7月31日2021年10月31日2022年1月31日
客户数量
先验计算758998104110
为了清楚起见，我们使用以前和当前的方法提供了历史上的客户数量。我们只打算在未来的基础上提供客户的修订计算，因为我们认为它是更准确的表示。
由于上述定义所反映的修订，上述客户实体及客户统计数据与我们之前提交的10-K表格年报、10-Q表格季度报告及S-1表格登记报表中包含的历史客户统计数据不具有可比性，不包括上表包含的季度数据。
我们主要在应收差饷的基础上，在合同期限内确认订阅收入。此外，客户通常为生产使用我们的C3人工智能软件支付基于使用情况的运行时间费用，以获得指定的容量级别。选择在我们的云环境中运行软件的客户需要支付我们的云提供商收取的托管费用。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外，我们通过我们的C3 AI卓越中心(COE)提供高级现成支持服务，这些服务在购买时作为订阅的一部分包括在内。
31
目录表
我们还从专业服务中获得收入，主要包括实施服务、培训和优先工程服务。截至2022年和2021年1月31日的三个月，专业服务收入分别占我们总收入的18%和13%，截至2022年和2021年1月31日的九个月，专业服务收入分别占我们总收入的17%和13%。我们的专业服务包括现场和远程服务，包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和C3 AI软件管理支持。专业服务费是根据执行具体任务所需的努力程度确定的，服务通常是以固定费用合同方式提供的，确定了交付目标，期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务带来的收入。
我们增长迅速，截至2022年1月31日的三个月和九个月的总收入分别为6,980万美元和180.4美元，与去年同期相比增长了42%和38%。截至2022年1月31日的三个月和九个月，我们的订阅收入分别增长到5710万美元和150.6美元，与去年同期相比增长了34%和32%。
入市战略
我们的入市战略侧重于在各自行业或公共部门被公认为领导者的大型组织，这些组织正试图通过数字化转型来解决复杂的业务问题。这些大型组织或灯塔客户包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品、生命科学和金融服务等行业的公司和公共机构。这导致C3 AI为全球一些最大、最复杂的企业AI应用程序提供动力。这些灯塔客户是其特定行业中其他潜在客户的证明点。如今，我们的客户群相对较少，只有一些大型组织产生了较高的平均总订阅合同价值，但我们预计，随着时间的推移，随着越来越多的客户基于这些灯塔客户提供的证据采用我们的技术，这些客户所代表的收入占总收入的百分比将会下降。由于我们的C3 AI套件和我们的许多其他C3 AI软件是行业不可知的，我们也希望随着我们的增长扩展到其他行业。
获取新客户和扩大与现有客户的业务是我们推向市场的努力的目的，也是我们增长的动力。使新客户和现有客户获得成功是我们长期成功的关键。在我们帮助客户解决他们最初的使用案例后，他们通常会发现其运营中的增量机会，并通过购买额外的C3 AI软件或订阅C3 AI Suite来开发他们自己的AI应用程序来扩大他们对我们产品的使用。
我们客户业务的规模和复杂程度表明了我们产品的灵活性、速度和规模，并最大限度地发挥了客户的潜在价值。为了成为我们的客户(通常是行业领先者)的可信合作伙伴，我们部署了一支由C3人工智能人员和合作伙伴组成的充满动力和受过高等教育的团队。我们进入市场主要是利用我们的直销队伍。我们还与一些进入市场的合作伙伴补充和补充我们的销售队伍。
•行业合作伙伴。我们制定了一项联盟计划，与各自行业中公认的领导者合作，如贝克休斯、富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services)和雷神公司(Raytheon)，以开发、营销和销售基于C3 AI Suite或与C3 AI Suite紧密集成的解决方案。
•咨询和服务合作伙伴。我们与许多专门从事企业人工智能实施的系统集成商合作。
•超大规模云和基础设施。我们已经与亚马逊、FIS、谷歌和微软等超大规模云提供商建立了全球战略入市联盟。此外，我们还与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟，以提供针对他们的技术进行优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。这些合作伙伴提供基础设施解决方案、数据管理和处理服务或硬件和网络设备(例如物联网网关)，以支持C3.ai产品的实施并补充C3 AI的产品。
•独立软件供应商。我们与独立软件供应商合作，开发、营销和销售基于C3 AI套件或与C3 AI套件紧密集成的应用程序解决方案。
32
目录表
关键业务指标
我们监控剩余的绩效义务或RPO，将其作为关键指标来帮助我们评估业务健康状况、识别影响我们增长的趋势、制定目标和目的，并做出战略决策。RPO不一定是未来收入增长的指标，因为它没有考虑客户消费的时间或其消费超过其合同能力的情况。此外，RPO受到多个因素的影响，包括续订时间、购买额外容量的时间、平均合同条款和季节性。由于这些因素，重要的是要结合收入和其他财务指标审查RPO，这些指标在本季度报告Form 10-Q中披露。截至2022年1月31日和2021年4月30日，RPO分别为469.3和293.8美元。我们可能会经历不同时期的RPO，但由于与新客户签订的合同以及与现有客户合同价值的增加，RPO总体上在长期内有所增加。这些增加部分被期内在现有合同上确认的收入抵消。
RPO代表我们尚未确认的合同未来收入的金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。截至2022年1月31日，我们的RPO包括5,940万美元的递延收入和409.8美元的不可取消合同承诺。截至2021年4月30日，我们的RPO包括7,520万美元的递延收入和218.6美元的不可取消合同承诺。
RPO不包括与绩效义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额，这些特许权使用费在交付时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。RPO还排除了我们的战略合作伙伴未来的任何转售承诺，直到这些最终客户合同签署。截至2022年1月31日和2021年4月30日，未包括在RPO中的可取消积压分别为6750万美元和5130万美元。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于一系列因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及本季度报告第二部分1A项中表格10-Q部分中题为“风险因素”的一节所讨论的因素，我们必须成功应对这些因素，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，建立并保持盈利能力。
客户获取、保留和扩展
我们专注于继续扩大我们的客户基础，通过解决多个部门和部门的新用例、增加用户以及开发和部署其他应用程序来留住现有客户并扩大客户对我们的C3 AI软件的使用。所有这些因素都增加了我们的C3人工智能软件的采用率和与客户业务的相关性，并因此增加了他们的运行时使用量。
我们建立了以客户为中心的文化，并实施了旨在推动客户成功的积极计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如，作为我们订阅产品的一部分，我们为我们的客户提供建立COE的能力，访问我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域的经验丰富和专业的资源，以加速并确保我们的客户在我们的C3 AI Suite上成功开发应用程序。我们通过多项活动密切监控每个客户账户的运行状况和状态，包括实时监控、向管理层提交每日和每周报告，以及与客户进行季度评估。
我们还打算吸引多个行业的新客户，这些行业目前我们的业务有限，但代表着非常大的市场机会，如电信、制药、智慧城市、交通和医疗保健等。
33
目录表
从历史上看，我们拥有较大订阅合同总价值的客户数量相对较少。因此，根据获取客户的时间、产品组合的变化以及合同期限、续订或终止，收入增长可能会有很大差异。我们预计，随着组织解决数字化转型的重要性，客户数量将比前几个财年有所增加。平均总订阅合同价值以及灯塔客户代表的收入占总收入的百分比正在下降，我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对中小型和大型企业的销售机会，这些收入将继续下降。
技术创新
我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的C3人工智能软件，在现有客户范围内扩张，并获得新客户。我们在研发方面的投资推动了核心技术创新，并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构使我们和我们的客户能够通过构建新的应用程序以及扩展和增强当前C3 AI软件的特性和功能来快速处理新的用例。通过投资使我们的C3 AI Suite上的应用程序开发变得更容易，我们的客户已经成为活跃的开发人员。在我们的支持下，我们的客户已经开发和部署了目前在C3 AI Suite上生产和运行的近三分之二的应用程序。研发支出推动了我们现有C3 AI Suite的增强。
我们预计在未来几年将继续在产品创新方面保持高水平的投资，因为我们将继续推出新的应用程序，以满足新的行业用例，以及C3 AI软件的新特性和功能。随着我们的业务向更长远的方向发展，我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。
品牌意识
我们相信，我们正处于一个巨大且不断扩大的人工智能数字转型新市场的早期阶段。因此，我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育和思想领导力。我们通过数字、广播、户外、机场和平面广告；虚拟和实物活动，包括我们的C3 AI Transform年度客户会议；以及C3 AI Live，一系列直播活动，有C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和C3 AI专家参与，包括人工智能、机器学习和数据科学。
我们预计在接下来的几年里继续在营销方面进行重大投资。从长远来看，随着我们不断建立C3 AI的品牌和声誉，以及我们的业务规模，我们预计营销支出占总收入的百分比将下降。
发展我们的入市和合作伙伴生态系统
除了我们现场销售组织的活动外，我们在吸引新客户方面的成功将取决于我们扩大战略合作伙伴生态系统的能力以及他们所服务的行业垂直市场的数量。我们的战略市场联盟极大地扩展了我们的全球影响力。我们最著名的合作伙伴包括贝克休斯、FIS、Infor和微软。每个战略合作伙伴都是各自行业的领导者，拥有庞大的客户基础和广泛的营销、销售和服务资源，我们可以利用这些资源来吸引和服务世界各地的客户。使用我们的C3 AI Suite作为开发套件，我们利用我们的模型驱动架构，根据我们的行业领导者客户群和行业合作伙伴的需求，高效地构建新的跨行业和特定于行业的应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例，并通过我们参与的每个行业的旗舰客户来证明我们的C3 AI Suite的价值。我们已经与我们在石油和天然气领域的战略垂直行业合作伙伴Baker Hughes以及我们的标志性全球客户一起做到了这一点，其中一些客户正在部署C3人工智能技术，以优化其上游、中游和下游业务在全球范围内的数千项关键资产。我们与每个合作伙伴建立正式的销售和营销计划，包括具体的销售目标和专门的预算，并与这些合作伙伴密切合作，确定特定的目标客户。我们打算扩大与每个合作伙伴的业务，并在扩大我们服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。作为我们客户获取战略的一部分，我们还为我们的应用程序提供创收试验。
34
目录表
2019年6月，我们与贝克休斯签订了一份为期三年的协议，作为石油和天然气行业的主要客户和合作伙伴。这项安排包括为他们自己的业务订阅我们的C3 AI Suite(我们在下文中称为直接订阅费)，Baker Hughes在石油和天然气行业转售我们的产品的独家权利，以及在其他行业转售我们的产品的非独家权利。根据这项安排，贝克休斯在截至2020年4月30日、2021年和2022年4月30日的财年中，分别向我们做出了5,000万美元、100.0美元和170.0美元的最低、不可取消的总收入承诺。Baker Hughes的收入承诺包括他们每年3950万美元的直接订阅费，其余收入将来自Baker Hughes销售组织转售我们的解决方案。在截至2020年4月30日的财政年度内，我们将直接认购协议第一年的全部价值以及贝克休斯通过经销商安排带来的交易价值确认为收入。这一安排于2020年6月修订，将期限再延长两年，总计五年，到期日在截至2024年4月30日的财年，并将贝克休斯承诺的年度金额修改为5,330万美元、7,500万美元、125.0美元和150.0美元，分别截至2021年、2022年、2023年和2024年4月30日的财年。我们有义务向Baker Hughes支付超过这些最低收入承诺的产品和服务订阅的销售佣金。
我们和贝克休斯在2021年10月进一步修订了这些协议，将期限再延长一年，总计六年，到期日为截至2025年4月30日的财年，将贝克休斯的年度承诺金额修改为2023财年的8,500万美元、2024财年的1.1亿美元和2025财年的1.25亿美元，并修改安排的结构，以进一步激励贝克休斯销售我们的产品和服务。从2023财年开始，贝克休斯的年度承诺将从我们从某些客户那里获得的任何收入中扣除。贝克休斯录得的收入将按季度进行审查，并根据需要进行调整，以反映我们目前的假设。
根据修订后的安排，我们确认Baker Hughes已达到本财年的最低年度收入承诺，并在截至2021年10月31日的财季中确认1,600万美元的销售佣金为与这一安排相关的递延成本，这些佣金将在预期的五年内摊销。
我们与贝克休斯相关的RPO，包括直接订阅和经销商安排，包括截至2022年1月31日的递延收入230万美元和来自不可取消合同的234.9亿美元承诺，以及截至2021年4月30日的与递延收入相关的850万美元和来自不可取消合同的9,550万美元。
截至2022年1月31日，贝克休斯在整个安排下尚未根据直接认购费或经销商安排签订的承诺总额估计为4640万美元。
截至2021年10月31日、2021年7月31日和2021年4月30日，贝克休斯尚未根据直接认购费或经销商安排签订的最低收入承诺的剩余总额分别为2,370万美元、204.4美元和219.3美元，因此受到年度拨备缺口的限制。
我们不定期从Baker Hughes购买服务，以支持我们的最终客户与我们的合同相关的客户。这些成本在简明综合经营报表中记为认购收入成本。
国际扩张
企业人工智能软件的国际市场机会很大，而且还在不断增长，我们相信有一个重要的机会来继续发展我们的国际客户基础。我们相信，随着国际上对数字转型和企业人工智能软件好处的认识不断增强，对我们的C3人工智能软件的需求将继续增长。我们计划继续进行投资，通过增加我们在国际市场的直销团队，并与战略合作伙伴补充直销努力，以显著扩大我们的覆盖范围和市场覆盖范围，从而在地理上进行扩张。截至2022年和2021年1月31日的三个月，我们的总收入分别约占我们总收入的19%和40%，截至2022年和2021年1月31日的九个月，我们总收入的24%和35%分别来自国际客户。
35
目录表
新冠肺炎的影响
持续的新冠肺炎疫情从2020年1月开始在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于不确定的未来发展。由于全球商业中断，新冠肺炎大流行对我们在2021年和2020年达成新的和额外的商业协议产生了重大不利影响，并可能继续构成挑战，直到大流行的影响减弱。
由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了总部和其他办公室，要求员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制，所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。虽然新冠肺炎大流行的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如遏制行动的程度和有效性、新冠肺炎病毒当前和未来变种的出现和传播、以及针对新冠肺炎病毒及其变种的疫苗的有效性、接受度和可用性，但新冠肺炎大流行已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响尚不清楚。特别是，这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度，并可能对我们的C3人工智能软件的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，减少订阅的价值或持续时间，降低订阅续订的水平，对应收账款的收集产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致我们的一些付费客户倒闭，限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力，并影响我们付费客户的收缩或流失率，所有这些都可能对我们在2022财年乃至未来期间的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响的性质和程度。有关持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响的进一步讨论，请参阅本季度报告第II部分第1A项中的风险因素部分的Form 10-Q。下面讨论了影响我们业绩的其他因素，但我们警告您，正在进行的新冠肺炎大流行也可能进一步影响这些因素。
经营成果的构成部分
收入
订阅收入。我们的订用收入主要包括定期许可证、准备就绪的CoE支持服务、我们的应用程序试用和软件即服务产品。销售我们的定期许可证使我们的客户有权在合同期限内在其自己的云实例或其内部硬件基础设施上使用我们的软件。我们还通过我们的COE提供优质的现成服务。我们的软件即服务产品的销售包括在合同期限内使用我们的软件的权利。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退还的，我们在合同期限内按费率确认收入。此外，客户还需要为我们的C3 AI软件支付特定容量级别的基于使用情况的运行时费用。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务，其中包括对软件的关键和持续更新，这些更新对于在合同期限内维护软件的预期实用程序是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们目前有一小部分公用事业客户在永久许可模式下许可我们的产品，我们预计某些客户由于其特定的合同要求，这种情况可能会在可预见的未来继续下去。
专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括实施服务、培训和优先工程服务。我们提供全套现场和远程专业服务支持，包括培训、应用设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用设计、开发支持、数据科学以及应用和C3 AI软件管理支持。专业服务费基于执行指定任务所需的努力水平，通常是固定费用，具有定义的可交付成果，持续时间不超过12个月。我们在提供服务时确认专业服务的收入。
36
目录表
收入成本
订阅收入的成本。订阅收入成本主要包括与薪酬相关的成本，包括生产环境、支持和COE员工、我们的C3 AI软件托管(包括向外部云服务提供商支付)的工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和其他相关费用，以及为设施分配的管理费用和折旧。
专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括薪酬，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬以及与我们的专业服务人员、第三方系统集成合作伙伴相关的其他相关成本，以及为设施分配的管理费用和折旧。
毛利和毛利率
毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，并可能根据许多因素继续在不同时期波动，这些因素包括我们在任何给定时期销售产品的时间和组合以及我们销售到的地区。与客户在其自主管理的私有云或公共云环境中托管我们的软件相比，当我们向客户提供托管服务时，我们的毛利率更低。随着我们继续投资并继续扩大业务规模，我们的订阅毛利可能会随着时间的推移而发生变化。由于我们在履行固定价格协议时使用我们自己的资源和第三方系统集成合作伙伴，我们的专业服务毛利率也可能会在不同时期出现变化。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。我们预计，随着我们继续投资以发展业务，我们的运营费用占总收入的百分比将会增加。从长期来看，我们预计这些百分比将稳定下来，然后随着我们业务的成熟而下降。
销售部和市场部。销售和营销费用包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌宣传活动、业务发展、客户成功和公司合作伙伴关系有关的支出。销售和营销费用还包括与员工相关的成本，包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和佣金，以及分配的设施管理费用和折旧。
我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求，我们的销售和营销费用将以绝对值增加。我们还预计将招聘更多的销售人员，以扩大目标行业、垂直和地理市场的销售覆盖面。因此，销售和营销费用占总收入的比例在短期内仍将居高不下。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。
研究和开发。我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的C3人工智能软件，包括添加新的功能和模块，提高功能和速度，并增强我们的C3人工智能软件的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本，包括与研发活动相关的员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本，以及为设施分配的管理费用和折旧。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们预计，随着我们继续投资于现有和未来的产品，研发费用将以绝对美元计增加。我们在开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时，可能会经历不同时期的变化，我们的总研发费用占收入的百分比。在更长的时间内，我们预计研发费用占总收入的百分比将下降。
一般和行政。一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬，以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务有关的其他相关费用。一般和行政费用还包括设施成本，如折旧和租金费用、专业费用和其他一般公司成本，包括为设施分配的间接费用和折旧。
37
目录表
我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。由于首次公开募股的结束，我们已经并预计将继续产生作为上市公司运营的额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与美国证券交易委员会规则和法规下的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计，随着我们受益于我们的商业基础设施规模，一般和行政费用占总收入的百分比将在长期内下降。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券中赚取的利息收入。它还包括与我们的可供销售的有价证券相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和可供出售的有价证券的平均余额以及市场利率而有所不同。
其他收入(费用)，净额
其他净收入（费用）主要包括外币兑换损益、法律结算收益、投资减损损失以及出售可供出售有价证券的已实现损益。我们的外币兑换损益与以美元以外的货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计未来我们的外币损益将因外币汇率变化而继续波动。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产实现的可能性并不大。
38
目录表
经营成果
下表列出了我们所列各期间的简明综合业务报表：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
收入
订阅$57,084 $42,699 $150,614 $114,248 
专业服务12,689 6,410 29,828 16,685 
总收入
69,773 49,109 180,442 130,933 
收入成本
订阅(1)
12,275 7,023 32,880 22,694 
专业服务(1)
5,079 5,203 13,470 10,113 
收入总成本
17,354 12,226 46,350 32,807 
毛利52,419 36,883 134,092 98,126 
运营费用
销售和市场营销(1)
43,146 28,450 126,134 64,898 
研发(1)
40,931 18,748 104,166 48,145 
一般和行政(1)
15,748 8,184 43,391 21,433 
总运营支出99,825 55,382 273,691 134,476 
运营亏损
(47,406)(18,499)(139,599)(36,350)
利息收入410 129 1,077 997 
其他收入(费用)，净额7,742 1,721 5,471 4,163 
未计提所得税准备前净亏损
(39,254)(16,649)(133,051)(31,190)
所得税拨备193 203 594 456 
净亏损
$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
__________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
订阅费$2,639 $214 $5,824 $557 
专业服务的费用704 164 1,991 301 
销售和营销8,850 2,790 28,540 5,835 
研发12,846 846 25,860 1,952 
一般和行政6,322 2,575 15,598 5,625 
基于股票的薪酬总支出$31,361 $6,589 $77,813 $14,270 
39
目录表
下表列出了我们的简明综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的九个月，
2022202120222021
收入
订阅82 %87 %83 %87 %
专业服务18 13 17 13 
总收入
100 100 100 100 
收入成本
订阅18 14 18 17 
专业服务7 11 8 8 
收入总成本
25 25 26 25 
毛利75 75 74 75 
运营费用
销售和营销62 58 70 50 
研发59 38 58 37 
一般和行政
23 17 25 16 
总运营支出144 113 153 103 
运营亏损
(69)(38)(77)(28)
利息收入1 — 1 1 
其他收入(费用)，净额
11 4 3 3 
未计提所得税准备前净亏损
(57)(34)(73)(24)
所得税拨备— — — — 
净亏损
(57)%(34)%(73)%(24)%
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的比较
收入
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
收入
订阅$57,084 $42,699 $14,385 34 %$150,614 $114,248 $36,366 32 %
专业服务12,689 6,410 6,279 98 %29,828 16,685 13,143 79 %
总收入
$69,773 $49,109 $20,664 42 %$180,442 $130,933 $49,509 38 %
截至2022年和2021年1月31日的三个月，订阅收入分别占我们总收入的82%和87%。与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月，订阅收入增加了1,440万美元，增幅为34%，这主要是由于来自新客户的收入增长了1,440万美元或扩大了与现有C3 AI客户的关系。
截至2022年和2021年1月31日的九个月，订阅收入分别占我们总收入的83%和87%。与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月，订阅收入增加了3,640万美元，增幅为32%，这主要是由于来自新客户的收入增长了3,640万美元或扩大了与现有C3 AI客户的关系。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月，专业服务收入增加了630万美元，增幅为98%，这主要是由于针对新的和现有的C3 AI客户的服务项目的时机和组合。
40
目录表
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月，专业服务收入增加了1310万美元，增幅为79%，这主要是由于新的和现有的C3 AI客户的服务项目的时机和组合。
收入成本
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
收入成本
订阅$12,275 $7,023 $5,252 75 %$32,880 $22,694 $10,186 45 %
专业服务5,079 5,203 (124)(2)%13,470 10,113 3,357 33 %
收入总成本
$17,354 $12,226 $5,128 42 %$46,350 $32,807 $13,543 41 %
与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月订阅收入成本增加，主要是因为与人员相关的成本增加了380万美元，第三方外包成本增加了90万美元，管理费用增加了20万美元。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月订阅收入成本增加，主要是因为与人员相关的成本增加了770万美元，第三方外包成本增加了270万美元，但管理费用减少了50万美元，部分抵消了这一增长。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月专业服务收入的成本下降，主要是因为第三方外包成本减少了50万美元，但管理费用增加了40万美元，部分抵消了这一下降。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月专业服务收入的成本增加，主要是因为间接成本增加了160万美元，第三方外包成本增加了130万美元，与人员相关的成本增加了50万美元。
毛利和毛利率
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
毛利$52,419$36,883$15,536 42 %$134,092$98,126$35,966 37 %
毛利率
订阅78 %84 %78 %80 %
专业服务60 %19 %55 %39 %
总毛利率75 %75 %74 %75 %
毛利润的增长主要受到新合同和现有合同收入增长的推动。总体而言，由于人员相关成本较高，截至2022年1月31日的三个月的总毛利率与去年同期持平，截至2022年1月31日的三个月和九个月的总毛利率与去年同期相比有所下降。
41
目录表
运营费用
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
运营费用
销售和营销$43,146 $28,450 $14,696 52 %$126,134 $64,898 $61,236 94 %
研发40,931 18,748 22,183 118 %104,166 48,145 56,021 116 %
一般和行政15,748 8,184 7,564 92 %43,391 21,433 21,958 102 %
总运营支出$99,825 $55,382 $44,443 80 %$273,691 $134,476 $139,215 104 %
销售部和市场部。与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月的销售和营销费用增加，主要是由于员工人数增加880万美元导致人员相关成本增加，以及广告支出增加530万美元。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月的销售和营销费用增加，主要是由于员工人数增加3390万美元导致人员相关成本增加，以及广告支出增加2500万美元。
研究和开发。与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月研发费用增加，主要是由于员工人数增加1790万美元，C3.AI DTI捐款增加290万美元，以及间接费用增加200万美元，导致与人员相关的成本增加。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月研发费用增加，主要是由于员工人数增加4,110万美元，C3AI DTI贡献增加740万美元，间接费用增加490万美元，以及云计算成本增加210万美元，导致与人员相关的成本增加。
一般和行政。与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月的一般和行政费用增加，主要是由于员工人数增加540万美元导致人事相关成本增加，企业保险成本增加90万美元，以及专业服务成本增加60万美元。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月的一般和行政费用增加，主要是由于员工人数增加1410万美元导致人事相关成本增加，企业保险成本增加460万美元，以及专业服务成本增加130万美元。
利息收入
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
利息收入$410 $129 $281 218 %$1,077 $997 $80 8 %
与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月的利息收入增加，主要是由于投资量增加，但被货币市场基金和政府证券等回报率较低的投资所抵消。
与去年同期相比，截至2022年1月31日的9个月的利息收入增加，主要是由于投资量增加，但被货币市场基金和政府证券等回报率较低的投资所抵消。
其他收入(费用)，净额
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
其他收入(费用)，净额$7,742 $1,721 $6,021 350 %$5,471 $4,163 $1,308 31 %
42
目录表
截至2022年1月31日止三个月的其他收入（支出）净额与去年同期相比增加，是由于与法律诉讼相关的律师费和费用判给收入940万美元，部分被重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额的外币损失所抵消。
截至2022年1月31日止九个月的其他收入（支出）净额与去年同期相比增加，是由于与法律诉讼相关的律师费和费用判给收入940万美元，部分被重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额的外币损失所抵消。
所得税拨备
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的九个月，$Change更改百分比
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
所得税拨备$193 $203 $(10)(5)%$594 $456 $138 30 %
截至2022年1月31日的9个月拨备与去年同期相比发生变化，主要与外国和国家税收支出有关。
非GAAP财务衡量标准
除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的财务结果外，我们认为自由现金流是一种非GAAP财务指标，在评估流动性方面很有用，并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。我们将自由现金流计算为用于经营活动的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件开发成本。自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代对其他公认会计准则财务指标的分析，例如业务活动中使用的现金净额。这一非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。此外，自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不代表给定时期内我们现金余额的总增减。下表提供了自由现金流量与公认会计准则所列各期间经营活动提供的现金净额之间的对账。
截至1月31日的九个月，
20222021
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(73,300)$(5,828)
减：
购置财产和设备(2,183)(1,166)
资本化的软件开发成本(500)— 
自由现金流$(75,983)$(6,994)
投资活动提供的现金净额$155,339 $48,269 
融资活动提供的现金净额$19,229 $884,977 
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过销售我们的客户和出售股权证券来为运营提供资金。截至2022年1月31日和2021年4月30日，我们分别拥有204.5亿美元和115.4亿美元的现金和现金等价物，以及764.1亿美元和978.0亿美元的投资，这些现金和现金等价物分别用于营运资本。2020年12月，我们完成了首次公开募股，扣除承销折扣和其他发行费用后，净收益总计694.6美元。我们还收到了与我们同时进行的私募相关的总计150.0,000,000美元的收益，并且没有就这些私募中出售的股票支付任何承销折扣或佣金。我们的投资通常包括高级美国国债、存单、美国政府机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的运营产生了运营亏损，截至2022年1月31日，我们的累计赤字为483.0美元。由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计在可预见的未来继续遭受运营亏损，并可能从运营中产生负现金流，因此我们可能需要额外的资本来执行我们发展业务的战略计划。
43
目录表
我们相信，现有的现金及现金等价物和投资将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。最近几个时期，我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，并投资于资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里收到的现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出的时机和程度、与我们的国际扩张相关的费用、C3人工智能软件增强功能的引入以及我们的C3人工智能软件的持续市场采用。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至1月31日的九个月，
 20222021
(单位：千)
用于经营活动的现金$(73,300)$(5,828)
投资活动提供的现金$155,339 $48,269 
融资活动提供的现金$19,229 $884,977 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
$101,268 $927,418 
经营活动。截至2022年1月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为7,330万美元，这是由于我们净亏损133.6美元，此外还有7,780万美元的股票薪酬非现金费用，380万美元的折旧和摊销，以及240万美元的非现金运营租赁成本。与经营资产和负债变化有关的2,390万美元现金流出主要是由于预付费用、其他流动资产和其他资产增加2,110万美元，递延收入减少1,580万美元，其中包括关联方余额减少710万美元，租赁负债减少230万美元，以及应收账款增加200万美元，其中包括关联方余额增加50万美元。与其他负债增加1,430万美元、应付账款增加220万美元以及应计薪酬和雇员福利增加80万美元有关的现金流入部分抵消了这一减少额。
截至2021年1月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为580万美元，这是由于我们净亏损3160万美元，此外还有1430万美元的股票薪酬非现金费用，320万美元的折旧和摊销，以及250万美元的非现金运营租赁成本。与经营资产和负债变化有关的600万美元现金流入主要是由于递延收入增加200万美元，其中包括关联方余额增加790万美元，应计薪酬和员工福利增加430万美元，其他负债增加120万美元，应付账款增加750万美元。这被与预付费用、其他流动资产和其他资产减少690万美元、应收账款减少60万美元有关的现金流出部分抵消，其中包括关联方余额增加80万美元和租赁负债减少260万美元。
投资活动。截至2022年1月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为155.3美元，主要归因于698.3美元的投资到期和销售，但被540.3美元的投资购买和270万美元的资本支出部分抵消。
截至2021年1月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为4,830万美元，主要原因是到期和出售短期投资281.0美元，但被购买投资232.3美元和资本支出120万美元部分抵消。
融资活动。在截至2022年1月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为1,920万美元，主要是由于行使A类普通股股票期权的收益1,930万美元。
44
目录表
在截至2021年1月31日的九个月内，融资活动提供的现金净额为884.9,000,000美元，主要是由于我们的首次公开募股和同时进行的私募所得的净收益8.519亿美元，我们的首席执行官偿还与我们的F系列优先股融资相关的全额追索权本票所得的2,600万美元，以及行使A类普通股期权的收益1,380万美元，部分被支付与我们的首次公开募股相关的递延发售成本670万美元所抵消。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺主要包括对我们设施的运营租赁承诺以及与第三方云托管服务相关的不可取消购买承诺。
有关其他信息，请参阅附注6.承付款和或有事项我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。除非已经在附注6.承付款和或有事项根据本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表，自截至2021年4月30日的财政年度以来，除了在正常业务过程中外，我们的合同义务和承诺没有发生其他重大变化。有关我们合同义务的更多信息，请参见我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年4月30日的财年的Form 10-K年度报告。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表及其附注包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
与2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年4月30日的10-K表格年度报告中讨论的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
最近采用的会计公告
看见附注1.业务和重要会计政策摘要欲了解有关最近发布的会计声明的更多信息，请访问本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。
新兴成长型公司的地位
2012年4月，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案颁布。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据截至2021年10月31日的第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的A类普通股的市值，我们将从2022年4月30日起不再是一家新兴成长型公司，并且将不再能够利用这些各种豁免。
45
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率风险
截至2022年1月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资10亿美元。截至2021年4月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资11亿美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2022年1月31日，假设利率相对变化10%，不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。只有当我们在到期前出售投资时，此类利率变化导致的任何已实现收益或损失才会发生。
外币风险
我们的功能货币是美元。截至2022年和2021年1月31日的三个月，分别约为12%和28%，截至2022年和2021年1月31日的九个月，我们分别约有15%和26%的销售额以欧元计价，因此我们的收入、应收账款和现金存款受到外汇风险的影响。我们的海外运营费用是以我们开展业务的国家的当地货币计价的。因此，我们的简明综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们未经审计的简明综合财务报表造成重大影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。
46
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。基于上述评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
47
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
有关法律诉讼的更多信息，请参阅 附注6.承付款和或有事项--法律诉讼我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
第1A项。风险因素
您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括标题为“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的简明合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害将包括对我们的业务、C3 AI软件(包括我们的C3 AI套件、C3 AI应用程序、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision)、声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的经营历史有限，因此难以评估我们的前景和未来经营业绩。
我们成立于2009年。由于我们有限的运营历史，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们预计我们的收入增长将放缓。许多因素可能会导致我们的增长率受到不利影响，包括对我们的C3人工智能软件的需求的任何减少、竞争加剧、我们的整体市场收缩、我们无法准确预测对我们的C3人工智能软件的需求，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的业务将受到损害。
从历史上看，有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。
我们通常与包括多个运营单位或部门的客户实体签订企业范围内的协议。我们将客户实体内的每个不同部门、部门、业务部门或团体视为客户。 如果我们的客户（或客户实体）使用我们的AI套件或C3 AI应用程序开发了软件，并将该软件或服务出售给其最终客户，我们还会将此类最终客户纳入我们的客户统计中。此外，如果我们的软件根据收件箱安排出售给第三方，我们会将此类安排的最终客户包括在我们的客户计数中。我们仅计算在此期间通过客户实体合同获得收入的客户和客户实体。我们将免费试用排除在此类指标之外。
我们的某些客户，包括当时占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或决定不续订我们的订阅，这降低了我们预期的未来付款或来自这些客户的收入。我们无法预测更大客户对我们的C3人工智能软件的未来需求水平。此外，我们的平均总订阅合同价值正在下降，随着我们将客户群从少数大客户扩展到更多的小客户，我们预计合同总价值将继续下降。
48
目录表
我们的客户通常没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的C3人工智能软件。因此，如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅，我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅，或者如果我们的客户向我们续订了较短的时间，或者如果我们的客户减少了对我们C3 AI软件的使用，或者如果我们的客户试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果将受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订其现有订阅的能力。
为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的C3人工智能软件的广泛采用。尽管近年来对数据管理、机器学习、分析和人工智能平台和应用的需求有所增长，但这些平台和应用的市场仍在继续发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于，我们无法有效地与替代产品或服务竞争，无法吸引和有效培训新的销售和营销人员，无法发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系，无法成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案，无法提供优质的客户体验和客户支持，或无法确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们未来的成功取决于我们向现有客户销售我们C3 AI软件的额外订阅的能力，以及我们的客户在合同期限到期时续订他们的订阅的能力。我们的客户通常没有合同义务在其现有订阅条款到期后续订、升级或扩展其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的C3人工智能软件。鉴于我们有限的运营历史，我们可能无法准确预测客户续约率。我们的客户的续订和扩展承诺可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括但不限于他们对我们的C3 AI软件和我们的客户支持的满意度、软件和实施错误或其他可靠性问题的频率和严重程度、我们订阅或竞争解决方案的定价、他们IT预算的变化、全球经济状况的影响，以及我们客户的财务状况，包括他们维持或扩大支出水平或继续运营的能力。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。如果我们的客户不购买额外的订阅，增加他们对我们软件的使用，或者与我们续订他们的订阅，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们在支持或向规模较小的非企业客户销售方面的历史经验有限。我们打算通过推出入门价更低的产品来扩大我们的客户基础，并进一步促进我们的整体增长，例如我们的无码产品C3 AI Ex Machina。然而，通过将我们的客户群扩大到包括中小型客户，我们将面临可能不存在的风险，或者在向大型组织的销售方面存在较小程度的风险。由于我们在支持或向较小的非企业客户销售方面的经验有限，我们可能无法成功地让未来的较小客户续订或扩大他们对我们产品的订阅。如果这些客户不续签他们的协议，或以较差的优惠条款或较少的使用量续签，我们的收入增长可能会比预期慢或下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
要实现续订或扩大使用和订用，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作，而这些工作可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户扩展我们的C3人工智能软件部署的速度取决于许多因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
49
目录表
由于我们几乎所有的收入都来自我们的C3人工智能软件，如果企业人工智能解决方案，特别是我们的C3人工智能软件未能满足客户需求或获得更高的市场接受度，将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们几乎所有的收入都将来自我们的C3人工智能软件。因此，市场对企业人工智能解决方案的总体接受度，特别是我们的C3人工智能软件，对我们的持续成功至关重要。市场对企业人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对企业人工智能相对于传统产品、新兴产品和手动流程的优势的认识。此外，为了使基于云的企业人工智能解决方案得到广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。对我们的C3人工智能软件的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的C3人工智能软件继续被市场接受，现有客户从使用我们的C3人工智能软件中意识到好处并决定在他们的业务中扩大我们的C3人工智能软件部署的速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时机，技术变化，可靠性和安全性，企业进行数字转型的速度，以及数据隐私法规的发展。我们预计，我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们需要不断改进我们的C3人工智能软件的功能和性能，以满足这些快速变化的、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法使企业人工智能解决方案，特别是我们的C3人工智能软件获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们当前的C3 AI软件以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能可能不会被我们的客户广泛接受，可能会受到负面关注，或者可能需要我们赔偿或补偿第三方，其中任何一种都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们吸引、留住和扩大客户基础以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新应用程序、特性和功能的能力。我们可能会对我们现有的C3 AI软件进行重大更改，或开发和引入新的未经验证的应用程序，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新可能无法吸引、留住和扩大我们的客户基础，或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的C3人工智能软件的任何重大变化或新应用程序的引入，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能损害我们的业务。
此外，作为我们合作伙伴关系的一部分，我们需要赔偿或补偿与我们当前的C3人工智能软件的某些销售相关的第三方。我们在未来推出的新应用程序、特性和功能或新的合作伙伴关系可能会增加我们向第三方支付的补偿或报销金额。未来我们赔偿或补偿第三方的任何要求或费率的提高都会降低我们的利润率，损害我们的业务。
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
自2009年成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损。我们在截至2022年和2021年1月31日的三个月分别产生了约3,940万美元和1,690万美元的净亏损，在截至2022年和2021年1月31日的九个月分别产生了133.6美元和3,160万美元的净亏损，在截至2021年和2020年4月30日的财年分别产生了约5,570万美元和6,940万美元的净亏损。因此，截至2022年1月31日，我们的累计赤字为483.0美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户、将我们的C3人工智能软件商业化以及继续开发我们的C3人工智能软件所做的大量投资。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长，但我们不知道我们是否或何时将产生足够的收入来维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金，进一步发展我们的C3人工智能软件和业务，包括：
50
目录表
•对我们的研发团队以及我们C3人工智能软件的新功能和增强功能的开发进行投资，包括雇用额外的开发人员，以及向第三方支付相关增强功能的费用；
•在销售、营销和服务方面的投资，包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队，增加我们的客户基础，提高市场对我们的C3人工智能软件的认识，以及开发新技术；
•扩大我们的业务和基础设施；以及
•雇佣更多的员工。
我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们的收入增长可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，例如这里描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求和行业标准的快速变化，以及新平台和应用程序的频繁推出和改进。我们预计来自当前竞争对手的持续竞争挑战，这些竞争对手解决了我们产品的不同方面。我们还预计，该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类：
•开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织；
•商业企业和点解决方案软件提供商；
•提供数据管理、机器学习和分析服务的开源软件提供商；
•公共云提供商提供具有数据管理、机器学习和分析功能的离散工具和微服务；
•开发和提供定制软件解决方案的系统集成商；
•传统数据管理产品提供商；以及
•战略和技术合作伙伴也可能提供我们竞争对手的技术或与他们合作，包括我们的战略合作伙伴，他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本上类似的解决方案。
我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都有相当大的竞争优势，例如：
•更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；
•更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力；
•与技术、渠道、分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系；
51
目录表
•更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础；
•更多地关注特定地区或行业；
•降低劳动力和研发成本；
•更大、更成熟的知识产权组合；以及
•大幅增加财务、技术和其他资源，以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品。
我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用产品，并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或将功能整合到现有产品中以阻止潜在客户订阅我们的C3 AI软件，包括以零利润率或负利润率销售、与其他产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。无论平台或应用程序的性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们的C3人工智能软件功能卓越，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，新的创新初创公司和在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少，收入和毛利率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降，并失去市场份额。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对这种竞争威胁，我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。
52
目录表
我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是对于大订阅量，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的C3 AI软件解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型、我们C3 AI软件的销售周期的长度和变化无常，以及对我们的运营费用进行短期调整的困难。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期，从初始评估到订阅付款，一般为六到九个月，但不同的客户可能会有很大的不同，对于某些客户，可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户关于我们的C3人工智能软件的使用、技术能力和好处。客户往往会经历一个漫长的评估过程，这往往不仅涉及我们的C3 AI软件，还涉及其他公司的软件。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。例如，我们将资源投入到对大型组织的销售中，而大型组织由于其杠杆、规模、组织结构和审批要求，通常会进行重要的评估和谈判过程，所有这些都会延长我们的销售周期。我们还可能在大型组织或更复杂的C3 AI软件部署方面面临意外的部署挑战。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案，而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售，但不能保证我们的努力会产生任何销售，也不能保证这些客户会在他们的组织中广泛部署我们的C3 AI软件，从而证明我们大量的前期投资是合理的。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。
单笔销售通常占我们在任何给定时期的总销售额的很大比例，这影响了我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度或年份之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度或一年内，很难预测交易将于何时完成。因此，在接近适用的季度或年度结束之前，很难确定我们是否实现了季度或年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。
某些收入指标，如基于美元的净留存率或年度经常性收入，可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
其他基于订阅的软件公司经常报告基于美元的净收入保留率、年度经常性收入或其他收入指标，投资者和分析师有时将这些指标视为像我们这样的企业在一段时期内业务活动的指标。然而，考虑到我们庞大的平均订阅合同价值，以及我们对少量高价值客户合同的依赖，这些指标并不是任何给定时间段未来收入的准确指标，因为即使是一份高价值客户合同的获得或损失也可能导致这些指标的显著波动。如果投资者和分析师通过这些指标来看待我们的业务，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
随着我们订阅市场的增长，随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。无论采用何种定价模式，大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。因此，我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
53
目录表
我们在确定C3人工智能软件的最优订阅价格方面经验有限。在过去，我们已经能够提高我们的C3人工智能软件的价格，但我们可能选择不引入或不成功地实施未来的价格上涨。我们的竞争对手可能会推出与我们竞争的新产品或降低价格，或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们有限的运营历史和有限的历史订阅和定价模式经验，我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此，我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功，如果我们无法与他们建立和保持成功的关系，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们寻求发展我们的合作伙伴生态系统，作为发展我们业务的一种方式。我们预计将继续与第三方建立和维护关系，例如渠道合作伙伴、经销商、OEM、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商。例如，2019年6月，我们与Baker Hughes达成战略合作，Baker Hughes作为我们C3 AI Software在石油和天然气行业的独家渠道合作伙伴和分销商，以及在其他行业的非独家分销商。该安排最近于2021年10月修订，目前持续至2025年4月30日。我们还与亚马逊网络服务、富达国家信息服务、谷歌、微软、雷神和Infor建立了战略合作关系。
我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响，具体取决于我们第三方合作伙伴的成功程度以及这些合作伙伴通常经营的行业。我们与精选的供应商密切合作，设计解决方案，专门满足某些行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。当我们与战略合作伙伴的协议终止或到期时，我们可能无法以类似的条款续签或更换这些协议，或者根本无法续签或更换这些协议。例如，我们的C3人工智能软件在石油和天然气行业与贝克休斯联合品牌销售。如果与贝克休斯的协议终止、到期或重新谈判，我们可能会失去继续在该行业联合品牌我们的产品的权利，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴在石油和天然气行业及时销售我们的C3 AI软件，我们可能会在过渡期间失去品牌知名度和销售机会。
我们未来收入的增长以及实现和持续盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力，这将花费大量的时间和资源，并涉及巨大的风险。如果我们确实确定了这样的合作伙伴，我们将需要与他们谈判商业协议的条款，根据该协议，合作伙伴将分销我们的C3人工智能软件。我们不能确定我们是否能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款，如果真的有的话。此外，所有渠道合作伙伴都必须接受培训，才能分销我们的C3 AI软件。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须发展和改进我们的渠道合作伙伴介绍和培训流程。如果我们不能成功地找到合适的战略合作伙伴或保持与这些合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
54
目录表
此外，我们不能保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外，客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期，对预期的收入增长和运营结果产生负面影响。我们不能确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的C3 AI软件。此外，我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的平台和应用程序，或者也与我们的竞争对手合作。由于这些因素，许多与我们有战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术，开发替代平台和应用程序，作为我们的C3 AI软件的补充或替代，无论是他们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴签订的协议限制了他们被授权转售或分销我们的C3 AI软件以及提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系，或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户对我们的C3人工智能软件的使用增加或我们的收入增加。
此外，我们对政府实体的一些销售已经通过我们的渠道合作伙伴间接完成，未来可能也是如此。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或因违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同，而且在未来，如果需要重新谈判或在政府实体选举中终止的政府合同部分是实质性的，任何此类终止或重新谈判都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。一旦终止，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时将我们的C3 AI软件销售给这些政府实体，我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的C3人工智能软件，如果审计发现不当或非法活动，则会导致收入减少、罚款或民事或刑事责任。
如果我们的C3人工智能软件的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果企业没有采用我们的C3人工智能软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的C3 AI软件的采用率和需求、竞争平台的进入，或者基于云的软件和软件即服务(SaaS)商业软件市场的未来增长率和规模。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件产品的销售，我们预计这种情况在可预见的未来将继续下去。尽管近年来对数据管理、机器学习和分析平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。我们不能确定这个市场是否会继续增长，或者即使它确实增长了，企业也会采用我们的C3 AI软件。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们进一步渗透企业人工智能软件现有市场的能力，以及我们认为更快、更容易采用和更容易使用的企业人工智能平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张。我们进一步渗透企业人工智能市场的能力取决于许多因素，包括与我们的C3人工智能软件相关的成本、性能和感知价值，以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们已经并打算继续花费大量资源来教育潜在客户有关数字转型、人工智能和机器学习的一般知识，特别是我们的C3 AI软件。然而，我们不能确定这些支出是否会帮助我们的C3人工智能软件获得任何额外的市场接受度。此外，潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资，可能不愿投资于新平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，或者企业未能采用我们的C3 AI软件，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
55
目录表
如果我们不能对快速的技术变化做出反应，扩展我们的C3人工智能软件，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的C3人工智能软件市场的特点是技术变化迅速，新平台和应用程序频繁推出和增强，客户需求不断变化，行业标准不断发展。引入包含新技术的平台和应用程序会迅速使现有平台和应用程序过时和滞销。数据管理、机器学习和分析平台和应用程序本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的平台和应用程序可能需要很长时间，并需要大量的研发支出。对我们现有的C3人工智能软件或任何新应用的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。
我们扩大客户基础并从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的C3 AI软件，开发额外的功能和用例，推出新功能和应用程序，以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。我们的客户可能需要我们当前的C3人工智能软件没有的特性和功能，或者可能面临我们当前的C3人工智能软件没有解决的用例。我们在研发方面投入了大量资金，我们的目标是将我们的支出集中在提高质量和易用性的措施上，并为我们的C3人工智能软件创造有机的客户需求。当我们为我们的C3人工智能软件开发新的增强或改进时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此，当我们开发和引入新的增强和改进我们的C3人工智能软件时，它们必须获得高水平的市场接受度，以便证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资金额是合理的。不能保证我们对C3人工智能软件的增强或我们新的应用体验、功能、用例、特性或能力会吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以安全、及时和经济高效的方式开发我们的C3人工智能软件，我们可能无法留住现有客户或增加对我们C3人工智能软件的需求。
此外，即使我们在我们的C3人工智能软件中引入新的功能，我们现有的C3人工智能软件的销售收入可能会下降，但新的C3人工智能软件功能和应用程序的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟订购新的C3 AI软件功能或应用程序，以允许他们对C3 AI软件进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期的性能问题，一些客户可能会对迁移到新的C3 AI软件犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的AI平台和应用程序而不是迁移到我们新的C3 AI软件功能和应用程序的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的C3人工智能软件在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行，可能会减少对我们的C3人工智能软件的需求。如果我们不能及时、经济地应对这些变化，我们的C3人工智能软件可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的业务可能会受到不利影响。
竞争对手推出新的人工智能平台和应用程序，或开发全新的技术来取代现有产品，可能会使我们的C3人工智能软件过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的C3 AI软件体验、特性或功能。我们过去经历了内部计划的新特性和功能发布日期的延迟，并且不能保证新的C3 AI软件特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。此外，我们的C3人工智能软件的新生产力功能可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们新的C3 AI软件特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的C3 AI软件开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果此类增强功能不能获得市场接受，我们的业务可能会受到损害。
56
目录表
如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的创始人兼首席执行官Thomas M.Siebel对我们的整体管理、销售战略、文化、战略方向、工程和运营至关重要。此外，Siebel先生是信息技术领域公认的领导者，对我们C3人工智能软件的持续发展至关重要。我们所有的高管都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人物的人寿保险。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能使我们更难执行业务战略，从而损害我们的业务。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的C3人工智能软件的接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础并使我们的C3 AI软件获得更广泛的市场接受，在很大程度上取决于我们继续扩大我们的营销和销售业务的能力以及这些业务的最终有效性。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。
寻找和招聘合格的销售代表并对他们进行培训既耗时又耗费资源，而且他们可能在很长一段时间内都没有得到充分的培训和高效率的工作。我们的C3人工智能软件很复杂，因此，我们的销售队伍和运营需要大量的时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训，以使我们的销售运营具有生产力。此外，随着我们进入新的市场，扩展我们的C3 AI套件的功能并提供新的C3 AI软件，我们可能需要确定和招募专门针对此类战略扩张的额外销售和营销努力。我们这样做的努力可能会越来越耗费资源、耗费时间，最终不会成功。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括互联网和其他在线广告。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。此外，由于这些营销和销售努力，获得客户的成本很高。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们将无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
此外，如果我们的营销和销售努力不成功，产生的收入增长低于预期，我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售努力不奏效，我们的销售和收入增长可能会慢于预期，或者大幅下降，我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的C3人工智能软件的广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的C3人工智能软件的能力、我们C3人工智能软件的感知价值、我们维持客户信任的能力、我们继续开发额外功能和用例的能力以及我们将我们的C3人工智能软件和能力与竞争产品区分开来的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户基础，包括为我们的C3人工智能软件提供反馈。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或未能维持客户的忠诚度，或如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额开支，我们可能无法吸引新客户和合作伙伴，或留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传，也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们C3人工智能软件的需求减少，并增加市场份额被我们的竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。
57
目录表
我们还建立了战略关系，在这种关系中，我们共同为我们的产品打品牌。如果这些关系终止，可能会对我们的品牌产生不利影响。例如，我们的C3人工智能软件与贝克休斯联合品牌在石油和天然气行业进行营销。如果与贝克休斯的协议终止或到期，我们可能会失去继续使用联合品牌在石油和天然气行业营销和销售我们的C3 AI软件的权利，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴在石油和天然气行业及时销售我们的C3 AI软件，我们可能会在过渡期间失去品牌知名度和销售机会，这可能会损害我们的业务。
我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
自2009年成立以来，我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们业务的进一步增长以支持我们的客户基础、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还将需要大量支出和宝贵管理资源的分配，包括整合、发展和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。
此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，未来也可能遇到，在快速变化的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展时达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。
如果我们不能确保我们的C3 AI软件与其他人(包括我们的合作伙伴)开发的各种软件应用程序互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们的C3 AI软件必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的C3 AI软件，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发的C3人工智能软件能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：
•中断或限制我们对其软件的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们、或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；
•改变我们或我们的客户访问信息的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•开发或以其他方式支持其自己的竞争产品，而不是我们的C3 AI软件。
第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的C3 AI软件以确保它们在未来继续发展或出现时与其他第三方的软件兼容，或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会扰乱我们的C3人工智能软件与其产品或服务的运营或兼容性，或对我们运营C3人工智能软件的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改他们的产品或标准，导致我们的C3人工智能软件的功能降级，或给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位，还是出于任何其他原因，我们的C3人工智能软件与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
58
目录表
我们销售C3人工智能软件订阅的能力可能会受到我们C3人工智能软件中真实或感知的重大缺陷或错误的损害。
我们的C3 AI软件背后的技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入新应用程序、发布新特性或功能时，或者在与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。不能保证我们现有的C3人工智能软件和新应用程序不会包含缺陷或错误。我们的C3 AI软件中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误可能既昂贵又耗时，并可能损害我们的业务。此外，与这些缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的，并将损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人员，或者不能保持我们的公司文化，可能会损害我们的业务，并阻止我们执行我们的业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理数据管理、机器学习和分析技术的平台和应用程序方面拥有高水平专业知识的员工，以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外，我们在招聘过程中非常挑剔，这需要内部利益相关者和管理层投入大量时间和资源。有时，我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员时遇到困难，我们可能无法像预期的那样迅速填补职位。我们最近完成了首次公开募股，潜在候选人可能不会像我们首次公开募股之前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们，求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法或出口管制法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。
我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。
此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，我们最近首次公开募股的收益可能会在员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化、员工之间的关系和我们的业务。
如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。
59
目录表
我们的年度和季度业绩以及关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的年度和季度运营结果和关键指标在未来可能会像过去一样变化很大，特别是考虑到我们对有限数量的高价值客户合同的依赖，而且对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一年或季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的潜在表现。我们年度或季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们年度或季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本节其他部分列出的风险因素和下列因素：
•我们有能力从新产品中获得可观的收入；
•我们有能力扩大我们的合作伙伴数量和我们的C3人工智能软件的分销；
•我们有能力雇佣和留住员工，特别是那些负责销售或营销我们的C3人工智能软件的员工；
•我们有能力培养和留住有才华的销售人员，他们能够在合理的时间内达到预期的生产率水平，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；
•改变我们组织和补偿销售团队的方式；
•支出的时间和收入的确认；
•我们有能力增加对大型组织的销售，以及增加对更多较小客户的销售；
•客户的销售周期长短和季节性购买模式；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的金额和时间；
•新的销售和营销活动的时机和有效性；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手开发新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功；
•我们或我们的供应商和业务合作伙伴在安全或隐私方面的失败或违反，以及与补救任何此类失败或违反有关的成本；
•本行业竞争态势的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•向我们的用户或其他第三方支付的任何巨额赔偿；
•与未来任何收购相关的费用的时间安排；
•卫生流行病或大流行，如冠状病毒或新冠肺炎大流行；
•会计准则或管理假设、估计或判断的任何适用变化对复杂会计事项的影响，包括与我们与贝克休斯的安排的可变对价计算相关的估计；
•国内动乱和地缘政治不稳定；
•一般的政治、经济和市场条件。
60
目录表
我们的业绩指标、有关客户数量的数据和本报告中的某些其他运营数据受假设和限制的影响，可能无法准确指示我们的未来或预期结果。
我们的业绩指标，包括有关客户数量的数据和其他运营数据，可能不能反映我们的实际业绩，投资者应根据计算这些指标时使用的假设和由此产生的限制来考虑这些指标。我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。此外，投资者不应过度依赖这些指标，将其作为我们未来或预期业绩的指标。此外，这些指标可能不同于其他公司提供的类似标题的指标，并且可能无法与此类其他指标进行比较。我们定期检查并可能调整我们计算指标的流程，以提高其准确性。如果我们的指标不能准确地表示我们的业务;，如果我们发现指标;中存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪我们业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的运营和财务结果可能会受到不利影响。
我们根据这些订阅条款确认来自我们C3 AI软件订阅的收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
我们根据这些订阅条款确认来自我们C3 AI软件订阅的收入。因此，我们每年和每个季度报告的收入的一部分来自与前几个时期的订阅有关的递延收入的确认。因此，任何一年或季度的新订阅或续订订阅的下降可能只会对我们在此期间确认的收入产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们的成本中有很大一部分是在发生时支出的。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到订阅的早期阶段成本更高，收入更低。最后，我们的基于订阅的收入模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加我们的收入，因为来自新客户或来自增加使用我们的C3 AI软件的现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。我们对高价值客户合同的依赖进一步加剧了这些风险。
任何未能为客户提供高质量维护和支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。
一旦我们的C3人工智能软件部署完成，我们的客户就可以依靠我们的维护和支持团队来解决与我们的C3人工智能软件相关的技术和操作问题。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们这样的软件支持客户和维护客户经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改维护服务和技术支持的范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对维护和支持服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的运营结果。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以满足我们全球客户的需求。如果我们无法在全球范围内提供高效的客户维护和支持，或者如果我们需要雇佣额外的维护和支持人员，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的维护和支持服务，渠道方未能保持高质量的维护和支持服务，或者市场认为我们没有为客户保持高质量的维护和支持服务，都将损害我们的业务。
61
目录表
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
从2020年1月开始，新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情对全球经济和我们业务的最终影响，以及新冠肺炎疫情的持续时间，都很难评估或预测。实际和潜在影响包括：
•我们的潜在客户和现有客户的业务可能会放缓，这可能会导致对我们的C3人工智能软件的需求减少，销售周期延长，客户流失，以及收集困难；
•我们的供应商和供应商可能经历或继续经历供应链中断，这可能导致服务中断或额外的运营费用，并可能提高我们的供应商和供应商愿意向我们销售其产品的价格；
•我们的员工在家工作的频率比历史上要高得多，未来可能会被要求更频繁地在家工作，这取决于当前和未来新冠肺炎病毒变体的影响，这可能会导致员工生产力和士气下降，除了网络攻击的风险增加外，还会增加不必要的员工流失；
•我们继续招致固定成本，特别是房地产成本，并从这些成本中获得减少或没有收益；
•我们的增长规划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张；
•我们从世界各地的设施返回工作岗位继续产生成本，包括工作场所的变化，如空间规划、餐饮服务和便利设施；
•我们可能要为安全工作场所索赔承担法律责任；
•我们的关键供应商或第三方合作伙伴可能会倒闭；
•包括行业会议在内的面对面营销活动已被取消，我们重新安排或进行面对面营销活动和其他销售和营销活动的能力可能会继续受到长期延误；以及
•我们的营销、销售、专业服务和支持组织习惯于广泛的面对面的客户和合作伙伴互动，虚拟地开展业务是未经证实的。
上述任何一项的影响，无论是单独的还是共同的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
62
目录表
由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了总部和其他办公室，要求员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制，所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。由于全球商业中断，新冠肺炎疫情对我们在2020年、2021年以及2022年迄今达成的新的和额外的商业协议产生了重大不利影响。虽然几个国家和州已经开始放松为控制病毒传播而实施的限制，但奥密克戎和其他新冠肺炎变种目前的传播构成了挑战，有可能迫使政府恢复部分或全部这些限制。新冠肺炎大流行的最终持续时间和程度将取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如遏制行动的程度和有效性、新冠肺炎病毒当前和未来变种的出现和传播，以及针对新冠肺炎病毒及其变种的疫苗的有效性、接受度和可用性。新冠肺炎疫情已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响尚不得而知。特别是，这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度，尽管我们已经采取了限制或减轻影响的措施，但已经并可能继续对我们的C3人工智能软件的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，减少订阅的价值或持续时间，降低订阅续订的水平，对应收账款的收集产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致我们的一些付费客户停业，限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力，并影响我们付费客户的收缩或流失率。所有这些都可能对我们在2022财年及未来期间的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它也可能会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用以及保持有效的营销和销售能力的能力有关的风险。
我们实际或认为未能遵守隐私或数据保护法律、法规或义务可能会损害我们的业务。
我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置和共享客户的专有和敏感数据，可能包括个人信息、机密信息、受保护的健康信息和财务数据。在本报告中，我们将这些活动称为过程或处理。
在美国、欧洲国家和我们开展业务的其他国家，对隐私、信息安全和数据处理的监管已成为重要问题。隐私、信息安全和数据处理问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。有许多关于隐私、信息安全、数据处理以及保护个人信息和其他内容的联邦、州、地方和国际法律和法规，我们称之为数据保护法。这些数据保护法的范围正在迅速变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或者可能与其他规则冲突。我们还受制于外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款，我们将其称为隐私政策，以及与隐私、信息安全和数据处理相关的对第三方的合同义务，我们将其统称为数据保护义务。我们必须履行的数据保护义务包括合同义务，即赔偿第三方因不遵守数据保护法或其他义务而产生的成本或后果，并使其免受损害。我们预计将继续有新的数据保护法律和数据保护义务适用于我们的业务，我们还无法确定这些未来的数据保护义务可能对我们的业务产生的影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变更，包括那些适用于获得客户明示或默示同意进行处理的方式的变更，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的运营，可能是以我们可能无法完成的实质性方式，这可能会限制我们存储和处理数据以及运营我们业务的能力。
数据保护法在可预见的未来是不确定的，而且很可能仍然是不确定的。我们的实际或被认为未能解决或遵守数据保护法可能会对我们造成以下任何方面的影响，我们称之为不利数据保护影响：增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；限制或消除我们处理数据的能力；使我们面临监管审查、诉讼、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致业务损失；导致诉讼和责任，包括集体诉讼；导致产生重大成本、费用和费用(包括律师费)；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；否则会对我们的业务造成其他实质性的损害。
63
目录表
我们努力尽可能地遵守适用的数据保护法和数据保护义务，但我们有时可能不这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守或被视为不遵守适用的数据保护法和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规，否则可能面临不利的数据保护影响。如果我们未能(或被视为未能)遵守适用的数据保护法或数据保护义务，或者如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，我们可能会遭受不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会给我们造成实质性的声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法或数据保护义务，也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，其中任何一项都可能导致不利的数据保护影响，包括要求对我们的业务做法进行更改、转移资源和管理层对我们业务的关注、监管疏忽和审计，或者中断必要的数据处理。此外，适用于我们客户业务的有关隐私、信息安全和数据处理的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们C3 AI软件的采用和使用，并减少对我们C3 AI软件的总体需求。
我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、信息安全和数据处理的新法律、法规和行业标准。在欧洲，《一般数据保护条例(2016/679)》于2018年5月生效，并对处理欧盟数据主体的个人数据提出了严格的要求。只要我们处理欧盟数据对象的个人数据，GDPR就可能适用于我们。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，违反规定可能导致禁止处理欧洲数据主体个人数据的命令，并被处以高达2000万欧元或全球年度 不合规公司的收入，以较大者为准。包括GDPR在内的欧洲数据保护法一般也禁止将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已经为转移建立了法律基础，并实施了保护转移的个人数据的具体保障措施。允许美国公司按照GDPR从欧洲进口个人信息的主要机制之一是通过由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌框架。然而，欧洲联盟法院在“Schrems II”的裁决中于2020年7月宣布这一框架无效。瑞士联邦数据保护和信息专员也认为，瑞士-美国隐私盾牌不足以将数据从瑞士传输到美国。英国当局的数据保护法与欧盟的类似，可能同样会使使用欧盟-美国隐私盾牌作为合法个人信息从这些国家传输到美国的机制无效。
Schrems II的裁决还引发了人们的疑问，即欧盟委员会的标准合同条款，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于将个人信息从欧洲转移到美国或大多数其他国家。目前，除了欧盟-美国隐私盾牌和SCC之外，几乎没有可行的替代方案。欧盟委员会最近提出了对SCC的更新建议，并发布了额外的监管指导，寻求对寻求依赖SCC的公司施加额外的义务。
64
目录表
此外，英国已经退出欧盟，这种退出被称为“英国退欧”，从2020年12月31日起生效。根据修订后的《2018年欧盟(退出)法案》第3节(包括各种数据保护、隐私和电子通信(欧盟退出)法规)，GDPR的数据保护义务继续构成联合王国法律的一部分。展望未来，我们面临着在应用、解释和执行这两个平行数据保护制度方面出现分歧的风险越来越大。2021年6月，欧盟委员会通过了一项关于根据GDPR向英国转移个人数据的充分性决定，这意味着欧盟委员会认定，个人数据在英国得到的保护水平与欧盟法律基本相同。然而，这一决定不包括为英国移民控制目的转移的个人数据，并包含一项“日落条款”，该条款要求充分性决定在四年后到期。如果欧盟委员会认定联合王国偏离了作出充分性决定时的数据保护水平，也可以在其四年有效期内重新评估或撤销这一充分性决定。如果欧盟委员会出于任何原因改变或撤销其充分性决定，从那时起，从欧洲经济区向英国转移个人数据将需要一个有效的“转移机制”，并且此类转移将需要遵守GDPR的保障措施(例如，SCC)。我们可能在处理因该充分性决定的任何此类变更或撤销而产生的适用法律要求方面面临挑战，如果围绕该充分性决定的解释或持续有效性出现任何不确定性，我们可能被要求改变我们的政策和做法，并产生重大成本和开支。
在美国，数据保护法包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、加州消费者隐私法或CCPA，以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。例如，CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方出售个人信息，并提供私人诉讼权和对数据泄露的法定损害赔偿。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案，即CPRA，该法案将于2023年1月1日生效。CPRA将赋予加州居民限制使用其敏感信息的能力，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的惩罚，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行法律。《CCPA》的颁布正在美国其他州引发一波类似的立法发展，这可能会创造出一系列重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，弗吉尼亚州和科罗拉多州最近通过了更严格的隐私法。采用这些和其他更严格的隐私法规可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。一些国家也在考虑或已经通过立法，要求本地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加我们的C3人工智能软件和我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。
我们可能在满足他们的要求和对我们的隐私政策和做法进行必要的更改方面面临挑战，并可能在努力做到这一点时产生巨大的成本和支出。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他与隐私、数据处理或信息安全相关的义务，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被认为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商遵守我们的隐私政策和其他隐私、数据处理或信息安全相关义务，我们可能无法成功实现合规。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们C3 AI软件的采用和使用，并减少对我们C3 AI软件的总体需求。
65
目录表
此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反了数据保护法或数据保护义务，此类违规行为也可能使我们客户的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们的客户内容的数据保护法、数据保护义务或行业实践的任何重大更改，或关于获取对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的C3人工智能软件，可能会以一种实质性的方式，我们可能无法完成这一修改，并可能限制我们处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。
如果我们或我们的服务提供商遇到安全漏洞，或者如果未经授权的各方以其他方式获得对我们客户的数据、我们的数据或我们的C3 AI软件的访问，我们的C3 AI软件可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们软件的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。
我们的C3人工智能软件处理客户的专有和敏感数据，可能包括个人信息、机密信息、受保护的健康信息和财务数据。我们的C3 AI软件旨在第三方公共云提供商的基础设施上提供，例如Amazon Web Services、Azure和Google Cloud Platform。我们还使用服务提供商来帮助我们向客户提供服务。这些服务提供商可能会处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息，并可能在收集这些信息的国家以外处理此类信息。虽然我们和我们的服务提供商已经实施了许多旨在防止安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，导致未经授权披露、修改、误用、不可用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。我们的C3人工智能软件、我们的操作系统、我们的物理设施或我们合作伙伴的系统或设施的任何安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责，或者遭受声誉损害，即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外，如果我们的合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼)和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和客户的行业中非常普遍，而且此类攻击还在继续增加。我们还利用第三方提供商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据。我们或我们的供应商和业务合作伙伴可能会遇到攻击、系统不可用、员工或其他盗窃或滥用导致的未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的参与者的复杂攻击，以及高级持续威胁入侵。尽管我们努力确保信息技术网络和系统、处理和信息的安全性、隐私性、完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预见或实施有效的预防和补救措施来应对所有数据安全和隐私威胁。我们不能保证我们集成到我们的系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施将足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果，这些安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，或我们的供应商和业务合作伙伴的违规行为。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。由于计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术的日益复杂，包括但不限于盗窃或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、公开宣布安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性付款和身份盗窃，未经授权规避我们或我们第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险增加。用于破坏、破坏或未经授权访问我们的C3 AI软件、系统、网络或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能会面临监管机构和客户对我们产品和服务的此类要求带来的更大合规负担，还会产生与我们自己的供应链相关的安全风险的监督和监测的额外成本。
66
目录表
我们集成到我们的C3 AI软件、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的C3 AI软件、系统、网络和物理设施可能会因员工错误或渎职而被攻破或以其他方式泄露个人信息，例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工、我们的供应商和业务合作伙伴或我们的客户泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们的C3 AI软件、网络、系统和/或物理设施的安全性。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、应用程序、系统、网络和/或物理设施中的漏洞，或获得未经授权访问这些平台、应用程序、系统和/或物理设施的权限。我们和我们的许多供应商和业务合作伙伴以前一直是，未来也可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们或我们客户的数据，或扰乱我们的运营或提供我们服务的能力。虽然我们过去成功地阻止了这种未经授权的访问和破坏，但未来我们可能不会继续成功地打击这些或其他攻击。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。
我们有合同和法律义务向相关利益攸关方通报安全漏洞。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或预期的安全漏洞所造成的问题。根据这类事件的事实和情况，这些损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。这样的事件还可能损害我们的声誉，并导致针对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准、合理或其他指定的措施来保护敏感的个人信息或机密信息，任何实际或预期违反此类措施的行为可能会增加根据我们的协议进行客户审计的可能性和频率，这可能会增加业务成本。实际或感觉到的安全漏洞可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们的合同中的任何责任限制(我们在某些协议中规定的)将是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的C3 AI软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的C3人工智能软件能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的保密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会招致重大责任，或者我们的C3 AI软件、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
67
目录表
如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或漏洞以其他方式影响一个或多个客户的大量数据，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运行C3 AI软件的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张，或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们继续扩展我们的C3 AI软件，扩大我们的客户基础，以及存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
我们的C3人工智能软件或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的C3人工智能软件能够不受干扰地提供。我们的C3人工智能软件已经并可能在未来经历中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的C3 AI软件所依赖的公有云和互联网基础设施也曾出现过中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题，未来也可能出现这些问题。这些问题可由各种因素造成，包括引入新功能、专有和开放源码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制，以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降低服务攻击或其他与安全有关的事件。
此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能无法提供我们的C3 AI软件，并可能在将客户过渡到不同的公共云提供商时遇到重大延误并产生额外费用。
我们的C3人工智能软件或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他安全性能和质量问题，或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们C3人工智能软件的使用减少，增加费用，包括重大的计划外资本投资和/或服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的购买力平价贷款申请在未来可能被确定为不允许的，这可能会导致我们的声誉受损或对我们的业务造成不利影响。
2020年5月，鉴于新冠肺炎及相关事件带来的不确定性，我们申请并获得了根据冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案的支付宝保护计划或购买力平价贷款约630万美元的收益。PPP贷款的期限为两年，是无担保的，由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定年利率为1.00%，首六个月的利息将延期支付。我们偿还了PPP贷款的全部余额，包括2020年8月的应计利息。
在申请购买力平价贷款时，我们被要求证明，除其他事项外，当时的经济不确定性使购买力平价贷款成为支持我们持续运营的必要手段，并且我们与我们的附属公司当时没有雇佣超过500名员工。我们真诚地分析了新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，包括它对我们的客户和潜在客户以及全球经济的影响，以及对我们业务活动的潜在影响，并本着善意做出这些认证。
68
目录表
我们相信，我们满足了购买力平价贷款的所有资格标准，我们收到的购买力平价贷款符合CARE法案的目标。上述关于必要性的证明当时不包含任何客观标准，仍有待解释。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用于我们的法律或政府法规，如《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，尽管我们选择不使用任何PPP贷款收益，并偿还了PPP贷款的全部余额，包括应计利息。任何违规或被指控的违规行为可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害、SBA或其他政府实体的审查或审计，或根据虚假索赔法案提出的索赔。这些事件可能会消耗大量的财务和管理资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方服务提供商托管和交付我们的C3 AI软件，这些服务中的任何中断或延迟都可能损害我们的C3 AI软件并损害我们的业务。
我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供服务。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果中心出现任何服务失误或损坏，我们的C3人工智能软件可能会经历长时间的中断，以及在做出新安排时的延迟和额外费用。
我们设计了我们的系统基础设施，并采购、拥有或租赁了用于我们的C3 AI软件的计算机硬件。设计和机械错误，使用量激增，以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统失败，导致我们的C3人工智能软件中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
我们向全球客户销售产品，主要在欧洲拥有国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。截至2022年和2021年1月31日的三个月，我们收入的12%和28%，以及截至2022年和2021年1月31日的九个月，我们收入的15%和26%分别以美元以外的货币计价。截至2022年和2021年1月31日的三个月，我们费用的4%和9%，以及截至2022年和2021年1月31日的九个月，我们费用的5%和9%分别以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。
向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们向美国联邦、州、地方和外国政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，并限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的C3人工智能软件的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的C3人工智能软件的需求产生了不利影响。
69
目录表
此外，政府和受严格监管的实体可能要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能不如与其他客户商定的条款有利。根据我们的经验，由于预算周期的原因，政府实体通常比我们的私营部门客户需要更短的订阅期限，因此一年订阅并不少见。政府实体和受严格监管的组织通常有较长的实施周期，有时需要验收条款，这可能会导致收入确认的延迟，可能会有更复杂的IT和数据环境，并可能期望供应商提供更大的付款灵活性。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，例如“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同，授予可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标的投标人的投标抗议。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务成本高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。
出于方便或其他原因，政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定时期的预期销售没有在该时期实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的员工无法获得和维护所需的安全许可，我们无法获得和维护所需的设施安全许可，或者我们不遵守有关保护机密信息的法律和法规义务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可，并要求我们遵守美国国防部或国防部的安全规则和规定。国防部对执行支持机密项目的工作人员有严格的安全许可要求。一般来说，对机密信息、技术、设施或程序的访问受到额外的合同监督和潜在责任的约束。如果发生涉及机密信息、技术、设施或计划的安全事件，或持有许可的人员，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可，或根本无法获得安全许可，或者持有安全许可的员工无法维持他们的许可或终止与我们的雇佣关系，则需要保密工作的客户可以终止现有合同或决定在合同到期时不续签。如果我们无法获得或维持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，我们需要设施安全许可的现有合同(以及我们随后可能获得的任何未来合同)可能会被终止。
70
目录表
如果我们无法达到和维持足以支持我们的运营和履行我们的义务的流动资金水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括对我们C3人工智能软件的投资减少、执行我们的业务计划和履行我们的义务的困难，以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购其他业务或收到收购要约，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们过去曾收购过其他公司、产品和技术，将来也可能收购。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。我们完成的任何收购可能最终都不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且可能会受到客户、开发商或投资者的负面评价。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能不得不支付现金、承担债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东权益被稀释。如果我们承担更多债务，这将导致固定债务增加，也可能使我们受到契约或其他限制，这将阻碍我们灵活经营业务的能力。
71
目录表
会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生不利影响。
与我们业务相关的一系列事项，如收入确认、无形资产减值、租赁义务、供应商津贴、税务事项和诉讼，GAAP和相关会计声明、实施指南和解释都是复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。会计准则的变化或其解释或基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。实施新的会计准则还可能需要某些系统、内部流程和其他可能增加我们运营成本的变化。
例如，在2021年10月，我们修改了与Baker Hughes的协议，将期限再延长一年，总计六年，到期日为2025财年，将Baker Hughes的年度承诺金额修改为2023财年的8,500万美元、2024财年的1.1亿美元和2025财年的1.25亿美元，并修改安排的结构，以进一步激励Baker Hughes销售我们的产品和服务。从2023财年开始，贝克休斯的年度承诺将因我们从某些客户那里产生的任何收入而减少。Baker Hughes从这些客户产生的收入金额被认为是可变考虑因素，我们需要每季度审查我们对这一金额的估计，并根据需要调整这一估计，以反映我们目前的假设。在某种程度上，如果我们在任何前期对这一可变因素的估计不准确，我们可能需要调整我们未来时期的收入，以适应这种差异。因此，我们在任何时期的经营结果都可能受到实质性的不利影响。
对环境、就业、社会和治理事务的更严格审查可能会对我们的声誉、我们留住员工的能力以及客户和其他人与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者、监管机构和其他企业利益相关者越来越关注涉及环境、就业、社会和治理问题的企业政策。利益相关者对这些问题上适当的公司行为的期望不断演变，对相关公司披露的适当方法和类型的期望也在不断演变。投资者、监管机构或其他企业利益相关者可能对我们现有的环境、就业、社会和治理实践或我们的客户、战略合作伙伴或供应商的实践不满意。这些利益相关者可能还会对采用和实施我们的做法或我们的客户、战略合作伙伴或供应商的做法的任何修订的速度感到不满。此外，投资者和其他利益相关者可能会反对与我们的一个或多个客户使用我们的产品相关的社会成本或道德或其他影响，或感知的成本或影响。如果这些事件中的任何一个发生，我们的声誉、我们留住员工的能力以及客户和其他人与我们做生意的意愿可能会受到实质性和不利的影响。我们还可能产生额外的成本和需要额外的资源，这些资源可能是实质性的，以便在未来监控、报告和遵守相关的公司披露义务，无论这些义务是由法律、法规或市场预期强加的。
与我们的国际业务相关的风险
我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
我们在10多个国家和地区拥有客户-实体，截至2022年1月31日的9个月，我们24%的收入来自北美以外的客户。截至2022年1月31日，我们拥有9个国际销售地点，我们计划随着时间的推移，在进一步选定的国际市场增加本地销售支持。我们希望继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并提供更多语言版本的C3人工智能软件。我们试图向其销售C3人工智能软件订阅的任何新市场或国家/地区可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
72
目录表
•在美国以外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•潜在的不同定价环境、较长的销售周期以及较长的应收账款付款周期和收款问题；
•遵守适用的国际法律和法规，包括有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层个人或员工可能受到惩罚的风险；
•在司法管辖区管理员工基础，这些司法管辖区可能不会给我们提供与美国一样的就业和留任灵活性；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作，并在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府对我们在美国境外的知识产权的干预，例如外国法律的变化可能限制我们使用我们的知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴整合；
•保护我们的本地操作系统以及我们的数据和我们的客户和合作伙伴的数据，这些数据可以从这些司法管辖区访问；
•我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的C3人工智能软件的能力；
•外汇管制可能需要很长时间在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
•政治和经济不稳定，包括影响俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动;
•COVID-19或任何其他可能导致某些市场经济活动减少、我们C3 AI软件使用减少或我们向国际市场现有或新客户进口、出口或销售我们C3 AI软件的能力下降的流行病或流行病;
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
73
目录表
政治行为，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，如关税、进出口法规，包括被视为出口限制、贸易和经济制裁、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们向客户提供C3.ai软件的能力，并总体上履行我们的合同义务，并对我们未来的商业机会产生不利影响。例如，作为对俄罗斯与乌克兰有关的军事行动的回应，美国和某些盟国实施了经济制裁和出口管制措施，并可能实施额外的制裁或出口管制措施，这些制裁或出口管制措施已经并可能在未来导致对涉及俄罗斯、乌克兰某些地区和/或特定实体和个人的出口和其他商业交易的严格或完全限制。此类行动可能会限制或阻止我们的C3.ai软件许可给与俄罗斯有关联的个人或实体或与俄罗斯一致行动的国家，并限制我们的俄罗斯或乌克兰员工(在俄罗斯和乌克兰境内和境外)访问我们的系统，对未来的机会产生负面影响。
此外，由于涉及俄罗斯、乌克兰和周边地区的政治不确定性和军事行动，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到安全漏洞、计算机恶意软件、社会工程攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失和其他网络攻击的高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的C3.ai软件的能力的攻击。这些攻击预计将在未来发生。
我们的一些商业伙伴也有国际业务，受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者使我们承担责任。
我们的某些C3 AI软件受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)和由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外，美国出口法律法规包括广泛的许可要求，包括要求某些项目的出口获得授权。此外，多个国家或地区对某些项目的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们在这些国家分销我们的C3人工智能软件的能力，或限制我们的客户在这些国家实施我们的C3人工智能软件的能力。
我们C3 AI软件的变更以及(如果需要)获得特定销售所需的出口许可证或其他授权，或出口、制裁和进口法的变更，可能会导致销售机会的延迟或损失，推迟在国际市场引入和销售我们C3 AI软件的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的C3 AI软件，或者在某些情况下，完全阻止我们的C3 AI软件与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们C3人工智能软件的使用减少，或者我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的C3人工智能软件的能力下降。我们C3人工智能软件的任何使用减少或我们出口或销售C3人工智能软件的能力受到限制，都可能损害我们的业务。
74
目录表
此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。
即使我们采取预防措施确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规，我们或我们的渠道合作伙伴如果未能遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律，可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和重大民事和刑事处罚(例如，罚款、对负责任的员工和管理人员的监禁，以及可能失去出口或进口特权)。
我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在我们开展活动的国家，我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和类似法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴或中间人、代表和代理人直接或间接地授权、提供或提供不正当的款项或其他利益，直接或间接地向政府官员或私营部门的其他人提供，以影响官方行动，引导业务给任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
随着我们增加我们的国际销售以及对公共部门的业务和销售，我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介机构接洽，以营销我们的C3 AI软件，并获得必要的许可证、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对我们的第三方业务合作伙伴或中间人、我们的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的辩护成本和其他专业费用。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的员工的其他民事或刑事处罚或禁令、利润返还、暂停或剥夺与美国政府或其他人的合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的声誉、业务、股价、财务状况、运营前景和结果都可能受到损害。
与税收相关的风险
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区收取销售税。一个或多个州或国家可能会寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他征税义务。州、国家或其他司法管辖区成功主张我们应该或应该征收额外的销售、使用或其他税款，除其他外，可能会导致大量税款缴纳，给我们带来沉重的行政负担，阻止潜在客户因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而订阅我们的C3 AI软件，或以其他方式损害我们的业务。
75
目录表
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们通过我们的员工存在的司法管辖区，以及我们根据司法管辖区的法律先例确定我们的C3人工智能软件的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、水电费、用户税和从价税、手续费或附加费。吾等相信吾等不会以其他方式受制于或被要求收取州或地方司法管辖区征收的任何额外税项、费用或附加费，因为吾等在相关税务管辖区并无足够的实体存在或“联系”，或该等税项、费用或附加费不适用于我们的C3 AI软件在相关税务司法区的销售。然而，对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性，对于我们将我们的C3人工智能软件描述为在某些司法管辖区不可征税是否会被州和地方税务当局接受也存在不确定性。此外，我们历史上没有对我们的C3 AI软件的销售征收增值税或增值税或商品与服务税或GST，因为我们几乎所有的销售都是通过我们在美国的办公室进行的，根据我们客户提供的信息，我们相信我们的大部分销售是针对商业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或者我们的C3 AI软件免除使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税，这可能会增加我们或我们客户的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在美国最高法院最近对南达科他州诉WayFair，Inc.现在，各州可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为这些州与我们目前没有注册的州有任何联系来征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对此类税收和负债的敞口。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高，将来也会如此。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止，我们在经营业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在不同法定税率的国家/地区的损益比例发生变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、基于股票或其他薪酬的超额税收利益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，如美国最近颁布的法律，许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化，以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化，也可能影响我们财务报表的税收拨备。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们还可能面临额外的纳税义务。
76
目录表
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年4月30日，我们在美国联邦和州政府的净营业亏损结转(NOL)分别为3.083亿美元和1.686亿美元，未来可能可用于抵消应税收入，其中一部分将在2029年开始的不同年度到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。根据2017年减税和就业法案，或经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382节或该法典，公司发生“所有权变更”(如该法典第382和383节以及适用的财政部条例所界定)，其利用变更前的NOL和某些其他税收属性抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力受到限制。根据《守则》第382条，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了2020年预算法案，该法案暂时暂停使用NOL，并将2020、2021和2022年的研究信用额度限制在每年500万美元。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们目前是，未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、专利许可证、商业秘密、域名保护、商标和版权法以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。不时受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性也越来越大。我们过去一直是，未来也可能不时成为与我们的知识产权、我们的业务实践和我们的C3 AI软件有关的诉讼和纠纷的一方。虽然我们打算积极为任何诉讼辩护，但诉讼可能代价高昂且耗时，转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并劝阻潜在客户订阅我们的C3 AI软件，这将损害我们的业务。此外，在诉讼方面，不能保证会取得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们与客户或合作伙伴的协议通常包括某些条款，用于在我们的C3 AI软件侵犯第三方的知识产权(包括我们的C3 AI软件中包含的第三方开源软件组件)时，赔偿他们的责任，这可能要求我们向客户支付赔偿义务。在任何诉讼或纠纷过程中，我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证，我们可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。因此，我们的业务可能会受到损害。
77
目录表
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但通常情况下，这些限制可能不是在所有情况下都能完全强制执行，我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
截至2022年1月31日，我们在美国有10项已授权专利，在多个国际司法管辖区有11项已授权专利，在美国有18项专利申请(包括3项允许申请和4项临时申请)，在国际上有43项专利申请待决。我们颁发的专利将在2033年2月23日至2039年7月30日之间到期。待审的专利申请目前正在进行审查或预计将在不久的将来进行审查。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专有发明，以及作为商业秘密保留的其他专有技术。我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们C3人工智能软件的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们的专有权利，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的C3 AI软件、品牌和其他无形资产，我们的C3 AI软件、品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，而竞争对手可能能够更有效地复制我们的C3 AI软件。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
78
目录表
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI软件订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用的部分技术结合了第三方开源软件，未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款。因此，我们可能会被要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)，用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的C3 AI软件。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。
由于开源软件的特点，新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少，而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些，而不是我们必须与我们竞争。
开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并整合到我们的C3 AI软件中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的平台和应用程序。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们C3 AI软件的需求，并给我们的C3 AI软件带来价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
79
目录表
如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的C3 AI软件的组件。此外，相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会或PMC的成员，其中许多不是我们雇用的，主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的C3 AI软件。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或向我们的C3 AI软件交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
如果版本2.0的阿帕奇许可证不能强制执行，或者被修改成与其他开源许可证不兼容，我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。
我们的C3人工智能软件的组件是在阿帕奇许可证2.0下提供的。本许可证规定，只要满足某些条件，在其许可下授权的任何原创作品及其任何衍生作品都可以复制和分发。法院可能会裁定本许可证不可强制执行，或者有人可以主张对在其下开发和分发的程序的专有权的要求。任何法院裁定本许可证不可强制执行，或我们不得复制或分发这些开源软件组件作为我们C3 AI软件的一部分，都可能对我们的全部或部分解决方案的分发或开发产生负面影响。此外，在未来的某个时间，我们的C3 AI软件中分发开源项目的重要组件的许可条款可能会被修改，这可能会对我们继续开发或分发受新的或修改后的许可证约束的软件代码产生负面影响。
此外，我们的C3 AI软件的充分利用可能取决于来自各种第三方的软件、应用程序、硬件和服务，这些项目可能与我们的C3 AI软件及其开发不兼容，或者可能无法以商业上合理的条款提供给我们或我们的客户，或者根本无法使用，这可能会损害我们的业务。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•连接在社交网络中的参与者进行的高交易量零售交易；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
80
目录表
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期如何比较，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、应用程序、功能或服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、应用程序、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变化；
•总体政治和经济状况以及我们的市场增长缓慢或负增长；以及
•风险因素包括但不限于上市交易市场中的技术因素，这些因素可能会导致价格波动与宏观、行业或公司的基本面相符，也可能不符合，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。
因此，我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购或投资于互补公司、产品或技术的能力。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
81
目录表
我们普通股的双层结构具有将投票权集中在B类普通股持有者手中的效果，限制了您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有50票，我们的A类普通股每股有一票。截至2022年1月31日，Siebel先生及相关实体实益拥有我们约88.6%的B类普通股和约22.9%的已发行A类普通股，从而实益拥有股本，约占我们已发行股本投票权的58.2%。因此，Siebel先生控制着我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
每一股B类普通股将在以下较早的日期自动转换为一股A类普通股：(1)西贝尔先生去世或丧失工作能力后六个月的日期，(2)西贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的六个月后的日期，(3)2040年12月11日，以及(4)大多数当时已发行的B类普通股的持有人指定的日期，作为一个单独的类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果Siebel先生在很长一段时间内保留了他持有的大部分B类普通股，他将来可以控制我们A类和B类普通股合并后的多数投票权。作为董事会成员，Siebel先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，Siebel先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)不允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，其他股指可能也会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的A类普通股和B类普通股未来在公开市场上被现有持有者大量出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和B类普通股(在自动转换为A类普通股后)的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者对可能发生这些出售的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
此外，截至2022年1月31日，根据我们修订和重订的2012年股权激励计划，有37,628,988股A类普通股可获得未偿还期权，根据我们的2020年股权激励计划，有6,925,310股A类普通股可获得股权奖励。我们已经登记了所有A类普通股，在行使未偿还期权以及行使或结算我们未来根据证券法可能授予公开转售的任何期权或其他股权激励措施后可以发行的A类普通股。因此，只要对A类普通股行使或结算任何此类股权奖励，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守适用的证券法。此外，我们的某些股东拥有注册权，这将要求我们注册他们拥有的股票，以便在美国公开出售。
82
目录表
出售我们的股票也可能削弱我们通过未来以我们认为合适的价格出售额外的股权证券来筹集资金的能力。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难出售我们A类普通股的股票。
我们的组成文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些规定包括：
•建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•禁止董事的累积投票权；
•要求以绝对多数票通过修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•取消股东召开股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；以及
•我们的双层普通股结构如上所述。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
83
目录表
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则该法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼，或公司注册证书或修订和重述的法律，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，在所有案件中，受法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的各方。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此，法院是否会执行此类条款存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们只打算遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求。因此，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
84
目录表
根据我们在2021年10月31日，也就是我们第二财季的最后一天的股价，以及我们A类普通股在2022年4月30日的公开发行，我们将不再有资格成为一家新兴成长型公司，并预计将成为一家大型加速申报公司。
我们将继续因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经产生并预计将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。
此外，当我们准备遵守一旦我们不再是“新兴成长型公司”时将适用的额外要求，包括确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及遵循上市公司采用新会计声明的加速时间表，我们可能会产生巨额费用并投入大量的管理层注意力。在这方面，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
一般风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
85
目录表
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施作为上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
在我们向美国证券交易委员会提交第一份年报之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性，因为我们是加速申报者或大型加速申报者。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。根据我们在2021年10月31日，也就是我们第二财季的最后一天的股价，以及我们A类普通股在2022年4月30日的公开发行，我们将不再有资格成为一家新兴成长型公司，并预计将成为一家大型加速申报公司。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔，或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大量免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。
86
目录表
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
如果发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件(其中许多事件因全球气候变化而变得更加严重和频繁)、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、地缘政治不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部位于旧金山湾区，该地区以地震活动和野火闻名，如果发生地震或其他重大自然灾害，我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付C3人工智能软件的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。
87
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近股票证券的未登记销售
没有。
发行人购买股权证券
下表包含我们在截至2022年1月31日的三个月内回购A类普通股的相关信息。
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能购买的股票的近似美元价值 (2)
2021年11月1日-11月30日5,076 $3.66 — $— 
2021年12月1日-12月31日34,366 4.57 — — 
2022年1月1日至1月31日2,055 10.81 — — 
总计41,497 $4.76 — $— 
(1)A类普通股包括我们根据雇员股票期权协议的条款，在雇佣终止时从前雇员手中回购的未归属A类普通股。我们以各自的原始行使价从前员工手中购买了这些股票。
（2） 2021年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在18个月内回购高达1亿美元的A类普通股流通股。参见注释8。股东权益了解更多信息。根据该计划，我们可以根据适用的证券法在公开市场或通过私下谈判交易购买股票。股票回购的时间和实际金额将取决于几个因素，包括价格、资本可用性、监管要求、另类投资机会和其他市场条件。截至2022年1月31日，仍有1亿美元可用于该计划下的未来回购。


88
目录表
项目6.展品
(A)展品。
以引用方式并入
展品
数		描述表格美国证券交易委员会文号展品提交日期
3.1
修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。
8-K001-397443.12020年12月11日
3.2
经修订及重新编订的注册人现行附例。
S-1/A333-2500823.42020年11月30日
10.1*+
注册人和Adeel Manzoor之间的报价信，日期为2021年10月27日。
10.2*+
注册人与Adeel Manzoor签署的分居协议，日期为2022年2月25日。
31.1*
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证。
31.2*
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
__________________
* 随函附上。
+*表示管理合同或补偿计划。

(B)财务报表附表。
由于未经审计的简明综合财务报表或其附注中所列的信息不适用或显示在未经审计的简明综合财务报表或附注中，所有财务报表附表均被省略。
89
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
C3.ai，Inc.
日期：2022年3月2日
作者：
/s/托马斯·M·西贝尔
托马斯·M·西贝尔
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年3月2日
作者：
/S/Juho Parkkinen
Juho Parkkinen
高级副总裁和首席财务官
(首席财务会计官)
90