Calise Y. Cheng

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

KCCW会计公司3333 S. Brea Canyon Road， Suite 206，CA 91765美国

c3.ai，公司。

1300 Seaport Blvd，Suite 500

加利福尼亚州雷德伍德市94063

女士们，先生们：

我们担任Delaware公司C3.ai，Inc. （“公司”）的律师，与注册管理人员 一起文件提交了S-8表格注册申请（“注册申请”），覆盖了该公司A类普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）的最多6,373,501股股票的发行，包括（a）531,1251股普通股，根据公司2020年股权激励计划（“2020计划”）发行，（b）106,2250股普通股，根据公司2020年员工股票购买计划发行（与2020计划一起，为“计划”）。

与此意见有关，我们已经审查和依赖以下文件：（a）注册申请和相关说明书，（b）公司现行有效的修正后的《证明书》和《章程》，（c）计划，（d）原件或经过我们满意的副本的记录、文件、证书、备忘录和其他文件，据我们判断，这些文件是必要或适当的，以使我们能够发表以下意见。我们假定所有签名真实，所有提交给我们的文件真实，所有提交给我们的所有文件与原件一致，所有公务员证书的准确性，完整性和真实性，以及所有人的授权，执行和交付文件的真实性，其中授权，执行和交付是其有效性的前提。对于某些事实事项，我们依赖于该公司官员的证明，并未独立核实这些事项。

我们的意见仅涉及特拉华州通用公司法。 就其他法律适用于此事而言，我们不表达任何意见，并且不表达任何有关遵守任何联邦或州证券法，规则或法规的保证。

基于上述事项并依赖于其，我们认为根据计划、注册申请和相关说明书发行和出售股票时，这些股票将是合法发行、已全额支付及为无须追加付款的（除非根据延期付款安排发行的股票，到期时全额支付后，这些股票也将是合法发行和无须追加付款的）。

我们同意将此意见作为注册申请的展板。

此致敬礼，

Cooley LLP