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转租

本转租自2023年2月1日起生效，由特拉华州C3.AI公司(转让人)和First VirtualGroup，Inc.(特拉华州公司(转让人))和First VirtualGroup，Inc.(其通知地址在下文第11节提供)之间生效。

独奏会

A.根据该份日期为2021年8月25日的办公室租约(“总租约”)，次级承租人目前从特拉华州一家有限责任公司DFW IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC租赁由两(2)座大楼(俗称1400A塔(“A塔”)和1400B塔(“B塔”))组成的某些房产(“房产”)，这些大厦位于加利福尼亚州雷德伍德城海港大道1400号。总租约的副本作为附件A附于本文件，并通过引用并入本文件。本分租中使用的任何大写术语但未在本分租中定义，应具有主租赁中赋予该等术语的含义。

B.转租人现在希望将A座3楼3,130(3,130)平方英尺的部分转租给转租承租人，如本合同附件B所示，通常称为301a套房，转租人希望按照本合同规定的条款和条件将转租房屋转租给转租人。

因此，现在，为了进一步推进前述规定，并考虑到下文所述的相互契约，双方同意如下：

1.分租处所；附属权利。转租人特此将转租房屋转租给转租承租人，转租承租人在符合本转租合同中规定的所有条款和条件的情况下，将转租房屋转租给转租人。在转租期内(该术语在下文第2节中定义)，转租人有权使用(A)A塔的所有大堂、公共走廊和走廊、楼梯间、电梯和自助餐厅，以及A塔3楼的洗手间和休息室，并应有权使用(并应获得合理准入)IDF房间(包括但不限于安装、维护、维修和更换数据和光纤电缆、服务器、交换机和接入点等设备以及服务于该场所的其他通信或计算机电线和电缆)。及(B)公共区域(如总租契第1.1.3节所界定，并受其中所载限制的规限)。在转租期内，承租人应有权使用根据主租约第28条分配给转租人的大楼停车区中的九(9)个停车位。在转租期内，转租人及其员工有权独家使用运动设施的十二(12)个会员资格(该术语在主租赁的第1.3节中定义)。在转租期内，转租人应在A塔的中心位置提供一个专用的、独立的、多安全槽的邮箱，用于投递转租人的邮件(该邮箱应为转租人专用)。在转租期内，转租人应为转租人及其员工提供24小时进入A塔、建筑物电梯和转租房屋的通道。转租人可以在A塔的外部、A塔的电梯大厅、转租房屋的入口处以及转租人合理要求的A塔内的其他位置安装显示其名称和标志的标识标志；转租人也可以在纪念碑的一行上展示其名称和标志

A塔的标志，并在项目内的方向标志上，取决于总业主确定的可用性。

2.术语。

(A)本转租期自(I)2023年2月1日和(Ii)就转租处所发出临时占用证明书之日两者中较迟者开始(“开始日期”)；并将持续至2023年9月30日，但此后本转租期应自动续期连续一(1)年，除非转租人应在当时的租期届满前180天内通知转租人其选择终止本转租(“转租人终止通知”)；此外，在任何情况下，本分租契约不得被视为续期或续期超过主租契的期限(如主租契已予续期或可予续期)。如果提供了转租人终止通知，本转租应在当时期限的最后一天(即9月30日)终止。上述条款可根据前述条款自动续订，在本分租合同中称为“转租条款”。在生效之日，转租人应将转租房屋按以下第四节规定的条件交付给转租人。如果主租约因转租人违反主租约而终止以外的任何原因终止，本分租约将同时终止，转租人对转租人不承担任何责任。

(B)在承租人提出书面要求后五(5)个工作日内，转租人应将主租约当时的有效期限和到期日通知转租人，包括转租人根据主租约第2.5条行使其续期选择权的情况，以及主业主与转租人之间就延长主租约期限进行的任何谈判和最终协议的情况。

3.租金。

（a）从开始日期开始，保证人应在下文第7段规定的地址向分包人支付以下金额，作为所示时期内的分包场地的月基本租金（“月基本租金”）：

(B)自生效日期起，分租人须向分租人按比例偿还分租人根据总租契(“总租契通行证”)向总业主支付及支付的营运开支及税项(按总租契的定义)，并归因于分租期(不论该等项目是由分租人在分租期之前、期间或之后支付的)；但总租赁通行证不应包括因分租人在总租期内对分租人保留的物业的任何部分(“剩余物业”)所作的改善而导致的物业税增加，其幅度超过分租物业的改善(按RS.F.计算)。根据基准)、完全因使用剩余物业而增加的保险费，或就仅惠及剩余物业的项目评估费用的总租赁通行证。转租人应在转租人收到主业主的所有发票后三十(30)天内，向转租人提供从主业主那里收到的与主租赁通行证有关的所有发票和所有估算表(该术语在主租约第4.4.2节中定义)和从主业主处收到的报表(该术语在主租约第4.4.1节中定义)的副本。如果转租人在转租期内因多付任何主租赁通行证而收到主业主的任何付款或抵扣主租约项下到期的租金，转租人应及时通知转租人，并将其按比例退还给转租人(如下所述)。即使转租期已满，且转租人已腾出转租场所，但当本转租终止的最后一个历年的主租赁通行证最终确定时，转租人应在提出要求后三十(30)天内按比例向转租人支付总房东确定的与主租赁通行证有关的任何额外款项中承租人的按比例份额。如果确定主租赁通行证的付款已到期并由总业主欠下，并且如果总房东向转租人退还了这笔款项，则转租人应在三十(30)天内此后，向转租人交付一张应付支票，金额为转租人按比例分摊的多付款项。转租承租人根据本条款3.3(B)项应支付的所有费用应完全基于总业主根据总租约提供的估算表和报表。第3.3(B)条的规定在租赁期限期满或提前终止后继续有效。“分租人按比例分摊营业费用和税金”应等于[***]%。第3.3节(B)项中所用的“转让人按比例分摊”一词，是指转让人按比例分摊的营业费用和税款。

(C)自生效之日起，转租人应按比例偿还转租人在(I)转租人向房屋提供的所有公用事业和服务中的份额，包括但不限于服务(如下文第6节所述)和(Ii)转租人因承租人维修义务(如第7.1.1节所述)而发生的所有费用。可归因于转租期限(不论该等项目是由转租人在转租期限之前、期间或之后支付的)，前提是主租约第4.2.4节有关营运开支的限制及豁免及总租约第4.2.5节有关“税项”的限制及豁免亦适用于该等额外直通项目；此外，额外的直通项目不得包括纯粹可归因于剩余处所的使用而增加的保险费，或与仅惠及其余处所或B座B座的项目有关的任何费用。分租人须在分租人的财政年度(就本分租契而言，该财政年度须当作自每一历年的5月1日起计)开始后九十(90)天前，向分租人提交年度开支预算(“额外直通预算报表”)。“支出年度”)，其中应列出转让人对当时本支出年度的额外直通项目总额的合理估计，以及估计的转租人在其中的比例份额(“估计的额外直通项目”)；但就开支年度而言

开始日期发生时，转租人应在本转租合同签订后三十(30)天内提供额外的直通估价报表。转租人应在每一期基本租金到期时支付相当于转让人提交给转租人的最近一份附加直通估计书中所列额外直通估计额的十二分之一(1/12)的金额。转让人应在每个费用年度结束后九十(90)天内向转让人提交一份报表(“报表”)，说明上一费用年度发生或应计的额外直通项目，并说明转让人按比例分摊的额外直通项目的金额。在收到转租期内开始或结束的每个支出年度的报表后，转租人应在下一期基本租金到期时，按比例全额支付转租人在该支出年度的额外直通项目中所占的份额，减去在该支出年度内支付的估计额外直通项目的金额(如有)，如果转租人支付的估计额外直通项目多于实际转租人按比例支付的额外直通项目，转租人应获得本分租项下一笔租金超额支付金额的抵免。即使转租期已满，转租人已腾出转租场所，但当最终确定转租人在本转租终止的支出年度按比例分摊额外直通项目时，转租人应立即按比例向转租人支付额外直通项目的比例份额，如果转租人按比例支付的额外直通项目份额多于实际按比例支付的额外直通项目份额，转租人应在三十(30)天内向转租人交付应付多付金额的支票。第(3)款(C)项的规定在转租期届满或提前终止后继续有效。“转让人按比例分摊额外直通项目”应等于[***]%.

(D)根据本协议支付的所有每月基本租金和根据本协议由分租人支付的所有额外金额(统称为“租金”)应以美利坚合众国的合法货币支付，不得扣除、抵销、事先通知或索要。本合同项下的租金应在本合同期限的每个日历月的第一天预付，自合同生效之日起计算。少于一个月的任何期间的租金应按每月三十(30)天的比例计算。每月分期付款的基本租金，金额为$[***]应于签订本分租契约时支付予分租人，并于基本租金抵销期届满后首个完整历月的基本租金中予以抵销。

4.分租处所的条件。转租人应在生效之日(A)符合所有适用法律，(B)改善租户与现有租户基本相同的质量，(C)在最接近转租房屋的3楼IDF房间内安装数据和光纤电缆，并从距离转租房屋最近的3楼IDF房间开始工作，(D)为转租房屋提供服务的所有系统，包括但不限于管道、照明、供暖、通风、空调、燃气、电力和管道系统，处于良好的操作状态，以及(E)在其他方面处于扫帚清洁状态(集体，“交付条件”)。如果转让人通知转让人转让人没有履行转让人关于交付条件的任何义务，转让人有义务自负费用迅速改正。在符合上述规定的前提下，在对物业进行了其认为审慎的检查后，承租人特此接受物业在交付之日的状况，“按原样”和“有所有缺陷”，并受所有适用的分区、市、县和州法律、条例和条例以及任何契诺或限制、留置权、产权负担和产权例外情况的约束，并接受本转租，但须受此约束。除本转租合同另有明文规定外，转租人承认，转租人或

转租人的任何代理人已就该房产或项目目前或将来是否适合转租承租人的业务作出任何陈述或保证。

在本转租期满或更早终止时，转租承租人应将其所有家具和其他个人财产从转租房屋中移走，并应将转租房屋在与转租承租人相同的条件下交还给转租人(合理损耗除外)。转租人还应拆除其安装的任何标牌，并应修复该标牌或其移除造成的任何损坏，并将标牌下方和周围的表面恢复到安装前的状态。

5.使用。未经转租人事先书面同意，转租人不得将转租房屋用于一般办公用途，不得作任何其他用途。

6.服务。分租人须在所有日子(以下另有说明者除外)提供下列服务(“服务”)：(A)在建筑物暖通空调时间(定义见下文)的季节内，在A座公用地方及分租处所内，按惯例提供暖气、通风及空调服务(“服务”)；(B)由适用的公用事业机构供应的电力，以供转租物业使用；(C)由适用的公用事业机构供应的水，(I)供洗手间及位于A座3楼的任何饮用水设施使用；及(Ii)由转租物业供应的自来水，以供该物业内的任何管道装置使用；(D)除周末和节假日外，转租房舍的清洁服务；及(E)电梯服务。转租人可在转租期内根据自助餐厅的营业时间(估计为一年250天的午餐时间)，为FVG员工进入和使用位于1400海港1楼的自助餐厅。承租人同意按月向转租人支付租金，以及根据邦·阿皮特的预算乘以FVG员工数量计算的每人每月基本租金。(目前，第一年的估计为$[***]/人/日；第二年为$[***]/人/日；而第三年的费用为$[***]/人/天)。承租人可随时在提前三十(30)天发出书面通知后，选择加入或不使用自助餐厅，双方同意，在承租人选择使用该等使用权的任何时间内，承租人不应为此支付任何费用。转租人还应允许所有递送服务(如联邦快递递送)进入转租人的3楼房屋，将包裹直接递送到转租房屋。转租人应始终拥有对转租房屋的暖通空调的访问控制。“建筑暖通空调小时”指的是上午8点。至下午5时，周一至周五，不包括元旦、总统日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、感恩节后一天、圣诞节和圣诞节的第二天(统称为“假日”)。转租人应在不少于24小时的事先书面要求下，在大楼外提供暖通空调服务。如果在从承租人向转租人发出通知后，由于任何法律适用、设备故障、维护、维修、改进或变更、公用设施中断或不可抗力事件(如主租约第29.16条所定义)而导致的任何服务的质量或数量的任何应用、设备故障、性能维护、维修、改进或更改、公用设施中断或不可抗力事件(每个均为“服务中断”)，且(A)不是由伤亡、谴责或疏忽引起的，转租人或转租人或通过转租人或在转租人之下提出索赔的任何一方故意的不当行为或违约行为，以及(B)可通过转租人的合理努力予以纠正，那么，作为转租人的唯一补救措施，基本租金应在紧接该5个工作日期间的第二天开始至服务中断结束之日止，但仅与转租场所不能租用或无法进入且未被转租人占用的可出租平方英尺的百分比成比例。

7.转租房屋维修义务。转租人应履行与建筑物有关的所有维护和维修义务，包括但不限于转租

根据总租契第7.1节，转租人有权向转租人收取租金，包括维护位于转租物业内或为其提供服务的暖通空调及其他操作及机械系统的义务，但就任何仅令转租物业受益的维修或保养而言，转租人应有权向转租人收取转租人所产生的商业上合理的自付费用，而转租人应在收到付款请求后三十(30)日内偿还转租人的上述金额；但转租人进入转租物业须受主租契第27条的规限。尽管有上述规定，承租人可随时及不时在通知转租人后，选择只对转租处所的内部进行维修(而不影响任何建筑系统)，费用及开支完全由承租人承担。

8.以主租契为规限。本分租合同受制于总租约的所有条款和条件。转租承租人不得在转租房屋内作出或准许作出任何违反主租约任何条款或条件的作为或不作为。转租人声明并保证：(A)主租契的真实完整副本已作为附件A附于本合同，且主租契目前完全有效，且未经修改、修订或补充；(B)转租人在任何方面均未违反或违反主租契，也没有任何事实或情况(随着时间的推移或通知的发出或两者)可能在主租契项下成熟为违约或违约；(C)分租人先前未有转让、转让或质押主租契或其中的任何权益，或将分租处所的全部或任何部分转租；(D)据分租人所知，总业主并无违反或失责总租契，亦无任何事实或情况(随时间推移或发出通知或两者兼而有之)可能演变为违反或失责，及(E)分租人并无收到任何有关实际或指称违反适用于分租物业的法律的书面通知。

转租人应根据主租约获得和维持主租约中规定的所有保险类型和承保范围，保险金额不低于主租约中规定的金额，但转租人没有义务就原来的改善(如主租约第10.3.2节所界定)或转租房屋的任何其他改善工程(如主租约第10.3.2节所界定)维持任何全险财产保险，并且没有义务在任何损坏或破坏后对转租房屋进行任何修复。承租人获得的所有保险单应指定总房东(以及总房东指定的、承租人收到书面通知的任何其他方)为附加被保险人。承租人的保险优先于主房东和转租人的保险。转让人应每年向转让人交付证书，反映该转让人已经获得并正在维持适当数额的所需保险。

如可行，转租人应在主租约规定要求转租人履行义务之日之前至少两(2)个营业日履行肯定契诺，该契诺也是主租约下转租人的契诺。

9.主租契成立为法团。除本分租合同另有规定外，除总租约的下列条款或条款外：基本租赁信息摘要；第1、2、3和4条；第7.1、7.2、8.6、10.3.2(Ii)和(Iii)条；第21条；第29.13(第一句)、29.24、29.28、29.29和29.33条；和附件B，其中所有条款和条款均明确排除在本转租合同之外，且未通过引用并入本合同，因此，主租契中包含的所有条款和条件均被并入为本转租合同的条款和条件(主租契中对“业主”、“租客”和“处所”的每一处提及分别被视为指转租人、转租承租人和转租处所，所有对“租赁”一词的提及均被视为指本转租合同)，并且与本文所述的所有规定一起，应是完整的条款和条件。

此转租的条件。除本分租契另有规定外，分租人同意履行主租契下承租人在生效日期或之后就转租物业而产生的所有义务，惟主租契中施加该等义务的条文在此以参考方式并入。

只要转租人没有违约履行其在本合同项下的义务(在所有适用的通知期和治愈期届满后)，转租人应及时和适当地履行或促使履行主租约项下承租人的所有义务，但已转让给转租人的义务除外，并应利用转租人勤勉的诚信努力，促使主业主为转租人的利益履行其在主租约项下的义务。

尽管有上述规定，分租人不负责履行或提供与建筑物、分租房屋或公共区域(定义见总租约)有关的任何维护、维修、更换或其他义务或服务，该等义务或服务须由总租契下的总业主履行或提供(包括但不限于总业主根据总租约承担的保养及维修责任及维持财产保险的义务)，而分租人同意只由总业主履行该等义务或服务。只要转租人已履行主租约项下转租人作为承租人所需的所有义务(除非该等义务已在本转租中转授给转租人)，则对于主业主未能履行其在主租约项下的义务，转租人对转租人不承担任何责任，主业主的不履行也不能免除转租人履行其在本转租契下的义务。

如果本分租合同所包含的总租约的任何条款与本分租合同的任何其他条款有任何冲突，则以后者为准。

10.保证金。在执行本合同的同时，承租人应向转让人交存现金#美元。[***](“保证金”)这笔款项将作为分租人充分和忠实地履行本转租的每一条款和条件的担保。如果转让人在履行本合同项下的任何义务时违约，转让人可以使用或运用全部或部分保证金来补救违约或补偿转让人因违约而造成的损害和费用，在这种情况下，转让人应立即向转让人交存必要的款项，以将保证金恢复到其全部金额。在本转租终止并履行本合同项下承租人的所有义务时，转租人应在终止后十五(15)天内将押金或其任何余额返还给转租人。转让人无权获得证券保证金的利息，转让人有权将证券保证金与其普通资金混合使用。

11.通知。任何一方根据本协议或法律向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明、指定、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，应(A)由美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据(“美国邮件”)寄送，(B)由国家认可的夜间快递递送，或(D)亲自递送。任何通知应发送、传输或交付(视情况而定)给转让人或转让人(视情况而定)，地址如下所述的适当地址，或转让人或转让人(视情况而定)在向另一方发出的通知中不时指定的其他地点。

12.任何通知将被视为在收到交付之日、拒绝接受交付之日、或第一次尝试交付之日发出，但由于没有发出通知而更改地址而不能发出。

13.同意。凡总租约规定须征得总业主同意的地方，转租人须征得分租人及总业主的同意。如果转租人没有拒绝同意的独立依据，转租人不得拒绝、推迟或附加条件，并应尽其商业上合理的努力，争取主房东的同意。

14.总租契通知书副本。分租人应立即向承租人提供所有从总房东收到或交付给总房东的所有通知的副本，这些通知声称主租约项下的任何一方违约或违约，或全部或部分与转租房屋有关。

15.冲突。如果主租约的任何条款与本转租条款相抵触，则本分租合同的条款将在转租人和转租人之间对主租约进行控制。

兹证明，双方已于上述日期签订了本转租合同。

“再授权者”

C3.ai，Inc.

日期：北京时间：2/21/23月2：23：00：00

作者：英国航空公司/S/德伦·布莱克利，英国航空公司。

姓名：首席执行官兼首席执行官德伦·布莱克利担任首席执行官

标题：美国政府首席法律顾问兼首席法律顾问

“分包商”

第一虚拟集团公司

作者： /s/托马斯·M. Siebel

姓名： Thomas M. Siebel

标题： 首席执行官

附件A

主租赁副本

[单独提供1400主租约的完整副本]

附件B

出租房产

海港大道1400号，301 A套房

海港大道1400号三楼（突出显示301 A套房）