Calise Y. Cheng

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

2023年6月21日

c3.ai，公司。

1400海港大道

加利福尼亚州雷德伍德市94063

女士们，先生们：

我们是C3.ai, Inc.公司的律师。与证券交易委员会（SEC）的报名表有关，该报名表涵盖了该公司的A类普通股的6,836,553股（股票）。该普通股的发行包括（a）5,697,128股由该公司的2020计划发布的普通股（b）1,139,425股由该公司的2020年雇员股票购买计划发布的普通股（与2020计划一起，称为“计划”）

就此意见，我们已经审查并依赖于（a）报名表及相关文件，（b）该公司的章程和公司法，均符合当前的规定，（c）规定和（d）我们判断为必要或适当，以使我们能够下表达下面表达的意见所需的其他记录，文件，证明和其他工具。我们假定所有签名的真实性，按原件提交给我们的所有文档的真实性，按副本提交给我们的所有文档的原件的一致性，公共官员的证书的准确性，完整性和真实性以及所有非公司人员的授权，执行和交付的文件的必要性，在那些授权，执行和交付是有效性的前提下。就某些事实问题而言，我们依赖于该公司官员的证书，并未独立验证这些问题。

我们的意见仅涉及特拉华州通用公司法。 就其他法律适用于此事而言，我们不表达任何意见，并且不表达任何有关遵守任何联邦或州证券法，规则或法规的保证。

基于上述，且依赖于该等事项，我们认为在符合计划，注册声明和相关招股说明书的情况下发行的股票将是无限制的，已经缴足的，无需进一步补缴（除非根据延期付款安排发放的股票，当该等延期支付完全交纳时，则该等股票为已缴足的，无需补缴）。

我们同意将此意见作为报名表的附件进行注册。在表示这种同意时，我们并不认为我们属于《1933年证券法》第7条的要求同意其规则和规定或《证券交易委员会》的范畴。

此致敬礼，

Cooley LLP