根据2023年6月21日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

代表股份的存托凭证

C3.ai，Inc。

（根据其章程规定的准确名称）

Seaport大道1400号，

加利福尼亚州雷德伍德市94063

(主要执行办事处地址) (邮政编码)

C3.ai，Inc。 2020年股权激励计划

C3.ai，Inc。 2020年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Thomas M. Siebel

首席执行官

C3.ai，Inc。

1400海港大道

加利福尼亚州雷德伍德市94063

（服务代理人的姓名和地址）

（650）503-2200

（代理服务电话号码，包含区号）

请在复核标记中表明公司是否为大型主动存货买手、加速送关存货买手、非加速送关存货买手、小型报告公司还是新兴成长公司。请查看交易所管理条例12b-2中“大型主动存货买手”、“加速送关存货买手”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果您是一个创业板公司，请在复核标注中打勾，说明公司选择不使用根据证券法规定第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延迟过渡期符合要求。☐

说明：

C3.ai, Inc. (以下简称“注册公司”)正在向证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交本登记声明，以登记其A类普通股的697,128股(以下简称“2020计划”)根据2020计划规定的2023年5月1日自动增加A类普通股发行数量，并登记其A类普通股的1,139,425股根据2020企业股票购买计划(以下简称“2020 ESPP”)规定的A类普通股发行数量在2023年5月1日自动增加。

根据委员会制定的S-8表格第I部分的指导说明，S-8表格第I部分规定的信息已从本注册声明中省略。

这些额外的A类普通股是与2020年12月9日(文件编号333-251236)、2021年6月28日(文件编号333-257452)和2022年6月23日(文件编号333-265781)向委员会提交的其他证券相同级别的证券(统称为“先前的注册声明”)。

第II部分

项目3.    参照某些文件的注册声明

本登记声明所附的注册申明书中已纳入注册申明书的注册者向委员会提交的以下文件：

a. 征得了注册公司2023年4月30日结束的财政年度的年度报告在2023年6月21日向委员会提交；

根据1934年修正案交易法第12(b)条，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告的发行人在2020年11月30日向证券交易委员会提交的注册声明（文件号001-39744）中所述的发行人的A类普通股的描述;并且

发行人根据1934年修正案交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条（不包括在本注册声明已售出所有证券或注销所有仍未售出的证券时提交的项目2.02或项目7.01的现行报告以及关于该类项目的提交在此类表格上的陈述。 从本报告和文件提交的日期起，它们将被视为通过引用并成为本注册声明的组成部分。本注册声明中包含的一个文件或文件的任何陈述将被视为修改或取代，以便于申报本注册声明的用途，前提是本报告或随后提交的文件（也被视为在此处引用）也修改或取代了该陈述。任何这样修改或替换的声明，在未经修改或替换的情况下，不应视为本注册声明的组成部分。

根据S-8表格的E通用指示，先前的注册声明的内容已被纳入并成为本声明的一部分。

附件

_______

*通过此提交

签名。

根据1933年证券法修正案的要求，注册公司保证其有充分理由认为符合在S-8表格上进行登记的所有要求，并已要求下面授权的人通过在加利福尼亚州雷德伍德市签字代表注册公司签署本登记声明，并已授权在任何时候代表注册公司签署一切修正案，包括后期修正案，并与其相关的所有展品和其他文件，授予授权人和代理人完全的权力和授权，以在其中完成必要的所有行为和事项，如同他本人亲自执行一样，并确认所有授权代理人或他们中的任何一人或他、她或他们的替代人可以依法执行或因此而引起的一切行动或事情，并批准和确认他、她或他们所能或可能亲自执行的所有授权代理人或他们中的任何一人或他、她或他们的替代人所能或可能依法执行或引起的事情。

授权委托书

鉴于上述，现特此授权下列人员代表本人签署本登记声明的所有修改(包括后期修改)，并在所有能力中签署此类修改文件。本授权代表所有委托人，授权代理人有权代表所有委托人签署修改文件，并且授权代理人有权签署这样的修改文件；而修改文件可能需要在任何时候的任何位置进行签署，并不需要是在注册声明已被生效或由其批准之后。

根据证券法的要求，在指定的日期和职位上签署了本登记声明的以下人员。