美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

C3.ai, Inc.
1400 海港大道
加利福尼亚州雷德伍德城 94063

年度股东大会通知
将于 2023 年 10 月 4 日举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加特拉华州的一家公司 C3.ai, Inc. 的 2023 年年度股东大会。年会将于太平洋时间2023年10月4日星期三上午10点通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023。

年会将出于以下目的举行，随附材料对此有更全面的描述：

1. 选举四名三类董事，每位董事的任期至我们的2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他或她早些时候去世、辞职或免职；

2. 在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

3. 批准经修订的公司2020年股权激励计划，将2024年5月1日至2030年5月1日期间每年5月1日可自动添加到股票储备中的最大股份数量从上一财年4月30日已发行股本总数的5.0％提高到7.0％；

4. 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5. 开展在年会之前妥善处理的任何其他事务。

我们预计将在2023年8月23日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问委托书和截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告的说明。《代理材料互联网可用性通知》提供了有关如何在线或通过电话投票以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。年会的委托书和我们的 2023 年年度报告可直接通过 www.proxyvote.com 访问，使用代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附的说明中的控制号。

有权投票的股东名单将在年会之前的10天内在位于加利福尼亚州雷德伍德城海港大道1400号的总部公布 94063。如果您想查看股东名单，请通过 ir@c3.ai 联系我们的投资者关系部门。

我们的董事会已将2023年8月8日营业结束日期定为年会的记录日期。只有在2023年8月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。

根据董事会的命令，

托马斯·M·西贝尔
首席执行官兼董事长
2023年8月23日

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请通过签署并退回代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统，确保在年会期间对您的股票进行投票。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人代表您持有，并且您希望在年会上投票，则必须从该被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。

2023年年度股东大会的委托书
将于 2023 年 10 月 4 日举行

目录

页号

2023年年度股东大会的委托书
将于 2023 年 10 月 4 日举行

本委托书和随附的委托书是在我们董事会招标代理人时提供给您的，供特拉华州的一家公司 C3.ai, Inc. 的 2023 年年度股东大会使用。在本委托书中，我们将2023年年度股东大会（包括任何延期、休会或延期）称为 “年会”，我们将 C3.ai, Inc. 称为 “C3 AI”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”。

年会将于太平洋时间2023年10月4日星期三上午10点以虚拟会议形式举行，通过互联网上的直播音频网络直播，网址为www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023，届时你将能够收听会议、提交问题和在线投票。《代理材料互联网可用性通知》包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明，将于2023年8月23日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。《代理材料互联网可用性通知》提供了有关如何在线或通过电话投票以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。年会的委托书和我们的 2023 年年度报告可直接通过 www.proxyvote.com 查阅，使用代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附说明中的控制号。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。

问题和答案

我对什么重要投票？

在年会上，您将被要求对以下事项进行投票：

1. 选举四名三类董事，每人任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式选出并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职；

2. 本委托书中披露的我们指定执行官薪酬的咨询批准；

3. 批准经修订的公司2020年股权激励计划，将2024年5月1日至2030年5月1日期间每年5月1日可自动添加到股票储备中的最大股份数量从上一财年4月30日已发行股本总数的5.0％提高到7.0％；

4. 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5. 在年会之前妥善处理的任何其他事项。

我们的董事会如何建议我对这些问题进行投票？

我们的董事会建议您投票：

• “支持” 迈克尔·麦卡弗里、康多莉扎·赖斯、吉姆·斯纳贝和小斯蒂芬·沃德分别当选为三类董事；

• 如本委托书所披露，“用于” 咨询批准我们指定执行官的薪酬；

• “FOR” 批准经修订的公司2020年股权激励计划，将2024年5月1日至2030年5月1日期间每年5月1日可自动添加到股票储备中的最大股票数量从上一财年4月30日已发行股本总数的5.0％提高到7.0％；以及

• “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

截至2023年8月8日（记录日期）营业结束时，我们任何一类普通股的持有人都可以在年会上投票。截至记录日，我们的A类普通股已发行114,460,704股，已发行B类普通股中有3,499,992股。

我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。每股A类普通股有权对每项提案进行一票，而每股B类普通股有权对每项提案获得50票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。股东不得就董事选举累积选票。

注册股东。如果您在我们的普通股中直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，或者在年会上进行现场投票。

街道名称股东.如果您在经纪账户中代表您持有我们的普通股，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人、银行或其他被提名人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供投票指示表供您使用。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•1号提案。董事选举需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行普遍表决的普通股的多数投票权才能获得批准。“多元化” 是指获得 “支持” 最多选票的被提名人当选为董事。因此，任何未投给特定被提名人 “支持” 的股票（无论是由于投票被拒还是由于经纪商未投票）都不会被视为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位候选人投赞成票或拒绝。被扣留的投票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

•2号提案。该提案通常被称为 “按工同酬” 投票，必须获得普通股多数投票权持有者的 “赞成” 票，他们以虚拟方式或通过代理人出席年会，并有权就此进行普遍投票才能获得批准。弃权被视为出席并有权就该提案进行表决的选票，因此，弃权与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

•第3号提案。经修订的公司2020年股权激励计划旨在将2024年5月1日至2030年5月1日期间每年5月1日可自动添加到股票储备的最大数量从上一财年4月30日已发行股本总数的5.0％提高到7.0％，这需要我们虚拟或通过虚拟存在的普通股的多数投票权的赞成票在年会上担任代理人，并有权就此进行一般性投票以获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

•第4号提案。批准任命德勤会计师事务所为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们虚拟或通过代理人出席年会并有权就其进行普遍投票的普通股的多数投票权才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

什么是法定人数？

法定人数是出席年会所需的最低股份数量，以便根据我们修订和重订的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的多数投票权，无论是虚拟还是通过代理人出席，都将构成年会开展业务的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、被扣留的选票和经纪人不投票被计为出席并有权投票的股票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周七天，每天 24 小时，直到美国东部时间2023年10月3日晚上 11:59；

•在 2023 年 10 月 3 日美国东部时间晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903；

•填写并邮寄您的代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；以及

•访问www.virtualShareholdermeeting.com/AI2023参加年会并进行投票，股东可以在年会（之前和期间）进行投票和提交问题。

即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过代理投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。

如果您以 “街道名称” 持有股份，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如上所述，如果您以 “街道名称” 持有股份，则除非获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过互联网、电话、填写代理卡或在线投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在未标记每项提案的投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会建议对您尚未标记为投票选择的任何提案进行投票：

• “支持” 我们董事会的四名三级董事候选人中每人当选；

• 如本委托书所披露，“用于” 咨询批准我们指定执行官的薪酬；

• “FOR” 批准经修订的公司2020年股权激励计划，将2024年5月1日至2030年5月1日期间每年5月1日可自动添加到股票储备中的最大股票数量从上一财年4月30日已发行股本总数的5.0％提高到7.0％；以及

• “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果在年会上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

我们的董事会不打算在年会上就任何其他事项进行表决，目前也不知道任何其他事项将在年会上提交审议。如果在年会上适当地提交了任何其他事项，则您的代理持有人（代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票；

•填写并退回日期较晚的代理卡；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。

如果您以 “街道名称” 持有股份，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

我如何参加年会？

我们将通过仅限音频的网络直播举办年会。你可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023 并使用控制号登录，在线直播年会。会议将于太平洋时间2023年10月4日星期三上午10点开始。我们建议您在太平洋时间上午 10:00 之前几分钟登录，以确保在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前 15 分钟开放。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

为了参加年会，您需要您的控制号，该控制号包含在您的《代理材料互联网可用性通知》中，如果您是登记在册的股东，则需要代理卡。如果您以 “街道名称” 持有股票，则您的控制号将包含在您的投票指示卡和从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示中。有关如何参加和参与年会的说明，请访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，公平对待所有出席会议的股东，当您在年会开始之前登录时，您会发现我们发布了我们的年会行为准则。我们将在分配给年会的时间内尽可能多地回答根据行为规则提交的问题。只有与股东在年会上投票的议程项目有关的问题才会得到解答。

如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或开会期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualShareHolderMeeting.com/ai2023上发布的技术支持电话。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。代理材料互联网可用性通知包含有关如何访问我们的年会代理材料和对您的股票进行投票的说明。您可以按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来的所有印刷版代理材料。我们鼓励您利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。

如果我收到多份代理材料互联网可用性通知，这意味着什么？

如果您收到多份代理材料互联网可用性通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份《代理材料互联网可用性通知》中的投票说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

我可以通过填写并返回《代理材料互联网可用性通知》来对我的股票进行投票吗？

不。代理材料互联网可用性通知确定了年会上要投票的项目，但您不能通过标记并退回来进行投票。代理材料互联网可用性通知说明了如何在年会之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线进行代理投票。

如何为年会申请代理人？

我们的董事会正在为年会征集代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人、银行或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他方式征求代理人。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他被提名人将如何投票给我的股票？

经纪商、银行或其他以街道名义为客户持有我们普通股的被提名人通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，您的经纪人将有权自行决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票。年会正在考虑的唯一 “常规” 问题是批准任命德勤会计师事务所为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，所有这些提案都被视为 “非常规” 事项。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从被提名人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪人、银行或其他被提名人就无法对股票进行投票。这些未投票的股票是 “经纪商未投票”。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告披露投票结果。如果最终投票结果无法在年会后的四个工作日内及时提交8-K表最新报告，我们将提交8-K表最新报告以公布初步结果，并将在8-K表最新报告的修正案发布后立即提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到来自一个或多个此类股东的相反指示，否则我们将代理材料的互联网可用性通知以及我们的代理材料（如果适用）的单一副本提供给共享相同地址的多个股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向共享地址交付任何此类材料的单一副本。要单独接收副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送代理材料互联网可用性通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用），此类股东可以通过以下地址联系我们：

C3.ai, Inc.
注意：投资者关系
1400 海港大道
加利福尼亚州雷德伍德城 94063
电话：(650) 503-2200
电子邮件：ir@c3.ai

如果您以 “街道名称” 持有股份，则可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋持有的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案。股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会委托书，我们的秘书必须不迟于2024年4月25日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。股东提案应发送至：

C3.ai, Inc.
注意：总法律顾问
1400 海港大道
加利福尼亚州雷德伍德城 94063

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东规定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度股东大会上唯一可以开展的业务是 (i) 在向股东发送的与此类年度会议有关的通知中规定的业务，(ii) 由我们的董事会或董事会正式授权的委员会特别提起或按其指示提起的业务，或 (iii) 根据我们修订和重述的章程适当提交给会议的业务由有权在会议上投票的登记在册的股东提出。为了妥善提交，提案通知必须包含我们经修订和重述的章程所要求的信息，并且我们的秘书必须在2024年6月6日营业结束之前，不迟于2024年7月6日营业结束前在我们的主要行政办公室收到。

如果我们在年会一周年之前或之后超过30天举行2024年年度股东大会，则不得早于2024年年度股东大会前120天营业结束时收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知，并且不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：

•2024 年年度股东大会前第 90 天；或

•首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。

董事提名。我们经修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事候选人，您必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，您必须根据我们经修订和重述的章程及时通知我们的秘书，这些章程通常要求我们的秘书在上述期限内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算在2024年年会上招募代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年8月5日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

有关我们的董事会和公司治理的信息

下表列出了截至2023年8月8日的某些信息，这些信息涉及年会选举的第三类被提名人以及将在年会之后继续任职的其他董事：

以下是三类董事候选人以及每位董事任期将在年会结束后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。

年会选举候选人

迈克尔·麦卡弗里。McCaffery 先生自 2009 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2005年12月以来，麦卡弗里先生一直担任投资管理公司Makena Capital Management, LLC的董事董事经理，并在2005年12月至2013年1月期间担任Makena Capital Management, LLC的首席执行官。自 2015 年 2 月起，McCaffery 先生还曾在科技公司 NVIDIA 公司的董事会任职。McCaffery 先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院学士学位、牛津大学默顿学院荣誉学士学位和政治、哲学和经济学硕士学位，以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。

我们认为，McCaffery先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的市场、投资和商业专业知识。

康多莉扎·赖斯。赖斯博士自 2009 年 12 月起担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，赖斯博士一直担任斯坦福大学胡佛董事的塔德和戴安娜·陶伯所长。此外，赖斯博士自2010年9月起担任斯坦福大学商学院的丹宁全球商业与经济学教授。自2009年3月以来，赖斯博士一直担任斯坦福大学胡佛研究所托马斯和芭芭拉·斯蒂芬森公共政策高级研究员和斯坦福大学政治学教授。自2009年11月以来，赖斯博士还曾在赖斯博士创立的国际战略咨询公司赖斯、哈德利、盖茨和曼努埃尔有限责任公司担任合伙人。从2005年1月到2009年1月，赖斯博士担任美利坚合众国国务卿，从2001年1月到2005年1月，赖斯博士担任乔治 ·W· 布什总统的首席国家安全顾问。赖斯博士目前在私人捐赠公司Makena Capital Management, LLC的董事会任职。2014 年 4 月至 2021 年 5 月，赖斯博士在基于云的文件共享公司 Dropbox, Inc. 的董事会任职。赖斯博士拥有丹佛大学政治学博士学位、圣母大学政治学硕士学位和丹佛大学政治学学士学位。

我们认为，赖斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为她的全球业务专业知识和在多家上市公司的董事会任职。

Jim H. Snabe。斯纳贝先生自 2021 年 2 月起担任我们的董事会成员。从 2020 年 9 月到 2021 年 2 月，他担任我们首席执行官的高级顾问。斯纳贝先生于2010年2月至2014年5月担任科技公司SAP AG的联席首席执行官，并于2014年5月至2018年5月担任SAP AG监事会成员。斯纳贝先生目前担任工业技术公司西门子股份公司的监事会主席。斯纳贝先生于 2014 年至 2022 年 5 月担任保险和金融资产管理公司 Allianz SE 的监事会副主席，并于 2014 年至 2022 年 3 月担任航运和运输公司 A.P. Möller — Mörsk A/S 的董事会主席。斯纳贝先生目前还担任非营利组织世界经济论坛董事会成员。

我们认为，斯纳贝先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的管理经验，并且曾在多家上市公司的董事会任职。

小斯蒂芬·沃德沃德先生自 2009 年 1 月起担任董事会成员。沃德先生于2005年4月至2006年1月担任联想集团有限公司的首席执行官。联想集团有限公司是一家国际个人计算机公司，由联想收购IBM的个人计算机部门而成立。在此次收购之前，沃德先生于1978年9月至2005年4月在IBM担任过多个管理职位，包括2003年3月至2005年4月担任个人系统和零售系统集团高级副总裁兼总经理，2000年2月至2003年3月担任工业部门总经理，1998年1月至2000年3月担任Thinkpad和移动部门总经理，1997年2月至2000年3月担任首席信息官。沃德先生自 2001 年 3 月起在特种金属公司 Carpenter Technology Corporation 的董事会任职。自2022年11月起，他还曾在空气净化、监测设备和软件公司Molekule的董事会任职。从2021年7月起直到2022年7月将其出售给LM爱立信电话公司，沃德先生一直担任互联网通信公司Vonage控股公司的董事会成员。从 2014 年 12 月到 2018 年 10 月将其出售给波音公司，沃德先生担任航空解决方案和供应链公司 KLX Inc. 的董事会成员；从 2018 年 9 月到 2021 年 6 月，他担任从 KLX 公司分拆出来的油田服务公司 KLX 能源服务控股公司的董事会成员。沃德先生此前也曾担任董事会成员 2001 年 1 月至 2015 年 3 月，在他共同创立的 SAS 供应链公司 E2Open 任职于电子纸制造商 E-Ink Corporation显示器，从2006年12月到2009年12月，纳米材料产品公司QD Vision, Inc. 从2014年6月起一直持续到2016年11月出售给三星。Ward 先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的机械工程学士学位。

我们认为，沃德先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的管理经验，并且曾在多家上市公司的董事会任职。

董事继续任职至2024年年度股东大会

托马斯·西贝尔。西贝尔先生是我们公司的创始人，自 2009 年 1 月起担任董事会主席，自 2011 年 7 月起担任我们的首席执行官。在创立我们公司之前，西贝尔先生创立了全球客户关系管理软件公司Siebel Systems并担任其首席执行官。Siebel Systems 于 2006 年 1 月与甲骨文公司合并。1984 年 1 月至 1990 年 9 月，西贝尔先生在甲骨文公司担任过各种领导职务。西贝尔先生目前是伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校和加州大学伯克利分校的工程学院董事会成员。他于 2013 年 4 月当选为美国艺术与科学院院士。Siebel 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的历史学士学位、工商管理硕士学位和计算机科学硕士学位。他是四本书的作者，包括最近最畅销的《数字化转型：在大规模灭绝时代的生存与发展》（RosettaBooks，2019）。

我们认为西贝尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官的视角和经验，以及他在科技公司工作的丰富经验。

KR Sridhar。斯里达尔先生自2023年2月起担任我们董事会成员。斯里达尔先生自2002年起担任Bloom Energy的创始人、董事长兼首席执行官。在创立Bloom Energy之前，斯里达尔先生是亚利桑那大学太空技术实验室（STL）的主任，他还是该校的航空航天和机械工程教授。斯里达尔先生曾担任美国国家航空航天局的顾问，并领导了由工业、学术界和国家实验室组成的大型联盟。斯里达尔先生还担任风险投资公司克莱纳·珀金斯的战略有限合伙人以及新企业协会的特别顾问。斯里达尔先生以优异成绩获得印度马德拉斯大学（现称NIT，Trichy）的机械工程学士学位、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的核工程硕士学位和机械工程博士学位。

我们认为，Sridhar博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源行业拥有丰富的执行和管理经验。

董事继续任职至2025年年度股东大会

理查德·C·莱文。莱文博士自 2010 年 8 月起担任我们的董事会成员。自2017年6月以来，莱文博士一直担任在线学习平台公司Coursera Inc. 的高级顾问，莱文博士在2014年4月至2017年6月期间担任该公司的首席执行官。在Coursera任职之前，莱文博士曾于1993年7月至2013年6月担任耶鲁大学校长。莱文博士在 2007 年 1 月至 2019 年 5 月期间担任美国运通公司的董事。莱文博士目前是美国艺术与科学院和美国哲学学会的会员，也是威廉和弗洛拉·休利特基金会的前受托人。莱文博士还曾担任奥巴马总统科学和技术顾问委员会的顾问。Levin 博士拥有斯坦福大学历史学学士学位、牛津大学政治学学士学位和耶鲁大学经济学博士学位。

我们认为，莱文博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的管理经验和财务专业知识。

布鲁斯·塞威尔。Sewell 先生自 2017 年 5 月起担任我们的董事会成员。2009 年 9 月至 2017 年 12 月，Sewell 先生担任科技公司苹果公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。从 1996 年 10 月到 2009 年 9 月，Sewell 先生在英特尔公司担任过各种领导职务，包括 2002 年 9 月至 2009 年 9 月担任高级副总裁兼总法律顾问。自2013年1月以来，Sewell先生一直担任山地度假公司Vail Resorts, Inc. 的董事会成员。Sewell 先生拥有兰开斯特大学（英国）的学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。

我们认为 Sewell 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的管理经验。

丽莎·戴维斯。戴维斯女士自 2021 年 12 月起担任我们董事会成员。自 2017 年 5 月起，戴维斯女士一直在国际运输服务公司彭斯克汽车集团公司的董事会任职。自 2020 年 3 月起，她还曾在国际工业气体产品和项目公司空气化工产品的董事会任职。戴维斯女士还在 Phillips 66 的董事会任职，该公司是一家国际下游石油和天然气公司，于 2020 年 10 月加入。2019年11月至2022年6月，戴维斯女士在国际能源和石油公司科斯莫斯能源有限公司的董事会任职。从 2014 年 8 月到 2020 年 2 月，戴维斯女士是西门子股份公司管理委员会成员，负责西门子天然气和电力公司的首席执行官，并从 2017 年起担任西门子歌美莎可再生能源股份公司的董事会成员。在加入西门子股份公司之前，戴维斯女士曾担任荷兰皇家壳牌公司的下游战略、投资组合和替代能源执行副总裁。从2000年到2012年，她在荷兰皇家壳牌公司担任过各种职务，包括炼油业务、供应和贸易以及润滑油和散装燃料的销售和营销。从 2015 年到 2016 年，戴维斯女士担任工业生产提高产品公司 Spectris PLC 的董事会成员。戴维斯女士以优异成绩获得加州大学伯克利分校化学工程学士学位。

我们认为，戴维斯女士有资格担任董事会成员，因为她在能源行业拥有丰富的执行和管理经验，并在多家上市公司的董事会任职。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占我们董事会多数。此外，纽约证券交易所上市标准要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在我们的董事会确定董事与董事在履行职责时没有干扰独立判断的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。此外，审计和薪酬委员会的成员必须满足更高的独立性要求。对于薪酬委员会成员，我们的董事会必须考虑所有与确定每位薪酬委员会成员是否存在关系的具体因素，这种关系对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要。审计委员会成员必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。就第10A-3条而言，要被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定每位Mses。赖斯和戴维斯先生以及莱文先生、麦卡弗里先生、斯里达尔先生、塞威尔先生和沃德先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且按照纽约证券交易所上市标准对该术语的定义，每位董事都是 “独立的”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的股份的实益所有权以及标题为 “与关联人交易” 的部分中描述的交易。

董事会领导结构

我们的提名和治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出提名和治理委员会认为适当的建议。目前，西贝尔先生同时担任我们的首席执行官兼董事会主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事，如果董事会主席是独立董事，我们的董事会可以决定任命首席独立董事是否合适。公司治理准则规定，如果我们的董事会选出首席独立董事（现为麦卡弗里先生），则该首席独立董事将与我们的首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程，就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈，制定董事会独立成员的议程并主持董事会独立成员的执行会议，在主席不在时主持董事会会议在场，担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人，酌情召集独立董事会议，应要求酌情与主要股东进行磋商，并履行董事会可能不时确定的其他职责。

董事会在风险监督中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其对主要财务风险敞口的风险管理以及财务报告和披露控制与程序的内部控制领域的监督职责。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策和实践中固有的激励措施所造成的风险。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新威胁和风险的出现。

我们的董事会认为，与管理层的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他外，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息安全、网络安全和隐私风险，以及财务、税务和合规相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他外，管理层向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划以及投资政策和做法的定期报告。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的董事会举行了四次会议，并在两次会议之间进行了四次讨论后经一致书面同意采取行动。

我们的董事会还成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，以协助我们的董事会履行其职责。下文描述了我们董事会每个常设委员会的组成和职责。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定为止。我们的董事会可以不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

董事应出席我们的董事会及其所任职委员会的会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。在我们的上一财年中，每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事都参加。我们当时的九位现任董事出席了2022年年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会由戴维斯女士、莱文先生和麦卡弗里先生组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的审计委员会主席是麦卡弗里先生。我们的董事会已确定，戴维斯女士、莱文先生和麦卡弗里先生都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

•管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•审查和批准关联人交易；

•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所提交的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。

我们的审计委员会根据符合适用的纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分查阅。在截至2023年4月30日的财年中，我们的审计委员会举行了六次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Sewell、Sridhar 和 Ward 先生组成。我们的薪酬委员会主席是沃德先生。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

•审查首席执行官和其他执行官的薪酬并向董事会提出建议；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；以及

•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的总体薪酬理念。

我们的薪酬委员会根据符合适用的纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分查阅。在截至2023年4月30日的财年中，我们的薪酬委员会举行了九次会议，并在会议之外的讨论后经一致书面同意采取了十四次行动。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求其建议。在截至2023年4月30日的财年和之前的财年，我们的薪酬委员会聘请了具有科技公司薪酬专业知识的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（Compensia），为其持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接聘请Compensia协助建立适当的同行公司群体，以帮助我们确定执行官和非雇员董事的适当总体薪酬水平，并评估执行官和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官和非雇员董事提供的薪酬具有竞争力、公平和结构合理。Compensia不向我们提供任何与薪酬无关的服务，并坚持专门为防止任何利益冲突而设计的政策。此外，我们的薪酬委员会还评估了Compensia的独立性，除其他外，考虑了《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的因素，得出的结论是，Compensia为我们的薪酬委员会开展的工作不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由麦卡弗里、塞威尔和沃德先生组成。我们的提名和公司治理委员会主席是 Sewell 先生。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的公司治理职能，确定和评估在董事会及其委员会任职的候选人。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；

•就董事会委员会的组成和主席问题考虑并向董事会提出建议；

•就公司治理准则和相关事宜制定并向董事会提出建议；以及

•监督对董事会（包括董事会委员会）绩效的定期评估。

我们的提名和公司治理委员会根据符合适用的纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分查阅。在截至2023年4月30日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前，我们的执行官均未在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，也未曾在去年担任过董事会或薪酬委员会成员。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会负责识别、审查、评估和推荐候选人担任董事，我们的董事会负责提名候选人供股东选举董事会。我们的提名和公司治理委员会和董事会使用各种资格来识别和评估董事候选人。在考虑和评估候选人时，我们的提名和公司治理委员会和董事会将考虑年龄、技能、性格、诚信、判断力、独立性、潜在利益冲突、多样性（包括性别、种族背景和原籍国的多样性）、相关专业知识、为我们的管理层提供相关和有意义支持和指导的能力、投入足够时间处理公司事务的能力、在其领域的个人卓越表现、运动声音商业判断，以及代表股东长期利益的承诺。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会以及董事会还将考虑董事会目前的组成、我们公司的运营要求以及股东的长期利益。

我们的董事会认为，我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会以及董事会在评估董事候选人时会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会以及董事会考虑了不同观点的好处以及候选人作为代表性不足社区成员的地位。

股东关于提名董事会成员的建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议符合我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及所有适用的法律、规章和法规。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、我们的公司治理指南、董事候选人的政策和程序以及上述常规董事候选人标准对股东推荐进行评估。该流程旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的股东应以书面形式联系我们的秘书，地址为 C3.ai, Inc.，注意：加利福尼亚州雷德伍德城海港大道 1400 号 94063 的秘书。我们的提名和公司治理委员会可自行决定推荐哪些人被提名为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以提名董事会成员。任何提名都必须符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及所有适用的法律、规章和条例中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的秘书，地址为 C3.ai, Inc.，注意：加利福尼亚州雷德伍德城海港大道 1400 号 94063 的秘书 94063。为了及时召开2024年年度股东大会，我们的秘书必须在2024年6月6日营业结束之前，不迟于2024年7月6日营业结束前在我们的主要执行办公室收到提名。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会成员个人沟通的利益相关方可以写信给我们的董事会或董事会的特定成员，然后将信件邮寄给我们的秘书，地址为 C3.ai, Inc.，注意：秘书，加利福尼亚州雷德伍德城海港大道 1400 号 94063。我们的秘书将在必要时与董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，如果合适，所有此类通信将转发给董事会的相应成员，如果没有指定，则转发给我们的董事会主席，如果我们的董事会主席不是独立的，则转发给首席独立董事。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会已采用公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则的全文已发布在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理栏目上。我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修正或豁免的所有披露。

禁止套期保值、卖空和质押

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的内幕交易政策。该政策禁止旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，禁止卖空普通股，以保证金购买普通股或将其存入保证金账户，以及将我们的股票作为贷款抵押品。

非雇员董事薪酬

在截至2023年4月30日的财年中，我们没有向任何在董事会任职的非雇员董事支付现金补偿。我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。

2023 财年董事薪酬表

下表列出了在截至2023年4月30日的财年中获得或支付给董事的薪酬的信息，但我们的首席执行官托马斯·西贝尔除外，他也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。作为指定执行官向西贝尔先生支付的薪酬载于 “高管薪酬”。

(1) 披露的金额代表根据我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予的每个限制性股票单位或股票期权（如适用）的总授予日公允价值，在每种情况下，均根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718的规定计算。计算这些金额时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注中，该附注包含在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中。该金额并未反映每位非雇员董事可能实现的实际经济价值。

(2) 限制性股票单位（“RSU”）奖励所依据的股份的百分之五在授予之日后的五年内按季度归属，但须在每个归属日持续向我们提供服务，但是，如果董事在一个季度内未能出席我们董事会的任何定期会议，则在出席此类定期季度会议后有资格归属的RSU奖励的任何部分都将被没收在此类董事会会议召开之日未经考虑。如果该董事因以下原因未能出席此类会议：(i) 由于与其本人或家庭成员有关的重大医疗问题，(ii) 在安排此类会议之前作出的个人或职业承诺，或者 (iii) 其他，则该董事未出席的定期季度会议而有资格获得的RSU奖励的任何部分均不得不加考虑地予以没收主席认为重要且不可避免的个人或专业情况在董事会中，此类决定应不迟于该董事会会议之日作出。每项RSU奖励也将在控制权变更时全额归属（定义见2020年计划），前提是董事在控制权变更结束之前继续任职。

(3) 通常，受期权约束的股份中有5％在授予之日后的五年内按季度归属，但每个归属日必须持续在我们这里任职，但是，如果董事在一个季度内未能出席我们董事会的任何定期会议，则该季度的归属将不进行并将暂停。如果董事满足后续季度的出勤要求，则任何在前几个季度未归属的股份将在适用授予日五周年之际归属。每种期权还将在控制权变更（定义见2020年计划）时全额归属，前提是董事在控制权变更结束之前继续任职。此外，期权允许提前行使，董事可以在归属前购买受此类期权限制的股份，但我们有权回购此类股票，但根据期权的归属时间表，期权会随着时间的推移而失效。

(4) 截至2023年4月30日，每位非雇员董事持有的需获得未偿还股权奖励的股票数量如下：110,333股受戴维斯女士未偿还期权约束；23,351股受未偿还股票奖励约束；304,304股受莱文博士未偿还期权约束的股票；受麦卡弗里先生未偿还期权约束的281,721股股票；518,806股受未偿还期权约束的股票赖斯博士的期权；受Sewell先生未偿还期权约束的670,223股股票；650,849股受斯纳贝先生未偿还期权约束；60,202股股票受斯里达尔先生的未偿还期权约束；520,285股受沃德先生未偿还期权约束。

(5) 披露的金额包括根据2020年计划授予的与戴维斯女士首次被任命为董事会成员相关的限制性股票单位。

(6) 披露的金额包括根据2020年计划授予的与麦卡弗里先生担任首席独立董事兼审计委员会主席有关的某些期权，每份期权的授予日公允价值分别约为45,000美元和20,000美元。

(7) 披露的金额包括根据2020年计划授予的某些期权，这些期权与Sewell先生担任提名和公司治理委员会主席有关，授予日的公允价值约等于20,000美元。

(8) 受斯纳贝先生未偿还期权约束的541,667股股票最初是在2021财年授予的，作为他担任我们首席执行官特别顾问的对价，归属与斯纳贝先生根据与我们的修订和重述的顾问协议继续提供此类建议和咨询有关。自成为我们董事会成员以来，这些期权的归属依据是斯纳贝先生作为董事的服务。这些期权中有5％在授予之日后的五年内按季度归属，但须在每个归属日持续向我们提供服务，但是，如果斯纳贝先生在一个季度内未能出席我们董事会的任何定期会议，则该季度的归属将不进行并将暂停。相反，如果斯纳贝先生满足下一个财政季度的出勤要求，则任何暂停归属的期权将在授予之日五周年之后的下一个财政季度归属，但前提是这些期权在任何一个财政季度都不得超过百分之五。只要斯纳贝先生在控制权变更结束之前继续担任董事，每种期权也将在控制权变更后全部归属（定义见与斯纳贝先生的期权协议）。此外，期权允许提前行使，斯纳贝先生可以在归属之前购买受此类期权限制的股票，但前提是我们有权回购此类股票，根据期权的归属时间表，随着时间的推移而失效。

(9) 披露的金额包括根据2020年计划授予的与沃德先生担任薪酬委员会主席有关的某些期权，授予日期公允价值约等于20,000美元。

(10) 豪斯女士辞去了我们董事会的职务，自2023年2月24日起生效。

(11) 披露的金额包括根据2020年计划授予的某些期权，这些期权与豪斯女士就董事会的某些特殊项目向董事会提供服务有关，授予日的公允价值约等于20,000美元。

(12) 萨斯特里博士辞去了我们董事会的职务，自2023年2月27日起生效。

非雇员董事股权薪酬

根据截至2023年4月30日的财年的非雇员董事薪酬计划，我们向非雇员董事提供了该财年的股票期权补偿，如下所述。我们认为，该计划加强了与股东的一致性，也符合我们的整体薪酬理念。

出于财务报告目的，每位新加入董事会的非雇员董事都有权根据期权的授予日公允价值购买价值不超过90万美元的A类普通股（“初始奖励”）。每项初始奖励的有效期为五年，初始奖励的5％将在授予之日后按季度归属，前提是受赠人继续担任董事并亲自出席在授予后开始的每个财季中定期举行的董事会会议（此类股份，“初始季度股份”）；但是，如果受赠人未能参加任何此类定期会议，则将授予初始季度股份不会发生并将被停牌（任何此类股票统称为 “初始股份”停牌股票”）。对于任何首次停牌股份，如果董事在后续期间满足出席要求，则此类股份将在授予之日五周年后归属。此类初始奖励是 “可以提前行使的”，因此非雇员董事可以在归属之前购买初始奖励所依据的股份，但须遵守我们的回购权，根据初始奖励的归属时间表失效。每项初始奖励在控制权变更（定义见2020年计划）时全额归属，前提是董事在控制权变更结束之前继续任职。

在股东年会之日，每位当时担任非雇员董事的人都有权购买价值为35万美元的A类普通股，该期权基于该年会当日的财务报告目的的授予日公允价值（“年度奖励”）；但是，对于在不到365天前被任命为董事会成员的非雇员董事在我们的股东年会上，35万美元的价值是根据自股东大会之日起的天数按比例分摊的在年度会议之前任命。每项年度奖励的授予期限为五年，年度奖励的5％在授予之日后每季度授予一次，前提是受赠人继续担任董事并亲自出席在授予后开始的每个财季中定期举行的董事会会议（此类股份，“年度季度股份”）；但是，如果受赠人未能参加任何此类定期会议，则年度季度股票的归属将不会发生并将被停牌（任何此类股票统称为 “年度”）停牌股票”）。对于任何年度停牌股份，如果董事在后续期间满足出席要求，则此类股份将在授予之日五周年后归属。此类年度奖励是 “可以提前行使的”，因此非雇员董事可以在归属之前购买年度奖励所依据的股份，但须遵守我们的回购权，根据年度奖励的归属时间表失效。每项年度奖励在控制权变更（定义见与每位董事的期权协议中）时全额归属，前提是董事在控制权变更结束之前继续任职。

除了上述初始奖励和年度奖励外，在截至2023年4月30日的财年中，某些非雇员董事还获得了以下股票期权，作为董事会及其委员会服务的股权费用补偿（如适用），每种此类期权的归属方式与年度奖励相同：

•根据授予担任董事会首席独立董事（如果有）当日标的A类普通股的平均公允市场价值，购买价值45,000美元的A类普通股的额外期权；

•根据授予担任董事会委员会主席之日标的A类普通股的平均公允市场价值，购买价值为20,000美元的A类普通股的额外期权；以及

•另有一种选择权，可以根据标的A类普通股在董事会担任特殊项目职务（相当于主席身份）获得授予当日的平均公允市场价值，购买价值为20,000美元的A类普通股。

我们的薪酬委员会和董事会定期审查我们的非雇员董事薪酬计划以及此类计划之外的非雇董事会薪酬。

提案一

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个类别。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将从当选之日起任职至选举后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

在年会上，要求股东选出四名三类董事，每位董事的任期为三年，如上所述，接替现任三类董事。

导演提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐迈克尔·麦卡弗里、康多莉扎·赖斯、Jim H. Snabe和小斯蒂芬·沃德为年会三级董事候选人，董事会也已批准该候选人。如果当选，赖斯女士和麦卡弗里先生、斯纳贝先生和沃德先生将分别担任三级董事，任期整整三年，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。每位被提名人目前都是在我们董事会任职的董事。有关每位被提名人的信息，请参阅标题为 “有关我们的董事会和公司治理的信息” 的部分。

如果你是登记在册的股东，在代理卡上签名或者通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，那么你的股票将被选为 “赞成” 赖斯女士和麦卡弗里先生、斯纳贝先生和沃德先生。如果您以 “街道名称” 持有我们的普通股，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的股票将不会就此事进行表决。

需要投票

董事由通过虚拟出席或由代理人代表出席的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得 “赞成” 票数最多的四名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述四名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票给我们董事会提议的替代被提名人。

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举进行投票。

提案二

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬的机会（如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 项下所披露，“高管薪酬” 标题下的薪酬表及随附的叙述）。

鼓励您查看本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，尤其是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分全面回顾了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是涉及我们指定执行官的全部薪酬，如本委托书所述。

根据《交易法》规则第14A条，要求股东批准以下不具约束力的决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”

这项不具约束力的提案的批准需要出席会议（通过虚拟出席）或由代理人投赞成票并有权就此进行表决的普通股多数表决权。

由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

我们的董事会建议投票批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的决议。

提案三

批准经修订的2020年股权激励计划

我们认为，股权激励可以在我们的成功中发挥重要作用，它鼓励和支持那些判断力、主动性和努力对我们成功至关重要的关键人才收购公司的专有权益。董事会认为，向这些个人提供公司的直接股份可以使他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而刺激他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

2023年8月15日和2023年8月21日，我们的薪酬委员会和董事会分别批准了2020年股权激励计划或2020年计划的修正案，但须经股东批准，以增加从2024年5月1日起至2030年5月1日（含）每年5月1日自动添加到2020年计划股票储备中的A类普通股的最大数量，根据 “永远” 如下所述，2020年计划中的 “绿色” 条款从我们股本总数的5.0％到7.0％在上一财年的4月30日未偿还。

因此，我们的董事会要求股东批准我们经修订的2020年计划或修订后的2020年计划。根据本第3号提案提议修订的经修订的2020年计划作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用方式纳入此处。经修订的2020年计划将在股东在年会上批准本第3号提案后立即生效。如果我们的股东不批准本第3号提案，则2020年计划将继续保持目前的形式。

背景

2020年11月，董事会最初通过了《2020年计划》，随后我们的股东批准了该计划。在我们首次公开募股时，根据2020年计划奖励可发行的A类普通股的初始最大数量为67,535,205股，这个数字是 (i) 22,000,000股新股的总和，再加上 (ii) 不超过45,535,205股的额外股份，其中包括 (a) 根据我们的2012年股权激励计划仍可供发放奖励的股票，或2012年计划，在我们的2020年计划生效时，以及 (b) 受未偿还股票期权约束的任何A类普通股或在2020年计划生效时，根据我们的2012年计划授予的其他股票奖励：(A) 在行使或结算之前终止或到期；(B) 由于奖励以现金结算而未发放；(C) 由于未能归属而被没收；或 (D) 为履行预扣税义务或购买或行使价而被重新收购或预扣（或未发放）。此外，根据2020年计划的常青条款，根据2020年计划预留发行的A类普通股总数自动增加 (i) 2021年5月1日5,108,355股，(ii) 2022年5月1日自动增加5,311,251股，(iii) 2022年5月1日自动增加5,697,128股，(iii) 2023年5月1日增加5,697,128股。

董事会和薪酬委员会认为，我们提供有竞争力的股权薪酬的能力一直并将继续是我们吸引和留住高素质和熟练员工以及激励员工和董事为公司成功尽最大努力的能力至关重要。出于下文讨论的原因，薪酬委员会决定，根据2020年计划的常青条款，将从2024年5月1日至2030年5月1日（包括）每年5月1日自动添加到2020年计划股票储备中的A类普通股的最大数量从上一财年4月30日已发行股本总数的5.0％增加到7.0％，通过使我们能够，来促进我们业务的持续增长是恰当的继续通过发放股权薪酬来吸引、留住和激励员工。

我们的股票储备增加请求的规模是合理的

截至2023年8月8日，根据2020年计划，我们有9,990,775股A类普通股可供发放。如果经修订的2020年计划获得股东的批准，我们预计，假设我们在2023年8月8日到2030年5月1日的资本总额截至2023年8月8日，每年5月1日至2030年5月1日，在经修订的2020年计划的股票储备中增加约8,257,248股A类普通股。我们预计，2020年计划股票储备的增加将提供可预测的份额，可用于留住和激励员工、关键人才和高级领导层。如果修订后的2020年计划没有得到股东的批准，现有的2020年计划将继续有效，但我们能够提供的补助将受到限制，这可能会使我们与竞争对手相比处于不利地位。

我们谨慎管理股权奖励的使用

我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖励的基础广泛的资格，我们向几乎所有的员工和非雇员董事发放奖励。但是，我们也认识到，股权激励会稀释现有股东，这要求我们负责任地管理股权薪酬计划的增长。迄今为止，我们通过限制发放的股权激励奖励的数量来管理长期股东稀释。董事会和薪酬委员会通过发放吸引、奖励和留住员工、顾问和董事所需的适当数量的股权激励奖励，来监测我们的消耗率和稀释率等因素，努力最大限度地提高股东的价值。

员工人数的增加、每年的RSU奖金和市场波动推动了对更多股票的需求

自2020年计划首次通过以来，我们积极投资于业务增长，包括雇用更多员工，从而使我们的员工人数和运营迅速增长，我们的全职员工人数从2020年4月30日的约440人增加到2023年4月30日的约914人，增长了约108％。

毫无疑问，我们最强大的资产是我们能够吸引、保留和激励的人力资本。我们吸引才华横溢、受过高等教育、经验丰富、积极进取的员工。我们在竞争激烈的行业人才市场中运营。吸引和留住顶尖人才的关键组成部分是我们基于股权的薪酬计划，包括授予基于时间的限制性股票，为员工提供参与股票所有权的机会，进而我们的长期未来业绩有助于调整股东和员工的目标，对于吸引、激励和留住对我们成功至关重要的高技能人才非常重要。目前，我们广泛使用新员工的限制性单位作为吸引顶尖人才担任各种职位的关键工具。在上一财年，我们广泛向包括高管在内的员工发放了年度RSU奖金，以激励员工留存和绩效目标。在截至2023年4月30日的财年中，这使我们的燃烧率提高了1.6％。我们计划将来继续向员工发放年度RSU奖金，以留住我们的顶尖人才。

此外，我们的股价在短期内受到市场波动的负面影响。

这些情况以及某些其他情况导致我们2020年计划的股票储备耗尽速度快于预期。我们预计，每年自动增长的增加将使我们能够继续使用股权薪酬来吸引和留住员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。

悬垂

下表提供了有关我们的股权激励计划的某些其他信息。

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燃烧率

下表提供了有关截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的2020年计划相关活动的详细信息。在此期间，我们的2012年计划没有授予任何奖励，将来也不会根据我们的2012年计划发放任何奖励。我们将 “销毁率” 定义为股票期权和限制性股票单位奖励（包括年内获得的基于业绩的股票奖励）的数量减去没收额，除以我们的A类普通股已发行的加权平均总数。

__________________

(1) 不包括上述 “消耗率” 公式中向员工发放的年度RSU奖金，截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年，我们的消耗率分别为12.75％和14.30％。

经修订的 2020 年计划的描述

经修订的2020年计划的实质性特征概述如下。以下对经修订的2020年计划的描述仅为摘要，并参照经修订的2020年计划本身进行了全面限定，该计划作为附件A附于本委托书中。

将军。修订后的2020年计划规定授予激励性股票期权或ISO、非法定股票期权或国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或RSU奖励、绩效奖励和其他股票奖励，我们统称为奖励。根据经修订的2020年计划授予的ISO旨在有资格成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。根据经修订的2020年计划授予的国家统计局不符合该守则下的 “激励性股票期权” 的资格。

我们所有的员工（包括我们的关联公司）、顾问和非雇员董事都有资格参与经修订的2020年计划，并可能获得除ISO以外的所有类型的奖励。根据经修订的2020年计划，ISO只能授予我们（包括我们的子公司）员工。截至2023年8月8日，我们（包括我们的关联公司）有962名员工，四名顾问和八名非雇员董事。

我们的董事会或经正式授权的董事会委员会将管理我们经修订的2020年计划。我们的董事会可以授权我们的一名或多名高级管理人员（i）指定员工（高管除外）获得特定的股票奖励；以及（ii）确定获得此类股票奖励的股票数量。根据我们修订后的2020年计划，董事会将有权决定股票奖励获得者、授予的股票奖励类型、授予日期、每种股票奖励的股票数量、A类普通股的公允市场价值以及每种股票奖励的条款，包括行使期限和适用于股票奖励的归属时间表。根据我们修订后的2020年计划，经任何受到重大不利影响的参与者的同意，我们董事会通常也有权生效：（i）降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或行使价；（ii）取消任何未偿还的期权或股票增值权，并因此授予其他奖励、现金或其他对价作为替代品；或（iii）任何其他被视为的行动根据公认的会计原则重新定价。

董事会有权将经修订的2020年计划的管理权委托给董事会的一个委员会。董事会已同时将管理经修订的2020年计划的权力下放给我们的薪酬委员会。正如本关于经修订的2020年计划的第3号提案中所使用的那样，“董事会” 是指薪酬委员会和董事会本身。

受修订后的2020年计划约束的授权股份。根据经修订的2020年计划，根据奖励可以发行的A类普通股的最大数量为83,651,939股，该数量是：（i）最初根据2020年计划预留发行并于2020年11月获得股东批准的22,000,000股股票的总和；（ii）增加到储备股份的5,108,355股股份，但须根据我们的资本的某些变化进行调整根据2020年计划的常青条款，2021年5月1日；（iii）5月1日增加到股票储备中的5,311,251股股票2022年根据2020年计划的常青条款；（iv）根据2020年计划的常青条款于2023年5月1日添加到股票储备中的5,697,128股股票；以及（v）额外数量不超过45,535,205股股票，包括（1）截至2020年计划生效时根据我们的2012年计划仍可供发行奖励的股份，以及（2）任何在2020年计划生效后，根据我们的2012年计划授予的已发行股票期权或其他股票奖励的A类普通股股票否则本来可以回到我们的 2012 年计划。此外，如果第三号提案获得股东的批准，根据经修订的2020年计划的常青条款，我们根据经修订的2020年计划预留发行的A类普通股总数将在每年5月1日自动增加，从2024年5月1日开始，一直持续到2030年5月1日（包括在内），占前一年4月30日已发行股本总数的7.0％ 财政年度，或董事会确定的较少数量的股份。根据经修订的2020年计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的A类普通股，包括我们在公开市场或其他方面回购的股票。

根据我们经修订的2020年计划授予的股票奖励的股票，如果在没有全额行使的情况下到期或终止，或者以现金而不是股票形式支付，则不会减少根据我们经修订的2020年计划可供发行的股票数量。根据股票奖励预扣的股票以满足股票奖励的行使、行使价或购买价格或履行预扣税义务，不会减少根据我们经修订的2020年计划可供发行的股票数量。如果我们根据股票奖励发行的任何 A 类普通股被没收或回购或重新收购 (i) 因为未能满足此类股份归属所需的意外情况或条件；(ii) 满足股票奖励的行使、行使价或购买价格；或 (iii) 履行与股票奖励相关的预扣税义务，则被没收的股票或退还的股票根据我们修订的2020年计划，购买或重新收购的计划将恢复并再次可供发行。

股票期权。股票期权是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据经修订的2020年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，但股票期权的行使价通常不能低于授予之日A类普通股公允市场价值的100％。根据经修订的2020年计划授予的期权按计划管理员确定的利率归属，期限最长可达10年。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果在此类服务终止之后，适用的证券法禁止行使期权，或者立即出售行使时收购的任何股票将违反公司的内幕交易政策，则该期限可以进一步延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权为12个月，如果死亡，则行使18个月。如果因故终止，期权通常在终止之日终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。

ISO 的税收限制。根据我们的所有股票计划（包括经修订的2020年计划），奖励持有人在任何日历年内首次可行使的ISO的A类普通股的公允市值在授予时确定，其总公允市场价值不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或任何母公司或子公司总投票权10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非 (i) 期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％；(ii) ISO的期限自授予之日起不超过五年。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据计划管理员通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交割、计划管理人认为适当的现金和股票组合进行结算，也可以以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。除非适用的奖励协议中另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，尚未归属的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励的发放可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向我们提供的服务，或我们董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。管理员将确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的截至参与者通过没收条件或回购权终止在我们服务之日归属的部分或全部A类普通股。

股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值权协议授予的。管理人将确定股票增值权的收购价格或行使价，该价格通常不低于授予之日我们的A类普通股公允市场价值的100％。根据我们经修订的2020年计划授予的股票增值权将按照股票增值权协议中规定的利率归属，该利率将由管理人决定。股票增值权可以以现金或A类普通股进行结算，也可以以董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他付款方式进行结算。管理人将决定根据我们修订的2020年计划授予的股票增值权的期限，最长为10年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果在此类服务终止之后，适用的证券法禁止行使股票增值权，或者立即出售行使时获得的任何股票将违反公司的内幕交易政策，则该期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的一定时期内死亡，则参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为期12个月，如果死亡，则行使18个月的既得股票增值权。如果因故终止，股票增值权通常在终止之日终止。在任何情况下，股票增值权的期限到期后都不得行使。

绩效奖。我们修订后的2020年计划允许授予绩效奖励，这些奖励可以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可以是，只有在指定的绩效期内实现某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照或以我们的A类普通股进行全部或部分估值。绩效目标可能基于我们董事会选择的任何绩效衡量标准。绩效目标可以基于全公司的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来实现的。除非董事会在授予绩效奖励时另有规定，否则董事会将适当调整绩效目标实现情况的计算方法，如下所示：(i) 排除重组或其他非经常性费用；(ii) 排除汇率影响；(iii) 排除公认会计原则变更的影响；(iv) 排除公司税率任何法定调整的影响；(v) 排除本质上 “不寻常” 或发生的物品的影响”不经常”，根据公认的会计原则确定；（vii）排除收购或合资企业的稀释影响；（vii）假设我们剥离的任何业务在剥离后的业绩期剩余时间内实现了目标业绩目标；（viii）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、回顾而导致我们的A类普通股已发行股份的任何变动的影响的初始化、合并、合并、分立、合并或交换股票或其他类似的公司变动，或向A类普通股股东进行的任何分配，但普通现金除外

分红；（ix）排除基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划发放奖金的影响；（x）排除与潜在收购或剥离有关的成本，这些费用根据普遍接受的会计原则必须记为支出；（xi）不包括根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。

其他股票奖励。管理员将被允许参照我们的A类普通股发放全部或部分的其他奖励。管理人将设定股票奖励（或现金等价物）下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非雇员董事薪酬限额。在任何日历年内授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬，包括我们向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过70万美元，除非在非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员的日历年度，该金额将增加到90万美元。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或资本重组，将对（i）根据我们修订的2020年计划预留发行的股票类别和最大数量，（ii）股份储备每年自动增加的股票类别和最大数量，（iii）行使时可能发行的股票类别和最大数量，（iii）行使时可能发行的股票类别和最大数量 ISO，以及 (iv) 股票的类别和数量以及行使价、行使价或收购价格，如果适用于所有未偿还的股票奖励。

公司交易。如果是公司交易（定义见下文），除非参与者的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非管理人在授予时另有明确规定，否则任何尚存或收购的公司（或其母公司）均可假设、延续或取代根据我们经修订的2020年计划未偿还的股票奖励，以及我们持有的与该股票相关的任何再收购或回购权奖励可以分配给继任者（或其母公司）。如果尚存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么（i）对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用）将全面加快（或者，如果是具有多个归属级别的绩效奖励）在性能层面上，解锁将加速 100%目标水平的）至公司交易生效之前的日期（视公司交易的有效性而定），如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），此类股票奖励将终止，并且我们持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权将失效（视公司交易的有效性而定）；以及（ii）持有的任何此类股票奖励如果不是，当前参与者以外的其他人将终止在公司交易生效之前行使（如果适用），但无论公司交易如何，我们持有的与此类股票奖励相关的任何回购或回购权都不会终止，并且可以继续行使。

如果股票奖励如果没有在公司交易生效之前行使，则管理人可以自行决定规定，该股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将获得一笔相当于参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值（ii）超过该持有人应支付的任何每股行使价的部分（如果有的话）的报酬（如果适用）。此外，公司交易最终协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款都可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于我们的A类普通股持有人的程度和方式相同。

根据我们经修订的2020年计划，“公司交易” 通常是 (i) 出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有合并资产；(ii) 出售或以其他方式处置我们至少 50% 的未偿还证券；(iii) 合并、合并或类似交易，之后我们不是幸存的公司；或 (iv) 合并、合并或类似交易，之后我们是幸存的公司但属于我们类别的股份在此类交易前夕流通的普通股是通过交易转换或交换成其他财产。

控制权的变化。根据我们修订后的2020年计划授予的股票奖励可能会在控制权变更（定义见下文）时或之后加速归属和行使，如适用的股票奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但在没有此类条款的情况下，此类加速不会自动发生。

根据我们经修订的2020年计划，“控制权变更” 通常是 (i) 任何个人或公司收购我们当时已发行股票合并投票权的50％以上；（ii）合并、合并或类似交易，其中我们的股东在交易前不直接或间接拥有存活实体（或存活实体的母公司）合并投票权的50％以上，比例与其所有权基本相同在此类交易之前；(iii) 股东批准完全解散或清算；(iv) 出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但合并投票权超过50％的实体除外，该实体由股东拥有，其比例与他们在交易前对我们未偿还的有表决权证券的所有权大致相同；或 (v) 当我们的董事会大多数成员由不在我们董事会任职的个人组成时在与此相关的承保协议签订之日提议或现任董事会，或者其提名、任命或选举未获得仍在任的现任董事会多数成员的批准。

计划修改或终止。我们的董事会有权随时修改、暂停或终止我们经修订的2020年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。某些重大修正案还需要股东的批准。在董事会通过经修订的 2020 年计划之日起十周年之后，不得授予任何 ISO。根据我们的2020年修订计划，在暂停期间或终止之后，不得授予任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是参与经修订的2020年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规定发生变化时，可能会发生变化。由于任何参与者的税收后果可能取决于其特殊情况，因此每位参与者应就授予或行使奖励或处置根据经修订的2020年计划收购的股票所产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。经修订的2020年计划不符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（a）条的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。我们能否实现下述任何税收减免的好处，取决于我们产生的应纳税所得额，以及对合理性的要求和纳税申报义务的满足程度。

非法定股票期权

通常，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则国家统计局的授予无需征税。行使时，参与者将确认普通收入，等于标的股票在行使股票期权之日的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司，则该收入将需缴纳预扣税。参与者对这些股票的纳税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，而参与者对这些股票的资本收益持有期将从该日开始。

我们通常有权获得等于参与者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

激励性股票期权

经修订的2020年计划规定授予旨在符合《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 资格的股票期权。根据该守则，参与者通常无需在授予或行使ISO时缴纳普通所得税。如果参与者自股票期权授予之日起持有行使ISO时获得的股份超过两年，自行使股票期权之日起超过一年，即所要求的持有期，则出售或以其他应纳税方式处置该股票所实现的金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额（如果有）将为长期资本收益或亏损。

但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置了在行使ISO时收购的股份（称为取消资格处置），则参与者通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于行使股票期权之日该股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。但是，如果销售收益低于行使股票期权之日股票的公允市场价值，则参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使之日股票的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，行使ISO时收购的股票的公允市场价值通常超过股票期权的行使价的金额将包含在参与者行使股票期权当年的替代最低应纳税所得额中。但是，如果在行使股票期权的当年取消了对股票的处置资格，则不会出于其他最低税收目的对该股票进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使ISO时收购的股票的税基乘以行使股票期权的当年出于替代性最低纳税目的而考虑的调整金额。

对于授予或行使ISO或处置在规定的持有期后行使ISO时收购的股份，我们不得获得税收减免。但是，如果股票被取消资格，我们通常有权获得等于参与者实现的应纳税普通所得额的税收减免，前提是员工将该金额计入收入中，或者我们及时满足了该金额的申报要求。

限制性股票奖励

通常，限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认的普通收入等于获得股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。但是，如果股票在收到股票时没有归属（例如，如果员工必须工作一段时间才能有权出售股票），则在股票归属之前，收款人通常不会确认收入，届时收款人将确认等于股票归属之日公允市场价值超出收款人支付的任何金额的普通收入（如果有）以换取股票。但是，接受者可以在收到奖励后的30天内向美国国税局申请确认普通收入，该收入等于授予奖励之日股票公允市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有）。

接受者在随后处置从限制性股票奖励中获得的股票时确定损益的依据将是为此类股票支付的金额加上收到股票时或股票归属时确认的任何普通收入。

我们通常有权获得等于限制性股票奖励获得者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

限制性股票单位奖励

通常，符合《守则》第409A条要求的限制性股票单位奖励或该守则第409A条的豁免的接受者将确认股票交付时的普通收入，等于收到的股票公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。

收款人确定随后处置从限制性股票单位奖励中收购的股票时收益或亏损的依据将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。

我们通常有权获得等于限制性股票单位奖励接受者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

股票增值权

通常，如果授予股票增值权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则接受者将确认等于股票公允市场价值的普通收入或行使时获得的现金。我们通常有权获得等于股票增值权接受者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

经修订的 2020 年计划下的新计划福利

下表列出了根据经修订的2020年计划将由下文所述的每个个人和群体领取或分配给这些福利或金额，前提是此类福利或金额可以确定。

2020 年计划下的计划福利

下表列出了截至2023年8月8日根据2020年计划授予的受奖励的A类普通股的总数（即使目前尚未发行）。

需要投票

经修订的2020年计划的批准需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权对其进行普遍投票的普通股的多数投票权才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对本提案进行表决的选票，因此，与对该提案投票 “反对” 的效果相同。

我们的董事会建议投票

经修订的 2020 年计划获得批准

提案四

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年4月30日的财年的合并财务报表进行审计。自2018年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们经修订和重述的章程和法律均未要求股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的审计委员会要求我们的股东批准其对德勤的任命，因为它重视股东的观点。如果股东未能批准任命，我们的审计委员会可能会审查德勤为独立注册会计师事务所的任命，但没有义务审查该任命。即使任命获得批准，我们的审计委员会也可以在本财政年度的任何时候自行决定任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益。

支付给我们的独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年德勤向我们收取的费用。

(1) 审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查以及法定和监管申报或业务相关的专业服务的费用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度中，该类别还包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的认证服务费用。

(2) 在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度中，德勤会计师事务所没有开具任何与审计相关的费用或税收费用。

(3) 所有其他费用包括软件订阅费。

预批准政策与程序

根据我们的审计委员会关于独立审计师服务的预先批准政策，我们的审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务。预先批准可以作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。根据审计委员会的预先批准政策和程序，与上表中描述的费用有关的所有服务均已由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命德勤为截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行普遍投票的普通股的多数投票权投赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对本提案进行表决的选票，因此，与对该提案投票 “反对” 的效果相同。

我们的董事会建议投票批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是公司董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据公司董事会通过的书面章程运作。定期对本书面章程进行审查，以酌情进行更改。

在公司的财务报告流程方面，公司管理层负责建立和维护内部控制，并负责编制公司的合并财务报表。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche, LLP）是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的合并财务报表不是审计委员会的责任。在履行监督职能时，审计委员会有：

•与管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的Deloitte & Touche LLP的书面披露和信函，并已与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

迈克尔·麦卡弗里（主席）
理查德·C·莱文
丽莎·戴维斯

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。

执行官员

下表列出了截至2023年8月8日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会自行决定。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关西贝尔先生的传记，请参阅 “有关我们的董事会和公司治理的信息”。

Juho Parkkinen。帕基宁先生自2022年3月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官，自2021年12月起担任我们的首席会计官。从2021年2月到2021年12月，帕基宁先生担任我们的副总裁兼公司财务总监。从2017年3月到2021年1月，帕基宁先生在软件公司MongoDB, Inc. 的财务报告组担任过多个职位，最近担任该公司的高级董事兼助理公司财务总监。2009年9月至2017年2月，帕基宁先生在安永会计师事务所任职。帕基宁先生拥有圣塔克拉拉大学的商业学士学位，主修会计和数学，并且是加利福尼亚州的注册会计师（非在职身份）。

爱德华 Y. Abbo。Abbo 先生自 2011 年 7 月起担任我们的首席技术官。他曾在 2009 年 9 月至 2011 年 7 月期间担任我们的首席执行官，并在 2009 年 8 月至 2020 年 11 月期间担任我们的董事会成员。在加入我们之前，Abbo 先生从 1994 年 7 月起担任 Siebel Systems 的工程高级副总裁兼首席技术官，直到 2006 年 1 月与甲骨文公司合并，并于 2006 年 1 月至 2009 年 7 月担任甲骨文公司的高级副总裁。Abbo 先生拥有普林斯顿大学的机械和航空航天工程学士学位和麻省理工学院的机械工程硕士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为何针对在截至2023年4月30日的财年中担任我们 “指定执行官” 的个人做出具体的薪酬决定，包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。

截至2023年4月30日的财年，我们指定的执行官是：

我们相信，我们目前的高管团队的成员在各自的职位上代表着一流的人才，留住和激励他们中的每一个人对于我们未来的成功至关重要。

执行摘要

业务概述

上一财年的主要成就：

•在第四季度，我们推出了C3 Generative AI解决方案，使企业能够以安全、透明和准确的方式快速访问来自所有数据源的信息，这在市场上是无与伦比的。

•我们成功过渡到基于消费的定价，我们在第二季度宣布了这一定价，以更好地满足客户的需求。这种模式在企业软件公司中已变得很常见，它符合我们一些最大合作伙伴的定价方法。

•我们继续扩大和加强我们的市场准入合作伙伴关系。我们与Booz Allen建立了战略合作伙伴关系，专注于为政府、国防和情报部门提供解决方案，并加强了与埃森哲、Azure、AWS、贝克休斯和谷歌云等公司的合作伙伴关系。

•我们扩大了壳牌、科赫工业公司、美国空军快速维持办公室、普华永道、鲍尔、埃克森美孚、康·爱迪生、国防反情报和安全局、贝克休斯、纽约电力局、杜克能源、ATB、国防创新部、罗氏、嘉吉和恩吉等公司的应用范围。

•我们与国防部——国防部人工智能办公室、加利福尼亚州戴利城、陶氏、埃克森美孚、伟创力、通用磨坊、Hexagon、Nucor、O-I、Pantaleon、加利福尼亚州里弗赛德县、俄亥俄州斯塔克县、Telus、DOD-Transcom、ESAB等建立了新的客户关系。其中许多人还在年内扩大了C3 AI的参与度。

1 贝扎迪先生于2023年6月19日将其职位从总裁兼首席产品官过渡为执行副总裁，继续向西贝尔先生汇报。

我们的高绩效文化

我们致力于实现我们的使命，即通过大规模部署企业人工智能来加速全球组织的数字化转型。我们的员工是各自领域的专家，都是具有卓越教育和专业背景的人。我们在工作产品的质量上毫不妥协。我们在最高水平的商业道德和专业精神基础上与客户建立了深厚的关系，并专注于客户的成功。我们精确执行。

丰富的人力资本

毫无疑问，我们的关键资产之一是我们能够吸引、保留和激励的人力资本。我们吸引才华横溢、受过高等教育、经验丰富、积极进取的员工。

我们基于四个核心价值观建立了高绩效文化：

•驱动和创新推动增长。我们为那些喜欢努力工作、严谨思考、有目标地说话、采取行动以实现伟大成就的人进行自我选择。

•天生的好奇心可以解决不可能的事情。我们是自学者，一直在寻求知识以加速创新。

•职业诚信支配一切努力。我们以坚定不移的道德诚信、尊重和礼貌行事。

•集体智慧。我们认为，我们团队的团结远大于各部分的总和。

在过去的财年中，我们面临着竞争特别激烈的人才市场，包括高管层的人才市场。尽管如此，在上一财年，我们的高管和员工仍将客户参与度提高了35％，收入增长了6％。2

我们的薪酬计划旨在通过基于股权和绩效的薪酬使我们的高管与股东的目标保持一致，随着公司的发展，吸引顶尖人才，更重要的是，在激烈的人才竞争中留住我们的员工和领导团队。

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：

•大多数高管薪酬是基于绩效的。我们将指定执行官的大部分薪酬以实现具体绩效目标为基础。

•我们强调长期股权激励。具有多年归属期的股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们指定执行官薪酬待遇中基于绩效的主要部分。我们向指定执行官授予股票期权（包括许多具有五年归属计划的执行官）和限制性股票单位（“RSU”）奖励。这些奖项通过为股东提供长期财务激励来实现价值最大化，并鼓励我们的指定执行官继续担任 C3.AI 的领导者，从而使我们的指定执行官的利益与股东的目标保持一致。

2 请参阅我们的财报，了解整个财年的详细业务亮点。为了补充根据公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们为投资者提供了某些非公认会计准则财务指标。有关这些非公认会计准则指标的解释以及与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的全面对账，请参阅我们于2023年5月31日、2023年3月2日、2022年12月7日和2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1提交的截至2023年4月30日的财季和整个财年的财报新闻稿。

•在上一财年授予我们的首席执行官的股票奖励（目标股权）中，有一半是基于绩效的RSU（“PRSU”），要求我们的股价在授予之日实现股价的特定涨幅才能归属。

•我们没有向指定的执行官提供消费税总额。

•除了下文 “其他福利；额外津贴” 部分中更详细地讨论的之外，我们向指定的执行官提供了有限或根本没有额外津贴。

•我们没有就公司控制权变更向我们的指定执行官提供 “一触即发” 的股权奖励加速授予。相反，我们既要求变更公司控制权，又要求符合条件的解雇（或 “双重触发”），才能加快股权奖励的归属。

•我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，为制定薪酬决策提供指导和建议。薪酬顾问就竞争性市场惯例向薪酬委员会提供建议，包括确定同行公司群体及其薪酬做法，以便我们的薪酬委员会可以定期评估公司的薪酬计划和高管对照这些同行公司、总体市场和其他相关行业数据点的薪酬。

•我们的薪酬委员会由董事会会的独立成员组成。

•我们禁止将公司股票作为贷款抵押品进行套期保值、卖空和质押。

2022年高管薪酬咨询投票

在去年的年度股东大会上，大约91％的选票批准了关于向我们指定执行官发放薪酬的 “按薪支付” 提案。在去年的年度股东大会上，我们还提议每年举行 “按薪待遇” 投票，该提案获得了股东的压倒性批准。我们通过了一项政策，根据该政策，我们计划每年举行按薪计薪投票。

高管薪酬的目标、理念和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•提供激励措施，激励和奖励我们实现长期关键绩效目标；

•吸引和留住高素质的高管；

•使我们的高管激励薪酬与股东的利益保持一致；以及

•将薪酬与公司绩效和目标联系起来。

我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要要素组成，旨在在这些要素之间取得平衡：基本工资、基于绩效的年度全权奖金和股权奖励形式的长期激励性薪酬。我们还为执行官提供所有员工均可享受的福利，包括公司401（k）计划下的退休金以及参与员工健康和福利福利计划。下表总结了薪酬的三个主要要素、其目标和关键特征。

我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法适当地结合了短期和长期激励措施，以最大限度地创造股东价值。

我们指定执行官的大部分薪酬基于股权补助金和基于绩效的薪酬。我们没有固定的基本工资、基于绩效的年度全权奖金奖励和股权奖励的比率。取而代之的是，薪酬委员会使用从其独立薪酬顾问那里获得的竞争性市场数据以及判断，为每位执行官制定一个总薪酬计划，该计划包括当期、短期和长期激励性薪酬，以及它认为适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标的现金和非现金薪酬。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会、管理层和董事会的职责

薪酬委员会由董事会任命，其职责与公司非雇员董事、执行官和其他高级管理层成员的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。有关薪酬委员会对高管薪酬计划的监督的详细信息，请参阅标题为 “董事会会议和委员会——薪酬委员会” 的部分。

薪酬委员会审查支付给我们执行官的所有薪酬，包括我们指定的执行官。为了除他本人以外的执行官的目的，首席执行官评估并向薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议，然后须经薪酬委员会批准。首席执行官不参与有关其本人薪酬的审议或确定。

薪酬委员会全年定期开会，审查我们的高管薪酬计划。薪酬委员会不下放批准指定执行官薪酬的权力。薪酬委员会没有就向我们指定的执行官授予股权的时间安排保持固定的时间表。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问为其提供建议，提供研究和数据，并协助其评估高管薪酬。这包括批准顾问合理费用和条款的权力。薪酬委员会已聘请Compensia作为其薪酬顾问。Compensia评估了当前的高管薪酬做法，并考虑了不同的薪酬计划，以帮助薪酬委员会做出截至2023年4月30日的财年的高管薪酬决定。Compensia还进行了竞争性市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬水平。3 薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，分析了Compensia作为其薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。

此外，为了评估除首席执行官以外的每个高管职位的适当和有竞争力的薪酬，公司的人力资源部门历来使用Compensia和/或Radford（后者是怡安集团奖励解决方案业务的一部分）的竞争性薪酬数据来就首席执行官以外的高管薪酬水平提出建议，公司在分析高管薪酬计划的某些方面时也听取了Infinite Equity的建议。

使用竞争激烈的市场薪酬数据和持有的股权奖励进行薪酬决策

薪酬委员会认为，在做出决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，使用了以下同行公司清单来评估与我们竞争的上市公司的薪酬做法。薪酬委员会认为这个群体是合适的，因为它是基于与我们竞争人才的公司，以及职位相似或相似且对类似技能有需求的公司。截至2023年4月30日的财政年度的同行群体如下：

在做出薪酬决策时，薪酬委员会还会考虑我们的高管持有的现有公司股权奖励的价值以及此类奖励的既得和非既得地位。

截至2023年4月30日的财年高管薪酬计划

年度基本工资

我们指定执行办公室的基本工资通常由我们的薪酬委员会根据其对薪酬同行集团中担任类似职位的高管的基本工资的评估、其维持执行官基本工资平等的愿望以及对首席执行官建议（与他本人除外）的考虑来确定。

3 Compensia还对我们的非雇员董事薪酬政策和做法进行了审查，以供董事会审查。在 “非雇员董事薪酬” 一节中更详细地讨论了董事薪酬。

4 除了具体的比较公司数据外，薪酬委员会和Compensia还研究了更多特定技术行业领导者的当前薪酬趋势，并考虑了其他薪酬数据库，例如拉德福德提供的薪酬数据库。

从历史上看，我们的首席执行官没有获得基本工资或最低基本工资。2022年7月，在与我们的独立薪酬顾问就同行公司首席执行官的基本工资进行磋商后，我们的薪酬委员会从2022年5月1日起提高了首席执行官的基本工资。这一变更旨在使西贝尔先生的基本工资与我们同行公司的做法保持一致，并反映出他强劲的长期业绩和对公司未来发展轨迹的关键性。同样，2022年6月，在仔细审查了同行公司中类似高管职位的市场数据和薪酬做法后，我们的薪酬委员会从2022年5月1日起增加了帕基宁先生和贝扎迪先生的基本工资，以反映他们责任的增加。在上一财年中，我们其他指定执行官的基本工资未进行调整。以下是截至2023年4月30日的财年我们指定执行官的年基本工资。

基于绩效的年度全权奖金

我们每位指定的执行官都有资格获得基于绩效的年度全权奖金，目标是截至2023年4月30日的财年基本工资的100％。此前，西贝尔先生没有目标加成，帕克基宁、阿博和贝扎迪先生的目标加成分别为50％、27％和30％。新的目标奖金为每位高管基本工资的100％，是在与我们的独立薪酬顾问就当前的市场惯例进行磋商后确定的。

员工和执行官的总奖金池是根据公司的业绩确定的，然后薪酬委员会根据首席执行官对指定执行官个人成就的建议和评估确定每笔个人奖金的金额。要获得上一财年的年度奖金，指定执行官通常必须受雇于公司，并且在付款之日信誉良好。下表列出了我们的薪酬委员会批准的目标年度奖金机会和实际年度奖金金额。

(1) 本专栏中的年度奖金已于2023年6月以全额归属的限制性股票单位的形式支付给适用的指定执行官。

(2) 在为截至2023年4月30日的财年确定目标奖金之前，Lutton先生于2022年6月离开了公司，在该财年他没有收到任何奖金。

股权奖励

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励也是我们留住顶尖领导人才计划的关键组成部分。

薪酬委员会以股权奖励的形式向我们的首席执行官和其他执行官发放长期激励性薪酬。与其他薪酬要素一样，薪酬委员会通常在年度薪酬审查中确定执行官的长期激励性薪酬金额，同时考虑个别执行官的职责和绩效、现有的股权保留情况、同行公司的市场数据和做法以及上述其他因素。对于向首席执行官以外的执行官发放的奖励，薪酬委员会还会考虑首席执行官的建议。考虑到本文所述因素，股权奖励旨在提供薪酬委员会认为适当的直接薪酬总额。

从历史上看，我们主要以股票期权（其中许多的归属期为五年）和RSU奖励的形式向执行官授予股权奖励。从截至2023年4月30日的财年开始，我们仅向指定的执行官授予了RSU奖励，我们在向西贝尔先生提供的股权奖励组合中增加了PRSU奖励。自我们首次公开募股以来，向西贝尔先生发放的大部分股权薪酬由基于业绩的股票奖励组成，其形式为PRSU奖励或股票期权，行使价超过授予日A类普通股的公允市场价值。每项RSU奖励和PRSU奖励均代表在归属时或之后获得一股A类普通股的权利。这些奖项旨在奖励我们的执行官在股价上表现出色，也鼓励高管留任，因为这些奖项通常持续多年，并且可以在股市波动时期保持其激励价值。

年度股票奖励

作为我们在上一财年年度审查过程的一部分，薪酬委员会向西贝尔、阿博、贝扎迪和帕克基宁先生授予了公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）下表中列出的RSU奖励。下表所示的850,000个目标减贫单位是根据具体目标的实现情况确定的。如果绩效明显高于目标，则可以以 “目标” 金额的200％赚取这些PRSU（最高为1,700,000个PRSU）。

(1) 代表根据本PRSU奖励可以赚取的最大A类普通股数量。

(2) 受RSU奖励约束的单位中有1/16在归属开始日期的每个季度周年纪念日归属，前提是西贝尔先生在每个适用的归属日期之前在公司的持续服务。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，西贝尔先生的RSU奖励可能会加速发放。

(3) 西贝尔先生的PRSU奖励分为三个大致相等的部分，每个部分都要求 (i) 达到适用的股价门槛（如下表所示），以及 (ii) 西贝尔先生在适用的最早归属日期（如下表所示），或者如果更晚，则在达到适用的股价障碍之日持续为我们服务。当公司自2022年12月16日或之后开始的连续90个交易日的A类普通股的平均收盘价（“平均股价”）等于或超过适用的股价门槛时，就会达到下表中列出的股价障碍。无需在下表中与该批次相关的最早归属日期之前达到股价障碍，但是如果在2027年12月31日当天或之前没有达到适用的股价障碍，则PRSU奖励的任何部分都将被无偿没收。此外，如果在第一个、第二个或第三个最早归属日当天或之前，该最早归属日（第二和第三个最早归属日期为十二个月，第一个最早归属日期，从2022年12月16日到2024年8月2日）之前的最高平均股价高于下表中规定的这段时期的股价门槛，则最高为283,333美元股份（“额外股份”）将在适用的最早归属日期归属。如果这种最高的平均股价第一期至少为21.80美元，第二期为25.60美元，第三期为29.30美元（每期均为 “表现过高的障碍”），则将增加283,333股股票归属。如果如此高的平均股价高于股价门槛，但低于任何此类时期的业绩超标门槛，则在283,333股新增股票中，将有1％至100％的金额归属，按直线计算。但是，如果在第一期、第二期或第三期的最早归属日之前未能实现此类价格目标，即使在该日期之后实现，也不会在这么早的基础上归属任何第一期、第二期或第三期的额外股份。每个表现超标的障碍是基于 (i) 相应的股价门槛，再加上 (ii) 等于 (a) 相应股价门槛和 (b) 12.90美元（公司A类普通股2022年12月8日收盘价）之间差额25％的总和。在任何情况下，根据PRSU的裁决，被视为归属股份的总额都不会超过170万股。正如标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述，西贝尔先生的PRSU奖励可能会加速。

*截至PRSU授予之日，即2022年12月8日，该公司的股价为12.90美元。

(4) 受RSU奖励约束的股份中有20％在归属开始之日一周年归属，此后每季度归属于RSU奖励的5％的股份，视帕基宁先生在每个适用的归属日期之前在公司的持续服务而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，帕基宁先生的RSU奖励可能会加速发放。

(5) 受RSU奖励约束的120万股在归属开始日期的第三个月周年之际归属6％和四分之一的股份，此后将按季度归属，前提是适用的指定执行官在每个适用的归属日之前持续在公司任职。其中64,588股在归属开始之日三个月之日归属12％半，此后，百分之十二五将按季度归属，但须视情况而定适用的指定执行官在每个适用的归属日期之前持续在公司任职。

激励性的 RSU 奖励

2023年3月10日，根据对同类高管竞争性市场数据的审查，薪酬委员会向Abbo先生和Behzadi先生每人发放了30万股A类普通股的RSU奖励，以进一步激励他们实现公司的业绩目标并长期留在公司。每份RSU奖励中有6.25％在公司每个财季的最后一天发放，紧随其后的是公司每个财季的最后一天起始日期，视相关高管是否持续为我们服务而定。

将加速修正案授予帕克基宁先生的股权奖励

2022年6月，薪酬委员会根据其对上市公司首席财务官的市场惯例的确定，修订了Parkkinen先生的未偿股权奖励，规定了某些加速归属条款，如下文标题为 “终止或控制权变更后可能付款” 的部分所述。

我们的高管薪酬计划的其他特点

求职信

我们已经向除西贝尔先生以外的每位指定执行官签订了载有雇用条款和条件的就业邀请信。每份录取通知书都没有具体的期限，并规定了随意就业。每封录取通知书的其他重要条款如下所述。此外，每位指定的执行官都执行了我们的标准形式的机密信息和发明转让协议。

托马斯·M·西贝尔

我们不与首席执行官兼董事会主席托马斯·西贝尔签订招聘信或雇佣协议。西贝尔先生目前的年基本工资为100万美元。

Juho Parkkinen

我们于2022年3月与Juho Parkkinen签订了一份新的雇佣信，当时他被提升为高级副总裁兼首席财务官，根据该信，他的年基本工资为39.5万美元，并且有资格获得基于绩效的年度全权奖金。

爱德华 Y. Abbo

我们于 2009 年 7 月与总裁兼首席技术官 Edward Y. Abbo 签订了录用通知书，该协议于 2011 年进行了修订。根据这封信，Abbo先生的年基本工资为55万美元，并且有资格获得基于绩效的年度全权奖金。

Houman Behzadi

Behzadi先生目前的年基本工资为22万美元，并且有资格获得基于绩效的年度全权奖金。

小理查德·J·卢顿

卢顿先生于2022年6月离开公司。

遣散费和控制权变更补助金

股权奖励

我们授予指定执行官的某些股权奖励受归属加速权的约束，详见下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 一节。

遣散费

小理查德·J·卢顿在我们这里的工作已于2022年6月结束。我们与卢顿先生签订了分居协议，下文标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分列出了根据该协议收到的款项。

其他福利；额外福利

我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们基础广泛的员工福利计划，这些计划通常适用于我们的员工，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、伤残和意外死亡和残障保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。我们为包括指定执行官在内的所有员工支付人寿、伤残和意外死亡和残障保险的保费。

我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但不得超过特定的《美国国税法》限额，这些限额每年都会更新。目前，我们不向401（k）计划提供配套缴款或全权缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，而根据该守则第501（a）条，相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，而且这些金额的缴款和收入通常在从401（k）计划中提取或分配之前不向员工征税。

我们通常不向指定的执行官提供额外津贴或个人福利，但为首席执行官提供的某些与安全相关的服务除外。我们认为，向西贝尔先生提供的安全相关服务使西贝尔先生能够安全、安全地履行职责和开展公司业务，符合公司的利益，鉴于西贝尔先生担任首席执行官兼董事会主席，我们为此类安全服务支付的费用是合理和必要的，符合公司的利益（而不是个人利益）。

回扣

作为一家上市公司，如果由于我们因不当行为严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能会要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。此外，我们打算实施一项符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的回扣政策，以在规定的时间范围内反映符合这些标准的最终纽约证券交易所上市标准。

禁止套期保值、卖空和质押

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的内幕交易政策。该政策禁止旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，禁止卖空普通股，以保证金购买普通股或将其存入保证金账户，以及将我们的股票作为贷款抵押品。

会计和税务注意事项

根据ASC 718，我们需要估算并记录在奖励归属期内每项股权薪酬奖励的费用。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。

根据《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”），向我们每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们高管薪酬计划的目标和股东的最大利益的方式为我们指定的执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

薪酬风险评估

薪酬委员会与Compensia和外部法律顾问协商，审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在对薪酬相关风险进行审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告*

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析”。根据这次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书，并纳入截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告。

董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

小斯蒂芬·沃德（主席）

布鲁斯·休厄尔

KR Sridhar

*本报告中的材料不是 “招标材料”，而是提供给美国证券交易委员会，但不被视为 “提交” 给美国证券交易委员会，也不被视为以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我们截至2023年4月30日的财年的10-K表年度报告除外，无论是否在本报告发布之日之前或之后提交，都应被视为 “已提供” 任何此类文件中的一般公司注册语言。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的财年中，向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的所有薪酬。

(1) 披露的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的根据C3.ai, Inc. 2020年股权激励计划授予的限制性股票单位、PRSU和期权的总授予日公允价值。计算限制性股票单位和期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注中，这些附注包含在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中。这些金额并未反映每位指定执行官可能实现的实际经济价值。本专栏中包含的PRSU奖励金额基于蒙特卡罗模拟模型，如我们在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10所述。根据FASB ASC主题718，与PRSU奖励相关的归属条件被视为市场状况。有关2023财年授予西贝尔先生的PRSU的具体条款的更多信息，请参阅下面的 “2023年基于计划的奖励补助表”。

(2) 本专栏中披露的金额包括根据我们的年度全权现金绩效奖金计划支付的奖金，其条款摘要见我们的薪酬委员会确定的 “薪酬讨论与分析——截至2023年4月30日的财年高管薪酬计划——基于绩效的年度全权奖金”。

(3) 报告的金额是支付给西贝尔先生的全权奖金。

(4) 报告的金额代表 (a) 我们根据一项独立的安全研究为西贝尔先生提供的个人安全服务支付的金额，总额约为167,471美元，此类费用是根据我们因个人使用此类安全服务而产生的总成本的分配以及 (b) 我们代表西贝尔先生支付的人寿保险费的分配来计算的。

(5) 报告的金额代表 (a) 我们根据一项独立的安全研究为西贝尔先生提供的人身安全服务支付的金额，总额约为158,561美元，此类费用是根据我们因个人使用此类安全服务而产生的总成本的分配以及 (b) 我们代表西贝尔先生支付的人寿保险费的分配来计算的。

(6) 该表反映了帕基宁先生因2022年3月被任命为高级副总裁兼首席财务官而增加的基本工资和额外的股权奖励。

(7) 帕基宁先生在2021年没有被指定为执行官。

(8) 报告的金额代表我们代表帕基宁先生支付的人寿保险费。

(9) 报告的金额包括与帕基宁被任命为高级副总裁兼首席财务官有关的一次性股权奖励，如下所示：（a）授予日公允价值为2719,200美元的限制性股权以及（b）授予日公允价值为1,559,121美元的期权。

(10) 报告的金额代表我们代表阿博先生支付的人寿保险费。

(11) 报告的金额代表我们代表阿博先生支付的人寿保险费和礼品卡的名义价值。

(12) 贝扎迪先生在2021年没有被指定为执行官。

(13) 报告的金额代表我们代表贝扎迪先生支付的人寿保险费。

(14) 报告的金额代表我们代表贝扎迪先生支付的人寿保险费和礼品卡的名义价值。

(15) 拉顿先生在2021年没有被指定为执行官。

(16) 拉顿先生于2022年6月离开我们，并获得了 (i) 总额为60万美元的离职金，在12个月内按公司正常工资计划分两个月等额支付，其中50万美元在截至2023年4月30日的财政年度支付，以及 (ii) 在截至2022年4月30日的财政年度中按比例分配的年度奖金，金额为126,923美元在截至2023年4月30日的财政年度内全额支付。

(17) 报告的金额代表我们代表拉顿先生支付的人寿保险费。

(18) 拉顿先生于2021年9月被聘为我们的高级副总裁兼总法律顾问。截至2022年4月30日，他的年化基本工资为40万美元。

(19) 代表与拉顿先生的工作有关的一次性签约奖金。

(20) 根据他与我们签订的与终止雇用有关的离职协议的条款，拉顿先生有权获得上表所示的年度奖金。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了截至2023年4月30日的财年，有关向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息：

(1) 代表根据我们的年度全权现金绩效奖励计划提出的年度现金奖励目标机会，其条款摘要见上文 “薪酬讨论与分析——截至2023年4月30日的财年高管薪酬计划——基于绩效的年度全权奖金” 和 “薪酬讨论与分析——我们如何确定高管薪酬”，并不代表我们指定执行官在截至2023年4月30日的年度所获得的实际薪酬。有关支付给其他每位指定执行官的实际金额，请参阅上面的 “薪酬汇总表” 和适用的脚注。该计划未规定门槛或最高支付金额。

(2) 披露的金额代表在 C3.ai, Inc. 2020年股权激励计划（“2020年计划”）下授予的PRSU的门槛、目标和最大单位，其授予日期根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718确定。由于FASB ASC主题718下的拨款日期发生在绩效目标获得批准时，因此PRSU的目标数量是根据截至2023年4月30日的财年中设定绩效目标的奖励部分计算的。有关截至2023年4月30日的财政年度中授予的PRSU的具体条款的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——截至2023年4月30日的财年高管薪酬计划——股权奖励” 的章节。

(3) 报告的股票是指根据我们的2020年计划授予的限制性股票单位、PRSU和期权的奖励。除非本表脚注中另有说明，否则每个奖励均受下表脚注中所述的基于服务的归属标准的约束，标题为 “截至2023年4月30日的杰出股权奖励”。

(4) 披露的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的根据2020年计划授予的限制性股票单位、PRSU和期权的总授予日公允价值。计算限制性股票单位、PRSU和期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注中。本栏中包含的PRSU奖励金额是根据蒙特卡罗模拟模型计算得出的，如我们在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10所述。根据FASB ASC主题718，与PRSU奖励相关的归属条件被视为市场状况。该金额并未反映每位指定执行官可能实现的实际经济价值。

截至2023年4月30日的杰出股票奖项

下表列出了截至2023年4月30日每位指定执行官持有的未偿还股权激励计划奖励。

(1) 本表中列出的所有股权奖励均根据适用的 C3.ai, Inc. 2012 年股权激励计划（“2012 年计划”）或 C3.ai, Inc. 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”）授予。

(2) 除非另有说明，否则授予所有期权的每股行使价等于我们在授予日一股A类普通股的公允市场价值，由我们的董事会或薪酬委员会真诚地决定（如适用）。

(3) 市值是根据纽约证券交易所公布的2023年4月28日我们的A类普通股的收盘价计算得出的，该收盘价为17.82美元。

(4) 受本期权约束的股份在五年内按季度等额分期归属，但须视西贝尔先生自每个归属之日起持续担任我们的首席执行官或执行主席而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。

(5) 所有期权可在归属之前提前行使。

(6) 受股票期权约束的股份中有3％在2021年7月16日之后的12个月内每月归属，其余受股票期权归属约束的未归属股份可以在此后的48个月内按月等额分期行使，但须视西贝尔先生在每个归属日期之前的持续任职情况而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。

(7) 受本期权约束的股票的每股行使价等于授予日我们一股A类普通股公允市场价值的125％，由我们的董事会或薪酬委员会真诚地确定（如适用）

(8) 该RSU标的股票总数的1/16在2022年5月1日的每个季度周年纪念日归属，但须视持有人在每个适用的归属日继续在我们这里服务而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，发生某些事件时，RSU 可能会加速。

(9) 代表截至2023年4月30日的财政年度中授予的PRSU，如上文标题为 “薪酬讨论与分析——截至2023年4月30日的财年高管薪酬计划——股权奖励——年度股权奖励” 部分中PRSU的具体条款所述。本专栏中反映的作为PRSU基础的A类普通股的股票假设业绩条件将如上文所述，目标业绩条件将实现。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，在某些事件发生时，PRSU可能会加速。

(10) 受本期权约束的股份中有20％于2022年8月15日归属，其余80％的受该期权约束的股份将在此后的四年中按月等额分期分期归属，但要视期权持有人在每个归属之日起持续向我们服务而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。

(11) 受本期权约束的股份中有20％于2022年12月15日归属，其余80％的受该期权约束的股份将在此后的四年中按月等额分期分期归属，但要视期权持有人在每个归属之日起持续向我们服务而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。

(12) 受本期权约束的股份在自2022年3月1日起的五年内按月等额分期归属，但须视期权持有人自每个归属日起在我们这里的持续服务情况而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。

(13) 该RSU标的股份中有20％在授予日一周年之际归属，该RSU所持的其余80％的股份将在接下来的四年中按季度等额分期分期归属，但须视持有人自每个归属之日起在我们这里的持续服务而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，发生某些事件时，RSU 可能会加速。

(14) 该RSU标的股份中有5％将在接下来的五年中按季度分期分期付款，但须视持有人自每个归属日起在我们这里的持续服务情况而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，发生某些事件时，RSU 可能会加速。

(15) 该RSU标的20％的股份于2023年6月15日归属，该RSU所持的其余80％的股份将在接下来的四年中按季度等额分期分期归属，但须视持有人在每个归属之日起持续向我们提供的服务而定。如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，发生某些事件时，RSU 可能会加速。

(16) 已完全归属。

(17) 受本期权约束的股份中有20％在授予日一周年之际归属，受该期权约束的其余80％的股份将在其后的四年中按月等额分期分期归属，但要视期权持有人在每个归属之日起在我们这里的持续服务而定。

(18) 受本期权约束的股份中有20％于2022年12月15日归属，其余80％的受该期权约束的股份将在此后的四年中按月等额分期分期归属，但要视期权持有人在每个归属之日起持续向我们服务而定。

(19) 2022年9月15日归属于该RSU的12.5％的股票以及该RSU标的12.5％的股份将在此后按季度等额分期归属，但须视持有人自每个归属日起持续向我们提供的服务而定。

(20) 2022年9月15日归属于该RSU的6％半的股份以及该RSU标的6.5％的股份将在此后按季度等额分期归属，但须视持有人自每个归属日起持续向我们提供的服务而定。

(21) 该RSU标的股份中有6％半的股份应在2025年5月1日之后的每个财政季度的最后一天按季度分期进行一系列等额的分期付款，但须视持有人自每个归属日起在我们这里的持续服务而定。

(22) 拉顿先生在我们的工作于2022年6月结束，截至2023年4月30日，他没有未偿还的股权奖励。

期权行使和股票归属

下表显示了截至2023年4月30日的财年，有关我们指定执行官的期权行使和上一财年归属股票的某些信息：

(1) 行使时实现的价值基于行使当日我们的A类普通股的收盘价与这些期权的适用行使价之间的差额，并不代表我们的指定执行官因行使期权而获得的实际金额。

(2) 归属时实现的价值通过将归属限制性股票单位的数量乘以我们在归属日的A类普通股的收盘价来确定。归属时实现的价值并不能反映每位指定执行官获得的实际价值，因为上表中反映的部分股份是我们为履行指定执行官的预扣税义务而预扣的。

终止或控制权变更后的潜在付款

截至2023年4月30日的财年年底，我们的某些指定执行官持有股权奖励，这些奖励规定了加速福利的归属，或者在无故或控制权变更的情况下非自愿终止雇佣金的情况下有权获得遣散费。下表列出了在解雇或控制权变更后将向这些指定执行干事提供的估计付款和福利的信息。以下所列补助金和福利是假设终止或控制权变更事件发生在截至2023年4月30日的财年的最后一个工作日，使用该日A类普通股的收盘价估算的。如果此类事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能会有所不同。

(1) 股票期权和RSU奖励加速归属的价值基于截至2023年4月28日（截至2023年4月30日的财政年度最后一个工作日）我们的A类普通股每股17.82美元的收盘价，减去股票期权可能加速的未归属股票期权的行使价。

(2) 如果在西贝尔先生担任首席执行官或董事会执行主席期间发生控制权变动（定义见2012计划），则受2016年11月30日、2017年11月18日、2018年11月28日、2019年10月18日和2020年8月27日授予西贝尔先生的股票期权约束的100％未归属股份将立即归属并可供行使。此外，如果在 Siebel 先生担任我们首席执行官或董事会执行主席期间发生控制权变更（定义见2020 年计划），且其任期被我们无故终止（定义见2020 年计划），或者在每种情况下，由于与控制权变更有关或之后推定性终止（定义见适用的奖励协议），则 (i) 100% 的 unvvs 受2021年7月16日授予西贝尔先生的股票期权约束的既得股票将立即归属并变为可行使以及 (ii) 2022年7月2日授予西贝尔先生的全部限制性股票单位将立即归属。

(3) 此外，关于上文标题为 “薪酬讨论与分析——截至2023年4月30日的财年高管薪酬计划——股权奖励——年度股权奖励” 一节中描述的授予西贝尔先生的PRSU，如果在西贝尔先生担任我们首席执行官或董事会执行主席期间发生控制权变动（定义见2020年计划），并且其任期无故终止我们的（定义在 2020 年计划中）或由于推定性终止（定义见适用的奖励协议）在每种情况下，与控制权变更有关或之后，如果在该控制权变更中向公司股东支付的每股价格等于或高于适用的股价门槛，则该PRSU的适用股价障碍将被视为已实现。

(4) 如果在帕基宁先生担任我们的高级副总裁兼首席财务官期间发生控制权变更（定义见适用的奖励协议），并且我们无故终止了他的聘用（定义见适用的奖励协议），或者没有向他提供我们或我们的继任实体同等职位，(a) 受帕基宁先生持有的所有股票期权的100％未投资股份将立即归属并可供行使，以及 (b) 帕基宁先生持有的所有RSU奖励中未归属部分的100％将归属12个月控制权变更后或其提前终止雇佣关系时。

(5) 如果发生控制权变更（定义见本计划），并且指定执行官在控制权变更前继续担任其职务的任期终止，或者指定执行官的推定性终止（定义见适用的奖励协议），则2021年9月授予该指定执行官的股票期权的100％未归属股份将立即归属并可供行使。

(6) 截至2023年4月28日（截至2023年4月30日的财政年度的最后一个工作日），2021年9月授予该指定执行官的股票期权处于水下状态，没有内在价值。

此外，在截至2023年4月30日的财年中，我们的某些指定执行官离开了我们的职位。下表列出了有关向每位此类执行官员提供的付款和福利的信息。下文所列的付款和福利反映了向这些指定执行干事提供的实际付款和福利。

(1) RSU奖励归属加速的价值基于截至2023年4月28日（截至2023年4月30日的财年的最后一个工作日）的A类普通股每股17.82美元的收盘价。

(2) 拉顿先生于2022年6月离开我们。根据2022年6月签订的离职协议的条款，作为及时签署离职协议（包括全面释放对我们有利的索赔）的交换，拉顿先生有权（i）总共获得60万美元的离职补助金，按公司的正常工资计划在12个月内分期等额支付，其中50万美元是在截至2023年4月30日的财政年度支付的（ii）保留其全部款项 100,000 美元的签约奖金，受有利于我们的还款权的约束，(iii) 获得在截至2022年4月30日的财政年度中，按比例分配的年度服务奖金为126,923美元，以及（iv）下文脚注3中描述的股权加速福利。

(3) 根据其录用函的条款，如果拉顿先生在工作的第一年内无故被解雇（定义见录用书）：（i）他有权获得相当于十二个月基本工资和年度奖金的现金遣散费，但须缴纳联邦和州税；（ii）拉顿先生持有的RSU奖励的20％将立即归属。此类遣散费取决于拉顿先生以我们和拉顿先生（或我们的继任实体）双方都能接受的形式和实质内容执行离职协议，包括至少全面发布有利于我们的索赔。

薪酬与绩效

薪酬与绩效

1 (b) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额 西贝尔先生 （我们自2011年起担任首席执行官）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了相应年度的情况。请参阅标题为 “高管薪酬—薪酬汇总表” 的部分。

2 (c) 栏中报告的美元金额是根据S-K法规第402（v）项计算的向西贝尔先生支付的 “实际支付的补偿” 金额。美元金额不反映西贝尔先生在适用年度获得或支付给他们的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对西贝尔先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬（由于公司没有任何固定福利或精算养老金计划，因此不包括养老金福利的调整）：

(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。

(b)每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减去，视情况而定）：(i) 该年度授予的截至年底未偿还且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（从上一财年末起）前几年授予的任何未偿还且未归属的奖励的公允价值变动金额截至适用年度年底归属；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖项，博览会截至归属日的价值；(iv) 对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予但被确定在适用年度不符合适用的归属条件的奖励，金额等于上一财年末的公允价值。由于公司不为股权奖励支付股息，因此不涵盖股息支付的调整。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

3 (d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的 “合计” 栏中报告的公司近地天体作为一个整体（不包括自2011年以来一直担任我们的首席执行官的西贝尔先生）的平均金额。为计算每个适用年份的平均数而列入的每位近地天体（不包括西贝尔先生）的姓名如下：（i）2023年，爱德华·阿博、尤霍·帕克基宁、霍曼·贝扎迪和理查德·卢顿；（ii）2022年，大卫·巴特、爱德华·阿博、尤霍·帕克基宁、霍曼·贝扎迪、理查德·卢顿和阿德尔·曼佐尔；（iii）2022年，大卫·巴特、爱德华·阿博、尤霍·帕克基宁、霍曼·贝扎迪、理查德·卢顿和阿德尔·曼佐尔；以及（iii））2021 年，大卫·巴特和爱德华·阿博。

4 (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向近地天体（不包括西贝尔先生）整体 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额并不能反映适用年度内近地天体（不包括西贝尔先生）作为一个整体（西贝尔先生除外）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用与上述附注2相同的方法（不包括养老金福利的调整，因为公司没有任何固定福利或精算养老金计划），对近地天体作为一个群体（不包括西贝尔先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下（由于公司不为股权奖励支付分红，因此不包括股息支付的调整）：

5 代表截至2020年12月9日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易之日，100美元股票投资的股东总回报（“TSR”），分别于2021年4月30日、2022年和2023年4月30日估值。累计股东总回报率的计算方法是将计量期的累计股息金额（假设股息再投资）与计量期末和开始时公司股价之间的差额之和除以衡量期开始时的公司股价。我们的A类普通股的首次公开募股价格为每股42.00美元（本脚注中披露的公司首次公开募股价格是补充披露，S-K法规第402（v）项不要求披露）。

6 代表标准普尔500指数的股东总回报率，基于截至2020年12月9日对我们的A类普通股的100美元投资，分别于2021年、2022年和2023年4月30日再次估值。

7 报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

8反映”收入” 每个财年，如我们在每个财年的10-K表年度报告中包含的合并运营报表中所述。

薪酬比率

根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明员工年总薪酬中位数与董事长兼首席执行官托马斯·西贝尔的年总薪酬之间的关系：

在截至2023年4月30日的财年中：

•我们的员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为194,200美元；

•如本委托书中包含的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为31,712,200美元；以及

•我们首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率为163比1。该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。

我们使用以下方法将薪酬确定为所有员工年总薪酬的中位数：

在确定截至2023年4月30日的财年的员工中位数时，我们考虑了2023年4月30日被我们雇用的个人，不包括我们的首席执行官，无论是全职、兼职、季节性还是临时工作。因此，我们用来确定员工中位数的员工人数约为918人。

为了确定我们的员工中位数，我们选择使用截至2023年4月30日的财年中支付的实际基本工资和实际支付的奖金。

对于以美元以外支付工资的员工，我们使用2023财年12个月的平均月汇率将其薪酬转换为美元。我们没有对生活费用进行任何调整。

确定员工中位数后，我们计算了截至2023年4月30日的财年的总薪酬，其方法与计算2023年薪酬汇总表 “合计” 列中首席执行官报告的金额的方法相同，如本委托书所示。

由于美国证券交易委员会关于确定所有员工年总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计值和假设。正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，即使是同一行业的公司也是如此，而是为了让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年4月30日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：

(1) 包括2012年计划和2020年计划，但不包括未来根据我们的2020年ESPP购买A类普通股的权利，这取决于我们在2020年ESPP中描述的许多因素，要等到适用的购买期结束后才能确定。

(2) 加权平均行使价不包括任何未偿还的限制性股份，后者没有行使价。

(3) 包括 2020 年计划和 2020 年 ESPP。根据2012年计划授予的被没收、终止、到期或回购的期权、限制性股票单位或其他股票奖励可根据2020年计划发行。

(4) 2020年计划规定，我们根据该计划预留发行的A类普通股总数将在每个财年的5月1日自动增加，为期长达十年，从2021年5月1日开始，到2030年5月1日结束（包括在内），相当于上一财年4月30日已发行的A类和B类普通股总数的5％，或更少的数字在给定财政年度的5月1日之前由我们的董事会确定的股份。此外，2020年ESPP规定，我们根据该计划预留发行的A类普通股总数将在每个财年的5月1日自动增加，为期长达十年，从2021年5月1日开始，到2030年5月1日结束（包括2030年5月1日），金额等于以下两项中的最小值：

•上一财年4月30日已发行普通股总数的1％；

•4,500,000股A类普通股；以及

•我们董事会在给定财年5月1日之前确定的A类普通股数量较少。因此，根据这些规定，2023年5月1日，根据2020年计划和2020年ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了5,697,128股和1,139,425股。这些增长未反映在上表中。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年8月8日我们普通股所有权的信息，具体如下：

•每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们的董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每位实益拥有超过5％的A类或B类普通股的人。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法。

我们的百分比所有权基于截至2023年8月8日的114,460,704股A类普通股和3,499,992股已发行B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的目前可行使或将在2023年8月8日起60天内行使的期权约束的所有股票以及该人可转换的任何股份视为已发行股份。但是，除非如上所述，否则在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将此类股票视为已发行股份。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o C3.ai, Inc.，加利福尼亚州雷德伍德城海港大道 1400 号 94063。

* 小于 1%。

(1) 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别共同投票。每股A类普通股将有权获得每股一票，而每股B类普通股将有权获得每股50张选票。除非在有限情况下，否则A类普通股和B类普通股将对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行共同投票。

(2) 包括（a）第一虚拟控股有限责任公司持有的9,216股A类普通股，（b）托马斯·西贝尔持有的1,756,390股A类普通股，（c）西贝尔资产管理有限责任公司持有的170,294股A类普通股，（d）西贝尔资产管理三有限责任公司持有的72,695股A类普通股，（e) 西贝尔2011年不可撤销儿童信托基金持有的1,237,115股A类普通股，（f）Siebel Living Trust持有的3,649,137股A类普通股 u/a/d 1993年7月27日，（g）19,601,828股A类普通股视期权自2023年8月8日起60天内可行使而定，截至2023年8月8日，其中15,167,286股已归属，（h）第一虚拟控股有限责任公司持有的50万股B类普通股，（i）Siebel Living Trust持有的2,072,820股B类普通股 u/a/d 7/27/1993。

(3) 由9,216股A类普通股和50万股B类普通股组成，根据西贝尔先生和帕特里夏·豪斯之间的投票协议，西贝尔先生持有不可撤销的代理人。我们认为这些投票协议的各方不构成《交易法》第13条规定的 “团体”，因为西贝尔先生对这些股票行使投票控制权。

(4) 基于先锋集团——23-1945930或Vanguard在2023年2月9日提交的附表13G中提供的信息，并申报了截至2022年12月31日的所有权。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。Vanguard拥有对零股A类普通股的唯一投票权，对55,053股A类普通股拥有共同投票权，对9,010,164股A类普通股拥有唯一的处置权，对128,226股普通股拥有共同处置权。

(5) 包括 (a) 阿博先生持有的650,777股A类普通股，(b) Abbo 2012年儿童信托基金FBO凯西·塞西尔·阿博持有的149,577股A类普通股，(c) Abbo 2012年儿童信托基金FBO达娜·劳伦·阿博持有的149,578股A类普通股，(d) 149,578股A类普通股 Abbo 2012 儿童信托基金 FBO Layla Grace Abbo 持有的普通股，(e) 587,755 股受期权约束的 A 类普通股，截至 2023 年 8 月 8 日 60 天内，498,879 股已归属，(f) 83,073 股在授予阿博先生的限制性股票单位的自2023年8月8日起的60天内归属后，A类普通股可在归属后发行。

(6) 包括 (a) 贝扎迪先生持有的142,604股A类普通股，(b) 自2023年8月8日起60天内可行使期权的544,272股A类普通股，461,071股截至该日归属，以及 (c) 自2023年8月8日起60天内授予的限制性股票单位归属后可发行的34,855股A类普通股致贝扎迪先生。

(7) 包括 (a) 戴维斯女士持有的3,891股A类普通股和 (b) 自2023年8月8日起60天内可行使期权的110,333股A类普通股，其中25,546股截至该日归属，以及 (b) 授予戴维斯女士的限制性股份自2023年8月8日起60天内归属的1,298股A类普通股。

(8) 包括（a）莱文博士持有的161,664股A类普通股，截至2023年8月8日，其中3516股受我们的回购权约束；（b）304,304股A类普通股，自2023年8月8日起60天内可行使期权，其中176,035股截至该日归属。

(9) 拉顿先生在我们的工作于2022年6月结束，截至2023年4月30日，他没有实益拥有任何股份。

(10) 包括 (a) 麦卡弗里先生持有的321,699股A类普通股，截至2023年8月8日，其中55,421股受我们的回购权约束；(b) 麦卡弗里家族信托基金持有的经2000年12月18日修订的665,929股A类普通股；以及 (c) 281,721股A类普通股，但须在内行使期权自 2023 年 8 月 8 日起 60 天，其中 137,081 天已归属。

(11) 包括 (a) 帕基宁先生持有的44,372股A类普通股，(b) 自2023年8月8日起60天内可行使期权的92,162股A类普通股，全部自该日归属，以及 (c) 自2023年8月8日起60天内授予帕基宁先生的限制性股份归属后可发行的12,000股A类普通股。

(12) 包括（a）赖斯博士持有的74,387股A类普通股、（b）康多莉扎·赖斯信托基金U/A/D 11/24/99持有的587股A类普通股以及（c）自2023年8月8日起60天内可行使期权的518,806股A类普通股，其中383,505股截至当日归属。

(13) 包括自2023年8月8日起60天内可行使的670,223股A类普通股，其中438,485股截至该日归属。

(14) 包括（a）斯纳贝先生持有的10,000股A类普通股，（b）BJHS Invest ApS持有的28,000股A类普通股，其中斯纳贝是唯一成员，以及（c）自2023年8月8日起60天内可行使期权的650,849股A类普通股，其中351,759股截至当日归属。

(15) 由可于2023年8月8日起60天内行使期权的60,202股A类普通股组成，其中3,010股截至该日归属。

(16) 包括（a）沃德先生持有的546,495股A类普通股和（b）400,285股可于2023年8月8日起60天内行使的A类普通股，其中227,296股截至该日归属。

与关联人的某些关系和交易

以下是自2022年5月1日以来的交易摘要，我们参与的交易金额超过或将超过12万美元，其中我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

与贝克休斯的交易

2019年6月，我们与贝克休斯公司（贝克休斯）签订了多份协议，贝克休斯公司在截至2023年4月30日的财年中持有我们5％以上的股本，根据该协议，贝克休斯获得了为期三年的软件订阅，并在全球石油和天然气市场以及其他市场非独家转售我们产品的专有权。这些协议于2020年6月进行了修订，将期限延长至五年，并修改了到期的订阅费。根据修订后的协议，贝克休斯做出了不可取消的最低收入承诺，其中包括其直接订阅费和通过与贝克休斯的联合营销安排产生的第三方收入，2020财年为4670万美元，截至2021年4月30日的财年为5330万美元，截至2022年4月30日的财年为7500万美元，截至2023年4月30日的财年为1.25亿美元，截至2023年4月30日的财年为1.25亿美元，截至2024年4月30日的财年为1.5亿美元。该公司还同意就其转售的超过最低收入承诺的订阅和服务向贝克休斯支付销售佣金。

我们和贝克休斯于2021年10月修订了协议，将期限再延长一年，总共六年，到期日为截至2025年4月30日的财年，将贝克休斯的年度承诺金额修改为2023财年的8500万美元，2024财年的1.10亿美元，2025财年的1.25亿美元，并修改安排的结构以进一步激励措施贝克休斯对公司产品和服务的销售。

从截至2023年4月30日的财年开始，贝克休斯的年度承诺将减去我们从某些客户那里获得的任何收入。与该安排相关的某些客户的已知和可估算收入是一种可变对价，这种对价是在合同开始时确定的，减少了从该安排中确认的收入。我们承认，贝克休斯已经兑现了截至2022年4月30日的财年的最低年收入承诺，并在截至2021年10月31日的财季中将1600万美元的销售佣金确认为与该安排相关的递延成本，该费用将在预计的五年内摊销。

我们和贝克休斯于2023年1月进一步修订和扩大了协议。根据这一修订后的安排，贝克休斯加快了应向我们付款的频率，贝克休斯获得了扩大的经销商权利，我们将提供额外的产品和服务。这消除了归因于我们从某些客户那里获得的任何收入的潜在可变对价，从而导致该安排的总体交易价格上涨。如果贝克休斯超过某些阈值，则对价金额可能会增加。我们还为贝克休斯提供了在支付续订费后延长订阅期限的选项。

根据该安排确认的收入如下（以千计）：

在截至2023年4月30日的财年中，我们确认了与贝克休斯安排相关的油气田某些客户的22,100,000美元收入，截至2023年1月修订后的安排之日。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财年中，我们确认了与贝克休斯安排相关的油气田某些客户的27,700,000美元和20,50万美元的收入。根据2023年1月修订后的协议，贝克休斯安排的交易价格不受公司确认的石油和天然气田某些客户收入的影响。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，应收账款中报告的与贝克休斯相关的余额净额（分别包括70,700,000美元和16,50万美元的未开票应收账款）分别包括74,600,000美元和35,80万美元，递延收入（流动）分别包括20万美元和10万美元。

在截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的财年中，我们确认了与从贝克休斯购买供第三方客户使用的服务相关的订阅收入成本分别为零、60万美元和10万美元。截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的财年，我们确认了与贝克休斯相关的销售和营销费用分别为1400万美元、8,199,999.999999999美元和不到10万美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，与贝克休斯相关的应付账款分别包括220万美元和1850万美元。

与贝克休斯相关的其余履约义务，包括直接订阅和经销商安排，包括（以千计）：

截至2023年4月30日和2022年4月30日，递延成本中分别为500万美元和490万美元的流动部分包含在预付费用和其他流动资产中，非流动部分分别为11,30万美元和16,100,000.0000002美元，包含在其他非流动资产中。在截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的财年中，我们分别摊销了490万美元、330万美元和零递延佣金，这些金额包含在合并运营报表中的销售和营销费用中。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年中，我们分别支付了与该安排相关的1600万美元和340万美元的销售佣金。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，与贝克休斯相关的应计负债和其他流动负债分别包括240万美元和250万美元，其他长期负债分别包括零负债和240万美元。

差旅费用报销

我们的董事会已经批准了一项飞机报销政策，该政策规定，对于使用自己的飞机进行商务旅行的符合条件的高管，其费率由审计委员会确定低于类似飞机租赁的市场价格。我们的首席执行官托马斯·西贝尔拥有一架飞机，他不时使用这架飞机进行商务旅行。此外，西贝尔先生还亲自租用飞机，不时用于商务旅行。根据该政策，对于在截至2023年4月30日的财年内发生的符合条件的商务旅行，已经或将向西贝尔先生支付约200万美元，相当于该期间与商务相关的差旅的报销。由于使用飞机的每小时报销费率低于西贝尔先生作为飞机所有者或租赁飞机的出租人产生的实际运营费用（如适用），因此西贝尔先生没有从飞机的使用或飞机报销政策中获利。

租赁交易

我们的首席执行官托马斯·西贝尔是First Virtual Group, Inc.、他的家族办公室或First Virtual的董事长，该公司按市场条件向我们转租了约3,130平方英尺的空间。在截至2023年4月30日的财年中，First Virtual向我们支付了总额为25,823美元的租金。除了基本租金外，First Virtual还负责其在分租空间的运营和管理中产生的成本和支出中的分配份额。在截至2023年4月30日的财年中，First Virtual欠我们的与设施成本和一次性设施扩建费用有关的费用总额为85,065美元

注册权协议

我们是经修订和重述的注册权协议或注册权协议的当事方，该协议与我们的某些股本持有人，包括与西贝尔先生和贝克休斯先生相关的实体。注册权协议向其各方提供某些注册权利，包括要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股份的权利。根据注册权协议提供的注册权将在我们的首次公开募股完成三年后到期，或者就任何特定股东而言，(1) 该股东在任何90天期限内出售其根据《证券法》第144条有权获得注册权的所有股票的时间或 (2) 该股东拥有我们已发行A类普通股的不到1％的时间到期。我们将支付根据注册权协议注册的股票的注册费用，不超过25,000美元。

关联人交易的政策与程序

我们目前有一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是我们和任何关联人是、曾经或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据本政策，涉及为我们作为执行官或董事提供的服务而获得补偿的交易不被视为关联人交易。根据本政策，仅因关联人担任参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系将不被视为关联方交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事、被提名人或受益所有人，包括上述人员的任何直系亲属以及由此类人员控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易或在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。根据该政策，我们将从每位董事、被提名为董事的候选人、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行该政策的条款。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关此类证券所有权变化的报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及关于不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年4月30日的财年中，我们认为所有必需的报告都已按时提交，除了：（1）一份供托马斯·西贝尔报告西贝尔持有的限制性股票单位归属和结算时收到的普通股的表格4无意中于2022年11月11日晚些时候提交；以及 (2) 一份表格 4 供帕特里夏·豪斯报告豪斯女士收到的普通股2023年5月3日晚些时候，无意中提交了与House女士有关联的实体的转让。

有待考虑的事项

我们和董事会都不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果将任何其他事项妥善提交年会，则随附的委托书中提名的人员打算根据其最佳判断就这些事项进行表决。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年4月30日的财年的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告已发布在我们的投资者关系网站ir.c3.ai上，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的财年的10-K表年度报告的副本可免费索取，可向以下地址索取：

C3.ai, Inc.
注意：投资者关系
1400 海港大道
加利福尼亚州雷德伍德城 94063
电话：(650) 503-2200
电子邮件：ir@c3.ai

无论您持有多少股票，都必须有代表您持有的普通股出席年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在你方便时尽早签署并归还信封中随附的代理卡。

附录 A

C3.AI，INC

2020年股权激励计划

董事会通过：2020 年 11 月 24 日

经股东批准：2020 年 11 月 24 日

经董事会修订：2020 年 11 月 27 日

经股东批准：2020 年 11 月 27 日

经董事会修订：2023 年 8 月 21 日

股东批准：2023 年 10 月 []

1. 一般情况。

(a) 先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效之日起，(i) 根据先前计划不得授予任何额外奖励；(ii) 先前计划的可用储备金（加上任何回归股份）将根据本计划授予的奖励可供发行（但是，任何属于B类普通股的此类股份应改为按第2（a）节所述作为A类普通股的股份添加到股票储备中）；以及（iii）所有已发行的已发行股份根据先前计划发放的奖励仍将受先前计划的条款约束（除非如此）未兑现的奖励将导致返还根据本计划授予的奖励可供发行的股票）。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款的约束。

(b) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从A类普通股价值的增加中受益。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

(d) 通过日期；生效日期。该计划将在通过之日生效，但在生效日期之前不得发放任何奖励。

2.受计划约束的股份。

(a) 股票储备。根据奖励可能发行的A类普通股的总数将不超过83,651,939股，该数字是：（i）最初根据本计划预留的22,000,000股股票以及（ii）根据自动增加到股票储备中的5,108,355股股票的总和，但须根据第2（c）节进行调整以及为实施任何资本调整而进行必要调整 2021 年 5 月 1 日股票储备年度增加；外加 (iii) 5,311,251 股已添加到股票储备中的股份根据2022年5月1日股票储备金的年度自动增加；加上（iv）根据2023年5月1日股票储备年度自动增加而增加的5,697,128股股票储备，再加上（v）等于先前计划可用储备的A类普通股数量，以及（vi）等于回报股份数量的A类普通股数量（如果有）因为此类股票会不时出售。此外，自2024年5月1日起，截至2030年5月1日（含），每年5月1日起，A类普通股的总股数将自动增加，金额等于上一财年4月30日已发行股本总数的7％，但前提是董事会可以在前一财年4月30日之前采取行动，但前提是董事会可以在前一财年4月30日之前采取行动，但前提是董事会可以在前一财年4月30日之前采取行动，但前提是董事会可以在前一财年4月30日之前采取行动，但前提是董事会可以在前一财年4月30日之前采取行动财政年度，规定该年度的增长幅度将较小A类普通股的股份。

(b) 总激励性股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整进行必要的调整，但根据行使激励性股票期权可以发行的A类普通股的最大总数为202,605,615股。

(c) 股票储备行动。

(i) 限额适用于根据奖励发行的A类普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的A类普通股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将始终保留履行根据此类奖励发行股票的义务所合理所需的A类普通股数量。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(ii) 不构成A类普通股发行且不减少股票储备的行动。以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此不会减少根据本计划可发行的股票储备金的股票数量：(1) 奖励的任何部分在未发行该部分奖励所涵盖的股份的情况下到期或终止，(2) 以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金而不是A类普通股），(3) 扣留本应由公司发行的股份，以满足行使要求，罢工或奖励的购买价格；或（4）预扣本应由公司发行的股份，以履行与奖励相关的预扣税义务。

(iii) 将先前发行的A类普通股恢复为储备股。先前根据奖励发行并相应地从股份储备中扣除的以下A类普通股将重新添加到股票储备中，然后根据本计划再次可供发行：（1）任何因未能满足此类股票归属所需的应急条件或条件而被公司没收或回购的股票；（2）公司为完成行使而重新收购的任何股票，奖励的行使价或购买价格；以及 (3) 被该奖励重新收购的任何股份公司将履行与奖励相关的预扣税义务。

3.资格和限制。

(a) 符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守则》第424（e）和（f）条中定义的条款）的员工。

(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的A类普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他上限），或者不符合激励性股票期权、期权或其超过该限额的部分的规定（根据命令）在其中授予的）或以其他方式不遵守尽管适用的期权协议中有任何相反的规定，此类规则仍将被视为非法定股票期权。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。十％的股东不得获得激励性股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（ii）该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。

(iv) 对非法定股票期权和特别股权的限制。非法定股票期权和特别股权不得授予仅向公司任何 “母公司”（定义见规则405）的员工、董事和顾问，除非此类奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励以其他方式符合第409A条的分配要求，因此根据第409A条，此类奖励被视为 “服务接受者股票”。

(c) 总激励性股票期权限额。行使激励性股票期权后可发行的A类普通股的最大总数为第2（b）节中规定的股票数量。

(d) 非雇员董事薪酬限额。在任何日历年内向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过70万美元，或者（ii）如果该非雇员董事在该日历年内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过90万美元，在每种情况下，根据授予日此类股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的价值报告目的。

4. 期权和股票增值权。

每个期权和SAR都将有董事会确定的条款和条件。在授予时，每种期权都将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果未指定期权，则该期权将成为非法定股票期权，行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个特别行政区将以A类普通股等价物的股票计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，前提是每份期权协议和SAR协议（通过在奖励协议中提及或以其他方式纳入本协议中的条款）都必须符合以下每项条款的实质内容：

(a) 期限。根据有关十％股东的第3（b）条，自授予该奖励之日起十年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价或行使价。在遵守关于百分之十股东的第3（b）条的前提下，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予该奖励之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％，前提是根据公司交易授予或替代另一项期权或股票增值权，且其方式符合本守则第409A条和第424（a）条的规定（如果适用），则授予期权或特别股权增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司规定的其他程序向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。期权的行使价可以在适用法律允许的范围内并由董事会决定，在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：

(i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给本公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的根据T条例制定的 “无现金行使” 计划，在发行受期权约束的A类普通股之前，公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者已经拥有的A类普通股，不附带任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 行使时A类普通股已公开交易，(2) 任何剩余余额此类交割未满足的行使价由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，(3) 此类交割不会违反任何限制赎回A类普通股的适用法律或协议，（4）任何认证股票均经过背书或附有与证书分开的已执行转让，（5）参与者已持有此类股票的最短期限，以避免此类交付导致的不利会计待遇；

(iv) 如果该期权是非法定股票期权，则通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使当日公允市场价值不超过行使价格的最大整数可发行的A类普通股的数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使，以及 (2) 行使价的任何剩余余额对此类净行使不满意，则由参与者以现金或其他允许的形式支付付款；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使当日A类普通股的总公允市场价值等于在该特别行政区归属和行使的A类普通股等价物的数量超过（ii）该特别行政区的行使价的部分的金额。此类增值分配可以以A类普通股或现金（或A类普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定和SAR协议中规定的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特别股权的可转让性施加额外的限制。在董事会未做出任何此类决定的情况下，将对期权和特别股权的可转让性适用以下限制，前提是除非本文明确规定，否则期权和特别股权均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或特别股权不可转让，并且只能由参与者在参与者的一生中行使；但是，董事会可根据参与者的要求允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让期权或特别股权，包括在参与者被视为此类信托的唯一受益所有人的情况下向信托进行转让（根据第节确定）《守则》和适用的州法律的第 671 条，而此类期权或 SAR 是在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员的批准的前提下，可以根据家庭关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。董事会可以对董事会确定的期权或特别股权的归属和/或行使性施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在持续服务终止后立即终止并被没收，并且参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有进一步的权利、标题或此类没收奖励中的权益、受没收奖励约束的A类普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因原因以外的原因终止持续服务后的离职后行使期。在遵守第 4 (i) 条的前提下，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下时间段内行使期权或 SAR，如果适用，参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限；但是，在任何情况下，此类奖励在其到期后均不得行使最长期限（如第 4 (a) 节所述）：

(i) 如果此类终止是无故解雇（因参与者残疾或死亡而导致的任何解雇除外），则自终止之日起三个月；

(ii) 如果终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果终止是由于参与者的死亡，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，但在奖励可以行使期间（如上文 (i) 或 (ii) 所规定），则自参与者死亡之日起 18 个月。

在终止之日之后，如果参与者没有在适用的终止后行使期内（或者如果更早，则在该奖励的最长期限到期之前）内行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，参与者对终止的奖励、受终止奖励约束的A类普通股或与终止的奖励有关的任何对价将不再拥有任何权利、所有权或权益。

(i) 限制行使；扩大行使权。参与者在任何时候都不得行使期权或特别股权，因为在行使时发行A类普通股会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 仅仅因为在行使时发行A类普通股会违反适用法律而禁止行使参与者期权或特别股权，或 (ii) 立即出售已发行的A类普通股的任何股份如果此类行使将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日之后的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内随时适用，则行使期限将延长至下一个日历月的最后一天（通常不限于允许的最大延期次数）；但是，前提是在任何情况下都不能获得这样的奖励在其最长期限到期后行使（如第 4 (a) 节所规定）。

(j) 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向非豁免雇员授予的任何A类普通股的期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月内，均不得首次行使该A类普通股的任何期权或特别股权。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者死亡或残疾；(ii) 未假定、延续或替代此类奖励的公司交易；(iii) 控制权变更或 (iv) 此类参与者退休（按该术语的定义）在奖励协议或其他适用协议中，或者在没有任何此类定义的情况下，在根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入均免于其正常工资率。

(k) 全股。期权和特别股权只能行使A类普通股或其等价物的全部股份。

5. 期权和股票增值权以外的奖励。

(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励都将具有董事会确定的条款和条件；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励形式。

(1) RSA：在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性股票奖励的A类普通股可以（i）按公司的指示以账面登记形式持有，直到此类股票归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励约束的股票拥有投票权和其他权利。

(2) 限制性股票单位：RSU奖励代表参与者有权在未来某个日期发行A类普通股的数量，该数量等于受RSU奖励限制性股票单位的数量。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，因为公司有无资金发行A类普通股以结算该奖励（如果有），而本计划或任何RSU协议中包含的任何内容，根据其条款采取的行动都不会在参与者与公司之间建立或解释为在参与者与公司之间建立任何形式的信托或信托关系关联公司或任何其他人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非股票实际发行以结算既得的 RSU 奖励）。

(ii) 考虑。

(1) RSA：限制性股票奖励可以作为对价（A）支付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（B）过去向公司或关联公司提供的服务，或（C）董事会可能根据适用法律确定和允许的任何其他形式的对价。

(2) RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖励的发放将以参与者向公司或关联公司提供的服务作为对价，因此参与者无需就RSU奖励的授予或归属或根据RSU奖励发行任何A类普通股向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定在发行任何A类普通股以结算RSU奖励时，必须由参与者支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则可以根据适用法律以董事会可能确定和允许的任何形式的对价支付该对价。

(iii) 归属。董事会可以对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励中规定的截至终止之日尚未归属的任何或全部A类普通股协议以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中未归属的任何部分终止后将被没收，参与者在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的A类普通股或与RSU奖励有关的任何对价中将没有其他权利、所有权或权益。

(v) 股息和股息等价物。对于任何受限制性股票奖励或RSU奖励约束的A类普通股，可以视情况支付或记入股息或股息等价物（由董事会确定并在奖励协议中规定）。

(vi) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行A类普通股或现金（或其任何组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的日期。

(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他奖项。其他奖励可以单独发放，也可以在第 4 节和本第 5 节前述条款规定的奖励之外发放。在遵守本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励的所有其他条款和条件授予的A类普通股（或其现金等价物）的数量。

6. A类普通股变动时的调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整：(i) 受本计划约束的A类普通股的类别和最大数量，以及根据第 2 (a) 节每年可增加的最大股份数量，(ii) 根据第 2 (b) 条行使激励性股票期权后可能发行的股票类别和最大数量，以及 (iii) A类普通股的证券类别和数量以及行使价、行使价或购买价格以杰出奖项为准。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不得为实施任何资本调整而设定A类普通股的部分股份或部分股权。董事会应为本节前述条款中提及的调整可能产生的任何部分股份或部分股份确定等值收益。

(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通的A类普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司回购权限制或被没收的A类普通股股份尽管如此，公司仍可以回购或重新收购固有状况此类奖励的持有人提供持续服务这一事实，但前提是董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收（前提是此类奖励之前未到期或终止），但以解散或清算完成为前提。

(c) 公司交易。除非第 11 节中另有规定，否则以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非奖励证明文件中另有规定，或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(i) 可以假设奖励。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或所有奖励，也可以用类似的奖励代替计划下未偿还的奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励），以及公司持有的A类普通股的任何再收购或回购权根据奖项颁发可由公司转让给与此类公司交易有关的公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续部分奖励，或仅以类似的奖励代替部分奖励，也可以选择承接或延续由部分（但不是所有参与者）持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定。

(ii) 当前参与者持有的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者（称为 “当前参与者”）持有的未承担、延续或替代的奖励，则此类奖励的归属（以及尊重期权和股票增值权，即行使此类奖励的时间）将全部缩短至董事会确定的公司交易生效时间（视公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则缩短至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用）此类奖励，则此类奖励将终止公司交易，以及持有的任何再收购或回购权公司获得的此类奖励将失效（视公司交易的有效性而定）。关于绩效奖励的归属，除非奖励协议中另有规定，否则绩效奖励的授予将在根据本第 (ii) 款进行公司交易时加速到目标水平的100％，除非奖励协议中另有规定，否则此类绩效奖励的授予将在公司交易发生后加速到目标水平的100％。关于根据本第 (ii) 款在公司交易发生后加速发放奖励并以现金支付的形式结算，此类现金支付将在公司交易发生后的30天内支付。

(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于未被假设、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何回购或回购持有的权利尽管进行了公司交易，公司与此类奖励相关的公司不会终止，也可以继续行使。

(iv) 以奖励代替行使而支付。尽管如此，如果在公司交易生效之前未行使奖励就会终止，则董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于参与者本应获得的 (1) 笔财产价值的超出部分（如果有）奖励的行使（包括由董事会自行决定该奖励的任何未归属部分）的行使(2) 该持有人就该行使应支付的任何行使价。

(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票均不影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、购买股票或债券、债券的权利或期权的权利或权力，权利优于或影响A类普通股的优先股或优先股股票或其权利，或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。

7. 行政。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文 (c) 小节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理本计划。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时确定：(1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励的发放时间和方式；(3) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(4) 授予的每项奖励的条款（不一定相同），包括允许个人获得A类普通股发行或其他付款的时间或时间奖励；(5) 向每位此类人发放奖励的A类普通股或现金等价物的股份数量；(6) 适用于奖励的公允市场价值；以及 (7) 任何未参照或以其他方式基于A类普通股进行全部或部分估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付金额或其他财产以及支付时间。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以其认为使计划或奖励完全生效的必要或权宜之计，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与本计划及其发放的奖励有关的所有争议。

(iv) 尽管《奖励协议》中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或授予奖励的时间或其任何部分的授予时间，但仍要缩短首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

(v) 出于以下原因，禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或其他向股东分配（普通现金分红除外）或影响A类普通股股票或A类普通股股价的任何其他变动（不包括任何公司交易）前30天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励管理便利。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东的批准。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意，否则本计划的任何修订均不会对本计划修订前授予的任何奖励下的权利造成重大损害。

(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于为提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否则任何此类修订都不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害受影响参与者的同意，以及 (2) 该参与者的同意写作。

(x) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(xi) 采用必要或适当的程序和次级计划，允许和促进对外国雇员、董事或顾问在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划，或利用对发放奖励的特定税收待遇（前提是无需董事会批准即可对本计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律）。

(xii) 在征得奖励因此类行动而受到重大损害的任何参与者的同意后，随时不时生效：(1) 降低任何未平仓期权或特别股权的行使价（或行使价）；（2）取消本计划下任何未偿还期权或特别股权，并以此取而代之（A）新的期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU 奖励或其他奖励或公司的另一项股权计划，涵盖相同或不同数量的A类普通股、（B）现金和/或（C）其他有价股票对价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 向委员会授权。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会，则委员会在计划管理方面将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会的另一个委员会或小组委员会的权力（本计划中提及董事会之后将移交给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，与《计划》的规定不相抵触，董事会可能不时予以通过.每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中撤回先前授予的部分或全部权力。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 遵守规则 16b-3。如果奖励旨在获得《交易法》第16b-3条规定的交易法第16（b）条的豁免，则根据《交易法》第16b-3（b）（3）条的规定，该奖励将由董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何制定或修改奖励条款的行动都将获得董事会或委员会的批准在维持此类豁免所必需的范围内满足此类要求。

(d) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 向官员下放权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作（i）指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他类型的奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及（ii）确定授予此类员工的此类奖励的A类普通股数量；前提是但是, 董事会或任何委员会通过的证明这种授权的决议或章程将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励约束的A类普通股总数，并且该高级管理人员不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。

8. 预扣税

(a) 预扣许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意为履行公司或关联公司与行使、归属或结算此类奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如果有）提供充足的款项（包括）。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的A类普通股。

(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合，履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险的预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从向参与者发行或以其他方式发行的A类普通股中扣留A类普通股股份与奖励有关；(iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv)从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项；（v）允许参与者根据根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划进行 “无现金活动”，或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法进行 “无现金活动”。

(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因奖励而遭受的任何不利税收后果，公司不承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就此类奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且 (ii) 承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，只有当行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日A类普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与该奖励相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予之日A类普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(d) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而免受损害。

9. 其他。

(a) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的A类普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。

(b) 出售A类普通股所得收益的使用。根据奖励出售A类普通股的收益将构成公司的普通基金。

(c) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受该参与者。如果由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误，记录批准拨款的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关拨款文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利或相关的拨款文件。

(d) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据其条款（如果适用）行使奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的A类普通股的发行反映在公司的记录中，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有该奖励的任何权利。

(e) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来在任何奖励方面可能拥有的任何归属机会 (i) 雇用该奖励的员工或不经通知，无论有无原因，(ii)根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款提供顾问服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，也不得授予该奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据奖励协议和/或计划的条款特别累积。

(f) 时间承诺的变化。如果在向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），董事会可以在适用法律允许的范围内决定（i) 相应减少股份数量或现金金额除非此类奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的任何部分，并且 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。

(g) 执行附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理人自行决定执行任何必要或理想的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(h) 电子交付和参与。此处或奖励协议中对 “书面” 协议或文件的任何提及均包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何A类普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式应由公司决定。

(i) 回扣/恢复。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何回扣政策，在适用法律适用和允许的范围内，根据本计划授予的所有奖励均须根据公司必须采用的任何回扣政策进行补偿。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的A类普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 时自愿终止雇佣关系，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。

(k) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。受奖励的既得股份发行后，或者如果是限制性股票和类似奖励，则在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合本文的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定，不得计入在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，A类普通股的交付或现金的支付可以延期，还可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 条的要求进行。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并在不这样豁免的范围内，遵守第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免并因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果A类普通股的股票是公开交易的，并且持有根据第409A条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是第409A条所指的 “特定员工”，则不分发或支付因 “离职”（定义见第409A条）而应付的任何款项，不考虑其他定义 under) 将在六个月的日期之前签发或付款，并且在该参与者 “离职” 之日起一天，如果更早，则为参与者去世之日起一天，除非此类分配或付款可以按照第 409A 条的方式支付，并且任何延期的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原计划支付余额。

(o) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

10. 本公司的契约。

(a) 遵守法律。在必要的情况下，公司将寻求从每个对本计划拥有管辖权的监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售A类普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何A类普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售A类普通股所必要或可取的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售A类普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行A类普通股。

11.受第 409A 条约束的额外奖励规则。

(a) 应用程序。除非本计划本节的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代非豁免奖励协议中规定的任何相反规定。

(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果非豁免奖励因适用非豁免遣散费安排而受第 409A 条的约束，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果非豁免奖励在参与者持续任职期间根据奖励协议中规定的归属时间表在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下都不得迟于：(i) 包括适用的归属日期在内的日历年12月31日，或 (ii) 60年以后者发行此类非豁免奖励的股份适用归属日期之后的第 3 天。

(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的归属加速，并且此类归属加速条款自非豁免奖励的授予之日起生效，因此自授予之日起也是该非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者离职后提前发行，以结算此类非豁免奖励符合非豁免遣散费安排的条款，但在任何情况下都不是迟于参与者离职之日后的第60天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，则此类股票不得在该参与者离职之日起六个月之日之前发行，如果更早，则不得在该参与者死亡之日之前发行这样的六个月期限。

(iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款在非豁免奖励授予之日尚未生效，因此在授予之日不属于此类非豁免奖励条款的一部分，则这种加速非豁免奖励的归属不应加快股票的发行日期，但股票应改为按照授予通知中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励的归属速度有所加快，但就好像他们在参与者持续服务期间在普通课程中归属一样。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。

(c) 雇员和顾问在公司交易中对非豁免奖励的待遇。如果参与者在非豁免奖励的发放适用日期是员工或顾问，则本 (c) 小节的规定应适用并取代本计划中关于与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇的相反规定。

(i) 既得非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。根据第409A条控制权变更，既得非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，否则将在第409A条控制权变更时向参与者发行该股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据本节 (e) 小节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励。

(1) 如果进行公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励仍将受公司交易前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。因任何未归非豁免奖励而发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(2) 如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励，则该奖励应自动终止并在公司交易时被没收，不向任何参与者支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管有上述规定，在允许的范围内，根据第409A条的要求，董事会可以自行决定选择加快公司交易中未归属非豁免奖励的归属和结算，或者改用等于本应向参与者发行的此类股票公允市场价值的现金付款，如下文 (e) (ii) 小节所述。在董事会未进行此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归非豁免奖励，则任何未归属非豁免奖励都将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。

(3) 上述待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，无论此类公司交易是否也属于第409A条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇。本小节 (d) 的以下规定应适用并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇的任何相反规定。

(i) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事奖。根据第409A条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。或者，公司可以规定，参与者将获得相当于根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受公司交易前适用于该奖项的相同归属和没收限制的约束。根据非豁免董事奖发行的股票应由收购实体向参与者发行，其时间表应与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是公司交易之日确定的公允市场价值。

(e) 如果RSU奖励是非豁免奖励，则应适用本第11（e）条的规定，并取代计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反规定：

(i) 除非在适用的归属日期提前发行股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加快非豁免奖励的归属而行使任何自由裁量权的行使都不会导致非豁免奖励的预定发行日期的加快。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第409A条的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据控制权变更或公司交易进行结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第 409A 条控制权变更。如果非豁免奖励条款规定将在终止雇用或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时以 “离职” 为由向参与者发行股票，则该参与者将受该守则第409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的适用于 “特定员工” 的分配限制的约束，则此类股票不得在参与者离职之日起六个月之日之前发行，或者，更早的是参与者在这六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于交付属于非豁免奖励的RSU奖励的股份的规定旨在遵守第409A条的要求，因此向参与者交付此类非豁免奖励的股份不会触发根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将作这样的解释。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，对本计划或任何奖励协议（或此类条款的一部分）的任何部分进行解释，应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。

13. 本计划的终止。

董事会可以随时暂停或终止本计划。在以下日期的十周年之后，不得授予激励性股票期权：(i) 通过日期，或 (ii) 本计划获得公司股东批准之日，以较早者为准。在本计划暂停期间或计划终止之后，不得根据本计划授予任何奖励。

14. 定义。

本计划中使用的以下定义适用于下述大写术语：

(a) “收购实体” 是指与公司交易有关的幸存或收购公司（或其母公司）

(b) “通过日期” 是指董事会或薪酬委员会首次批准本计划的日期。

(c) “关联公司” 在确定时是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》颁布的第405条所定义的那样。董事会可在前述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(d) “适用法律” 是指由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织的授权下）发布、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、决议、法令、法规、规则、条例、司法决定、裁决或要求例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局）。

(e) “奖励” 是指根据本计划获得A类普通股、现金或其他财产（包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。

(f) “奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议通常由拨款通知和包含适用于该奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。

(g) “董事会” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本调整” 是指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份组合，对受计划约束或受任何奖励的A类普通股进行的任何变更或发生的其他事件、股份交换、公司结构变更或任何类似情况股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(i) “股本” 指A类普通股和B类普通股。

(j) “原因” 的含义与参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义相同，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生以下任何事件：(i) 该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(ii) 该参与者故意、实质性违反任何合同或参与者与公司之间的协议或对公司的任何法定义务；(iii) 这样参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（iv）该参与者的严重不当行为。对于作为公司执行官的参与者，将由公司首席执行官决定终止参与者的持续服务是有原因还是无故的，将由公司首席执行官做出。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。

(k) “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一种或多种事件；但是，在为避免奖励对参与者造成不利的个人所得税后果所必需的范围内，也构成第409A条的控制权变更：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管如此，控制权变更不应被视为发生（A）直接从公司收购公司证券，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券，这些交易的主要目的是通过发行股权证券为公司筹集资金，或（C) 仅仅是因为任何交易所持有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，行为人（“标的个人”）超过了流通表决证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但本句的执行除外），并且在此类股份收购之后，如果假设收购，则标的成为任何其他有表决权证券的所有者购买或其他收购没有发生，使标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占尚存实体在该合并、合并或类似交易中合并未偿还投票权的50％以上的未偿还有表决权的未偿还证券家长的投票权此类合并、合并或类似交易中尚存实体的比例，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或者公司的完全解散或清算除外，母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已经完成，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，该有表决权的有表决权的50％以上由公司股东拥有，其所有权比例与其所有权比例基本相同立即持有本公司未偿还的有表决权证券在此类出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(v) 在董事会通过本计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则该新成员应当本计划，被视为现任董事会成员。

尽管本计划有前述规定或任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述关于受此类奖励约束的定义协议；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的定义术语在这样的个人书面协议中规定，应适用上述定义。

(l) “A类普通股” 是指公司的A类普通股。

(m) “B类普通股” 是指公司的B类普通股。

(n) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(o) “委员会” 是指薪酬委员会和由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(p) “公司” 指特拉华州的一家公司 C3.ai, Inc.

(q) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(r) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

(s) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，因为该参与者的持续服务由董事会决定在该实体不再具备关联公司资格之日将被视为已终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合美国财政部条例第1.409A-1（h）条所定义的 “离职” 定义的方式确定是否终止持续服务，并对该条款进行解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。

(t) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项活动：

(i) 出售或以其他方式处置董事会确定的全部或基本全部公司及其子公司的合并资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少50％的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的股本通过合并、合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

(u) “董事” 指董事会成员。

(v) “决定” 或 “确定” 是指董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定。

(w) 对于参与者而言，“残疾” 是指根据《守则》第 22 (e) (3) 条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于 12 个月，并将由董事会根据此类医疗情况确定在这种情况下，委员会认为有正当理由的证据。

(x) “生效日期” 是指首次公开募股日期，前提是本计划在首次公开募股日期之前获得公司股东的批准。

(y) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(z) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(aa) “实体” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(bb) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(cc) “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券公司或公司的任何子公司，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义范围内），在生效之日直接或间接拥有占公司合并投票权50％的公司证券的所有者然后是未偿还的证券。

(dd) “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则A类普通股的价值（视情况按每股或总额确定）的价值确定如下：

(i) 如果A类普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何已建立的市场上市，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或A类普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。

(ii) 如果在确定之日A类普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后前一日期的收盘卖出价格。

(iii) 在A类普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

(ee) “政府机构” 是指：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、部门、官员、部、基金、基金会）、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问、任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构；或（d）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。

(ff) “授予通知” 是指向参与者提供的关于其已根据本计划获得奖励的通知，其中包括参与者姓名、奖励类型、奖励授予日期、受奖励或潜在现金支付权约束的A类普通股数量（如果有）、该奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款。

(gg) “激励性股票期权” 是指根据本计划第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

(hh) “首次公开募股日期” 是指公司与管理A类普通股首次公开募股的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，A类普通股的首次公开募股定价。

(ii) “重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使的期权限制的最低股份数量施加合理的限制，（ii）维持该奖励作为该守则第422条规定的激励性股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式修改激励性股票期权的条款根据第 422 条，奖励作为激励性股票期权的资格地位，或以其他方式影响该奖励的资格地位守则；(iv) 阐明豁免方式，或使该奖项符合第 409A 条或有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(jj) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任员工或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据该法规颁布的第S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外《证券法》（“S-K法规”）不在任何其他需要披露的交易中拥有权益根据S-K法规第404（a）项，并且不从事根据S-K法规第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。

(kk) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不可豁免的任何奖励，包括 (i) 延期发行受参与者选择或公司规定的受该奖励约束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。

(ll) “非豁免董事奖” 是指授予在适用的授予日期担任董事但不是员工的参与者的非豁免奖励。

(mm) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇用或离职（该条款的定义见《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（不考虑其中的任何其他定义）时加快奖励的归属和与该奖励相关的股票发行（“离职”）”）并且此类遣散费不符合豁免申请的要求美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款规定的第409A条。

(nn) “非法定股票期权” 是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励性股票期权资格的期权。

(oo) “高管” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(pp) “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的A类普通股。

(qq) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间签订的书面协议，证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权授予通知和包含适用于该期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(rr) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(ss) “其他奖励” 是指参照或以其他方式基于A类普通股估值的全部或部分奖励，包括其价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股权），但不是激励性股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或绩效奖励。

(tt) “其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了其他奖励补助的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(uu) “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有者” 或已获得证券 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，关于此类证券。

(vv) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(ww) “绩效奖励” 是指可以授予或可以行使的奖励，或根据业绩期内实现某些绩效目标而归属或获得和支付的现金奖励，该奖励是根据第 5 (b) 节的条款和条件根据董事会批准的条款授予的。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照或以其他方式根据A类普通股进行全部或部分估值。

(xx) “绩效标准” 是指董事会为确定绩效期内的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多元化；净收入增长或营业收入；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留存；用户数量，包括独立用户；战略伙伴关系或交易（包括内部交易）知识产权的许可和外包许可）；建立与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准。

(yy) “绩效目标” 是指在业绩期内，董事会根据绩效标准为业绩期设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在设定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变更的影响遵循公认的会计原则；(4) 排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5) 排除根据公认会计原则确定的 “不寻常” 或 “不常见” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期剩余时间内在目标水平上实现了业绩目标；(8) 排除影响本公司已发行股本由于原因而发生的任何变化任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、分立、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行的任何除常规现金分红以外的任何分配；(9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖金发放的影响；(10) 排除与支出所需的潜在收购或剥离相关的成本根据公认的会计原则；以及 (11) 排除商誉和无形资产减值费用，必须根据公认会计原则进行记录。此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。

(zz) “绩效期” 是指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(aaa) “计划” 是指本 C3.ai, Inc. 2020 年股权激励计划。

(bbb) “计划管理员” 是指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。

(ccc) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后可行使期权或特别股权的期限，如第 4 (h) 节所规定。

(ddd) “先前计划的可用储备” 是指截至生效日期前夕根据先前计划可授予新奖励的股票数量。

(eee) “先前计划” 是指经修订和重述的2012年股权激励计划。

(fff) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。

(ggg) “限制性股票奖励” 或 “RSA” 是指根据第5（a）条的条款和条件授予的A类普通股奖励。

(hhh) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(iii) “回归股票” 是指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的股票，并且在生效日期之后：(A) 由于此类股票奖励或其任何部分未发行而到期或以其他方式终止而无法发行；(B) 由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C) 由于以下原因被没收或被公司回购未能满足授予此类股份所需的突发事件或条件；(D) 是为满足行使价、行使价或收购价而扣留或重新收购；或（E）被扣留或重新收购以履行预扣税义务；但是，如第2（a）节所述，任何属于B类普通股的此类股份应作为A类普通股的股份计入储备股。

(jjj) “RSU奖励” 或 “RSU” 是指根据第5（a）条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，代表获得A类普通股发行的权利。

(kkk) “RSU 奖励协议” 是指公司与 RSU 奖励持有人之间签订的书面协议，证明了 RSU 奖励的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(lll) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

（嗯）“第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。

(nnn) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的法规和其他指导方针。

(ooo) “第409A条控制权变更” 是指《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (A) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司很大一部分资产的所有权的变动（不考虑其中的任何替代定义）。

(ppp) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(qqq) “股份储备” 是指第2（a）节规定的本计划下可供发行的股票数量。

(rrr) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第4节的条款和条件授予的获得A类普通股增值的权利。

(sss) “特别行政区协议” 指公司与特别行政区持有人之间签订的书面协议，证明特区补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ttt) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何拥有普通表决权的已发行股本中50％以上具有选举该公司董事会多数成员的公司（无论当时该公司的任何其他类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）由公司直接或间接拥有，以及 (ii) 本公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体或超过50％的间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资的形式）。

(uuu) “百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

(vvv) “交易政策” 是指公司不时生效的允许某些个人仅在特定的 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策。

(www) “未归属非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的部分。

(xxx) “既得非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在公司交易之日或之前根据其条款归属的部分。