FACTSET 研究系统公司

行政人员遣散计划

经2024年6月17日修订

导言

自生效之日起，公司采用了这项名为FactSet Research Systems Inc.高管遣散费计划的计划。通过该计划是为了根据本文规定的条款和条件，在符合条件的解雇（包括控制权变更后合格解雇的情况下）向公司符合条件的高管提供遣散补偿。

第一条

定义和解释

第 1.01 节。定义。如本文所用，以下单词和短语应具有以下相应的含义。

(a) 会计。第 5.03 (c) 节中规定的含义。

(b) 附属公司。任何直接或间接控制、受公司控制或共同控制的公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，对任何实体或组织使用的 “控制权”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有 (i) 投票权超过 50% 的证券的权力，用于选举受控实体或组织的董事（或同等资格），或 (ii) 指导或导致受控实体或组织的管理方向和政策，无论是通过有表决权证券的所有权或通过合同或其他方式。

(c) 基本工资。公司或其子公司向参与者支付的基本工资年率（包括参与者如果未选择向公司或任何子公司维持的员工福利计划或递延薪酬计划缴款时本可以获得的现金金额），不包括加班费、奖金、员工福利、所有形式的激励性薪酬以及所有其他类型的薪酬和特别补助金。就控制权变更保护期以外的任何时候的合格解雇而言，基本工资是指参与者在解雇前立即生效的基本工资；就控制权变更保护期内的合格解雇而言，基本工资是指在 (i) 终止雇佣和 (ii) 控制权变更之前生效的参与者基本工资中较高者。

(d) 董事会。公司董事会，前提是，控制权变更后，董事会是指此类控制权变更产生的最终母公司的董事会（或类似的管理机构）。

(e) 原因。参与者：

(i) 在参与者履行与公司或其子公司有关的职责时犯有重大过失、严重无能或严重不当行为；

(ii) 故意持续未能履行参与者对公司或其子公司的职责和责任；

(iii) 一方面违反了公司或其子公司与参与者之间任何书面协议的任何重要条款，包括任何保密、禁止招揽或竞业限制协议，或公司或其子公司制定的任何重要政策或行为准则；

(iv) 故意从事对公司或其子公司造成或可能造成重大损害的不当行为；

(v) 从事其他可以合理预期会给公司或其子公司带来公众尴尬或耻辱的个人或职业行为；

(vi) 实施了盗窃、欺诈、贪污、挪用、违规或不诚实的行为，对公司或其子公司造成了物质损失；

(vii) 严重违反了对公司或其子公司的信托义务；或

(viii) 已被定罪或认罪或未对任何重罪（或外国司法管辖区类似的罪行）或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行提出异议；

但是，在出现上述 (i) 至 (iv) 中规定的一个或多个条件时，计划管理员应将此类条件的存在通知参与者，参与者应在收到此类通知后的30天内纠正此类条件（如果可以更正），并且参与者未能纠正此类条件的行为将导致参与者在这30天到期后因故终止雇用一天更正期或计划管理员指定的较晚日期。尽管如此，就控制权变更保护期内终止雇佣关系而言，(A) “原因” 是指参与者从事了本第 1.01 (e) 和 (B) 节第 (i)、(iv)、(vii) 或 (viii) 条所述的行为，除非且直到不少于全体成员的三分之二，否则参与者的终止雇佣不应被视为 “原因” 董事会通过了一项决议，认定参与者真诚地认为，参与者犯有第 (i)、(iv) 条所述的行为，本第 1.01 (e) 节 (vii)、(vii) 或 (viii)，并详细说明了其细节。

(f) 控制权变更。控制权变更定义见于2017年12月19日生效的经修订和重述、不时修订的公司股票期权和奖励计划或其任何后续计划；但是，未经任何受影响参与者事先书面同意，对控制权变更定义的此类修正在潜在的控制权变更保护期内不得生效。

(g) 控制权保护期的变更。期限从控制权变更发生之日起至该日期的两周年日结束。

(h) 控制权变更离职福利。根据第 3.02 节应付的款项和福利。

(i) 眼镜蛇。1985年的《合并综合预算调节法》。

(j) 代码。1986年的《美国国税法》。

(k) 公司。FactSet 研究系统公司，特拉华州的一家公司。

(l) 终止日期。公司或其子公司（或其任何继任者）不同时或立即重新雇用参与者的日期，参与者在公司及其子公司的雇佣关系终止。

(m) 残疾。由于身体或精神疾病或丧失工作能力，参与者在任何连续六（6）个月的时间内或在任何十二（12）个月内总计六（6）个月或更长时间的非连续时期，严重无法为公司或其任何子公司履行职责。

(n) 生效日期。2020 年 3 月 1 日。

(o) 符合条件的终止。无故终止参与者在公司及其子公司的工作，或者在控制权变更保护期内，参与者出于正当理由辞职。为避免疑问，符合条件的终止不应包括：

(i) 因故终止参与者在公司及其子公司的工作；

(ii) 参与者因死亡或残疾而终止在公司及其子公司的工作；或

(iii) 参与者出于任何原因自愿解雇，包括退休，在控制权变更保护期内出于正当理由辞职除外。

(p)《交易法》。1934 年的《证券交易法》。

(q) 正当理由。未经公司同意而采取的以下任何行动：

(i) 向参与者分配的任何职责在任何重要方面与参与者的立场（包括身份、职务、头衔和报告要求）、权限、职责或责任不一致，或公司采取的任何其他导致此类职位、权限、职责或责任在控制权变更前夕的有效职位、权限、职责或责任明显减少的任何其他行动；

(ii) 无论如何，参与者的年度基本工资、年度目标奖金机会或年度目标长期激励机会均低于控制权变更前生效的年基本工资、年度目标奖金机会或年度目标长期激励机会；

(iii) 公司要求参与者将参与者的主要工作场所搬迁到距离控制权变更时参与者主要工作地点超过50英里的地方；或

(iv) 公司未能向参与者支付任何应得的补偿。

尽管如此，上述前述条款 (i) 至 (iv) 中描述的任何事件的发生均不构成正当理由，除非：(A) 参与者在参与者认为构成正当理由的任何此类事件首次发生后的90天内向公司发出书面通知；(B) 公司此后未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件；以及 (C) 参与者的终止日期此类事件的结果发生在到期后的一年内治愈期的时间。就本第 1.01 (q) 节而言，在控制权变更保护期内，参与者对 “正当理由” 作出的任何善意决定均为决定性的。

(r) 其他来源。第 3.04 (c) 节中规定的含义。

(s) 新进补助金。第 3.01 (d) 节中规定的含义。

(t) 参与者。除非计划管理员根据第 2.01 节另行指定，否则 I 级员工或 II 级员工（视情况而定）。

(u) 付款。第 5.03 (a) 节中规定的含义。

(v) 个人。《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的任何个人、实体或 “团体”。

(w) 计划。本FactSet Research Systems Inc.高管遣散计划，可能会不时修改或修改。

(x) 计划管理员。董事会的薪酬和人才委员会或董事会中履行类似职能的任何其他委员会，在每种情况下，均由董事会任命。

(y) 控制权的潜在变化。以下任何事件的发生：

(i) 公司签订最终协议，该协议的完成将导致控制权的变更；

(ii) 公司或任何人公开宣布打算采取行动，这些行动一旦完成，将构成控制权变更；或

(iii) 董事会通过一项决议，大意是发生了潜在的控制权变更。

(z) 控制保护期的潜在变更。期限自潜在控制权变更发生之日起至 (i) 终止或放弃潜在控制权变更或 (ii) 控制权变更保护期结束时以较早者为准。

(aa) 发布。第 3.03 节中规定的含义。

(bb) 发布条件。第 3.03 节中规定的含义。

(cc) 离职福利。根据第 3.01 节应付的款项和福利。

(dd) 指定员工。《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”。

(ee) 子公司。公司直接或间接持有该实体已发行股本或其他有表决权益的多数表决权的任何实体（如适用）。

(ff) 目标奖励。参与者根据公司生效的年度激励计划发放的年度目标奖金，用于在控制权变更保护期以外的任何时候进行合格解雇，紧接在终止雇佣关系之前，以及就控制权变更保护期内的合格解雇而言，在 (i) 终止雇佣和 (ii) 控制权变更之前，以较大者为准。

(gg) I 级员工。担任公司首席执行官的员工。

(hh) 二级员工。(i) 担任公司首席财务官，或 (ii) 公司执行副总裁或高级副总裁并直接向公司首席执行官报告的员工，或 (iii) 根据《交易法》第16条担任公司高管的员工。

(ii) 警告法。如适用，《员工调整和再培训通知法》以及任何其他类似的美国联邦、州或其他适用法律，要求在终止雇用之前向员工发出通知。

(jj) 福利延续补偿。第 3.01 (c) 节中规定的含义。

第 1.02 节解释。在本计划中，除非有明显的相反意图，否则，(a) 代词和其他性别词语应被视为不分性别，(b) 仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，(c) “包括”、“包括” 或 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一词，(d) 提及任何法规均应视为指可能的法规不时修订以及有关政府当局根据这些规则颁布的任何规则、条例和其他权威性指南，(e) 提及任何协议、文件或文书是指根据其条款不时修订或修改并生效的此类协议、文件或文书，(f) “下文”、“本文”、“本文”、“此处” 以及具有类似意义的措辞均应视为对包括附件在内的整个计划的引用，而不是对其中任何特定条款或部分的提及，(g) 对文件、文书或协议的提及应被视为对本计划的引用也被视为指所有附录, 附录, 附表或其修正案, (h) 所有提及条款, 章节的内容,除非另有说明，否则文章或证物是指本计划的条款、章节、文章和附录，(i) “或” 一词是分离的，不是排他性的，(j) “立即” 是指在三十 (30) 天内，(k) 提及个人也指其允许的继任者和受让人（就公司而言，包括受本计划约束的公司业务或资产的任何继任者或受让人）根据第六条）。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。

第二条

资格

第 2.01 节。参与。每位一级员工和二级员工均应为参与者；前提是，根据第2.03节，计划管理员可以随时采取行动，将任何一级员工或二级员工指定为非参与者。

第 2.02 节。参与期限。当参与者停止担任符合其一级员工或二级员工资格的职位时，他或她将不再是参与者。尽管如此，在向参与者支付所有此类离职补助金、控制权变更离职补助金或其他金额之前，因停止担任符合一级员工或二级员工资格的职位而有权获得离职补助金、控制权变更离职补助金或其他金额的参与者应继续作为参与者。

第 2.03 节。控制保护期变更。尽管本第二条有任何规定，在控制权变更保护期内，未经相关参与者事先书面同意，计划管理员不得采取任何行动将参与者指定为非参与者或指定一级员工为二级员工。

第三条

离职福利

第 3.01 节。控制权不变更分离的好处。如果参与者在控制权变更保护期以外的任何时间发生合格解雇并满足解除条件，则公司或子公司应视情况支付或提供以下款项，前提是参与者持续遵守新闻稿：

(a) 现金遣散费。

(i) 一级员工：金额等于（A）基本工资和（B）目标奖金总和的1.5倍；

(ii) 二级员工：金额等于（A）基本工资和（B）目标奖金总和的1倍，

在每种情况下，应根据公司的薪资惯例分期支付基本相等的遣散费，第一期分期付款在解除条件满足后的第一个工资发放日立即开始；前提是在该日期之前支付给参与者的任何此类分期付款均应在当日累积并一次性支付给参与者；此外，前提是在遵守《守则》第409A条所必需的范围内，如果在满足释放条件的期限内跨越两个日历年，此类遣散费的支付应从第二个日历年开始；

(b) 按比例分配的奖金。根据公司年度激励计划，参与者在终止日期所在财年的年度激励计划下的年度奖金的比例部分，其依据是该财年截至终止日期的天数以及适用绩效目标的实际实现情况（但基于参与者个人表现的任何绩效目标均应视为已实现不低于目标水平），任何其他绩效目标均应视为已实现至少在适用于类似的水平上定位公司的活跃员工。此类按比例发放的奖金应在向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付（如果晚于发布条件满足），无论如何，应不迟于解雇日期所在公司的适用财政年度结束后的2.5个月；

(c) 福利津贴。公司报销参与者自解雇之日起在公司或其任何子公司的团体健康计划下继续为参与者和参与者的合格受抚养人支付的保费费用，金额等于公司及其子公司在职员工为每18名一级员工支付的保费成本（“福利持续补偿”）终止之日起一个月的期限，或者，在这种情况下对于每位二级员工，自解雇之日起的12个月期限；前提是参与者及时选择并注册COBRA的延续保险，则应在适用的COBRA延续期内直接支付给相应团体健康计划的发起人。此类报销款应从终止之日后的下一个月的第一天开始；但是，如果发放条件未得到满足或参与者未能遵守发行条款，则此类付款应停止；以及

(d) 新职。向公司确定的公司提供合理的就业补助，期限为自解雇之日起（或者，如果更早，则为参与者开始在后续雇主工作的日期）后的一年内，最高费用为25,000美元（“就业补助”）。

第 3.02 节。控制权变更分离的好处。如果参与者在控制权变更保护期内发生符合条件的解雇，则公司或子公司应视情况支付或提供以下款项：

(a) 现金遣散费。

(i) 一级员工：金额等于（A）基本工资和（B）目标奖金总和的2倍；

(ii) 二级员工：金额等于（A）基本工资和（B）目标奖金总和的1.5倍，

遣散费应在终止之日后的 10 天内一次性支付；但是，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，该金额应按照第 3.01 (a) 节规定的相同时间表支付。

(b) 按比例分配的奖金。公司终止之日的财政年度的参与者目标奖金的比例部分，根据该财政年度截至终止日期的天数计算，应在终止之日后的10天内支付；

(c) 福利津贴。对于每位一级员工，福利延续补偿金应在解雇之日后的24个月内，对于每位二级员工，则为解雇之日后的18个月期限；前提是参与者及时选择并注册了COBRA的延续保险，则应在适用的COBRA延续期内直接支付给适用的团体健康计划的发起人。此类补偿金应从终止之日后的下一个月的第一天开始；以及

(d) 新职。新职补助金。

第 3.03 节。发布条件。为了获得第 3.01 节中概述的任何福利，参与者必须以附录A（“解除条款”）所附的形式签署和交付离职协议和一般索赔解除书（“解除声明”），该协议在终止之日（“解除条件”）后的55天内根据其条款不可撤销。

第 3.04 节。其他应付和抵消的福利。

(a) 应计福利。离职补助金和控制权变更离职补助金应在参与者终止雇用时或之后应支付的其他应计或既得或赚取但延迟的薪酬、权利、期权、限制性股票单位、绩效单位或其他福利，包括应计金额或先前在任何奖金或其他薪酬计划、股票期权或其他股权激励计划、股票所有权计划下获得和支付的福利，股票所有权计划，股票所有权计划，股票购买计划，人寿保险计划，健康计划、残疾计划或类似计划或后续计划，以及根据公司及其子公司的适用政策需要报销的任何业务费用。为避免疑问，授予参与者的任何未偿还的股权或股权奖励应根据适用的股权激励计划、奖励协议和与之相关的任何其他协议的条款进行处理。

(b) 抵消。尽管如此，根据本计划支付的任何离职补助金或控制权变更离职补助金将按美元兑美元计算按以下方式减少，并且此类减少不得以违反《守则》第409A条的方式更改付款时间：

(i) 为遵守或履行《警告法》规定的责任而向参与者支付或将要支付的任何款项，该法案要求支付与非自愿终止雇佣、工厂停工或裁员有关的款项，包括与带薪休假、拖欠工资、福利以及旨在偿还此类责任或涉嫌责任的其他款项有关的款项；以及

(ii) 适用法律要求向参与者支付的任何成文法或普通法遣散费或其他离职金。

(c) 无重复福利。

(i) 如果参与者有资格领取 (i) 本计划；以及 (ii) 任何其他遣散费计划、计划或协议（“其他来源”）下的福利，则对于本计划下的每种补助金或福利（即现金遣散费、按比例分配的奖金、福利延续和补助），计划管理员应将根据本计划应付的此类补助金或福利与其他来源的应付款或福利进行比较，并应向参与者提供更好的补助金每笔此类补助金或福利；但是，前提是参与者在任何情况下都不得获得重复付款或福利，由计划管理员确定。如果参与者有资格从任何其他来源获得福利，则该其他来源下的付款形式和时间将根据该其他来源的规定确定，根据本计划支付的任何剩余金钱和非金钱福利的形式和时间将如本文所述，付款时间不发生任何违反《守则》第409A条的变化。

第 3.05 节。绝对付款义务。除非计划管理人在控制权变更前另有决定，否则公司和子公司根据计划要求支付离职补助金或控制权变更离职补助金（如适用）的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括公司或任何关联公司可能对任何参与者拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据本计划任何条款向参与者支付的款项，也不得将本协议规定的任何付款金额减去参与者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿。

第四条

参与的雇主

该公司是该计划的发起人。公司和雇用一级员工或二级员工的每家子公司均应成为本计划的参与雇主。对于身为该子公司雇员的参与者，每家作为本计划参与雇主的子公司才应被视为参与雇主。

第五条

某些税收规则

第 5.01 节。预扣税；不保证税收后果。在公司或其关联公司认为必要或适当的情况下，公司及其关联公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司或其关联公司汇款任何被认为足以支付美国联邦、州、地方和非美国税收的款项。对于根据本计划支付的任何款项将出于任何税收目的从收款人的总收入中扣除，也未作出任何陈述、承诺或担保任何其他税收待遇将适用于或可供该人享用。

第 5.02 节。特定员工延迟六个月。尽管有任何其他相反的规定，但如果任何参与者是特定员工，则在该参与者终止之日后的六个月之前，或根据《守则》第409A条可以支付或提供该款项且无需缴纳额外税款的较早日期之前，不得向该参与者支付本计划中构成《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬的款项。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。

第 5.03 节。削减降落伞付款。

(a) 尽管有任何其他相反的规定，但如果参与者是 “取消资格的个人”（定义见《守则》第280G条），以及参与者有权领取、已经收到或将要获得的与《守则》第280G条所定义的 “所有权或控制权变更” 相关的任何部分的离职补助金、控制权变更补助金或其他付款和福利，无论是根据本计划、任何其他来源还是否则（统称为 “付款”）将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G条），则付款应当（i）减少（但不低于零），这样付款的总现值将少于该参与者 “基本金额”（定义见《守则》第280G条）的三倍的一美元（1.00美元），因此任何一部分付款都不应缴纳《守则》第4999条规定的消费税，或（ii）已支付总的来说，以该参与者的税后净业绩较好者为准（考虑到《守则》第 4999 条规定的任何适用的消费税和其他任何消费税）适用税）。为避免疑问，只有在与不这样做相比，参与者的税后净经济状况更好（考虑到此类付款应缴的任何消费税）的情况下，本条款才会减少原本应支付给参与者的款项。

(b) 如果根据第5.03（a）节做出的决定导致除适用第5.03（a）节外本应向参与者支付的款项减少，则公司应在不迟于本应支付第一笔款项之日前20天将此类决定通知参与者。此类补助金的减少应首先用于减少参与者本来有权获得的任何现金付款（无论是根据本计划还是其他方式），然后应按相反的顺序减少其他付款和福利，从该决定之日起最长时间支付的款项或福利，除非在《守则》第409A条允许的范围内，参与者选择必须付款减少按不同的顺序适用；前提是，不是根据《守则》第 409A 条，此类款项可能会以导致参与者缴纳额外税款的方式减少此类款项。在作出此类决定后的10天内，公司或相应的关联公司应向参与者或参与者的福利支付或分配当时根据本计划或其他方式应付给参与者的款项，并应向参与者支付或分配将来根据本计划应向参与者支付或分配应付给参与者的款项，或在该款项或福利到期之日后立即支付或分配给参与者的款项。

(c) 关于减少的付款和减免金额的所有决定均应由公司在控制权变更之前选定的国家认可的注册会计师事务所（“会计师”）作出，该会计师事务所的决定具有决定性且具有约束力。显而易见，在确定付款减免金额时，会计师应考虑任何减免根据《守则》第4999条应缴的消费税的立场，例如控制权变更之前或之后参与者提供的服务的任何合理补偿的价值，包括在终止之日之后就可能适用于参与者的任何非竞争条款向参与者支付的任何款项，公司应予以合作任何的估值此类服务，包括任何非竞争条款。会计师的所有此类决定均应由公司承担。

(d) 如果会计师（基于美国国税局对公司或参与者的缺陷的断言，会计师认为应以美国国税局为准）确定已经支付或提供了款项，并且由于错误或其他原因，该款项与用于确定 “降落伞付款” 是否存在的其他付款合计超过一美元（1.00美元），少于适用参与者的三倍基本金额，参与者应立即将超出部分偿还给公司在收到多付款项的通知后；但是，如果被视为还款不会减少参与者根据《守则》第1条和4999条应纳税的金额或产生此类税款的退款，则无需进行此类还款。如果会计师根据控制先例或主要授权确定根据本第5.03节减少了本可以全额支付或分配的款项，则公司（或适用的付款人）应立即按照《守则》第7872（f）（2）（A）条规定的适用的联邦利率向参与者支付利息。

(e) 如果参与者与美国国税局就参与者根据《守则》第4999条应支付的金额发生任何争议，公司应根据参与者的要求，立即按净税后向参与者支付参与者在对任何解释或裁决的任何实际、威胁或设想的异议中产生的所有律师费、法庭费用、专家费和其他费用和开支根据本第 5.03 节的规定，前提是此类金额必须在计划付款的最后日期后不迟于10年内发生。

第 5.04 节。第 409A 节注意事项。本计划下的付款和福利旨在免于遵守或遵守《守则》第409A条，公司应根据该条款解释和管理本计划。公司可以根据《守则》第409A条修改本计划或修改本计划下任何付款的时间；但是，未经可能受到此类拟议修正案不利影响的参与者事先书面同意，不得在潜在控制权变更保护期内做出此类不利修改。就该法第409A条而言，根据本计划支付的每笔款项（包括一系列分期付款的每笔单独分期付款）应被视为单独的付款。如果本计划规定的任何款项或福利被视为构成《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬福利，则提及的 “终止雇用”、“解雇” 或具有类似含义的词语和短语应被视为指《守则》第409A条所定义的 “离职”，并应以符合第409A条要求的方式解释和适用守则的。只要本计划下的任何报销都应向参与者纳税，则应根据公司的惯例，在参与者适当证实所产生的费用后，在可行的情况下尽快向参与者支付应纳税年度的最后一天或之前，应在发生相关费用的应纳税年度之后的参与者纳税年度的最后一天或之前。除非第409A条允许，否则本计划下的实物福利和报销不得清算或交换其他福利，参与者在一个应纳税年度内获得的此类福利或报销金额不应影响参与者在任何其他应纳税年度获得的此类福利或报销金额。根据第3.01（c）和3.02（c）条提供的福利应由公司自行决定以旨在满足《守则》第409A条例外情况的方式提供，因此不应被视为提供根据《守则》第409A条应纳税的不合格递延薪酬的安排，也不得以其他方式符合《守则》第409A条，包括（a）提供此类补偿向参与者提供免税福利，(b) 规定报销所产生的医疗费用在参与者有权根据COBRA继续获得公司团体健康计划下的保险期间，（c）前提是此类福利构成在《守则》第 409A 条允许的指定时间或固定时间表内支付的实物补助的报销或提供，或 (d) 要求参与者支付此类保险的实际费用并要求公司向参与者报销此类款项（包括报销），减去特定日历年度的适用税费在此期间，参与者将在该日历年结束后的15天内获得此类保险（但无论如何，对于任何特定员工，均应在参与者终止之日后六个月的日期之前））。

第六条

公司的继任者

本计划对公司、其资产或业务的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）具有约束力，其方式和程度与在没有继承的情况下公司在本计划下承担的义务相同。

如果任何交易的继任者不受前述条款或法律实施的约束，则公司应明确无条件地要求该继任者承担并同意履行本计划规定的公司义务，其方式和范围应与未发生此类继承时公司必须履行的义务相同。

第七条

修改和终止

第 7.01 节。修改和终止。公司保留自行决定随时以其认为适当的任何理由全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划的权利，包括为避免疑问，撤销对公司或其子公司员工作为参与者的指定；但是，前提是 (a) 除另有规定外在第 5.04 节中，任何此类不利修改、修改、暂停或终止应在第一次之前生效计划管理员批准此类修改、修改、暂停或终止之日的周年纪念日，(b) 任何此类修改、修改、暂停或终止均不影响任何参与者在此类修改、修改、暂停或终止生效日期之前因终止雇佣关系而获得本计划的任何福利的权利；(c) 在可能的控制权变更保护期间，公司不得以不利的方式随时修改、修改、暂停或终止本计划时期。尽管如此，为了遵守适用法律，公司可以随时对主要在美国境外工作的参与者修改本计划和新闻稿；但是，未经每位将受到此类拟议修正案不利影响的参与者的书面同意，在潜在的控制权变更保护期内，公司不得以不利的方式修改本计划。

第 7.02 节。文档。本计划的所有修改、修正、暂停或终止均应采用书面形式。

第八条

杂项

第 8.01 节。就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不规定任何参与者、公司或任何关联公司有义务保留参与者作为公司或其任何子公司的雇员，改变参与者的就业状况，或更改公司或任何关联公司关于终止雇佣的政策。本计划中包含的任何内容均不得解释为（a）公司或任何关联公司与任何参与者之间的雇佣合同；（b）任何参与者继续受雇于公司或其关联公司的权利；或（c）限制公司或其关联公司随时解雇任何参与者的权利，无论是否有理由。所有参与者的解雇程度将与该计划从未通过一样。

第 8.02 节。付款来源。根据本计划的条款和规定，本计划提供的福利将从公司及其关联公司的普通资产中支付。此处的任何内容均不得解释为要求公司或任何关联公司为任何人的利益维持任何信托、基金或以其他方式分离任何金额。此外，根据本协议提出离职补助金或控制权变更离职补助金的任何人均不得对公司或任何关联公司的任何基金、账户或资产提出任何权利、担保或其他权益提出任何索赔。

第 8.03 节。非异化。任何参与者的债权人或任何参与者的受益人均不得预期、转让、出售、转让、质押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、执行或征收，无论是自愿还是非自愿的。任何企图预测、转让、出售、转让、转让、质押、扣押、扣押、扣押、执行或征收本协议项下任何款项、利益或权利的行为均属无效且无效。

第 8.04 节。受益人。如果参与者有权领取离职补助金或控制权变更离职补助金，但在领取全部此类福利金之前死亡，则应根据公司的适用政策，将参与者的剩余离职补助金或控制权变更离职补助金支付给参与者的遗产或指定受益人。

第 8.05 节。可分割性。本计划中因适用法律而在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款仅在该禁令或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效或影响，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。

第 8.06 节。管辖法律。除非适用法律另有要求，否则本计划的条款、条件和规定将根据康涅狄格州法律解释、管辖和执行，不考虑其法律冲突条款。

第九条

行政

第 9.01 节。管理。计划管理人应制定必要的规则和程序，使其能够履行本协议规定的职责。计划管理人应拥有管理本计划和履行本协议规定的职责所必需或适当的一切权力。计划管理人可以将计划管理、运作和责任的某些方面分配给他人，包括聘用顾问和将任何部级职责或职能下放给合格的个人或实体。计划管理人可以书面形式，或根据惯例、惯例或运作方式，规定将其在本协议下的任何职责分配或委托给其可能不时指定的一个或多个人。计划管理员还将被授权聘请或雇用其认为必要或适当的代理人、律师、会计师、顾问和其他顾问，以协助其履行本协议规定的职责。计划管理人应行使诚意和合理的自由裁量权，以（a）解释本计划，（b）确定付款资格和付款金额，（c）做出任何事实或法律决定，（d）解决事实或法律争议，以及（e）决定与本计划的解释、管理和运作或确定付款资格或此类付款金额有关的所有事项。

分居协议和全面解除索赔

FactSet Research Systems Inc.（“公司”）和我，[●]，已经签订了本分离协议和一般索赔声明（以下简称 “协议”），以解决我可能对公司和所有关联方提出的所有已知和未知索赔。除非受联邦法律或任何适用的非美国法律管辖，否则本协议应受康涅狄格州的法规和普通法管辖，不包括任何强制使用其他司法管辖区法律的法规。此处使用但未定义的大写术语应具有公司高管遣散计划中赋予的含义，该计划可能会根据其条款不时进行修改。

本公司和我同意以下内容：

第 1 部分--概述

本公司和我特此同意，我在公司的工作将于 [●]（“终止日期”）结束。自终止之日（或公司自行决定的较早日期）起，我将不可撤销地辞去公司及其任何关联公司的所有职务、职务、职位和任命，包括董事会（或其委员会）成员的职务，前提是从本协议签订之日起至终止之日（该期间，即 “过渡期”），我将继续工作本公司根据本协议执行。

第 2 部分--过渡期

在过渡期内，公司承诺我将继续领取有效工资并继续获得本协议签订之日前向我提供的薪酬和福利，包括我目前的基本工资（每年 [●] 美元），减去所有适用的联邦、州、地方和非美国扣除额和预扣款，除非我在过渡期内无权获得任何额外的股票奖励。

第 3 节--遣散费和福利

公司承诺，我将获得本协议所附附录A（“附录A”）中规定的薪酬和福利，其中包括根据公司的高管遣散计划和根据公司的股权奖励应支付的金额，这些金额以我执行本协议和遵守其条款为条件。我理解并同意，我无权获得附录 A 中规定的薪酬和福利。我知道本协议将在我签署协议并交付给公司后立即生效，前提是如果我未能遵守本协议（包括第 5 节规定的第二次发布要求），我将无法获得附录 A 中规定的金额或福利，并且本协议永远不会生效。

第 4 节--首次全面发布索赔

我承认并陈述，公司在本协议中提供的对价是充分和令人满意的，以换取我在本第 4 节中提供的一般性声明以及我在本协议中做出的其他承诺，并且，作为附录 A 中规定的薪酬和福利的交换，自本协议签订之日起发布以下版本：

(a) 已解除的索赔：除第 4 (b) 节中规定的索赔外，我不可撤销和无条件地释放（即放弃）、宣告无罪并永久解除所有已知和未知的索赔、承诺、诉讼原因、指控、投诉、要求、责任、义务、协议、争议、损害赔偿、诉讼、应享权利、成本、损失、债务和开支（包括律师费和法律费用）或任何类似权利输入我目前可能对第 4 (c) 节中列出的任何被释放方提出的索赔（“索赔”）。我了解我不会发布未来的权利或索赔，即在本协议签订之日之后产生的权利或索赔。我知道我发布的索赔可能是根据许多不同的联邦、州、地方或非美国法律（包括法规、法规、其他行政指导和普通法学说）提出的。在不限制前述内容概括性的前提下，我承认我有意自愿放弃并放弃根据禁止就业年龄歧视的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和第11,141号行政命令提出的所有索赔，以及根据以下规定提出的所有索赔：

(i) 反歧视法规，例如1964年《民权法》第七章、1866年《民权法》第1981和1983条以及禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别歧视的第11,246号行政命令；禁止向男女支付同等工作同等报酬的《同工同酬法》；《美国残疾人法》（“ADA”）和《康复法》第503和504条 1973年的，禁止基于残疾的歧视；2008年《遗传信息非歧视法》（“GINA”），禁止基于遗传信息的歧视；以及任何其他联邦、州、地方或非美国法律，禁止基于受保护类别的就业歧视，例如实际或认为的种族、宗教、肤色、国籍、血统、身体或精神残疾、医疗状况、遗传信息、婚姻状况、性别、性取向或与具有或被认为具有任何上述特征的人的关系；

(ii) 联邦就业法规，例如《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”），其中要求提前通知某些裁员；保护员工福利的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；以及任何其他与就业有关的联邦法律，例如退伍军人再就业权利法；以及

(iii) 其他法律，例如任何要求请假、限制雇主解雇员工的权利或以其他方式规范就业的联邦、州、地方或非美国法律；执行明示或默示雇佣合同或要求雇主公平或真诚地对待员工的任何联邦、州、地方或非美国法律；为涉嫌不当解雇、侵权行为、身体或人身伤害、情感伤害提供追索权的任何其他联邦、州、地方或非美国法律困扰、欺诈、疏忽失实陈述、诽谤等或相关索赔；与工资、佣金、补偿、福利和其他事项有关的任何其他法律；以及家庭和病假法。

已发布的索赔示例包括但不限于以下内容（本协议第 3 条或第 4 (b) 节明确保留的范围除外）：(i) 以任何方式与我在公司工作或终止该雇佣关系期间产生的索赔，例如赔偿、奖金、佣金、工资损失或未使用的应计休假或病假工资索赔；(ii) 以任何方式与设计或管理相关的索赔任何员工福利计划；(iii) 声称我拥有不可撤销或既得的遣散费或类似权利福利或离职后健康或团体保险福利；(iv) 与我提出的索赔有关的任何律师费或其他赔偿（例如根据民权律师费法）的索赔；或（v）根据康涅狄格州人权和机会法、康涅狄格州家庭和病假法、康涅狄格州年龄歧视和雇员保险福利法以及康涅狄格州吸烟者权利法提出的索赔。

(b) 未解除的索赔：本协议不解除法律不允许我发布的任何索赔。此处的任何内容均不影响我因担任公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员而获得的赔偿、根据公司政策报销截至本协议签订之日产生的业务费用、应计工资的支付、根据公司政策支付应计但未使用的假期、公司401（k）计划下的既得福利以及公司及其员工福利计划规定的任何其他权利截至本协议签订之日累积和归属的子公司，受适用计划的条款约束。此外，本协议并未解除我对附录A中规定的付款的权利。

(c) 被解除方：被释放方是公司、所有现任和前任母公司、子公司、关联公司、合伙企业或合资企业，以及各自的前任和继任者；对于每个此类实体，包括其过去、现在和未来的所有员工、高级职员、董事、股东、所有者、代表、受让人、律师、代理人、保险公司、员工福利计划（以及受托人、管理人）、此类计划的受托人和保险公司），以及由、通过、根据或在其中行事的任何其他人员与本小节中列出的任何个人或实体及其继任者一致。

(d) 不起诉承诺：我确认 (i) 我未曾在任何论坛提起诉讼，也没有促使任何被释放方提起诉讼，目前也不是该诉讼或仲裁的当事方，并且 (ii) 同意不起诉任何被释放方或成为诉讼的当事方，这些索赔是迄今为止因我受雇或离职的任何方面而产生的任何类型的索赔案例，以执行附录 A 或第 4 (b) 节规定的权利。据我所知，这是对不起诉任何被释放方的明确承诺，此外我还在第 4 (a) 节中普遍发布了索赔。如果尽管有本协议，我仍对被解除的索赔提起诉讼或提起仲裁诉讼，(i) 我将向被释放方（定义见下文）承担律师费、其他辩护费用以及我的诉讼或仲裁造成的任何其他损害赔偿的责任，但归因于ADEA索赔的损害除外；(ii) 公司没有义务支付附录A中规定的任何款项，公司有权获得任何赔偿附录A中规定的在该实际或威胁的违规行为发生之日之前向我支付的金额。对于我签署本协议后发布的任何索赔，我承诺不接受本协议中未规定的任何救济或补救措施。

(e) 加利福尼亚州法律：我承认我已阅读并理解《加州民法》第 1542 条，内容如下：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

我特此明确放弃和放弃该节以及任何具有类似效力的任何司法管辖区法律规定的与本协议中任何索赔解除的所有权利和福利。

第 5 节--第二次发布索赔

我同意，我是否有资格获得附录A中规定的补偿和福利，前提是我在终止之日起的21天内以附录B的形式执行第二次索赔释放（“第二次释放”），并且在其中规定的期限内不得撤销第二次释放。如果我未能在终止之日后的 21 天内执行和交付第二次释放，或者如果我撤销了其中规定的第二次释放，我将丧失获得附录 A 中规定的补偿和福利的权利。

第 6 节--承诺

(a) 终止雇佣：我同意我在公司及其关联公司的雇佣将自解雇之日起终止，我将获得本协议项下的款项和福利（视我对本协议条款的遵守情况而定），以代替我可能享有或将获得的任何其他权利或福利。我没有被告知公司或任何发行方会重新雇用我。

(b) 公司财产和债务：在终止之日或之前，我将向公司归还所有文件、备忘录、文件、记录、上述文件的副本、公司提供的信用卡、钥匙、建筑通行证、安全通行证、门禁或身份证、属于公司的设备和设备（包括计算机、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、手持电子设备、电话设备和其他电子设备）以及公司的任何其他财产或我所拥有或控制的任何被释放方，但双方除具体情况外经批准的设备，均经公司同意。我已经与公司合作，并将与公司合作，妥善处理公司可能保留在手机或相关数字存储设备、媒体或账户中的任何数字财产。自终止之日起，我将结清所有支出账户，偿还我欠公司或任何解除方的所有款项，支付我使用公司提供的信用卡或账户（例如手机或智能手机账户）所欠的所有款项，并取消或亲自使用任何此类信用卡或账户。

(c) 税费：我负责为我签署本协议后收到的款项缴纳任何税款。我同意公司将预扣其确定为法律要求预扣的所有税款。我同意不根据公司向税务机关报告根据本协议支付的金额向公司或任何其他人提出任何索赔。

(d) 索赔的所有权：我没有转让或转让任何我声称要发布的索赔，也没有尝试过这样做。

(e) 与政府机构的沟通；豁免：本协议不妨碍我提出行政指控或以其他方式与任何联邦、州、地方或非美国政府机关、官员或机构进行沟通，也不妨碍我举报可能违反任何法律或法规的行为，向任何联邦、州、地方或非美国机构（包括国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易所）进行披露和/或参与任何调查或程序佣金 (”SEC”）、公平就业和住房部和/或任何负责执行任何就业法的政府机构。但是，我了解，签署本协议即表示在适用法律允许的最大范围内，我放弃在任何此类联邦、州、地方或非美国机构代表我提起的任何索赔或诉讼中，或就本协议第 2 (a) 段发布的任何索赔追回任何损害赔偿或获得其他救济的权利。此外，本协议中的任何内容均不禁止我：（i）按照1934年《证券交易法》（“交易法”）第21F条的规定，向美国证券交易委员会提交索赔并对其进行保密；（ii）在第21F条允许的范围内，向美国证券交易委员会提供机密信息（定义见下文第6（g）节），或向美国证券交易委员会提供本来会违反本协议任何条款的信息《交易法》；(iii) 合作、参与或协助美国证券交易委员会的调查或程序，但无需通知公司；或（iv）收到《交易法》第21F条规定的金钱奖励。尽管本协议中规定了我的保密义务，但我明白，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何美国联邦或州商业秘密法，我不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) (A) 直接或间接地向联邦、州、地方或非美国政府官员或律师秘密披露的商业秘密；以及 (B) 仅出于此目的举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在投诉或其他提交的文件中提出在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。我还了解，如果我因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则我可以向我的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是我 (i) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。我了解，如果没有根据上述规定真诚披露商业秘密，那么我可能会承担责任，包括但不限于惩罚性赔偿和律师费。

(f) 双方同意不贬低或伤害：在遵守第 6 (e) 条的前提下，我同意不批评、诽谤或贬低任何被释放方，特别是不批评、诽谤或贬低公司的任何现任或前任员工。我理解并同意，违反本条款将导致难以量化的损失。公司同样同意在与第三方的任何沟通中不批评、诽谤或贬低我或我的工作。我同意不代表公司承担任何费用、义务或负债。

(g) 机密和专有信息及现有义务：根据第 6 (e) 条，我了解，根据该协议或政策的条款，包括但不限于任何 FactSet Research Systems Inc. 知识产权的条款，我将来始终受与非招标、非竞争、机密信息、专有信息、发明或我现在受其约束的类似事项相关的任何公司或公司关联协议或政策的约束。我之前签署的财产协议以及任何非根据不时修订的公司股票期权和奖励计划以及该计划下的任何奖励协议，我必须遵守竞争、非招揽和保密限制，这些限制以引用方式明确纳入此处。我同意，如果任何此类协议、计划或政策中的任何条款与本协议的任何条款相冲突，则以为公司提供更大保护的条款或解释为准。特别是，我承认，对于公司或第三方向我披露的任何机密或机密性质的信息，我受雇于本公司或本公司的任何母公司、子公司、关联公司、客户或供应商或本公司同意与其保密该方信息的任何其他方的业务有关，建立了信心和信任关系，(ii) 一般不为人所知公众或业内其他人士，或者如果众所周知，是由公司以不为人知的方式使用、选择或安排，经双方同意，包括发明转让和专有信息协议和/或类似协议，成为公司的财产，以及 (iii) 公司在这种情况下已采取合理措施防止未经授权的使用或披露（“机密信息”）。我同意并声明，我没有出于任何原因或目的向任何个人、公司、公司或实体披露、复制、传播、共享或传输任何机密信息，除非是在履行本公司的雇用职责和责任的过程中。我还同意，将来任何时候都不会出于我自己的目的或为任何个人、公司、公司或其他实体的利益使用任何机密信息。我还保证并声明，在终止之日之前，我持有、保管或控制的所有属于或曾经是公司财产的机密信息已经或将要归还给公司。

(h) 执行：我同意签署任何文件并做今后执行本协议所需的任何其他事情。

(i) 其他陈述：除了我在本协议中的其他陈述外，我还向公司作出了以下陈述，我承认公司与我签订本协议也依赖这些陈述：

(i) 我没有遭受任何与工作有关的错误或伤害，例如任何形式的歧视，将来我可能仍然有权获得补偿或救济。我已经正确地报告了我可能仍然有权获得补偿或救济的所有与工作有关的错误或伤害，例如我将来可能会获得工伤补偿金的伤害。我已经正确地报告了我的所有工作时间，并且已经向我支付了公司或任何被释放方过去本应支付给我的所有工资、加班费、佣金、补助、福利和其他款项。

(ii) 本协议不代表公司或任何其他发布方承认不当行为。

(iii) 我故意发布我不知道自己可能提出的索赔，事后看来，我可能会后悔发布这些索赔。

(iv) 如果公司或我成功断言本新闻稿中的任何条款无效，则本协议的其余部分将保持有效和可执行。

(j) 虚假索赔陈述和承诺：我已向公司披露了我所掌握的与公司或任何关联公司有关的任何行为的任何信息，这些行为我有理由认为这些行为可能是非法的，或者涉及向美国提出的虚假索赔。我承诺全力配合公司或任何关联公司对我在公司或任何关联公司工作期间发生的事项进行的任何调查。我知道本协议中没有任何内容可以阻止我配合美国政府的任何调查。此外，在法律允许的最大范围内，我特此不可撤销地将与针对公司或任何关联公司的任何虚假索赔诉讼相关的任何收益或奖励的任何权利转让给美国政府。

(k) 需要合作：我同意，应公司的要求，我将及时全面地回复公司或任何关联公司及其代表就本人被认定拥有公司所需事实信息的任何诉讼提出的所有询问。如果我在应公司或任何关联公司的要求为其提供协助时承担合理的自付费用（例如邮费或电话费），公司将在收到我的付款申请后的15天内将这些费用的报销支票邮寄给我，并附上令人满意的书面证实索赔费用。

(l) 披露：如果适用法律或有管辖权的法院要求，此处的任何内容均不妨碍公司或我披露本协议的条款。

第 7 节--违反承诺的后果

我同意，任何实际或威胁违反第6条的行为，包括披露或使用机密信息、专有信息、商业秘密或违反在禁止竞争或不招揽方面对公司或其关联公司承担的任何义务，都将对公司造成无法弥补的损害，并且公司有权获得禁令，禁止我犯下任何此类违规行为。此外，我同意，如果出现任何实际或威胁违反第6条或与公司或其任何子公司签订的任何保密、禁止招揽或不竞争协议的行为，则公司（a）没有义务支付附录A中规定的任何款项，（b）将有权收回先前支付给我的附录A中规定的任何款项。

第 8 节--其他

(a) 完整协议：除了与禁止招标、禁止竞争、专有信息的保密、发明或上述第 6 节中提及的类似事项相关的任何公司或公司关联协议、计划或政策外，本协议是我与公司之间与我的终止雇佣关系或本协议标的相关的完整协议。本协议不得以任何方式修改或取消，也不得放弃本协议的任何条款或与之相关的任何法律补救措施，除非我和公司授权官员签署了书面文件。我承认，除本协议中或提及的陈述或承诺外，公司没有向我作出任何陈述或承诺（例如我以前的职位将保持空缺）。如果发现本协议中的任何条款不可执行，则所有其他条款仍将完全可执行。

(b) 继承人：本协议对我的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，并将确保所有被释放方及其各自的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人的利益。

(c) 解释：本协议应根据其公平含义进行整体解释。不得将其严格解释为支持或反对我或任何已发布方。除非上下文另有说明，否则 “或” 一词应视为包括 “和” 一词，单数或复数应视为包括另一个。标题仅供参考，不得用于解释本协议。

第 9 节--争议仲裁

本公司和我同意通过符合适用法律的最终的、具有约束力的保密仲裁来解决我们彼此之间可能发生的任何争议。例如，我同意对有关本协议有效性的任何争议或任何歧视索赔进行仲裁。我还同意通过最终的、有约束力的保密仲裁来解决我与选择根据本小节对这些争议进行仲裁的任何其他被释放方发生的任何争议。仲裁应由美国仲裁协会根据其雇佣争议解决规则进行，该规则可在www.adr.org/employment上找到，并符合州法律。中立的仲裁员将主持仲裁并发布书面裁决，但须接受有限的司法审查。裁决应在各方之间保密，不得由仲裁员或美国仲裁协会公布。法律规定的所有补救措施将在仲裁中提供。仲裁程序将允许进行充分的披露。对我来说，启动仲裁的费用将是最低的。本仲裁协议不适用于政府机构诉讼。通过同意本协议，我理解我放弃了陪审团审判的权利。

20 [●] 今天 [●] 在康涅狄格州的诺沃克执行死刑，根据康涅狄格州法律，签字时犯有伪证罪。

[●] 第 20 天 [●] 在康涅狄格州的诺沃克执行死刑。

遣散费和福利

第二次发布

本新闻稿（以下简称 “第二份新闻稿”）由 [●]（“员工”）截至下述日期发布，内容涉及员工与FactSet Research Systems Inc.（“公司”）之间的离职协议和一般性索赔，20 [●]（“离职协议”），以及与员工终止在公司的雇佣关系有关。此处使用但未定义的大写术语应具有公司高管遣散计划中赋予的含义，该计划可能会根据其条款不时进行修改。

1. 作为向员工支付的款项以及员工根据离职协议获得的其他福利作为对价，达到法定年龄的员工，不可撤销和无条件地释放（即放弃）、宣告无罪并永久解除所有已知和未知的索赔、承诺、诉讼理由、指控、投诉、要求、责任、义务、协议、争议、损害赔偿、诉讼、应享权利、成本、损失、债务和开支（包括律师费和法律费用）或员工目前可能拥有的任何类型的类似权利对公司、所有现任和前任母公司、子公司、关联公司、合伙企业或合资企业以及其前任和继任者均有（“索赔”）；对于每个此类实体，包括其过去、现在和未来的所有员工、高级职员、董事、股东、所有者、代表、受让人、律师、代理人、保险公司、员工福利计划（以及受托人、管理人员、管理人员，受托人和此类计划的保险公司），以及由、通过、根据或共同行事的任何其他人本小节中列出的个人或实体及其继任者（统称为 “被释放方”）。员工明白，员工不会发布未来的权利或索赔，即在员工执行和交付第二份新闻稿之日之后产生的权利或索赔。员工明白，员工提出的索赔可能是根据许多不同的联邦、州、地方或非美国法律（包括法规、法规、其他行政指导和普通法学说）提出的。在不限制上述内容概括性的前提下，员工承认员工有意自愿放弃和解除根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和禁止就业年龄歧视的第11,141号行政命令提出的所有索赔，以及根据以下规定提出的所有索赔：

(i) 反歧视法规，例如1964年《民权法》第七章、1866年《民权法》第1981和1983条以及禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别歧视的第11,246号行政命令；禁止向男女支付同等工作同等报酬的《同工同酬法》；《美国残疾人法》（“ADA”）和《康复法》第503和504条 1973年的，禁止基于残疾的歧视；2008年《遗传信息非歧视法》（“GINA”），禁止基于遗传信息的歧视；以及任何其他联邦、州、地方或非美国法律，禁止基于受保护类别的就业歧视，例如实际或认为的种族、宗教、肤色、国籍、血统、身体或精神残疾、医疗状况、遗传信息、婚姻状况、性别、性取向或与具有或被认为具有任何上述特征的人的关系；

(ii) 联邦就业法规，例如《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”），其中要求提前通知某些裁员；保护员工福利的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；以及任何其他与就业有关的联邦法律，例如退伍军人再就业权利法；以及

(iii) 其他法律，例如任何要求请假、限制雇主解雇员工的权利或以其他方式规范就业的联邦、州、地方或非美国法律；执行明示或默示雇佣合同或要求雇主公平或真诚地对待员工的任何联邦、州、地方或非美国法律；为涉嫌非法解雇、侵权行为、人身或人身伤害提供追索权的任何其他联邦、州、地方或非美国法律，情绪困扰、欺诈、疏忽的虚假陈述、诽谤等或相关索赔；与工资、佣金、补偿、福利和其他事项有关的任何其他法律；以及家庭和病假法。

已发布的索赔示例包括但不限于以下内容（除了《离职协议》第 3 或 4 (b) 节明确保留的范围外）：(i) 以任何方式与员工在公司工作或解雇期间产生的索赔，例如赔偿、奖金、佣金、工资损失或未使用的应计休假或病假工资索赔；(ii) 以任何方式与设计相关的索赔或管理任何员工福利计划；(iii) 员工拥有不可撤销或既得权利的索赔遣散费或类似福利或离职后健康或团体保险福利；(iv) 与员工提出的索赔有关的任何律师费或其他赔偿（例如根据民权律师费法）的索赔；或（v）根据《康涅狄格州人权和机会法》、《康涅狄格州家庭和病假法》、《康涅狄格州年龄歧视和雇员保险福利法》以及《康涅狄格州吸烟者权利法》提出的索赔。

2。员工承认员工已阅读并理解《加州民法》第 1542 条，内容如下：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

员工特此明确放弃和放弃该节以及任何具有类似效力的任何司法管辖区法律规定的与本协议中任何索赔解除的所有权利和福利。

3.员工特此承认并同意，《离职协议》第4（d）节中规定的不起诉承诺适用于根据本第二稿发布的所有索赔。

4。尽管有任何相反的规定，本第二版中的任何内容均不构成对员工根据离职协议第 3 或 4 (b) 节保留的任何权利的解除，并且此处的任何内容均不禁止或限制员工采取《离职协议》第 6 (e) 节所允许的任何行动。此外，本第二份新闻稿中的任何内容均不禁止或限制员工质疑员工根据《老年工人福利保护法》根据ADEA提出的索赔的知情和自愿性质。

5。员工承认，在签署第二份版本之前，员工至少有 21 天的时间来考虑第二份版本。员工放弃员工可能需要更多时间考虑此第二次发布的任何权利。员工进一步承认：(1) 员工在签署第二份新闻稿之前利用了员工获得的考虑时间；(2) 员工仔细阅读了第二份新闻稿；(3) 员工完全理解；(4) 员工是自愿签订的；(5) 员工获得宝贵的对价，以换取员工执行本来无权获得的第二份新闻稿；(6) 公司通过本文鼓励员工：与员工的律师讨论第二份新闻稿（在员工处）在签署之前自费），并且该员工在员工认为适当的范围内进行了更改；以及（7）对本第二版进行的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启21天的考虑期。员工明白，员工有权在员工签署第二份版本后的 7 天内以书面形式撤销该版本。此类撤销必须在7天内按照此处的规定交付给公司，在这种情况下，根据离职协议附录A，员工将不会获得任何福利。如果员工不撤销本第二版新闻稿，则该版本将在员工签署后的第八天生效。公司无需签署第二版即可生效且不可撤销。

（本页的剩余部分故意留空）

20 [●] 今天 [●] 在康涅狄格州的诺沃克执行死刑，根据康涅狄格州法律，签字时犯有伪证罪。