斯科特大道140号 | ||||||
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电话:+1.650.328.4600 传真:+1.650.463.2600 | ||||||
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2022年5月13日 | 迪拜 | 圣地亚哥 | ||||
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洛杉矶 | 东京 | |||||
马德里 | 华盛顿特区 | |||||
米兰 |
企业融资部
美国证券交易委员会
100 F Street,N.E.
华盛顿特区20549-6010
注意事项: 米切尔·奥斯汀,职员律师
乔舒亚·沙因斯法律部门 首席
克莱尔·德拉巴尔,高级职员会计师
罗伯特·利特尔佩奇,会计部门负责人
关于: | Steven Huffman /s/ |
回复2022年4月22日的来信
S-1表格草案注册声明第3次修订
于2022年4月7日提交
CIK编号0001713445
致上述收件人:
Reddit公司提交了一份修订过的S-1表格草案注册声明(下称“草案”)于美国证券交易委员会(下称“委员会”)当日(也就是2022年5月13日),该草案以《创业公司启动计划法》第一章第106条的规定提交,并获得机密保护。先前,公司曾于2021年12月16日根据创业公司启动计划法提交了一份S-1表格草案注册声明,并获得机密保护,最近通过2022年4月7日提交的第3份修订草案进行了修改(下称“修订提交”) 公司与此同时,我们在此提供公司就2022年4月22日委员会工作人员(下称“工作人员”)对修订提交所做的第3次评论函所做出的回应。委员会:在此之日,有一份修订后的注册声明草案(“修正案No. 4”)以S-1表格(“苹果公司CEO库克大规模抛售股票,套现逾3亿港元,资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”),以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外,一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次(业务)组合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(业务)组合,则可以赎回100%的发行股份(如下所述);或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate,必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动(如第9.7节所述),对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”),不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买,也不论这些持有人是公司的发起人,高管或董事,或上述任何关联方的子公司,均在此被称为“公共股东”。”)根据《初创企业创业法》第106条第1标题的机密提交《就业机会法》创业公司启动计划法草案提交”,最近通过2022年4月7日提交的修订稿递交的修改号3”),由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.(以下简称“只需要开箱即可流畅体验 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒体电视频道,其中还包括 YouTube TV3 电视频道,无需任何设置或下载APP,更不需要额外的费用。此外,内置的 Chromecast 技术也可以轻松进行智能无线投屏。修订提交美国证券交易委员会。
为了方便审查,我们已经将工作人员的信件日期为2022年4月22日并以粗体字列出的每个编号的评论下文以及公司的回复列于下文。
2022年5月13日
第2页
第三份草案S-1表格的修正案。
发行
定向股份计划,第19页。
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 你披露的定向股份计划显示,8%的发行股份将被保留给一些符合资格的用户和管理员,以及某些雇员和董事的亲友。请补充告诉我们定向股份计划的执行机制。例如,请解释如何决定哪些类别的人将获得阶段性的优先级以及您或承销商如何确定分配额度。请解释您或承销商将使用哪些通信方式及何时联系潜在参与者。此外,请解释如何确定某些Reddit用户和管理员的身份,因为他们可能会匿名使用该平台,并描述您或承销商促成销售给此类用户和管理员所涉及的任何相关挑战和风险。 |
我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素,标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权,请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险,这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司虔诚地告知工作人员,公司目前预计与大摩资源lof合作管理定向股份计划。公司打算在初步招股书的“前言摘要”和“承销商”部分披露大摩资源lof将管理定向股份计划。迄今为止,没有任何人收到有关定向股份计划的通信或材料副本。定向股份计划的程序如下。大摩资源lof在文件公开发行注册声明之后,公司预计将通知潜在参与者所提出的定向股份计划,并提供预注册步骤。公司通常会通过Reddit平台上的直接通信向用户和管理人员发送这些通知,但是,如果匿名用户或管理员帐户中有电子邮件,则公司还会向该帐户发送通知。符合资格将由工作人员通过电子邮件发出的某些雇员和董事的亲属也将通过电子邮件发送通知。
公司将通知用户和管理人员进行预注册,并分阶段优先。根据Reddit平台上所获得的声望数量和管理动作数量,将为用户确定层次,为管理员确定层次。在注册声明中描述的用户的25,000声望和管理人员的500个管理动作是最低资格要求。拥有更高声望和管理动作的人通常会在较早的优先级别中进行考虑。此外,符合资格的用户和管理员必须在Reddit平台上处于良好状态。符合资格要求的用户和管理员最多可预注册定向股份计划的55000名。如果较早阶段的程序需求达到或超过此上限,则可能会使在后续阶段的所有符合资格的参与者无法收到预注册邀请。
2022年5月13日
为了符合收到定向股份计划分配的要求,潜在参与者必须(a)是当前的美国居民,(b)年满18岁,(c)在预注册过程中提供全名和电子邮件地址,以及(d)不是公司现任或前任员工。进一步地,美国证券业监管机构5150号规则对谁有资格购买首次公开发行的证券实施实质性限制,并要求投资者向承销商作出确认性陈述以证明其有资格购买首次公开发行的证券。因此,如果潜在参与者确定属于美国证券业监管机构5150号规则规定的有限制的人,则大摩资源lof将不会分配股份给这样的人,除非可以提供豁免。我们认为这个流程可以恰当地解决与潜在用户或管理员销售相关的挑战。
第3页
一旦提供了带有价格区间的初步招股书,大摩资源lof将通过电子邮件向公司在预注册过程中确认的潜在参与者发送定向股份计划的邀请。邀请将针对每个潜在参与者具体,并且不可转让。邀请将指导潜在参与者进入大摩资源lof托管的网站,该网站将包括:初步招股书,意向表单,用于目的的符合证券业监管机构5150号规则的资格检查,关于设置大摩资源lof帐户接收任何分配的信息,关键日期和常识性信息和程序。大摩资源lof将通过结算发出与潜在参与者的沟通以获得更多关于该计划和程序的信息。
在程序确定并确认他们对股份的意向之前,不会向账户分配任何股票。潜在参与者在确认剂量前,将会收到规则134价格条款表格的副本,此时他们可以决定确认完整剂量,部分剂量或此时退出。此外,潜在参与者在提交预注册材料或他们的意向表单时不会承担购买股份的义务。只有在提供方案的定价后,参与者确认了分配给他们的股份时,他们才会成为购买股份的义务。
根据总需求,公司可能会根据任何数量因素来分配定向股份计划中销售给购买者的股份。在需求超过可用预留股份的情况下,则公司预计将按比例分配股份给用户和管理员,因为定向股份计划的分配数量总量限制为定向股份计划的发行规模。
根据潜在参与者的数量、完成客户申请和满足适用监管要求的开户文件的潜在参与者数量、满足潜在参与者的要求的总额度以及定向股份计划的发行规模,将在定价前确定分配给潜在参与者的最终股票数量。
其他程序除外,公司预计定向股份计划的所有其他程序将与公司对公众的一般要约相一致。付款和结算程序将在提供人中保持一致。
除上述程序之外,公司预计指定股票计划的所有其他程序将与公司向公众发行的一般方案保持一致。付款和结算程序将在购买者之间保持一致。
2022年5月13日
第4页
销售给零售投资者,第215页。
2. | 我们注意到您在第215页上的披露,该部分股份将通过在线券商平台和承销商做出的其他配售方式向零售投资者提供。如果已知,请修改以讨论以此方式提供股份的结构、机制和意图,以及通过在线券商平台和定向股份计划外的承销商配售给零售投资者的股份的预期比例。 |
我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素,标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权,请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险,这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司虔诚地告诉工作人员,类似其他最近提供股份的情况,预计该公司将通过券商在线平台和销售团队成员向零售投资者提供股份,这些销售团队成员通过在线券商平台进行销售,并在承销商的指导下进行操作。公司目前预计Fidelity Capital Markets作为National Financial Services LLC的一部分,SoFi Securities, Inc.和Robinhood Financial LLC将作为销售组成员参与该项活动。公司打算在与该公司的路演相关的注册声明中的“承销商”部分披露销售组成员的姓名。出售给零售投资者的股份数量取决于在发行时的需求,并将在定价时最终确定分配的股份数量。分配的意图是允许更多的零售投资者参与认购。
* * *
2022年5月13日
第5页
我们希望上述答案能够回应您的评论。如有任何关于此函件的问题或意见,请随时通过电话(650)470-4993或电子邮件(sarah.axtell@lw.com)与我联系。
此致敬礼, |
/s/ Sarah Axtell |
Sarah Axtell LATHAM & WATKINS律师事务所 |
抄送: | Reddit,Inc.的Steven Huffman |
Reddit,Inc.的Andrew Vollero
Reddit,Inc.的Benjamin Lee
Reddit,Inc.的Nisha Antony
Latham & Watkins律师事务所的Anthony J. Richmond
Latham & Watkins律师事务所的Richard A. Kline
Davis Polk & Wardwell LLP的Alan F. Denenberg
Davis Polk & Wardwell LLP的Emily Roberts