目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

波士顿奥马哈公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☒ 无需付费。
☐ 事先使用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

初步委托书—

有待完成

道奇街 1601 号，3300 套房

内布拉斯加州奥马哈 68102

致波士顿奥马哈公司的股东：

特拉华州的一家公司波士顿奥马哈公司（我们称之为 “波士顿奥马哈”、“中行”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会（我们称为 “年会”）将在位于内布拉斯加州奥马哈Y街2825号68107的救世军奥马哈克罗克中心——乔伊斯·马梅尔大会堂举行 2024年9月20日星期五，从中部时间上午10点（美国东部时间上午11点）开始。会议的目的是审议以下事项并就此采取行动，本通知附带的委托声明中有更全面的描述：

只有在2024年7月22日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。此类股东名单将在年会上以及位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房68102号公司秘书办公室供任何股东审查，为期十（10）天。公司董事会建议对提案1中的所有董事投赞成票，对提案2、3和5投票 “赞成”，对提案4投票 “一年”。

代理材料可在 https://www.iproxydirect.com/boc 获得。您也可以致函位于北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1号1001套房的Issuer Direct Corporation或致电 (866) 752-8683，联系我们的过户代理人，索取代理材料的纸质副本。无论您是否打算参加年会，请通过电话、互联网或书面形式提交指示，确保您的公司普通股在会议上出席并投票，填写、签名、注明日期，并将随附的代理卡装在随附的自填地址信封中退还给我们的过户代理人，如果邮寄到美国，则无需支付额外邮费。请致电 (857) 256-0079 获取年会路线。

我们预计将在2024年7月26日左右，向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。

根据董事会的命令，

/s/ Joshua P. Weisenburger

约书亚·P·魏森伯格

秘书

[___]，2024

您可以通过在年会上表明自己是截至记录日期的股东来获得年会入场资格。如果您是唱片所有者，则拥有代理卡的副本将足以证明您的身份。如果您是受益人（但不是记录在案）的所有者，则您的银行、经纪人或其他被提名人出具的显示2024年7月22日为您的利益而持有的股票的账户对账单副本将足以证明您的身份。

无论您是否希望参加年会，都必须让您的股票在会议上得到代表和投票。除了在年会期间进行投票外，登记在册的股东还可以通过免费电话号码或互联网进行投票。通过邮寄方式收到委托书纸质副本的股东也可以通过在提供的回邮信封中立即填写、签署并邮寄所附的代理卡进行投票。如果代理卡是在美国境内邮寄的，则无需额外支付邮费。无论你是否希望参加年会，请通过以下方法之一进行投票。

道奇街 1601 号，3300 套房 内布拉斯加州奥马哈 68102

的代理声明

2024 年年度股东大会

[________]，2024

目录

关于年会的问题和答案

所有通过互联网或电话执行或以其他方式提交的代理都将根据此处规定的指示，就这些代理材料中规定的事项进行投票。但是，如果委托书上没有就一项或多项提案指定任何选择，则将根据董事会对这些代理材料中提出的此类提案的建议对代理进行投票。

提交代理后，您仍可以在年会之前通过执行以下任一操作来更改投票并撤销您的代理人：

有关会议的一般信息

2024年7月22日的营业结束已定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。当日，公司的已发行有表决权证券包括 [__________] 股已发行股本，其中 [_________] 股为A类普通股，580,558股为B类普通股。我们的A类普通股的每股有权获得1张选票，我们的B类普通股的每股有权获得10张选票。

Magnolia Capital Fund, LP（我们称之为 “MCF”）控制着公司所有的B类普通股。Magnolia Group, LLC（我们称之为 “Magnolia”），既是独立实体，又是Magnolia BOC I, LP（均在本委托书第 [__] 页开头的 “某些关系、关联交易和董事独立性” 标题下所述）的普通合伙人，通过其持有公司的A类普通股和我们所有已发行的B类普通股普通股（假设行使当前可行使的认股权证以购买B类普通股）控制年度可能投的所有选票的 [___] ％会议。担任该职位时，Magnolia 将投票 “赞成” (i) 除我们 B 类普通股持有人选出的一 (1) 名董事外，还选举五名董事会提名人分别担任公司董事，直至 2025 年年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格为止，(ii) 毕马威会计师事务所董事会批准该公司的甄选 LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）批准一项不具约束力的咨询投票以批准执行官薪酬，（iv）进行不具约束力的咨询投票以批准指定执行官的薪酬为期一年；（v）批准《高管免责章程修正案》。

在公司有权投票的已发行证券的表决权中占多数的持有人必须亲自或通过代理人出席年会，才能获得业务交易所需的法定人数。如果亲自或代理出席年会的股份不构成所需的法定人数，则为了获得法定人数，年会可以延期至下一个日期。如果经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有您的股份，您将收到他们的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。

出于确定法定人数的目的，投票为 “赞成”、“反对”、“扣留” 或 “弃权” 的股票将被视为出席年会。因此，如果您退还了有效的代理人或出席了年会，则即使您希望在年会上对部分或所有事项投弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，经纪人的 “无选票”（即经纪人持有且受益所有人未发出投票指示的记录在册股票中的投票）也将计为出席。

代理材料可在以下网址获得：https://www.iproxydirect.com/boc。

您可以通过互联网、电话、通过邮件填写并归还代理卡，或者参加年会并亲自投票来对您的股票进行投票。通过互联网或电话提供的选票必须在东部时间2024年9月19日晚上 11:59 之前收到。通过邮寄方式提供的选票必须在 2024 年 9 月 19 日之前收到。

无论您是否能够参加年会，公司都敦促您提交由董事会要求的委托书。我们敦促您就如何对股票进行投票给出指示。根据本次招标交付的所有经过适当执行且未被适当撤销的代理将根据给出的指示在年会上进行投票。

除了本委托书中描述的事项外，我们不知道有任何其他事项需要提出。如果委托书中未描述的任何事项在年会上正确陈述，则所附代理人中指定的人员（我们称之为 “代理人”）将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会，除非您撤销了代理权，否则代理人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。

我们预计公共会计师事务所的代表将出席公司2024年的年会。

本次招标的费用，包括本委托书和代理卡的准备、组装、打印和邮寄将由公司承担。公司将要求经纪公司、其他被提名人、托管人和信托人向公司有表决权证券的受益所有人转发募集材料。公司可以补偿经纪公司和其他代表受益所有人的人员向受益所有人转发招标材料的费用。公司的某些董事、高级职员和正式员工也可以亲自或通过电话或传真索取代理人，无需额外补偿。除上述情况外，公司无意通过邮件以外的其他方式征集代理。

我们的网站地址多次包含在本委托声明中，仅作为文本参考，网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明。

提案 1

董事选举

普通的

本公司的董事人数由董事会确定。董事会目前由六（6）名董事组成，包括由B类普通股持有人选举的一（1）名董事和五（5）名由A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别投票选出的五（5）名董事。

在年会上，所有被提名人的任期均为一年，任期至公司2025年年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格为止。正如我们在章程中所描述的那样，B类普通股的持有人已选举亚当·彼得森担任由B类普通股持有人选出的一（1）名董事。董事会还选出了以下五（5）名个人作为提名人，他们都是公司的现任董事：布拉德福德·布里纳、布伦丹·基廷、弗兰克·凯南二世、杰弗里·罗亚尔和毗湿奴·斯里尼瓦桑在年会上当选董事。董事会不知道被提名人无法或不愿任职的理由，但如果任何此类被提名人因任何原因无法或不愿任职，则代理人将被投票选出董事会可能建议的其他人代替该被提名人当选为董事职位。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对董事会的五 (5) 名被提名人中的每一位都投赞成票，在2025年年度股东大会之前担任公司董事，或者直到他们的继任者当选并获得资格为止。

投票信息

除非另有指示，否则董事会邀请的代理人将被投票选出董事会提出的提名人。提交代理的股东可以投票支持被提名人参加董事会选举，也可以拒绝向这些被提名人投票。每位股东将有权对股东在记录日持有的每股A类普通股获得一（1）张选票，并对股东在记录日持有的每股B类普通股获得10张选票。董事由多数票选出，因此，如果有法定人数出席并投票，则获得最高赞成票的五（5）名被提名人以及我们之前由B类普通股持有人选出的一（1）名B类董事将被选入董事会。弃权票和经纪人不投票，虽然是为了确定年度会议的法定人数而包括在内，但不会对投票产生任何影响。除非随附的委托书中另有相反的指示，否则代理人将把你的股票投给 “被提名人”。

有关董事和董事候选人的信息

下表列出了公司的董事，包括被我们B类普通股持有人选为我们一（1）名B类董事的彼得森先生，以及另外五（5）名董事候选人中的每位董事，以及他们截至2024年7月15日的年龄以及他们当前董事任期将在年会上没有连任的情况下到期的那一年：

** 彼得森先生被我们的B类普通股持有人选为一（1）名B类董事。

(1) 审计与风险委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

被提名人和现任董事

下文列出了我们B类普通股的持有人选为一（1）名B类董事的个人，以及其余五（5）名被提名为董事的个人、他们在公司的职位（如果有）、过去五年的主要职业或工作、董事任期以及他们目前担任董事或在过去五年中担任董事职务的其他上市公司的名称。我们还在下面提供了有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的信息，这些信息使董事会得出结论，他或她应该担任董事。

B 类董事：

亚当 ·K· 彼得森现年 42 岁，自 2015 年 2 月成为董事会成员以来一直担任董事会联席主席，自 2017 年 12 月起担任联席总裁，并于 2024 年 5 月成为唯一的董事长、总裁兼首席执行官。自2014年6月以来，彼得森先生一直担任白玉兰集团有限责任公司的经理、美国证券交易委员会的注册投资顾问以及木兰资本基金有限责任公司和木兰中银一有限责任公司的普通合伙人。从 2020 年 8 月到 2022 年 1 月，彼得森先生担任黄石收购公司（“黄石”）董事会联席主席兼联席首席执行官。黄石收购公司是一家特殊目的收购公司，我们的一家子公司担任发起人。黄石集团与天港集团签订了业务合并协议，该集团在2022年1月业务合并完成后更名为天港集团公司（“天空”），当时彼得森辞去了黄石公园董事的职务。自2017年6月起，彼得森先生一直担任纳斯达克全球精选市场上市公司尼古拉斯金融公司的董事。2022年3月，彼得森先生成为纽约证券交易所上市公司Nelnet, Inc. 的董事。从 2016 年 5 月到 2021 年 3 月，彼得森先生担任布兰普顿砖业有限公司的董事，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大上市公司。从 2005 年 11 月到 2014 年 8 月，彼得森先生担任 Magnolia Capital Partners、LP 及相关实体的首席投资官。从 2004 年 5 月到 2006 年 6 月，彼得森先生在 Kiewit Corporation 担任财务分析师。彼得森先生毕业于克雷顿大学，获得金融学学士学位。鉴于公司的业务和结构，我们B类普通股的持有人已经确定，彼得森先生在业务运营、投资和财务分析方面的经验使他有资格成为董事会成员。

A 类董事：

布拉德福德·B·布里纳， 现年 47 岁，自 2016 年 4 月起担任董事会成员。布里纳先生目前还是我们的审计和风险委员会主席和薪酬委员会成员。布里纳先生于2012年加入威利特顾问公司，担任联席首席投资官，但于2023年12月退出该职位，竞选北卡罗来纳州财政部长一职。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善机构的投资管理部门。此前，布里纳先生曾担任摩根溪资本私人投资董事总经理。摩根溪资本是他在2004年共同创立的100亿美元基金基金。布里纳先生以莫尔黑德学者的身份毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，以优异成绩获得经济学学位。Briner 先生还以优异成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，布里纳先生在投资、房地产和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

布伦丹·J·基廷，现年 42 岁，自 2016 年 2 月起担任董事会成员。从 2023 年 1 月到 2024 年 5 月，基廷先生担任波士顿奥马哈资产管理有限责任公司的董事总经理。从2015年8月到2023年3月，基廷先生担任Logic Real Estate Companies, LLC的经理兼首席执行官。Logic Real Estate Companies, LLC是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的公司，提供商业地产经纪和物业管理服务（“Logic”）。截至2023年3月，基廷先生现在担任Logic的非执行董事长。基廷先生自2021年10月起还担任尼古拉斯金融公司的董事。由基廷家族成员控制的信托基金拥有Logic的大部分成员权益。从2005年到2015年，基廷先生在The Equity Group工作，该公司为商业房地产市场提供经纪、投资、管理、开发、咨询、税务上诉和设施维护服务等服务。基廷先生在2007年至2015年期间担任股票集团负责人。基廷先生拥有克雷顿大学金融与创业学士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，基廷先生在商业地产经纪、投资和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

弗兰克·H·凯南二世，现年 42 岁，自 2017 年 6 月起担任董事会成员。凯南先生目前还是我们的薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会的成员。自2014年8月以来，凯南先生一直担任KD Capital Management, LLC的联合创始人兼负责人。2011年9月至2014年12月，凯南先生在博尔德拉多集团有限责任公司担任投资分析师。2006 年 1 月至 2008 年 1 月，凯南先生在 Edens & Avant 担任开发助理。从 2005 年 5 月到 2006 年 1 月，凯南先生在 Vivum 集团担任分析师。凯南先生目前担任酒店和房地产公司弗拉格勒系统公司的董事会成员。凯南先生还是北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院和凯南-弗拉格勒商学院家族企业中心的顾问委员会成员。Kenan 先生拥有查尔斯顿学院的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，凯南先生在投资和财务分析方面的经验使他有资格成为董事会成员。

杰弗里·罗亚尔，现年48岁，自2019年1月起担任董事会成员。罗亚尔先生目前还是我们的审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。自 2006 年 1 月起，罗亚尔先生一直担任位于内布拉斯加州奥马哈的邓迪银行行长，还担任邓迪银行控股公司的非执行董事长和董事。自 2017 年 10 月起，罗亚尔先生还担任尼古拉斯金融公司的董事。自2018年6月以来，罗亚尔先生一直担任桥梁投资基金有限公司的董事，该公司是一家在纳斯达克股票市场交易的共同基金。罗亚尔先生分别自 2009 年和 2013 年起在鹰银行和三谷银行的董事会任职。这些银行于2021年1月合并，罗亚尔先生担任合并后的实体的非执行主席，现在以瑞弗斯通银行的名义运营。罗亚尔先生自 2007 年起还担任不伦瑞克州立银行的董事。Royal 先生拥有克雷顿大学工商管理学士和硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，罗亚尔先生的银行业经验使他有资格成为董事会成员。

毗湿奴 Srinivasan，现年 46 岁，自 2017 年 6 月起担任董事会成员。斯里尼瓦桑先生目前还是我们的提名和公司治理委员会主席以及我们的审计和风险委员会的成员。斯里尼瓦桑先生于2020年5月加入俄亥俄州立大学担任首席投资官。此前，他曾受雇于专注于公共和私募股权投资的Ganesh Investments, LL.C. 担任副总裁，然后在2012年至2020年5月期间担任董事总经理。Ganesh Investments为普利兹克家族成员及其慈善基金会提供投资咨询服务。2009年11月至2012年10月，斯里尼瓦桑先生在多头/空头对冲基金Alyeska Investment Group担任分析师。从2002年8月到2009年10月，斯里尼瓦桑先生在私募股权基金伯克希尔合伙人担任负责人并担任过其他各种职务。斯里尼瓦桑先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学位。斯里尼瓦桑先生还获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，斯里尼瓦桑先生在公共和私募股权、投资和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

我们的现任董事会成员或执行官之间没有家庭关系。

董事会组成、委员会和董事选拔

董事会目前由六（6）名董事组成，包括由B类普通股持有人选举的一（1）名董事和五（5）名由A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别投票选出的五（5）名董事。董事会成员全年多次定期非正式地讨论各种业务事项。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议，并经一致书面同意采取了八次行动。所有现任董事出席了 2023 年董事会会议总数的至少 75%，以及他们任职的董事会所有委员会在 2023 年举行的会议。独立董事努力根据需要定期开会以履行职责。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的政策。当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

我们的董事会设有某些常设委员会，由除彼得森和基廷先生以外的董事会成员组成，董事会已将董事会的某些职责分配给这些委员会。董事会下设三个独立的常设委员会：审计与风险委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应分开的正式政策。但是，彼得森先生目前兼任首席执行官兼董事长。我们的董事会审查了其领导结构，并认为目前让首席执行官同时担任这两个职位对公司及其股东最有利。合并这些职位可促进问责制、有效决策以及董事会与管理层利益的一致性。我们的董事会目前没有首席独立董事。我们的董事会希望定期审查其领导结构，以确保其继续满足公司的需求。

我们的审计和风险委员会目前由布拉德福德·布里纳（委员会主席）、杰弗里·罗亚尔和毗湿奴·斯里尼瓦桑组成。董事会已确定，审计和风险委员会的每位成员均符合纽约证券交易所适用的上市标准下的独立性标准，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的适用规则，布里纳先生也有资格成为 “审计委员会财务专家” 和 “独立人士”。审计和风险委员会协助董事会履行与财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性、内部审计职能的设立和履行以及独立审计师的业绩相关的监督职责。审计和风险委员会成立于2017年6月，在2023财年举行了五次会议，经同意采取了两次行动。董事会通过了一项书面章程，审计和风险委员会据此运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用标准，并于2023年3月14日进行了修订和重申。审计与风险委员会章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分和 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Audit-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf 上查阅。

我们的薪酬委员会目前由弗兰克·凯南二世（委员会主席）、布拉德福德·布里纳和杰弗里·罗亚尔组成。薪酬委员会有权审查我们的薪酬和福利计划，以确保它们符合我们的公司目标，批准执行官的薪酬结构，评估执行官的绩效，并就工资、奖金和其他激励和股权薪酬提供建议。董事会通过了一项书面章程，薪酬委员会据以运作，该章程于 2023 年 3 月 14 日进行了修订和重申。根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员为薪酬委员会提供协助。2023 年，没有为员工或高管薪酬聘请薪酬顾问。薪酬委员会成立于2017年6月，在2023财年举行了四次会议，经同意采取了七次行动。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合适用的纽约证券交易所上市标准下的独立性标准。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分和 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Compensation-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf 上查阅。

我们的提名和公司治理委员会目前由毗湿奴·斯里尼瓦桑（委员会主席）、弗兰克·凯南二世和杰弗里·罗亚尔组成。提名和公司治理委员会主要负责确定有资格成为董事会成员的人员，为每次年度股东大会选择董事候选人（包括提案1中的提名人），选择董事候选人以填补董事会的任何空缺，以及制定公司治理准则和原则。董事会通过了一项书面章程，提名和公司治理委员会据此运作，该章程于 2023 年 3 月 14 日进行了修订和重申。该章程指示提名和公司治理委员会考虑股东推荐的任何董事候选人提名。提名和公司治理委员会成立于2017年6月，在2023财年举行了一次会议，经同意采取了两次行动。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分和 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Nominating-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf 上查阅。

提名和公司治理委员会通过提名和公司治理委员会成员以及公司其他董事会成员和执行官的推荐来确定有资格成为我们董事会成员的个人，并将考虑股东推荐的候选人，如下所述。这些因素侧重于技能、专业知识或背景，可能包括决策能力、判断力、个人诚信和声誉、与企业和其他规模相似的组织打交道的经验，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。

我们致力于在业务和活动的各个方面以及包括董事会在内的各个业务层面实现多元化。我们的董事会高度重视多元化，并支持选举和任命多元化董事会候选人。董事会认为，拥有具有不同视角、观点、背景、技能和经验的董事会有助于董事会的平衡和高效。董事会致力于管理董事选举流程，鼓励和促进在提名和选举董事时考虑多元化候选人。董事会鼓励股东在提名个人担任成员董事职位时考虑多元化。在选择独立董事职位候选人时，我们过去和将来都会考虑许多因素，重点是观点、观点、背景、技能和经验。

2017 年 6 月 5 日，我们修订并重述了章程，其中规定了股东在会议上的提案必须提前通知，对某些对照组提名和行动规定了所有权门槛。在2017年6月5日之前，我们没有允许股东推荐候选人参选董事的政策，也没有允许股东向董事会发送信函的程序。

提名和公司治理委员会将根据上述标准以及提名和公司治理委员会认为相关的其他因素，通过审查传记和其他信息、包括公司董事会成员和执行官在内的其他人的意见，以及在其他评估结果允许的情况下与候选人进行个人讨论，对新董事候选人进行评估。提名和公司治理委员会将在同一程序下评估股东推荐的任何董事候选人。在决定是否向董事会建议提名担任董事会成员的董事时，提名和公司治理委员会将审查该董事的董事会表现，并征求其他董事成员对该董事的反馈。

董事薪酬

2018年7月，我们的董事会通过了一项政策，根据该政策，未直接受雇于我们或我们任何全资子公司的董事每人每年可获得1万美元的现金薪酬，用于所有服务，包括董事会和委员会成员。从2022年7月1日起，我们将外部董事作为董事服务的现金薪酬提高到每年30,000美元。2023年1月，我们还在2023年6月30日向每位外部董事授予了3万美元的A类普通股归属。2023年7月，我们在2024年6月30日或2024年年会前一天（以较早者为准）向每位外部董事授予了3万美元的A类普通股归属。现金补偿每季度在每个日历季度的第一天提前支付。直接受雇于我们（彼得森先生）或我们的任何全资子公司（基廷先生）的董事不会获得应付给外部董事的薪酬。董事会还规定，董事会薪酬委员会可以修改这些指导方针。

下表列出了有关公司上一个已完成财年的董事（不包括彼得森和基廷先生）薪酬的信息：

此外，2018年7月，董事会通过了一项政策，要求我们的每位非执行董事持有5万美元的A类普通股（直接或间接），该金额将使用我们在截至2018年6月30日的前三个月以及自任命之日前一个日历月最后一天起三个月中截至2018年6月30日的A类普通股的平均收盘价转换为固定股金额此后任命的任何董事的。非执行董事必须在三（3）年内完全达到各自的所有权水平，并在通过或当选后的十八（18）个月内完全达到要求的百分之五十（50％）（如适用）。董事会还规定，董事会薪酬委员会可以修改这些指导方针。我们所有的非执行董事目前都遵守所有这些所有权准则。

我们还向所有董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。彼得森先生作为我们公司的高级管理人员获得报酬，基廷先生作为波士顿奥马哈资产管理有限责任公司的顾问获得报酬。作为我们公司的董事，彼得森先生和基廷先生没有获得任何报酬。

涉及董事、高级管理人员或关联公司的法律诉讼

据我们所知，本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司的任何有表决权证券的百分之五（5％）以上的任何登记所有者或受益人，或任何此类董事、高级管理人员、公司关联公司或股东的任何关联方对我们或我们任何子公司不利或对我们或任何关联公司有不利的重大利益，目前尚无任何法律诉讼正在进行中。

董事独立性

我们的董事会目前由彼得森、基廷、布里纳、凯南、罗亚尔和斯里尼瓦桑先生组成。目前，我们认为布里纳、凯南、罗亚尔和斯里尼瓦桑先生是 “独立的”，因为彼得森先生与我们有直接的雇佣关系，而基廷先生与波士顿奥马哈的子公司波士顿奥马哈资产管理有限责任公司有咨询关系。根据纽约证券交易所的规则，我们的董事会大多数成员是 “独立的”，董事会认为这些董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。

董事会采用了以下标准来协助其确定董事是否与我们存在实质性关系。根据这些标准，如果董事符合以下条件，他或她将被视为与我们有实质性关系：

我们大量股票的所有权本身并不构成实质性关系。对于这些标准未涵盖的关系，应由董事会其他独立成员来确定是否存在实质关系。

董事会在做出必要的独立性决定时考虑任何未根据S-K条例第404（a）项披露的交易、关系或安排。被视为独立的董事均未与我们有任何关系（董事或股东除外）。

薪酬委员会联锁和内部参与

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级职员或员工，也没有以前是我们的高级职员或雇员。除下述情况外，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任同等职能的其他委员会的成员。由基廷先生控制的实体担任逻辑经理，我们拥有该公司的30％所有权。

公司治理指导方针

董事会的职责是确保公司的管理符合股东的长期利益。为了履行这一职责，董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则（如适用）通过了《公司治理准则》，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、主席和首席执行官的职责、执行会议、常设董事委员会、董事会成员接触管理和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事指导和继续教育、高级管理层评估以及管理层继任规划。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.bostonomaha.com上查阅。我们将根据书面要求向任何人免费提供我们的公司治理准则的副本，请求可以直接发送给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号套房68102的波士顿奥马哈公司秘书。我们预计，如上所述，对公司治理准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、董事和高级职员，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.bostonomaha.com上查阅。我们将根据书面要求向任何人免费提供我们的《商业行为和道德准则》的副本，并可将请求发送给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房68102的波士顿奥马哈公司秘书。我们预计，如上所述，对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

董事会通过了适用于执行官的回扣政策（定义见回扣政策）。回扣政策可在我们的网站www.bostonomaha.com上查阅。我们将根据书面要求向任何人免费提供我们的回扣政策的副本，并可将请求发送给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号套房68102的波士顿奥马哈公司秘书。我们预计，如上所述，对Clawback政策的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

风险监督

公司的业务在董事会的监督下管理。虽然全体董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。特别是，我们的审计和风险委员会监督企业风险和财务风险的管理。风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督由董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督，但董事会的审计和风险委员会（“审计委员会”）协助董事会履行此类监督职责。风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行特定的战略会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查风险，这是管理层报告的一部分，这些报告侧重于公司的整体运营，并介绍了管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

董事会没有常设风险管理委员会，而是通过审计委员会和整个董事会管理这一监督职能。董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会通过监督我们的主要风险敞口，包括重大的财务、信息技术和网络安全风险，以及我们的管理层为监控和控制这些风险所采取的措施，协助董事会履行此类监督职责。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的提名和公司治理委员会与我们的审计委员会合作，他们负责监督公司面临的合规和监管风险以及与商业行为和道德相关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会还监督与公司治理相关的风险。此外，根据董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。

我们的董事会定期审查其治理和委员会结构，以确保其继续满足公司的需求。

股东的来信

董事会已经制定了股东向董事会发送信函的程序。具体而言，董事会将审查并适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将酌情作出回应。除非出现异常情况或委员会章程另有规定，提名和公司治理委员会主席将在我们的法律顾问的协助下，(1) 主要负责监控股东的沟通，(2) 在他或她认为适当的情况下向其他董事提供此类通信的副本或摘要。如果通信与实质性问题有关，并且包含提名和公司治理委员会主席认为董事需要考虑的重要建议或意见，则通常会转发给所有董事。

希望就任何主题向董事会发送信函的股东和其他利益相关方应将此类信函发送给提名和公司治理委员会主席、内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号68102号波士顿奥马哈公司代理秘书。股东和其他利益相关方如果希望联系任何非管理董事、主持非管理董事或非管理董事作为一个整体，应将此类通信发送给他们希望联系的非管理层董事（或董事群体）（或者 “任何非管理层董事”），波士顿奥马哈公司副秘书，内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号，3300套房，68102。

执行官和重要员工

执行官员。下表列出了截至2024年7月15日的有关我们执行官的信息：

除了上文 “被提名人和现任董事” 项下列出的彼得森先生的传记信息外，还有关于我们其他执行官的某些传记信息。我们的执行官由董事会选出，并由董事会酌情任职。我们的高级管理人员或董事与任何其他董事或高级管理人员没有任何家庭关系。为此，“家庭关系” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远。

约书亚·P·魏森伯格，现年41岁，自2017年6月起担任我们的首席财务官、秘书兼财务主管。Weisenburger先生于2016年加入我们，此前还曾担任我们的首席会计官和财务总监。Weisenburger 先生还在 2020 年 8 月至 2022 年 1 月期间担任黄石公园的首席财务官，当时黄石公园和天空集团完成了业务合并。2011年7月至2016年6月，Weisenburger先生受雇于水、卫生和能源技术与服务领域的全球领导者Ecolab, Inc.。在Ecolab，Weisenburger先生先是公司各部门的财务经理，然后担任财务总监。在 Ecolab 任职之前，Weisenburger 先生于 2005 年 6 月至 2009 年 8 月受雇于建筑、工程和采矿服务公司 Kiewit Corporation，并担任过多个不同的财务职位。Weisenburger 先生毕业于克雷顿大学，获得金融学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。

约瑟夫·迈辛格，35岁，自2022年6月起担任我们的首席会计官，自2022年12月起担任波士顿奥马哈宽带有限责任公司（前身为Fiber is Fast, LLC）的首席财务官。迈辛格先生于2019年5月加入波士顿奥马哈担任财务总监，并一直担任该职位直至晋升为首席会计官。2011年8月至2019年5月，Meisinger先生受雇于毕马威会计师事务所，最近担任毕马威堪萨斯城审计业务高级经理，为从大型财富500强上市公司到各行各业的小型初创公司等各种客户提供服务。迈辛格先生是一名注册会计师。他获得了堪萨斯大学的会计学学士学位和会计硕士学位。

重要员工。除了我们的执行官和基廷先生外，我们还雇用了以下重要员工：

大卫赫尔曼，39岁，自2019年8月起担任通用赔偿集团有限责任公司（“GIG”）总裁，此前自2019年1月起担任GIG的首席运营官。在加入GIG之前，赫尔曼先生拥有Anthros Consulting, Inc.，该公司在2015年5月至2018年12月期间将业务战略与软件系统、数据可视化和分析专业知识相结合。从2013年2月到2015年5月，赫尔曼先生受雇于麦肯锡公司，专门从事运营、供应链和战略转型。Herman 先生拥有西北大学材料科学与工程博士学位、西北大学凯洛格管理学院科学家和工程师管理证书，以及康奈尔大学材料科学与工程学士学位和辅修工程管理学士学位。

W。 斯科特·拉福伊现年62岁，于2018年5月加入Link Media Holdings, LLC（“Link”），管理领展的并购活动，于2019年12月被任命为临时首席执行官，于2020年4月被任命为首席执行官。从2015年到2018年，拉福伊先生担任Fairway户外广告查塔努加分部的总经理。从1999年到2015年被Fairway Outdoor Advertising收购，LaFoy先生一直拥有并经营LaFoy户外广告。从 1996 年到 1999 年，他担任 Clear Channel Outdoor/Eller Media 的区域总裁及其前身环球户外的区域总监。LaFoy先生在户外广告业务管理方面拥有超过37年的经验。LaFoy 先生拥有中央佛罗里达大学跨学科研究学士学位和历史辅修学位。

史蒂芬·麦吉现年57岁，是波士顿奥马哈宽带有限责任公司的首席执行官，该公司在美国各地拥有并运营波士顿奥马哈的宽带业务。McGhie先生于2020年加入波士顿奥马哈，负责收购犹他州宽带有限责任公司。他于2002年创立了该有限责任公司，并将继续担任该公司的首席执行官。麦吉先生随后于2021年10月1日被任命为波士顿奥马哈宽带有限责任公司的首席执行官。麦吉预计将在2024年下半年从波士顿奥马哈宽带有限责任公司退休。McGhie 先生于 1991 年毕业于杨百翰大学，获得国际商务学位。

罗伯特·托马斯现年60岁，于2019年8月被任命为联合意外伤害和担保保险公司（“UCS”）总裁，此前曾在2017年10月至2019年8月期间担任加州大学首席运营官。2011年4月至2017年3月，托马斯先生担任汉诺威担保总裁，此前曾在2008年3月至2011年3月期间担任Argo Surety总裁。托马斯先生自2001年起在担保保险行业工作，从1987年到2001年在再保险行业工作。Thomas 先生拥有圣托马斯大学工商管理与管理学士学位。

高管薪酬

下表列出了公司最近两个已完成财年的主要执行官和除首席执行官之外其他薪酬最高的执行官的薪酬信息：

401 (k) Plan

指定的执行官有资格以与其他员工相同的方式参与我们的401（k）退休计划。目前，我们将100％的员工缴款与员工工资总额的前3％相匹配，并将50％的员工缴款与员工工资的接下来的2％相匹配，但须遵守法定上限。

薪酬与绩效

雇佣合同、终止雇佣关系和变更控制安排

彼得森雇佣协议。 2015 年 8 月 1 日，我们与亚当·彼得森签订了雇佣协议。彼得森先生担任首席执行官兼总裁。雇佣协议的期限为一年，除非我们或彼得森先生拒绝续订协议，否则自动连续续订一年。就业协议规定，截至2015年12月31日，每年的基本工资为联邦最低工资，此后的年化基本工资为27.5万美元。但是，对该协议进行了修订，将联邦最低工资基础工资的提高推迟到薪酬委员会批准之后。从2019年12月开始，彼得森先生开始获得每年27.5万美元的基本工资。自2020年1月1日起，该基本工资提高到每年28.6万美元，从2021年1月21日起每年增加到42.5万美元，从2022年4月1日起提高到每年60万美元，从2023年1月1日起每年增加到63.9万美元。雇佣协议还规定，如果我们无缘无故解雇彼得森先生，或者彼得森先生出于 “正当理由” 终止工作，则向他支付一定的遣散费。

彼得森先生有资格参与自2015年8月1日起生效的管理激励奖金计划，我们称之为 “MIBP”，根据该计划，该计划的参与者有资格根据公司实现净增长目标的某些增长情况获得现金奖励。根据雇佣协议，彼得森先生有资格参加MIBP。MIBP规定的奖金池由董事会薪酬委员会按年度确定，最高等于我们在适用财年的股东权益（不包括因公司发行任何子公司的证券或证券以现金对价而产生的每股股东权益的增加）超过上一财年股东权益106％的金额的20％。2018年2月27日，薪酬委员会批准了对MIBP的修改，该变更是通过修订和重报MIBP生效，包括在2032年12月之前对MIBP下的总付款设定一定的上限，此后再增加年度上限，以及在MIBP下设定较高的水位线，因此在适用6％障碍测试之前，必须首先弥补前一年调整后股东每股权益的减少。以前，MIBP下的应付金额没有上限。

根据MIBP的条款，Alex B. Rozek和Adam K.Peterson在2021年分别获得了7500,000美元的奖金，其基础是2021年股东权益的增加（不包括因公司发行证券或任何子公司以现金对价发行证券或证券而导致的每股股东权益的增加），超过上一财年股东权益的106％。2022年1月10日，董事会根据薪酬委员会的建议，根据MIBP向彼得森先生和罗泽克先生每人发放了奖金。MIBP旨在鼓励公司在MIBP中定义的 “调整后每股股东权益” 的增长，其基础是该财年公司股东权益的增加减去出售公司证券所产生的任何增长。根据MIBP，总奖励应等于适用财年调整后股东每股权益超过上一财年调整后每股股东权益106％的金额的20％，但须遵守MIBP和/或薪酬委员会可能对奖金计划下应付的总金额的任何限制，无论如何，调整后每股股东权益的最高水平将受到先前由薪酬确定的高水准的限制委员会以公司为基础向美国证券交易委员会提交的财务报表。基于这些因素，薪酬委员会建议向彼得森先生和罗泽克先生每人发放7,192,404.50美元的奖金，使该计划下的奖金总额为14,384,809美元，该建议已获得董事会批准。随后，根据最终年终业绩对奖金计划计算结果进行了最终调整，彼得森先生和罗泽克先生的奖金支付额分别增加到7500,000美元。除了根据MIBP中规定的公式确定奖金外，薪酬委员会和董事会还考虑了许多其他因素，包括但不限于彼得森先生或罗泽克自2015年开始担任联席首席执行官以来没有向他们支付任何奖金，以及彼得森先生和罗泽克先生均以名义薪酬向公司提供服务四年或更长时间。

如果彼得森先生无故终止工作，或者他选择以 “正当理由” 终止工作，则他有权获得遣散费，其金额等于他在解雇的财政年度的剩余时间内留在我们这里时根据MIBP应支付的金额，乘以等于该财政年度他在我们工作的天数除以365的分数。遣散费还将包括从2015年8月1日起每雇用他整整12个月的四个月基本工资的金额，但是在任何情况下，遣散费都不得超过当时的每月基本工资乘以12。就雇佣协议而言，“正当理由” 是指以下任何一项：（i）大幅削减指定高管的职责和责任；（ii）大幅减少指定高管的薪酬或福利；或（iii）将公司雇用高管的营业地迁至其当时工作地点三十（30）英里半径以外的地点。

Rozek 分离。 2024年5月9日，公司、Alex B. Rozek以及其中规定的某些其他各方就罗泽克的离职签订了分离和股票回购协议（“分离协议”）。公司在公司董事会审计和风险委员会的指导和指示下签订了分离协议，该委员会根据公司的管理文件监督了此事的谈判和批准。根据分离协议第2节，公司同意从罗泽克先生（“Boulderado”，以及 “卖方”）控制的实体Rozek先生和Boulderado Partners, LLC总共回购21万股公司A类普通股，面值每股0.001美元，527,780股公司B类普通股，面值每股0.001美元股票和51,994份认股权证，以收购公司51,994股B类普通股。应付给罗泽克先生的总收购价为9,175,600美元，包括（a）现金支付的8,800,480美元和（b）天港集团公司面值0.0001美元的36,705股A类普通股（“天港” 及此类股份，“SKYH股份”）。应付给博尔德拉多的总收购价为9,951,113.62美元，包括（a）7,960,890.90美元的现金支付和（b）194,738股SKYH股票。关于此类回购，卖方向公司提供了有关出售其持有的证券的惯常陈述和保证，并同意就此类陈述和担保以及向公司转让此类证券的文书中列出的陈述向公司承担共同和多项赔偿义务。

根据自2024年5月9日起生效的分离协议第2（e）节，除其他外，罗泽克先生（i）辞去了公司子公司波士顿奥马哈资产管理有限责任公司（“BOAM”）经理的职务，（ii）将其所有C类单位（定义见2023年1月6日经修订和重述的BOAM有限责任公司协议）没收给BOAM 不加考虑。

根据离职协议，罗泽克先生将获得以下离职补助金和福利：（a）20万股SKYH股票作为他在成功推出天港方面所做的努力的对价；（b）960,000美元的遣散费，在18个月内按月等额分期支付；（c）支付75,000美元以代替员工福利，在18个月内按月等额分期支付；（d）一次性支付2美元 50,000 作为某些不竞争契约的对价。由于罗泽克先生的离职，他不再有资格参与公司的管理激励奖金计划，而且这些金额也没有以其他方式重新分配给公司高管。此外，公司同意在某些条件下提名并投票任命罗泽克先生为公司在天港董事会中的代表，任期至2026年12月31日。作为获得上述福利和公司在分离协议下的义务的条件，罗泽克先生与公司签订了共同的索赔全面解除协议。

2023年1月3日，薪酬委员会批准将公司首席财务官约书亚·魏森伯格的基本工资从每个日历年的27.5万美元提高到29万美元，自2023年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生获得了金额为15万美元的一次性奖金，其中10.5万美元以现金支付，45,000美元以公司的A类普通股支付，并为Weisenburger先生设立了25万美元的长期薪酬激励措施，以表彰2021年和2022年提供的服务，该激励措施将在2023年1月3日以股权形式分三次等额分期支付 2024 年 2 月 2 日和 2025 年 1 月 2 日，每期分期的归属视魏森伯格先生继续在 Weisenburger 工作而定在分期付款授予时，公司是其首席财务官。董事会根据薪酬委员会的建议，自2023年1月1日起将公司首席会计官兼波士顿奥马哈宽带有限责任公司首席财务官迈辛格先生的基本工资从每个日历年的18.5万美元提高到24万美元。此外，迈辛格先生获得了金额为8万美元的一次性奖金，其中56,000美元以现金支付，24,000美元以公司的A类普通股支付，并为迈辛格先生设立了54,000美元的长期薪酬激励，公司股权应在2023年1月3日、2024年1月2日和2025年1月2日分三次等额分期归属，每期的归属标的感谢迈辛格先生在分期付款授予时继续在公司担任首席会计官。

2024年2月5日，薪酬委员会批准将魏森伯格先生的基本工资从每个日历年的29万美元提高到32万美元，自2024年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生还获得了相当于12.5万美元的A类普通股的全额既得股份，以及金额为17万美元的现金奖励。董事会根据薪酬委员会的建议，自2024年1月1日起将迈辛格先生的基本工资从每个日历年的24万美元提高到26万美元。此外，迈辛格先生获得了金额为10万美元的现金奖励，并为迈辛格先生设立了公司15万美元应付股权的长期薪酬激励措施，分别于2024年2月5日、2025年2月5日和2026年2月5日分三次等额分期归属，每期的归属取决于迈辛格先生在分期付款归属时是否继续在公司担任首席会计官。

作为黄石收购公司的高级管理人员和/或董事，我们的高级管理人员均未获得薪水或其他报酬。

赫尔曼雇佣协议。2019年1月1日，我们聘请大卫·赫尔曼担任我们的全资子公司通用赔偿集团有限责任公司（“GIG”）的首席运营官。2019 年 8 月 9 日，赫尔曼先生成为 GIG 的总裁。关于赫尔曼先生的就业，GIG和Herman先生签订了一份雇佣书协议，根据该协议，赫尔曼先生目前的年基本工资为37.5万美元。此外，赫尔曼先生有资格获得年度现金奖励，其依据是在每个财年开始后的30天内确定的某些绩效指标的实现情况，这些绩效指标与个人业绩目标、以总书面保费增长衡量的公司整体业绩以及由公司高级管理层确定的全权金额挂钩。赫尔曼先生还可以选择购买GIG中目前已发行和已发行单位的至多5％。对这些单位的任何购买均受某些看跌和看涨期权条款的约束。迄今为止，赫尔曼先生已经行使了部分期权。如果赫尔曼先生在没有 “理由” 的情况下被GIG解雇，或者赫尔曼先生出于 “正当理由” 解雇，则Herman先生将有资格获得相当于十二个月基本工资的遣散费。

托马斯雇佣协议。2019年8月30日，我们聘请罗伯特·托马斯担任联合意外伤害和担保保险公司（“UCS”）的总裁，该公司是我们全资子公司GIG的全资子公司。关于托马斯先生的就业，UCS和Thomas先生签订了一份雇佣书协议，根据该协议，托马斯先生每年将获得32.5万美元的年基本工资。此外，根据 “调整后的税前承保收入” 表现，托马斯先生有资格获得年度奖金，但须遵守三年归属计划，其中60％的正奖金应在每个日历年结束后的60天支付，所得奖金的30％将在一年后支付，剩余的10％将在两年后支付。给定年度的负数奖金金额将用于抵消前年度尚未支付的任何未归属正奖金金额。托马斯先生还可以选择购买GIG中目前已发行和已发行单位的2.5％。对这些单位的任何购买均受某些看跌和看涨期权条款的约束。迄今为止，托马斯先生已经行使了部分期权。如果托马斯先生在工作五年后被UCS无缘无故解雇，或者托马斯先生出于 “正当理由” 解雇，则托马斯先生将有权在解雇时获得以前所得奖金中任何未归属部分的报酬。

基廷服务协议。作为先前宣布的波士顿奥马哈资产管理有限责任公司（“BOAM”）清算的一部分，BOAM和布伦丹·基廷签订了一项服务协议，要求基廷先生提供与BOAM的清算相关的管理服务。这些服务将由基廷先生拥有的一家名为本地资产管理有限责任公司（“本地”）的有限责任公司提供。结果，基廷先生与BOAM之间先前有效的雇佣协议已终止，取而代之的是BOAM与Local之间的服务协议。服务协议规定了咨询费，随着BOAM管理的资产的出售，咨询费用将随着时间的推移而降低。此外，BOAM和基廷先生签订了惯常的分居协议和释放。基廷先生将继续担任董事会成员。彼得森、基廷和罗泽克先生曾是BOAMCC类单位的持有人，他们都不再是BOAM的成员，也无权获得BOAM的任何分配。

薪酬和其他费用削减计划

在2024财年的上半年，特别是在2024年第二季度，公司采取了多项措施来减少薪酬和相关的一般性、行政和外部专业费用。其中包括以下操作：

* 由于罗泽克先生的离职，公司预计随着时间的推移将节省与罗泽克先生及其员工薪酬相关的费用。

* 该公司正在关闭波士顿奥马哈资产管理公司，从而节省了大量薪酬、专业费用和相关成本。

* 该公司减少了光纤快速家居业务的人员人数。

* 公司取消了先前向基廷、彼得森和罗泽克先生发放的波士顿奥马哈资产管理公司的绩效激励股权补助金。

* 基廷先生于2024年5月辞去了BOAM总裁的职务，从而取消了他的工资。在出售BOAM的所有资产之前，他将继续担任BOAM的带薪顾问，以结束并出售剩余的房地产资产。

* 彼得森已经冻结了他在2024财年的64万美元工资。预计他将以限制性A类普通股的形式从此类工资中提取20万美元，该股将在2024财年的剩余时间内按比例归属，此类A类普通股预计将在公司提交截至2024年6月30日的第二季度10-Q表后于8月发行，此类股票将在发行之日至2025年12月31日之间归属。

* 董事会的四名外部独立成员计划将目前支付给每位外部董事的薪酬（包括3万美元的现金和3万美元的波士顿奥马哈A类普通股）减少为不支付现金和2,000股限制性A类普通股，预计将在公司提交截至2024年6月30日的第二季度10-Q表后于8月发行，此类股票将在发行之日至6月之间归属 2025 年 30 日。

指定执行官在财年末获得的杰出股权奖励

2024年2月5日，根据我们的2022年长期激励计划的条款，我们向首席财务官约书亚·魏森伯格发行了8,440股A类普通股，我们还向首席会计官约瑟夫·迈辛格发行了10,128股A类普通股。向魏森伯格先生发行的所有8,440股A类普通股立即归属。发行给迈辛格先生的3,376股A类普通股立即归属，剩余的6,752股在2025年2月和2026年2月分两次等额分期归属。Meisinger先生未归属股份的归属取决于是否继续在公司工作。2023年1月，魏森伯格先生获得了11,559股A类普通股的限制性股票补助，该赠款于2023年1月3日发行，用于2022年和2021年提供的服务，归属情况如下：在授予之日归属于5,029股A类普通股，2024年1月2日归属于3,265股A类普通股，其余3,265股A类普通股于1月归属 2025 年 2 月 2 日。迈辛格先生还于2023年1月获得了3,056股A类普通股的限制性股票补助，其中1,645股A类普通股在授予之日归属，705股A类普通股于2024年1月2日归属，其余706股A类普通股于2025年1月2日归属。我们的限制性股票协议允许收款人通过向公司返还价值等于收到此类股票时应缴的预扣税的股票来支付任何预扣税义务。截至2023年12月31日，我们没有向执行官发放其他未偿股权奖励。根据纽约证券交易所2023年12月31日公布的A类普通股每股收盘价15.73美元，截至2023年12月31日，2023年向魏森伯格先生和迈辛格先生发行的A类普通股的未归属股票的价值分别为102,717美元和22,195美元。

某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2024年 [______] 有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们所知的每位受益拥有A类普通股和B类普通股已发行股份的5％以上的人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2024年6月28日营业结束时，已发行30,931,439股A类普通股和580,558股B类普通股。此外，还有已发行和未偿还的认股权证，目前可行使这些认股权证，以购买我们的52,778股B类普通股和784股A类普通股。B类普通股的每股对年会提交的每项事项都有10张选票。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权和投资权。除非下文另有说明，据我们所知，除非根据适用法律共享权限，否则表中列出的所有人员对其普通股拥有唯一的投票权和投资权。MCF拥有购买我们52,778股B类普通股的认股权证。所有B类普通股均可由持有人选择转换为A类普通股。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房波士顿奥马哈公司68102室。

公司未知任何安排，包括任何人质押公司证券的任何安排，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有公司任何公开交易类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券的所有权和所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过百分之十的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据对最近一个财年向公司提交的表格3和表格4及其修正案以及最近一个财年向公司提交的表格5及其修正案的审查，我们认为我们的执行官和董事以及百分之十的股东在截至2023年12月31日的财政年度中遵守了第16（a）条的所有申报要求，但以下情况除外：（i）罗泽克先生无意中延迟提交的申报表关于 Boulderado Partners 在 2022 年 12 月的股票分配，有限责任公司向两家基金会分发股份，他保留了对这两个基金会的投票权，但不承认任何受益权益，(ii) Rozek先生无意中迟交了关于Boulderado Partners, LLC于2023年9月向一家信托基金分配股份的申请，他保留了投票权，但拒绝了任何实益权益，(iii) 罗泽克先生无意中延迟提交了有关Boulderado Partners, LLC于2023年12月分配股份的申请向一个他保留投票权但放弃任何实益权益的基金会以及（iv）一个无意中的基金会基廷先生迟交了有关收购股份的申请。除上述交易外，罗泽克先生在2023年表格4中报告的所有其他交易均及时提交，迟交的交易不涉及罗泽克先生拥有任何实益权益的股份。

某些关系、关联交易和董事独立性

以下讨论简要概述了我们与关联方达成的某些实质性安排、协议和交易。它不包括我们与关联方的实质性安排、协议和交易的所有条款，并不声称完整，并根据所述安排、协议和交易对其进行了全面限定。在正常业务过程中，我们与股东以及由我们的直接和间接股东拥有或附属的其他实体进行交易。除其他外，这些交易包括专业咨询、咨询和其他公司服务。

B类普通股的登记持有人，无论是单独的还是单独的类别，都有权选举一（1）名董事进入董事会（我们称之为 “B类董事”），根据公司与Boulderado和Magnolia于2017年5月16日签订的经修订和重述的投票和优先拒绝协议（经修订）的条款和条件，可以减少该数目迄今为止，“投票协议”）。只有持有B类普通股百分之八十（80％）股份的持有人在为此目的正式召集的特别会议上或根据这些股东的书面同意，才能在无故的情况下将B类董事免职。我们的10-K表年度报告中描述了需要B类董事一致批准的事项。

关于分离协议的签订，Boulderado与公司和Magnolia签订了投票协议修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，其双方同意取消博尔德拉多作为投票协议当事方的资格，这些权利和义务自分离协议所设想的回购完成之日起终止。

2018年2月22日，公司签订了2018年私募A类普通股购买协议，根据该协议，公司通过向Magnolia BOC I LP（“MBOC I”）、Magnolia BOC II LP（“MBOC II”）和BBOC LP（“BBOC”）出售我们类别的共计6,437,768股未注册股份，筹集了1.5亿美元根据纳斯达克在A类普通股购买之日公布的每股价格为23.30美元的普通股，略高于纳斯达克资本市场A类普通股的收盘价23.29美元协议。MBOC I 由 Magnolia 管理。BBOC是一家由Boulderado管理的实体，该公司随后将其所有A类普通股股份捐给了MBOC I。在2021年6月将其所有股份分配给合作伙伴之前，MBOC II一直是Magnolia管理的实体。MBOC I的有限合伙人有权根据书面要求获得其在合伙企业中的权益的实物分配，但须遵守某些事先通知的要求。2018年3月6日，MBOC I、MBOC II和BBOC与公司签订了注册权协议，根据该协议，公司有义务在2021年3月6日之后的任何时候根据要求注册MBOC I、MBOC II和BBOC持有的最多6,437,768股A类普通股。注册权协议还授予这些股票的持有人搭便注册权。随后，我们同意为麻省理工学院维持的福利和福利计划MBOC I和238 Plan Associates LLC的有限合伙人收购的额外A类普通股提供相同的注册权。因此，我们的A类普通股随后于2021年9月21日注册了9,698,705股。注册这些股票的注册声明到期后，我们于2022年4月25日提交了新的上架注册声明，随后美国证券交易委员会于2022年5月12日宣布该声明生效，随后我们于2022年6月15日提交了招股说明书补充文件，登记了由MBOC I（麻省理工学院是唯一受益所有人）、麻省理工学院和238股集体持有的8,297,039股A类普通股计划助理。所有注册股份都是为了麻省理工学院和238 Plan Associates LLC的经济利益直接或间接持有的，公司高管或董事在任何注册股份中均没有任何经济利益。此类注册权将于 2033 年 3 月 31 日或根据第 144 条不受限制地自由出售所有此类股票的日期（以较早者为准）到期。

彼得森先生还因担任 Magnolia 经理而获得 Magnolia 的报酬。

审查、批准或批准与关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面政策（我们称之为 “关联方政策”），供董事会审计和风险委员会的独立成员审查、批准或批准 “关联方交易”。就关联方政策而言，“关联方交易” 是指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务的产生或发行或债务担保），其中 (1) 任何财政年度所涉及的总金额将或可能合理地预计将超过120,000美元，(2) 公司或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何关联方当事方（定义见其中）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

关联方政策将 “关联方” 定义为自公司上一财年开始以来的任何时候曾是（1）执行官、董事或被提名为公司或其任何子公司董事的人，（2）在公司拥有超过百分之五（5%）的实益权益的人，（3）中列出的任何个人或实体的直系亲属本款第 (1) 或 (2) 款，以及 (4) 上述任何个人或实体所在的任何公司、公司或其他实体已雇用或是普通合伙人或负责人，或担任类似职务，或者此类个人或实体拥有百分之五（5%）或以上的实益权益。直系亲属（我们称之为 “家庭成员”）包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子、儿女、兄弟姐妹以及住在该人家中的任何人，房客或雇员除外。

在公司进行任何关联方交易之前，此类关联方交易将报告给我们的外部公司法律顾问，后者将向审计和风险委员会报告。管理层将在我们外部公司法律顾问的协助下，对关联方交易进行调查和评估，并将向审计和风险委员会报告调查结果，包括重大事实摘要。审计和风险委员会将审查所有需要审计和风险委员会批准的关联方交易的重要事实，并批准或不批准关联方交易，但下述例外情况除外。如果关联方交易已提前通知审计和风险委员会，但无法召集审计和风险委员会会议，则审计和风险委员会主席将考虑关联方交易是否合适，如果合适，将批准关联方交易，并要求审计和风险委员会在下次定期举行的审计和风险委员会会议上批准关联方交易。

如果审计和风险委员会未批准任何此类关联方交易，管理层应尽一切合理努力取消或取消此类关联方交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计和风险委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括” 中列出的因素审查标准。”

未经关联方政策条款要求的批准或批准，禁止进行关联方交易，也禁止违反此类政策。如果公司董事、执行官或首席会计官得知关联方交易此前未根据关联方政策获得批准或批准，该人将立即通知审计和风险委员会（或者，如果公司不切实际，等待审计和风险委员会审议此事，则通知审计和风险委员会主席），该委员会将考虑是否应批准或撤销关联方交易，或是否应该采取其他行动，例如考虑到与关联方交易有关的所有相关事实和情况进行审查，包括下文” 中列出的因素审查标准。”审计和风险委员会主席将在委员会下次定期会议上向委员会报告根据本段授权根据关联方政策采取的任何行动。审计和风险委员会还将审查与未向审计和风险委员会报告关联方交易有关的所有事实和情况，并将采取或向董事会建议审计和风险委员会认为适当的任何行动。

除非审计和风险委员会成员或董事会成员将向审计和风险委员会提供与关联方交易有关的所有重要信息，否则审计和风险委员会成员或董事会的任何成员均不得参与其作为关联方交易的任何讨论或批准。

如果关联方交易仍在进行中，审计和风险委员会可以制定指导方针，供公司管理层在与关联方的持续交易中遵守。此后，审计和风险委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确保它们符合审计和风险委员会的指导方针，并确保关联方交易保持适当性。

审查标准。在全面披露关联方在交易中的利益后，将根据关联方政策中规定的标准对所有关联方交易进行审查。视情况而定，审计和风险委员会将审查和考虑：

只有在审计和风险委员会本着诚意认定，在所有情况下，该交易对公司都是公平的，审计和风险委员会或其主席（如适用）才能批准或批准关联方交易。审计和风险委员会可自行决定在批准关联方交易时对公司或关联方施加其认为适当的条件。

预先批准的关联方交易。审计和风险委员会已决定，除非审计和风险委员会另有明确决定，否则以下交易将被视为预先批准或批准，即使涉及的总金额超过120,000美元，也不需要审计和风险委员会的审查或批准：

尽管关联方政策中有任何相反的规定，但如果公司章程要求董事会审查和/或批准关联方交易，则审计和风险委员会及其主席将无权审查或批准关联方交易，但会向董事会提供建议，供其在考虑给定的关联方交易时使用。

提案 2

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。在2023财年，毕马威会计师事务所担任公司的独立审计师。我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发表声明，并有望回答适当的问题。尽管公司无需寻求股东批准这一选择，但公司已决定为其股东提供这样做的机会。如果该提案未在年会上获得股东的批准，董事会将重新考虑毕马威会计师事务所的选择。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，如果董事会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立审计师事务所。

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案，必须获得出席年会或由代理人代表的公司股本的多数表决权持有人投赞成票，并对该提案进行投票。除非随附的委托书中有相反的指示，否则代理人将投票给您的股票，“赞成” 批准毕马威会计师事务所的任命。

审计委员会的建议

董事会一致建议您投赞成票，批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

我们在2022年和2023财年的独立审计师是毕马威会计师事务所。在2022年和2023财年中，我们向毕马威会计师事务所支付的专业服务总费用如下：

审计费。审计费用包括为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及相关的同意书和安慰信而提供的专业服务而收取的总费用。

与审计相关的费用。审计相关费用包括为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务收取的总费用，未在 “审计费用” 项下报告。

税费。税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的总费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规的援助以及税务审计辩护。

所有其他费用。在2022或2023财年，毕马威会计师事务所提供的专业服务没有收取其他费用。

审计和风险委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准

我们的审计和风险委员会预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务，以及特别指定的非审计服务，审计和风险委员会认为，这些服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。我们的审计和风险委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，并审查和批准其收取的费用。我们的审计和风险委员会考虑了我们的独立注册会计师事务所在向我们提供税务和审计服务以及其他允许的非审计服务方面的作用，并得出结论，提供此类服务符合维护我们独立注册会计师事务所履行审计职能的独立性。

审计和风险委员会报告

波士顿奥马哈公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年和2022年12月31日止年度的相关合并运营报表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，包含在公司2023财年的10-K表年度报告（我们称为 “2023年10-K表格”）中。

审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告流程，以及公司的内部会计和财务控制体系。在履行这些监督职责时，审计和风险委员会与波士顿奥马哈管理层审查并讨论了2023年10-K表中包含的经审计的财务报表。

审计和风险委员会已与公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查了根据公认审计准则需要与公司独立注册会计师事务所讨论的事项，包括上市公司会计监督委员会第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通。

审计与风险委员会还收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所与审计和风险委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了他们与波士顿奥马哈有关的独立性。

根据上述审查和讨论，在遵守上述以及审计和风险委员会章程中对审计和风险委员会的作用和责任的限制的前提下，审计和风险委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表中，董事会批准了这项建议。

波士顿奥马哈通过其管理层和董事会行事，负责公司的财务报表和报告流程，包括内部会计控制体系。毕马威会计师事务所负责规划和进行这些财务报表的年度审计。审计和风险委员会的职责是监督，因此，在履行监督职责时，审计和风险委员会没有为公司的财务报表提供任何特别保证，也没有就独立注册会计师事务所的业绩提供任何专业认证。

由审计和风险委员会提交：

董事长布拉德福德·布里纳

杰弗里·罗亚尔

毗湿奴·斯里尼瓦桑

提案 3

关于高管薪酬的不具约束力的咨询提案

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（我们称之为 “多德-弗兰克法案”）要求股东有机会就高管薪酬进行咨询（不具约束力）投票（即所谓的 “工资说话” 投票）。

关于高管薪酬的咨询投票是对我们指定执行官薪酬的非约束性投票，如本委托声明第15页开头的薪酬表和有关此类薪酬的叙述性讨论中所述。关于高管薪酬的咨询投票不是对我们的一般薪酬政策、董事会薪酬或与风险管理相关的薪酬政策的投票。《多德-弗兰克法案》要求我们至少每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，在2018年年度股东大会上，股东进行了咨询投票，建议每年举行 “按薪表决” 投票。

我们的高管薪酬政策旨在通过吸引、留住和激励具备发展和增长所需技能的高素质高管来鼓励我们的业务增长，从而促进我们以及股东的利益。我们认为，它通过向指定执行官提供有竞争力的基本工资，并根据我们公司账面价值的增长（出售证券带来的增长除外）向指定执行官提供现金奖励来实现这些目标。

根据该提案进行的投票是咨询性的，因此对公司、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会（负责设计和管理我们的高管薪酬计划），重视股东在对该提案的投票中表达的观点，如果有人投票反对本委托书中披露的执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，并评估采取哪些适当行动来解决这些问题。

我们的董事会鼓励我们的股东批准以下决议：

决定，波士顿奥马哈公司的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，因为此类薪酬在公司2024年年度股东大会最终委托书中以 “高管薪酬” 为标题的薪酬表和叙述性讨论中进行了描述。

需要投票

本次投票是咨询性的，对公司没有约束力。要批准本提案，批准支付给我们指定执行官的薪酬，需要亲自出席或由代理人代表出席年会并对提案进行表决的公司股本多数表决权持有人投赞成票。弃权票与对该决议投反对票具有同等效力。由于经纪人的无票不算作该决议的赞成票或反对票，因此它们不会对投票结果产生任何影响。除非随附的委托书中有相反的指示，否则代理人将投票给您的股票 “赞成” 批准有关高管薪酬的不具约束力的咨询提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对批准有关高管薪酬的不具约束力的咨询提案投赞成票。

提案 4

关于高管薪酬投票频率的不具约束力的咨询提案

《多德-弗兰克法案》还要求我们向股东提供单独的咨询（非约束性）投票，目的是要求股东表达他们对未来按薪投票频率的偏好。在对该提案进行表决时，股东可以表明他们倾向于是否应就高管薪酬进行咨询投票（i）每年一次，（ii）每两年进行一次或（iii）每三年进行一次。尽管我们可能会更频繁地征求股东的意见，但我们需要至少每六年就未来工资发言提案的频率征求股东的投票。

董事会认为，股东就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票的频率应为每年一次。董事会认为，我们对指定执行官的薪酬方式是我们最大限度地提高业绩和为股东创造更高价值的战略的重要组成部分。董事会认为，每年举行一次投票将使公司能够专注于制定符合股东最佳长期利益的薪酬做法，同时要求每年与股东进行接触，以指导对我们的高管薪酬计划进行任何必要的完善或修改。从股东那里获得这种频繁的批判性反馈将有助于董事会的分析，并使其更有能力全面评估我们的薪酬做法的设计和有效性。

董事会认为，就指定执行官薪酬进行咨询投票是股东与公司就其薪酬目标、政策和做法进行沟通的最有效方式，董事会期待听取公司股东对此类投票频率的意见。股东可以通过选择一年、两年、三年的选项来对首选投票频率进行投票，或者在对下述决议进行投票时投弃权票。我们的董事会鼓励我们的股东批准以下决议：

决定，波士顿奥马哈公司的股东在咨询基础上批准公司举行股东咨询投票，以批准（在咨询基础上）公司指定执行官的薪酬，该薪酬如公司最终委托书中所述，频率为每年、两年或三年一次，以该决议获得最高票数为准。

需要投票

关于选择指定执行官薪酬咨询投票频率的提案，需要对亲自出席或由代理人代表出席年会的公司股本中最高数量的股份投赞成票，并投票赞成特定频率（每隔一年、两年或三年一次），才能批准该提案，以支持这种频率。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

本次投票是咨询性的，对董事会或公司没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，在确定未来批准指定执行官薪酬的顾问投票频率时，将考虑本次投票的结果。董事会在考虑本次投票结果后可能会决定，以与股东选择的选项不同的频率就指定执行官薪酬进行咨询投票，符合股东的最大利益。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对高管薪酬的咨询投票频率投赞成票 “一年” 选项。

提案 5

军官免责章程修正案

我们的注册州特拉华州最近修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，允许公司在其公司注册证书中规定取消或限制某些高管在某些有限情况下因违反高管信托义务而对公司或其股东承担的个人责任。在本委托书中，我们有时将这种个人责任的消除或限制称为 “免责”。特拉华州法律长期以来一直授权对董事进行此类免责，但直到2022年修订了第102（b）（7）条之前，该法律才向高管提供此类保护。与董事一样，第102 (b) (7) 条对高级职员的免责保护不适用于官员违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该官员从中获得不当个人利益的任何交易。但是，与对董事的免责不同，第102（b）（7）条对高管的保护不适用于公司提起的或以公司权利为由提起的诉讼，包括公司本身提起的任何索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔。为了获得对官员的额外保护，我们提议修改经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），增加一项官员免责条款。

除赔偿和董事及高级职员（“D&O”）责任保险外，免责条款是公司可以向其董事和高级管理人员提供的三种工具之一，这样他们就可以保护自己免受因担任公司董事或高级管理人员而产生的个人责任。总的来说，免责条款旨在防止董事或高级管理人员首先承担责任，而赔偿和董事和高级管理人员在承担责任或面临为责任索赔进行辩护时给予补偿，使他们免受损害。董事会认为，不仅要为董事提供保护，还要为其高管提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，如果不提供此类保护，可能会阻碍潜在或现任高管担任公司高管。因此，2024年 [________]，董事会批准了对公司注册证书的拟议修正案，该修正案旨在取消或限制我们高管的个人责任，但须经股东批准，如下所示。拟议修正案还规定，如果进一步修订总局以取消或限制官员的责任，则将在修订后的法律允许的最大范围内限制或取消此类官员的责任。在本委托书中，我们有时将公司注册证书的拟议修正案称为 “官员免责章程修正案”。在缺乏此类保护的情况下，董事会认为，合格的高级管理人员可能会被阻止担任公司高管，因为他们可能面临个人责任风险，而且无论案情如何，为诉讼辩护都可能产生巨额费用。在批准拟议的官员免责章程修正案时，董事会考虑了多个因素，例如根据第 102 (b) (7) 条免除此类官员责任的索赔类别和类型有限，获得此类保护的官员人数有限，以及董事会认为根据第 102 (b) (7) 条提供官员免责会给我们带来的好处，包括，无限制地吸引和留住关键官员的能力以及降低诉讼成本的潜力与轻率的诉讼有关。董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理惯例，并确定修改我们的公司注册证书，增加一项高管免责条款，以取消或限制某些高管的个人责任，除非DGCL不允许这种免责或责任限制，但DGCL不允许这种免责或责任限制，因为存在或可能在以后进行修改。

拟议的军官开除章程修正案文本

我们的公司注册证书目前规定董事免责，但不包括允许开除高管责任的条款。为了确保我们能够吸引和留住关键高管，并努力降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，我们建议在公司注册证书中增加新的第十三条，其全文如下：

“第十三条:与主席团成员有关的事项

在法律允许的最大范围内，公司高管不得因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，前述规定不得免除或限制高管 (i) 违反高管对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 非善意或故意的行为或不作为的责任不当行为或明知违法，(iii) 该官员从中得出的任何交易不正当的个人利益，或（iv）在公司采取或行使公司权利的任何行动中。如果此后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，允许进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

公司股东对本第十三条的任何废除或修改，或经修订的第二修正和重述的公司注册证书中任何与本第十三条不一致的条款，均不得对废除、修改或通过不一致条款时公司高管的任何权利或保护产生不利影响。”

向特拉华州国务卿提交的拟议的第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（在本提案5中称为 “官员免责修正证书”）的副本作为本委托书附录A附后，将使上述官员免责章程修正案生效。

提议的《军官开除章程》修正案的理由

董事会认为，在允许免除董事和高级职员责任的州注册的上市公司为此类免责作出规定是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计，我们的同行和其他与我们竞争高管人才的公司将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任。我们认为，不通过拟议的高级管理人员免责章程修正案可能会影响我们招聘和留住优秀的高级管理人员候选人，他们可能会得出结论，潜在的责任风险、为针对他们的任何诉讼进行辩护的费用以及其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。

出于上述原因，董事会于2024年 [_______] 确定拟议的高管免责章程修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，并批准了拟议的高管免责章程修正案，但须经股东批准，并指示我们的股东在年会上考虑批准该修正案。董事会认为，拟议的《高管免责章程修正案》将使我们更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使我们的高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前为董事提供的保护保持一致，尽管它不会消除高管对公司提起或以公司权利提起的任何诉讼所承担的金钱责任。

拟议的《军官免责章程修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

《军官开除章程修正案》的时机和影响

如果拟议的官员免责章程修正案获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交官员免责证书后立即生效，我们预计将在年会之后立即提交该修正证书。在《军官免责章程修正案》生效后，新的军官免责条款将仅适用于我们的官员在《军官免责证明修正案》生效之后发生的作为或不作为。

如果拟议的官员免责章程修正案未得到股东的批准，我们将不会向特拉华州国务卿提交高管免责修正证书，我们的公司注册证书将保持不变。

根据DGCL，尽管股东在年会上批准了拟议的官员免责章程修正案，但在向特拉华州国务卿提交官员免责证书修正案生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的官员免责章程修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票

批准《官员免责章程修正案》需要占我们已发行股本大多数的股本持有人投赞成票。除非随附的委托书中注明相反的指示，否则代理人将投票给您的股票 “支持” 高级职员免责章程修正案。弃权票和经纪人不投票将与对该决议投反对票具有同等效力。

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 批准《军官免责章程修正案》。

10-K 表年度报告

根据任何此类人员的书面要求，我们将免费向每位征求代理人的人提供向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和该10-K表的证物清单。在预先支付合理费用后，我们将向任何此类人员提供10-K表格所附清单中描述的任何证物。索取 10-K 表格和/或任何证物的副本应提交给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街 1601 号 3300 套房波士顿奥马哈公司秘书处 68102。您的申请必须包含一份陈述，证明截至2024年7月22日，您是有权在年会上投票的股份的受益所有人。

其他事项

除本委托书中所述事项外，董事会不打算向年会提出任何其他事项，并且不知道年会将有任何其他事项提交年度会议以供采取行动。如果正确提出任何其他事项，代理人将根据代理人授予的自由裁量权，根据其最佳判断对代理人进行投票。

公司最近向内布拉斯加州奥马哈市奥马哈市道奇街1601号3300套房68102号秘书提出书面或口头要求后，将立即免费向股东免费提供公司最近向美国证券交易委员会提交的10-K表报告的副本，以及向美国证券交易委员会提交的10-Q表的副本，电话号码（857）256-0079。我们的报告副本也发布在我们的网站www.bostonomaha.com上。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份年度报告和委托声明，满足共享相同地址的两名或更多股东的年度报告和委托书的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份年度报告和委托书。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的年度报告和委托书，或者，如果您认为自己有资格获得 “住宅”，并想为共享相同地址的所有股东索取一份年度报告和委托书的单一副本，请通知您的经纪人并将您的请求直接提交给内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房68102的秘书，电话号码 (857) 256-0079。我们将立即向任何要求不再参与 “住户” 的股东单独提供年度报告和委托书。

附录 A

修正证书

到

第二次修订和重述的公司注册证书

的

波士顿奥马哈公司

* * * * * *

（根据该法第 242 节 特拉华州通用公司法）

波士顿奥马哈公司，一家根据特拉华州通用公司法（以下简称”）的规定组建和存在的公司一般公司法”）。

特此证明：

“第十三条:与主席团成员有关的事项

在法律允许的最大范围内，公司高管不得因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，前述规定不得免除或限制高管 (i) 违反高管对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 非善意或故意的行为或不作为的责任不当行为或明知违法，(iii) 该官员从中得出的任何交易不正当的个人利益，或（iv）在公司采取或行使公司权利的任何行动中。如果此后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，允许进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

公司股东对本第十三条的任何废除或修改，或经修订的第二修正和重述的公司注册证书中任何与本第十三条不一致的条款，均不得对废除、修改或通过不一致条款时公司高管的任何权利或保护产生不利影响。”

[本页的其余部分故意留空。]

为此，公司已安排经正式授权的官员在2024年________日的____天签署了第二经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以昭信守。

波士顿奥马哈公司 该代理是代表董事会征集的 年度股东大会 — 2024 年 9 月 20 日中部时间上午 10:00（美国东部时间上午 11:00）
控件 ID：
请求编号：
下列签署人特此任命亚当·彼得森和约书亚·P·魏森伯格代表下列签署人的股份并进行投票，他们将在2024年9月20日星期五上午10点（中部时间）（美国东部时间上午11点）举行的波士顿奥马哈公司年度股东大会（“年会”）上亲自出席），位于内布拉斯加州奥马哈市Y街2825号的救世军奥马哈克罗克中心——乔伊斯·马梅尔集会大厅 68107，随处可见休会或延期。
（续，背面有待签名。）
投票说明
如果您通过电话、传真或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。
	邮件：	请标记、签名、注明日期，然后使用随附的信封立即退还这张代理卡。
	传真：	完成此代理卡的反面部分，然后传真至 202-521-3464。
	互联网：	https://www.iproxydirect.com/BOC
	电话:	1-866-752 票 (8683)