Soul Entertainment Inc. 的鸡汤

132,744 股 A 类普通股

根据本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书，我们将直接向我们的内容合作伙伴发行132,744股A类股票 普通股，每股收购价为1.13美元，将通过取消总额为15万美元的费用和支出来支付 以及我们所欠的与本招股说明书补充文件中描述的交易相关的利息。参见”招股说明书补充摘要 -最新进展-内容协议补充和交换协议。”

我们的A类普通股 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CSSE”。2023 年 6 月 28 日，我们上一次公布的 A 类产品的销售价格 普通股为每股1.19美元。

我们将支付所产生的费用 在注册股份时，包括法律和会计费用。参见”分配计划。”

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。参见基本招股说明书第19页开头的标题为 “风险因素” 的部分 招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件第S-9页以及我们的10-K表年度报告中包含的风险 对于截至2022年12月31日的财年，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交（并于4月28日修订） 2023），在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件已纳入本招股说明书补充文件中 您应考虑的某些风险和不确定性的参考。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

A类普通股的交付 股票将在 2023 年 6 月 30 日左右发行。

2023年6月29日招股说明书补充文件

目录

页面

(i)

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件及随附的 基本招股说明书是我们在证券公司提交的S-3表格（注册号333-257057）上的注册声明的一部分 和交易委员会（“SEC”）使用 “货架” 注册程序。

在这种 “货架” 登记程序下, 我们可能会不时出售或发行随附的基本招股说明书中描述的任何证券组合，或者 更多产品，最高总发行价格为1,000,000,000美元。随附的基本招股说明书为您提供了一般信息 对我们以及我们可能提供的证券的描述，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供 一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加，更新， 或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

这份招股说明书 补充内容涉及向我们的内容合作伙伴发行132,744股A类普通股作为付款 我们所欠的与本招股说明书中描述的交易相关的费用、支出和利息。参见”最近 发展 — 内容协议补充和交换协议。”在某种程度上，两者之间存在冲突 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息，您应依赖本招股说明书中的信息 招股说明书补充资料。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件 此处和其中包含有关我们和我们的A类普通股的重要信息以及您应该了解的其他信息 在投资之前。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及其他内容 在” 标题下描述的信息在哪里可以找到更多信息。”

你应该只依赖所包含的信息 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书。我们没有，而且销售代理商 没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。在任何司法管辖区，我们不是，销售代理也不是，提出出售这些证券的要约 不允许要约或出售，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，也不允许任何人这样做 向谁提出要约或拉客是非法的。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息， 随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件仅在发布之日才是准确的 相应的文件。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你应该 仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括所含和提及的信息 低于”风险因素” 以下是本招股说明书补充文件及随附文件中以引用方式纳入的信息 基本招股说明书，以及随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和其他信息， 在做出投资决定之前。

某些公司信息和定义

我们的公司，Soul Entertainment, Inc. 在本招股说明书中被称为 “CSSE”、“公司” 或 “我们” 或类似的代词。参考文献：

我们和我们的子公司和关联公司拥有专有权 此处使用的商标和商品名称的权利，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Redbox® 等， Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli® 和 FrightPix®。仅出于方便考虑，商标和商品名称 此处提及的可能会或可能不带有 “TM” 或 “®” 标记，但是，没有此类标记 商标无意表明公司或其关联公司或子公司不会在最大程度上根据以下条款主张： 适用的法律，以及他们对此类商标和商品名称的各自权利。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件中包含的声明， 随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中不纯粹是历史性的 前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关预期、希望、信念的陈述 关于未来的意图或战略。此外，任何提及预测、预测或其他特征的陈述 未来事件或情况，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期” 一词， “相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“预期”，“打算”， “可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在”、“预测”， “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述 例如，在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中可能包括有关以下内容的陈述：

本文件中包含的前瞻性陈述 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均基于 当前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。无法保证未来 事态发展将是预料之中的。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（一些 （我们无法控制的）或其他可能导致实际结果或绩效与实际结果或绩效存在重大差异的假设 这些前瞻性陈述所表达或暗示。这些风险和不确定性包括但不限于这些风险因素 以引用方式纳入或在标题为” 的章节中进行了描述风险因素。”这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些假设中的预测有所不同 前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论结果如何 新信息、未来事件或其他信息，除非适用的证券法另有要求。

风险因素

对我们证券的投资涉及 风险很高。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下和中列出的风险因素 随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的基本招股说明书， 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们最新的年度）中以引用方式纳入的此处及其中所载的信息 向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表报告。如果出现任何此类风险或不确定性， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。其他风险和不确定性 我们目前不了解或我们目前认为不重要也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。作为 结果，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与发行相关的风险

我们普通股的未来销售或发行 公开市场上的股票或可转换证券，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格 股票。

大宗商品的出售 我们在公开市场上的普通股或其他股票相关证券的股票数量，或对此类出售可能发生的看法 发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权筹集资金的能力 证券。根据我们现有的承诺股权融资协议，我们可以随时出售大量普通股 或者我们的市场销售协议。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会产生什么影响 将按我们普通股的市场价格计算。

我们将需要额外的资本资金， 收到这笔钱可能会损害我们普通股的价值

我们未来的资本需求 取决于许多因素。我们将需要通过公开或私募股权或债券发行, 信贷设施筹集额外资金, 或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来经营我们的业务。无法保证会有额外的 资金将在需要时或以令我们满意的条件提供（如果有的话）。在某种程度上，我们通过发行筹集额外资金 股票证券，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能拥有更大的权利和优惠 或者比我们当时未偿还的证券更有特权。

我们不打算支付任何股息 我们目前的普通股。

我们没有定期付款 迄今为止我们普通股的现金分红。将来我们普通股的现金分红的支付将取决于我们 收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况，以及对股息和分配的限制 这些都存在于特拉华州的法律法规之下，将由我们董事会自行决定。这是现在 我们董事会打算保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此也用于董事会 董事们预计在可预见的将来不会宣布我们的普通股的任何分红。结果，你将意识到任何收益 我们的普通股将完全来自此类股票的升值。

纳斯达克可能会将我们的A类普通股退市 来自其交易所的报价，这可能会限制投资者出售和购买我们证券的能力，并使我们受到额外影响 交易限制。

我们的A类普通股是 目前在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CSSE”。纳斯达克要求每股最低1.00美元 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克上市的出价价格。如果我们的A类普通股未在纳斯达克上市 在本次发行之后的任何时候，我们都可能面临重大的重大不利后果，包括：

所得款项的使用

我们不会从股票的发行中获得任何现金收益 本次发行的A类普通股，但本应由我们支付的总额为15万美元将被视为已支付，允许我们使用 否则需要为我们的营运资金支付相同的金额。

美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论是美国联邦政府材料的摘要 收购、所有权和处置根据本次发行发行的普通股的所得税后果。这个讨论 不是对所有与之相关的美国联邦所得税潜在后果的完整分析，也没有涉及 任何美国联邦非所得税法，例如遗产税或赠与税法，或任何州产生的任何税收后果， 当地或外国税法。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”），财政部 据此颁布的法规、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明 服务（“国税局”），均自本次发行之日起生效。这些权限可能会发生变化或有所不同 解释可能具有追溯效力，导致的美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们有 未提出要求，也不会要求美国国税局对以下陈述和得出的结论作出裁决 摘要，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论，也无法保证法院不会作出相反的决定 位置。

这种讨论是有限的 适用于根据本次发行购买我们的股票并在其中持有我们的普通股作为 “资本资产” 的持有人 《守则》第1221条的含义（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及美国全部 鉴于特定持有人的特殊情况，可能与该持有人相关的联邦所得税后果， 包括替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的影响.本次讨论也没有涉及 受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果是合伙企业 或者出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，即美国 合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及某些 在合作伙伴层面做出的决定。我们敦促持有我们普通股的伙伴关系和此类伙伴关系中的合作伙伴进行协商 他们的税务顾问就我们的收购、所有权和处置给他们带来的特定美国联邦所得税后果 普通股。

潜在投资者应就以下问题咨询其税务顾问 在他们的特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股对他们的美国联邦所得税影响， 以及任何州、地方或外国税法以及任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

适用于美国持有人的税收注意事项

定义 美国持有人的身份

对于 本次讨论的目的，“美国持有人” 是指作为美国联邦收入的普通股的任何受益所有人 纳税目的是或被视为以下任何一项：

分布

我们预计不会付款 在可预见的将来，我们普通股的任何现金分红。但是，如果我们确实在普通股上进行现金或其他财产分配 股票，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但仅限于从我们的当期或累计中支付的股息 收入和利润，以美国联邦所得税为目的确定。未被视为美国联邦所得税分红的金额 目的将构成持有人在普通股的纳税基础范围内返还资本，然后构成收益 出售或以其他方式处置我们的普通股，按 “—出售或其他应纳税处置” 所述征税 我们的普通股” 见下文。

收到的股息是 美国公司持有人可能有资格获得股息扣除，但须遵守适用的限制。某些美国非公司获得的股息 持有人（包括个人）通常按适用的优惠资本利得税率征税，前提是必须有一定的持有期 并且满足了其他要求。

销售或其他应纳税 我们普通股的处置

出售时或其他 我们的普通股的应纳税处置，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于（i）两者之间的差额 出售或其他应纳税处置时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值，以及 (ii) 此类美国持有人的财产的公允市场价值 调整后的普通股税基。如果美国持有人持有，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失 在出售或其他应纳税处置时，此类普通股的期限超过一年。确认的长期资本收益 某些非公司美国持有人，包括个人，通常将享受美国联邦的优惠利率 所得税。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告 和备用预扣税

美国持有人可能会受到约束 当此类持有人收到我们的普通股付款（包括建设性股息）时，信息报告和备用预扣税 或者通过出售或其他应纳税处置我们的普通股获得收益。某些美国持有人免缴备用预扣税， 包括公司和某些免税组织.如果持有美国持有人，则需要缴纳备用预扣税 不能以其他方式获得豁免，此类持有人：

备份预扣是 不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵扣美国国债。 持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应该 咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得备用预扣税的程序 豁免。

适用于非美国持有人的税收注意事项

为了本次讨论的目的, “非美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，既不是美国持有人，也不是被视为的实体 用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

分布

我们预计不会付款 在可预见的将来的任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行现金或其他财产分配，则此类分配 我们普通股上的现金或财产将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们目前的支付额度为限 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。金额不被视为美国股息 联邦所得税的目的将构成资本回报，首先适用于和减少非美国持有人的资本回报 调整后的普通股税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按所述处理 以下是与出售或处置我们的普通股有关的部分。因为我们可能不知道分布的程度 就下文讨论的预扣税规则而言，是发放时用于美国联邦所得税目的的股息 我们或适用的预扣税代理人可以将全部分配视为股息。

视讨论而定 以下是向非美国普通股持有人支付的无效股息的备用预扣税和外国账户 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关的，将受美国联邦管辖 按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）的税率预扣税。

非美国持有人 将有权因为 (a) 适用的所得税而减少或免除股息的预扣税 条约或 (b) 持有我们普通股的非美国持有人因在境内进行贸易或业务而持有我们的普通股 美国和股息与该贸易或业务有实际关系。申请这样的减免或豁免 预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (a) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或 其他适用文件）根据所得税协定的优惠要求免除或减少预扣税 在美国与非美国持有人居住或定居的国家之间，或 (b) 注明的 IRS W-8ECI 表格 股息无需缴纳预扣税，因为它们实际上与非美国持有人的行为有关 在美国境内的贸易或业务（视情况而定）。这些证明必须按适用的预扣税额提供 在支付股息之前进行代理，必须定期更新。未及时提供适用信息的非美国持有人 持有所需认证但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的预扣税代理人可以获得 通过及时向国税局提出适当的退款申请，退还扣留的任何超额款项。

如果股息支付给非美国持有人 实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关（以及，如果 根据适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，以 那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人），但此类股息可归因于哪些股息 提供适当的认证，如上所述），非美国持有人将为此缴纳美国联邦所得税 按美国常规累进联邦所得税税率计算的净收入分红。此外，非美国持有人 是一家公司可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率） 经某些因素调整后，应纳税年度归因于此类股息的实际关联收益和利润 物品。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用收入下享受福利的权利 税收协定。

出售或其他处置 我们的普通股

视讨论而定 下文关于备用预扣税，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税 出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益，除非：

增益如中所述 上述第一个要点通常将在普通毕业的美国联邦政府按净收入基础上缴纳美国联邦所得税 所得税税率。身为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％ （或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后，对此类有效关联收益进行调整。

非美国持有人 上述第二个要点中描述的美国联邦所得税将按30％的税率缴纳（或以下规定的较低税率） 对处置所得的任何收益适用所得税协定），这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消 非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人 已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于第三个 上述要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。因为决定我们是否是 a USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国雷亚尔的公允市场价值 但是，无法保证我们不是USRPHC，也无法保证将来不会成为USRPHC。

非美国持有人 应就可能规定不同规则的潜在适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告 和备用预扣税

视情况而定 以下是关于外国账户的讨论，非美国持有人将不受以下方面的备用预扣税的约束 我们向非美国持有人分配普通股，前提是适用的预扣税代理人没有 实际知情或了解此类持有人是美国人的理由，且持有人证明其非美国身份， 例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或其他适用的证明。 但是，与任何分配（包括视作分配）有关的信息申报表通常会向国税局提交 分配给非美国持有人的普通股），无论实际是否预扣了任何税款。 根据特定税收条约或协议的规定，也可以提供这些信息申报表的副本 非美国持有人居住或所在国家的当局。

信息报告 备用预扣税可能适用于我们在美国境内出售普通股或其他应纳税处置的收益， 而且信息报告可能（尽管备用预扣税通常不适用）适用于销售或其他应纳税处置的收益 在每种情况下，我们在美国境外的普通股都是通过某些与美国相关的金融中介机构进行的，除非 受益所有人在 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上证明自己是非美国持有人，否则将受到伪证处罚，或 其他适用的表格（且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人）或类似的 所有者以其他方式规定了豁免。通过非美国办事处处置我们的普通股的收益 非美国经纪商的预扣税通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣是 不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有人的款项 美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

额外预扣税 向外国账户支付的款项征税

预扣税可能 根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），对向非美国金融机构支付的某些类型的付款征收 机构和某些其他非美国实体。具体而言，可能会对股息征收30％的预扣税（包括 在普通股上支付的视为股息），或（受下文讨论的拟议美国财政部条例约束）的总收益 出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国人” 的普通股 实体”（每个实体均在《守则》中定义），除非 (1) 外国金融机构进行一定的尽职调查和报告 义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “实质性的美国” 所有者”（定义见守则）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果 收款人是一家外国金融机构，受上述（1）中的尽职调查和报告要求的约束，它必须签署 与美国财政部达成的协议，除其他外，要求美国财政部承诺查明某些人持有的账户 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义），每年一次 报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构的某些款项的30％ 以及某些其他账户持有人。位于与之签订政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 美国管理FATCA可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部 法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于股息（包括认定股息）的支付。 因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息， 就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可以将全部分配视为股息。而 FATCA下的预扣税也适用于支付出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益 或者在2019年1月1日之后，拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。纳税人 在最终的《财政条例》发布之前，通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在投资者应咨询 他们的税务顾问关于这些预扣税条款的潜在适用情况。

分配计划

我们直接提供 以每股收购价1.13美元向我们的内容合作伙伴之一支付132,744股A类普通股，将通过以下方式支付 取消我们所欠的与本招股说明书中描述的交易相关的总额为150,000美元的费用、支出和利息。 参见上文”招股说明书补充摘要——最新进展——内容协议补充和交换协议。”

我们将直接出售给我们的 内容提供商本招股说明书补充文件提供的A类普通股的所有股份。没有聘请承销商或代理人 我们为这笔交易做的。

我们就报价进行了协商 与我们的内容供应商一起发行的本次发行的股票的价格，同样是基于连续五次的平均最后销售价格 在本招股说明书补充文件发布之日之前结束的交易日，四舍五入至最接近的整美分。

我们目前预计 特此发行的股票的出售将于2023年6月30日左右结束。在此截止日期，最低担保利息 我们欠内容合作伙伴的款项、律师费和相关费用，金额等于内容合作伙伴的总购买价格 我们向内容合作伙伴出售的股票（150,000美元）将被视为已取消，我们将交付以此类方式出售的股票 截止日期。

预计的发行费用 我们应支付的费用约为3,000美元，其中包括配售费用、法律费用、会计和印刷费用、上市费和其他各种费用 与注册和发行股票相关的费用。

费用

下表 规定了除配售代理费外，我们应支付的与注册所发行证券相关的成本和费用 特此。下面列出的所有金额均为估计值。

* 之前已付款。

转账代理

这个 我们普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

在纳斯达克上市

我们的 A 级 普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CSSE”。

法律事务

所发行证券的有效期将延续至 我们的律师格劳巴德·米勒为我们，纽约，纽约。格劳巴德·米勒及其某些合伙人及其家庭成员拥有股份 购买CSSE A类普通股和某些B类普通股的A类普通股和W类认股权证 我们的终极母公司 Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC 的会员权益。

专家们

心灵鸡汤的合并财务报表 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的娱乐公司及其子公司以引用方式注册成立 在本招股说明书中，我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订）的补充文件中，依据 Rosenfield and Company、PLLC（独立注册会计师事务所）的报告，该报告以引用方式注册成立，以及 受该公司的授权，担任会计和审计专家。

Sonar 的合并财务报表 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Entertainment, Inc.以引用方式纳入本招股说明书 我们于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的补充（经此后修订）已经过审计 由独立审计师莫斯·亚当斯律师事务所（Moss Adams LLP）在其报告中指出（该报告表达了未经修改的意见，并强调了问题） 有关持续经营的段落）。此类公司的此类财务报表是经其授权以引用方式纳入的 作为会计和审计方面的专家。

Redbox的合并财务报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至12月31日的三年中，Entertainment, Inc. 2021 年以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，该补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告第 1 号修正案 根据独立致同律师事务所的报告，2022年8月15日（经此后修订）以引用方式纳入 根据该公司的授权，以会计和审计专家的身份注册公共会计师。

在哪里可以找到更多信息

我们提交年度、季度和其他报告及其他信息 根据《交易法》与美国证券交易委员会合作。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息 位于华盛顿特区东北 F 街 100 号的公共参考室 20549。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过商业广告向公众公开 文件检索服务以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。

我们在互联网上免费提供 网站 https://ir.cssentertainment.com/ 我们的 10-K 表年度报告、我们的 10-Q 表季度报告、我们目前的 在我们以电子方式提交此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快报告表格8-K以及对这些报告的任何修改 与美国证券交易委员会合作或将其提供给美国证券交易委员会。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 而且你不应将此类信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息 您可查看我们单独向美国证券交易委员会提交的其他包含此类信息的文件。我们以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息 在这份招股说明书中。我们根据《交易法》第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及以下任一文件 我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条申报的文件，根据项目提供的信息除外 本次发行终止前提交的关于8-K表格或相关证物的当前报告的2.02或7.01已合并 在此以供参考：

此处或任何文件中包含的任何声明 就本招股说明书而言，在本招股说明书中注册成立或视为通过引用注册成立应被视为已修改或取代 仅限于此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该文件也已或被视为合并 此处以引用方式修改或替换此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

我们 将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告的副本，或 以引用方式纳入注册声明中包含的招股说明书中但未随附的文件 招股说明书，除非我们特别以引用方式将该证物纳入申报中，否则这些申报的附物除外， 应书面或口头要求，不向请求者收取任何费用。应通过写信或电话向我们提出请求，地址如下：

Soul Entertainment Inc. 的鸡汤 东普特南大道 132 号

康涅狄格州科布市

203-861-4000

基本招股说明书

1,000,000,000 美元

普通股、优先股、认股权证
债务证券和单位（用于发行）

和

A轮累计持股 9.75% 的1,798,956股 可兑现的
永久优先股

由卖出股东提供

我们将不时发行和出售普通股、股票 优先股、认股权证、债务证券和/或由特此发行的一种或多种其他类别证券组成的单位， 最大总发行规模不超过1,000,000美元。证券可以分开发行，也可以一起发行，也可以串行发行，并且 金额、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将提供证券的具体条款 将作为招股说明书补充文件出售。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或通过承销商出售 或经销商或通过不时指定的代理商等。每次发行的招股说明书补充文件将描述 详细说明证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还将向公众列出价格 此类证券、任何配售代理的费用或承销商的折扣和佣金，以及我们预期的净收益 从证券的出售中获得收益。

本招股说明书还涵盖了卖出证券持有人的转售要约 我们 9.75% 的 A 系列累计可赎回永久优先股（“A 系列优先股”）中最多1,798,956股股票 就我们回购该持有人在Crackle Plus LLC的股权向卖出证券持有人发行，以及 报销与创建Crackle Plus相关的出售证券持有人所产生的某些费用。所有这些股票 A系列优先股可以出售或由卖出证券持有人按照以下规定以其他方式处置 字幕”出售证券持有人” 从本招股说明书的第 25 页开始，包括其质押人、受让人或 利益继任者。

我们不会从销售中获得任何收益 或卖出证券持有人以其他方式处置A系列优先股。

出售证券持有人可能被视为 “承销商” 在《证券法》的含义范围内。我们将支付注册持有人持有A系列优先股的费用 待转售股票（包括卖出股东的律师费，但须遵守商定的上限），但所有卖出佣金及其他 卖出证券持有人产生的类似费用将由卖出证券持有人支付。

我们的A类普通股在纳斯达克全球上市交易 我们的A系列优先股的股票代码为 “CSSE”，在纳斯达克全球市场上市交易 代码 “CSSEP” 和我们在2025年到期的9.50％的票据（“2025年票据”）已在纳斯达克全球市场上市交易 在 “CSSEN” 符号下。2021年6月9日，我们的A类普通股A系列最新公布的销售价格 优先股和2025年票据分别为33.41美元、28.22美元和26.50美元。

除了我们的A类普通股外，我们还有未偿还的B类普通股 普通股。我们的B类普通股未公开交易，由我们的首席执行官控制和受益拥有 军官。A类普通股和B类普通股的持有人拥有基本相同的权利，除了 A类普通股的持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权获得一票 每股有权获得十张选票。A类普通股和B类普通股的持有人作为一个整体一起投票 除非法律或我们的另有规定，否则所有提交股东表决的事项（包括董事选举）的集体讨论 章程。B类普通股的每股可在选举时随时转换为A类普通股 持有人的身份。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义如下 Jumpstart 2012 年的《创业公司法》，并选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见 ”风险因素” 在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们的10-K表年度报告中的第19页 在截至2020年12月31日的年度中，讨论与投资相关的应考虑的信息 在我们的证券中。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券 委员会已批准或不批准这些证券，或已放弃本招股说明书的充分性或准确性。任何代表 恰恰相反，是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年6月24日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向其提交的注册声明的一部分 美国证券交易委员会（“SEC”）使用 “货架” 注册程序。在这个货架程序下， 我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合 最大总发行规模为1,000,000,000美元。此外，卖出证券持有人可以在一种或多种产品中出售 根据本招股说明书，我们的A系列优先股共计为1,798,956股，如本招股说明书所述。

本招股说明书向您提供了证券的一般描述 我们或卖出证券持有人可能会提供。每次我们出售 “现货” 证券时，我们都会提供招股说明书 补充内容，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处 补充，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 补编，以及下文标题下描述的补充信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息。”

您应仅依赖包含或包含的信息 本招股说明书和与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中的参考资料。我们和卖出证券持有人没有 授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得依赖此类信息或陈述 如已获得我们或出售证券持有人的授权。既不是本招股说明书，也不是任何招股说明书补充文件，也不是任何相关发行人 自由撰写的招股说明书应构成任何司法管辖区的卖出要约或购买已发行证券的要约 在这种情况下，该人提出此类要约或招揽是非法的。本招股说明书不包含所有信息 包含在注册声明中。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册 声明，包括其证物。

你不应假设本招股说明书中出现的信息 截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期均准确无误。你不应该假设信息中包含了 在任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中，截至除以下任何日期外，均准确无误 这些文件的相应日期。从那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 日期。

某些公司信息和定义

我们的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是 在本招股说明书中称为 “CSSE”、“公司” 或 “我们” 或类似的代词。参考文献：

我们和我们的子公司和关联公司拥有 此处使用的商标和商品名称，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix®、Popcornflix 等 Kids®、Truli® 和 FrightPix®。仅为方便起见，此处提及的商标和商品名称可能会或可能 不得带有 “TM” 或 “®” 标记，但是，没有此类商标并不表示不是 根据适用法律，公司或其关联公司或子公司不会在最大程度上主张各自的权益 此类商标和商品名称的权利。

招股说明书摘要

这个 关于我们和我们的业务亮点的摘要描述本招股说明书中其他地方或并入的部分信息 本招股说明书仅供参考。本摘要并未包含您在决定投资我们的产品之前应考虑的所有信息 证券。您应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括每份文件 在做出投资决定之前，以引用方式纳入此处或其中。投资者应仔细考虑这些信息 列在下文 “风险因素” 标题下，并出现在其他地方 我们的 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告， 我们的 截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及合并文件中描述的内容 以引用方式由我们不时提交，以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的内容。

概述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc 视频点播 (VOD) 公司。我们运营Crackle Plus，这是一项由广告支持和基于订阅的VOD流媒体服务组合，即 还有 Screen Media、Halcyon Television 和许多附属公司，它们共同使我们能够收购、制作、共同制作和发行 内容，包括我们的原创和独家内容，全部用于支持我们的流媒体服务。

Crackle Plus 由独特的网络组成，每个网络都很受欢迎 以及专注于家庭、孩子、恐怖和喜剧等不同主题的原创优质内容。Crackle Plus 品牌包括 Crackle、 收视率最高的广告支持独立视频点播网络之一，Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix 和 FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通过许多分发平台为超过3000万月活跃访客提供服务 包括 Roku、亚马逊 Fire、Vizio 等。这些访客观看了通过我们的各种电视制作附属公司制作的内容， 被 Screen Media 收购，或从索尼影视电视台（SPT）、狮门影业、派拉蒙、福克斯、华纳兄弟等100多家公司获得许可 其他生产和分销公司。在截至2021年3月31日的期间，Crackle Plus网络的观众可以访问 超过10,800部电影和22,000集授权或公司拥有的原创或独家节目。此外，该公司的 原创和独家节目约占2020年广告总曝光量的18.4％。

Screen Media 管理着业内最大的独立公司之一 拥有的电视和电影图书馆，包括大约1,350部故事片和275集电视节目。屏幕 媒体每年还购买10到20部新电影。Screen Media 为 Crackle Plus 产品组合提供内容，还分发 其图书馆可供其他参展商和第三方网络使用，以产生额外的收入和运营现金流。

我们公司的新子公司Halcyon Television负责管理 最近从Sonar Entertainment收购了大量的电影和电视库。该库由 Screen Media 分发。图书馆 包含 1,000 多部影片和 4,000 小时的节目，包括经典作品，包括 小流氓， 劳雷尔和哈迪 和 金发女郎 （由 Hal Roach Studios 制作），再到备受赞誉的史诗活动迷你剧，例如 寂寞 鸽子 和 Dinotopia。 我们的 Halcyon 图书馆图书已获得 446 项艾美奖提名、105 项艾美奖和 15 项金奖提名 环球奖。Halcyon Television及其子公司Halcyon Studios由大卫·埃伦德领导。Ellender 和他的团队有 开发、制作、资助和发行节目，例如 《莎娜拉编年史》 （MTV/Netflix）， 禁忌 (BBC/FX)， 这个 儿子 (AMC)， 梅赛德斯先生 （DirecTV）， Das Boot （Sky Europe）， 猎人 （亚马逊 Prime）， 外星人圣诞节 （Netflix） 和 神秘的本尼迪克特学会 （迪士尼+）。Halcyon Television的子公司Halcyon Studios将继续开发和制作 当前和未来的高水准内容，适用于美国和国际各领域的所有平台。

Chicken Soup for the Soul 的各种电视制作活动 是通过多家附属公司完成的，包括Landmark Studio Group、其 Chicken Soup for the Soul Unscripted 部门和 Aplus.com， 它们为Crackle Plus制作或共同制作原创内容，偶尔还会为其他第三方网络制作或共同制作原创内容。

我们相信我们是唯一一家支持广告的独立视频点播 (AVOD) 业务具有获取、创作和发行原创节目的能力久经考验，而且我们拥有最大的业务之一 公司拥有和第三方有价值的内容库。我们认为，在重大转变之际，这种差异很重要 消费者的观看习惯，因为高速宽带可用性和质量的增长使消费者能够消费视频内容 随时在任何设备上。

自2015年1月成立以来，我们的业务发展迅速。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的净收入分别约为2320万美元和1,320万美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为460万美元和200万美元。为了全部 2020年，我们的净收入为6,640万美元，而2019年全年净收入为5,540万美元。这种增长主要是 这要归功于Screen Media的强劲表现以及Crackle Plus网络全年纳入我们的业务（2019年5月收购）。 2020年，我们的净亏损约为4,460万美元，而2019年的净亏损为3,500万美元。我们的2020年调整后息税折旧摊销前利润 约为1180万美元，而2019年调整后的息税折旧摊销前利润为600万美元。如下文 “非公认会计准则财务的使用” 中所述 衡量”，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为管理业务的重要指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为合并 调整后的营业收入（亏损），不包括利息、税款、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、与收购相关的收入（亏损） 成本、与收购相关的咨询费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出以及其他方面的调整 本质上不寻常且不经常出现的费用，包括与过渡相关的费用。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量收益的指标 受美国公认会计原则认可，没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能不具有可比性 转到其他公司提出的类似措施。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的有意义指标 使用和信念为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性 GAAP衡量标准是营业收入（亏损）。

根据行业预测，AVOD网络的美国市场 收入预计将从2020年的266亿美元增加到2025年的535亿美元。同时，线性广告支出 随着越来越多的观众从付费电视订阅过渡到在线视频观看，电视网络预计将衰退。为了这些 原因，人们对AVOD商业模式的兴趣与日俱增，传统线性网络运营商越来越多地寻求这种模式就证明了这一点 收购或启动 AVOD 网络，以保持对进行这种过渡的观众的访问权限。我们相信 AVOD 网络将继续快速增长， 尤其是在消费者寻求负担得起的节目替代方案来替代多种SVOD产品时。

我们的战略

在这种环境下，我们相信我们处于差异化地位。 我们在2015年确定了有利于AVOD网络增长的趋势，并于2017年开始构建我们的产品，包括开发 我们的原创内容制作策略。我们的战略目标是为两位观众建立首屈一指的广告支持的流媒体网络 和广告商。在追求这一目标时，我们认为我们的优势是不受相互竞争的战略选择的阻碍， 拥有VOD网络和传统线性电视网络的多元化媒体公司的优先事项。我们特别专注于建造 领先的VOD网络，提供一系列具有大众吸引力的主题节目选项，重点是原创和独家内容， 并利用创新和数据分析来提供更个性化的观看体验和更具吸引力的广告。我们正在执行 用三种方式来制定这个策略：

运营

我们拥有并经营 Crackle Plus，这是最大的 AVOD 公司之一 在美国，由一系列独特的 AVOD 网络（包括广受访问的 AVOD 网络 Crackle）和目标网络组成 SVOD 网络。通过我们的Crackle Plus网络，消费者可以访问我们的原创和独家内容库。我们的网络 广泛分布在所有数字平台上，可以在联网的电视、智能手机、平板电脑、游戏机和 网络。我们主要通过向流媒体观众提供视频广告以及在较小程度上通过订阅来获得广告收入 来自消费者的收入。我们的 Crackle Plus 网络包括：

我们还为美国的其他网络出售广告 以便为我们的广告客户汇总更多的广告曝光量。2020年，这些网络包括Funimation和CrunchyRoll。 我们最近与Plex签订了一项协议，也将代表他们销售广告。

我们还拥有并经营 Screen Media、Halcyon Television、Halcyon Studios、 Landmark Studio Group，以及共同使我们能够收购、制作、共同制作和分发内容的众多附属公司， 包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。

Screen Media 和我们的电视制作附属公司的主要目的 旨在为我们的 Crackle Plus VOD 网络提供原创和独家节目。此外，Screen Media 的分发能力 收购或公司制作的电影和电视连续剧使我们能够在成本优势的基础上进一步通过节目获利。通过 我们的 Screen Media 子公司维持许可协议，可在所有媒体上发布我们的内容，包括戏剧、家庭视频、 全球按次付费、免费、有线电视、付费电视、VOD、移动和新的数字媒体平台。我们拥有版权或长期分发 约2,077部故事片和2,100部电视剧的版权，代表最大的独立图书馆之一 全世界的电影娱乐节目。

通过 Screen Media，我们的有线和卫星 VOD 发行协议 包括DirecTV、Cablevision（美国Altice）、Verizon和In Demand（由康卡斯特、Charter和时代华纳有线电视拥有）的公司。我们的互联网 VOD 发行协议包括与亚马逊、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼和Vudu等签订的分销协议。我们 还在2020年扩大了我们的国际分销能力。

我们共同使用 Chicken Soup for the Soul 品牌制作内容 利用我们管理层的行业经验和专业知识，通过视频内容的制作和分发来创收 与赞助商一起。由于我们力求事先获得承诺的资金和通过合同商定的视频内容的制作成本 为了推进项目，在承诺继续进行之前，我们对特定项目的盈利能力有很高的可见度 有了这样的项目。此外，我们在开发项目时承担有限的财务风险。

我们通过以下方式实施低成本内容制作策略 品牌赞助商，利用税收抵免和各种媒体公司的预售权来降低我们的项目财务风险 发展。这样做使我们能够在迁移之前确保原创视频内容的承诺资金和制作能力 推进项目。这使我们在承诺继续进行之前可以很好地了解特定项目的盈利能力 有了这样的项目。已完成的项目为Crackle Plus提供了原创内容，同时为公司提供了额外的发行版 收入机会。作为该战略的一部分，开发、生产、分销和拥有知识产权的Landmark Studio Group 它创造的财产，正在建造一个有价值的图书馆。该工作室是独立的，能够将其内容出售给任何网络 或平台，同时还为Crackle Plus开发和制作原创内容。Landmark Studio Group 控制全球所有 并仅通过 Screen Media 分发这些权利。

Halcyon Television 管理着庞大的电影和电视图书馆 最近从声纳娱乐公司收购。Halcyon Studios 为所有平台开发和制作高水准的内容 美国和国际上的频谱。

最近的事态发展

2021 年 4 月 8 日，我们签订了资产购买协议 （“资产购买协议”）由我们公司Halcyon Television签订并相互签署，就某些条款而言，Parkside 加拿大公司 Entertainment Inc.（“Parkside”，以及我们和Halcyon Television合称为 “CSSE买家”）， 一方面，还有资产中确认的声纳娱乐公司（“SEI”）和SEI的直接和间接子公司 另一方面，购买协议（统称为 “声纳”）。2021 年 5 月 21 日，根据资产购买协议， CSSE 买方购买了声纳的主要资产。Parkside单独收购了加拿大声纳公司的已发行股权。

Sonar是一家屡获殊荣的独立电视工作室，拥有 为全球受众开发、制作、资助和分发内容。Sonar，总部位于洛杉矶，在多伦多开展业务 和伦敦，曾制作过电视连续剧，例如 猎人， 禁忌， 外星人圣诞节， 神秘的本尼迪克特学会， 圣徒，曼森，孤独的鸽子， 和 Dinotopia。 这些项目展现了强大的市场吸引力，并明星了诸如此类的知名人才 饰演阿尔·帕西诺、雷德利·斯科特、皮尔斯·布鲁斯南等。Sonar的项目正在开发中，计划开始生产 今年，预计将在Hulu、Fox、亚马逊Prime Video、FX和BBC ONE等网络上发行。

我们认为，我们对声纳资产的收购加速了我们 战略以四种关键方式构建领先的独立AVOD流媒体服务：

根据资产购买协议， CSSE Buyer从Sonar购买了资产（“购买的资产”），包括Sonar的所有现有视频内容库， 开发名单、许可证和分销合同以及与Sonar业务相关的其他资产，包括所有Sonar的资产 版权、商标和应收账款（“应收账款”）。声纳娱乐公司拥有的股权 其全资子公司加拿大声纳公司（“加拿大声纳”）直接出售给了Parkside。仅假定 CSSE 买家 声纳在2021年5月21日收盘时及之后与所购资产的所有权和运营相关的义务。 购买的资产不包括资产购买协议中确定为 “排除资产” 的声纳的某些资产， 包括某些索赔和诉讼, 保险单, 雇用协议和现金.

考虑到购买的资产， CSSE买家向Sonar支付了18,902,000美元的初始现金收购价格，并且不时需要支付额外购买费用 价格基于所购资产的表现。此外，帕克赛德还单独向声纳支付了加拿大声纳的现金对价 兴趣爱好。

在收盘后的18个月期间, 在此期间，CSSE买方有权通过书面通知Sonar行使（“收购期权”） 所有未来应享权利 (即， 截至当日尚未到期且应支付给 Sonar 的额外购买价格和其他应享待遇 此类通知），以换取按APA的规定向Sonar一次性付款。

在这笔交易中，我们成立了 新的子公司CSS AVOD Inc.（“CSS AVOD”）和已发行的普通股（“CSS AVOD 股份”），代表 CSS AVOD事后发行股权的5％归给我们信贷协议的代理人和贷款人中型金融信托基金（“MidCap”） （定义如下）。在紧接闭幕18个月周年纪念日之后的三年内（例如三年）内的任何时候 期限，“看跌期限”），MidCap有权提前60天发出书面通知（“看跌通知”） 向CSSE要求CSSE以1150万美元的价格购买此类CSS AVOD股票（“看跌选举”）。

某些购买的资产，包括 当前电视合同（定义见资产购买协议），但不包括与当前电视项目相关的任何其他项目资产 （定义见资产购买协议），名为 “梅赛德斯先生” 的当前电视项目、图书馆账户除外 应收款（定义见资产购买协议）、应付应收账款所依据的合同和图书馆（如定义） 在资产购买协议中）及其相关的项目资产（包括加拿大声纳或其子公司拥有的任何此类资产） 以及上述收益（均在资产购买协议中定义）仍受某些有利于MidCap的留置权的约束 根据其向Sonar提供的信贷额度为自己和其他贷款人提供贷款。中型股对图书馆应收账款的留置权 应在收取 100% 的同等金额且应支付的额外购买价格付款之日终止 根据资产购买协议，由CSSE买方支付。Midcap 对库和项目资产的留置权将终止 (a) 如果及时举行看跌期选举，则中型股（或其受让人）收到看跌期权购买价格，（b）仅在（以较早者为准） 如果没有进行看跌选举，则在闭幕18个月周年纪念日后的180天内。

只要中型股的 CSSE 买家已经同意 留置权仍然有效，CSSE 买方应遵守某些协议，包括维护图书馆和使用商业上合理的用途 努力根据包含部分已购资产的合同向第三方收取应付的款项。

2021 年 5 月 21 日，与闭幕有关 在收购声纳资产时，我们和我们的某些子公司（以下统称为 “借款人”）输入了 签订信贷、担保和担保协议（“信贷协议”），由MidCap作为代理人和贷款人。

信贷协议为借款人提供了 在任何时候未偿还的总本金额不超过20,000,000元的循环贷款（“循环贷款承诺”） （“贷款”）。在截止日期，借款人首次提取了约1,830万美元的贷款。在下面 在某些情况下，循环贷款承诺可能会增加到3,000万美元。贷款下的可用性随时为 受借款基础的约束，该基础等于合格账户（借款人的应收账款）的85％ 根据信贷协议的条款）减去所有储备金的总和。

贷款的收益已经或将要使用 由我们为收购声纳资产提供部分资金。贷款由借款人的应收账款和借款人担保 此类应收账款和其他相关资产所依据的合同，但不包括知识产权。

贷款的利息相当于伦敦银行同业拆借利率的总和 费率 加 每年4％。贷款的利息应在每个月的第一天和贷款到期时拖欠支付。 借款人应支付的费用金额等于 (i) (A) 循环贷款承诺 减去 (B) 平均值 前一个月未偿还贷款总额的每日余额 乘以 (ii) 每年 0.50%。这样的费用 应在每个月的第一天按月支付拖欠款项。如果适用，借款人还应支付某些最低余额费用， 以及信贷协议规定的抵押品管理、审计和其他费用。与初始借款同时进行 信贷协议，借款人作为几家贷款机构的代理人向MidCap支付了总额为241,449美元，其中某些为41,449美元 调查费和20万美元的初始费。

借款人可以事先根据贷款借款、还款和再借款 直至到期日，但须遵守信贷协议中规定的条款、规定和限制。信贷协议及其他 贷款文件包含惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺。根据信贷协议，借款人 需要以借款基础可用性的形式维持最低流动性，或根据代理商的协议，以手头现金的形式维持最低流动性 总金额不少于6,000,000美元。

资产购买的描述和本金摘要 资产购买协议的条款包含在我们于4月9日向委员会提交的8-K表最新报告中， 2021 年（“2021 年 4 月 8-K”）和 2021 年 5 月 27 日（“2021 年 5 月 8-K”），经于 2021 年 6 月 11 日修订。一个 资产购买协议的副本作为附录2.1提交给了2021年4月8-K。信贷协议摘要包含在内 在 2021 年 5 月 8-K 中，信贷协议的副本作为附录 10.1 提交。

Sonar的运营结果将包括在内 在截至交易结束时的合并运营报表中。所需的财务报表，包括适用的财务报表 与声纳资产相关的预计财务报表是作为2021年5月8K修正案的一部分于6月11日提交的， 2021。

该交易旨在确保加拿大声纳的 运营将继续满足加拿大对电视和电影制作公司的适用控制监管要求， 使加拿大广告电影制作行业持续受益。

竞争

我们的业务竞争非常激烈。流媒体娱乐市场 正在迅速变化。我们面临着来自娱乐业内公司的竞争以及来自其他休闲娱乐形式的竞争， 例如旅行、体育赛事、户外休闲、电子游戏、互联网和其他文化和计算机相关活动。我们 与拥有大量资源和品牌知名度（包括占主导地位）的大型公司争夺观众和节目 视频点播提供商，例如 Netflix、HBO Max、Hulu、亚马逊 Prime Video、迪士尼 Plus、派拉蒙Plus、福克斯以及主要电影和电视节目 工作室。我们还与众多独立电影和电视发行和制作公司, 电视网络竞争, 为观众、订阅者以及表演艺术家、制作人和其他人的服务提供付费电视系统和在线媒体平台 创新和技术人员以及生产融资，所有这些对于我们业务的成功都至关重要。

此外，我们的视频内容争夺媒体和观众 接受其他公司制作和发行的视频内容。因此，我们的任何视频内容的成功都取决于我们 不仅取决于特定作品的质量和接受度，还取决于其他竞争视频内容的质量和接受度 可同时在市场上或几乎同时上市。

鉴于这样的竞争以及我们的发展阶段，我们强调 较低的成本结构、风险缓解、对金融伙伴关系的依赖和创新的财务策略。我们依靠我们的灵活性 以及我们的员工、合作伙伴和分支机构的敏捷性以及企业家精神，以提供富有创造性、令人向往的视频 内容。

知识产权

我们是许可协议（“CSS 许可协议”）的当事方 与我们的母公司CSS合作，CSS通过CSS向我们授予了永久的、独家的全球独家展览许可， 使用 Chicken Soup for the Soul 品牌制作和分发视频内容及相关内容，例如《小鸡》上发表的故事 Soup for the Soul 书籍。Chicken Soup for the Soul 及相关名称是 CSS 拥有的商标。我们拥有所有权（包括 版权）适用于公司制作的所有内容，并认为该品牌在吸引广告商和娱乐方面具有竞争优势 天赋。由于收购了Screen Media、Pivotshare、Crackle、Sonar和其他小型图书馆、公司和资产， 我们现在拥有大约11,300部电影和24,000部电视剧的版权或全球长期发行权和AVOD版权。

我们依靠版权、商标、商业秘密法相结合， 保密程序、合同条款和其他类似措施，以保护我们的专有信息和知识产权 财产权。我们保护和执行知识产权的能力会不时受到某些风险的影响 我们遇到有关知识产权的权利和义务的争议，我们的部分对此进行了更全面的描述 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，标题为 “风险因素”。

人力资本管理

在 Chicken Soup for the Soul Entertainment，我们的目标是推出 我们最好的员工和顾问。我们致力于发展员工，鼓励和促进我们的发展 员工通过我们的人事运营部门。我们依赖一支受过高等教育和技能熟练的劳动力。我们力求推进多元化 为所有员工提供公平和包容的工作环境。我们吸引、培养和留住最优秀人才的能力对以下方面至关重要 我们将执行我们的战略并发展我们的业务。

截至 2021 年 3 月 31 日，我们有 108 名直属员工。这些服务 某些人员，包括我们的董事长兼首席执行官、副董事长兼首席战略官、我们的高级品牌顾问 根据5月12日的管理服务协议，向我们提供董事和首席财务官等， 2016 年，我们与 CSS 之间（“CSS 管理协议”）。我们还在正常业务过程中聘用了许多顾问 并逐个项目雇用更多的人员.我们相信我们的员工和劳资关系良好，我们坚定不移 实行包容和严格的政策和程序，以维持安全的工作环境。我们已采取措施保护我们的员工 应对 COVID-19 疫情，包括尽可能允许员工在家办公以及实施安全协议以提供支持 我们的员工需要在现场工作。

我们重视员工，并投资于他们及其社区。最近， 我们加入了越来越多的与 Good Today 合作的公司，以使我们的员工能够参与支持非营利组织 支持具有积极全球影响的举措。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于 2016 年 5 月 4 日。CSS 制作， 我们的前身和直属母公司由CSS于2014年12月成立，并于2015年1月开始运营。 我们成立的目的是创建一个独立的实体，专注于利用品牌提供视频内容机会。根据条款，2016 年 5 月 CSS、CSS Productions和公司之间的贡献协议中，CSS、CSS Productions及其拥有的所有视频内容资产 CSS子公司被转让给公司，以换取该公司向CSS Productions发行公司8,600,568股股份 B类普通股。此后，CSS Productions停止了运营活动，公司继续开展业务运营 制作和分发视频内容。

我们的地址是东 132 号 普特南大道，康涅狄格州 Cos Cob 2W 层 06807。我们的电话号码是 (855) 398-0443，我们的网站地址是 https://www.cssentertainment.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是其中的一部分 招股说明书。

非公认会计准则财务指标的使用

我们的合并财务报表是根据以下规定编制的 美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）。我们使用非公认会计准则财务指标来评估 我们的经营业绩，也是我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是 调整后的息税折旧摊销前利润调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）被视为非公认会计准则财务指标，由颁布的G条例定义 由美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》执行。由于确认的非现金和非经常性支出很重要 2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，以及重大非现金、非经常性和收购相关支出的可能性 我们认为，这种非公认会计准则财务指标将在未来时期发生，可以增强对我们历史和当前财务状况的理解 业绩还为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期的衡量标准，以及 用于衡量高管和其他管理层成员的薪酬绩效。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润可以 我们的董事会和管理层将分析和评估将直接影响运营的财务和战略规划决策 决策和投资。我们认为，这项指标是衡量我们运营实力和业务绩效的重要指标 因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。这也是管理层在评估中使用的主要衡量标准 公司作为潜在的收购目标。我们认为，这项措施的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它 允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。我们认为这有助于改善投资者 能够了解我们的经营业绩，并更容易将我们的业绩与其他拥有不同资本的公司进行比较 结构或税率。此外，我们认为该指标也是我们的投资者、分析师在外部使用的主要衡量标准之一 以及我们行业的同行，以进行估值并将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较。

调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断 我们未来的业绩将不受不寻常、偶发或非经常性项目或非现金项目的影响。这份非公认会计准则财务 除了简明合并报告中所包含的实际经营业绩外，还应考虑衡量标准，而不是替代衡量标准 财务报表。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的合并营业收入（亏损） 不包括利息、税款、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关成本、咨询 与收购、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出以及其他异常和不经常发生的调整相关的费用 本质上已确定的费用，包括与过渡相关的费用。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则认可的收益指标 并且没有GAAP规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与提出的类似指标相提并论 由其他公司提供。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是管理层使用并认为可以提供的有意义的绩效指标 为投资者提供有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性的GAAP衡量标准是运作 收入（亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具具有重要的局限性，而且 您不应孤立地考虑它，也不要将其作为对根据美国公认会计原则报告的结果的分析的替代品。其中一些限制 是：

向调整后报告的历史GAAP净收益的对账 EBITDA

下表显示了调整后息税折旧摊销前利润的对账情况 净收益，是本报告所述期间最直接可比的GAAP指标：

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见 Jumpstart 我们的2012年《创业法》（“JOBS 法案”）。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就有资格 利用适用于不适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 新兴成长型公司。其中包括但不限于：

我们可能一直是 “新兴成长型公司”，直到很晚 但是，截至2022年12月31日，即我们的首次公开募股完成五周年之后的财年年末 在某些情况下，包括如果（a）我们的资金超过10亿美元，我们可能会更早地停止成为新兴成长型公司 在任何财政年度的年总收入中，（b）非关联公司持有的普通股的市值超过700美元 截至6月30日为百万美元，或者（c）我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务。

我们可能提供的证券

我们可能会发行高达1亿美元的普通股，优先股， 认股权证、债务证券和/或由上述一种或多种证券组成的单位，在一次或多次发行中以及 任何组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。一份招股说明书补充文件， 我们每次发行证券时都会提供，将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们有两类基本相同的普通股， 但A类普通股的持有人有权就所有待表决事项对记录在案的每股股份获得一票 由股东和B类普通股的持有人每股获得十张选票。视任何优惠而定 任何已发行优先股的权利，我们的A类和B类普通股的持有人有权按比例获得 股息（如果有），董事会可能不时从合法可用资金中申报分红。如果有清算， 我们公司的解散或清盘，我们的A类和B类普通股的持有人将有权按比例分股 在偿还所有债务和负债以及任何优惠后，我们的净资产可以合法分配给股东 任何已发行优先股的权利。A类普通股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为 “案例。”

优先股

我们有一类已发行的优先股，即我们的A系列 优先股。埃根·琼斯评级公司已将A系列优先股的评级定为 “BBB（-）”。参见”描述 资本存量—A系列优先股—我们的A系列优先股的信用评级”。A系列 优先股在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为 “CSSEP”。

从 2023 年 6 月 27 日起，我们可以选择兑换 全部或部分A系列优先股，现金赎回价格等于每股25.00美元，外加任何累计和未付的款项 其股息直至但不包括赎回日期。2023 年 6 月 27 日之前，控制权变更后，如本文所定义 招股说明书中，我们可以选择以每股25.00美元的现金赎回价格全部或部分赎回A系列优先股 股票，加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未付股息。A系列优先股 没有规定到期日，不受任何偿债基金或其他强制性赎回的约束，也不能兑换成或兑换 用于我们的任何其他证券。除某些外，A系列优先股的持有人通常没有投票权 在未偿还的A系列优先股的应付股息拖欠十八年的情况下，表决权有限 或更多连续或非连续的每月分红期。参见”股本描述— A系列优先股 股票” 了解更多信息。

我们发行或创建任何课程的能力将受到限制 就股息或分配而言，该系列股本的排名优先于A系列优先股，只要 除非持有当时已发行的A系列优先股中至少66.67％的A系列优先股的持有人，否则A系列优先股仍处于流通状态 同意同样的看法。在遵守此类限制的前提下，我们的优先股将具有可能确定的名称、权利和偏好 董事会不时在未经股东批准的情况下进行。我们总结了一些一般条款和规定 我们可能发行的优先股”资本存量描述。”招股说明书补充文件将描述 不时发行的任何系列优先股的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

认股权证

我们有出色的表现：

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、 债务证券或特此提供的任何其他类别的证券。我们总结了认股权证的一些一般条款和条款 我们可能会在” 中发行认股权证的描述。”招股说明书补充文件将描述任何认股权证的特定条款 不时提供，可能会补充或更改以下概述的条款。我们预计将我们的W类认股权证和Z类认股权证上市 相对短期内场外交易市场的认股权证。

债务证券

2020 年 7 月 17 日，公司完成了承保公开发行 根据承销协议，发行2025年到期的9.50％的票据（“7月票据”）的本金总额为21,000,000美元 公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 之间的协议于2020年7月13日生效。Inc.，作为承销商的代表。 2020年8月5日，根据部分行使总配股权，公司又出售了1,100,000美元的7月票据 选项。7月份票据是根据基本契约和补充契约发行的，每份票据的日期均为2020年7月17日（ 分别是 “基础契约” 和 “补充契约”，合起来是 “契约”）之间 公司和作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）。7月票据的利息从7月17日开始， 2020年，年利率为9.50％，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期时支付， 从 2020 年 9 月 30 日开始。7月票据将于2025年7月31日到期。

2020年12月22日，公司完成了承保公开募股 发行本金总额为9,387,750美元的2025年到期的9.50％的票据（“12月票据”，以及 根据截至2020年12月17日的承保协议，7月票据，“2025年票据”） 公司和拉登堡 Thalmann & Co.Inc.，作为承销商的代表。2020 年 12 月 29 日，公司出售了 根据承销商部分行使超额配股权，再发行1,408,150美元的12月票据。这个 十二月票据是进一步发行，在支付权中排名相等，并形成单一系列，适用于所有用途 带有七月票据的契约。

伊根·琼斯评级已将2025年票据的评级定为BBB Co.参见”我们的202f票据的描述——2025年票据的评级”。2025 年票据已上市交易 纳斯达克全球市场，代码为 “CSSEN”。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合 根据本招股说明书构成其一部分的注册声明的债务证券。一般而言，次级债务证券 只有在偿还我们的优先债务后才有权付款。优先债务证券将是非次级债务，并将 等级等同于我们所有其他不附属债务。我们可能会根据以下规定发行优先债务证券和次级债务证券 我们作为发行人与招股说明书补充文件中指定的受托人之间签订的单独契约。我们总结了一些 我们可能发行的债务证券的一般条款和条款”债务证券的描述。”一个 招股说明书补充文件将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改 条款概述如下。

单位

我们可能会发行由一种或多种其他类别组成的单位 特此以任何组合发行的证券。我们总结了我们可能发布的单位的一些一般条款和规定 在”单位描述。”招股说明书补充文件将描述不时提供的任何单位的特定条款 不时地，可能会补充或更改以下概述的条款。

卖出证券持有人可能提供的证券

卖出证券持有人可以根据以下规定在一次或多次发行中出售 在本招股说明书所属的注册声明中，我们的A系列优先股总共不超过1,798,956股股份 向卖出证券持有人发行的股票，该股票与我们回购该持有人在Crackle Plus中的股权和报销有关 出售证券持有人在创建Crackle Plus时产生的某些费用。我们不会收到任何收益 来自出售此类证券的证券持有人的出售。

风险因素

任何 投资我们的证券涉及高度的风险。敦促潜在投资者阅读并考虑风险和不确定性 与” 项下规定的对我们公司的投资有关风险因素” 在与a相关的招股说明书补充文件中 特定发行，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或 本招股说明书中包含或以引用方式纳入。潜在投资者还应阅读并考虑风险和不确定性 在该项目下讨论”风险因素” 在我们的 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们随后的10-Q表季度报告 以及10-K表格的年度报告，所有这些报告均以引用方式纳入此处，可以修改、补充或取代 不时参考我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和业绩 的操作。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们最近收购声纳娱乐资产相关的风险

我们可能无法有效地整合收购的资产 从声纳娱乐到我们的运营。

我们需要整合电影库和发行安排 以及我们从Sonar Entertainment收购到现有业务和跨平台的其他资产。这些活动将需要 有些时间，需要投入我们公司的各种资源，这些资源通常专门用于我们的现有业务。这些 因此，整合工作可能会对我们的其他业务产生不利影响，因为此类努力会占用资源或注意力 来自我们的其他业务。我们也可能无法实现我们预期的声纳娱乐资产的运营或财务收益 当最初决定收购此类资产时。

我们可能有与购买相关的重大财务义务 声纳娱乐的资产。

如果我们需要在看跌期权时回购CSS AVOD股票， 我们将需要支付1150万澳元的现金，以回购与之相关的CSS AVOD5％的股权 声纳交易。这项义务可能会给我们的现金状况带来实质性压力，并可能要求我们通过以下方式为此类付款提供资金 发行债务或股权。在我们需要的时候我们可能无法获得此类融资资源，或者可能要求我们 以对我们不利的条件借入资本或发行股权来筹集资金。此外，任何股票的发行都可能是 稀释了我们当时现有的股东。

我们从声纳娱乐公司收购的某些资产有 它们是第一优先留置权, 这些资产为这些资产设保, 并对此类资产规定了某些限制。

我们从声纳娱乐公司收购的某些资产以及 相关合同和上述收益仍受某些留置权的约束，这些留置权有利于MidCap为自己和其他贷款机构 它此前曾向声纳娱乐公司提供的信贷额度。这些留置权将在我们收集现有账户后终止 声纳娱乐的应收账款。根据资产购买条款，我们已经同意，只要Midcap的留置权仍然存在 有效，我们将遵守某些契约，包括维护这些资产和采取商业上合理的努力来收集 根据构成此类资产一部分的合同应向第三方支付的款项。此外，与闭幕有关 声纳娱乐资产、我们和我们的某些子公司与MidCap签订了信贷协议，该协议还设定了留置权 在我们的应收账款上。信贷协议下任何未得到纠正或豁免的违约事件都可能产生重大不利影响 对我们的公司、资产和运营的影响。

与卖出证券持有人发行相关的风险

大量出售我们的A系列优先股 卖出证券持有人或认为这些出售可能发生，可能会对我们的证券价格产生不利影响。

出售证券持有人出售大量股票 我们的A系列优先股，或者公开市场认为卖出证券持有人可能出售全部或部分股票 由于根据本协议注册此类股票，此类证券可能会对市场价格产生重大不利影响 我们的证券。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和所含文件中包含的声明 在本招股说明书中，不纯粹是历史性的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但是 不限于关于对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的声明 假设，是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能” 等词语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性 例如，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述可能包括有关以下内容的陈述 我们的：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及 本招股说明书中以引用方式纳入的文件基于当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。无法保证未来的发展会是预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能的假设 导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于那些以引用方式纳入或在” 中描述的因素风险因素。” 如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会有所不同 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测相似。我们不承担任何更新或修改的义务 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用情况另有要求 证券法。

向其发行证券的背景 卖出证券持有人

2019 年 5 月 14 日，我们完成了 Crackle Plus 的创作 根据截至3月27日的某些捐款协议的设想，与索尼影视电视台（“SPT”）建立合资企业， 2019 年（“捐款协议”）由特拉华州的一家公司Crackle Plus、CPE Holdings, Inc. 签订和彼此之间签署 也是SPT（“CPEH”）的子公司，以及特拉华州的一家公司、CPEH的全资子公司Crackle, Inc.捐款 除其他外，协议规定CPEH及其关联公司出资其Crackle品牌广告中的某些资产 视频点播流媒体业务，以及公司对其基于广告和订阅的某些资产的出资 向 Crackle Plus 提供视频点播业务。

作为向Crackle Plus捐款的资产的部分对价， 出售证券持有人获得认股权证，以8.13美元的行使价购买（a）80万股A类普通股 每股（“第一类认股权证”），（b）120万股A类普通股，行使价为9.67美元 每股（“二类认股权证”），（c）38万股A类普通股，行使价为11.61美元 每股（“III-A类认股权证”），以及（d）162万股A类普通股，行使价为 每股11.61美元（“III-B类认股权证”）。我们之前注册了标的A类普通股的转售 根据我们与卖方之间的注册权协议条款的要求向卖出证券持有人发放的认股权证 证券持有人，以允许出售证券持有人不时发行股票进行转售。所有认股权证都到期 于 2024 年 5 月 14 日，可在该期限内随时不时行使。

根据经修订和重述的有限责任公司协议 在CSSE、Crackle Plus和CPE于2019年3月27日签订的Crackle Plus（“有限责任公司协议”）中，CPEH有权利 要求公司购买CPEH在Crackle Plus（“看跌期权”）中的全部但不少于全部权益。 正如我们之前在向其提交的8-K表最新报告中披露的那样，看跌期权已于2020年12月14日行使 美国证券交易委员会，2020年12月15日。SPT的代表是Crackle Plus的董事会成员 直到行使看跌期权。正如先前披露的那样，我们可以选择以现金代替发行优先股。 我们决定自行决定通过发行总共1600,000股股票来完全满足看跌期权 A系列优先股。由于CPEH行使看跌期权，我们现在拥有100％的未偿股权 Crackle Plus 的

此外，根据捐款协议，我们发行了CPEH 共有198,956股A系列优先股，以代替现金偿还CPEH产生的某些费用；以及 其关联公司参与了Crackle Plus的创建。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明， 出售特此发行的证券的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途， 包括兼并和收购、偿还债务、分红和股票回购。净收益的任何具体分配 针对特定目的的证券发行将在特定发行时确定，并将在招股说明书中进行描述 与此类发行有关的补充。在使用此类收益之前，我们预计将所得款项投资于短期利息 承担、投资级有价证券或货币市场债务。

向该公司发行的A系列优先股最多1,798,956股 出售证券持有人可以出售或以其他方式处置卖出证券持有人或其质押人, 受让人, 或利益继任者。我们不会从出售或以其他方式处置A系列优先股中获得任何收益 由卖出证券持有人提供。

出售证券持有人

当我们在本招股说明书中提到 “卖出证券持有人” 时 我们指下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受赠人、获准的受让人、继承人以及以后的其他人 来持有本招股说明书中提供的任何卖出证券持有人的A系列优先股。

本招股说明书共涵盖了我们A系列的1,798,956股股票 卖出证券持有人可能出售或以其他方式处置的优先股。

下表列出了截至本招股说明书发布之日， (i) 出售证券持有人在发行前实益拥有的A系列优先股的数量； (ii) 出售证券持有人向公众出售的A系列优先股的数量；以及 (iii) A系列优先股的数量以及我们的A系列优先股中待实益持股的百分比 发行后的卖出证券持有人。

表中的信息基于提供给我们的信息 由卖出证券持有人提供。除下文脚注中所述或本招股说明书中另有描述外，出售 在过去三年中，证券持有人与我们或我们的任何前任没有任何职位、职位或其他实质性关系 或除我们证券持有人以外的关联公司。卖出证券的持有人不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

卖出证券持有人可以出售全部、部分或不出售任何股票 本次发行中特此发行的A系列优先股。下表中列出的卖出证券持有人可以出售, 转让 或以其他方式在免于注册或不受注册限制的交易中处置其A系列优先股的部分或全部股份 《证券法》的要求。参见”证券分配计划”。有关卖出证券持有人的信息 可能会不时更改，如有必要，我们将相应地修改或补充本招股说明书。

股本的描述

导言

在随后的讨论中，我们总结了部分条款 我们的公司注册证书、章程和与我们的股本有关的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）。 此摘要不完整。本讨论受特拉华州法律的相关条款的约束，其全部限定条件是 参考我们的公司注册证书和章程。您应该阅读我们的公司注册证书和我们的 关于可能对您很重要的条款的现行章程。

普通的

我们被授权发行7,000万股A类普通股 股票，面值0.0001美元，2,000万股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值 价值0.0001美元，其中430万股已被指定为A系列优先股。

我们的A类普通股和A系列优先股是 均获准在纳斯达克全球市场上市，代码分别为 “CSSE” 和 “CSSEP”。

截至本招股说明书发布之日，我们的A类股票有6,700,831股 普通股已流通，我们的B类普通股有7,654,506股已流通，A系列有3,698,318股股票 优先股处于流通状态。

我们还有出色的：

普通股

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人 股票具有基本相同的权利，唯一的不同是A类普通股的持有人有权获得每股一票 B类普通股的持有人有权获得每股十张选票。A类普通股的持有人 和B类普通股作为单一类别对提交表决的所有事项（包括董事选举）进行共同投票 股东的身份，除非法律或我们的章程另有规定。参见 “— 某些反收购条款 我们的公司注册证书和章程，” 下面。对于董事的选举，没有累积投票权， 结果是，投票选举董事的投票权超过50％的持有人可以选举所有董事。

股息权

A类普通股和B类普通股的股份应 就可能宣布的任何股息或分派而言，应按每股平等、相同和按比例对待； 董事会不时从任何合法可用的资产中支付。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受制约 转换、赎回或偿债基金条款。

获得清算分配的权利

受任何优先权持有人的优惠或其他权利的约束 在我们解散、清算或清盘时流通的股票，包括A系列优先股，无论是自愿的 或非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得我们的所有资产 可以分配给我们的股东，除非对每个此类类别的股票的待遇各不相同或不同 任何此类清算、解散或清盘时的分配均事先获得赞成票（或书面同意）的批准 如果在此时允许持有多数股东的书面同意（根据我们的公司注册证书）采取行动 A类普通股和B类普通股的已发行股份，每股作为一个类别单独投票。

合并或合并

就股份进行任何分配或付款而言 在我们与任何其他实体合并或合并时，或在这种情况下，A类普通股或B类普通股 对股东的影响与合并或合并所产生的影响基本相似的任何其他交易，例如 A类普通股和B类普通股的持有人应按每股比例分配或付款 普通股作为单一类别， 提供的， 然而, 其中一个类别的股份可能获得不同或不成比例的收益 与此类合并、合并或其他交易相关的分配或付款，如果 (i) 每股收益的唯一差异 向A类普通股和B类普通股持有人的股票分配是指向其分配的任何证券 B类普通股的持有人的投票权是分配给股票持有人的任何证券的十倍 A 类普通股，或 (ii) 此类合并、合并或其他交易经赞成票（或书面表决）批准 同意（如果根据我们的公司注册证书，当时允许经股东书面同意采取行动） A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份，每股作为一个类别分别投票。

转换

B类普通股的已发行股份可兑换 在任何时候，如下所示：（a）根据持有人的选择，B类普通股可以随时转换为一股 A类普通股的份额或（b）当选B类当时已发行股份的大多数持有人时 普通股，B类普通股的所有已发行股份均可转换为A类普通股。一旦转换 归入A类普通股，B类普通股将不会重新发行。

认股权证

W 类和 Z 类认股权证

每份未兑现的W类认股权证都有权注册持有人 以每股7.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，但须进行如下所述的调整。每个 W 级 认股权证可在纽约时间2023年6月30日下午5点之前的任何时间行使。

每份未兑现的Z类认股权证都有权注册持有人 以每股12.00美元的价格购买我们的一股A类普通股，但须进行如下所述的调整。每个 Z类认股权证可在纽约时间2024年6月30日下午 5:00 之前的任何时间行使。

取消

我们可能会要求取消W类的全部或任何部分 尚未向我们交付行使通知的认股权证或 Z 类认股权证，其对价等于每股 0.01 美元 根据此类认股权证的规定，如果 (i) 我们的 W 类认股权证或 Z 类认股权证（视情况而定） A类普通股在任何美国市场或电子交易所交易、上市或报价，以及（ii）每股收盘销售额 在连续三十（30）个交易日内，任何二十（20）个交易日的A类普通股价格均超过15.00美元， 对于W类认股权证，对于Z类认股权证，为18.00美元，每种情况都将根据正向和反向股票拆分进行调整， 资本重组、股票分红等。

除非行使认股权证，否则行使权将被没收 在通话通知中指定的日期之前。在通话日期当天及之后，认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非 在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的看涨价格。

认股权证的认股权证的标准是按价格确定的 旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供足够的差额 在当时的股价和认股权证行使价之间，因此，如果股价因我们的看涨而下跌， 看涨不会导致股价跌破认股权证的行使价。

行使权利

W类认股权证和Z类认股权证的持有人有 无现金行使权，允许每位持有人通过交出该数量A类股票的认股权证来支付行使价 普通股等于通过除以（x）A类普通股标的股票数量的乘积获得的商数 认股权证，乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额乘以 (y) 公允的市场价值。为此目的，“公允市场价值” 将是指该股票最近报告的平均销售价格 截至行使日期前一交易日的十个交易日的普通股。

A类普通股的行使价和股数 行使认股权证时可发行的认股权证可在某些情况下进行调整，包括在进行股票分红的情况下、特别情况 分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，W类认股权证和Z类认股权证都不是 认股权证将针对以低于其各自行使量的价格发行任何股票或股票证券的股票进行调整 价格。

认股权证持有人没有持有人的权利或特权 A类普通股的股份和任何投票权，直到他们行使认股权证并获得A类普通股为止 股票。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一票 对于记录在案的所有事项的每股A类普通股，将由股东进行表决。

行使W类股票时不会发行任何零碎股票 认股权证或 Z 类认股权证。如果持有人在行使后有权获得股票的部分权益，我们将， 行使后，将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入到最接近的整数。

I、II、III-A 和 III-B 类 认股权证

每个 I 类、II 类、III-A 类和 III-B 类 认股权证可行使我们的A类普通股，期限为五年，从2019年5月14日开始。I 级 认股权证的行使价为每股8.13美元，二类认股权证的行使价为每股9.67美元，III-A类认股权证的行使价为每股9.67美元 而III-B认股权证的行使价为每股11.61美元。

A类普通股的行使价和股数 行使认股权证时可发行的认股权证可在某些情况下进行调整，包括在进行股票分红的情况下、特别情况 分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，I 类、II 类、III-A 类 而且 III-B 类认股权证不会针对以低于其价格发行任何股票或股票型证券的股票进行调整 相应的行使价。

I 类、II 类、III-A 类和 III-B 类 认股权证具有无现金行使权，允许每位持有人通过交出该数量股票的认股权证来支付行使价 A类普通股的商数等于通过除以（i）股数乘积的和（x）得出的商数 此类认股权证所依据的A类普通股乘以 “公允市场价值” 少 (y) 产品 此类认股权证所依据的A类普通股数量乘以当时有效的行使价，乘以 (ii) 公允的市场价值。为此目的，“公允市场价值” 是指A类的收盘销售价格或买入价格 如果A类普通股在行使之日之前的交易日上市或报价 国家证券交易所或独立评估师确定的每股公允市场价值（如果是A类普通股） 股票未在国家证券交易所上市或报价。

我们的 I 类、II 类、III-A 类的持有者以及 III-B类认股权证不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 直到他们行使认股权证并获得A类普通股的股份。A类普通股发行后 股票在行使认股权证后，每位持有人将有权对记录在案的每股A类普通股获得一票投票 关于所有有待股东投票的事项。

行使第一类股票时不会发行任何零碎股票， II 类、III-A 类和 III-B 类认股权证。如果持有人在行使时有权获得部分利息 在一股股票中，我们将在行使时将A类普通股的数量向上或向下四舍五入到最接近的整数 发给认股权证持有人。

优先股

我们的董事会获得授权，但须遵守规定的限制 根据特拉华州法律，发行一个或多个系列的优先股，不时确定要纳入的股票数量 每个系列，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制 或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动，前提是指定优先股排名 在清算、解散时支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股 或者清盘需要获得A系列优先股持有人的批准，如下所述”A 系列首选 股票-投票权。”。我们的董事会也可以增加（但不能超过法定股票的总数） 分类）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）任何系列优先股的数量，不包括 我们的股东的任何进一步投票或行动。我们的董事会可以通过投票或转换授权发行优先股 可能对我们的普通股或其他系列优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 发行优先股，同时为可能的融资、收购和其他公司提供灵活性 目的，除其他外，可能具有延迟、推迟或阻止我们变更对公司控制权的效果，并且可能会 对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至日期 在本招股说明书中，我们已经批准了一系列优先股，即A系列优先股。

以下概述了一些一般条款和规定 我们可能发行的优先股。招股说明书补充文件将描述从以下来源发行的任何优先股的特定条款 不时地，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将作为证物提交其注册声明 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一部分，或将以引用方式纳入指定证书形式 它规定了我们发行的特定优先股的条款。本招股说明书中包含的此类条款的摘要以及 在适用的招股说明书中，参照此类形式的指定证书对补充文件进行了全面限定。我们敦促 你需要阅读指定证书的形式以及对优先股条款的补充描述 招股说明书补充资料。

如果我们提供一系列优先股，我们将 在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括：

当董事会授权的对价时 收到发行的股份，优先股将全额支付且不可估税。

A 系列优先股

2018 年 6 月 26 日，我们提交了指定、权利证书 以及我们在特拉华州发行的A系列优先股或 “A系列指定证书” 的优先权 国务卿。我们于 2018 年 8 月 22 日、2018 年 11 月 14 日和 7 月 31 日修订了 A 系列指定证书， 2019年，目的是将额外的优先股指定为A系列优先股。A系列指定证书， 经修订后，修正了A系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制。

对A系列优先股某些条款的描述 本招股说明书中并不自称完整，在所有方面均受以下条款的约束，并通过提及的内容对其进行了全面限定 我们经修订和重述的公司注册证书，即经修订的A系列指定证书的相关条款， 我们的章程和 DGCL。我们的公司注册证书、指定证书、章程及其所有修正案的副本是 可根据要求向我们提供。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，也不会 受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通 除非我们决定兑换或以其他方式回购它们。我们无需预留资金来兑换 A 系列优先股 股票。

排名

A系列优先股将按权利进行排名 用于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产：

分红

A系列优先股的持有人有权 当我们董事会宣布的那样，从公司合法可用于支付股息的资金中收取资金， 累计现金分红，利率为每年25.00美元清算优先权的9.75％（相当于每年2.4375美元） 每股）。A系列优先股的股息应每月在每月的第15天支付；前提是（如果有） 股息支付日不是指定证书中定义的工作日，而是原本应具有的股息 在该股息支付日已支付的股息可以在下一个工作日支付，并且不支付利息、额外股息或其他费用 从该股息支付日起至下一个下一个工作日的期间内，应付金额将累积款项。 将计算A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息 以 360 天的年度为基础，包括十二个 30 天；但是，特此发行的 A 系列优先股股票 将作为自发行股息的日历月第一天起计入应计股息。股息将支付 致在营业结束时出现在我们的A系列优先股股票记录中的登记持有人 记录日期，应为该日历月的最后一天，无论是否为工作日，该日历月的最后一天 适用的股息支付日期是。因此，A系列优先股的持有人将无权获得 如果此类股票未在适用的股息记录日发行且未流通，则在股息支付日派息。

不得批准对A系列优先股的股息进行分红 在我们任何协议的条款和规定发生时，由我们的董事会支付或分期付款，包括 任何与我们的债务有关的协议，禁止授权、付款或分期偿还债务，或规定 授权、付款或分期付款将构成对协议的违反或协议下的违约， 或者法律是否限制或禁止授权, 付款或分期付款.

尽管如此，A系列优先股的股息 无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，股票都会累积 以及这些分红是否由我们的董事会宣布。将不支付任何利息或代替利息的款项 对可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付的款项以及A系列的持有人的尊重 优先股将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。支付的任何股息 在A系列优先股上，应首先计入以下方面的最早累计但未付的股息 那些股票。

我们的普通股和优先股的未来分配，包括 A系列优先股将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的业绩等 运营情况、运营现金流、财务状况和资本要求、任何还本付息要求和任何其他因素 我们董事会认为相关。因此，我们无法保证我们能够根据我们的优先股进行现金分配 股票或未来任何时期的实际分配额。

除非A系列优先股的全部累计股息 股票已经申报或同时申报并支付或申报，并且已经或同时已有足够支付股票的款项 分开支用于支付过去的所有股息期，不分红（普通股或任何系列的股票除外） 我们可能发行的优先股，在股息支付和分配方面排名低于A系列优先股 清算、解散或清盘时的资产（应申报或支付，或预留用于支付我们的普通股） 或者我们可能发行的优先股，在股息支付方面排名低于A系列优先股或与A系列优先股持平 或在清算, 解散或清盘时分配资产.也不得对股份申报或进行任何其他分配 我们可能发行的普通股或优先股的排名低于A系列优先股或与A系列优先股持平 用于在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产。另外，我们共同点的任何股份 我们可能向A系列优先股发行的股票或优先股，其支付方式与A系列优先股持平 在清算、解散或清盘时不得赎回、购买或以其他方式收购股息或分配资产 对于我们的任何对价（或为赎回任何此类股票而向偿债基金支付或提供的任何款项）（除外 通过转换成或交换我们的其他股本，我们可能发行的A系列优先股排名较低的股本 在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产）。

当股息未全额支付（或不足以支付全额股息的金额）时 我们可能支付的A系列优先股和任何其他系列优先股的股票（不是那么分开的） 按与A系列优先股的股息支付等额进行排名，所有股息均在A系列上申报 优先股以及我们可能发行的任何其他系列优先股，其股息支付与优先股的排名相同 A系列优先股应按比例申报，因此A系列优先股的每股申报的股息金额 在任何情况下，股票和我们可能发行的其他系列优先股相互之间的比率应与应计股息的比例相同 A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股（不包括任何）的每股 先前股息期的未付股息（如果此类优先股没有累计股息）的应计金额为 彼此。对于A系列的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项 可能拖欠的优先股。

清算偏好

如果我们自愿或非自愿清算，则解散 或清盘，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可用的资产中获得报酬 为了向我们的股东进行分配，但须遵守我们任何类别或系列股本持有人的优先权利 可以在清算、解散时发行A系列优先股中排名靠前的资产分配 或清盘，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累计和未付股息的金额，但不是 包括在向我们的普通股或任何其他类别或系列的持有人进行任何资产分配之前的付款日期 在我们发行的资本存量中，我们可能会发行的清算权排名低于A系列优先股。

如果在进行任何此类自愿或非自愿清算后, 解散或清盘，我们的可用资产不足以支付所有未偿还资产的清算分配 A系列优先股的股份以及我们其他类别或系列资本的所有股票的相应应付金额 我们可能发行的股票在资产分配中排名与A系列优先股持平，然后是其持有者 A系列优先股和所有其他此类类别或系列的股本应按比例分配任何此类股份 资产与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

我们将尽商业上合理的努力提供书面通知 在付款日期前不少于10天的任何此类清算、解散或清盘。全额支付后 他们有权获得的清算分配，A系列优先股的持有人将无权或声称 我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体的合并或合并 与我们一起或交给我们，或我们全部或基本上全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让，不应被视为出售、租赁、转让或转让 我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会导致在所述范围内进行特殊的可选赎回） 下面）。

兑换

在此之前，我们无法赎回A系列优先股 2023 年 6 月 27 日，下文 “—特别可选兑换。”

可选 兑换。在 2023 年 6 月 27 日及之后，我们可以选择在不少于 30 天或不超过 60 天的书面通知书面后 注意，随时或不时以赎回价格将全部或部分A系列优先股兑换为现金 等于每股25.00美元，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累计和未付股息。

特别的 可选兑换。发生控制权变更时，我们可以根据自己的选择，在不少于 30 或多于 30 时发生控制权变更时 60 天书面通知，在第一天后 120 天内全部或部分赎回 A 系列优先股 此类控制权变更是发生在哪里，赎回价格为每股25.00美元的现金，加上其中的任何累计和未付股息 至但不包括兑换日期。

发生以下情况时，视为 “控制权变更” 已经发生并且仍在继续：

兑换 程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给每股 A系列优先股的登记持有人要求在我们股票转让中显示的持有人地址进行赎回 记录，在兑换日期前不少于 30 天或 60 天，并将说明以下内容：

如果少于任何持有者持有的全部A系列优先股 需要兑换，邮寄给该持有人的通知还应具体说明持有者持有的A系列优先股的数量 该持有人将被兑换。未发出此类通知或其中的任何缺陷或其邮寄中的任何缺陷均不影响该通知的有效性 赎回任何A系列优先股的程序，但通知有缺陷的持有人除外 或者没有给出。

待赎回的A系列优先股的持有人应投降 位于赎回通知中指定地点的A系列优先股，应有权获得赎回价格和 退保后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如果有赎回A系列任何股份的通知 优先股已经发放，如果我们不可撤销地预留了必要的信托赎回资金，以造福他们 A系列优先股的持有人需要赎回，然后从赎回之日起和之后（除非违约） 应由我们在规定支付赎回价格加上累计和未付的股息（如果有）时支付，股息将 停止累积这些A系列优先股的股份，这些A系列优先股的股票将不再被视为股票 未偿还且这些股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累计价格的权利除外 以及赎回时应支付的未付股息（如果有）。如果任何兑换日期不是工作日，则兑换价格和累积金额 赎回时应付的未付股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且不支付利息、额外股息或其他费用 从兑换之日起至下一个工作日的应付金额将累计款项。如果小于全部 在待赎回的A系列优先股中，应选择要兑换的A系列优先股 按比例（在不创建小额股份的情况下尽可能做到这一点）或通过我们确定的任何其他公平方法。

对于A系列优先股的任何赎回， 除非赎回日期临近，否则我们将以现金支付任何累积和未付的股息，但不包括赎回日 在股息记录日之后和相应的股息支付日之前，在这种情况下，A系列优先股的每位持有人 在该股息记录日营业结束时的股票有权在相应日期获得此类股票的股息 尽管在该股息支付日期之前赎回了此类股票，但仍有股息支付日期。除上述规定外，我们将 不为待赎回的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

A系列优先股的任何股份均不得兑换，除非 已申报和支付了A系列优先股所有股票的全部累计股息，所有股息均已申报并支付 A系列优先股的已发行股票同时兑换。我们不会以其他方式直接购买或收购或 间接地将A系列优先股的任何股份（除非将其兑换成A系列中排名较低的股本） 优先股（涉及清算、解散或清盘时支付股息和分配资产）；但是，前提是 上述规定不妨碍我们根据收购购买或收购A系列优先股的股份 或以相同条件向A系列优先股所有已发行股份的持有人提出的交易所要约。

在适用法律的前提下，我们可能会购买A系列的股票 通过招标或私人协议在公开市场上发行优先股。我们收购的任何A系列优先股都可以 退回并重新归类为已授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可以 作为任何类别或系列的优先股重新发行。

投票权

A系列优先股的持有人没有任何投票权 权利，下文规定或法律另有要求的除外。

在每个问题上，A系列优先股的持有人是 有权投票，A系列优先股的每股将有权获得一票。在下文描述的例子中，持有者 在A轮优先股中，任何其他类别或系列优先股的持有人将任何事项作为单一类别进行投票， 每清算25.00美元，A系列优先股和每个此类类别或系列的股票将获得一票表决 优先权（不包括累计股息），由其各自的股份表示。

每当 A 系列优先股的任何股息为 拖欠组成我们董事会的董事人数（无论是否连续）十八个或更长时间的月度分红期 由于持有人选举董事，董事人数将自动增加两人（如果尚未增加） 在我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股中，这些优先股已被授予并且可以行使相似的投票权 而且A系列优先股有权就这两名董事的选举作为一个类别进行投票）以及 A系列优先股的持有人（作为一个类别与所有其他类别或系列优先股分开投票），我们可以 已授予类似表决权并可行使的问题，以及有权在A系列中作为一个类别进行投票的问题 优先股（选举这两位董事时）将有权投票选举另外两名董事（ “优先股董事”）在我们应至少25％的登记持有人的要求召集的特别会议上 A系列优先股的已发行股份，或任何其他类别或系列优先股的持有人的已发行股份 投票权已被授予并可行使，并有权对A系列优先股进行集体投票 在这两名优先股董事的选举中（除非在规定的优先股董事日期前不到90天收到申请） 下次年度或特别股东大会，在这种情况下，此类投票将在下次年度会议或特别会议的较早者举行 的股东），并在随后的每一次年会上，直到过去A系列优先股累积的所有股息 分红期和当时的分红期已全部支付或宣布，并确定了足以支付分红的金额 留待付款。在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非 我们的优先股还有其他类别或系列的优先股已被授予和行使类似的投票权，任何优先股 A系列优先股持有人选出的股票董事应立即辞职，董事人数构成 董事会应相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权 这些选举优先股董事的投票权将导致我们无法满足与董事独立性有关的要求 在任何国家证券交易所或报价系统中，我们的任何类别或系列的股本上市或报价系统。对于 不容置疑，A系列优先股持有人选出的优先股董事总人数在任何情况下都不是 股票（将我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为一个类别进行单独投票，这些优先股的投票权相似） 已被授予并可行使，并有权在A系列优先股的选举中作为一个类别进行投票 这些投票权下的此类董事）超过两个。根据上述条款被提名担任我们公司董事的任何人士 应为我们公司合理接受。

如果我们在提出要求后的 30 天内没有召集特别会议 来自上述A系列优先股的持有人，然后是至少25％的已发行A轮优先股的登记持有人 优先股可以指定持有人召集会议，费用由我们承担。

如果，在任何时候，当A系列被赋予表决权时 优先股是可以行使的，优先股董事职位的任何空缺都应出现，然后可以填补此类空缺 只有获得剩余优先股董事的书面同意，或者如果没有人继续任职，则由登记在册的持有人的投票决定 已发行的A系列优先股以及具有类似投票权的任何其他类别或系列优先股 授予并可行使，并有权在A系列优先股的选举中作为一个类别进行投票 优先股董事。只有持有人的赞成票才能罢免任何当选或任命的优先股董事 已发行的A系列优先股以及具有类似投票权的任何其他类别或系列优先股 授予且可行使以及哪些类别或系列优先股有权作为A系列优先股的类别进行投票 优先股董事选举中的股票，此类免职将通过多数选票的赞成票生效 有权由已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人投票 股票，普通股持有人不得移除。

只要A系列优先股的任何股票仍然流通， 未经持有人投的赞成票或同意，我们不会获得持有人有权投的至少 66.67% 的选票 以书面形式或在会议（共同投票）上亲自或通过代理人发放的当时已发行的A系列优先股 作为我们可能发行的所有其他系列平价优先股的类别，这些优先股已经被授予了类似的投票权 可行使），（a）授权或创建任何类别或系列的股本排名，或增加其授权或发行金额 在清算、解散时支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股 或将我们的任何授权股本清盘或将其重新归类为此类股份，或设立、授权或发行任何债务或证券 可转换为或证明其有权购买任何此类股票；或 (b) 除非将所有 A 系列优先股赎回 与此类行动有关的，修改、更改、废除或替换我们经修订和重述的公司注册证书，包括通过以下方式 我们可能成为也可能不是幸存实体的合并、合并或其他方式，从而对和 剥夺A系列优先股的持有人对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权 （每个 “事件”）。增加包括A系列优先股在内的授权优先股的数量， 或者我们可能发行的任何其他A系列优先股或其他系列优先股的创建或发行，或任何 增加该系列的法定股票数量，在每种情况下，排名均等于或低于A系列优先股 与清算、解散或清盘时支付股息或分配资产有关的股票不应被视为股票 一项活动，不需要我们获得A系列优先股持有人有权投的66.67％的选票 以及所有其他受类似影响的系列，当时表现出色（集体投票）。

在以下情况下，上述表决条款将不适用 当本来需要进行此类表决的行为受到影响时，A系列的所有已发行股份 优先股应在收到适当通知后被赎回或要求赎回，并应存入足够的资金 信任会影响此类兑换。

除非在指定证书中明确说明或 可能是适用法律所要求的，A系列优先股没有任何亲属、参与的、可选的或其他特殊的 采取任何公司行动均不要求表决权或权力及其持有人的同意。

信息权利

在我们不受第 13 条约束的任何时期，或 《交易法》第15（d）条以及A系列优先股的任何股票均已流通，我们将尽最大努力（i） 可在我们的企业投资者网页上查阅 10-K表年度报告和10-Q表季度报告的副本 如果我们受到《交易法》第13或15（d）条的约束，我们将被要求向美国证券交易委员会申报 (本来需要的任何证物除外) 和 (ii) 应要求立即向任何持有者提供此类报告的副本 A系列优先股。我们将尽最大努力向A轮优先股的持有者提供信息 在提交10-K表格或10-Q表格的定期报告（视情况而定）的相应日期后的15天内存货 如果我们受第 13 或 15 (d) 条的约束，则必须向美国证券交易委员会提交对此类信息的尊重 《交易法》，在每种情况下，都以我们 “不加速” 时要求我们提交此类定期报告的日期为基础 《交易法》所指的 “申报人”。

没有转换权

A系列优先股不可兑换成我们的普通股 股票或任何其他证券。

没有优先权

作为A系列优先股的持有人，任何A系列优先股的持有人都不会 A系列优先股，拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何先发制人的权利。

我们的A轮优先信用评级 股票

我们的A系列优先股已被Egan-Jones评为BBB（-） 评级公司，国家认可的统计评级组织。对评级重要性的解释可以从中获得 评级机构。一般而言, 评级机构的评级以此类材料和信息以及他们自己的调查为基础, 研究和假设，视情况而定。我们的A系列优先股的评级应独立评估 其他证券的评级相似。证券的信用评级由发行人支付，不建议买入、卖出 或持有证券，并可能随时接受指定评级机构的审查、修订、暂停、减少或撤回。

我们的公司注册证书中的某些反收购条款 和章程

股东特别会议

我们的章程规定，股东的特别会议可以是 只能由董事会的多数票召集，或者由董事长兼首席执行官或应要求由秘书召集 以书面形式提出，股东拥有我们已发行和流通股本的多数投票权。

对股东的预先通知要求 提案和董事提名

我们的章程规定，寻求创业的股东应优先考虑 我们的年度股东大会，或提名候选人参加年度股东大会的董事选举，必须提供 及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，需要将股东通知发送给我们的主要高管 办公室不迟于60日营业结束^th 当天不得早于 90 日营业结束^th 年度股东大会预定日期的前一天。如果通知少于 70 天或提前公开 披露了年度股东大会的日期，股东通知如果送达给我们，则应及时发出 主要行政办公室不迟于 10^th 在公开宣布我们的年度日期之后的第二天 股东大会首先由我们召开或发送。我们的章程还对股东的形式和内容规定了某些要求 会议。这些规定可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题或做出决定 在我们的年度股东大会上提名董事。

双重投票结构

我们的公司注册证书提供两类普通股份 股票。A类普通股和B类普通股的持有人拥有基本相同的权利，但持有人除外 的A类普通股有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权 至每股十票。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票 除非法律另有规定，否则所有事项（包括董事选举）均提交股东表决。因此， B类普通股的持有人将对我们的行为行使重大控制权。

董事的罢免和任命

我们的整个董事会或任何个人董事可能会被免职 无论是否有理由都必须由股票未决权的投票权持有人的多数票下台 有权在董事选举中投票。在这种情况下，新董事可以由持有多数股权的股东选出 我们的投票权。本次发行后，我们的董事长兼首席执行官将立即控制绝大多数 我们的投票权，因此将能够单方面行使上述权利。

章程修正需要获得B类批准

对我们的公司注册证书的任何修改都需要获得批准 大多数已发行的B类普通股。该批准要求是单独的，是对任何普通股东的补充 根据我们的公司注册证书和法律，必须获得批准。

独家论坛精选

我们的公司注册证书第十二条规定, 除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是任何股东的唯一和专属论坛（包括受益人） 所有者）提起（i）代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何主张索赔的诉讼 我们公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们公司或其股东的信托义务，(iii) 任何 主张根据《特拉华州通用公司法》或我们的章程文件的任何规定提出的索赔的诉讼，或 (iv) 任何 主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州财政法院提起诉讼（或者，如果 衡平法院没有管辖权，也没有位于特拉华州内的其他州法院，如果没有州法院，则该州没有管辖权 特拉华州拥有管辖权，特拉华州联邦地区法院（特拉华特区联邦地区法院）对所有案件拥有管辖权，但须受该法院的管辖 对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。虽然该条款旨在包括所有行动, 不包括根据1933年《证券法》、1934年《交易法》和联邦法院提出的任何其他索赔 排他性管辖权，法院是否会执行这一条款尚不确定。

对董事责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书规定，我们的董事不存在 对于因董事违反信托规定而造成的金钱损失，将对我们或我们的任何股东承担个人责任 作为董事的职责。但是，这不适用于根据第174条董事应承担责任的任何行动 DGCL，也不适用于董事 (i) 违反对我们或我们股东的忠诚义务的任何责任； (ii) 没有本着诚意行事，或者如果没有采取行动，则没有本着诚意行事；(iii) 以涉及故意的方式行事 不当行为或明知的违法行为，或者如果不采取行动，则应以涉及故意不当行为或知情的方式行事 违法；或（iv）获得不当的个人利益。这项规定可能起到减少发生以下情况的可能性的作用 对我们的董事提起衍生诉讼，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层对董事提起诉讼 我们的董事违反了谨慎义务，尽管这样的行动如果成功，否则可能会使我们和我们的股东受益。

我们的公司注册证书和章程规定，所有董事 而且高级管理人员有权在法律允许的最大范围内获得该公司的赔偿。公司注册证书 规定我们可以在法律允许的最大范围内赔偿所有员工。我们的章程规定，如果得到董事会的授权， 对于董事，我们可以赔偿根据DGCL第145条有权赔偿的任何其他人。我们已经输入了，而且 除了赔偿外，还打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议 我们的公司注册证书和章程中规定。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

就证券项下产生的负债的赔偿而言 我们获悉，根据上述规定，可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员采取行动 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中规定的公共政策，因此不可执行。

特拉华州法律的某些反收购条款

DGCL 和我们的公司注册证书和章程的规定 可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免现任官员变得更加困难 导演们。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和收购要约 董事会可能认为这是不够的，也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与之进行谈判 我们的董事会。我们认为，加强保护的好处是我们有能力与不友好的支持者进行谈判 或主动提出收购或重组我们的提议超过了阻碍收购或收购提案的弊端，因为， 除其他外，对这些提案的谈判可能会改善我们的股东的条件。

特拉华州反收购法规。

我们受反收购法规DGCL第203条的约束。 一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司从事 “业务合并” 在 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东之后的三年内与 “感兴趣的股东” 除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购获得批准 以规定的方式。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或由此产生的其他交易 为感兴趣的股东带来经济利益。通常，“感兴趣的股东” 是指与 关联公司和联营公司，拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）15％或以上 公司的有表决权的股票。预计该条款的存在将对以下方面产生反收购效应： 适用于未事先获得董事会批准的交易，包括阻止可能导致溢价超过 股东持有的普通股的市场价格。

对我们的公司注册证书的修改。

根据DGCL，大多数未决者的赞成票 有权就此进行投票的股票以及有权就此进行表决的每个类别的大多数已发行股票必须修改 公司的注册证书。根据DGCL，我们一类股本已发行股份的持有人 应有权对拟议修正案进行集体表决, 不论是否有权通过公司注册证书对该修正案进行表决, 如果该修正案将：

如果有任何拟议修正案会改变或改变权力、偏好 或我们任何类别的股本中一个或多个系列的特殊权利，从而对其产生不利影响，但不应对其产生不利影响 整个类别，那么就以下目的而言，只有受修正案影响的系列股票才应被视为单独的类别 这项规定。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球上市交易 股票代码为 “CSSE”，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市交易 符号 “CSSEP”。2021年6月18日，我们最近公布的A类普通股和A系列的销售价格 优先股分别为39.46美元和27.52美元。

过户代理人、注册商和认股权证代理人

我们 A 类普通股的过户代理人和注册商 而A系列优先股是大陆证券转让与信托公司。任何其他公司的过户代理人和注册商 一系列优先股将在适用的招股说明书补充文件中列出。任何注册类别的认股权证代理人， 如果有，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的 2025 年票据的描述

我们的2025年票据是根据契约发行的 以及补充契约，分别是我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的，日期均为2020年7月17日。我们参考 契约和补充契约统称为 “契约”，向美国银行全国协会归纳为 “受托人。”截至2021年6月21日，我们未偿还的2025年票据本金为32,895,900美元。

2025年票据受契约管辖，因为 联邦法律要求公开发行公司的所有债券和2025年票据。契约是我们与人之间的合同 该金融机构代表您担任受托人，受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。 受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。有一些限制 受托人在多大程度上代表您行事，如以下第二段所述 “— 违约事件 — 补救措施 如果发生违约事件。”其次，受托人为我们履行与2025年票据有关的某些管理职责。

普通的

2025年票据将于2025年7月31日到期。 到期时应付的本金将为未偿还本金总额的100％。2025年票据的利率为9.50％ 每年并将于每年 3 月 30 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 30 日支付，并按常规记录日期支付 利息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。如果利息支付日期是 在非工作日，适用的利息将在下一个工作日支付，不会产生额外利息 这是这种延迟付款的结果。

2025 年的纸币发行面额为 25 美元 以及超过25美元的整数倍数。2025年票据不受任何偿债基金和2025年票据持有人的约束 将无法选择在规定的到期日之前偿还2025年票据。

除非标题下方所述”活动 默认” 和”合并或合并” 在本招股说明书中，契约不包含任何条款 当我们发行大量债务或我们被其他实体收购时，这可以为您提供保护。

可选兑换

2025 年票据可以全部或部分兑换 在 2022 年 7 月 31 日当天或之后，在不少于 30 天或不超过 60 天的情况下，随时或不时选择我们的期权 在规定的兑换日期之前通过邮寄方式发出书面通知。赎回价格应包括 (i) 100% 的未偿还款项 需要在规定的赎回日期赎回的2025年票据的本金以及（ii）所有应计和未付利息 否则应在规定的兑换日期之前支付的款项。此外，如果公司进行合并或出售 或其基本全部资产或公司大部分股权（按发行后计算）为一项或一系列关联公司 交易中，公司有权在2022年7月31日之前兑换与完成相关的2025年票据 按照上述条款进行的此类交易。

我们2025年票据的持有人可能会被禁止 在需要兑换的2025年票据时交换或转让。如果任何 2025 年票据只能部分兑换， 赎回通知将规定，在交出此类2025年票据后，持有人将免费获得新的2025年票据 或 2025 年授权面额的票据，代表您剩余未兑换 2025 年票据的本金。我们的任何练习 兑换2025年票据的选择权将根据契约进行。

如果我们只赎回部分2025年票据，则受托人 将根据契约和依据决定选择2025年特定票据的方法 符合上市2025年票据的任何国家证券交易所或报价系统的规则。除非我们拖欠付款 在赎回价格中，在赎回之日及之后，要求赎回的2025年票据的利息将停止累计。

2025 年票据的评级

我们的 2025 年票据的信用评级为 BBB 埃根·琼斯评级公司可以从评级机构那里获得对评级重要性的解释。通常，评级机构 根据这些材料和信息，以及他们自己认为适当的调查、研究和假设进行评级。 2025年票据的评级应与其他证券的类似评级分开进行评估。证券的信用评级 由发行人支付，不建议买入、卖出或持有证券，可能会受到审查、修订、暂停， 分配评级机构可随时减少或撤回。

环球证券

每张2025年票据均以账面记账形式发行， 由一家全球证券代表，我们以纽约州存款信托公司的名义存入并注册该证券 作为 DTC 或其提名人。全球证券不得转让给除保管人或其以外的任何人的名义登记 被提名人，除非出现特殊的解雇情况。由于这些安排，保管人或其指定人是唯一的注册机构 由全球证券代表的所有2025年票据的所有者和持有人，投资者只能拥有实益权益 在全球安全中。有关这些安排的更多信息，请参阅”— 报名手续” 下面。

终止全球证券

如果全球证券因任何原因被终止， 其利息将兑换成非账面记账形式的证书（有证券）。在那次交流之后，选择 是直接持有经认证的2025年票据还是以街道名称持有将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行 或经纪人来了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能 成为持有者。

支付和支付代理

我们向受托人名单中列出的人员支付利息 在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时记录为2025年票据的所有者，即使是 该人在利息到期日不再拥有2025年票据。那一天，通常在利息到期日前大约两周， 被称为 “记录日期”。因为我们将在记录日期向持有人支付一段利息期的所有利息， 买入和卖出2025年票据的持有人必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方法是 调整2025年票据的销售价格，根据买方和卖方各自的所有权期限在买方和卖方之间公平分配利息 在特定的利息期内。这种按比例分摊的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券的付款

我们为2025年票据付款，前提是它们 根据保存人不时生效的适用政策，由全球证券代表。在下面 这些保单，我们将直接向存托人或其指定人付款，而不是向拥有受益权益的任何间接持有人付款 在全球安全中。间接持有人获得这些款项的权利将受保人的规则和惯例管辖 及其参与者，如下所述”— 报名手续。”

凭证证券的付款

如果 2025 年票据成为代表 通过认证证券，我们将按如下方式支付2025年票据。我们将支付应付利息的利息 截至正常记录日营业结束时的受托人记录中显示的2025年票据持有人的日期 我们在纽约、纽约的办公室。我们将通过支票在适用的办公室支付所有本金和保费（如果有） 纽约、纽约和/或其他办公室的受托人，这些办公室可能在契约或发给持有人反对投保的通知中指定 2025 年票据的。

或者，我们可以选择支付任何现金 通过将支票邮寄到受托人记录中显示的持有人或其地址而产生的2025年票据到期利息 在正常记录日营业结束之日或通过转账到美国银行的账户，无论哪种情况，均在 截止日期。

账面记账和其他间接持有人应当 请咨询他们的银行或经纪商，了解他们将如何获得2025年票据的付款。

违约事件

在以下情况下，我们的2025年票据的持有人将拥有权利 如本小节后面所述，违约事件发生在2025年票据上。

有关 “违约事件” 一词 2025年票据是指以下任何一项：

2025 年票据的违约事件不存在 对于根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券，必然构成违约事件。受托人 如果是出于善意，可以不向2025年票据的持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外 认为不予通知符合持有人的最大利益。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生并且仍在继续， 受托人或2025年票据本金不少于25％的单一系列的持有人可以申报全部本金 所有2025年票据的金额将到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。在某些情况下， 2025年票据本金占多数的持有人可以单一取消加速到期的声明 系列，如果 (1) 我们已将2025年票据的所有到期和应付金额（本金除外）存入受托人 这完全是由于这种加速）和某些其他金额而到期的，以及 (2) 任何其他违约事件都已到期 治愈或免除。

违约情况除外，受托人有 一些特殊职责，除非持有人，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动 为受托人提供费用和责任保障（称为 “赔偿”）。如果提供了赔偿，则持有人 2025年票据的大部分本金，作为一个单一系列，可以指导提起任何诉讼的时间、方法和地点，或 寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。 任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许你绕过受托人之前 自己提起诉讼或其他正式法律行动，或采取其他措施来行使您的权利或保护与之相关的利益 2025 注意，必须做到以下几点：

但是，我们的2025年票据的持有人有权 随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付2025年票据的到期款项。

账面记账和其他间接持有人应当 向其银行或经纪人咨询有关如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求以及如何申报的信息 或者取消加速到期。

每年，我们都会向受托人提供书面文件 我们的某些官员的声明，证明他们所知我们遵守了契约和2025年票据，或 否则指定任何默认值。

违约豁免

本金占多数的持有人 2025年票据作为单一系列，可以免除过去的任何违约行为，除了：

合并或合并

根据契约的条款，我们通常是 允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给他人 实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

修改或豁免

我们可以进行三种类型的更改 契约和2025年票据。

需要您批准的更改

首先，有些改变是我们无法做的 未经您特别批准的 2025 年票据。以下是这些变更类型的列表：

无需批准的更改

第二种类型的更改不需要任何 由2025年票据的持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些不会产生不利影响的更改 2025年票据在任何重要方面的持有人。

需要多数人批准的变更

契约和2025年的任何其他变更 注释需要获得以下批准：

在这两种情况下，都必须获得所需的批准 经书面同意。

本金占多数的持有人 根据契约发行的所有系列债务证券，为此目的作为一个类别共同投票，可能会免除我们的合规性 其中有我们的一些契约但是，我们无法获得对付款违约或所涵盖的任何事项的豁免 根据上文 “— 需要多数批准的变更” 下的要点。

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则 决定将多少本金归因于2025年票据：

2025年票据将不被视为未偿还债券， 因此，如果我们已将信托资金存入或预留用于支付或赎回的信托资金，则没有资格投票。2025 年票据将 如果他们被完全击败，也没有资格投票，如后面的 “Defeasance — Full Defeasance” 中所述。

我们通常有权将任何一天设置为 一个记录日期，目的是确定有权根据契约投票或采取其他行动的2025年票据的持有人。 但是，记录日期不得超过首次征集持有人投票或进行此类投票的日期之前的30天 行动。如果我们设定2025年票据持有人投票或其他行动的记录日期，则可能会采取该投票或行动 仅供在记录日期持有2025年票据的人士使用，并且必须在记录后的十一个月内领取 日期。

账面记账和其他间接持有人应 向他们的银行或经纪人咨询，了解如果我们试图修改契约或2025年，如何批准或拒绝批准 注意或申请豁免。

防御

“防御” 是指通过存款 向受托人提供足以支付2025年票据的所有本金和利息（如果有）的现金和/或政府证券 2025 年到期并满足任何附加条件如下所示，我们将被视为已解除我们的义务 2025 年笔记。如果 “违约”，在存入此类资金并满足所讨论的类似条件时 下文将解除与2025年票据有关的契约下的限制性契约。

以下免责条款将适用 关于 2025 年的注意事项：

抵御盟约

根据契约，我们可以存入所述的押金 下文将从发行2025年票据的契约中的一些限制性契约中解除。这被称为 “盟约” 失败。”在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但会因为拥有这些契约而获得保护 以信托形式预留的金钱或金钱以及政府证券，用于偿还2025年票据。如果我们实现了盟约失败和你的 2025 如下文 “契约条款——排名” 中所述，票据被置于次要地位，这种从属地位 不会阻止契约下的受托人使用第一点所述存款中的可用资金 用于为次级债务持有人的利益支付此类债务证券的到期款项。为了实现 违背盟约，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了违约任务，持有者 如果信托存款出现短缺或受托人受到阻碍，我们的2025年票据仍然可以向我们寻求偿还2025年票据 从付款开始。例如，如果剩余的违约事件之一发生了（例如我们的破产），而2025年票据变成 立即到期并付款，可能会出现短缺。根据导致违约的事件的不同，持有者可能无法获得 支付缺口。

全面防御

我们可以依法免除所有款项 以及2025年票据上的其他义务（称为 “完全防御”），前提是我们制定了以下其他安排 你要得到报酬：

如果我们真的如上所述完成了全面防御 如上所述，我们的2025年票据的持有人必须完全依靠信托存款来偿还2025年票据。持有人看不见 在不太可能出现任何短缺的情况下，请我们偿还款项。相反，信托存款很可能会受到保护，免受索赔 如果我们破产或资不抵债，我们的贷款人和其他债权人。

限制付款契约的限制

除了中描述的任何其他契约外 本招股说明书以及与支付本金和利息有关的标准契约，维持可以付款的办公室 在 (i) 未能付款的情况下，或在可以交还证券以供付款、由我们缴纳税款和相关事宜的情况下 任何2025年票据的利息到期应付时的利息，或 (ii) 违约事件发生时以及任何此类票据的利息 利息仍未付清或此类违约事件仍在进行契约禁止我们：

(1) 声明 或支付任何股息，对我们的股本进行任何分配，或向直接或间接支付任何类似的款项 以其身份持有我们的股本；

（2）购买， 回购、赎回、退出或以其他方式收购（“购买”）任何人持有的本公司任何股本 个人（公司或子公司持有的股本除外）或任何关联公司持有的子公司的任何股本 公司；

(3) 购买 就价值而言，在预定到期日之前，任何次级债务的预定还款；或

(4) 制作 对任何人的任何投资。

凭证注册证券的表格、交换和转让

如果注册于 2025 年，则票据将停止发行 报名表，将发放给：

持有人可以交换其认证证券 对于2025年较小面额的纸币或合并成更少的2025年较大面额票据，只要本金总额即可 只要面额等于或大于25美元，就不会更改。

持有人可以交换或转让其证书 受托人公司信托办公室的证券。我们已指定受托人作为注册2025年票据的代理人 以转让2025年票据的持有人的名义。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费 转让或交换其认证证券，但他们可能需要缴纳任何税款或其他相关政府费用 通过转账或交换。只有当我们的过户代理人对持有人的证明感到满意时，才会进行转让或交换 合法所有权。

我们可能会指定其他过户代理人或取消 任何特定的过户代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果有某一特定证券 系列是可赎回的，我们赎回的数量少于该系列的所有债务证券，我们可能会阻止这些债务的转让或交换 证券期限为从我们邮寄赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限， 以便冻结准备邮寄的持有者名单。我们也可能拒绝登记任何认证的转账或交换 选定赎回的证券，但我们将继续允许转让和交换任何债务的未赎回部分 将部分兑换的证券。

如果注册债务证券是以账面记账方式发行的 表格，只有存托人有权转让和交换本小节所述的债务证券，因为债务证券将是 债务证券的唯一持有者。

受托人辞职

受托人可以辞职或被免职 对2025年票据而言，前提是指定继任受托人就2025年票据采取行动。如果有两个或更多 个人担任契约下不同系列契约证券的受托人，每位受托人将 成为信托的受托人，独立于任何其他受托人管理的信托。

契约条款—排名

2025年票据是我们的直接无担保债务 和等级：

报名手续

2025年票据由全球证券代表 将以DTC或其被提名人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会 获得 2025 年票据的证书。

代表2025年票据中的受益权益 通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户。 投资者可以选择通过DTC持有2025年票据的权益（如果他们是参与者），也可以选择通过组织间接持有2025年票据的权益 他们是 DTC 的参与者。

2025 年票据以完全注册方式发行 以 Cede & Co. 名义注册的证券（DTC的合作伙伴提名人）或可能要求的其他名称 DTC 的授权代表。每次发行2025年票据总共将签发一份正式注册的证书 此类发行的本金，并将存入DTC。2025年票据的利息将在DTC的当日资金结算中进行交易 因此，DTC将要求系统以及此类2025年票据中允许的任何二级市场交易活动立即结算 可用资金。我们不会，受托人和付款代理人都不会对DTC的表现承担任何责任 或其参与者或间接参与者根据其业务规则和程序承担的各自义务.

DTC是一家成立的有限用途信托公司 根据纽约银行法，《纽约银行法》所指的 “银行组织”，联邦银行的成员 储备系统、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和 “清算公司” 机构” 根据《交易法》第17A条的规定注册。DTC 持有并提供资产服务 超过130万次发行的美国和非美国股票、公司和市政债务以及来自世界各地的货币市场工具 DTC的参与者（“直接参与者”）向DTC存款的131个国家和地区。DTC 还有助于 直接参与者之间通过电子方式进行存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算 直接参与者账户之间的计算机化账面记账转账和质押。这样就无需进行身体运动 的证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商，银行，信托公司， 清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司的全资子公司 (“DTCC”)。

DTCC是国家证券DTC的控股公司 清算公司和固定收益清算公司，均为注册清算机构。DTCC 归用户所有 其受监管的子公司。美国和非美国证券经纪人等其他人也可以访问DTC系统 以及通过直接参与者进行清算或维持托管关系的交易商、银行、信托公司和清算公司， 直接或间接（“间接参与者”）。适用于其参与者的DTC规则存档于 美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com 和 www.dtc.org。

在DTC系统下购买2025年票据 必须由直接参与者或通过直接参与者发行，直接参与者将获得DTC记录中的2025年票据的抵免额。所有权权益 每种证券的每位实际购买者或 “受益所有人” 将依次记录在直接和间接证券上 参与者的记录。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。受益所有者是， 但是, 预计将收到提供交易细节的书面确认书以及定期申报其持股情况, 来自受益所有人参与交易的直接或间接参与者。所有权权益的转移 在2025年附注中，将通过在代表受益人行事的直接和间接参与者的账簿上填写的条目来完成 所有者。受益所有人不会在2025年票据中获得代表其所有权权益的证书，除非有这种情况 2025年票据的账面记录系统已停止使用。

为了便于后续转账，所有2025年票据 直接参与者向DTC存入的资金以DTC的合伙候选人Cede & Co. 或其他人的名义注册 DTC 授权代表可能要求的姓名。将2025年票据存入DTC并在DTC中注册 Cede & Co. 或此类其他DTC被提名人的名称不影响受益所有权的任何变化。DTC 对实际情况一无所知 2025年票据的受益所有人；DTC的记录仅反映了2025年账户中直接参与者的身份 票据已贷记，这些票据可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责保持 代表客户说明其持有的股份。

通知和其他通信的传送 按DTC对直接参与者，按直接参与者对间接参与者，由直接参与者和间接参与者向 受益所有人将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何可能生效的法定或监管要求 不时。

兑换通知应发送给 DTC。如果更少 与已发行的所有2025年票据相比，DTC的做法是通过抽签确定利息金额 此类发行的每位直接参与者都有权兑换。

赎回收益、分配和利息 2025年票据的付款将支付给Cede & Co. 或授权代表可能要求的其他被提名人 DTC 的。DTC的做法是在DTC收到资金和相应详细信息后将款项存入直接参与者的账户 我们或受托人在付款日根据DTC记录中显示的各自持股量提供的信息。付款 与证券一样，参与者向受益所有人发放将受长期指示和惯例的约束 以不记名形式持有或以 “街道名称” 注册的客户账户，将由该参与者负责 而不是DTC或其被提名人、受托人或我们，但须遵守任何可能随时生效的法定或监管要求 到时候。向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配和利息（或可能的其他被提名人） DTC（授权代表）的要求由我们或受托人负责，但向Direct支付此类款项 参与者将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由DTC负责 直接和间接参与者。

DTC可能会停止以证券形式提供服务 通过向我们或受托人发出合理的通知，随时存放2025年票据。在这种情况下，在 如果未获得继任证券存管机构，则必须打印和交付证书。我们可以决定 停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行的仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，证书 将打印并交付给 DTC。

本节中有关 DTC 的信息 而且 DTC 的账面录入系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此不承担任何责任 其准确性。

清单

我们的2025年票据在纳斯达克全球市场上市交易 符号 “CSSEN”。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、 债务证券或特此提供的任何其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可能是 附于任何已发行证券或与之分开。我们可以直接发行认股权证，也可以根据签订的认股权证协议签发认股权证 在授权代理人和我们之间。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，没有任何义务 或与认股权证的任何持有人或受益所有人之间的代理或信托关系。

以下概述了一些一般条款和规定 我们可能签发的认股权证。招股说明书补充文件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，以及 可能会补充或更改以下概述的条款。我们将作为本招股说明书的注册声明的证物提交 一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一份认股权证或认股权证协议的形式 以及列明我们提供的特定认股权证条款的认股权证证书。本文中包含的此类术语的摘要 招股说明书和适用的招股说明书补充文件均参照此类认股权证或认股权证协议进行了全面限定 和认股权证。我们强烈建议您阅读认股权证或认股权证协议和认股权证以及其他说明 招股说明书补充文件中包含的认股权证条款。

普通的

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件 将描述认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证的持有人有权在以下地点购买 适用的招股说明书中规定的行使价补充了债务证券或普通股的本金 或发行的优先股。持有人可以在规定的到期日营业结束前随时行使认股权证 在适用的招股说明书补充文件中。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有者 可以按照招股说明书补充文件中与所发行认股权证有关的认股权证行使认股权证。

直到持有人行使认股权证购买任何标的证券 认股权证，由于认股权证的所有权，持有人将不享有作为标的证券持有人的任何权利。

债务证券的描述

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合 债务证券。我们可能会根据我们之间的单独契约发行优先债务证券和次级债务证券，因为 发行人以及招股说明书补充文件中指明的一个或多个受托人。有关受托人的更多信息，请参见 招股说明书补充文件。每种契约的表格均作为本招股说明书注册声明的附录提交 是其中的一部分。

以下概述了一些一般条款和规定 我们可能发行的债务证券。招股说明书补充文件将描述由以下机构提供的任何债务证券的特定条款 不时地，可能会补充或更改以下概述的条款。我们将作为证物提交其注册声明 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一部分或将以引用方式纳入其中，这是契约补充文件的一种形式 它规定了我们提供的特定债务证券的条款。本招股说明书中包含的此类债务证券的摘要 在适用的招股说明书中，补充文件参照契约和适用的契约补充文件进行了全面限定。 我们敦促您阅读契约、适用的契约补充文件以及招股说明书中对债务证券的补充描述 补充。

普通的

在这份货架登记声明的总美元金额内， 我们可以分批发行无限本金的债务证券。我们可以指定最大总本金金额 适用于任何系列的债务证券。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券 将是非次级债务，将等同于我们所有其他非次级债务。次级债务证券将支付 前提是我们的优先债务项下的所有到期付款，包括任何未偿还的优先债务证券。

契约可能不会限制我们可能承担的其他债务金额 产生或该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，并且可能不包含财务或类似的限制 契约。契约可能不包含任何保护债务证券持有人免受债务证券突然或急剧下降影响的条款 我们偿还债务的能力。

招股说明书补充文件将描述债务证券和 我们提供债务证券的一个或多个价格。描述将包括：

我们可能会以低于债务证券的大幅折扣出售债券 规定的本金。我们将描述适用于以原始价格出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有） 在招股说明书补充文件中发放折扣。“原始发行折扣证券” 是指以低于以下价格出售的任何债务证券 其面值，并规定如果加速到期，持有人无法获得全部面值。招股说明书补充文件 与任何原始发行的折扣证券有关的，将描述与加速到期有关的特定条款 违约事件的发生。此外，我们将描述适用于任何人的美国联邦所得税或其他注意事项 在招股说明书补充文件中以美元以外的货币或单位计价的债务证券。

转换和交换权

招股说明书补充文件将描述以下条款（如果适用） 您可以将债务证券转换为债务证券、优先股和普通股或其他证券 或财产。转换或交换可能是强制性的，也可能是我们的选择或您的选择。招股说明书补充文件将描述 如何获得债务证券的金额、优先股和普通股或其他证券或财产的数量 在转换或交换时将进行计算。

次级债务证券的次级安排

任何次级债务证券所依据的债务将是 只有在适用契约和任何契约补充条款中定义的优先债务下的所有到期付款时才应支付，包括 任何未偿还的优先债务证券都已发行。如果我们在任何解散、清盘、清算时将资产分配给债权人 无论是重组还是破产、破产、破产、破产管理或类似程序，我们必须首先支付所有到期或到期的款项 在我们支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，先支付所有优先债务。在活动中 次级债务证券由于违约事件而加速，我们可能不对次级债务进行任何付款 证券，直到我们偿还了所有优先债务或加速计划被撤销。如果支付次级债务证券 由于违约事件而加速，我们必须立即将加速情况通知优先债务持有人。

如果我们遇到破产、解散或重组，持有人 按比例计算，优先债务的持有人可能获得更多，次级债务证券的持有人获得的收益可能比我们的其他债券少 债权人。次级债务证券的契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，没有 优惠券，且仅限面额为1,000美元及其整数倍数，除非招股说明书补充文件另有规定。这个 在契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以选择进行交易 它们适用于相同系列、任何授权面额、条款相似的其他债务证券，以及本金总额。

债务证券的持有人可以按照规定将其出示进行交换 以上或在转让代理人办公室进行转账登记，经正式认可或以正式签订的转让表格 为此目的指定。我们不会对任何债务证券的转让或交换的登记收取服务费，但是我们 可能需要支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。我们 将在招股说明书补充文件中指定转让代理人。我们可能会指定其他转让代理人或撤销对任何转让代理人的指定 转让代理人或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们必须在每个办公室设立一个过户代理人 我们将支付债务证券的地方。

如果我们赎回债务证券，则无需发行， 在邮寄赎回通知之前，在指定期限内登记任何债务证券的转让或交换。我们不是必需的 登记任何选定赎回的债务证券的转让或交换，债务证券的未赎回部分除外 正在兑换。

环球证券

债务证券可以全部或部分由一个表示 或更多本金总额等于该系列所有债务证券的全球证券。每个全球 证券将以招股说明书补充文件中注明的存托人的名义登记。我们将把全球证券存入 存管人或托管人以及全球证券将承载有关交易所和注册限制的传说 转移。

不得将全球证券全部或部分兑换成债务证券 以保管人以外的任何人的名义登记，且不得登记全球证券的全部或部分转让 或保存人的任何被提名人或继任者，除非：

存托机构将决定所有证券如何以交易所形式发行 因为全球证券将被注册。

只要存托人或其被提名人是注册持有人 全球证券，我们会将存托人或被提名人视为全球证券和标的证券的唯一所有者和持有人 债务证券。除上述情况外，全球证券中受益权益的所有者将无权享有全球安全 或以其名义注册的任何债务证券，将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被考虑 成为全球证券或标的债务证券的所有者或持有人。我们将支付所有本金、保费和 向存托人或其指定人支付全球证券的利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者 以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您的受益权益 全球安全。

仅限在存托人或其被提名人开立账户的机构 而通过保管人或其指定人持有受益权益的人可能拥有全球证券的受益权益.这个 存托机构将在其账面记账登记和转让系统上记入所代表的债务证券的相应本金 由全球安全部门记入其参与者的账户。将仅显示全球安全中受益利益的所有权 而且这些所有权权益的转让只能通过保存人或任何此类参与者保存的记录进行.

存管机构的政策和程序可以管理付款, 转让, 交换和其他与全球安全中的利益有关的事项.我们和受托人将不承担任何责任 或对存管人或任何参与人记录中与记账付款有关的任何方面的责任 的，全球安全中的有利利益。

支付和支付代理

我们将支付债务证券的本金和任何溢价或利息 向在正常记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人士发放此类利息。

我们将支付债务证券的本金和任何溢价或利息 在我们指定的付款代理人的办公室。除非招股说明书补充文件另有说明，否则公司信托办公室 受托人将是债务证券的付款代理人。

我们为特定债务证券指定的任何其他付款代理人 系列将在招股说明书补充文件中命名。我们可能会指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定 或者批准变更任何付款代理人赖以行事的办公室，但我们必须在每个付款地点保留一个付款代理人 债务证券。

付款代理将把我们为付款支付的所有款项退还给我们 在指定期限内无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息。此后，持有人可能会看看 作为无担保的普通债权人，仅向我们付款。

资产的合并、合并和出售

根据契约的条款，只要还有任何证券 未兑现，在我们所参与的交易中，我们不得合并或与任何其他人进行股票交易或合并为任何其他人 不是幸存的公司，或者将我们的财产和资产基本上全部出售、转让、或租赁给任何人， 除非：

违约事件

以下每项都将构成违约事件 契约：

如果违约事件发生并继续，则受托人和持有人 按该系列已发行证券的本金总额的指定百分比申报本金金额 该系列的债务证券将立即到期并付款。本金总额中占多数的持有人 如果发生所有违约事件，则该系列的未偿还证券可能会撤销并取消加速付款，但不支付加速付款除外 校长，已治愈或免职。

除了发生违约事件时的职责外，受托人将 没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人提出 受托人合理的赔偿。如果他们提供这种赔偿并遵守适用契约中规定的条件， 任何系列已发行证券的总本金占多数的持有人可以指示时间、方法和地点 为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予受托人的任何信托或权力 转到该系列的债务证券。

任何系列债务证券的持有人均不得提起任何诉讼 与契约有关，或用于指定接管人或受托人，或任何其他补救措施，除非：

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何人同意的情况下更改契约 特定事项的持有人，包括：

此外，根据契约，一系列持有人的权利 经本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改票据 受影响的每个系列的未偿债务证券的百分比。但是，我们和受托人只能通过以下方式进行以下更改 任何受影响的未偿债务证券持有人的同意：

持有未偿债务本金过半数的持有人 任何系列的证券均可免除该系列债务证券过去根据该契约发生的任何违约，违约情况除外 支付该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息，或就契约或条款支付本金、溢价或利息 未经每位持有者的同意，不得修改。

除非在有限的情况下，我们可能会将任何一天设置为记录日期 为了确定任何系列的未偿债务证券的持有者有权发出或作出任何指示, 通知, 契约下的同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。为了行之有效， 此类债务证券所需本金的持有人必须在记录后的指定期限内采取行动 日期。

防御

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们可以选择 适用契约中与免除和免除债务有关的条款，或与免除限制性契约有关的条款， 适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止 我们在任何系列的债务证券和适用的契约下承担的所有义务，即法律辩护，但我们的义务除外 义务：

此外，我们可能会终止遵守任何限制的义务 任何系列债务证券或适用契约下的契约，称为契约失效。

即使我们之前有，我们也可以行使我们的法律辩护选择权 行使了我们的盟约失败选项。如果我们行使任何一种防御期权，则可能无法加快票据的支付，因为 违约事件的发生情况。

要对任何系列的债务证券行使任一防御期权, 我们必须不可撤销地向受托人的资金和/或债务进行信托存款，并由美国的充分信任和信贷支持 根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，这将提供足够数额的资金 支付债务证券的本金、溢价（如果有）和每期利息。只有在以下情况下，我们才能建立这种信任： 除其他外：

通告

我们将按中所示向债务证券持有人邮寄通知 招股说明书补充文件。

标题

我们可能会对以其名义注册债务证券的人进行治疗 作为绝对所有者，无论此类债务担保是否逾期，均为付款目的和所有其他目的。

适用法律

契约和债务证券将受其管辖和解释 根据纽约州的法律。

单位描述

我们可能会发行由一种或多种其他类别组成的单位 特此以任何组合发行的证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是每种证券的持有人 包含在单元中。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。

这些单位可以根据单位协议发放，但不是必须发放的 将由我们与单位代理商签订，详见与所提供单位相关的招股说明书补充文件。我们会 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入以下报告 我们向美国证券交易委员会提交一份单位协议和单位证书（如果有），其中规定了我们特定单位的条款 正在提供。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款摘要完全符合条件 参照此类单位协议和单位证书。我们强烈建议您阅读单位协议和单位证书（如果有），以及 对招股说明书补充文件中包含的单位条款的补充描述。

招股说明书补充文件将描述单位和价格或 我们将提供单位的价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书中对单位的描述 补编是适用协议的实质性条款摘要。

证券分配计划

我们注册了高达1亿美元的普通股和股票 优先股、认股权证、债务证券和/或由特此发行的一种或多种其他类别证券组成的单位。 我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书中提供的证券：

我们出售部分或全部所涵盖证券的方式 本招股说明书包括但不限于：

证券的分发可能会不时生效 在一笔或多笔交易中：

对于下述每一次证券的发行，我们将描述方法 除其他外，在招股说明书补充文件中对此类证券的分配。招股说明书补充文件将列出以下条款 证券的发行，包括：

通过承销商或经销商进行销售

如果使用承销商出售证券，则证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一次或多笔交易进行转售。证券 可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商在没有承保人的情况下向公众发行 辛迪加。适用的招股说明书补充文件将指明出售是在坚定承诺还是尽最大努力的基础上进行的。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将 受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。 任何首次公开募股价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商出售证券，我们将出售此类证券 向交易商提供证券，作为委托人。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，具体价格将由 转售时的此类经销商。我们可能会协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。任何 正如《证券法》中定义的那样，该交易商可能被视为我们以此方式发行和出售的证券的承销商。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券，在这种情况下，没有承销商 或者代理人会参与其中，或者我们可能会通过我们不时指定的代理人出售证券。如果将代理用于 出售证券时，代理人不会为自己的账户购买任何证券，但会安排证券的出售。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。 我们可能会协商并支付代理商的服务费用或佣金。如果证券由我们直接出售，我们可能会出售 向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人提供的证券， 关于这些证券的任何出售。

延迟交货合同

我们可能会授权承销商、交易商或代理商征求报价 由商业银行和投资公司等机构投资者在公开发行时向我们购买证券 根据延迟交付合同，在招股说明书补充文件中规定的价格，该合同规定按指定的付款和交付 将来的约会。将规定这些合同的条件和招标应支付的佣金。 在适用的招股说明书补充文件中。

市面上的产品

承销商、经销商或代理商可以在 “市场上” 进行销售 直接在纳斯达克全球市场上提供我们普通股的现有交易市场，或者其他交易所或自动交易所 我们的证券交易所使用的报价系统，或向或通过交易所以外的做市商进行交易。

权利发行

我们可以以股息、分派或认购的形式发行证券 向我们现有的证券持有人提供权利。如果我们在向现有证券持有人发行的订阅权中提供证券， 我们可以与充当备用承销商的经销商签订备用承保协议。我们可能会向备用承销商支付 他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排 我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

补偿

符合金融业监管的指导方针 Authority, Inc. 或 FINRA，所有折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目均为 任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的款项将在适用的招股说明书补充文件中披露。

赔偿

任何承销商和代理人都有权获得我们的赔偿 抵押某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或与以下款项有关的缴款 代理人或承销商可能需要就其负债进行赔偿。

稳定活动

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商 可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易，以及 购买以弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商也可以实行罚款出价, 据此，允许辛迪加成员或其他经纪交易商就其账户出售的已发行证券的出售特许权进行出售 如果辛迪加回购此类发行的证券以稳定或弥补交易，则由该集团收回。这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于价格 否则这可能会在公开市场上占上风。如果开始，这些活动可以随时终止。

被动做市

任何合格做市商的承销商均可参与被动交易 根据M条例第103条进行证券做市交易

交易市场

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定， 根据本招股说明书发行的证券将是新发行的证券，A类普通股和A系列优先股除外 股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为 “CSSE” 和 “CSSEP”，将有 没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通证券 股票，在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务 这样做。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但承销商 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。证券可能上市，也可能不上市 在国家证券交易所或外国证券交易所上市。无法保证交易市场的流动性 用于任何证券。

其他事项

任何承销商、交易商和代理人及其关联公司和关联公司 可能是包括投资银行在内的服务的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务 在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供的服务。

我们将承担与注册相关的所有费用、费用和费用 所提供的证券的数量。

卖出证券持有人的销售额

我们还注册转售A系列的1,798,956股股票 卖出证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人的优先股。

出售证券持有人及其质押人、受让人和利益继承人 可以不时在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所市场上出售本协议涵盖的任何或全部证券 或证券交易的交易设施或私下交易的交易设施。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。这个 出售证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排 其他经纪商-交易商参与销售。经纪交易商可能会从出售证券持有人那里获得佣金或折扣 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不得超额 根据FINRA第2440条收取的惯常经纪佣金；对于本金交易，则加价或降价 符合 FINRA IM-2440。

关于证券或其中的权益的出售, 出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能进行套期保值交易 在对冲证券所持头寸的过程中进行证券的卖空。卖出证券持有人也可以出售证券 做空并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，这反过来可能会 出售这些证券。

卖出证券持有人也可以进行期权或其他交易 与经纪交易商或其他金融机构合作，或创建一种或多种需要交付给此类经纪交易商的衍生证券 或本招股说明书中提供的证券的其他金融机构，这些证券经纪交易商或其他金融机构提供了哪些证券 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖方证券持有人以及任何经纪交易商或代理人 参与出售证券的行为可能被视为《证券法》所指的 “承销商” 有了这样的销售。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及证券转售所得的任何利润 根据《证券法》，他们购买的商品可能被视为承保佣金或折扣。卖出证券持有人已通知 我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

根据我们之前签订的注册权协议 对于卖出证券持有人，我们需要支付我们和卖出证券持有人事件产生的某些费用和开支 到证券的登记。我们已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔和损害赔偿 和责任，包括根据此类注册权协议条款在《证券法》下的责任。

我们已同意保留本招股说明书中的注册声明 构成一部分，在根据本招股说明书或《证券法》第144条出售所有证券之前有效 或任何其他具有类似效果的规则。除非根据注册声明注册的A系列优先股股票 本招股说明书构成其中的一部分是根据本招股说明书、《证券法》第144条或其他联邦规定出售的 证券法豁免，本招股说明书所涵盖的A系列优先股将仅通过注册股出售（a） 或持牌经纪人或交易商（如果适用的州证券法有要求），以及（b）以其他方式遵守所有适用条款 州证券法。

根据《交易法》的适用规则和条例， 任何参与分配根据本招股说明书发行的A系列优先股股份的人不得同时分配 根据定义，在适用的限制期内从事与A系列优先股相关的做市活动 在开始分配之前，在第M条例中。此外，出售证券持有人将受适用的约束 《交易法》及其相关规则和条例的规定，包括可能限制购买时间的M条例 以及出售证券持有人或任何其他人根据本招股说明书发行的A系列优先股的销售。 我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并已将这一需求告知卖出证券持有人 向根据本招股说明书发行的A系列优先股的每位订阅者交付本招股说明书的副本 在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）。

法律事务

所提供证券的有效性将通过以下方式传递给我们 我们的法律顾问格劳巴德·米勒，纽约，纽约。格劳巴德·米勒及其某些合伙人和家庭成员拥有A类股份 购买CSSE A类普通股和某些B类成员权益的普通股和W类认股权证 我们的终极母公司 Soul Holdings, LLC 的 Chicken Soup 中。

专家们

这个 截至2020年12月31日和2019年12月31日的Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.及其子公司的合并财务报表， 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，已以引用方式纳入年度 截至2020年12月31日止年度的10-K表报告，以罗森菲尔德公司的报告为依据， PLLC，独立注册会计师事务所，在本文中以引用方式注册成立，并根据该公司的授权 会计和审计专家。

Sonar Entertainment, Inc. 截至和的财务报表 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，本招股说明书中以引用方式纳入的年度已由莫斯·亚当斯律师事务所审计， 独立审计师，如其报告所述（该报告表达了未经修改的意见，并包括一个与之相关的强调事项的段落） 继续关注）。此类公司的此类财务报表是经其作为专家授权以引用方式纳入的 会计和审计。

在这里你可以找到更多信息

我们提交年度、季度和当前报告、委托书和 向证券交易委员会提供的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会向公众公开 网站位于 http://www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会提交了证券注册声明 与转售特此发行的A系列优先股有关的法案。登记声明，包括所附证物， 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含所有列出的信息 在注册声明中。您可以通过上面列出的网址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会文件，包括文件 参见下文”以引用方式纳入的信息，” 也可以在我们的网站上找到， www.csentertainment.com。 我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为其中的一部分 这份招股说明书。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们提交的信息 有了它，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。所含信息 以引用方式是本招股说明书的重要部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件，以及我们根据第13（a）、13（c）条提交的所有文件， 本招股说明书所属注册声明的初始提交日期之后的《交易法》第 14 或 15 (d) 条 以及在该注册声明生效之前，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 此类注册声明生效后以及出售特此发行的所有股票之前的《交易法》：

在本日期之前提交的文件中包含的任何声明 在本招股说明书的范围内，以引用方式纳入此处的招股说明书应被视为已修改或取代 此处包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改或取代的声明均不应被视为， 除非经修改或取代，否则构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何信息 与美国证券交易委员会合作并以引用方式纳入本招股说明书将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息 以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中。尽管如此，我们没有合并任何 文件或其中的一部分或信息被视为已提供但未根据美国证券交易委员会的规定提交。

我们将向您提供任何或全部信息的副本 应向 Chicken Soup for the Soul 提出的书面或口头要求，已通过引用方式免费纳入本招股说明书 娱乐公司康涅狄格州科布市东普特南大道132号2W楼 06807，电话号码 (855) 398-0443。你也可以访问 以引用方式纳入的文件，如”在哪里可以找到更多信息。”