美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

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由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

PALANTIR 科技公司

第 17 街 1200 号，15 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

2023年4月26日

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加Palantir Technologies Inc. 的年度股东大会，该年会将于山区时间2023年6月6日星期二上午8点举行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/pltr2023虚拟地参加年会，在那里你可以收听会议、提前提交问题和在线投票。

所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们强烈建议您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。

我们谨代表董事会对您一直以来对 Palantir 的支持和关注表示感谢。

真诚地，

亚历山大·卡普

首席执行官、联合创始人兼董事

PALANTIR 科技公司

第 17 街 1200 号，15 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

年度股东大会通知

目录

PALANTIR 科技公司

委托声明

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 6 日星期二山区时间上午 8:00 举行

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司Palantir Technologies Inc. 的2023年年度股东大会及其任何延期、续会或延期中使用。年会将于山区时间2023年6月6日星期二上午8点举行。年度会议将通过网络直播虚拟举行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/pltr2023虚拟地参加年会，在那里你可以收听会议，提前提交问题，并在会议期间进行在线投票。

代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告，将于2023年4月26日左右首次发送或提供给截至2023年4月12日营业结束的所有登记股东。截至2023年4月26日，可以通过访问www.proxyvote.com访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

•选举七名董事，任期至我们的下一次年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格；

•批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举；

• “FOR” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “用于” 在咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

谁有权在年会上投票？

如果您在2023年4月12日（“记录日期”）营业结束时持有我们的普通股，则可以在年会上投票。自记录之日起，A类普通股的每股均有权获得一票。自记录之日起，B类普通股的每股都有权获得十张选票，并且可以随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。F类普通股的每股都有选票数

如下所述。截至2023年4月12日营业结束时，我们有2,117,974,168股已发行并有权就任何事项进行投票的普通股，包括2,013,288,274股A类普通股、103,680,894股B类普通股和1,005,000股F类普通股。A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。作为受益所有人，您还被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在年会上对这些股票进行投票，除非您获得经纪人、银行或其他提名人签署的法定代理人，赋予您对股票的投票权。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

Palantir的创始人之间是否有任何投票协议或安排？

我们有三个系列的普通股，A类普通股，B类普通股和F类普通股，它们具有不同的投票权，如下所示。我们的F类普通股的所有股份均存放在投票信托（“创始人投票信托基金”）中，该信托由斯蒂芬·科恩、亚历山大·卡普和彼得·泰尔（我们的 “创始人”）根据投票信托协议（“创始人投票信托协议”）设立，全国协会威尔明顿信托基金为受托人（“受托人”）。我们的创始人目前也是与全国协会威尔明顿信托基金签订的投票协议（“创始人投票协议”）的当事方，该协议是其中设想的某些代理人和授权书的受让人（“受赠方”）。根据创始人投票协议的条款，我们的创始人及其某些关联公司已向受赠方授予了委托人和委托书，以对我们的创始人和此类关联公司持有的A类普通股和B类普通股进行投票，但某些指定股份（“指定创始人除外股份” 或 “DFES”）除外。有关我们普通股投票权和创始人投票安排的描述，请参阅标题为 “董事会和公司治理——投票结构和安排” 的章节。

截至记录日期，有多少已发行且有权投票的股票？

截至记录日期营业结束时，有：

•2,013,288,274股A类已发行普通股，其中27,166,475股由我们的创始人及其关联公司持有，受创始人投票协议约束，109,937,306股由泰尔先生的关联公司以DFES的名义持有。

•已发行的103,680,894股B类普通股，其中87,178,912股由我们的创始人及其关联公司持有，受创始人投票协议约束，6,293,765股由泰尔先生的关联公司作为DFES持有；以及

•1,005,000股已发行的F类普通股，全部存放在创始人投票信托中。

在年会上，每份提案每股有权获得多少选票？

每份提案，A类普通股有权获得每股一票，B类普通股有权获得每股十票。

截至记录日期营业结束时，所有A类普通股和B类普通股的总投票权为3,050,097,214张选票。其中，我们的创始人及其关联公司持有并受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股所代表

898,955,595张选票，泰尔关联公司持有的指定创始人除外股份代表172,874,956张选票，所有其他股东持有的A类普通股和B类普通股代表1,978,266,663张选票。

对于提案1，F类普通股的投票权应等于我们有权对此类提案进行表决的所有已发行股本（包括F类普通股）的投票权的49.999999％，减去受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股以及指定创始人除外股份的投票权（但如果此类减去导致数字小于零，那么F类普通股将获得零票）。因此，在提案1中，所有由创始人投票信托持有的F类普通股总共将获得906,436,032张选票，相当于每股约901.926张选票，占提案1投票权的22.91％。

对于提案2和3，F类普通股的投票权应等于亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权对提案2和3（包括F类普通股）进行表决的股份的表决权的49.999999％，减去受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的投票权以及指定创始人除外股份（但如果有）减去后的数字小于零，则F类普通股的选票数应为零）。因此，全部存于创始人投票信托的F类普通股总共将获得零至906,436,032张选票，提案2和3的每股选票分别在零至大约901.926张之间。F类普通股对提案2和3的确切投票权将在年会上确定，届时将确定亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案2和3进行表决的股票。

由于经纪商的非投票权不被视为代表有权就非常规事项进行表决的股票（即使在年会上由代理人代表），因此，如果我们获得经纪商对该提案的非投票，F类普通股对提案3的投票权可能会或将会降低（但不低于零票），但不低于零票。有关经纪商不投票的更多信息，请参阅标题为 “有关代理材料和我们的年会的问题和答案——如果我没有具体说明如何投票我的股票或未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指导，该怎么办？”

有关截至记录日期营业结束时已发行的A类普通股、B类普通股和F类普通股的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——投票结构和安排” 的章节。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的出席或派代表出席年会的最低股份数量。截至记录日期，我们已发行和流通并有权投票的股本的大多数投票权的亲自出席（包括虚拟出席）或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。使用互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码登录年会的股东将被视为亲自出席（包括虚拟会议）出席年会。弃权票、保留选票和经纪人无票将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周 7 天，每天 24 小时，直到美国东部时间下午 11:59，即在 2023 年 6 月 5 日晚上 11:59 为止（访问网站时请出示互联网可用性通知或代理卡）；

•拨打免费电话 +1-800-690-6903，每周 7 天，每天 24 小时，直到美国东部时间 2023 年 6 月 5 日晚上 11:59（致电时请准备好互联网可用性通知或代理卡）；

•通过填写、签署和邮寄您的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；或

•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/pltr2023虚拟参加年会，你可以在会议期间投票（访问网站时请随身携带互联网可用性通知或代理卡）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，以指导他们如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人但未提供投票指示，则您的股票将被投票：

• “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举；

• “FOR” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “用于” 在咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

如果您是登记在册的股东，并且未使用上述方法之一提交代理人或以其他方式对股票进行投票，则您的股票将不会被投票。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定您的股票投票：批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。由于该提案是例行公事，因此我们预计任何经纪商都不会对此投不票。如果没有您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权对我们的其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项。如果您的经纪商、银行或其他被提名人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就我们的非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对我们非常规事务的非投票。因此，如果您通过代理人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票（以上述每种方法的适用截止日期为准）；

•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；

•向位于科罗拉多州丹佛市第 17 街 1200 号 15 楼的公司秘书提交书面撤销通知 80202，注意：公司秘书，必须在年会之前收到；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。您将能够虚拟地参加年会，在会议之前提交问题，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/pltr2023，以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会，您需要互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码。年会网络直播将于 8:00 准时开始

上午，山区时间。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在山区时间上午 7:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。我们的首席财务官（“CFO”）兼财务主管大卫·格拉泽以及我们的首席营收官兼首席法务官（“CRO 和 CLO”）瑞安·泰勒以及他们均拥有完全的替代权和重新替代权，已被董事会指定为年度会议的代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期、执行和退回，但没有给出具体指示，则将根据我们董事会对上述提案的建议对股票进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对他们持有代理的股票进行投票。如果您已授予代理权且年会被推迟或延期，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

如何联系帕兰蒂尔的转账代理？

您可以致电+1-781-575-3105联系我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company，地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房02021。您还可以通过互联网访问www.computershare.com/investor上有关某些股东事务（例如地址变更）的说明。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在册股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行邀请，以补充最初的代理人邀请。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们预计将在年会上公布初步投票结果。我们还将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）披露表格 8-K（“表格 8-K”）的当前报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和我们的年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的纸质副本。如何获得《互联网可用性通知》或《委托声明》和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及《委托声明和年度报告》的单一副本（如果适用）。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或《委托声明》和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

帕兰蒂尔科技公司

注意：投资者关系

第 17 街 1200 号，15 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

(720) 358-3679

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有陈述（及其基本假设），这些陈述直接或间接涉及未来事件或结果，因此本质上不是事实，而是仅反映我们当前对未来的预测。因此，前瞻性陈述通常包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“可以”、“可以”、“将”、“打算”、“目标”、“展望”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜力”、“未来” 或 “继续” 或 “继续” 或这些词语或类似词语的否定词，在每种情况下都旨在指代未来的事件或情况。由于各种不确定性和风险，包括但不限于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题中包含的不确定性和风险，我们的未来业绩可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预测存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，并基于我们目前获得的信息。这些陈述并不能保证未来的表现。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述中信息的义务。由于截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的因素以及其他重要因素，实际业绩可能与我们的前瞻性陈述有所不同。

董事会和公司治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由七名董事组成，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，其中四名是独立的。在每次年度股东大会上，董事的任期为一年，直到其继任者正式当选并获得资格，直到所有F类普通股转换为B类普通股（“F类转换”）为止。F类转换后，应将董事分为三类，其规模尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类，每类董事的任期交错为三年。

下表列出了截至2023年4月12日我们每位董事和董事候选人的姓名、年龄和某些其他信息：

_____________

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬、提名和治理委员会成员

董事提名人

亚历山大·卡普。卡普先生是我们的联合创始人之一，自共同创立 Palantir 以来，他曾在我们担任过各种职务，最近担任首席执行官（“CEO”），自 2003 年起担任董事会成员。卡普先生拥有哈弗福德学院的学士学位、斯坦福大学法学院的法学博士学位和德国法兰克福歌德大学的博士学位。

卡普先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为首席执行官和联合创始人之一所展现的视角和经验。

斯蒂芬·科恩。科恩先生是我们的联合创始人之一，自共同创立 Palantir 以来，他曾在我们担任过各种职务，最近担任总裁兼秘书，自 2005 年起担任董事会成员。Cohen 先生拥有斯坦福大学计算机科学学士学位。

科恩先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为高级管理人员和联合创始人之一所带来的视角和经验。

彼得·泰尔。泰尔先生是我们的联合创始人之一，自 2003 年起担任董事会主席。自2011年以来，他一直担任投资公司泰尔资本的总裁，自2005年起担任风险投资公司创始人基金的合伙人。1998 年，泰尔先生与他人共同创立了在线支付公司 PayPal, Inc.，从 2000 年起担任该公司的首席执行官、总裁兼董事会主席，直到 2002 年被 eBay 收购。泰尔先生自2020年起在生物技术公司Abcellera Biologics Inc. 的董事会任职，此前曾于2005年至2022年在科技公司Meta Platforms, Inc. 的董事会任职。Thiel 先生拥有斯坦福大学哲学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。

泰尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为企业家和风险投资家以及我们联合创始人之一的领导能力和经验。

亚历山大·摩尔摩尔先生自 2020 年 7 月起担任董事会成员。Moore 先生最初于 2005 年 2 月作为创始员工之一加入我们，并在 2010 年 3 月之前一直担任我们的运营总监。2013年2月，摩尔先生与他人共同创立了云自动化公司NodePrime，在2016年4月爱立信收购该公司之前，他一直担任该公司的首席运营官。2017年5月，他加入了风险投资基金8VC，目前担任该基金的合伙人。Moore 先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。

摩尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为企业家和风险投资家以及我们创始员工之一所带来的视角和经验。

亚历山德拉·希夫。希夫女士自 2020 年 7 月起担任我们董事会成员。希夫女士在2004年6月至2005年3月以及2013年4月至2020年6月期间担任《华尔街日报》的记者。从2006年到2009年，她曾在康德纳斯特Portfolio担任特约撰稿人和特约编辑，该杂志曾是全球媒体公司康德纳斯特旗下的杂志。她曾为《纽约时报》、《名利场》和《彭博商业周刊》等出版物撰稿。她目前正在为《西蒙与舒斯特》撰写第二本书。Schiff 女士拥有杜克大学英语学士学位。

希夫女士之所以被选为我们董事会成员，是因为她的商业头脑和作为记者带来的独特视角。

劳伦·弗里德曼·斯塔特.Stat 女士自 2021 年 1 月起担任董事会成员。Stat 女士拥有广泛的商业和领导经验，包括从 2005 年 10 月到 2021 年 1 月在埃森哲工作了 15 年，她曾担任《财富》100 强公司的高级顾问，帮助她的客户制定新战略、优化运营和管理大规模变革。在埃森哲任职期间，她积累了深厚的医疗保健专业知识并担任过多个职务，包括领导销售工作、管理全球运营以及负责某一业务领域的增长和盈利能力。

Stat女士自2021年12月起在非营利性退休和辅助生活机构The Lorelton和Tree3的董事会任职，Tree3是一家初创公司，自2022年1月起，她一直担任开发人工智能解决方案的公司Valkyrie的董事会主席，该公司致力于开发人工智能解决方案。斯塔特女士于2021年6月至2022年6月担任社会影响力社区和风险投资组织Notley的驻场高管，自2021年12月起在卫星通信技术公司Friendly Force担任部分首席行政官兼顾问，自2022年7月起担任Figa Jewelry的管理成员兼首席执行官。她拥有斯坦福大学科学、技术和社会学学士学位，主修数学和化学。

Stat 女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有广泛的业务和领导经验，包括领导销售活动、管理全球运营以及对某一业务部门的增长和盈利负责。

埃里克·沃尔辛。沃尔辛先生自2022年6月起担任我们董事会成员。Woersching先生目前担任早期软件公司的私人顾问，专注于企业战略、财务规划和分析、运营和高管招聘。从2020年到2022年，沃尔辛先生在EasyPost担任收入运营副总裁，负责分析、运营和企业战略，并担任首席执行官的高级顾问，专注于企业发展、并购和筹款。从2017年到2019年，沃尔辛先生在风险投资公司Initialized Capital担任普通合伙人，曾在多家私营科技公司的董事会任职。他拥有斯坦福大学电气工程学士和硕士学位，并且是特许金融分析师。

Woersching先生之所以被选为董事会成员，是因为他的财务专长和风险投资家的经验，他担任私营科技公司董事的经验，以及他在多家科技公司的运营经验。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所的上市规则，我们需要维持董事会确定的由多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市规则，只有在该上市公司的董事会中，董事才有资格成为独立董事

的董事肯定地确定该董事与该上市公司没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与该上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。此外，纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计和薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬、提名和治理委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定摩尔先生和沃尔辛先生以及梅斯先生是谁。Schiff和Stat与我们没有任何实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），根据纽约证券交易所的上市标准，这些董事都是 “独立的”。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与Palantir的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们董事会的领导结构

我们的公司治理框架使董事会可以灵活地确定Palantir的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，我们董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。如果主席一职由不具备独立董事资格的董事担任，则我们的公司治理准则规定，我们的一位独立董事可以担任我们的首席独立董事。

我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。首席执行官负责日常领导，而我们的主席则确保董事会将时间和精力集中在监督管理层和对Palantir至关重要的事项上。我们的董事会认为，泰尔先生对帕兰蒂尔和帕兰蒂尔行业的深刻了解，以及强大的领导和治理经验，使泰尔先生能够有效地领导我们的董事会。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会通过讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告来审查战略和运营风险，包括网络安全风险，在每次董事会例行会议上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。我们的董事会及其委员会还定期就市场风险趋势和潜在运营风险与外部顾问进行磋商，包括独立审计师、法律顾问和薪酬顾问。

此外，我们董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬、提名和治理委员会评估与高管薪酬计划和安排相关的风险，并评估与公司治理实践、董事会绩效和董事会组成相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

我们董事会的委员会

我们的董事会设立了以下常设委员会：审计委员会和薪酬、提名和治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是摩尔先生和沃尔辛先生以及斯塔特女士。沃尔辛先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求，也符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定，沃尔辛先生是S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

•选择独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•监督和评估我们独立注册会计师事务所的业绩；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，允许匿名提交有关会计或审计事项的问题；

•考虑我们的内部会计控制和审计程序是否充分；

•审查关联方交易；

•审查我们的计划，以促进和监督适用法律和监管要求的遵守情况；

•监督我们的主要风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，并协助董事会监督Palantir的风险管理；

•预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；以及

•监督我们的内部审计职能。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。2022年，我们的审计委员会举行了五次会议。

薪酬、提名和治理委员会

我们的薪酬、提名和治理委员会的现任成员是摩尔先生和希夫女士。我们的董事会已确定，薪酬、提名和治理委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准规定的薪酬、提名和治理委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬、提名和治理委员会的每位成员也是非雇员董事。除其他外，我们的薪酬、提名和治理委员会负责：

•评估我们执行官的表现；

•评估、推荐、批准和审查我们维护的执行官薪酬安排、计划、政策和计划；

•管理我们的基于现金和股票的薪酬计划；

•考虑非雇员董事薪酬并提出建议；

•就其与高管薪酬相关的剩余职责考虑并向董事会提出建议；

•与管理层一起审查我们与薪酬相关的主要风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险已经采取或应考虑的措施；

•审查和制定有关董事会及其委员会成员所需的知识、经验、技能、多元化和其他特征的政策，以及董事提名和委员会任命程序；

•确定、评估和推荐董事会及其某些委员会的提名和成员资格的潜在候选人；

•监督我们某些主要高管的继任计划；

•制定和推荐公司治理指导方针和政策；

•审查、评估和考虑我们与公司治理相关的主要风险敞口，监督公司治理准则的遵守情况，并向董事会提出任何拟议的修订建议；

•监督我们董事会及其委员会的年度自我评估流程；

•如果我们的薪酬、提名和治理委员会认为必要或合适，或者根据适用法律的要求，审查、通过、修改、终止和管理我们的回扣政策；

•审查和评估对行为准则的遵守情况，审查和批准执行官行为准则的拟议豁免；以及

•就公司治理事项和董事会绩效问题向董事会提供建议，包括有关董事会及其委员会的规模、结构和组成的建议。

我们的薪酬、提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬、提名和治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。2022年，我们的薪酬、提名和治理委员会举行了五次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了五次会议，每位现任董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（2）他或她在任职期间任职的所有委员会举行的会议总数的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。当时在董事会任职的五位董事虚拟出席了2022年股东年会。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理董事或管理层出席的情况下定期举行执行会议，但每年不少于两次。此类执行会议将由独立董事在会议期间决定，由独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事还将定期举行执行会议，但每年不少于两次。

薪酬、提名和治理委员会联锁和内部人士参与

2022年，我们的薪酬、提名和治理委员会的成员是摩尔先生和希夫女士。目前，我们的薪酬、提名和治理委员会中没有任何成员任职，在过去的一年中也没有任职

曾担任 Palantir 的高级职员或雇员。目前，我们没有任何执行官担任任何实体（子公司除外）的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，或者在过去的一年中，我们均未担任过任何由一名或多名执行官在董事会任职的实体（子公司除外）的成员。

评估董事候选人的注意事项

薪酬、提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。薪酬、提名和治理委员会要求董事会职位的任何被提名人必须满足某些最低资格，包括但不限于最高的个人和职业道德和诚信、在被提名人领域久经考验的成就和能力以及行使合理商业判断的能力。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，薪酬、提名和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求和其他董事资格。此外，薪酬、提名和治理委员会在评估董事候选人时会考虑以下资格，包括但不限于品格、诚信、判断力、企业经验、经验多样性、背景、独立性、专业领域、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等，包括适用法律、规章和法规的要求。我们的董事会认为，董事会应该是一个多元化的机构，薪酬、提名和治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

如果我们的薪酬、提名和治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖薪酬、提名和治理委员会、董事会成员的知情，或管理。

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的薪酬、提名和治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的薪酬、提名和治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事会提名的董事候选人的最终决定权。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的薪酬、提名和治理委员会将以与其他来源向委员会推荐候选人相同的方式考虑在提交建议之日前至少十二个月内持续持有我们摊薄后资本至少百分之一的股东对董事会候选人的推荐和提名，前提是此类建议和提名符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程，所有适用公司政策，以及所有适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。我们的薪酬、提名和治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事候选人标准对此类建议进行评估。

想要推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式向位于科罗拉多州丹佛市第17街1200号15楼的Palantir Technologies Inc. 致函Palantir Technologies Inc.，提出建议，地址为科罗拉多州丹佛市第17街1200号80202，首席营收官兼首席法务官注意。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开 2024 年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2024 年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。

与董事会的沟通

希望与我们的董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函邮寄到我们位于科罗拉多州丹佛市第17街1200号15楼的Palantir Technologies Inc.公司总部80202，邮寄给我们的首席运营官和首席运营官或法律部门。

每封信函都应说明 (i) 我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由被提名人持有，则说明我们普通股受益所有人的姓名和地址，如果该方不是股东，则说明该方的姓名和地址及其他相关联系信息，以及 (ii) 如果适用，记录在案的普通股数量持有人和受益人受益。

我们的 CRO 和 CLO 或法律部门将在必要时与相应的董事协商，审查根据本政策提交的所有来文（群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、商业招揽以及明显令人反感或其他不当的材料除外），并在适当时将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果没有独立董事长）董事会和董事会已任命首席独立董事。

我们的CRO和CLO或法律部门可以在行使判断时决定是否需要对任何通信做出回应，并应每季度向薪酬、提名和治理委员会报告CRO和CLO或法律部门已收到的任何股东来文。

这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

公司治理指导方针和行为准则

我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及普遍适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了适用于我们所有高管、董事、员工、承包商和顾问的行为准则，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司治理准则和行为准则的全文已发布在我们网站的投资者关系页面上，网址为 https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。我们打算在我们的网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们行为准则的任何修订或对其要求的豁免。

董事薪酬

根据我们在2022财年生效的外部董事薪酬政策，除泰尔先生以外的每位非雇员董事（或 “外部董事”）（均为 “非创始人外部董事”）将获得包括现金保留金和股权奖励在内的服务报酬。根据外部董事薪酬政策，泰尔先生不获得薪酬或福利，但如下文所述的潜在费用报销外。我们的董事会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止外部董事薪酬政策，前提是除非外部董事与我们另有书面协议，否则此类修订、变更、暂停或终止不会对外部董事在已经支付或发放的薪酬方面的权利造成重大损害。外部董事薪酬政策将由我们董事会或董事会的指定委员会管理。

现金补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，在截至2022年12月31日的财政年度中担任董事的所有非创始人外部董事（摩尔和沃尔辛先生以及Mses.希夫和斯塔特以及斯宾塞·拉斯科夫（在2022年6月7日之前一直是我们董事会成员）获得了如下现金薪酬。

为清楚起见，每位担任委员会主席的非创始人外部董事仅获得担任委员会主席的额外年费，而不是在担任该委员会主席期间作为委员会成员提供的服务的额外年费。

每位年度现金预付金和额外的年费将按比例按比例支付给在前一财季任何时候担任过相关职务的每位外部董事。根据外部董事薪酬政策，泰尔先生没有获得任何现金补偿。

股权补偿

根据我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”），非创始人外部董事有资格获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据外部董事薪酬政策，泰尔先生没有获得任何股权薪酬，迄今为止也没有根据2020年计划获得任何奖励。根据我们的外部董事薪酬政策，非全权自动授予非创始人外部董事的股权奖励如下：

•初始奖励。每位首次成为非创始人外部董事（通过选举或任命）的人将在其首次成为非创始人外部董事之后的第一个交易日获得股权奖励，该非创始人外部董事由限制性股票单位（“RSU”）组成，价值为40万美元的限制性股票单位（“RSU”），由此产生的任何小数股四舍五入至最接近的整股。如果个人是我们董事会成员和员工，则由于解雇而成为非创始人外部董事不会使非创始人外部董事有权获得初始奖励。每项此类初始奖励将按如下方式归属：初始奖励的三分之一的股份将计划在个人首次成为非创始人外部董事之日的一周年、二周年和三周年之际归属，在每种情况下，非创始人外部董事必须在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

•年度大奖。每位非创始人外部董事将在每次股东年会之后的第一个交易日立即获得价值为30万美元的RSU奖励，所有由此产生的部分股份四舍五入至最接近的整数；前提是，如果个人首次成为非创始人外部董事的日期发生在上次年会之后，则该非创始人外部董事年度奖励的该价值将按比例分配。每项年度奖励将安排在 (i) 年度奖励发放日期一周年或 (ii) 年度奖励发放日期之后的下一次年会日期的前一天授予，以较早者为准，前提是非创始人外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

上述限制性股票单位奖励的 “价值” 是指根据美国公认会计原则或我们董事会或董事会指定委员会在授予适用奖励之前可能确定的其他方法确定的授予日期公允价值。

根据我们的外部董事薪酬政策，每项非创始人外部董事奖励均按照我们的 2020 年计划进行处理，该计划规定，如果控制权发生变化，对任何外部董事的所有限制

杰出的奖励将失效，其绩效奖励的所有绩效目标或其他归属要求将被视为已达到目标水平的100％，并且所有其他条款和条件都已满足。

非创始人外部董事也可能有资格获得其他薪酬和福利，这些薪酬和福利可能由我们董事会或董事会的指定委员会不时决定。此外，每位外部董事，包括泰尔先生，都有权获得与在董事会或董事会任何委员会任职有关的合理、习惯和有据可查的自付费用报销。

根据我们的外部董事薪酬政策，任何非创始人外部董事均不得获得有价值的奖励，也不得向其提供任何其他薪酬（包括但不限于任何财政年度的现金储备金或费用），前提是该个人首次成为非创始人外部董事的财政年度将该金额增加到1,500,000美元。就上述限额而言，个人提供的任何奖励或其他报酬（a）因其作为员工的服务，或因其作为非创始人外部董事以外的顾问服务，或（b）在外部董事薪酬政策生效之日之前向其提供的任何奖励或其他报酬，都将不包括在内。

2022年6月6日，由于预计拉斯科夫先生将于2022年6月7日（我们2022年年度股东大会的日期）从董事会成员过渡到顾问职务，我们董事会批准与拉斯科夫先生签订咨询协议，该协议也于2022年6月7日，即拉斯科夫先生继任董事会之日生效沃尔辛先生当选董事会并获得资格。有关咨询协议条款的更多信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易——咨询安排” 的部分。

下表列出了有关我们的外部董事在截至2022年12月31日的财政年度中获得或支付给我们的薪酬的信息：

_____________

(1) 金额代表此类奖励的授予日公允价值，根据会计准则编纂（“ASC”）主题718的规定计算。我们的合并财务报表附注中讨论了我们用来计算这些金额的假设，这些附注包含在我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中。如上文引用的10-K表附注中所述，我们将限制性股票单位的授予日公允价值确定为授予日限制性股票单位所依据的普通股的公允市场价值。这些金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。

(2) 截至2022年12月31日，泰尔先生没有获得任何杰出奖项。

(3) 截至2022年12月31日，每位指定董事持有106,832个未偿还的限制性股票单位。他们2022年的每项RSU奖励都包括根据外部董事薪酬政策发放的年度奖励。

(4) 截至2022年12月31日，拉斯科夫先生持有74,153只未偿还的限制性股票单位。拉斯科夫的董事会任期在继任者当选和获得资格后于2022年6月7日届满。

(5) 对最初于2020年授予拉斯科夫先生的RSU奖励进行了修订，规定继续归属与他担任公司非董事顾问相关的权益。根据ASC主题718，此类奖励的价值并未因先前报告的金额的此类修正而发生变化。因此，本表未报告此类限制性SU奖励和咨询安排的金额。欲了解更多信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易——咨询安排” 的章节。

(6) 截至2022年12月31日，斯塔特女士持有42,697个未偿还的限制性股票单位。Stat女士的2022年RSU奖励包括根据外部董事薪酬政策发放的年度奖励。

(7) 截至2022年12月31日，沃尔辛先生持有43,811个未偿还的限制性股票单位。沃尔辛先生的2022年RSU奖励包括根据外部董事薪酬政策发放的初始奖励。

投票结构和安排

多类普通股

我们有三个系列的普通股，A类普通股，B类普通股和F类普通股，它们具有不同的投票权。A类普通股的股票每股有一票。B类普通股的股票每股有十张选票。根据所有权门槛（定义见下文），F类普通股的每股通常有若干选票数，这将使F类普通股的所有股以及我们的创始人及其关联公司持有的受创始人投票协议约束或被指定创始人除外股份的其他A类普通股和B类普通股的总票数等于该事项的投票权的49.999999％。如果未达到所有权门槛，则F类普通股每股将有十张选票。但是，在某些情况下，即使达到所有权门槛，如果创始人或其关联公司持有的受创始人投票协议约束或被指定创始人除外股份的A类普通股和B类普通股的投票权总共等于某一事项的投票权的49.999999％，则F类普通股对此类事项的投票权将为零票。

创始人投票信托

我们的F类普通股的所有股份均存放在创始人投票信托中。只要当时加入创始人投票协议的创始人及其某些关联公司在适用的记录日期集体达到所有权门槛，那么F类普通股与受创始人投票协议约束的所有其他股份和任何指定创始人的除外股份（定义见我们修订和重述的公司注册证书，如下文进一步描述）一起将使我们的创始人能够控制多达49.999999％的总股份我们股本的投票权。所有权门槛（在我们修订和重述的公司注册证书中定义为 “所有权门槛”）为1亿份 “公司股权证券”，如我们修订和重述的公司注册证书所定义，如果创始人退出创始人投票协议，所有权门槛可能会降低。截至年度会议的创纪录日期，所有权门槛已得到满足。

我们修订和重述的公司注册证书要求，对于在年会上提交给股东表决的每项事项，当时加入创始人投票协议的每位创始人应不迟于年会日期（“指示日期”）前三个工作日，向我们的秘书、受托人和当时加入创始人投票协议的每位创始人提交一份指示，说明该创始人是如何做到的希望投与F类普通股相对应的选票（其中可以包括 “拒绝” 或 “弃权” 的投票，根据批准该事项或选举董事候选人所需的适用投票标准，这可能不构成 “投票”）。所有三位创始人目前都是《创始人投票协议》的当事方。因此，如果至少两份创始人指令包含有关如何就某一事项发行F类普通股的相同指示，则创始人投票信托中持有的F类普通股将由受托人按照有关该事项的匹配指示中包含的方式进行整体投票。相反，如果在某一事项上没有两项投票指令相同，则创始人投票信托中持有的F类普通股将由受托人就该事项按以下方式进行整体投票：（i）就董事候选人进行投票时，视为 “扣留”；（ii）在（a）批准对我们独立注册公众的任命的情况下，将对创始人投票信托中持有的F类普通股进行整体投票：会计师事务所，以及（b）在咨询基础上批准指定执行官的薪酬为 “弃权”。受托人不会对创始人投票信托中持有的F类普通股行使任何投票自由裁量权。

创始人投票协议

我们的创始人目前是创始人投票协议的当事方。根据创始人投票协议的条款，受创始人投票协议约束的股票将就某一事项进行投票，其方式与受托管理人就该事项对F类普通股进行投票的方式相同。根据创始人投票协议的条款，每位创始人向受赠方授予代理人和委托书，允许受赠人就以下事项进行投票，或交付或不交付同意，泰尔先生也要求其某些关联公司授予受赠人进行投票，或交付或不交付同意（如适用）：

(1) 任何有权就提交给我们股东投票的事项（F类普通股除外）进行表决的公司股票证券，这些事项由该创始人或该关联公司直接或间接持有或拥有（如果适用），并且该创始人或该关联公司拥有 (a) 唯一投票权或 (b) 共享投票权以及授予或促使授予代理和委托书的权力和权力关于此类公司股权证券；以及

(2) 由该创始人或该关联公司自愿提交给我们股东投票的事项（F类普通股除外）中有权进行表决的任何其他股本。

对于需要在年会上进行表决的每个事项，创始人投票信托协议规定，受托管理人将如何对创始人投票信托中持有的F类普通股进行投票，通知受托人。根据创始人投票协议，受赠方将根据创始人投票协议对受赠方授予委托人和委托书的受赠方有权就该事项进行表决的所有股本进行投票，并将采取一切必要和适当的行动，确保所有此类股份的整体投票方式与受托人通知受赠方对F类普通股的投票方式相同受托人。如果受赠方未收到受托人的投票通知，则受赠方将不会对根据创始人投票协议授予其代理和授权书的任何股本进行投票。

根据我们修订和重述的公司注册证书，创始人可以将一些原本需要受创始人投票协议约束的股份指定为指定创始人除外股份。创始人或该创始人的某些适用关联公司可以自行决定对创始人的指定创始人除外股份进行投票（或不投票），其方式可能不同于根据当时是创始人投票协议当事方的大多数创始人的决定行使的投票权。此类指定创始人的除外股票还降低了F类普通股的总投票权。泰尔先生已将他及其关联公司实益拥有的A类普通股和B类普通股的一部分指定为指定创始人除外股份。因此，泰尔先生或其关联公司可以自行决定对此类指定创始人的除外股份进行投票或不投票。

有关我们股本的信息

下图提供了截至记录日期营业结束时我们的A类普通股、B类普通股和F类普通股的已发行股票的信息，以及有关提案1、2和3的选票数的相关信息。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由七名董事组成。在年会上，将选出七名董事，任期一年，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或免职。

被提名人

我们的薪酬、提名和治理委员会已向卡普先生、沃尔辛先生、摩尔先生、泰尔先生以及科恩先生和梅斯先生提出建议，董事会也批准了这些建议。希夫和斯塔特作为年度会议董事候选人。如果当选，卡普先生、沃尔辛先生、摩尔先生、泰尔先生以及科恩先生和梅斯先生将分别当选。Schiff和Stat将担任董事直到下次年会及其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——董事提名人” 的章节。

卡普先生、沃尔辛先生、摩尔先生、泰尔先生、科恩先生和梅斯先生。希夫和斯塔特已同意在当选后担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出本届董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

每位董事由亲自出席（包括虚拟股份）或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。安永会计师事务所是截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管安永会计师事务所进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合帕兰蒂尔和我们的股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财政年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

_____________

(1) “审计费” 包括为提供与我们的合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查有关的专业服务而收取的费用、与审计我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的财务报告内部控制相关的服务，以及通常由独立注册会计师提供的与法定和监管申报或聘用有关的相关会计咨询和服务那些财政年度。2021年，审计费用包括与提交S-3注册声明相关的费用。

(2) “税费” 包括税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用。这些服务包括税务问题咨询。

(3) “所有其他费用” 包括对独立注册会计师提供的产品和服务收取的费用，上述披露的费用除外，这些费用与为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费有关。

审计员独立性

2022年，除了上述服务外，安永会计师事务所没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务与维持安永会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会应（i）事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，（ii）根据美国证券交易委员会的规章制度，通常事先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有非审计和税务服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。自预批准政策通过以来，我们的审计委员会已预先批准了安永会计师事务所提供的所有服务。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股票的投票权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们会定期审查该书面章程以酌情进行修改。关于Palantir的财务报告流程，Palantir的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Palantir的合并财务报表。Palantir的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对Palantir的合并财务报表进行独立审计，并对财务报告进行内部控制。审计委员会有责任监督这些活动。编制Palantir的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

•与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Palantir截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

埃里克·沃尔辛（主席）

亚历山大·摩尔

劳伦·弗里德曼·斯塔特

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入Palantir先前或随后根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非Palantir特别要求将该信息视为 “征集材料” 或特别要求将该信息视为 “征集材料” 或特别要求通过引用将其纳入。

3号提案

通过咨询投票批准

指定执行官薪酬

在 2021 年年度股东大会上，董事会建议每三年就我们指定执行官的薪酬举行一次咨询投票，股东也批准了这一点。因此，根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪计酬” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

工资表决是咨询性的，因此对我们、薪酬、提名和治理委员会或董事会没有约束力。

我们鼓励您阅读本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，尤其是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。

我们要求股东通过对以下不具约束力的决议进行投票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，股东在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中包含的相关披露。”

需要投票

在咨询基础上，批准上述决议中规定的指定执行官薪酬，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。

董事会建议

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准指定执行官薪酬。

执行官员

下表列出了截至2023年4月12日有关我们执行官的某些信息。

有关卡普和科恩先生的传记，请参阅标题为 “董事会和公司治理——董事候选人” 的章节。

夏姆·桑卡。自 2006 年以来，Sankar 先生在我们担任过各种职位，最近担任我们的首席技术官（“CTO”）和执行副总裁。Sankar 先生拥有康奈尔大学电气与计算机工程学士学位和斯坦福大学管理科学与工程硕士学位。

大卫·格拉泽。自2013年以来，格拉泽先生曾在我们担任过各种职务，最近担任首席财务官和财务主管。Glazer 先生拥有圣塔克拉拉大学历史学学士学位和埃默里大学法学院法学博士学位。

瑞安·泰勒。自2010年以来，泰勒先生在我们担任过各种职位，最近担任我们的首席合同官和首席运营官。泰勒先生拥有斯坦福大学计算机科学学士学位、管理科学与工程硕士学位以及哈佛法学院法学博士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）详细讨论了截至2022年12月31日的财政年度中以下执行官的薪酬，我们称其为我们的指定执行官（“NEO”）：

(1) 2023 年 1 月，我们董事会任命 Shyam Sankar 为首席技术官兼执行副总裁。在任命之前的2022年和2023年期间，桑卡尔先生曾担任我们的首席运营官兼执行副总裁（“首席运营官”）。

(2) 2023 年 1 月，我们董事会任命瑞安·泰勒为首席风险官兼首席运营官。在任命之前的2022年和2023年期间，泰勒先生曾担任我们的首席法律和商业事务官（“CLBAO”）。

执行摘要

我们2022财年的财务业绩显示出同比增长和改善，包括24％的收入同比增长以及我们在2022年第四季度的第一个GAAP净收入盈利季度。我们期待将我们的势头延续到2023年及以后。

我们相信，我们的高管薪酬计划直接支持我们的业务战略，并将继续帮助推动我们的成功和留住NEO。我们的计划旨在在竞争激烈的科技人才市场中吸引和留住我们的领导团队，同时激励我们的高管，使他们的利益与股东的利益保持一致。2020 年，我们董事会或其委员会为所有 NEO 设计了奖励计划，以帮助他们引导 Palantir 完成上市流程和领导上市公司，并通过直接上市流程、上市公司的关键早期阶段以及未来几年激励和留住他们。

我们认为，这些杰出的奖项仍然是2022年NEO激励措施、我们的业务目标和股东利益之间保持一致的主要支持者，并且在2021年或2022年没有向我们的NEO提供额外的长期激励奖励。

薪酬理念

我们的高管薪酬理念是由一种坚定的信念塑造的，即薪酬机会的竞争力以及基于绩效的长期薪酬导向推动我们的成功和股东的回报。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励体现我们使命和价值观的最有才华的人才，提高我们的整体薪酬计划相对于我们竞争此类人员的其他公司的竞争力，并激励他们努力工作以促进我们的增长和盈利能力。我们通过设计将高管薪酬与公司整体业绩和股东利益联系起来的计划来做到这一点。

随着我们业务的发展，我们打算不断评估我们的薪酬计划，并打算根据Palantir的业绩、宏观经济和特定行业的发展、科技公司的薪酬做法以及其他可能影响高管薪酬的趋势来审查高管薪酬。我们将在外部高管薪酬顾问和其他相关专家的支持和意见下进行未来的评估。

我们的薪酬理念以以下原则为中心：

•竞争力：我们接受竞争力的不同方面——我们的员工具有竞争力，因为他们追求卓越，并根据目标和成功指标来衡量自己。为了留住这种才干的人才，我们必须在软件和数据分析领域竞争激烈的人才市场中提供有竞争力的薪酬机会。

•长期合作：我们的首要任务是为股东可持续地创造长期价值并留住我们的高层管理人员。我们的高管薪酬计划旨在通过长期分配的股权奖励来留住我们的高管。

为了进一步推进这些原则，我们坚持以下公司治理和薪酬原则：

•仅由独立董事组成我们的薪酬、提名和治理委员会；

•以股权奖励的形式为NEO提供很大一部分薪酬机会，使我们的NEO的奖励与股东的利益保持一致；

•审查薪酬做法与我们的绩效之间的一致性；

•聘请独立薪酬顾问，该顾问不向Palantir提供其他服务；以及

•鼓励高管通过10b5-1计划进行交易。

我们的薪酬设定流程

董事会和薪酬、提名和治理委员会的作用

薪酬、提名和治理委员会监督我们的高管薪酬计划，包括首席执行官的薪酬。

管理层的作用

管理层成员通常向我们的薪酬、提名和治理委员会提出建议，参加某些薪酬、提名和治理委员会会议，并参与确定我们的NEO薪酬的过程，前提是管理层成员不得就自己的薪酬提出建议，也不得参与薪酬、提名和治理委员会对自己薪酬的审议或决定。我们的薪酬、提名和治理委员会会考虑管理层的建议，但无需遵循任何建议，并且可以根据自己的判断向上或向下调整薪酬。薪酬、提名和治理委员会审查管理层的建议和其他数据，以确定每个NEO的总薪酬以及每个个人的薪酬组成部分。

薪酬顾问的角色

薪酬、提名和治理委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责。塞姆勒·布罗西咨询集团（“塞姆勒·布罗西”）最初于2019年春季由董事会及其传统委员会聘用。在整个2022年，塞姆勒·布罗西通过以下方式为薪酬、提名和治理委员会提供支持：就我们向高管提供的薪酬金额和类型以及薪酬计划和奖励结构提供指导，就我们的薪酬做法与其他处境相似的高增长科技公司的薪酬做法进行比较提供意见，并就其他薪酬相关问题提供建议。目前，塞姆勒·布罗西直接向薪酬、提名和治理委员会报告，尽管塞姆勒·布罗西可能会与管理层成员会面，以收集信息，并就管理层可能向薪酬、提名和治理委员会提出的提案提供意见。根据适用的准则，Semler Brossy是独立的，除了向薪酬、提名和治理委员会提供的服务外，不向我们提供任何服务。

比较市场数据的使用

2022年没有向近地天体提供长期激励补助金。历史上，我们的董事会、薪酬、提名和治理委员会或其他委员会（如适用）会根据总体市场数据评估NEO的薪酬。

在2022年，我们没有根据任何特定的百分位数或群组此类总体市场数据对我们的近地天体进行基准测试。薪酬、提名和治理委员会没有就其2022年的任何决定进行正式的基准测试或与同行群体进行比较。

在我们向前迈进的过程中，我们的薪酬、提名和治理委员会预计将继续并扩大使用市场数据作为参考点，制定与我们的NEO相关的薪酬决策。2023年1月，我们的薪酬、提名和治理委员会批准了在塞姆勒·布罗西的协助下设立的高管薪酬同行小组，用于委员会未来对高管薪酬的评估。

高管薪酬和2022年薪酬的要素

基本工资和奖金

作为我们薪酬待遇的一部分，我们为NEO提供基本工资。我们没有向我们的NEO提供任何与其2022年服务相关的奖金。现金补偿不是，也不是我们原本打算成为近地天体最重要的补偿形式。2022财年薪酬汇总表中进一步详细描述了其他薪酬安排和价值观。

股权补偿

我们认为，2022年，我们的NEO持有的未偿股权奖励继续支持我们的NEO留用，并促进了他们与股东的结盟，因此，2022年没有向我们的NEO提供新的长期激励补助金。为了为2022年薪酬、提名和治理委员会与我们的NEO相关的薪酬决定提供背景信息，下文概述了未偿奖励的详细信息，并在本委托书中题为 “2020年高管股权奖励下控制权变更条款” 的部分中提供了有关归属条款的更多详细信息。

具体而言，正如我们在2021年年度股东大会（“2021年CD&A”）委托书中的薪酬讨论和分析部分所述，2020年7月，我们的首席执行官、总裁和当时的首席运营官（现为首席技术官）获得了价外期权（“高管期权”）和限制性股票（“高管RSU”），以平衡长期留住这些高管的需求和将其薪酬与我们的薪酬挂钩的愿望长期业绩和成功。执行期权和执行限制性股票单位包含某些与Palantir控制权变更相关的部分加速条款，这些条款的实施是为了强烈激励近地物体适当考虑Palantir的控制权变更以符合我们股东最大利益的情景，同时既不过分鼓励或阻碍这些交易的进行。

同样，正如2021年CD&A中所描述的那样，2020年8月，我们的首席财务官和当时的CLBAO（现为CRO和CLO）获得了限制性股票单位，旨在在未来几年中保留和激励他们。格拉泽先生2020年RSU奖励的剩余部分的归属是后备的，与2020年、2021年和2022年相比，计划在2023年归属的比例更大，以鼓励他留住和成功执行我们的战略增长计划。2020年授予格拉泽和泰勒先生的限制性股票单位不包含特殊的加速归属功能，但受我们的2010年股权激励计划控制加速条款变更的影响，该计划是我们在上市前的主要股权激励计划。

根据薪酬、提名和治理委员会在2022年2月的决定，卡普先生在2022年归属的所有限制性股票单位均于2022年12月结算，以最大限度地减少卡普先生在当年出售普通股的频率，因为在RSU结算后，我们会出售部分RSU股份以履行我们的预扣义务。

好处

我们的NEO有机会参与向所有员工提供的相同福利计划。此外，我们的NEO还获得了与税收服务相关的额外福利，并提供了额外的伞状责任保险。此外，我们的某些高管还获得了额外的安全相关福利，包括私人使用公司飞机、某些安全服务以及在他们经常出差的地点提供公司住房。我们认为，鉴于规模相当、公众知名度同样高的软件和数据分析公司使用类似的福利，向我们的近地天体提供的津贴是适当的，而且这些额外津贴通过确保我们的主要高管和我们的专有数据的安全来满足Palantir的利益。考虑到我们的业务性质以及他在Palantir的领导职位，向我们的首席执行官提供的安全相关福利源于真正的业务相关安全问题。第三方定期审查与安全相关的权益，以确定所提供的好处是否与业务相关安全问题所必需的好处一致。

由于我们首席执行官为我们所做的工作备受瞩目，如果Karp先生在某些条件下被解雇，并且他执行了离职协议和解除索赔，我们将在他终止其在我们任职后为他提供安全持续支持（“继续支持”）。这种持续支持通常包括在卡普先生被解雇前立即生效的安全计划延续一段特定时期（该期限将取决于解雇是非自愿、自愿还是其他解雇），外加足以使安全延续的额外款项，以及向卡普先生支付的此类额外款项不征税。我们之所以向卡普先生提供持续支持，部分原因是可以合理地预计，他因代表帕兰蒂尔开展的引人注目的工作以及与帕兰蒂尔合作而面临的风险在他被解雇后将继续存在。

其他补偿信息

离职后补偿

主要高管的离职后薪酬条款旨在确保只有在股东受益时才会发生控制权的变化。除了上述与授予我们的近地天体的股权奖励有关的终止条款以及与卡普先生达成的终止后安全延续安排外，我们没有与我们的近地天体签订离职或控制权变更安排。如果我们认为这对于持续留住我们的近地天体和集中精力很重要，我们可能会考虑将来这样做。

会计和税收对价待遇

薪酬、提名和治理委员会通常会考虑我们的NEO薪酬计划对Palantir的税收影响，包括根据IRC第162（m）条支付的薪酬的税收减免。

尽管我们的薪酬、提名和治理委员会可能会将股权奖励、现金和其他薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬、提名和治理委员会在做出决策时也会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使我们出于税收目的不能扣除这些奖励。

除了考虑税收后果外，我们的薪酬、提名和治理委员会在确定不同股票奖励的规模和形式时，通常还会考虑其决策的会计后果，包括与股票奖励相关的费用确认的影响。

套期保值和质押政策；回扣政策

我们已经实施了一项政策，禁止我们的近地天体进行套期保值。此外，除董事会成员和首席执行官的某些有限的潜在例外情况外，我们的 NEO 不得质押任何证券作为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有任何证券。

我们的2020年计划规定，根据Palantir根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或者《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，Palantir必须采取的任何回扣政策，根据该计划授予的奖励将受到补偿。根据2020年计划，我们还可以在我们认为适当的情况下对股权奖励实施此类其他回扣条款。我们打算根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求在此类规则要求的日期之前实施回扣政策。

薪酬、提名和治理委员会报告

薪酬、提名和治理委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，薪酬、提名和治理委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入Palantir截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

补偿和风险

我们的薪酬、提名和治理委员会审查并与管理层讨论通常适用于员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。

此外，我们的薪酬、提名和治理委员会聘请塞姆勒·布罗西独立对我们的一般薪酬政策和做法以及相关的缓解控制措施进行风险评估。在考虑了本次评估的结果及其与管理层的讨论后，我们的薪酬、提名和治理委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法是在风险和回报的适当平衡的情况下设计和管理的，不鼓励员工承担不必要或过度的风险，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

2022财年薪酬汇总表

下表显示了有关在截至2020年、2021年和2022年12月31日的财政年度中担任我们指定执行官的每位个人发放、赚取和支付的薪酬的信息。

姓名和校长 位置						年						工资 ($)						奖金 ($)						股票 奖项 ($) (1)						选项 奖项 ($) (2)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
亚历山大·卡普 首席执行官						2022						1,101,637			(3)			—						—						—						4,390,966			(4)			5,492,603
						2021						1,101,637						—						—						—						3,381,977						4,483,614
						2020						1,101,637						28,081			(5)			296,400,000						797,851,743						3,131,836						1,098,513,297
斯蒂芬科恩 总裁兼秘书						2022						273,636			(6)			—						—						—						310,269			(7)			583,905
						2021						1,229,461			(8)			—						—						—						699,406						1,928,867
						2020						2,175,610			(8)			28,081			(5)			102,600,000						80,704,876			(9)			6,495,102						192,003,669
Shyam Sankar 首席技术官兼执行副总裁						2022						509,419			(10)			—						—						—						137,453			(11)			646,872
						2021						509,419						—						—						—						189,268						698,687
						2020						509,819						44,672			(5)			57,000,000						45,010,811			(9)			83,488						102,648,790
大卫·格拉泽 首席财务官兼财务主管						2022						450,200			(12)			—						—						—						23,640			(13)			473,840
						2021						450,200						—						—						—						25,522						475,722
						2020						451,050						32,347			(5)			37,438,700						856,536			(9)			9,430						38,788,063
瑞安泰勒 首席营收官兼首席法务官						2022						437,925			(14)			—						—						—						25,440			(15)			463,365
						2021						437,925						—						—						—						24,890						462,815
						2020						646,718						39,428			(5)			12,749,224						878,099			(9)			—						14,313,469

_____________

(1) 本栏反映了根据授予我们的NEO的RSU的ASC主题718计算的总授予日公允价值。我们的合并财务报表附注中描述了这些奖励估值中使用的假设，这些附注包含在我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，并由本脚注中的以下信息进行了补充。这些金额不一定与我们的近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。

RSU 公允价值的确定

如上文引用的10-K表附注中所述，我们将自直接在纽约证券交易所上市以来授予的限制性股票单位的授予日公允价值确定为授予日限制性股票单位所依据的普通股的公允市场价值。对于在我们直接上市之前授予的限制性股票单位，

鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们根据第三方独立估值公司提供的估值报告，在审查和考虑此类估值报告后，确定了普通股的公允市场价值。对于直接上市后授予的限制性股票单位，我们通常根据授予之日A类普通股的收盘市场价格估算基于时间的RSU奖励的授予日期公允价值。

（2）本栏反映了根据ASC主题718计算的向NEO授予我们的普通股的购买普通股期权的总授予日公允价值。这些奖励估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注，这些附注包含在我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告、2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告和/或我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告中美国证券交易委员会于2021年2月26日发布。这些金额不一定与我们的近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。

（3）工资包括每两个月分期支付的177,273美元工资，每季度分期支付的124,364美元作为额外津贴，以及按季度分期支付的80万美元差旅津贴。

(4) 申报的金额包括 (i) 与提供个人税务服务相关的费用，金额为36.3万美元，(ii) 支付的与Palantir和包括卡普先生在内的创始人被指定为当事方的诉讼相关的205,238美元的律师费和开支，Palantir根据我们修订和重述的章程以及赔偿协议规定的义务必须由Palantir支付卡普先生和帕兰蒂尔之间, (三) 与提供100美元的额外总额责任保险有关的费用,000，(iv) 与根据一项基于独立安全研究的总体安全计划提供的个人安全服务相关的费用约为1,769,874美元，此类费用是根据帕兰蒂尔个人使用安保服务产生的总费用分配额计算的；(五) 与根据上述安全计划使用包机有关的费用约为1,952,854美元，这些费用为实际费用 Palantir 产生的成本。对于卡普先生2022年的任何薪酬，没有向其支付任何税收总额。

(5) 这些金额反映了作为Palantir基础广泛的公司分销计划的一部分收到的限制性股票单位。作为分配的一部分，卡普先生获得1,213个限制性股票单位，授予日公允价值为每股23.15美元；科恩先生获得1,213个限制性股票单位，授予日公允价值为每股23.15美元；桑卡尔获得3515个限制性股票单位，授予日公允价值为每股4.72美元；1,213个限制性股票单位，授予日公允价值为每股23.15美元；格拉泽先生获得1,973卢比的限制性单位授予日公允价值为每股4.72美元，授予日公允价值为每股23.15美元，授权日公允价值为995美元，泰勒先生获得了2,404份限制性股票单位，授予日公允价值为每股4.72美元，1,213美元授予日公允价值为每股23.15美元的限制性股票单位。

（6）工资包括每两个月分期支付的23万美元工资和每两个月分期支付的43,636美元作为额外津贴。

(7) 申报的金额包括（i）与提供个人税务服务相关的费用，金额为97,491美元，（ii）支付的与Palantir和包括科恩先生在内的创始人被指定为当事方的诉讼相关的205,238美元的律师费和开支，Palantir根据我们修订和重述的章程以及赔偿协议规定的义务必须由Palantir支付科恩先生和帕兰蒂尔之间的费用, 以及 (iii) 与提供额外总额为7美元的总括责任保险有关的费用,540。没有就科恩2022年的任何薪酬向他支付任何税收总额。

(8) 如我们在2022年和2021年年度股东大会的委托书中所述，披露金额的一部分与薪酬调整有关。

(9) 如我们在2022年和2021年年度股东大会上的委托书中所述，披露金额的一部分与股票期权交易所有关。

（10）工资包括每两个月分期支付的415,200美元的工资和每两个月分期支付的94,219美元作为额外津贴。

(11) 报告的金额包括 (一) 与提供个人税务服务有关的费用129,913美元，以及 (ii) 与提供额外总额为7,540美元的总括责任保险相关的费用。对于桑卡尔2022年的任何薪酬，没有向他支付任何税收总额。

（12）工资包括每两个月分期支付的285,200美元工资和每两个月分期支付的16.5万美元作为额外津贴。

(13) 申报的金额包括 (i) 与个人税务服务相关的津贴16,100美元，以及 (ii) 与提供额外总额为7,540美元的伞状责任保险相关的费用。对于格拉泽先生2022年的任何薪酬，没有向他支付任何税收总额。

（14）工资包括每两个月分期支付的407,925美元工资和每两个月分期支付的30,000美元作为额外津贴。

(15) 申报的金额包括 (i) 与个人税务服务相关的津贴17,900美元，以及 (ii) 与提供额外总额为7,540美元的总括责任保险相关的费用。对于泰勒2022年的任何薪酬，没有向他支付任何税收总额。

财年末杰出股票奖

下表提供了有关截至2022年12月31日我们指定执行官持有的股权奖励的信息。有关某些解雇情景对未偿股权奖励的影响的信息，请参阅下面的 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。

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(1) 市值基于2022年12月31日我们的A类普通股的收盘价为每股6.42美元。

(2) 金额反映了根据我们的高管股权计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的B类普通股的股份。从2021年8月20日开始，股票期权每季度分40次等额归属。

(3) 金额反映了我们的B类普通股股份，根据我们的2010年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位。自2021年8月20日起，限制性股票单位每季度分40次等额分期付款。

(4) 金额反映了根据我们的高管股权计划及其限制性股权计划协议的条款和条件授予限制性股票单位的B类普通股的股份。自2021年8月20日起，限制性股票单位每季度分40次等额分期付款。

(5) 金额反映了根据我们的2010年计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的B类普通股股票。受股票期权约束的股票已完全归属并可行使。

(6) 金额反映了根据我们的高管股权计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的B类普通股的股份。从2021年8月20日开始，每个股票期权分20个等额的季度分期归属。

(7) 金额反映了我们的B类普通股股份，根据我们的2010年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位。自2021年8月20日起，限制性股票单位每季度分20次等额分期付款。

(8) 金额反映了根据我们的2010年计划及其限制性股份协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。截至2023年11月20日，剩余未归属的限制性股票单位每季度归属于210,330股股票。

(9) 金额反映了根据我们2010年计划及其下的股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。1,329,169份股票期权已完全归属和可行使。剩余的未归属股票期权在2023年9月1日之前按月分期归属。

(10) 金额反映了我们的A类普通股股份，但须根据我们的2010年计划及其限制性股份协议的条款和条件授予限制性股票单位。截至2023年11月20日，剩余未归属的限制性股票单位每季度归属76,190股股票。

(11) 金额反映了我们的A类普通股股份，根据我们的2010年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位。截至2023年11月20日，剩余未归属的限制性股票单位每季度归属于30万股。

(12) 金额反映了根据我们2010年计划及其下的股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。1,395,503份股票期权已完全归属和可行使。截至2023年3月1日，剩余的未归属股票期权每月归属46,667股。

(13) 金额反映了我们的A类普通股股份，但须根据我们的2010年计划及其限制性股份协议的条款和条件授予限制性股票单位。截至2023年11月20日，剩余未归属的限制性股票单位每季度归属61,845股。

(14) 金额反映了根据我们的2010年计划及其限制性股份协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。剩余未归属的限制性股票单位将于 2023 年 2 月 20 日归还。

期权行使和股票归属

下表显示了有关期权行使和在截至2022年12月31日的财政年度中我们指定执行官行使股票期权实现的价值以及RSU补助金归属的某些信息。

_____________

(1) 反映了行使期权的股票数量乘以行使时我们的A类普通股的市场价格与期权行使价之间的差额的乘积。

(2) 反映了与 RSU 归属相关的收购股份总数。部分RSU股票被自动出售，以支付每个归属日期产生的预扣税义务，从而减少了个人最终收购的股票数量。

(3) 反映了归属股票数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价的乘积，如果归属日期不是交易日，则乘以该归属日期前的最后一个交易日的收盘价。

(4) 行使时收到的股份均未出售，因此，桑卡尔先生没有收到行使时收购的股份所列金额。

高管薪酬及相关安排

亚历山大·卡普

截至2022年12月31日的财政年度，卡普先生的年薪为1,101,637美元，其中包括每两个月分期支付的177,273美元，作为额外津贴按季度分期支付的124,364美元，以及按季度分期支付的80万美元作为旅行津贴。

斯蒂芬科恩

截至2022年12月31日的财政年度，科恩先生的年薪为273,636美元，其中包括每两个月分期支付的23万美元和每两个月分期支付的43,636美元作为额外津贴。

Shyam Sankar

桑卡尔在截至2022年12月31日的财政年度的年薪为509,419美元，其中包括每两个月分期支付的415,200美元和每两个月分期支付的94,219美元作为额外津贴。

大卫·格拉泽

截至2022年12月31日的财政年度，格拉泽先生的年薪为450,200美元，其中包括每两个月分期支付的285,200美元和每两个月分期支付的16.5万美元作为额外津贴。

瑞安泰勒

泰勒先生截至2022年12月31日的财政年度的年薪为437,925美元，其中包括每两个月分期支付的407,925美元和每两个月分期支付的3万美元作为额外津贴。

终止或控制权变更后的潜在付款

终止后的安排

卡普先生于2019年6月5日与我们签订了安全计划延续协议（“安全延续协议”），根据该协议，如果卡普先生在某些条件下终止工作，并且他以帕兰蒂尔合理满意的形式执行离职协议和解除索赔，我们通常会为卡普先生提供持续支持，包括继续执行在卡普被解雇前夕生效的安全计划，但具体限度为一段时间，加上足以支付的额外款项对卡普先生的持续支持和此类额外补助金不征税（统称为 “持续支持”）。

提供持续支持的最长规定期限，此类延续支持的估计价值如下，前提是卡普先生可以选择在某些条件下自费继续提供延续支持（下文列出的价值估算基于 (a) 我们以最近的使用情况和支出为指导对卡普先生每月安保费用的真诚估计，以及 (b) 假设延续担保不构成应纳税收入）:

1. 如果卡普先生的解雇是非自愿终止（该条款在安全延续协议中定义），我们将向卡普先生提供最长为期30个月的延续支持（在卡普先生去世或开始或继续提供竞争对手服务（定义见安全延续协议）时终止）。在非自愿解雇的情况下，为期30个月的安保延续费的估计价值为16,200,000美元；

2. 如果卡普先生的解雇是自愿终止（该条款在安全延续协议中定义），我们将在终止后最长15个月内向卡普先生提供持续支持（在卡普先生去世或开始或继续提供竞争对手服务（定义见担保延续协议）时终止）。在自愿终止的情况下，为期15个月的安保延续的估计价值为8,100,000美元；以及

3. 如果Karp先生的解雇属于其他终止（该条款在安全延续协议中定义），我们将在该终止后为Karp先生提供最长一个月的延续支持（在卡普先生去世或开始或继续提供竞争对手服务（定义见安全延续协议）时终止）。如果是其他终止，为期一个月的担保延续的估计价值为540,000美元。

控制相关福利的变化

2020年高管股权奖励下的控制条款变更

2020年8月6日，根据我们的2010年计划和高管股权计划（称为 “高管RSU奖励”）以及涵盖B类普通股的高管期权授予了卡普、科恩和桑卡尔先生，其中包含与Palantir控制权变更相关的下述条款。高管期权和高管限制性股票单位如下：

每股执行期权的行使价为每股11.38美元，期限/到期日为2032年8月20日。截至授予之日，这些期权已用完，因为在授予之日，我们普通股的公允市场价值为7.60美元。每份执行期权归属如下：前提是适用的指定执行官在每个适用日期继续担任服务提供商，（i）对于卡普先生，2021年8月20日归属于执行期权的2.5％股份，此后每季度归属2.5％；（ii）科恩和桑卡尔先生，2021年8月20日归属于执行期权的5.0％和5.0％ 此后每季度归还。

每个 Executive RSU 奖励均以满足基于服务和绩效的授予条件为依据。基于服务的归属条件得到满足，前提是适用的指定执行官在每个适用日期之前继续担任服务提供商；（i）对卡普先生而言，受2021年8月20日适用高管限制股份奖励约束的限制性股份的2.5％，此后每季度2.5％；（ii）科恩和桑卡尔先生，受适用高管RSU奖励约束的RSU的5.0％ 2021 年 8 月 20 日，之后每季度收到 5.0%。在我们于2020年9月直接上市以及相应的指定执行官在该日期之前继续担任服务提供商时，每项高管RSU奖励的基于绩效的归属条件均已得到满足。

如果Palantir发生控制权变更（定义见高管股权计划中有关高管期权的定义，以及与高管RSU奖励有关的适用奖励协议的定义），并且指定执行官在控制权变更之前一直是服务提供商，(A) 根据我们的薪酬、提名和治理委员会于2021年1月批准的修正案，对卡普先生而言，部分股份将由每位高管支配选项和每个 Executive RSU 奖励都将加速全面加速在此类控制权变更之前，立即归属等于（x）受执行期权或高管限制股份奖励约束的20％的股份（如适用），或（y）截至实施此类加速前夕当时未投资的受执行期权或高管限制股份奖励约束的50％（视情况而定），（B）科恩和桑卡尔先生的40％股份，以较高者为准期权和高管RSU奖励将在控制权变更之前立即加速并完全归属。在所有情况下，可归属于执行期权或高管RSU奖励的股份的比例不得超过100％（视情况而定）。在2021年1月修订卡普先生的高管期权和高管RSU奖励之前，与这些奖励相关的每份适用奖励协议都规定，受适用执行期权和高管RSU奖励约束的20％的股份将在控制权变更之前立即加速并全部归属，前提是他在控制权变更前夕仍是服务提供商。

如果发生合并或控制权变更，根据2010年计划或高管股权计划（如适用），每项高管期权和高管RSU奖励通常将按管理人的决定处理，包括但不限于：(i) 每项奖励将由收购公司或继任公司（或其关联公司）取而代之，（ii）每项奖励将在此类合并或变更完成之前终止控制权，（iii）每项未获奖项都将归属并可供行使，(iv) 终止每项奖励以换取一定金额的现金和/或财产，或 (v) 上述各项的任意组合。

除非管理人另有决定，否则如果合并或控制权变更发生时，继任公司不承担或替代执行期权或高管RSU奖励（或其中的一部分），则未归属奖励（或其中的一部分）（在控制权变更背景下适用上述加速归属条款之后）通常将在该合并或控制权变更之前立即终止，管理员将以书面形式通知参与者或以电子方式要求既得股份受其约束任何高管期权（或其一部分）均可在管理人自行决定的一段时间内行使，既得行政期权（或其一部分）将在该期限到期时终止，不考虑参与者。对于根据2010年计划授予的高管RSU奖励，该条款优先于2010年计划对根据该计划授予的股权奖励的典型待遇，如下文 “2020年计划、2010年计划和高管股权计划控制权变更条款” 中所述。

2020年计划、2010年计划和高管股权计划下控制权条款的变更

2020 年股权激励计划

我们的2020年计划规定，如果发生合并或控制权变更，则根据我们的2020年计划的定义，每笔未付的奖励将按管理人决定的方式处理，无需征得参与者的同意，包括但不限于继任公司或继任公司的母公司或子公司将继续进行此类奖励。如果交易完成后，(i) 该奖励赋予我们股票持有人购买或获得交易中获得的对价的权利，或 (ii) 奖励，则通常将视为持续奖励

终止是为了换取一定金额的现金和/或财产（如果有），该金额等于交易结束时行使或变现奖励时本应获得的金额，这笔款项可能受适用于与交易相关的A类普通股持有人的任何托管的约束，也可能受该奖励的原始归属时间表的约束。管理员无需以相同方式对待所有奖励或其中的部分、奖励的既得和未归属部分或所有参与者。

如果继任公司或其母公司或子公司不延续未兑现的奖励，则该奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制都将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，如果适用，该奖励将在交易前的特定时期内完全行使，除非适用的奖励协议或其他与参与者的书面协议中另有明确规定。然后，该奖励将在指定期限到期时终止。如果期权或股票增值权未延续，管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，他或她的所有期权和股票增值权（如果有）将全部归属并可立即行使，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，其绩效奖励的所有绩效目标或其他归属要求将被视为在目标水平的100％上实现，并且所有其他条款和条件都将得到满足。

经修订的 2010 年股权激励计划

我们的2010年计划规定，如果发生合并或控制权变更，则根据我们的2010年计划的定义，每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，包括但不限于：(i) 每项奖励将由收购公司或继任公司（或其关联公司）取而代之，（ii）每项奖励都将在合并或控制权变更完成之前终止，（iii）每项奖励都将终止，（iii）每项奖励都将在合并或控制权变更完成之前终止，（iii）每项奖励都将终止未获奖励将归属并可行使，(iv) 每个奖项都将终止以换取一定数额的现金和/或财产，或（v）上述各项的任意组合。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。

除非参与者与我们（或我们的母公司或子公司，如适用）之间的适用奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果控制权发生变化，对于在控制权变更生效之日或之前作为服务提供商的服务尚未终止的每位参与者，则自控制权变更生效之日起，该参与者奖励的归属和行使将加快至奖励的25％。此外，如果继任公司不承担或替代任何未兑现的奖励，则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效；对于基于绩效的授权，除非另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已实现目标水平的100％，所有其他条款和条件均已满足适用的奖励协议或参与者与我们（或我们的母公司或子公司，如适用）之间的其他书面协议。如果控制权变更时未假定或取代期权或股票增值权，除非参与者与我们（或我们的母公司或子公司，如适用）之间适用的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在管理人自行决定时终止该期限的到期。

前两段中描述的2010年计划的规定不适用于根据2010年计划授予的高管RSU奖励。上文 “2020年高管股权奖励下的控制权变更条款” 中简要介绍了适用于高管RSU奖励的条款。

2020 年高管股权激励计划

有关我们的高管期权和高管RSU（包括根据我们的高管股权计划授予的与合并或控制权变更相关的高管期权和高管限制性股票单位）的待遇的描述，请参阅上文 “2020年高管股权奖励下的控制权变更条款”。

下表显示了控制权变更发生时Palantir有义务支付或提供的潜在付款和福利。就本表而言，假设控制权变更发生在2022年12月31日，即我们2022财年的最后一天，每位指定执行官在控制权变更之前一直是服务提供商。

有关根据此类奖励条款完成控制权变更后对高管期权和高管RSU奖励的处理方式的描述（包括在未根据此类控制权变更假定或替代奖励的情况下对此类奖励的处理的描述），请参阅标题为 “控制权相关权益变更——2020年高管股权奖励下的控制权变更条款” 的章节。有关根据不属于高管期权和高管RSU奖励的每项高管股权计划和2010年计划的条款，在控制权变更完成后对奖励的处理方式的描述（包括在未根据此类控制权变更假定或替代奖励的情况下对此类奖励的待遇的描述），请参阅标题为 “控制权相关福利变更——控制权变更条款” 的章节根据2020年计划、2010年计划和高管股权计划。”下表中数额的计算假设是，指定执行官在控制权变更前夕仍是服务提供商，并且由于控制权变更而由继任者承担或取而代之。

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(1) 本表中加速限制性股票单位的价值是通过将需要加速的股票数量（根据下文脚注中与表中每位指定执行官相关的描述计算）乘以我们在2022年12月31日的A类普通股的收盘价（6.42美元）计算得出的。加速股票期权的价值的计算方法是，将每种股票期权的加速股票数量（根据下文脚注中与表中每位指定执行官相关的描述计算）乘以（y）每股收盘价减去适用的每股行使价。

(2) 根据高管股权计划，卡普先生获得了高管RSU奖励和执行期权，并根据2010年计划获得了高管RSU奖励。卡普先生的高管期权和高管RSU奖励金额的计算假设是，受执行期权约束的股份数量和每项高管RSU奖励在控制权变更前夕加速并全部归属，等于受执行期权或高管RSU奖励约束的股份的（x）20％（视适用情况而定），或（y）当时未投资的受执行期权或高管RSU限制的股份的50％中的较大值奖励（视情况而定），自应用此类加速前夕起生效。如果2022年12月31日发生控制权变动，则受卡普执行期权约束的A类普通股中共有59,925,000股未归属股票将在控制权变更前夕加速并全部归属；但是，由于执行期权的每股行使价高于2022年12月31日我们的A类普通股的收盘价，因此就卡普先生的高管期权而言，任何金额均不可申报这张桌子。

(3) 科恩先生根据高管股权计划获得了高管期权，根据2010年计划获得了高管RSU奖励。根据此类奖励的条款，科恩先生的高管期权和高管RSU奖励的金额是假设在控制权变更前夕加速发放每项此类奖励的40％而计算的。如果控制权变更发生在2022年12月31日，我们共有540万股受科恩执行期权约束的A类普通股未归属股票将在控制权变更前夕加速并全部归属；但是，由于高管

期权的每股行使价高于我们在2022年12月31日的A类普通股的收盘价，就本表而言，科恩先生的高管期权没有任何金额可供申报。

(4) 桑卡尔先生根据高管股权计划获得了高管期权，根据2010年计划获得了高管RSU奖励。根据此类奖励的条款，Sankar先生的高管期权和高管RSU奖励的金额是假设在控制权变更前夕加速发放每项此类奖励的40％而计算的。根据2010年计划的条款，Sankar先生的其他RSU奖励的金额是假设在控制权变更时加速分配每份此类奖励的25％（如果更少，则包括受适用奖励约束的剩余未归股份）的25％。如果2022年12月31日发生控制权变动，那么受桑卡尔执行期权约束的A类普通股中共有300万股未归属股票本来可以加速并全部归属；但是，由于执行期权的每股行使价高于2022年12月31日我们的A类普通股的收盘价，因此就桑卡尔的高管期权而言，任何金额均不可申报这张桌子。

(5) 格拉泽先生的限制性股票单位和股票期权都是根据2010年计划授予的。根据2010年计划的条款，此类奖励金额的计算假设控制权变更后，每项此类奖励的25％（如果更少，则包括每项此类奖励的剩余未归股份）。

(6) 泰勒先生的限制性股票单位和股票期权都是根据2010年计划授予的。根据2010年计划的条款，此类奖励金额的计算假设控制权变更后，每项此类奖励的25％（如果更少，则包括每项此类奖励的剩余未归股份）。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的信息。

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(1) 没有行使价的RSU不包括在加权平均行使价的计算范围内。

(2) 我们的董事会通过了2010年计划，股东批准了该计划。由于我们的直接上市和2020年计划的通过，我们不再根据2010年计划发放奖励；但是，根据2010年计划发放的所有未偿还奖励继续受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收或失效未行使或被回购，则受此类奖励约束的普通股将根据2020年计划可供发行。

（3）我们的2020年计划规定，从2022年1月1日开始，2020年计划下可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）2.5亿股，（ii）上一财年最后一天普通股的5％，或（iii）我们的2020年计划管理人确定的较小金额。

(4) 我们董事会的一个委员会于2020年8月通过了我们的高管股权计划，该计划是在我们直接上市之前未经股东批准通过的。根据高管股权计划的调整条款，根据高管股权计划授予的股票奖励，我们的B类普通股中有165,900,000股留待发行。高管股权计划于2020年9月21日终止，但仍适用于先前根据高管股权计划发放的未偿奖励的条款和条件。高管股权计划允许授予

非法定股票期权和限制性股票单位。截至2022年12月31日，根据高管权益计划，购买我们的B类普通股（授予卡普、科恩和桑卡尔先生）的1.62亿股期权以及涵盖我们的B类普通股331.5万股（授予卡普先生）的限制性股票单位已在流通。有关这些奖励的描述，请参见 “—2020年高管股权奖励”；有关合并或 “控制权变更” 时股权奖励处理的描述，请参见 “—2020年计划、2010年计划和高管股权计划控制权变更条款”。Executive Equity Plan禁止一项交换计划，即交还未付奖励或兑换成新的奖励或现金，参与者有机会将未偿还的奖励转移给金融机构或其他实体，或者降低未偿奖励的行使价。

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供有关首席执行官的年薪总额与中位员工（首席执行官除外）的年薪总额之间的关系的信息。对于我们最后一个完成的财政年度，即截至2022年12月31日。

•首席执行官在2022年的总年薪为5,492,603美元。

•2022年员工的年薪总额中位数（使用下述方法确定）为203,693美元。

•基于上述情况，2022财年，我们首席执行官的年薪总额与员工年薪总额中位数的比例约为27.0比1。

该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合《证券法》第S-K条第402（u）项，基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能使用的假设和方法与我们计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的薪酬比率相提并论。

我们从Palantir的所有员工中确定了员工中位数，不包括我们的首席执行官和Palantir合并子公司的员工。为了确定我们的员工中位数，我们使用了（i）年度基本工资总额，（ii）2022财年支付的奖金和现金激励以及（iii）2022财年股权奖励的授予日公允价值作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们将此衡量标准适用于截至2022年12月31日（“确定日期”）的符合条件的人群，以及全年未就业员工的年化基本工资。未以美元支付的款项使用确定之日的汇率转换为美元。

在使用这种方法确定了员工中位数之后，我们根据上述《2022财年薪酬汇总表》中报告指定执行官年度薪酬的方法，计算了中位数员工的年薪总额。对于我们的首席执行官，我们使用了上述《2022财年薪酬汇总表》“总计” 列中报告的金额。

薪酬与绩效

下表列出了有关实际支付的高管薪酬与根据美国证券交易委员会发布的要求确定的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度财务业绩的某些衡量标准之间的关系的信息。有关我们的薪酬理念的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

薪酬与绩效表

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(1)本列中的美元金额是报告的总薪酬金额 卡普先生 薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应年度的首席执行官，在本披露中将其称为 “首席执行官”）。

(2)本栏中的美元数额代表向卡普先生的 “实际支付的赔偿” 金额。“实际支付的补偿”（“CAP”）一词并不反映他在适用年度内实际支付、获得或收到的赔偿金额。根据相关规则，卡普先生的上限是根据以下调整表调整适用年度的首席执行官薪酬汇总表总值来计算的：

(3)本栏中的美元金额表示每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的近地天体整体（不包括卡普先生）金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个近地天体（不包括卡普先生）的名称如下：（i）2022年的斯蒂芬·科恩、希亚姆·桑卡、大卫·格拉泽、瑞安·泰勒；（ii）2021年的斯蒂芬·科恩、希亚姆·桑卡、大卫·格拉泽、瑞安·泰勒；（iii）2020年的斯蒂芬·科恩、希亚姆·桑卡、大卫·格拉泽、瑞安·泰勒。

(4)本栏中的美元数额表示按上文 (2) 所述相同方法确定的近地天体整体（不包括卡普先生）的平均上限金额。根据相关规则，非首席执行官NEO的平均上限是通过根据以下调整表调整适用年度的汇总薪酬表总值来计算的：

* 2020年6月，由于进行了广泛的重新定价，我们的非首席执行官NEO的某些水下股票期权被换成了行使价等于美元的新股票期权4.72 每股和新的最高期限（“期权交换”），所有其他条款保持不变。为了计算上表所示的股权奖励调整，本列反映了与期权交易所相关的公允价值的增量变化。

(5)本专栏中的金额显示了在过去三个财政年度中，投资于在纽约证券交易所交易的Palantir普通股的假设100美元（假设对股息进行了再投资，但请注意，在此期间没有支付任何股息）的价值的变化。对于2020年，这反映了从帕兰蒂尔普通股首次在纽约证券交易所上市当天，即2020年9月30日的收盘价开始的变化。

(6)本栏中的金额显示了我们过去三个财年投资于标准普尔500指数的100美元（假设股息再投资）的价值的变化。对于2020年，这反映了从帕兰蒂尔普通股首次在纽约证券交易所上市当天，即2020年9月30日的收盘价开始的变化。

(7)本列中报告的美元金额代表Palantir适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

财务绩效衡量标准的表格清单

2022年用于将上限与业绩挂钩的财务业绩指标是我们的股价，其依据是其对2022年之前授予的股票奖励价值的影响，包括2020年作为价外期权授予的奖励，这些奖励在2022年部分或全部期间仍未兑现。根据相关规则发布的指导方针指出，我们不能使用股票价格作为公司选择的衡量标准；因此，我们没有在上面的薪酬与绩效表中列出公司选择的衡量标准。

薪酬与绩效表中显示的信息之间关系的描述

根据相关规则，我们对CAP薪酬与绩效表中显示的信息与累计股东总回报率（“TSR”）和净收益（亏损）之间的关系进行了以下描述。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月12日有关我们股本实益所有权的某些信息，用于：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们所知的每个人是我们任何类别有表决权证券的百分之五以上的受益所有人。

A类普通股、B类普通股和F类普通股实益拥有的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据这些规则，如果某人拥有或共享表决权（包括投票权或指导此类证券的表决权）或投资权（包括处置或指示处置此类证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人，根据这些规则，不止一个人可被视为同一证券的受益所有人。我们已将受股票期权约束的A类普通股和B类普通股视为自2023年4月12日起的60天内可行使或可行使的股票，假设在此期间继续提供或可根据限制性股票单位发行，这些股票受归属和结算条件的约束，预计将在2023年4月12日后的60天内出现，假设在此期间持续还本未偿还并由持有股票期权或RSU的人实益拥有计算该人的所有权百分比的目的。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们并未将这些股票视为已流通股份，在计算下表中的选票百分比（创纪录日期的已发行股份）时，我们也没有将这些股票视为已流通或实益拥有的股份。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为科罗拉多州丹佛市第17街1200号15楼Palantir Technologies Inc.的住址 80202。

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*代表不到百分之一 (1%)

†选票百分比（记录日已发行股票）代表截至记录日我们的A类普通股、B类普通股和F类普通股所有已发行股份的总选票百分比，就好像所有此类股票都是就提交给股东的事项进行投票一样。对于科恩先生、卡普先生和泰尔先生，上述百分比基于截至记录日期营业结束时他们或其指定关联公司拥有的所有A类普通股和B类普通股的选票，不包括归属于F类普通股的选票，除非标题为 “创始人总计” 的行所示以及下文脚注11和15中指出的选票。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权获得每股10张选票，F类普通股的每位持有人都有权获得每股选票，如标题为 “有关代理材料和我们的年会的问题与答案——年会上的每份提案每股有权获得多少票？” 的部分所述以及 “董事会和公司治理——投票结构和安排”。除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则我们的A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有人将就任何提交股东表决的事项作为一个类别共同进行投票。

††我们的创始人是创始人投票协议的当事方。创始人投票协议规定，我们的创始人或其某些关联公司授予与此类协议相关的委托书和授权书的所有股份将按与创始人投票信托中持有的F类普通股相同的方式进行整体投票、同意或未经同意。根据创始人投票协议，只要这些创始人及其某些关联公司在适用的记录日期达到所有权门槛，投票权将根据创始人投票信托协议的条款根据创始人投票协议的条款按照创始人投票协议的当事方的指示行使。欲了解更多信息，请参阅标题为 “有关代理材料和我们的年会的问题与答案——年会上的每份提案每股有权获得多少票？” 的章节以及 “董事会和公司治理——投票结构和安排”。

(1) 实益拥有的股份包括 (i) 卡普先生登记持有的6,432,258股A类普通股和48,794,295股B类普通股；(ii) 28,200,000股B类普通股，自2023年4月12日起60天内可行使期权，全部将在2023年4月12日后的60天内全部归属；(iii) 975,000股B类普通股受限制性股票单位约束的普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日后的60天内得到满足；以及 (iv) 持有的33.5万股F类普通股创始人投票信托。我们的每位创始人对创始人投票信托中持有的335,000股F类普通股拥有唯一的投资权。

(2) 实益拥有的股份包括 (i) 科恩先生登记持有的592股A类普通股和12,219,134股B类普通股；(ii) 17,801,568股B类普通股可于2023年4月12日起60天内行使期权，全部将在2023年4月12日后的60天内全部归属；(iii) 675,000股B类普通股受限制性股票单位约束的普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日后的60天内得到满足；以及 (iv) 持有的33.5万股F类普通股创始人投票信托。我们的每位创始人对创始人投票信托中持有的335,000股F类普通股拥有唯一的投资权。

(3) 实益拥有的股份包括（i）桑卡尔先生登记持有的1,070,234股A类普通股和1,081,578股B类普通股；（ii）桑卡尔不可撤销剩余信托持有的749,899股A类普通股；（iii）6,935,000股B类普通股，受2023年4月12日起60天内行使期权约束，所有这些股票都将在2023年4月12日后的60天内全部归属；(iv) 210,330股A类普通股受限制性股票单位的约束，适用的归属和结算条件将适用自2023年4月12日起的60天内兑现；以及（v）受限制性股票单位约束的37.5万股B类普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日后的60天内得到满足。

(4) 实益拥有的股份包括 (i) 格拉泽先生登记持有的194,497股A类普通股；(ii) 自2023年4月12日起60天内可行使期权的1,429,169股A类普通股，全部将在2023年4月12日后的60天内全部归属；(iii) 376,190股受适用限制性股票的A类普通股归属和结算条件将在2023年4月12日起的60天内得到满足。

(5) 实益拥有的股份包括 (i) 泰勒先生登记持有的43,425股A类普通股和130,484股B类普通股；(ii) 自2023年4月12日起60天内可行使期权的1,535,504股A类普通股，全部将在2023年4月12日后的60天内全部归属；以及 (iii) 61,845股受限制性股票单位约束的A类普通股将在2023年4月12日后的60天内满足适用的归属和结算条件。

(6) 实益拥有的股份包括摩尔先生登记持有的1,773,220股A类普通股，以及 (ii) 受限制性股票单位约束的32,679股A类普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日起的60天内得到满足。在摩尔先生登记持有的A类普通股中，有100万股是作为信贷额度的担保质押的。

(7) 实益拥有的股份包括 (i) 希夫女士登记持有的85,529股A类普通股和10,000股B类普通股；以及 (ii) 32,679股受限制股票单位约束的A类普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日起的60天内得到满足。

(8) 实益拥有的股份包括（i）斯塔特女士登记持有的14,154股A类普通股；（ii）斯塔特女士配偶登记持有的206,830股A类普通股；以及（iii）受限制性股票单位约束的32,679股A类普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日的60天内得到满足。

(9) 实益拥有的股份包括 (i) PLTR Holdings LLC（“PH”）登记持有的17,502,211股A类普通股；（ii）STS Holdings II LLC（“STS-II”）记录持有的20,733,625股A类普通股和26,165,483股B类普通股；（iii）持有的77,851,188股A类普通股由瑞文德尔7有限责任公司（“RV-7”）记录在案；（iv）瑞文德尔25有限责任公司（“RV-25”）登记在册的53,487股A类普通股和2,962,961股B类普通股；（v）14,530,420股A类普通股和3,330,804股股票秘银PAL-SPV 1, LLC（“秘银”）记录在案的B类普通股；以及（vi）创始人投票信托中持有的33.5万股F类普通股。我们的每位创始人对创始人投票信托中持有的335,000股F类普通股拥有唯一的投资权。泰尔先生是STS-II、RV-7、RV-25 和PH的唯一受益所有人，可能被视为对此类有限责任公司持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。泰尔先生是秘银集团的投资委员会主席，秘银集团是秘银集团的普通合伙人，而秘银集团则拥有秘银，因此，泰尔可能被视为共享对秘银持有的证券的投票权和投资权。与泰尔先生有关联的某些实体持有的普通股受创始人投票协议的约束，因此将包含在我们创始人共享的投票权中。与泰尔先生关联的某些实体作为泰尔先生的受控附属公司持有的我们的股本也可能受创始人投票协议的约束，但根据我们修订和重述的公司注册证书和创始人投票协议的条款，可能会被排除在外。

(10) 实益拥有的股份包括受限制性股票单位约束的14,603股A类普通股，适用的归属和结算条件将在2023年4月12日后的60天内得到满足。

(11) 实益拥有的股份包括（i）141,241,569股A类普通股；（ii）94,694,739股B类普通股；（iii）1,005,000股F类普通股；（iv）2,964,673股A类普通股，自2023年4月12日起60天内可行使期权，所有这些股票都将在自4月12日起的60天内全部归属，2023；(v) 52,936,568 股受期权约束的 B 类普通股，可在 2023 年 4 月 12 日起 60 天内行使，全部归属；(vi) 761,005 股类别股票受限制性股票单位约束的普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日后的60天内得到满足；以及（vii）受限制性股票单位约束的2,025,000股B类普通股，其适用的归属和结算条件将在2023年4月12日后的60天内得到满足。集团所有董事和执行官的选票（记录日已发行股份）的百分比基于截至记录日期营业结束时他们或其指定关联公司拥有的所有A类普通股和B类普通股的选票，还包括归属于F类普通股的选票。

（12）根据从我们的过户代理处获得并由加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）提供给我们的信息，实益拥有的股票包括CPPIB记录在案的455,600股A类普通股和5,624,297股B类普通股。CPPIB的地址是加拿大多伦多 M5C 2W8 皇后街东一号套房 2500 号。

(13) 根据先锋集团——23-1945930（“Vanguard”）在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。在实益拥有的A类普通股中，Vanguard报告称，它对1,411,998股股票拥有共同投票权，对零股拥有唯一投票权，对3,916,841股共享处置权，对157,718,224股股票拥有唯一的处置权。Vanguard 将其地址列为先锋大道 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355

(14) 受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股包括（i）27,166,475股A类普通股和（ii）87,178,912股B类普通股。此外，根据我们的创始人或其关联公司授予的与创始人投票协议相关的委托书和授权书，以下股票在归属、结算或行使时将受创始人投票协议的约束（视情况而定）：(a) 46,001,568股B类普通股可于2023年4月12日起的60天内行使期权，所有这些股票都将在2023年4月12日的60天内全部归属，以及 (b) 受适用归属和结算的限制性股票单位约束的1,650,000股B类普通股条件将在 2023 年 4 月 12 日起的 60 天内得到满足。

(15) 创始人投票信托持有的股份包括创始人投票信托中持有的1,005,000股F类普通股，创始人投票信托对该信托拥有唯一投票权。我们在创始人投票信托中持有的股本将由受托人根据创始人投票信托协议的条款，创始人根据创始人投票信托协议的条款根据创始人投票协议的当事人的指示进行投票。欲了解更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——投票结构和安排” 的章节。

(16) 截至2023年4月12日，泰尔先生已将他及其关联公司实益拥有的A类普通股和B类普通股的一部分确定为指定创始人除外股份，不受创始人投票协议的约束。此类指定创始人的除外股票将降低F类普通股的总投票权。有关这些指定创始人除外股份对年会将要表决的事项的投票权的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——投票结构和安排” 的章节。

某些关系和关联方交易

以下是自上一财年初以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或超过120,000美元；以及

•我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

投资者权利协议

我们是截至2020年8月24日经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的当事方，该协议除其他外规定，我们的某些股本持有人有权要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股本。尽管根据该协议的条款，我们根据IRA的非关联公司的注册权已到期，但我们作为IRA当事方的关联公司，包括我们的创始人和与彼得·泰尔关联的某些实体，将保留要求我们注册他们持有的股票进行转售的权利，直到此类权利根据我们的IRA终止为止。

商业安排

在截至2022年12月31日的年度中，我们从BlackSky Holdings, Inc.（包括其关联实体 “BlackSky”）收到了153万美元的产品和服务付款。泰尔先生是我们董事会成员，是秘银集团的普通合伙人秘银集团投资委员会主席，也是秘银二世有限责任公司的普通合伙人秘银二世GP LP成立的投资委员会成员。Mithril LP 和 Mithril II LP 共拥有 BlackSky 10% 以上的股份。泰尔先生可能被视为对秘银风险投资基金持有的BlackSky证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。

在2022年第一季度，我们投资了1,000万美元，用于Rigetti & Co., Inc.（包括其关联实体和继任者 “Rigetti”）与超新星合伙人第二收购有限公司（“超新星”）的业务合并。拉斯科夫先生在2022年6月7日之前一直是我们董事会成员，在业务合并完成之前曾担任Supernova的联席主席。我们还与Rigetti建立了商业关系。在截至2022年12月31日的年度中，我们从Rigetti收到了418万美元的产品和服务付款。

我们与安杜里尔工业公司（“安杜里尔”）有商业关系。泰尔先生是我们董事会成员，通过泰尔先生的关联实体拥有安杜里尔10％以上的股份。在截至2022年12月31日的年度中，安杜里尔提供了415万美元的分包服务，这些服务与我们与美国政府客户的合作有关。

咨询安排

2022年6月，我们与前董事会成员拉斯科夫先生签订了咨询协议。根据咨询协议，拉斯科夫先生将就财务和会计事宜向公司的首席财务官、审计委员会和财务团队提供建议。除非双方提前终止，否则该咨询协议的有效期预计将持续到2023年7月1日。在批准签订咨询协议的同时，作为他在该协议下继续服务的对价，我们董事会批准了对Rascoff先生于2020年7月授予的与其在董事会任职有关的限制性股票单位奖励的修订。该修正案没有改变奖励的规模或归属时间表，但规定该奖励将继续归属，前提是拉斯科夫先生继续为我们提供非董事服务。根据ASC主题718，此类RSU奖励的价值并未因此类修正而与先前报告的金额相比发生变化。因此，根据ASC主题718，截至2022年6月7日，即生效日期，此类咨询协议的价值为632,892美元，这是该RSU奖励中当时未归属部分截至2024年7月最终归属日期的授予日公允价值。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反其对Palantir或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何因现任或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们要求担任或正在担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事或高级管理人员而可能成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿企业。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因是或曾经是我们的雇员或代理人，或者应我们的要求作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人。我们修订和重述的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔、与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和执行官支付的款项所产生的损失。

我们某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制Palantir的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关联人交易的政策与程序

我们已经通过了一项关于关联人交易的正式书面政策。本有关关联人交易的书面政策规定，关联人交易是指我们参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中关联人已经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，涉及的总金额超过120,000美元。就本政策而言，关联人是指我们的任何执行官和董事（包括董事候选人），无论是自我们上一财政年度开始以来的任何时候，还是我们任何类别有表决权证券的5％以上的持有人，以及上述任何人的直系亲属或与其同住的人。

我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，除其他因素外，我们的审计委员会将考虑关联人交易是否会影响任何董事的独立性，其条款应反映正常交易——换言之，不亚于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

该政策将某些交易视为非关联方交易，包括（1）我们董事或执行官的某些薪酬安排；（2）与另一家公司的交易，其中关联人的唯一关系是作为非执行员工、董事或受益所有人持有公司股份少于10％的股份；（3）关联人的权益完全来自我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人获得相同收益的交易按比例计算；(4) 慈善捐款由我们向慈善组织、基金会或大学转账，其中关联人的唯一关系是非执行雇员或董事，前提是根据我们的组织文件或任何协议预支的开支所涉及的总金额不超过1,000,000美元或该组织年度总收入的2％，以较高者为准；(5) 美国雇员可以进行的任何交易；(6) 无需披露此类交易的任何其他交易根据 S-K 法规第 404 项。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和监督任何关联人交易。

其他事项

2024 年年会股东提案或董事提名

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2024年年会的委托书中纳入一项提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2023年12月28日当天或之前在公司总部收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

帕兰蒂尔科技公司

注意：公司秘书

第 17 街 1200 号，15 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

我们修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入委托书的股东制定了预先通知程序。为了在2024年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们公司总部的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在公司总部收到股东的书面通知：

•不早于 2024 年 2 月 7 日山区时间上午 8:00；以及

•不迟于山区时间2024年3月8日下午 5:00。

如果我们在今年年会一周年之内举行2024年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在公司总部收到：

•不早于我们 2024 年年会前一第 120 天山区时间上午 8:00，以及

•不迟于山区时间下午 5:00，也就是我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天。

如果已通知我们他或打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将该提案提交表决。

此外，为遵守《交易法》第14a-19条，股东必须不迟于2024年4月7日通知公司秘书，通知公司秘书，以征集代理人以支持2024年年会的董事候选人（我们的提名人除外）。请注意，规则14a-19下的通知要求是对上述经修订和重述的章程的预先通知条款中适用的通知要求的补充。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们公司总部的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

2022 年年度报告

我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站上 https://investors.palantir.com，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向位于科罗拉多州丹佛市第17街1200号15楼的Palantir Technologies Inc. 发送书面申请，免费获取我们的年度报告的副本，收件人为 80202，收件人：投资者关系。

我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

* *

我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。

董事会

科罗拉多州丹佛

2023年4月26日