如 于 2024 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-280110

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

第 1 号修正案

表格 S-3

注册 声明

下

那个 1933 年证券法

AST SpaceMobile, Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

米德兰 国际航空航天港

2901 企业专线

米德兰， 得克萨斯州 79706

(432) 276-3966

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

亚伯 阿维兰

首席 执行官

米德兰 国际航空航天港

2901 企业专线

米德兰， 得克萨斯州 79706

(432) 276-3966

（姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

和 复制到：

贾里德 M. Fishman

沙利文 & Cromwell LLP

125 布罗德街

全新 纽约，纽约 10004

电话: (212) 558-4000

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年证券法（“证券法”）勾选以下复选框。☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到注册声明在该日期生效为止 正如美国证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的那样。

这个 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这些证券在注册之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明有效。初步招股说明书不是出售这些产品的要约 证券，不构成在要约或出售所在的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 不允许。

主题 待竣工，日期为 2024 年 7 月 3 日

AST 太空移动有限公司

10,445,200 A类普通股的股份

这个 招股说明书涉及不时转售与之相关的共计10,445,200股A类普通股 通过Antares重组（定义见下文），以换取先前在证券下注册的公司股份 关于公司于2022年6月9日提交的S-3表格（文件编号333-265512）的法案，由本招股说明书中提及的出售股东提交（ “出售股东”）。

我们 卖出股东不会从转售A类普通股中获得任何收益。

我们 将承担与A类普通股注册有关的所有成本、支出和费用。卖出股东 将承担因其各自出售A类普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的 A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ASTS”。 2024年6月28日，我们的A类普通股的每股收盘销售价格为11.61美元。

投资 我们的证券涉及某些风险。您应一起仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 在您做出投资决定之前，将文件以引用方式纳入其中。请参阅开头的 “风险因素” 部分 在本招股说明书的第 3 页上。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准发行证券 根据本招股说明书或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2024年。

桌子 的内容

你 应仅依赖本招股说明书或我们日后可能提交的任何补充文件中包含的信息。没有人获得授权 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为设定日期 在本文的封面上排名第四。您不应假设本招股说明书或补充文件中包含的信息（如果有）是准确的 截至该日期以外的任何日期。

商标

这个 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅出于便利、商标和贸易考虑 本招股说明书中提及的名称可能没有® 或™ 符号，但此类参考文献无意表明， 不管怎样，适用的许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标的权利 和商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示关系 与任何其他公司合作，或由任何其他公司认可或赞助。

肯定的 已定义的条款

除非 文中另有规定，本招股说明书中提及：

此外， 本招股说明书中提到 “SpaceMobile”、“公司”、“注册人”、“我们”， 本招股说明书中的 “我们” 和 “我们的” 是指 AST SpaceMobile, Inc.（前身为新普罗维登斯收购） Corp.），提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与安塔雷斯重组有关的注册声明的一部分 我们用它向安塔雷斯发行了A类普通股。作为安塔尔重组的一部分，A类普通股的股份 以前由Invesat LLC拥有的证券，以及可行使或可转换为拥有的A类普通股的证券 由Invesat LLC发行的，已被我们取消或保留，以换取在本协议下注册的A类普通股。Invesat 的转售 此类A类普通股的有限责任公司此前曾在公司于6月9日提交的S-3表格（文件编号333-265512）上注册， 2022年。

这个 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。 在此货架注册程序下，卖出股东可以不时出售他们所描述的证券 在这份招股说明书中。我们不会从卖出股东出售他们所提供的证券中获得任何收益 在这份招股说明书中。

都不是 我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除这些以外的任何陈述 包含在本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件中。 我们和卖出股东都不对任何其他信息承担责任，也无法保证任何其他信息的可靠性 其他人可能会给你。我们和卖出股东都不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的提议 不允许报价或出售。

我们 还可以对注册声明提供招股说明书补充材料或在适当情况下提供生效后的修正案，以增加信息 修改、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 对注册声明的补充或生效后的修订，以及我们向您推荐的其他信息 本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 的部分。

警告 关于前瞻性陈述的说明

可以肯定 就联邦证券法而言，本招股说明书中的陈述可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性 陈述包括但不限于有关我们的期望、希望、信念、意图或策略的陈述 未来。此外, 任何涉及对未来事件或情况的预测, 预测或其他描述的陈述, 包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找”、“计划”、“预测”、“潜力” 而变体和相似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但缺少这些词语 并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括陈述 关于：

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和 假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述 即代表我们自其后任何日期以来的观点，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务 反映事件发生之日后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的， 适用的证券法可能要求的除外。

如 由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与以下方面存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。您应该仔细查看 “风险因素” 标题下包含的风险因素 在我们最新的10-K表年度报告以及我们在10-Q表或当前季度报告中可能描述的任何风险因素中 随后提交了关于8-K表格的报告，本招股说明书中以引用方式纳入了哪些文件，信息包含在 本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 或任何招股说明书中任何类似标题下的标题 适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中讨论的任何特定风险因素 在任何适用的招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的任何文件中的 “风险因素” 标题下 以及之前本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息 做出投资决定。我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 而且，我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性也可能损害我们的业务。如果有这样的风险，以及 不确定性实际上会发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能是实质性的 并受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅 “在哪里 你可以找到更多信息；以引用方式纳入” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们的 公司

我们 正在建设太空中第一个也是唯一一个可供日常智能手机直接访问的全球蜂窝宽带网络（2G/4G-LTE/5G） 设备）用于商业用途，以及利用我们广泛的知识产权（“IP”）供政府使用的其他应用程序 和专利组合。我们的SpaceMobile服务旨在为以下人员提供具有成本效益的高速蜂窝宽带服务 使用现有移动设备的地面蜂窝覆盖范围之外的最终用户。SpaceMobile服务目前的计划是 由低频段和中频段频谱控制的高功率大型相控阵卫星星座提供 由移动网络运营商提供。我们的总部设在德克萨斯州，我们在那里运营着18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试（“AIT”） 设施。我们的知识产权组合多种多样，包含从太空直接发射到细胞的卫星生态系统的众多创新 到地球。我们的知识产权组合包括全球36个专利家族。

我们 打算与移动网络运营商合作，向移动运营商的最终用户客户提供太空移动服务。我们的愿景是用户不需要 直接通过我们订阅SpaceMobile服务，他们也不需要购买任何新的或额外的设备。相反， 当用户在移动设备上提示他们已不在SpaceMobile服务范围之内时，他们将能够访问SpaceMobile服务 移动网络运营商的陆基设施，或者将能够直接向其现有的移动提供商购买计划。我们打算 寻求在我们与移动网络运营商的协议中使用SpaceMobile服务的收益共享业务模式。

这个 预计SpaceMobile服务将对MNO具有极大的吸引力，因为这将使他们能够改善其服务产品并使其脱颖而出 没有大量的增量资本投资。SpaceMobile服务预计将使MNO能够扩大和扩大其覆盖范围 不建造塔楼或其他陆基基础设施，包括在成本不合理或由于地理位置而困难的情况下 挑战。由于计划中的SpaceMobile服务扩大了覆盖范围，我们相信移动网络运营商将有机会 增加订阅者每位用户的平均收入。

开启 2019 年 4 月 1 日，我们发射了第一颗测试卫星 BlueWalker 1，它用于验证我们的卫星是否符合蜂窝架构 并且能够使用以下方法管理来自低地轨道的通信延迟和多普勒在卫星对地蜂窝环境中的影响 4G-LTE 协议。

我们 2022年9月10日发射了我们的 BlueWalker 3（“BW3”）测试卫星，并宣布完成部署 2022年11月14日进入轨道的BW3测试卫星的通信相控阵天线。2023 年 4 月 25 日，我们宣布 我们已经使用BW3测试卫星成功地完成了直接与未经修改的标准智能手机的双向语音通话。6月21日， 2023 年，我们宣布我们已经成功实现了每秒 10 兆比特（“Mbps”）以上的 4G 下载速度 使用 BW3 测试卫星的标准未经修改的智能手机。2023 年 9 月 19 日，我们宣布我们取得了多次成功 使用 5G 连接，直接向未经修改的标准智能手机进行双向语音通话，成功的下载速度约为 14 Mbps 通过 BW3 测试卫星利用 5 兆赫兹（“兆赫”）的低频段频谱。我们打算继续测试能力 BW3测试卫星，包括与蜂窝服务提供商和设备的进一步测试。

我们 正在开发中利用从我们的BW3测试卫星的设计和组装中获得的技能、专有知识和技术专长 以及组装我们的第一代商用BB卫星（“Block 1 BB卫星”）。Block 1 BB 卫星是 大小和重量与 BW3 测试卫星相似，包括我们自己设计的阵列太阳能电池板和电池系统，预计将如此 其吞吐量是BW3测试卫星的十倍。我们现在拥有所有零件，包括来自两家供应商的子系统 他们此前未能按时交付合同，无法完成产品的组装、整合和测试 五颗 Block 1 BB 卫星。我们目前正处于组装和测试Block 1 BB卫星和估算的后期阶段 在 2024 年 7 月至 8 月期间，使用轨道将五颗 Block 1 BB 卫星从我们的组装设施运送到发射场 计划于此后不久发射。发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意和 及时完成卫星的组装、集成和测试、监管部门的批准、发射时段的确认 受发射提供商、物流、天气条件和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

这个 SpaceMobile服务尚未启动，因此尚未产生任何收入。在推出和部署五架飞机之后 Block 1 BB 卫星，我们目前计划在目标地理区域启动有限的、非连续的 SpaceMobile 服务，包括 在美国，并寻求通过此类服务创收。我们正在扩大在地面基础设施发展方面的努力 为商业做好准备，并将我们的SpaceMobile服务集成到MNO的基础设施中，以使我们能够启动商业化 服务。在启动此类服务之前，我们需要在提供此类服务的每个司法管辖区获得监管部门的批准 服务，并需要与移动网络运营商签订有关在每个司法管辖区提供此类服务的商业协议。开始 在2024年第一季度，我们确认了根据与主承包商达成的协议完成履约义务所得的收入 对于美国政府而言，预计在我们完成剩余业绩后，将在2024年全年继续确认收入 协议规定的义务。2024年，我们预计将开始通过转售网关设备和相关服务创造收入 给移动网络运营商和其他第三方。我们认为，有限的、不连续的 SpaceMobile 服务将启动并完成里程碑 根据与美国政府主承包商达成的协议，将有助于展示我们基于卫星的蜂窝网络的优势 市场上的宽带服务。这些市场活动将在我们继续开发和测试下一代产品的同时开始 的 BB 卫星。

我们的 下一代商用 BB 卫星（“Block 2 BB 卫星”）预计将通过以下方式获得更高的性能 我们自己的 AST5000 特定应用集成电路（“ASIC”）芯片的推出，我们相信这将大大启用 更高的吞吐能力，每波束高达 40 MHz，支持 120 Mbps 的峰值数据速率和高达 10,000 MHz 的处理带宽 每颗 Block 2 BB 卫星，所需的功率更少，总体单位成本也更低。我们已经完成了设计并开始了 我们的 ASIC 芯片将于 2024 年 3 月投产。Block 2 BB卫星的面积预计约为2400平方英尺，差不多 是Block 1 BB卫星的3.5倍，并且将拥有有史以来在低地轨道中部署的最大用于商业用途的相控阵 BW3 测试卫星的相控阵和计划中的 Block 1 BB 卫星。我们认为，更大的孔径阵列有望提供 增加频谱重复利用，增强信号强度和增加容量，从而减少实现频谱所需的卫星数量 与较小的孔径相比，服务覆盖范围。

我们 在完成我们的Block 2 BB卫星的设计和开发方面继续取得进展。我们相信我们会受益 来自组装和测试我们的 Block 1 BB 卫星时获得的技能、技术专业知识和制造知识 参与我们的 Block 2 BB 卫星的开发和组装。我们之前就开始了 Block 2 BB 卫星的设计和开发 到 Block 1 BB 卫星的设计和开发。我们已经开始规划和采购活动以开始组装, 整合和测试Block 2 BB卫星, 并已签订了协议并下了材料采购订单 制造卫星部件和组装 Block 2 BB 卫星所需的子系统所必需的。我们计划继续 在组装和测试Block 1 BB卫星后立即为Block 2 BB卫星制造卫星部件和子系统 已完成。第一颗Block 2 BB卫星将基于FPGA芯片。我们预计将在后续的未来使用 ASIC 芯片 Block 2 颗BB卫星，视ASIC芯片的认证和生产完成而定。我们已经签订了发射协议 服务提供商将发射第一颗Block 2 BB卫星。该协议的启动窗口为2024年12月15日至2025年3月31日。 这次发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意和及时地完成设计、组装 以及对Block 2 BB卫星的测试、监管部门的批准、发射提供商提供的发射窗口、物流以及 其他因素，其中许多是我们无法控制的。根据发射服务协议，我们有合同权利重新安排 我们的专用发射日期，视运载火箭提供商的发射时间表供应情况而定。

我们 正在根据目标制定分阶段卫星部署计划和相应的SpaceMobile服务商业发射计划 向最具商业吸引力的移动网络运营商市场提供太空移动服务的地理区域。这种覆盖优先顺序 旨在最大限度地减少启动和运营从运营活动中产生现金流的商业服务所需的资本 更快。我们预计，如此成功的商业服务将使我们能够吸引更多资金来继续组建和 发射额外的BB卫星以扩大我们的容量和地理覆盖范围，尽管无法保证这样的资本 将按我们可接受的条件提供，或者完全可以提供。

我们 计划通过发射和运行25颗BB卫星在选定的目标地理区域提供服务，并取得实质性成果 通过推出和运营大约 95 BB，在所有目标地理区域提供服务，以实现我们的长期业务目标 卫星。我们预计除了最初的95颗卫星外，还会发射和部署更多卫星，以扩大覆盖范围 以及应对市场增量需求的系统容量。我们目前的计划存在许多不确定性，其中许多是 超出我们的控制范围，包括令人满意和及时地完成卫星的组装和测试，发射窗口的可用性 由发射提供商划分、我们筹集资金的能力、拟议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、进入能力 与移动网络运营商签订协议、监管批准和其他因素。我们可能会采取SpaceMobile的商业发射战略 服务，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能推出此类服务的地理区域，可能有所不同 主要来自我们目前的计划。

使用 的收益

全部 本招股说明书中注明的卖出股东发行的A类普通股将由卖出出售 各自账户的股东。我们不会从这些销售中获得任何收益。

这个 出售股东（如定义）将支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 卖出股东处置其A类普通股所产生的费用，我们将承担所有其他费用， 注册本招股说明书所涵盖的此类证券所产生的费用和开支，包括但不限于 所有注册和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

描述 的资本存量

这个 以下对我们股本重要条款的摘要并不旨在完整概述我们的权利和偏好 这样的证券。章程和章程的全文作为本招股说明书的注册声明的附录包括在内 构成一部分。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、章程和章程的适用条款 对我们证券的权利和偏好的完整描述。

常见 股票

投票

在下面 我们的章程，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别共同对所有股票进行投票 提交股东投票或批准的事项，适用法律要求的除外。A类普通股的持有人 而B类普通股有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投票一票。 在日落日之前，C类普通股的持有人有权获得（i）每股10张选票和（ii）该类别中较低的选票 提交给股东投票或批准的所有事项的C股投票金额。日落日期的起始和之后，如 在《股东协议》中定义，是 (i) Avellan 退休或辞去董事会职务的最早发生的情形 董事人数，(ii) Avellan及其允许的受让人实益拥有不到20％的A类普通股的日期 截至该特定股权所设想的初始业务合并完成后，Avellan立即实益拥有该股权 AST LLC、新普罗维登斯收购公司、新普罗维登斯管理公司签订的截至2020年12月15日的收购协议 有限责任公司、AST现有股权持有人代表和AST股权持有人以及（iii）Avellan的死亡或永久丧失行为能力， C类普通股的持有人将有权获得每股一票。

如 2024年6月28日，阿维兰及其允许的受让人作为一个整体控制了大约 80.6% 的合并选票 普通股的力量源于它们对所有C类普通股的所有权。因此，Avellan 控制着公司的 商业政策和事务，可以控制任何需要股东普遍批准的行动，包括选举 我们的董事会，通过对公司注册证书和章程的修订，并批准任何合并或出售 几乎是其所有资产。在日落日期之前，Avellan将继续控制提交给股东的事项的结果。

分红

这个 A类普通股的持有人有权获得股息，前提是我们董事会宣布没有合法股息 资金。关于股票分红，A类普通股的持有人必须获得A类普通股。

这个 B类普通股和C类普通股的持有人无权获得除股票分红以外的股息 B类普通股或C类普通股的股份（视情况而定），在每种情况下，按比例支付每股已发行的股份 B类普通股或C类普通股的份额。

清算 或者解散

随后 我们的清算或解散，所有类别普通股的持有人都有权获得各自的面值，而持有者则有权获得各自的面值 然后，A类普通股将有权按比例分享我们合法可分配给的资产 偿还负债后的股东，并受当时未偿还的优先股持有人的先前权利的约束。除了 其面值，B类普通股和C类普通股的持有人将无权获得分配 公司的清算或解散。

转换， 可转让性和交换

主题 根据A＆R运营协议的条款，AST LLC的成员（公司除外）可能会不时提起AST LLC 赎回其在AST LLC中的任何或全部所有权单位权益，这使持有人有权获得分配和分配 以及A＆R运营协议规定的其他权利，以换取公司的选择（某些例外情况除外）， 现金（基于A类普通股的市场价格）（“现有股东套现”）或 A类普通股（“现有股东股份结算”）；前提是公司的选择 要实现现有股权持有人套现或现有股权持有人股份结算等赎回，必须得到委员会的批准 我们的董事会仅由未根据股东协议或其他协议提名的董事组成 B类普通股或C类普通股持有人的合同权利，不以其他方式隶属于他们。在公司那里 选择，此类交易可以通过公司直接将A类普通股或现金换成已兑换的AST来实现 有限责任公司普通单位（“现有股东直接交易所”）。

我们的 章程规定，(a) 如果B类普通股的持有人行使现有股权持有人套现或现有股权持有人的套现 股份结算或现有股权持有人直接交换（统称为 “现有股东转换”），然后 该持有人持有的B类普通股的数量等于以此方式兑现的AST LLC普通单位的数量 或交易所将由公司在不收取任何代价的情况下自动取消，并且（b）如果C类普通股的持有人（i）行使资格 现有股权持有人套现或 (ii) 行使现有股权持有人股份结算或现有股权持有人直接交易所 并随后将与此类赎回和交换相关的A类普通股转让给其他个人或实体 比阿维兰及其允许的受让人，那么该持有人持有的C类普通股数量等于AST LLC的数量 公司将自动取消以这种方式兑换和交换，然后转让或兑现的普通单位，不加任何报酬。 如果阿维兰及其允许的受让人行使现有股东转换，则行使C类普通股的投票权 与新发行的A类普通股的投票权相应减少。C类普通股的投票权 如果Avellan或其允许的受让人将A类普通股转让给非Avellan的个人或实体，则将进一步调整 或其允许的受让人。

我们 不得在发行B类普通股或C类普通股之后发行B类普通股或C类普通股 此类股票的持有人持有的AST LLC普通单位数量不相同。

其他 规定

无 A类普通股、B类普通股或C类普通股具有任何先发制人或其他认购权。

首选 股票

我们 被授权发行最多1亿股优先股。我们的董事会获得授权，但须遵守规定的限制 根据特拉华州法律和我们的章程，确定优先股的条款和条件，包括优先股是否 股票将分成一个或多个系列发行，每个系列中应包含的股票数量和权力（包括投票权）， 股份的名称、优先权和权利。我们的董事会还将有权指定任何资格和限制 或在未经股东进一步投票或采取任何行动的情况下限制股份。优先股的发行可能会产生影响 延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对持有人的投票权和其他权利产生不利影响 A类普通股、B类普通股和C类普通股，这可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响 A类普通股。

独家 论坛

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择替代方案 论坛，特拉华州财政法院将是 (i) 任何衍生诉讼或程序的唯一和独家论坛 代表我们提起的任何诉讼，(ii) 声称我们的任何人违反了对我们或股东的信托义务的任何诉讼 董事、高级职员、雇员或代理人，(iii) 根据通用公司的任何规定提出索赔的任何诉讼 特拉华州法律（“DGCL”）、我们的章程或我们的章程或DGCL赋予的管辖权的法律 特拉华州财政法院或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，每项诉讼均包括在内 案件受制于对其中被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的大法官法院。我们的章程 进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张的投诉的专属论坛 根据《证券法》提起的诉讼理由。目前尚不确定法院是否会执行这样一项有关条款 根据《证券法》提起的诉讼理由，投资者不能放弃对联邦证券法和 其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行所产生的义务或责任而提起的诉讼 根据《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

反收购 我们的章程和章程条款的影响

这个 我们的章程和章程以及下文概述的DGCL的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止 您可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致收据的尝试 A类普通股的溢价高于市价。

我们的 章程和章程包含某些旨在提高组成连续性和稳定性的可能性的条款 董事会成员，这可能会推迟、推迟或阻止我们未来的收购或控制权变更 除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准。

这些 规定包括：

行动 经书面同意；股东特别会议。我们的章程规定，股东只能每年采取行动 或股东特别会议，不能以书面同意代替会议。我们的章程和章程还规定， 受任何系列优先股持有人的任何特殊权利的约束，除非适用法律另有规定，否则特别 股东会议只能由董事会、董事会主席召开，或者在此之前召开 （i）日落日期或（ii）我们不再是 “受控公司” 的时间，由我们的秘书应持有人要求提供 占我们有权在董事选举中投票的已发行和流通股本总投票权的多数， 作为一个班级一起投票。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求 我们董事会将召开特别会议。

提前 通知程序。我们的章程规定了向年会提交股东提案的预先通知程序 股东名单，以及股东提名候选人参加董事会选举，应在年度会议之前提名 或股东特别会议。年会上的股东只能考虑指定的提案或提名 在会议通知中，或由我们董事会或根据董事会的指示或由曾任股东在会议之前提出 记录在案的会议日期的股东，谁有权在会议上投票，谁及时给了我们的秘书 以适当形式发出书面通知，告知股东打算在会议之前提出该业务或提名。虽然 我们的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或提案的权力 在特别会议或年度会议上开展的其他业务（如适用），我们的章程可能具有排除该行为的效力 如果没有遵循适当的程序或可能阻碍或阻碍潜在收购方开展某些业务 征集代理人以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

已授权 但是未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供将来发行 未经股东批准，就A类普通股而言，须遵守证券交易所的规则 A类普通股上市。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的上市 与赎回或交换AST LLC普通单位相关的发行筹集额外资金、公司收购 和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股的存在，再加上特别股票 C类普通股的投票权可能会变得更加困难或阻碍试图获得我们大多数股权的控制权 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式进行普通股。

商业 与感兴趣的股东组合。我们的章程规定，我们不受DGCL第203条（反收购）的约束 法律。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司进行业务合并，例如合并， 与 “感兴趣的股东”（包括拥有公司15％或更多有表决权股票的个人或团体） 自该人成为利益股东之日起的三年内，除非（某些例外情况）该企业 该人成为利害关系股东的合并或交易以规定的方式获得批准。因此， 我们不受第 203 条的任何反收购效力的影响。

局限性 关于高级职员和董事的责任和赔偿

我们的 章程将我们的董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将提供 他们按惯例给予补偿和预付款, 并预付费用.我们已经签订了习惯性赔偿协议 总的来说，我们的每位执行官和董事都会向他们提供与他们有关的惯常补偿 为我们或代表我们服务。

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们就替代方案的选择提供书面通知 论坛，特拉华州财政法院将是 (i) 任何衍生诉讼、诉讼或程序的唯一和专属的论坛 代表我们提起的任何诉讼，(ii) 声称我们的任何人违反了对我们或股东的信托义务的任何诉讼 董事、高级职员、雇员或代理人，(iii) 根据DGCL或我们的章程的任何条款提起的任何诉讼、诉讼或程序 或章程或 (iv) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼、诉讼或程序，每项诉讼或程序 案件受制于对其中被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的大法官法院。我们的章程 进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张的投诉的专属论坛 根据《证券法》提起的诉讼理由。目前尚不确定法院是否会执行这样一项有关条款 根据《证券法》提起的诉讼理由，投资者不能放弃对联邦证券法和 其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行所产生的义务或责任而提起的诉讼 根据《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

注册 权利协议

在 与NPA的首次公开募股有关，我们签订了特定的注册和股东权利协议，日期为 截至2019年9月13日（“2019年注册权协议”），由公司、保荐人和其他方签订并相互签署 其当事方（统称为 “2019 年持有人”），我们据此授予 2019 年持有人某些注册权 除其他外，涉及私募认股权证和收盘时发行的A类普通股股票 转换2019年持有人创始股份后。其中大多数证券的2019年持有人有权获得 最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，2019年持有人有一定的 “搭便车” 注册权和要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

开启 2020年12月16日，我们与参与的投资者签订了认购协议（“PIPE认购协议”） 在公共股权投资的私人投资（此类投资者，“PIPE投资者”）中，我们（i）据此发行了 收盘时共向PIPE投资者提供2300万股A类普通股，并且（ii）同意注册此类股票。

在 收盘时，我们与公司、保荐人和保荐人签订了截止日期为2021年4月6日的注册权协议 现有股权持有人（统称 “持有人”，此类协议，“2021 年注册权协议”） 以及 2019 年注册权协议（“注册权协议”），我们据此授予 持有人对公司可注册证券的某些注册权。除其他外，2021年注册 权利协议要求我们注册与业务合并相关的A类普通股以及任何 赎回任何AST LLC普通单位时发行的A类普通股股票。持有人有权：（i）撰写书面文件 要求根据《证券法》注册其全部或部分A类普通股（最多两项要求） 在任何12个月内），总共不超过五次，并且前提是发行将包括可注册证券 合理地预计总发行价格将超过5,000万美元，以及 (ii) “搭便车” 注册 企业合并后提交的注册声明的权利。我们将承担与以下方面有关的所有费用 提交任何此类注册声明。

开启 2024 年 1 月 16 日，我们与 AT&T 签订了可转换证券投资协议（“投资协议”） 风险投资有限责任公司、谷歌有限责任公司和沃达丰风险投资有限公司（统称为 “投资者”），根据这些投资者 购买了本金总额为1.1亿美元的次级可转换票据（此类票据，“票据”）。开启 2024年1月22日，根据投资协议，我们与双方签订了投资者和注册权协议 根据这些投资者，我们授予投资者对其可注册证券的某些注册权 该公司的。除其他外，《投资者和注册权利协议》要求我们注册A类普通股的股份 股票可在票据转换后发行。投资者将有权（i）以书面形式要求根据证券进行注册 对其A类普通股的全部或部分股份采取行动（最多三项要求），且前提是发行将包括可登记股份 合理预计总发行价将超过5,000万美元的证券，以及（ii）“搭便车” 将来提交的注册声明的注册权。我们将承担与以下方面有关的所有费用 提交任何此类注册声明。

开启 2024 年 6 月 4 日，我们、持有人和 Antares 签订了《注册权协议》（“注册”）第 1 号修正案和合并协议 权利协议修正案”），它修订了《2021年注册权协议》的某些条款和条件。注册 权利协议修正案取消了Invesat LLC的当事方身份，增加了Antares作为注册权协议的当事方，以及 根据2021年注册权协议，将Invesat LLC的所有权利和义务分配给安塔尔斯，并将其指定。此外， 《注册权协议修正案》简化了A＆R中规定的进行封锁合并交易的程序 运营协议。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人是大陆股票转让和信托公司。每个人投资我们的A类普通股 通过存托信托公司持有的存款信托公司必须依靠其程序和拥有存款信托公司账户的机构进行行使 我们的A类普通股持有人的任何权利。

对于 只要我们的A类普通股的任何股票在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市， 纽约州的法律应适用于我们的A类普通股（包括可行使证券）的财产法方面 用于或转换为我们的A类普通股），反映在我们的过户代理管理的登记册中。

我们 已以注册形式上市了我们的A类普通股，此类股票不会通过过户代理进行认证。 我们已指定大陆证券转让与信托公司作为我们在纽约的代理人，以维护我们的股东名册 代表我们董事会并担任我们A类普通股的过户代理人和注册商。我们的A类普通股股票 股票以账面记账形式在纳斯达克上市。

清单 A类普通股

我们的 A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ASTS”。

已授权 和未偿还股本

我们的 章程授权发行12.25亿股股票，其中8亿股为A类普通股，面值0.0001美元 每股，2亿股是B类普通股，面值每股0.0001美元，1.25亿股是类别股票 C普通股，面值每股0.0001美元，1亿股是优先股，面值每股0.0001美元。

如 截至2024年6月28日，我们拥有约148,728,653股A类普通股 股票，39,747,447股B类普通股，78,163,078股C类普通股和购买17,597,600股的认股权证 A类普通股，已发行和流通。截至该日，有25名A类普通股的登记持有人，其中四名 B类普通股的登记持有人，一名C类普通股的记录持有人和五名认股权证登记持有人。

出售 股东

这个 招股说明书涉及不时转售共计10,445,200股A类普通股。卖出股东 可以根据本招股说明书不时发行和出售下述A类普通股的部分或全部股份，以及 任何随附的招股说明书补充材料。当我们在本招股说明书中提到 “卖出股东” 时，我们指的是这个人 下表中列出的质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有的人 出售股东在A类普通股中的任何权益，但通过公开发售（包括避免）除外 值得怀疑的是，公司发行的与封锁交易（定义见定义）相关的A类普通股的任何收款人 在 2021 年《注册权协议》（经修订）中。

这个 下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖出股东的姓名和股票总数 卖出股东可能根据本招股说明书发行的A类普通股。

我们 无法告知您卖出股东实际上是否会出售部分或全部此类A类普通股。出于目的 在上述表格中，我们假设卖出股东将出售本招股说明书涵盖的所有普通股 发行的完成。A类普通股的所有权百分比基于148,728,653股 截至2024年6月28日已发行和流通的A类普通股股份。

正在出售 每位额外卖出股东的股东信息（如果有）将在要求的范围内在招股说明书补充文件中列出 在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出股东股份之前。在允许的范围内 根据法律，招股说明书补充文件可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括身份 每位卖出股东的数量以及代表其注册的A类普通股的数量。卖出股东可以卖出 或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类A类普通股。请参阅 “分配计划”。

计划 的分布

这个 出售股东，此处使用的股东包括受赠人、质押人、受让人（为避免疑问，包括任何收款人） 公司发行的与拦截交易相关的A类普通股（定义见2021年注册权协议， （经修订）、分销商或其他利益继承人出售本日之后收到的A类普通股股票 出售股东作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的招股说明书可能会不时出售， 在任何证券交易所、市场或交易中转让、分配或以其他方式处置其A类普通股的某些股份 我们的A类普通股交易或私下交易的工具。这些处置可以按固定价格进行, 以销售时的现行市场价格，与现行市场价格相关的价格，按不同的价格确定 销售时间或按议价出售。

这个 出售股东在处置其A类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

这个 卖出股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分A类普通股的担保权益 而且，如果卖出股东违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以提供和 根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充文件，不时出售此类A类普通股 修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东 根据这份招股说明书。在其他情况下，卖出股东也可以转让我们的A类普通股的股份，在这种情况下 案例：就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

在 在出售我们的A类普通股时，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能会在对冲头寸的过程中卖空我们的A类普通股 他们假设。卖出股东还可以卖空我们的A类普通股股票，并交付这些证券进行收盘 他们的空头头寸，或向经纪交易商贷款或质押我们的A类普通股，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。 卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构或创立公司进行期权或其他交易 要求向该经纪交易商或其他金融机构交割我们股票的一种或多种衍生证券 本招股说明书中提供的A类普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据以下规定转售哪些股票 本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）。

这个 卖出股东从出售我们提供的A类普通股中获得的总收益将作为收购 我们的A类普通股的此类股票的价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留以下权利 接受并不时与其代理人一起拒绝任何购买我们类别股份的提议，全部或部分拒绝 可直接或通过代理发行的普通股。我们不会从卖出股东的任何发行中获得任何收益。

这个 卖出股东将来也可能在公开市场交易中依靠以下条件转售我们的A类普通股的一部分 《证券法》第144条，前提是它们符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者符合 《证券法》注册要求的其他可用豁免。

任何 他们在转售我们的A类普通股时获得的折扣、佣金、优惠或利润可能是承保折扣 以及《证券法》规定的佣金。如果卖出股东是第 2 (11) 条所指的 “承销商” 根据《证券法》，则卖出股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。承销商 根据与我们和卖方股东签订的协议, 他们的控股人, 交易商和代理人可能有权 用于赔偿和缴纳特定民事责任，包括《证券法》规定的责任。

至 所需范围、待售的A类普通股、相应的购买价格和公开发行价格、任何股票的名称 代理人、经销商或承销商，以及与特定相关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿 要约将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的注册声明修正案中列出 这包括这份招股说明书。

至 促进卖出股东、某些参与者发行的A类普通股的发行 发行可能涉及稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括 超额配股或卖空，涉及参与发行更多A类普通股的人员出售 比卖给他们的还多。在这种情况下，这些人将通过购买来弥补此类超额配股或空头头寸 在公开市场上或通过行使超额配股权（如果有）。此外，这些人可能会稳定或维持价格 通过在公开市场上竞标或购买A类普通股或实施罚款竞标来购买我们的A类普通股， 根据该规定，如果出售A类普通股，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 它们通过稳定交易进行回购。这些交易的效果可能是稳定或维持 我们的A类普通股的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。这些交易 可以随时停产。

在下面 注册权协议和PIPE订阅协议，我们已同意向卖方提供赔偿 抵消他们可能因出售根据本协议注册的证券而承担的某些负债，包括负债 根据《证券法》，并缴纳出售股东可能需要为此支付的款项。在 此外，我们和卖出股东可能同意赔偿任何承销商、经纪交易商或代理商的某些相关责任 用于出售证券，包括《证券法》产生的负债。

我们 已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券在本注册下出售为止 根据《证券法》发布的声明或第144条，或者不再未兑现。我们已同意支付与此有关的所有费用 发行，承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。《卖出》 股东将按比例支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 与发行相关的费用。

这个 卖出股东可以使用本招股说明书来转售我们的A类普通股。本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件将确定卖出股东、我们的A类普通股的条款以及任何实质关系 在我们和卖出股东之间。根据《证券法》，卖出股东可能被视为相关承销商 他们转售我们的A类普通股，任何销售利润都可能被视为承保折扣和佣金 根据《证券法》。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则卖出股东将获得所有净收益 来自我们A类普通股的转售。

这个 出售股东是可以选择向其成员、合伙人或股东进行A类普通股的实物分配的实体 根据本招股说明书所属的注册声明，通过提交招股说明书。就这些成员而言, 合伙人或股东不是我们的关联公司，因此此类成员、合伙人或股东将获得可自由交易的股份 根据通过注册声明分配的A类普通股。

我们 必须支付与注册A类普通股相关的所有费用和开支，以便根据该规定进行发行和出售 对于这份招股说明书，我们预计约为152,812美元。

合法的 事情

这个 本招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所转交给我们。

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及两年内每年的公司合并财务报表 本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入截至2023年12月31日的期限已纳入本招股说明书和注册声明 根据毕马威会计师事务所的报告，毕马威会计师事务所是一家以引用方式注册的独立注册会计师事务所， 该公司作为审计和会计专家的权威。

在哪里 你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用 信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息的网站 有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的 网站地址是 www.ast-science。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为一部分 这份招股说明书。

这个 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含 注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以按规定从美国证券交易委员会或我们那里获得 下面。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均为限定声明 在所有方面都参照它所指的文件.你应该参考实际的文件以获得更完整的描述 的相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

公司成立 按参考资料

这个 美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 那个信息。本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为 在本招股说明书中包含的声明或后续招股说明书中包含的声明的范围内，将被修改或取代 以引用方式纳入的归档文件修改或取代了该陈述。

这个 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件 向美国证券交易委员会提交：

全部 我们随后在本招股说明书中根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的报告和其他文件， 在本次发行终止之前，包括我们在首次注册之日后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 声明和注册声明生效之前，但不包括提供给而不是提交的任何信息 美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分 提交此类报告和文件。

我们 将以书面形式向包括任何受益所有人在内的每一个人免费提供本招股说明书副本的收件人 或该人口头要求提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但证物除外 适用于此类文件，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件。可以通过电话提出请求 致电 (432) 276-3966，或者向 AST SpaceMobile, Inc.、米德兰国际航空航天港、2901 Enterprise 发送书面请求 德克萨斯州米德兰市莱恩 79706，收件人：秘书。

AST SpaceMobile, Inc.

10,445,200 A类普通股的股份

招股说明书

， 2024

部分 II

信息 招股说明书中不需要

这个 下表列出了注册人应支付的所有相关费用，但承保折扣和佣金除外 借助此优惠。显示的所有金额均为估计值。

小节 DGCL 第 145 条 (a) 授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁的人进行赔偿 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（其他 而不是公司提起的行动），理由是该人是或曾经是董事、高级职员、雇员 或公司的代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款 以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，如果 该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益， 而且, 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为该人的行为是非法的.

小节 第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁当事方的人进行赔偿， 正在审理或已完成的诉讼或诉讼，公司有权获得有利于自己的判决，理由是 该人以上述任何身份行事，支付实际合理的费用（包括律师费） 如果该人本着诚意行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而承担的费用 该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，除非没有赔偿 应就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事宜提出 除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决 尽管作出了赔偿责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人是公平和合理的权利 以补偿大法官或其他法院认为适当的费用。

部分 145 进一步规定，只要公司的董事或高级管理人员在案情或其他方面取得了成功 对第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为任何索赔、问题或辩护 其中所涉事项，应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费） 由该人负责的；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥任何其他权利 受赔方可能有权获得该补偿；除非另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应予保障 在获得授权或批准后，继续对已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人采取保险 受益于此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权公司购买和维护 为目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经在公司任职的任何人提供保险 公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人 企业，以任何此类身份对该人主张并由该人承担的任何责任，或因其而产生的任何责任 身份本身，无论公司是否有权根据第145条向此类人员赔偿此类责任。

部分 《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中提供董事 公司或高级管理人员不得因违约而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 作为董事或高级管理人员的信托义务，但以下情况除外：(i) 任何违反董事或高级管理人员对董事或高级管理人员的忠诚义务的行为 公司或其股东，(ii) 董事或高级管理人员不诚信或涉及故意不当行为的作为或不作为 或明知违法，（iii）向董事支付非法股息或非法回购或赎回股票， (iv) 对于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (v) 高级管理人员通过或采取的任何行动 在公司的权利下。

此外， 我们的章程将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定我们将赔偿 在此类法律允许的最大范围内.我们已经签订了协议并预计将继续签订协议，以补偿我们的 董事、执行官和董事会确定的其他员工。根据此类赔偿协议的条款, 我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿， 如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或 是应我们的要求以官方身份在另一个实体任职。我们必须向我们的高级管理人员和董事提供一切合理的赔偿 任何类型或性质的费用、开支、收费和其他成本，包括已支付或产生的所有费用和义务 在调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护时，应是 见证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是民事、刑事、行政诉讼 或调查, 或确立或执行赔偿协议规定的赔偿权.赔偿协议 如果有要求，还要求我们预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用， 前提是如果最终确定该人无权获得赔偿，则该人将退还任何此类预付款 由我们创作。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们满足第三方成功要求的可用资金 向我们提出索赔，并可能减少我们可用的金额。

(a) 展品。 我们已经提交了本注册声明随附的证物索引中列出的证物。

提供的， 但是, 如果要求将信息包含在 这些段落的生效后修正案包含在注册人根据以下规定向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中 以引用方式纳入注册声明的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，或包含在 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

签名

依照 根据《证券法》的要求，注册人已正式让注册人代表其签署本注册声明 以下签名人于2024年7月3日在德克萨斯州米德兰市获得正式授权。

依照 按照《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份签署 2024 年 7 月 3 日。