展品10.2

本认股证及其所可行使的股份未按照证券法（经修改）及其衍生法规下的登记声明与证券交易委员会（“证券交易所”）注册。

金天堂集团控股 有限公司。

购股权证

金天堂集团 控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建的公司（以下称“公司”），其主要办公地点位于中国福建省南平市延平区西秦镇半后海川路8号，邮编353001，特此证明[*]，一家[type of entity]（以下称“持有人”），或其受让人，作为进入于2024年7月1日的某特定购股协议的部分考量，有权依照本认股证的规定，购买由公司发行的已足额支付且无须额外征收款项的A类普通股数量（以下称“认股证股票”）。

持有人可以以每股股价为$0.2（根据第7条的适当调整），购买公司的上述数量的认股证股票。 “A类普通股”一词应表示本公司的A类普通股，以及在本处规定之外，公司发行的任何其他权益证券。

本认股证的实行以及权利行使所产生的认股证股票数量和每股认股证股票的支付价格，应按照下文规定进行调整。

第1条 认股证实行。 本认股证在到期日之前的任何工作日内可以全部或部分进行，持有人应当向公司呈交并交出此认股证到本协议最初段落中所述的主要办公场所（或者公司书面通知持有人的其他地址）并附上附表，附表已经完全执行，并支付法律货币的行使价格，包括在一份支票中（有待收取）、以电子资金转账的形式等，求购在附表中指定数量的认股证股票。如果本认股证只是部分行使，公司应在本认股证被交出并交付支票或电子支票并支付行使价格的情况下，就持有人购买其中未执行的认股证股票的权利签发和交付一个新的认股证证明。一旦公司收到此认股证和附表，并完全支付了行使价格，则认为持有人是认股证股票的记录持有人，即使公司的股票过户册当前处于关闭状态，或在该股票尚未实际发放给持有人的情况下。

第2条 无现金行使。 经公司同意或公司出售的情况，在本认股证期限届满之前的任何工作日内，持有人可以全部或部分地通过“无现金行使”的方式行使本认股证，即交出已满足第1条中规定的要求的认股证（如适用），附上适当背书的附表和此类选举的通知，在这种情况下，公司应按下式计算发行给持有人的认股证股票数量。

在本第2条中，计算日期协议指认股证股票的公允市场价值是指：

（a）如果认股证股票在证券交易所或纳斯达克证券市场上交易或积极地在柜台交易：

（1）如果认股证股票在证券交易所上交易，则其公允市场价值应被认定为结束前十（10）天的平均收盘价，且该期为计算的日期前三天结束。

（2）如果认股权证股票在场外市场上活跃交易，公允市场价值应视为截至计算日前三天的十日内挂牌买盘或成交价的平均值（适用哪个以哪个为准）；或

（b）如果既不适用（1），也不适用（2），则认股权证股票的公允市场价值将为公司在计算日获得价格最高的未经授权但尚未发行的股票出售给愿意购买股票的买方（不是现任雇员或董事）的最高股价，并由公司董事会以善意认定为依据，考虑公司最近对其股份的出售，但不限于此。

（c）如果认股权证没有在此之前行使，则应在根据第9条的终止之前自动按照本第2部分行使。

第3部分。股份保留。公司特此同意，始终为可能依据本认股权证行使而发行和交付的所有其特A类普通股或公司不时发行的其他股份中保留此认股权证的全部股份，如适用。所有此类股份都应合法授权，并且在根据本认股权证的条款行使并按时发行时，应发行有效、已足额支付和无须其他评估。

第4部分。小数计数。公司将不会在行使认股权证时发行认股权证股票的小数部分股票。相反，公司将根据以下方式确定小数部分股票的当前市场价值：将完整股票的当前公正市场价值（根据第2节的规定确定）乘以小数部分股票，并将结果四舍五入至最接近的分。

第5节。转让；转让或认股权证遗失。

（a）在本第11条的条款和条件适用之前，认股权证和在此项下的所有权利均可全部或部分由持有人及其任何继任受让人转让；前提是，在此转让之前，持有人应在书面通知中提前三十（30）天通知公司任何此类转让，并且公司应有权依照该通知中所规定的相同条款获得认股权证，并在收到该通知十五（15）天内给予持有人书面通知，否则公司的未对该通知做出反应应视为弃权放弃第一选择权。该转让应在公司主要办事处收到附在此处的转让通知并支付所有的转让税和其他政府费用后记在公司的账簿上。

（b）未经事先获得公司书面同意，持有人不得将其对本认股权证的权益全部或部分转让给任何人。在转让通知书在附在此处的转让通知书正式执行之前，根据第12条的规定，持有人撤回本认股权证，到公司或其股票转让代理人或认股权证代理人的办事处，附带在此类转让通知书上签字并支付足以支付任何转让税的款项，公司将免费为被指明为受让人的个人或实体的名字执行和交付一张新的认股权证或认股权证（任何这样的受让人将成为本认股权证的“持有人”）；如果持有人的全部股权未被转让，将在持有人的名字下执行，并且本认股权证将很快被取消。

（c）在收到对公司损失、盗窃、破坏或损坏本认股权证的令人满意的证据（在丢失、盗窃或损坏的情况下）并在本认股权证被损坏的情况下交还和注销时，如果本认股权证被遗失，盗窃，损坏或损坏，持有人应支付公司就替换本认股权证和颁发新的认股权证所产生的所有合理律师费和费用。

第6部分。持有人权利。持有人凭本认股权证不应享有公司股东的任何权利，无论是在法律上还是在衡平法上，持有人的权利均仅限于本认股权证中表述的权利。本认股权证中的任何条款都不得被解释为赋予持有人在公司方面投票、同意或收到有关公司任何事项或任何权利的权利，作为公司的股东。在本认股权证根据其条款按照行使期限行使时，不得支付或计入本认股权证或所代表的权益或此处所购买的认股权证股票的任何股息或利息，只有在其条款按照其条款行使后，根据其条款支付或计入。

第7节。行使价格和股份的调整。认股权证行使购买的证券的数量和种类以及行使价格应根据特定事件不时发生的情况进行调整，如下：

(a) 股份拆分和派息。。如果认股权证股票的已发行股份被细分为更多的股份，则在该细分生效时，行使价格应相应减少。如果认股权证股票的已发行股份被合并为更少的股份，则在该合并生效时，行使价格应相应增加。当需要对行使价格进行调整时，本认股权证即将行使的股份数量应改为通过以下公式确定的数量：将立即在进行此类调整前行使本认股权证所能发行的股票数量乘以此类调整前生效的行使价格所得金额除以此类调整后即将生效的行使价格。

(b) 重分类、等等。如果发生任何公司的现有证券的重分类或更改，或公司的任何重组（或任何其他公司的股票或证券在本认股权证行使时收到的收益）或任何类似的公司重组日期，那么，如有任何此类情况发生，则持有人在进行该重分类、更改或重组后的任何时间行使本认股权证时，应有权接收，代替在此类完成之前行使本认股权证所可获得的股票或其他证券和财产，此类持有人将在此类完成后对此类持有人产生影响，如果此类持有人在此之前立即行使此类认股权证，所有这些都受此第7部分条款的进一步调整条款的约束。

(c) 调整证明。如果根据本第7节需要调整认股权证股票或行使价格，公司将立即寄给持有人一张证明书，其中包括（i）需要进行这种调整的事实的简述，（ii）此类调整后的行使价格，以及（iii）调整后本认股权证所可以行使的股票或其他证券或财产的种类和数量。

第8部分。终止。本认股权证（及其行使购买证券的权利）应在以下情况下最早终止（“到期日”）：（a）作为关于认股权证所述之上的日期，五（5）年的期间的到期日；（b）出售公司（如下所定义）

第9节。出售公司。公司将在出售公司的预期结束之前至少15天通知持有人。在此use中，“出售公司”指（i）将公司全部或几乎全部资产出售、转让或转移给另一家公司，（ii）出售在公司或在本交易生效之前授予本认股权证者以多于50%的投票权或生存实体的权利的公司的股份或（iii）共同执行公司的合并，因此在本交易生效之前，公司或存活实体的超过50%的表决权将授予其他人。

第10节。 符合1933年证券法的转让。 除遵守适用的美国联邦和州的证券或“蓝天”法律和本协议的条款和条件外，本认股权证不得行使，也不得以任何方式全部或部分提供、出售、转让、抵押、质押、担保或其他方式处置，也不得以任何方式处置发行人的任何债务或产权利益、以此发行的证券或对此的任何利益。每个认股权证都应具有与本认股权证第一页所示的标注基本相同的标注。每份证券的证书在本认股权证行使时发行，根据适用的1933年修改后的证券法（“证券法”）和美国州“蓝天”法律的规定，应具有基本上以下形式的标注：

“证券发给非美国人士（根据1933年证券法修正案下的S条例定义）并且没有在根据S条例发布的中得到美国证券和交易管理委员会的注册。”

“除遵守S条例的规定透过注册或透过可获得的除注册外的豁免性之外，禁止转让这些证券。不得进行套期保值交易，除非符合证券法的规定。”

公司有责任拒绝登记未依照S条例的规定、还有这个认股权证或其下属的证券的地位的任何转让，或者未依照除注册外的尽可能获得的豁免来进行。任何代替或补充任何标有此种标注的证券的证书，除非公司顾问认为所代表的证券不再受此处所包含的限制约束，否则均应标有此种标注。本第11节的规定对所有随后持有上述标注证券的持有人以及所有随后持有人（如果有的话）起约束作用。

第11节。持有人的陈述和承诺。公司是基于持有人以下的陈述和承诺进入的认股权证，持证人确认其签署本文件:

(a) 投资目的。将要购买并获得的权益（“证券”）和在此包含的权益被购买用于投资目的而不是持有人将其任何一部分出售或分发，但持有人有在注册或免除注册情况下根据法律进行出售或分发的权利。

(b) 外国投资者。持证人在收到本认股权证或购买证券时依法执行其司法管辖区域的法律，包括（1）其司法区域内与购买证券相关的法律要求，（2）适用于购买的任何外汇限制，（3）需要获得的任何政府或其他同意，以及（4）与持有人持有本认股权证和购买、持有、赎回、出售或转让证券有关的所得税和其他税收后果（如果有）。持有人对证券的支付和持续持有不会违反持有人司法管辖区内适用于持有人的任何证券或其他法律。

(c) 持有人权益的处置。将来任何时候，持有人应不会处置其获得证券的任何权益或获得的任何证券，除非：（i）它已通知公司将要处置所提议的权益的事项并且（ii）如果公司要求，它已向公司提供一个合适的律师陈述意见（该律师可以是持有人的内部或外部律师）。 这个合适的律师陈述意见根据公司意见要采取适当的措施确保证券法的合规或可获得的豁免方式（A）。无论前述，不得转让任何受限制的权益以便获得证券或任何获得的未经限制的权益，或任何持有所述证券的人，除非是从所述证券的实际所有人转移到其被任命的人或从该被任命人到其实际所有人，而且应当终止如此的安全性阻挡材料，如果并且只有当(1)该证券已根据证券法的规定有效注册并由它的持有人根据该登记出售、(2)该证券已根据证券法的规定在符合S条例的规定的情况下无需注册出售、或(3)美国证券交易委员会人员已根据持有人的要求发出一封信给持有人或这样的委员会已根据委员会作出的裁决向持有人发出裁决，指出如果在该信或裁决中规定的适用条件下未在证券法下注册，将不会被建议采取任何行动或采取任何行动，那么该证券将获得转让豁免，并且此等信或裁决规定不需要进一步的限制。只要根据上述规定，安全性这里将被取消，持有人或持有上述受限制的证券的持有人将有权从公司收到一份或多份新的没有任何限制的认股权证或证券证书，而且没有费用。

(d) 经济风险。持证人在财务和商业方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资的利弊和风险，并具有承担其投资的经济风险的能力。

(e) 没有注册权。持有人或其他人没有权要求公司办理此认股权证或认股权证股票的注册。

(f) 非美国人士。持有人不是根据证券法和其他适用的规则和法规在《证券法》下颁布的S条例中定义的美国人，现在处于有效状态。

第12节。星期六、星期天和节假日。 如果规定的行动或权利的到期日或最后期限是在周六、周日或纽约州的法定节假日，那么该行动可以在下一个非星期六、星期天或纽约州法定节假日进行。

第13节发行税。 在行使认股权证的情况下发行认股权证股票的证书将不对行使认股权证的持有人收取任何发行税（除了任何适用的所得税）。 ，这里包含的转让所涉及的任何应付税项; 但公司不需要支付任何可能应该支付的税款有关发行和交付以非行使中的任何证书的名称发行和递交的任何证书。

第14节修改和豁免。 除非经公司和持有人签署的书面文件，否则本认股权证或其任何条款不得更改、豁免、解除或终止。

第15章 通知。除非另有规定，任何要求或允许向持有人或公司发送或交付的通知、请求或其他文件都应以书面形式给出，并被视为有效给出（i）在递交给要通知方时交付，（ii）通过注册或挂号邮件发送３天后，预付邮资，或（iii）次日送达，使用隔夜快递，并附有接收的书面验证。所有通信应发送到公司账簿上显示的持有人地址或本认股权证第一段中的公司地址。

第16章 描述标题和管辖法。本认股权证各部分和段落的描述标题仅为方便起见而插入，不构成本认股权证的一部分。本认股权证应根据纽约州法律的规定进行解释和强制执行，各方的权利将受到纽约州法律的管辖，不考虑其法律原则的冲突。 关于因本认股权证产生的任何索赔，每一方都不可撤销地提交至纽约州和/或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的专属管辖区，并且每一方不可撤销地放弃任何一方在任何时候对提出在此类法院审理、诉讼或诉讼的地点的起诉所提出的任何反对意见任何方便地法庭引起纠纷，并进一步不可撤销地放弃对此类索赔、诉讼、诉讼或此类法院提起的诉讼提出异议，即这样的法院无权对此类当事人施加管辖权，前提是任何合法手段均已进行过程服务。

第17章 律师费。在公司与持有人之间的任何诉讼、仲裁或法院诉讼中，获胜方将有权获得律师费、费用和在执行本认股权证时产生的所有诉讼费用。

第18章 存续。本认股权证所载各方的陈述、保证、契约和条件或根据本认股权证所进行的内容将继续有效，直至本认股权证的执行和交付。

第19章 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项规定因任何原因被确定为无效、非法或无法执行，则本认股权证的其余规定将不受影响，而无效、非法或不可执行的规定将被互相接受的有效、合法和可执行的规定所取代，该规定最接近各方当事人拟定无效、非法或不可执行规定的意图。

谨此证明，公司已经要求其被授权的官员签署本认股权证，并在上述日期签署。

购买表格

日期 __________， ___

下面签字的人不可撤销地选择行使本认股权证，购买 _____ 股普通股，支付____ 美元购买价格，以及所有适用的过户税（如果有）。

在行使购物权力以购买金天集团控股有限公司的___________普通股份时，行使购买权的下面签字的人确认并承认了认股证第11条中所作的投资声明和保证。

请以下面指定的持有人名称或其他指定名称为止，发行代表所述 ___________ 股份的证书或证书。

转让表格

日期 __________， ___

为了获得回报，___________________，一家___________________，现在出售、转让和让与其在本认股权证下购买不超过_________ 股____________股份的权利，并不可撤销地任命__________________为代理律师，在公司账簿上转让同样的权利，并在前提条件下具有替代权力。

（请使用方块字母打印）

（插入地址）

（请在下面书写或打印）

________________,

转让通知

(要转让或分配上述认股权证， 请填写此表并提供所需信息。不要使用此表购买股份。)

收到相应的价值后，特此转让和分配上述认股权证以及其所证明的所有权利给:

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