美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-A/A 表格

（第1号修正案）

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 12 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-0599018
（公司成立的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主身份证号码）
新泽西州巴斯金里奇山景大道 120 号		07920
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题 要这样注册		每个交易所的名称 每堂课都要注册
购买A系列初级参与优先股的权利		纽约证券交易所

如果本表格与根据《交易法》第12（b）条注册某类证券有关，并且根据通用条款生效 指令 A (c) 或 (e)，选中以下复选框。☒

如果本表格涉及根据以下规定注册某类证券 《交易法》第12（g）条根据一般指示A（d）或（e）生效，请勾选以下复选框。☐

如果这个表格 与A条例发行同时注册一类证券有关，请勾选以下复选框。☐

《证券法》 注册声明或法规本表格所涉及的发行声明文件编号：不适用

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：

没有

（课程标题）

解释性说明

本表格8-A/A由特拉华州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc. 提交（ “公司”），以反映在表格8-A上注册的优先股购买权（每项都是 “权利”，统称为 “权利”）的到期 该公司于 2024 年 4 月 16 日提交。

第 1 项。

注册人待注册证券的描述。

2024 年 7 月 3 日，公司和联邦特许信托公司 Computershare Trust Company, N.A.（“版权代理人”）进入 成为《权利协议》第 1 号修正案（“修正案”），该修正案修订了截至2024年4月16日公司与版权代理人之间签订的权利协议（经修订的 “权利”） 协议”）。

该修正案终止了权利协议，将权利的到期时间延长至纽约时间下午 5:00， 2024 年 7 月 3 日。在权利协议终止时，根据权利协议分配给公司已发行和流通普通股（面值0.01美元）的持有人的所有权利均已到期。

该修正案作为附录4.2附于此，并以引用方式纳入此处。此处对修正案的描述不是 完整，完全符合附录 4.2 的要求。

第 2 项。

展品

展览 没有。		描述
3.1		Barnes & Noble Education, Inc. A系列初级参与优先股的取消证书（参照注册人于2024年7月3日提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。
4.1		作为版权代理人的Barnes & Noble Education, Inc.与北卡罗来纳州计算机共享信托公司签订的自2024年4月16日起生效的权利协议（参照注册人于2024年4月16日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.2		作为版权代理人的Barnes & Noble Education, Inc.与北卡罗来纳州Computershare信托公司于2024年7月3日生效的权利协议第1号修正案（参照注册人于2024年7月3日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入其中）。

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式使本注册声明成为 由下列签署人代表其签署，经正式授权。

日期：2024 年 7 月 3 日