通过EDGAR

2024年7月3日

美国证券交易委员会

公司融资部

东北大街100号

华盛顿特区20549

女士们，先生们：

根据《证券法》(Securities Act)修订案下颁布的规则477，RiskOn International, Inc.(以下简称“注册公司”) 特此请求证券及交易委员会 (以下简称“委员会”) 同意其撤回注册的S-1表格(文件编号333-276661)，并于此之日或可能的最早日期生效，以及所有附件及修订(总称“注册声明”). 注册声明最初于2024年1月23日提交给委员会，修订于2024年2月7日，并由委员会于2024年2月9日宣布生效。

注册声明的目的是登记由Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd代表Segregated Portfolio #3 - SPC #3以及在注册声明(以下简称“销售股东”)中标识的卖方股东将注册公司的最多4000万股普通股 (以下简称“普通股”) 让售的股票。注册公司自行决定是否从时间到时间根据与销售股东于2023年8月24日签订的购买协议，并于2023年10月18日签订的《协议修订1号》(以下简称“协议”)，向销售股东发行和出售普通股。注册公司不再打算注册普通股的转售，因其不再计划此时向销售股东发行和出售普通股。由于注册声明所注册的普通股出售将不会发生，注册公司认为撤回注册声明符合证券法477(a)规定的公众利益和投资者保护。注册公司确认未销售、也不会依据注册声明进行出售。

发行人请求根据证券法规下规则457（p）的规定，将与提交注册声明的费用相关的所有费用记入未来使用。

请将书面同意取消注册声明的令状的副本发送至注册公司的律师Olshan Frome Wolosky LLP, 1325 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, New York 10019，邮件地址: kschlesinger@olshanlaw.com。

如对此事有任何疑问，请联系肯尼斯•施莱辛格(Kenneth Schlesinger)，电话：(212) 451-2252。