附件10.3

备用股权购买协议

本备用股权购买协议(本《协议》)日期为2024年7月3日，由双方签订YA II PN，Ltd.，开曼群岛豁免公司(“投资者”)，和根据特拉华州法律成立的特朗普媒体和技术集团公司(“公司”)。

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议规定的条件下，本公司有权按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买不超过25亿美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鉴于，普通股在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“DJT；

鉴于，根据本协议可发行的普通股的发售和出售，将依据经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例(《证券法》)，或根据本协议可能进行的任何或所有交易而获得的其他《证券法》登记要求的豁免；以及

鉴于作为投资者签署和交付本协议的代价，本公司将根据第12.04节向投资者发行承诺股。

现在,因此，双方同意如下：

第一条.某些定义

“增发股份”应具有第2.01(D)(Ii)节规定的含义。

“调整后的预付款”应具有第2.01(D)(I)节规定的含义。

“预付款”是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售预付款股份。

“预付款日”是指每笔预付款的适用定价期届满后的第一个交易日。

“预先通知”是指本公司一名高级职员以附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司希望向投资者发行和出售的预付股份数量。

“预先通知日期”是指根据本协议第2.01(B)节的规定，公司被视为已向投资者发出预先通知的每一天，但受本协议条款的限制。

“预售股”是指公司根据本协议的条款和条件，根据预先通知向投资者发行和出售的普通股。

“预售股份估计”指公司选择在预告通知中出售给投资者的普通股数量，并构成对投资者根据该预告有义务购买的股份数量的善意估计。

“联属公司”应具有第3.07节中给出的含义。

“协议”应具有本协议序言所述的含义。

“适用法律”是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、簿册和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均价格”指的是每股价格等于(I)投资者根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格除以(Ii)根据本协议发行的股票总数所获得的商数。

“禁制期”应具有第6.01(E)节中规定的含义。

“结束”应具有第2.02节中给出的含义。

“承诺额”指2,500,000,000美元普通股。

“承诺费”应具有第12.04节中规定的含义。

“承诺期”是指自生效之日起至本协议终止之日止的一段时间，按照第10.01条的规定。

“承诺股”应具有第12.04节规定的含义。

“普通股”应具有本协议内容中所述的含义。

“公司”应具有本协议序言所述的含义。

“公司受偿人”应具有第5.02条所述的含义。

“条件满足日期”应具有第7.01节中规定的含义。

“当前报告”应具有第6.12节中规定的含义。

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“每日交易量”是指彭博资讯所报告的公司普通股在主要市场正常交易时间内的每日交易量。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

“环境法”应具有第4.13节规定的含义。

“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第2.01(C)(Iii)节中给出的含义。

“排除日”应具有第2.01(D)(I)节中规定的含义。

“公认会计原则”应具有第4.06节中给出的含义。

“危险材料”应具有第4.13节中给出的含义。

“赔偿责任”应具有第5.01节中给出的含义。

“投资者”应具有本协议序言所述的含义。

“投资者受偿人”应具有第5.01条所述的含义。

“市场价格”是指普通股在相关定价期间的每日VWAP的最低值。

“重大不利影响”是指已经发生或将会产生以下重大不利影响的任何事件、事件或状况：(I)对本协议或本协议拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

“重大外部事件”应具有第6.08节中规定的含义。

就每个预告而言，“最高预付款”指的是预告前五(5)个连续交易日的每日平均交易额的100%(100%)。

“最低可接受价格”或“最低可接受价格”是指公司在每次预先通知中通知投资者的最低价格(如果适用)。

“OFAC”应具有第4.30节中给出的含义。

“所有权限制”应具有第2.01（c）（i）条所述的含义。

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“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或机构或其工具。

“分派计划”指登记声明中披露股份分派计划的部分。

“定价期”是指自以下任一天开始的连续三(3)个交易日：(I)投资者收到确认之日，确认本公司的转让代理已通过托管人系统的存款提取或本协议双方共同商定的其他交付方式将投资者(或其指定人的账户)记入存托信托公司的投资者账户(或其指定人的账户)的贷方，如果该确认是在上午9：30或之前收到的，则为数普通股。在交易日的东部时间，或(Ii)投资者收到该确认的日期之后的第一个交易日 (如果在上午9：30之后收到)。东部时间在交易日或非交易日的任何一天

“主要市场”指纳斯达克股票市场；然而，如果普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则“主要市场”应指当时普通股上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“招股说明书”是指公司在注册说明书中使用的任何招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)。

“招股说明书补充文件”是指根据证券法第424(B)条不时向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，包括通过引用方式并入其中的文件，包括但不限于根据本章程第6.01节提交的任何招股说明书补充文件。

“收购价”是指每股预售股票的价格乘以市场价格的97.25%。

“可登记证券”是指(1)股份，以及(2)以交换、股票分红或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并或其他重组或其他方式有关的方式发行或可发行的任何证券。

“注册限制”应具有第2.01（c）（ii）条所述的含义。

“注册声明”指采用S-1表格或S-3表格或美国证券交易委员会颁布的本公司当时有资格且本公司的代表律师认为合适的其他表格的注册声明，该表格应可供注册证券的投资者根据证券法进行转售登记，该注册声明就本文所规定的不时转售股份作出规定。

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“条例D”是指根据证券法颁布的条例D的规定。

“制裁”应具有第4.30节中给出的含义。

“被制裁国家”应具有第4.30节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SEC文件”应具有第4.05节中规定的含义。

“证券法”应具有本协议内容中所述的含义。

“结算文件”应具有第2.02（a）条所述的含义。

“股份”是指承诺股和本合同项下不时根据预付款发行的普通股。

“附属公司”指本公司直接或间接(X)拥有已发行股本的大部分或持有该人士的大部分股权或类似权益的任何人士，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或管理的任何人士，而前述在本文中统称为“附属公司”。

“交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。

“交易单据”应具有第4.02节规定的含义。

“VWAP”指任何交易日的普通股在正常交易时间内在主要市场的每日成交量加权平均价，由Bloomberg L.P.

第二条.垫款

第2.01节：预付款；机械学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，本公司有权自行决定向投资者发行和出售股票，但不承担义务，投资者应按下列条款向投资者发出预先通知，并从本公司购买预售股票：

(a)

提前通知。在承诺期内的任何时间，公司可根据投资者满足或放弃第7.01节规定的条件，并根据以下规定，要求投资者通过向投资者交付预先通知的方式购买股票：

(i)

本公司应全权酌情选择预付股份的数量，不得超过预付金额的最高限额(除非本公司和投资者另有书面协议)，即其希望在每次预发通知和每次预发通知的时间向投资者发行和出售的股份。

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(Ii)

对于不使用承诺额或其任何部分，不应强制规定最低垫款，也不应收取非使用费。

(Iii)

每份预发通知必须包括预付股份估计，除非投资者另行同意，否则预付股份数量应等于该预发通知中要求的预付股份数量，并必须附有不可撤销的指示，要求本公司的转让代理立即向投资者发行和交付相当于预付股份估计的普通股。

(b)

在向投资者发出预先通知后，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将相当于预先股份估计(如预先通知所述)的普通股数量通过托管系统的存款提取或本协议各方可能共同商定的其他交付方式记入投资者的账户或其指定人在存托信托公司的账户，并向投资者发送该等股份转让请求的通知。不得发行零碎股份，任何零碎金额应四舍五入到下一个较高的整数股数量。

(i)

为方便投资者转让普通股，只要有一份涵盖该等普通股转售的有效登记声明，普通股将不会带有任何限制性图例(有一项理解并获投资者同意，即尽管并无限制性图例，投资者只能根据登记声明所载招股章程所载分派计划及其他符合证券法规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或根据可获豁免出售普通股)出售该等普通股。

(Ii)

尽管有第2.01(B)节的规定，在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日之前签发的代表承诺股和配售费用股票的证书(S)或入账说明(S)应带有实质上如下形式的限制性图例(并且可以针对此类股票的转让设置停止转让指示)：

特此陈述的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券是为投资而收购的，在没有根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法对证券作出有效注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据律师的意见以惯常的形式出售，即根据上述法案或适用的州证券法不需要注册。

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(c)

提前通知的送达日期。预先通知应按照本合同附件附件A底部规定的说明送达。如果预先通知是在上午9：00或之前通过电子邮件收到的，则预先通知应被视为在(I)投资者收到通知的当天送达。东部时间(或更晚，如果投资者在其全权酌情决定权下放弃)，或(Ii)如在上午9：00后通过电子邮件收到，则为紧随其后的一天。东部时间。

(d)

先行限制。无论公司在预售通知中要求预售股份的数量是多少，根据预售通知发行和出售的最终股份数量应根据以下各项限制减少(如果有的话)：

(i)

所有权限制；承诺额。应本公司的要求，投资者应告知本公司投资者实益拥有的股份数量。尽管本协议有任何相反规定，投资者没有义务购买或收购，也不应购买或收购本协议项下的任何普通股，该普通股与投资者及其关联方实益拥有的所有其他普通股(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计，将导致投资者及其关联公司的实益所有权(合计)超过当时已发行投票权或普通股数量的4.99%(“所有权限制”)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于普通股转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。对于本公司发出的每一份预付款通知，预付款的任何部分如将(I)导致投资者超过所有权限制或(Ii)导致根据本协议向投资者发行和出售的股份总数超过承诺额，将自动撤回承诺额，而不需要本公司采取进一步行动，并且该预付款通知应被视为自动修改，以减少所要求的预付款股份数量，金额相当于该撤回部分；但如果发生任何此类自动退出和自动修改，投资者应立即将该事件通知本公司。

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(Ii)

注册限制。在任何情况下，预付款不得超过就当时有效的登记声明(“登记限额”)项下拟进行的交易而登记的普通股金额。就每份预先通知而言，超出登记限额的任何垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改，以将申请垫款的总额减去与该撤回部分相等的金额；但如发生任何该等自动提款及自动修改，投资者将迅速将该事件通知本公司。

(Iii)

遵守主体市场规则。尽管本协议有任何相反规定，公司不应实施本协议项下的任何出售，投资者没有义务根据本协议购买普通股，条件是(但仅限于)在实施此类购买和出售后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议日期已发行和已发行普通股总数的19.99%，即37,969,380股。按照主要市场规则计算，根据任何交易或一系列交易发行的或可发行的普通股数量，应在逐股的基础上减去根据适用的主要市场规则(该最高股票数量，“交易所上限”)与本协议预期的交易合计的普通股数量。如果(A)本公司的股东已根据主要市场规则批准了超过交易所上限的发行，则交易所上限将不适用，或(B)本协议项下所有适用普通股销售的平均价格(包括在确定本条款(B)是否适用之前发出的预先通知所涵盖的任何销售)等于或超过每股31.73美元(代表紧接生效日期前的(I)纳斯达克官方收盘价(在纳斯达克反映)的较低者)；或(Ii)紧接生效日期前五个交易日的纳斯达克官方收市价平均价)。就每个预先通知而言，任何超过交易所上限的预付款将自动撤回，而本公司无需采取进一步行动，该预先通知应视为自动修改，以将所要求的预付款总额减少相当于就每个预先通知提取的该部分的金额。

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(e)

最低可接受价格。

(i)

就每份预告而言，本公司可于预告上注明地图，通知投资者有关预告的地图。如果事先通知中未指定地图，则与该提前通知相关的地图将不会生效。在一个定价期内的每个交易日，如果(A)对于每个带有地图的预先通知，普通股的VWAP低于关于该预先通知的有效地图，或(B)没有VWAP(每个这样的日子，“排除日”)，应导致该预先通知中规定的预付股数自动减少三分之一(33%)(产生的每笔预付金额为“调整后预付款金额”)，为了确定市场价格，每个排除日应被排除在定价期之外。

(Ii)

任何除外日期(S)的每笔垫款的预付股份总额(在减持以达到调整后的垫款金额后)应增加等于(A)投资者在该除外日期(S)出售的普通股数量(如果有)或(B)投资者选择认购的普通股数量中较大的普通股数量(“额外股份”) ，而每股额外股份的认购价应等于就该预先通知有效的MAP乘以97.25%，但这一增加不得导致预付股份总数超过原始预先通知中规定的金额或第2.01(C)节中规定的任何限制。

(f)

无条件合同。尽管本协议有任何其他规定，本公司与投资者确认并同意，在投资者收到本公司有效的预先通知后，双方应被视为已根据本协议的条款和(I)在适用法律的规限下及(Ii)在第3.08节的规限下，就根据该预先通知买卖预售股份订立对双方均具约束力的无条件合约。

第2.02节规定了交易的成交。每笔垫款及每一笔垫款股份的买卖(每一笔“结清”)应在切实可行范围内尽快按照以下程序在每个垫款日期当日或之后进行。双方承认，在预先通知发出时，收购价尚不可知(此时投资者受到不可撤销的约束)，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，普通股价格是下文进一步阐述的确定收购价的投入。在每笔交易中，公司和投资者应履行其各自的义务，具体如下：

(a)

在每个预付款日，投资者应以附件B的形式向公司提交一份书面文件(每个都是“结算文件”)，列出投资者将购买的最终股票数量(考虑到根据第2.01节的任何调整)、市场价格、购买价格、投资者向公司支付的总收益，以及彭博资讯的一份报告，其中说明了定价期间(或，如果未在Bloomberg，L.P.上进行报道，则为双方合理同意的另一家报告服务机构)，在每种情况下均按照本协议的条款和条件进行。

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(b)

于和解文件发出后，并假设投资者已收到相当于股份预估的普通股数目，投资者应以即时可用现金向本公司支付股份(载于和解文件)的总购买价至本公司指定的书面账户，并通知本公司已要求进行该等资金转移。

(c)

于预售日期或之前，本公司及投资者均应向另一方交付根据本协议须由其任何一方交付的所有文件、文书及文字，以执行及完成本协议所拟进行的交易。

(d)

尽管本协议有任何相反规定，但如果在定价期内的任何一天(I)本公司通知投资者发生重大外部事件，或(Ii)本公司将重大外部事件通知投资者期间，双方同意待决预付款应结束，投资者在预付款结束时购买的最终预付款股票数量应等于投资者在公司通知重大外部事件或禁止期间之前的适用定价期内出售的普通股数量。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，投资者不得根据任何预先通知购买(或被视为已购买)构成适用预付款的普通股数量超过与该预先通知相关发布的预付股份估计的股份；然而，投资者将立即指示转让代理将根据预售股份估计发行的任何股份退还给公司，如果转让代理没有按照投资者的指示或如果公司以其他方式书面指示，将超过投资者实际购买的与该预告相关的适用预售股份金额的股份数量(“超额股份”)返还给公司。投资者可保留该等超额股份(条件是投资者不会被视为已购买该等超额股份)，而该等超额股份将被视为预先交付股份，以减少本公司在下一个预先通知日期下一个预先通知日期所需交付的股份数目；但本公司有权在任何时间向投资者发出书面通知，要求投资者将全部或部分该等超额股份退还本公司。

第2.03节是关于困难的。如果投资者在收到预先通知后出售普通股，而公司未能履行第2.02节规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五条规定的权利和义务以及投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括但不限于具体履约)外，公司将使投资者免受所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)的损害。因该等违约而产生或与该等违约相关的损害，并承认在任何该等违约的情况下，可能会发生不可挽回的损害。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不发布债券或其他证券的情况下具体执行(受适用法律和主要市场规则的约束)本协议的条款和规定。

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第2.04节规定根据注册声明完成转售。在投资者根据注册声明购买了全部承诺金额并完成了随后的全额承诺金额的转售后，投资者将以书面(可能是通过电子邮件)通知本公司所有后续转售已经完成，公司将不再有义务维持注册声明的有效性。

第2.05节本票。-经本公司和投资者双方同意，本公司应不时发行和出售不可兑换本票给投资者，本金总额不超过2.5亿美元(250,000,000美元)的本金总额不得超过2.5亿美元(250,000,000美元)，但须遵守本公司和投资者双方商定的条款和条件。

第三条投资者的陈述和保证

投资者向本公司表示并向公司保证，自本协议之日起，在每个预告日期和每个预告日期，：

第3.01节介绍组织和授权。投资者根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权以订立及履行其在本协议项下的责任，以及根据本协议的条款购买或收购股份。投资者作出投资决定、签署和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成拟进行的交易均已获得正式授权，投资者不需要进行其他诉讼程序。签字人有权、有权并有权代表投资者或其股东签署和交付本协议及所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议的签署和交付以及本公司接受本协议，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第3.02节介绍风险评估。投资者在金融、税务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保障其在本协议拟进行的交易中的利益。投资者承认并同意其对本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.03节：公司不提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与其自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问及顾问，而不依赖本公司或本公司任何代表或代理人就投资者收购本协议项下普通股、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的法律、税务、投资或其他建议所作的任何陈述或陈述，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

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第3.04节说明了投资目的。投资者收购普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，或与公开出售或分销相关的转售，除非根据证券法的登记要求或豁免登记的销售；然而，投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下适用的豁免在任何时间出售股份的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者确认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露其作为“承销商”和“出售股东”的身份。

第3.05节适用于认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。

第3.06节：信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重要意义的资料。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到对该等问题的答复。投资者或其顾问(及其律师)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中所载公司陈述和担保的权利。投资者确认并同意，公司没有向投资者作出任何陈述和担保，投资者也承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司、其员工或任何第三方的任何陈述和担保均未得到信赖。投资者了解其投资涉及高度风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就拟进行的交易作出明智的投资决定。

第3.07节不是附属公司。投资者不是高级职员、董事或通过一个或多个中间商直接或间接控制本公司或本公司任何“联营公司”(定义见证券法下颁布的第405条规则)，或由其控制或与其共同控制的人。

第3.08节禁止事先卖空。在本协议日期之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，不得以任何方式直接或间接地为其自己的主要账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(如交易所法案SHO规则200所定义)或(Ii) 套期保值交易，在任何一种情况下，建立了在本协议日期仍然有效的普通股净空头头寸。

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第3.09节：一般征集。投资者或其任何联营公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未曾或将会就投资者提出的任何普通股要约或出售普通股进行任何形式的一般征询或一般广告(符合D规则的涵义)。

第四条.公司的声明和义务

除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司向投资者声明并保证，截至本协议日期，每个预告日期和每个预告日期(不包括仅涉及截至特定日期的事项的陈述和担保，其在该特定日期的书面内容应真实无误)：

第4.01节：组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其各自司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行的业务。*本公司及其附属公司均具备正式资格开展业务，并在其所经营业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具良好信誉(在适用范围内)，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。

第4.02节：授权、执行、与其他文书的遵从性。本公司拥有必要的公司权力及授权订立及履行本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。本公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及完成本协议和由此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已经或(关于完成)将得到公司董事会的正式授权，公司、其董事会或其股东将不需要进一步同意或授权。本协议和本公司作为当事方的其他交易文件已经(或在签署和交付时，将由公司正式签立和交付，并假设签立和交付并由投资者接受，构成(或当正式签立和交付时，将是)公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或其他与有关或影响的法律的限制，适用债权人权利和补救办法的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可受联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的每一份其他协议和文书，并可不时予以修订。

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第4.03节规定了股份的授权。根据本协议发行的股份，或投资者根据预先通知将购买的股份，在根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按照本协议规定的付款，正式和有效地授权发行、足额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。该等股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

第4.04节：没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)不会(I)导致违反本公司或其子公司的公司章程或其他组织文件(关于完成，因其可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前进行修订)，(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反适用于本公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令 (包括联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，在合理预期不会产生实质性不利影响的范围内。

第4.05节美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已透过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者交付或提供本报告、经不时修订的每份注册说明书、其中所载招股章程及其每份招股章程补编，以及该等申报文件所载的所有资料及所有已经或将于日后采纳的文件及披露内容的真实而完整的副本(所有该等文件以下称为“美国证券交易委员会文件”)。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续备案文件中披露的情况外，截至其备案日期(或者，如果在本文件提交日之前的申请被修订或取代)，每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合交易法或证券法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例的要求，并且，除美国证券交易委员会和美国证券交易委员会之间于2023年7月20日发布的和解命令中另有描述外，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或为了使其中的陈述不具误导性而必须在其中陈述的重要事实。

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第4.06节说明财务报表。美国证券交易委员会文件中纳入或参考纳入的本公司合并财务报表以及相关附注和附表，在所有重要方面都公平地呈现了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩，本公司于指定期间内的现金流量及股东权益变动，并已按照证券法及交易法的要求及一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制 (除(I)对会计准则及实务所作的调整，(Ii)未经审计的中期财务报表，在所涉期间，此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注，或可能是简明或摘要报表，以及(3)此类调整不是实质性的)；美国证券交易委员会文件中包含或参考纳入的有关本公司及其子公司的其他财务和统计数据按照与公司财务报表和账簿记录一致的基础准确、公平地列报和编制；没有要求以参考方式纳入或合并的财务报表(历史或备考财务报表)未按要求通过参考纳入或纳入；本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务，包括美国证券交易委员会文件(不包括有关证物)中未描述的直接或或有或有(包括任何表外负债)责任或义务；且在适用范围内，美国证券交易委员会文件所载或以引用方式并入有关“非公认会计准则财务措施”(按证监会规则及规则定义)的所有披露，在所有重大方面均符合证券交易法规则G及证券法S-K规则第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据适用于该等内容的美国证券交易委员会规则和指南而编制的。

第4.07节介绍了注册声明和招股说明书。本公司预期的每份注册说明书及股份要约及出售事项，如已提交，将符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中描述的任何法规、法规、合同或其他文件，或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件，均已如此描述或归档。于本协议日期或之前提交证监会的每份注册说明书、任何招股章程及其任何该等修订或补充文件的副本，以及以引用方式并入其中的所有文件，均已交付投资者及其律师，或可透过EDGAR索取。本公司并无派发，亦将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，但登记说明书、招股章程内载有份招股章程及其他招股章程副刊除外。

第4.08节：不得有任何错误陈述或遗漏。每份注册说明书在生效或生效时，以及任何招股说明书，在招股说明书或其任何修订或补充之日，均符合，并将在所有实质性方面符合证券法的要求。在每个预付款日期，注册说明书和招股说明书(包括对其的任何修订或补充)将在所有实质性方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时，不包含，也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。在招股章程或任何招股说明书补编中以引用方式并入的文件并不包含，且其中以引用方式并入的任何其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在情况下作出的，且不具有误导性。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件乃依据及符合投资者为编制该等文件而向本公司提供的资料。

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第4.09节说明是否符合证券法和交易法。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件根据证券法或交易法提交美国证券交易委员会或根据证券法生效(视情况而定)时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。

第4.10节股权资本化。截至本报告之日，公司的法定股本包括1,000,000,000股股本，其中99,000,000股为指定普通股，面值为每股0.0001美元，1,000,000股为非指定优先股。截至本文日期，公司有189,941,870股已发行普通股，没有已发行的优先股。

普通股根据交易法第(Br)12(B)节登记，目前在主板市场上市，交易代码为“DJT”。本公司并无采取任何旨在或可能具有终止普通股根据《交易法》注册的行动，将普通股从主要市场摘牌，本公司亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等注册或上市的任何通知。据本公司所知，其在所有重大方面均符合主要市场的所有适用上市规定。

第4.11节：知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利(如有)，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知，但不会造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司并无就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为向本公司或其附属公司提出或提出任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司所知，本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况，除非不会造成重大不利影响。

第4.12节介绍了员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司均未受到任何此类纠纷的威胁，在每一种情况下，这些纠纷都有可能造成重大不利影响。

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第4.13节环境法律。如果本公司及其子公司(I)没有收到书面通知，指控其在所有实质性方面未能遵守所有环境法(定义如下)， (Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)未收到指控未能遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件的书面通知，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一条中，未能遵守这一规定将合理地产生个别或总体的实质性不利影响。术语“环境法律”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律(统称为，危险材料“)进入环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、许可证、计划或规章据此发布、录入、颁布或批准。

第4.14节标题。除不会造成重大不利影响外，本公司(或其附属公司)对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单或租赁所有权，除对本公司业务不具重大影响的质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益外，不受任何其他任何质押、留置权、担保权益、产权负担、申索或衡平法权益的影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非实质性的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物所作及拟使用的用途。

第4.15节：保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司并无理由相信，于现有保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务。

第4.16节：监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其子公司拥有拥有各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构签发的所有重要证书、授权和许可，且本公司或任何该等子公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼的书面通知。

第4.17节：内部会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。管理层不知道有任何重大弱点没有在必要时在美国证券交易委员会文件中披露。

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第4.18节：诉讼缺席。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构对或影响本公司、普通股或本公司任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，不存在不利的决定、裁决或裁决将产生重大不利影响的情况。

第4.19节适用于子公司。除其全资子公司TMTG Sub Inc.和T Media Tech，LLC外，本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第4.20节税收地位。本公司及其子公司(I)已及时提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和申报，(Ii)已及时支付在该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和收费，但本着善意提出异议的除外，且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的所有税项。本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而本公司及其附属公司的高级职员并不知悉任何该等索偿的依据，即未能缴付税款会造成重大不利影响。

第4.21节规定了某些交易。除根据适用法律另有规定须予披露外，本公司任何高级职员或董事目前概无参与与本公司进行的任何交易 (雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员或董事高级职员提供服务、规定向或由其租用不动产或动产，或以其他方式要求向或由任何高级职员或董事付款，或据本公司所知，任何高级职员或董事拥有重大权益或曾为其高级职员的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，受托人或合伙人。

第4.22节：优先购买权。本公司并无责任以优先认购权向任何第三方，包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方发售本协议项下发售的普通股。

第4.23节规定了稀释。本公司知悉并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加已发行普通股的数量。

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第4.24节是关于投资者购买股票的确认。本公司确认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，投资者并非就本协议及本协议项下拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者购买本协议及本协议项下拟进行的交易的附带事宜。本公司知悉并承认，如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将不能根据本协议申请垫款。本公司承认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

第4.25节规定了Finder的费用。除第6.01(A)节所载应付予EF Hutton，LLC(“EF Hutton”)的费用外，本公司或任何附属公司概无就与本协议预期进行的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第4.26节当事人之间的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦未曾或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅为交易文件中规定的投资者。

第4.27节：运营。本公司及其附属公司的业务在任何时候都是且一直没有遵守及遵守本公司或其任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士违反适用法律；及涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就适用法律向本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，该等政府当局并无就适用法律向本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序。

第4.28节为前瞻性陈述。在注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(按照证券法第27A条和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

第4.29节涉及遵守法律的问题。本公司及其各子公司遵守适用法律；公司没有收到不遵守通知，也不知道，也没有合理理由知道公司或任何子公司的任何董事、高管或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联方或其他人员已经、不遵守适用法律或可能导致不遵守适用法律的通知，也不知道任何适用的法律或法规或政府立场的任何未决变化或预期变化；在每一种情况下，这都会产生实质性的不利影响。

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第4.30节制裁事项。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司的任何高管或受控附属公司或任何董事或任何子公司的高管，都不是以下个人，或由以下个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的标的，包括：但不限于，在OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称“制裁”)上的名单，或(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰的顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚(“受制裁国家”)。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售预售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益：(A)为资助或促进任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该等活动或业务在提供资金或提供便利时属制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议拟进行的交易的任何人)违反制裁或适用法律。在过去五年中，本公司或其任何子公司从未、现在也没有与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或是受制裁的国家。本公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何支付宝、高管或受控附属公司从未因外国资产管制处的担忧而暂时或以其他方式被美国银行或金融机构冻结资金。

第五条-赔偿

投资者和本公司就其本身向另一方陈述以下事项：

第5.01节规定了公司的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的股份，以及本公司根据本协议承担的所有其他义务，公司应为投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于，与此相关的所有诉讼、索赔、损失、成本、费用、费用、负债和损害，以及与此相关的合理和有据可查的费用(无论任何此类投资者受赔方是否为本协议寻求赔偿的诉讼的一方)，包括合理的律师费和支出(“受赔偿的负债”)投资者弥偿受偿人或其中任何一人因以下原因或所引起或与以下事项有关而招致的损失：(A)在最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订、或其任何修订或其任何补充文件中所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏而在其内述明所需陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实；但在任何此类情况下，本公司将不承担任何责任，条件是：(B)本公司根据投资者或其代表向本公司提供的书面信息，依据或符合本协议或本协议中预期的任何其他证书、文书或文件所作的任何重大失实陈述或重大保证，而产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏；或(C)任何实质性违反本协议所载本公司的任何重大契约、重大协议或重大义务，或据此预期的任何其他证书、文书或文件。在本公司的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，本公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

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第5.02节规定了投资者的赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，以及投资者在本协议项下的所有其他义务，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)和控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的投资者的每个人(统称为，《公司受赔人》)因以下原因或因下列原因而招致的任何和所有受赔偿责任：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订或任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件中所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而在其内述明规定须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；然而，投资者只对投资者或其代表向公司提供的有关投资者的书面信息承担责任，该书面信息是由投资者或其代表提供给公司的，且在任何此类情况下，如果任何该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或遗漏而产生的，且该等信息是基于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或遗漏，且该等信息是由本公司或其代表向投资者提供的书面资料，且该等信息是由或代表本公司特别提供予投资者的，则投资者不承担任何责任；(B)投资者在本协议或投资者据此或借此签立的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(C)任何违反本协议或投资者据此或藉此签立的任何其他证书、文书或文件所载的投资者契诺、协议或义务的任何行为。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和清偿每一项赔偿责任，这是适用法律允许的。

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第5.03节是索赔通知。投资者受偿人或公司受偿人在收到任何涉及弥偿责任的诉讼或法律程序(包括任何政府行动或法律程序)开始的通知后，应立即通知投资者受偿人或公司受偿人(视何者适用而定)，如投资者或公司受偿人根据本细则第V条就有关的受弥偿责任向任何弥偿方提出弥偿责任申索，则应向弥偿方递交有关开始的书面通知；但未能如此通知弥偿方并不解除其在本细则第V条下的责任，除非弥偿方因此而蒙受损害。赔付方有权参与并在赔方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔付方共同承担其辩护的控制权，并由律师在合理的情况下令赔方和投资者受偿方或公司受赔方满意；然而，投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人有权保留其本身的律师，而实际及合理的第三方费用及开支须由弥偿一方支付，而投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人的实际及合理的第三方费用及开支须由弥偿一方所聘请的律师合理地认为，投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人及弥偿一方的该等律师因在有关诉讼中实际或潜在的不同利益而不适合由该投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人与该律师所代表的任何其他当事人进行代表。投资者受偿人或公司受偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让投资者或公司受偿方合理地了解抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者受偿人或公司受偿人事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括申索人或原告向该投资者受偿人或公司受偿人免除对该等索赔或诉讼的所有责任。在按照本条款规定进行赔偿后，投资者受偿方或公司受偿方对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利均享有代位权。本条第五条规定的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到票据并支付应付款项时，定期支付数额。

第5.04节：补救措施。本条第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在本协议期满或终止后，双方根据本条款第五条承担的赔偿或出资义务应继续有效。

第5.05节规定了责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权向另一方追偿惩罚性、间接性、偶然性或后果性损害。

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第六条。

圣约

在承诺期内，本公司与出资人订立的契约，以及与本公司的出资人契约，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的：

第6.01节介绍了注册声明。

(a)

提交注册说明书。公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份注册说明书或多份注册说明书，供投资者转售可注册证券。公司可自行决定何时提交该等注册声明；但在注册声明生效之前，本公司无权要求任何预付款。为免生疑问，本公司提交的注册说明书应包括截至生效日期代表交易所上限的普通股数量，该数量还应包括(I)全部承诺股和(Iii)可向EF Hutton发行的125,000股公司普通股(“配售费用股”)；此外，公司可自行决定提交后续登记声明，以登记根据国家环保总局可能向投资者发行的任何额外的普通股股票，以便与根据国家环保总局登记普通股目的而提交的所有登记声明相关的累计购买价格不等于至2,500,000,000美元。

(b)

维护注册声明。本公司应尽商业上合理的努力，维持在承诺期内任何时间均已宣布有效的任何注册声明的有效性，但如本公司已根据第2.04节收到通知，表示投资者已根据注册声明完成转售，则本公司将不再有义务维持注册声明的有效性。尽管本协议有任何相反规定，本公司应确保在提交时，每份与该注册声明相关的注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或在其中作出声明所必需的陈述(如为招股说明书，根据它们制作的情况)不具有误导性。在承诺期内，如出现以下情况，本公司应立即通知投资者：(I)根据证券法，登记声明将停止生效；(Ii)普通股将不再获授权在第一市场上市；(Iii)普通股根据交易法第12(B)节或第12(G)条停止登记；或(Iv)本公司未能及时提交根据交易法作为报告公司所需的所有报告和其他文件。

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(c)

备案程序。公司应(A)允许投资者的律师有机会审查和评论(I)每份注册声明提交给美国证券交易委员会的至少三(3)个交易日和(Ii)每份注册声明(包括但不限于其中包含的招股说明书)的所有修订和补充 (Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，任何类似或后续报告或招股章程(其内容仅限于该等报告中陈述的内容) 在向美国证券交易委员会提交文件前的合理天数内，且(B)应合理考虑投资者及其律师对任何该等注册声明或其修订或补充或其中所载任何招股章程提出的任何意见。公司应立即免费向投资者提供(I)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就每一份注册声明给公司或其代表的任何通信的电子副本(应对这些通信进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)，(Ii)在编制并向美国证券交易委员会提交后，提供每一份注册声明及其修正案(S)和补编(S)的电子副本一(1)份，包括：财务报表和明细表、在投资者要求下以引用方式并入其中的所有文件、所有证据，以及(Iii)每份注册书生效时，包含在该注册书及其所有修订和补充文件中的招股说明书电子副本一(1)份；但是，公司不应被要求提供任何文件(只要该文件在EDGAR上可用)。

(d)

修正案和其他备案文件。本公司应尽商业上合理的努力，(I)编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书及相关招股说明书相关的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，招股说明书将根据证券法颁布的第424条提交，以使该注册说明书在承诺期内始终有效，并准备并向美国证券交易委员会提交此类额外的注册声明，以便根据证券法注册转售所有可注册证券；(Ii)促使相关招股章程经任何必要的招股章程补编修订或补充(在本协议条款的规限下)，并根据证券法颁布的第424条规则予以补充或修订；(Iii)向投资者提供美国证券交易委员会发出和与之有关的所有注册声明函件的副本(惟本公司可删除其中包含的任何构成重大非公开资料的资料，及(Iv)遵守证券法有关注册声明的规定。如果根据本协议(包括本第6.01(D)节)，由于公司根据《交易法》提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的报告或任何类似报告而需要对注册说明书进行修订和补充，公司应在根据证券法颁布的第424条提交的招股说明书补充文件中提交该报告，以便将此类提交纳入注册说明书(如果适用)。或应在交易所法案报告提出要求本公司修改或补充注册说明书之日(如可行)向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，否则应在此后迅速提交。

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(e)

蓝天。公司应尽其商业上合理的努力，在适用法律要求的情况下，(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对《登记声明》所涵盖的普通股进行登记和资格认定，(Ii)在该等司法管辖区准备和提交必要的修订(包括生效后的修订)以及对该等登记和资格的补充，以在承诺期内保持其效力，(Iii)采取必要的其他行动，以在承诺期内的任何时间保持该等登记和资格有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使普通股有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不得因此而被要求(W)对公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或任何其他组织文件进行任何更改，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本第6.01(E)条，(Y)在任何该等司法管辖区接受一般征税，或 (Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知投资者本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何普通股的注册或出售资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

第6.02节规定暂停注册声明。

(a)

设立封闭期。在承诺期内，公司可不时以书面通知投资者的方式暂停使用《登记声明》，条件是公司凭其善意自行决定暂停使用《登记声明》是必要的，以(A)延迟披露有关公司的重大非公开信息，而公司善意地认为披露这些信息在当时并不符合公司的最佳利益，但自上次预告日期起至少已过了两个交易日，或 (B)修订或补充注册声明或招股章程，使该注册声明或招股章程不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的，而不具误导性(“禁制期”)。

(b)

投资者在禁止认购期内不得出售股份。*在禁止认购期内，投资者同意不会根据该等注册声明出售任何本公司普通股，但可根据豁免注册(如有)出售股份，但须视乎投资者是否遵守适用法律而定。

(c)

禁止转让期限的限制。公司不得实施任何超过20天的禁止转让期限，或以比公司可能对其董事和高级管理人员转让公司股权证券施加的类似限制更具限制性(包括但不限于持续时间)的方式。此外，公司不得在任何停电期间发出任何提前通知。如果该重大、非公开信息的公开公告是在封闭期内进行的，则封闭期应在公告后立即终止，公司应立即通知投资者封闭期终止。

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第6.03节规定普通股的上市。自每次预售日期起，本公司将不时出售的股份将根据交易所法令第12(B)条登记，并获批准在主要市场上市，但须受正式发行通知所规限。

第6.04节是律师的意见。于本公司发出首份预先通知日期前，投资者应已收到大律师致本公司的意见书，格式为，内容令投资者合理满意。

第6.05节介绍了《交易所法案登记》。本公司将及时提交根据《交易所法案》要求其作为报告公司的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论《交易所法案》或其下的规则是否允许)来终止或暂停其根据《交易所法案》承担的报告和备案义务。

第6.06节介绍了转账代理说明。在承诺期内(或本协议第2.04节允许的较短时间内)，在符合适用法律的情况下，公司应促使普通股转让代理机构(如有必要，包括促使公司法律顾问发表意见)从投资者根据本协议购买的普通股中删除限制性图例，但条件是公司律师应已获得他们可能需要的文件，以便他们能够提出转让代理要求的意见或陈述，或为了证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或本协议所载任何契约、义务或条件的履行情况。

第6.07节：公司存在。本公司将尽商业上合理的努力，在承诺期内维护和继续本公司的公司存在。

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第6.08节：通知某些影响登记的事件；暂停预付款的权利。本公司将立即通知投资者，并在获悉发生与登记声明或相关招股说明书有关的以下任何事件时以书面确认(在每一种情况下，向投资者提供的信息将严格保密)：(I)除与美国证券交易委员会文件中披露的调查有关的请求外，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在注册声明有效期内收到的任何补充信息请求，或对注册声明或相关招股说明书的任何修改或补充请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的效力或为此启动任何诉讼程序；(Iii)收到任何关于在任何司法管辖区内暂停任何待售普通股的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动任何诉讼程序或书面威胁的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或相关招股章程或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，以及就相关招股章程而言，本公司不会包含任何关于重大事实的不真实的陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出陈述的情况不具误导性，或由于有必要修改登记声明或补充相关招股说明书以符合证券法或任何其他法律(本公司将立即向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订，但条件是，公司不应被要求提供任何文件，只要该文件可在EDGAR上获得)；(V)本公司合理厘定，根据适用法律，须于生效后修订注册说明书；(Vi)普通股应停止获授权在主要市场上市；或(Vii)本公司未能及时提交根据交易所法令作为呈报公司所需的所有报告及其他文件。本公司不得向投资者发出任何预先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Vii)款所述的每项事件，包括“重大外部事件”)持续期间，根据任何尚未发出的预先通知(第2.02(D)节所规定者除外)出售任何股份。

第6.09节介绍了整合。如预先通知已送交投资者，则在该预先通知所拟进行的交易根据本条款第2.02节完成前，本公司不得将本公司与其他实体合并，或将本公司全部或几乎所有资产转让给另一实体，且投资者已收到与该等预先通知相关的所有股份。

第6.10节本公司普通股的发行.本协议项下普通股的发行和出售应符合证券法第4(A)(2)节和任何适用的州证券法的规定和要求。

第6.11节为费用。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；(Ii)根据本协议发行的任何股票的准备、发行和交付，(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)，(Iv)根据本协议的规定根据证券法对股票的资格，包括与此相关的申请费，(V)印制及交付任何招股章程及投资者所要求的任何修订或补充文件的副本，(Vi)股份在主板市场上市或取得买卖资格所产生的费用及开支，或(Vii)提交美国证券交易委员会及主板市场的费用。

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第6.12节为当前报告。公司应不迟于纽约时间下午5：30，在本协议日期后的第四个工作日向美国证券交易委员会提交一份披露公司和投资者执行本协议情况的8-K表格的当前报告(包括任何证据，称为“当前报告”)。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会，让他们对本报告草稿中包含的对本协议的任何描述，包括与之相关的任何证据(视情况而定)发表意见，并应适当考虑所有此类意见。自向美国证券交易委员会提交本报告起及之后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司，或彼等任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大非公开资料。未经投资者明确的书面同意，公司不得向投资者提供有关本公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息(可由投资者全权酌情决定批准或不予批准)；有一项理解是，根据第6.08节第(Iv)款的规定，仅向投资者发出通知本身不应被视为重大、非公开信息。尽管本协议有任何相反规定，本公司明确同意，本公司应在本报告中公开披露或以其他方式公开提供由本公司或据本公司所知代表本公司就本协议拟进行的交易向投资者传达的任何信息，该等信息在本协议生效日期后将构成关于本公司或其附属公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在根据注册声明进行股份转售时将依赖前述陈述。此外，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与投资者或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人之间的任何协议(不论是书面或口头的)，以及投资者或其任何相应的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人之间的任何协议项下与交易文件拟进行的交易有关的任何及所有保密或类似义务均将终止。

第6.13节规定了预先通知的限制。如股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，在该预先通知交付日期前两个交易日开始至该提前通知结束后两个交易日结束期间内，本公司不得交付该预先通知。

第6.14节规定所得款项的使用。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司按照根据本协议提交的任何注册说明书(及其任何生效后的修订)及任何招股说明书副刊所载招股章程所载方式使用。本公司或任何子公司均不会直接或间接使用本协议所述交易的收益，也不会将该等收益借出、出资、促进或以其他方式提供给下列任何人：(I)直接或间接资助外国资产管制处特别指定国民和受封锁人士名单上所列任何人的或与其有关的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁或制裁计划的对象，或在任何国家或地区内。或(Ii)将导致违反制裁或适用法律的任何其他方式。

第6.15节规定遵守法律。公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

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第6.16节：市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事或控股人士均不会直接或间接(I)采取任何行动，旨在导致或导致、或构成或可能构成或可能导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或再出售或 (Ii)违反M规例出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。

第6.17节：交易信息。应本公司的要求，投资者同意向本公司提供交易报告，列明投资者在上一个交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。

第6.18节规定了销售限制。(I)除下文明文规定外，投资者承诺，自本协议生效之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日(“限制期”)(“限制期”)，投资者及其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人”，在本文中均称为“受限制人”)不得直接或间接，从事普通股的任何“卖空”(如交易所条例SHO规则200所界定)，或为其本身的主要账户或为任何其他受限制人士的主要账户。尽管有上述规定，但明确理解并同意，本协议所载任何规定不得禁止任何受限制人士于受限制期间：(1)出售股份“作多”(定义见SHO规则下颁布的第200条规则)；或(2)出售数目相等于该受限制人士根据待决预先通知无条件有责任购买但尚未根据本协议从本公司或过户代理处收到的预付股份数目的普通股。

第6.19节：分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议设想的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约或因据称的转让人适当履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利进行任何索赔的权利。未经另一方和事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，没有任何效力或效果。未经投资者同意，本公司无权转让或转让其任何权利，或向任何第三方提供约束或义务本公司的权利，以交付本协议项下的预先通知或实现预付款。

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第七条。

递交预先通知的条件

第7.01节规定了公司有权交付预先通知的先决条件。本公司交付预先通知的权利以及投资者在本协议项下对预付款的义务取决于在每个预先通知日期(“条件满足日期”)满足或放弃下列各项条件：

(a)

公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中所作的陈述和保证应在预先通知日期前在所有重要方面真实无误(但仅针对截至某一日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期的书面陈述和保证应真实无误)。

(b)

发行承诺股。本公司应已根据第12.04节将承诺股发行至投资者指定的账户，所有承诺股应全部赚取且不退还，无论是否根据本协议发出或结算任何提前通知或随后终止本协议。

(c)

普通股在美国证券交易委员会的登记。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者获准利用该注册声明下的招股说明书转售根据该预先通知可发行的所有普通股。公司应在紧接适用条件满足日期之前的12个月内，及时向美国证券交易委员会提交交易所法案和适用的美国证券交易委员会条例要求的所有报告、通知和其他文件。

(d)

权威。本公司应已取得任何适用州就根据该预先通知要约及出售所有可发行普通股所需的所有许可及资格，或应可获豁免。出售和发行该等普通股应得到本公司所属所有法律和法规的合法许可。

(e)

在活动之外没有任何材料。不应发生或继续发生任何重大外部事件。

(f)

冲浪板。本公司董事会已批准交易文件拟进行的交易文件；上述批准未被修改、撤销或修改，并于生效日期仍具有完全效力，且应向投资者提供经本公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确和完整的副本。

(g)

公司的业绩。公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求公司在适用条件满足日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(h)

没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得制定、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止或直接、实质性和不利地影响本协议预期的任何交易。

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(i)

普通股不停牌或退市。普通股交易不应被美国证券交易委员会、主板市场或FINRA 停牌，本公司不应收到任何关于普通股在主板市场的上市或报价应在特定日期终止的最终且不可上诉的通知 (除非在该确定的日期之前，普通股在任何后续的主板市场上市或报价)，也不会对普通股的额外存款施加任何暂停或限制，DTC提供的电子交易或簿记服务对于正在进行的普通股，本公司不应收到DTC发出的任何通知，大意是暂停或限制接受DTC关于普通股的额外存款、电子交易或簿记服务(除非，在暂停或限制之前，DTC应已以书面形式通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(j)

授权的。应有足够数量的授权但未发行和以其他方式未保留的普通股，用于发行根据该预先通知可发行的所有股份。

(k)

执行提前通知。自适用条件满足之日起，适用的预先通知中包含的陈述应在所有重要方面真实无误。

(l)

连续提前通知。除第一次预先通知外，本公司应已交付与所有先前预付款有关的所有股份。

第八条

非排他性协议

尽管本协议载有任何规定，但本协议及本协议项下授予投资者的权利并非独家性质，本公司可在本协议有效期内及其后的任何时间发行及配发或承诺发行及配发任何股份及/或证券及/或可转换票据、债券、债权证、用以收购股份或其他证券及/或可转换为本公司普通股或其他证券的其他设施的期权，以及延长、续期及/或回收任何债券及/或债券，及/或授予有关其现有及/或未来股本的任何权利。

第九条。

法律/司法管辖权的选择

本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据佛罗里达州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和强制执行，在每种情况下，均应根据并仅根据佛罗里达州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，每一种情况下的法律都将从开始生效并可不时修订，并适用于完全在佛罗里达州境内执行的协议。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼将在佛罗里达州萨拉索塔县开庭审理，并明确同意12人的管辖权和地点^这是位于佛罗里达州萨拉索塔的司法巡回法院和坦帕省佛罗里达州中区的美国地区法院，负责裁决根据本协议提出的任何民事诉讼。

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在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议预期的交易、履行本协议的履行或本协议预期的融资(无论基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的另一方是受本款中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议的。

第十条终止

第10.01节：终止合同。

(a)

除非按本协议规定提前终止，否则本协议将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)投资者根据本协议支付等同于承诺额的普通股预付款之日起自动终止。

(b)

公司可以在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议，生效;前提是（i）没有尚未执行的预先通知，其下的普通股已尚未发布，且（ii）公司已支付根据本协议欠投资者的所有款项。经双方共同书面同意，本协议可随时终止，自双方签署之日起生效书面同意，除非该书面同意中另有规定。

(c)

第10.01条中的任何内容均不得被视为免除公司或投资者因本协议项下任何违约行为而承担的任何责任，或损害公司和投资者强制执行的权利另一方具体履行其在本协议下的义务。第五条中包含的赔偿条款在本协议终止后继续有效。

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Xi。通告

除按照第2.01(B)节规定必须以书面形式送达且将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)当面送达；(Ii)收到后，如果在交易日通过电子邮件发送，或如果不在交易日发送，则在紧接交易日的下一个交易日通过电子邮件发送；(Iii)在通过美国挂号邮件发送后5天，要求退回收据；(Iv)在全国认可的隔夜递送服务中存入存款后1天，在每种情况下都适当地将收据发送给收到收据的一方。此类通信的地址(应按照本合同附件A递送的预先通知除外)应为：

如果是对本公司，则为：	特朗普媒体科技集团(Trump Media&Technology Group Corp.)
	北401号牧牛人路，Ste. 200 佛罗里达州萨拉索塔，邮编：34232
	注意：首席财务官菲利普·朱汉
	电话：(407)494-0348
	电子邮件：Phillip.juhan@tmediatech.com

带一份复印件给(不应构成法律程序文件的通知或交付)：	特朗普媒体科技集团(Trump Media&Technology Group Corp.) 北401号牧牛人路，Ste. 200 佛罗里达州萨拉索塔，邮编：34232
	注意：斯科特·格拉布，总法律顾问
	电话：(941)323-5890
	电子邮件：Legal@tmtgcorp.com

如果对投资者：	YA II PN，Ltd.
	斯普林菲尔德大道1012号
	新泽西州山腰邮编：07092
	注意：马克·安杰洛
	投资组合经理
	电话：(201)985-8300
	电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com

带一份复印件给(不应构成法律程序文件的通知或交付)：	约克维尔全球顾问斯普林菲尔德大道1012号新泽西州山腰邮编：07092
	注意：法律部
	电话：(201)985-8300
	电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在变更生效前三个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或通知其他人。书面确认收据(I)由收件人提供的此类通知、同意、放弃或其他通信，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达的可推翻的证据。

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第十二条。杂类

第12.01节是对应方。本协议可以相同的副本签署，双方应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，就本协议的所有目的而言，应被视为已正式和有效地交付并具有效力和效力。

第12.02节：整个协议；修正案。本协议取代投资者、本公司、其各自的联属公司及代表其行事的人士之间就本协议讨论的事项所达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协定各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。

第12.03节普通股的报告实体。为本协议的目的而在任何特定交易日确定普通股的交易价或交易量所依赖的报告实体应为彭博或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。

第12.04节：承诺费和结构费。每一方均应支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用和开支(包括任何律师、会计师、评估师或其他受聘人员的费用)，但本公司应向投资者支付(A)25,000美元的结构费，该费用将从本协议项下第一次预付款的收益中扣除和(Ii)向投资者(统称为)发行200,000股本公司普通股的承诺费(“承诺费”)。承诺股)及(B)EF Hutton，配售费用股份载于本协议第6.01(A) 条。为免生疑问，(X)承诺股份及配售费用股份应在提交初始注册声明的同时或内同时发行，及(Y)根据本协议提交的任何后续注册声明不应使投资者或EF Hutton有权获得任何额外承诺股份、额外承诺费或配售费用股份(视乎情况而定)。

第12.05节：经纪业务。除本协议中关于EF Hutton的规定外，本协议各方均表示，其与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易往来。本公司和投资者一方面同意赔偿另一方，并使另一方免受因声称代表补偿方提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的服务而对任何要求经纪佣金或发现人费用的人的任何和所有责任，并使另一方免受损害。

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[故意将页面的其余部分留空]

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特此证明，双方已造成本备用股权购买协议将由以下签署人并经正式授权于上述日期执行。

	公司：
	特朗普媒体与技术集团 Corp.

	作者：	/S/德文·努内斯
	姓名：德文·努内斯
	头衔：首席执行官

投资者：
YA II PN，Ltd.

作者：	约克维尔顾问公司全球有限公司
ITS：	投资经理

	作者：	约克维尔全球顾问公司II，LLC
	ITS：	普通合伙人

	作者：	/S/特洛伊·里洛
	姓名：特洛伊·里洛
	职务：会员

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附件A

提前通知

特朗普媒体和科技集团公司。

日期：

提前通知编号：

以下签署人_

1.由本公司正式选出的_。

2.没有对注册声明中所载信息进行根本性更改，这将要求公司在注册声明生效后对注册声明进行修订。

3.确认本公司已在所有重大方面履行本协议所载于预先通知日期或之前须由本公司履行的所有契诺及协议。自本预告发布之日起，本预告的所有交付条件均已满足。

4.据透露，本公司要求预售股份的数目为_。

5.董事会表示，与本预先通知有关的预付股份估计数为_。

6.请注意，关于本预告的最低可接受价格将在下个月生效(如果不填，则本次预付款将不适用最低可接受价格)。

7.财务报告显示，截至本公告日期，本公司已发行普通股数量为_。

签字人已于上述日期执行本预先通知。

	特朗普媒体科技集团(Trump Media&Technology Group Corp.)

	作者：

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

	电子邮件：www.example.com
	注意：交易部门和合规官
	确认电话：（201）985-8300。

附件B

结算文件格式

通过电子邮件

特朗普媒体科技集团(Trump Media&Technology Group Corp.)

注意：

电子邮件：

	下面请查找有关的结算信息提前通知日期：
1.	预先通知中要求的普通股数量
2.	此预付款的最低可接受价格（如果有）
3.	排除天数（如果有）
4.	调整后的预付金额（如果适用）（包括根据成交量阈值调整）
5.	市场价格
6.	每股收购价格（市价x 97.25%）
7.	应支付给投资者的预付股数量
8.	应付公司的总采购价格（第6行x第7行）

如果有任何排除天数，则添加以下内容

9.	将向投资者发行的额外股份数量
10.	投资者向公司支付的额外金额（第9行中的额外股份x最低可接受价格x 97%）
11.	支付给公司的总金额（第8行的购买价格+第10行的额外金额）
12.	将发行给投资者的预付股份总数（第7行中应向投资者的预付股份+第9行中的额外股份）

请将应付投资者的预付股数量发放到投资者的账户，如下所示：

投资者的DT参与者#：

产品名称：
帐号：
地址：
城市：
国家：
联系人：
号码和/或电子邮件：

	真诚地

	YA II PN，Ltd.

特朗普媒体技术集团公司同意并批准：


姓名：
标题：