附件10.2

*根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，是公司视为私人或机密的信息。这种遗漏的信息用方括号表示。“[***]”在这个展览。* **

修改并重新签署了期权协议

本修订和重新签署的期权 协议(“协议”)于2024年7月3日(“生效日期”)生效，生效日期如下：

Percept Group Inc.是根据加拿大法律注册成立和组织的公司，注册地址为[***]，安大略省公司编号2821350(“感知集团”)，由[***]，由以下子公司组成，为其自身并代表其子公司：

(感知集团、感知电视和论坛，统称为“感知”或“感知实体”)；以及

WorldConnect Technologies，L.L.C.，一家根据法律组建的有限责任公司[***]，其注册席位为[***](“WCT”或“Grantee”)。

(每一方为“一方”，统称为“方”)。

鉴于双方是日期为2024年2月5日的特定期权协议(“先前协议”)的 缔约方；

鉴于根据《先行协议》第10(E)条，双方构成所有各方，均需同意对《先行协议》的修订和重述，并希望修订和重述《先行协议》的全部内容，并接受根据本协议产生的权利和义务，以代替根据《先行协议》授予的权利和义务；

鉴于，感知集团和WCT于2023年7月31日签订了一份不具约束力的条款说明书，该条款说明书经2024年1月25日生效的《延期协议》(以下简称《条款说明书》)修订后生效，现希望达成最终和具有约束力的协议，以记录它们就条款说明书预期的某些交易达成的协议 ；以及

鉴于，受让人希望获得，并且PERVITION愿意授予：(I)有权购买软件的源代码副本，并获得永久许可，以便根据本协议和双方协商的源代码购买和销售协议(“购买协议”)中的条款保留、使用源代码并将其商业化；(Ii)有权根据本协议和将由双方谈判的支持和维护协议(“支持和维护协议”)中的条款与感知达成协议；(Iii)有权根据本协议中所述的条款购买感知资产，包括本协议中规定的优先购买权；

因此，考虑到下文所述的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，双方特此同意按照本协议的规定对《先行协议》进行修订和重述，并进一步达成如下协议：

(A)签署购买协议和源代码选项 和购买协议。感知在此授予承保人不可撤销的权利和选择权，以便与感知签订购买协议，从而按照购买协议中规定的条款获得(I)软件源代码的副本，以及(Ii)永久保留、复制、复制、修改、使用、创建修改和衍生作品、显示、分发、执行、编译、执行、再许可以及以其他方式利用源代码和所有编译后的软件进行商业开发和将源代码商业化的不可撤销的权利和许可。受购买协议(“源代码选项”)规定的条款和限制的约束。 此类条款和限制应包括：(X)成立一个特殊目的实体(“SPE”)作为承授人的全资子公司，其唯一业务活动应是持有源代码和与源代码有关的许可证；(Y)除本协议预期和允许的情况外，禁止承授人在未经感知者事先书面同意的情况下对源代码的使用进行再许可；以及(Z)适用于未来SPE或知识产权的销售或再许可的合理商业条款，包括感知者在由此获得的利润份额中的权益。“修改”是指在签署和交付本协议后对源代码进行的任何修改、更改、修订、增强、更正缺陷、修复、变通、改进、升级、新版本或功能更改，无论是否以正式更新、升级或发布的形式发布。

采购协议应规定承保人向PERVAL支付以下款项(统称为“采购价”)：

《购买协议》还应规定，根据《购买协议》的条款和限制，在收到全额购买价格后，应将当时最新软件源代码副本的永久所有权转让给受让方。

购买协议应规定，如果双方因任何原因未签署支持和维护协议，承保人应保留永久选择权，以购买协议中定义的价格购买源代码的任何未来版本。

源代码选项的有效期自本协议生效之日起至2024年7月31日止。

(B)提供更多支持和维护选项。感知在此授予承授人不可撤销的权利和选择权，以便与感知签订支持和维护协议，从而按照该支持和维护协议中规定的条款从感知获得服务(“服务”)，以帮助承授人将源代码商业化，以开发、启动和发展平台(“支持和维护选项”以及与源代码选项一起，称为“选项”)。

此类服务应包括但不限于：

[***].

支持和维护协议应向承保人提供[***].

支持和维护协议应进一步规定[***]承保人向感知者支付的金额等于[***]这应在支持和维护协议中根据感知力已经提供的商业条款进行规定。

支持和维护协议的初始期限为[***]但是，支持和维护协议应在任何一方未治愈的重大违约后终止，包括如果PERPICATION失去了此类支持和维护协议中规定的某些关键人员的服务，使得PERPACT不再能够履行其在该协议下的义务。

为保护感知力的合法商业利益，《支持和维护协议》应进一步要求承授方承诺，在该支持和维护协议的初始期限内，承授方及其关联公司同意，在未经感知方书面同意的情况下，不直接或间接征求、或试图征求、聘用或以其他方式便利雇用或聘用任何受限制的人员。

支持和维护选项的有效期为 ，自本协议之日起至2024年7月31日结束。为免生疑问，双方承认并同意，只有在行使源代码选项的情况下，才能行使支持和维护选项。

(C)建议锻炼的时间和方式 。承授人可通过以附件A(“行使通知”)的形式向感知者提供及时的行使通知来行使期权。为了及时，必须在2024年7月31日之前将行使通知 送达感知。为促进期权的迅速执行(S)，双方同意在实际可行的情况下，在本协议生效之日起三十(30)天内，谈判并起草《采购协议》和《支持与维护协议》的执行版本。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果感知和承保人(根据其完全和完全的酌情决定权)没有在该30天期限内就购买协议和支持和维护协议的执行版本的条款达成一致，并以书面形式确认该协议，则期权将在该期限的最后一天到期(除非双方书面同意延长)。根据前一句话，在PERPACT收到及时的行使通知后，双方应立即签署一份采购协议，并在适用的情况下签署一份支持和维护协议。在执行源代码选项之前，承授人可以在商业上合理的范围内请求，并且受适当的保密保护的约束，承授人可以仅出于确认规范的准确性和完整性的目的而访问源代码 。在TMTG、Grantee、WorldConnect IPTV Solutions，LLC和JedTec，L.C.之间的特定资产购买协议预期的交易完成之日，TMTG实质上收购了Grantee的所有资产，包括Grantee在本协议下的权利和义务。(该日期，“激活日期”)，Percept 应存放软件源代码的当前版本，承保人应根据双方和托管代理各自签署的托管协议(“托管协议”)，向双方合理同意的托管代理(“托管代理”)交存7,000,000美元，其形式和实质均令双方满意(“托管协议”)。任何一方均不得无理拒绝或推迟对托管协议的批准，该协议应规定在激活日期后三(3)个工作日内将7,000,000美元发放给EPARTION，并在受让人全额支付购买价款后三(3)个工作日内将源代码发放给承授人。在源代码发布之前，Percept将向托管代理提供源代码的更新版本。根据上述规定，《购买协议》应说明受让人在源代码托管期间对源代码(如果有)的访问权限。

(A)授予承授人不可撤销的权利及认购权，以购买认股权资产(“资产购买选择权”)，该权利及选择权可于激活日期(“期权条款”)两周年之前的任何时间行使，价格由 双方可接受的公平认知权估值决定。

(B)如果承授人选择行使资产购买选择权，承授人应在期权期限内向承授人发出书面通知(“估值通知”)，明确承授人资产的建议购买价(“承授人-建议资产购买价”) ，承授人应在以下时间向承授人提供[***]于收到估值通知时，须发出书面通知，注明感知对感知资产的建议收购价(“感知-建议资产收购价”)。

(C)在收到估值通知后，投资者应具有以下意识：[***]接受或拒绝承授人建议的资产收购价，或酌情要求承授人指定其建议的估值专家进行估值。PERVICATION和GRANCENT可能决定延长初始[***]为了更进一步[***]就受让人建议的资产购买价格进行谈判，之后受让人有可能提高受让人建议的资产购买价格和感知 [***]接受或拒绝经修订的承授人-建议的资产购买价格的天数。

(D)如果双方未就收购价格 达成协议，则PERPERATION可要求Grantee确定其建议的估值专家进行估值。如果受让人推荐的评估专家可被接受，则双方应共同 聘请该专家进行评估。如果受让人推荐的估值专家对PERVICATION不能接受，则PERPERATION应推荐不同的估值专家。如果承保人可以接受PERPAGE推荐的评估专家，则双方应共同聘请该专家进行评估。如果双方不能就双方都能接受的评估专家达成一致[***]在估值通知发出之日起，任何一方均可要求一名独立的评估专家(即，之前与任何一方没有重大业务关系的专家)[***])(“独立专家”)根据当时美国仲裁协会(“AAA”)《商业仲裁规则》的现行快速程序，由美国仲裁协会(“AAA”)纽约办事处任命为估值专家。独立专家应具备编制直接与感知资产相当的资产的市场比较估值的过往经验。

(E)在未来，一旦选定了评估专家，双方应向评估专家提供评估专家合理要求的所有信息，并应指示评估专家以无现金、无债务的方式向双方交付关于感知资产价值的书面结论。[***]关于它的任命。

(F)评估专家对Percept的资产的评估应是决定性的，并对双方具有约束力，并应确定Percept资产的购买价格(“评估专家资产收购价”)，但如果双方的各自建议收购价格偏离超过[***]从该缔约方提出的购买价格中扣除。在这种情况下，该缔约方可退出资产购买选择权。

(G)如果承授人希望以受让人建议的资产购买价格或估值专家确定的评估专家资产购买价格行使资产购买选择权，承授人应在以下时间内发出意见书通知(“购买 通知”)。[***]承授人收到受让人对建议的资产购买价格的书面接受或评估专家的书面价值结论后。《申购通知书》应明确买卖感知资产的成交日期，该日期不得晚于[***]在行使通知的日期之后。

(A)如果 PERCENT收到独立第三方(“要约人”)的真诚书面要约，要求购买感知实体的全部或几乎所有资产或感知实体中任何股权的多数(即超过50%)权益，而感知希望接受(“要约”)，则承授人有优先购买权，可在以下范围内行使[***]于收到要约后，所有该等资产或股权将按要约中所载的价格及条款(“ROFR”)出售。ROFR的有效期自激活之日起，至激活之日起满两周年。

(B)在收到要约后，在将资产或股权转让给要约人之前，PERVERATION应向承授人发出书面通知(“要约通知”)，其中分别包含以下各项：

(i)            [***];

(二)中国政府、中国政府和中国政府。[***]及

(Iii)收购要约的价格及要约所载条款(“ROFR收购价”)将有关资产或股权出售予Grantee。

(C)预期要约在一段时间内(“要约期”)不可撤销。[***]在感知要约发给Grantee之日之后。在要约期内的任何时候，承授人都可以通过书面通知(“ROFR接受通知”)来接受感知要约。如果承保人接受感知要约，ROFR接受通知应确定购买的截止日期，该截止日期不得早于[***]优惠期满后 。

(D)如果承租人拒绝感知要约或未能(在本节规定的时间内并以本节规定的方式)接受感知要约，则感知在一段时间内免费(“免费转让期”)。[***]于要约期届满后，按要约所载相同价格及相同条款及条件，将有关资产或股权转让予要约人。若感知股未能在自由转让期限内将有关资产或股权转让予要约人，则感知股根据本节将该等资产或股权转让予要约人的权利将终止及终止，而感知股所收到的任何新要约均须根据本节的 条文适用于ROFR。

(E)在自由转让期最后一天之后或在未严格遵守本节的条款、条款和条件以及本协议的其他条款、条款和条件的情况下，如果 认为此类资产或股权发生任何转让，则 无效，没有任何效力或效果。

(A)根据上述第(2)节的规定，资产或股权的买卖应为无现金、无债务、无任何留置权或产权负担。根据上文第(3)节出售和购买资产或股权，应按要约中规定的价格和条款进行。

(B)根据关于出售和购买Pept资产的协议，双方当事人将相互作出典型的陈述、担保和契诺，包括但不限于：当事人的组织、资格和良好地位；股权和债务资本化；适当授权；可执行性；获得第三方同意或批准；知识产权所有权；没有留置权或产权负担；没有诉讼；遵守法律法规；没有与Pept作为一方的其他协议发生冲突；员工关系；纳税；保密；非征集和竞业禁止；以及对违反陈述和保证的赔偿。

(c)          [***]适用购买价格的一部分应托管一年，费用由承保人承担，自感知资产买卖结束之日起一年，以履行资产购买协议项下感知的任何赔偿义务 。

(D)承保人应在完成出售和购买感知力资产之日，以即时可用资金支付适用的购买价款。

为了保护Grantee的合法商业利益，自激活之日起五(5)年内，Percept特此约定，并同意不使用或允许他人出于任何目的在美国与本协议所设想并在购买协议中进一步规定的平台或Granteed对源代码的商业化 相竞争。

尽管有上述规定，PERVICATION仍有权对美国领土提出涉及使用根据本协议获得的基础设施和软件在美国交付的新商机。如果有此类提议，承授方有权审查和评估所提议的商机是否与承授方的利益直接竞争。

就上述情况而言，如承授人自行决定建议的商机具有直接竞争性，承授人可行使书面否决权，防止被承授人独立追求该等商机。在遭到否决的情况下，双方同意 进一步真诚地谈判条款(如果有的话)，在这些条款下，双方可以互惠互利地寻求拟议的商业机会。

如果承保人在收到建议书后三十(30)个工作日内未行使否决权，则PERVICATION可根据以下安排继续处理提议的商机：PERVICATION将获得40%的收入，而被承保人将获得收入的60%，同时考虑使用源代码和服务器基础设施。

如果承授人未执行的期权到期，或者如果支持和维护协议到期或根据其条款终止，则本节第(5)款下的竞业禁止义务将终止。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出售、转让或转让其在本协议项下的权利或义务；但受让方应有权将其在本协议项下的权利、选择权和义务转让给 WCTN、TMTG或TMTG、WCTN或SPE的任何附属公司(每一方均为“允许受让人”)，并且每个允许受让人有权将其在本协议项下的权利、选择权和义务转让给任何其他允许受让人。如果发生此类出售、转让或转让，允许受让人应被视为本协议项下的受让人，并应承担受让人在本协议项下的所有权利、期权义务。 未经感知事先书面同意，受让人不得将受让人获取的源代码出售、转让、转让或再许可给允许受让人以外的任何个人或实体。未经受让人事先书面同意，受让人不得将SPE的所有权 权益出售、转让或转让给许可受让人以外的任何个人或实体。

在本协议的有效期内，任何一方(“披露者”)可不时向另一方(“接受方”)披露或提供有关其业务、产品、服务、机密知识产权、商业秘密、 第三方机密信息和其他敏感或专有信息的信息，无论是口头或视觉、书面、电子或其他形式或媒体，也不论是否标记、指定或以其他方式标识为“机密” (统称为“机密信息”)。机密信息在披露时不应包括以下信息：(I)除了由于收件人或其任何代表违反第(7)款而导致的公众普遍可获得的信息；(Ii)收件人或其代表以非保密的方式从第三方获得的信息，而据收件人所知，该第三方没有受到法律或合同上的限制不得披露此类信息；(Iii)如果接受者通过书面证据证实，在本协议披露之前由接受者或其代表拥有；(Iv)接受者通过书面证据证实，过去或现在是接受者或其代表在不使用任何披露者的保密信息的情况下独立开发的；或(V)根据适用的联邦、州或地方法律、法规或由具有管辖权的法院或政府机构发布的有效命令要求披露的。接收方应：(A)以至少与接收方保护自身机密信息相同的谨慎程度保护和维护披露者机密信息的机密性，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(B)除履行本协议项下的义务外，不得出于任何目的使用披露者的机密信息，或允许他人访问或使用该机密信息；以及(C)不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，但需要了解机密信息以帮助接收方或代表接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务的接收方代表除外。接收方应对其任何代表造成的任何违反本条第7款的行为负责。

(A)加拿大安大略省法律认可集团是根据加拿大安大略省法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的 公司。

(B)Percept TV是一家正式注册、有效存在和良好信誉的私营有限公司。[***].

(C)Forfora是一家有限责任公司，根据以下条件成立和组织[***].

(D)他们有权订立和履行本协议，并履行本协议产生的所有义务。

(E)在执行时，本协议应构成合法、有效和具有约束力的感知义务，并可根据其条款强制执行。

(F)签署和履行本协议认知不会导致违反任何感知为当事一方或受其约束的合同。

(A)Grantee是一家有限责任公司，其现有和组织机构如下：[***].

(B)承保人拥有订立和履行本协议以及履行本协议所产生的所有义务的权利和权力。

(C)在执行时，本协议应构成承授人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

(D)因签署和履行本协议而承担责任，不会导致违反作为一方或受其约束的任何合同。

(A)支付所有费用。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议拟进行的交易有关而产生的所有成本和费用，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和费用的一方支付。

(二)发布不同类型的通知。除非本协议另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在当面送达当事一方时有效(无论是通过快递或电子邮件)，或在根据本规定及时向信誉良好的国际隔夜快递公司寄送隔夜递送指示后一(1)个营业日 ，根据本规定，提前十(10)天向其他各方发出书面通知 。

(C)不具有可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

(D)签署整个协议。 本协议(包括本协议及其附件和附表)构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的事项的所有先前和 同时的书面和口头谅解和协议，包括条款说明书。本协议生效后，《先前协议》应视为被本协议修订、重述、取代和全部取代，不再具有任何效力和效力。

(E)批准美国宪法修正案和修改；豁免。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同 ，也无论发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

(F)遵守适用的法律；放弃陪审团审判；管辖权。本协议及其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，而不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律 。双方不可撤销地同意，位于佛罗里达州萨拉索塔市的佛罗里达州州法院和联邦法院拥有解决因 本协议或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)引起的或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。每一方都承认并同意，根据本协议或其他交易文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、其他交易文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；以及(C)该另一方自愿作出该放弃。

(G)两份或两份副本。 本协议可一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

修改和重新签署选项的签名页 协议

以证为证，每一个 双方单独或由其正式授权的代表促使本协议生效，并自生效日期起生效。

[***]和[***]，以PERPERT大股东的身份，确认并确认本协议的执行；

附件一

定义

附件A

锻炼通知的形式

2024年7月3日

感知集团公司
[***]

Re：期权的行使

女士们、先生们：

参考了某些修订和重述的内容 Percept Group Inc.于2024年7月3日签署的期权协议Percept TVCDO Ltd.，FORA，FOorum RAčunalnigštva，d.o.o.，和WorldConnect技术有限责任公司(the“期权协议”）。本信中使用但未定义的大写术语 应具有期权协议中为其指定的含义。

以下签名人，作为期权下的受助人 协议，特此不可撤销地行使购买源代码副本并签订购买协议以及支持和维护协议的选项。

随附购买协议和 代表受助人正式签署的支持和维护协议。我们特此要求卖方签署并向受助人交付代表卖方正式签署的购买协议以及支持和维护协议， 自本信函发出之日起三（3）个工作日内。

你的真心，

附件B

规格

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