附件10.1

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此类排除的信息并不重要，并且是 公司视为私人或

保密的此类省略的信息用括号表示 “[***]”在这个展览。* **

资产收购协议

和

重组计划

随处可见

特朗普媒体科技集团公司

世界连接技术，LLC

和

世界连接技术有限公司成员

日期截至2024年7月3日

目录表

展品清单

资产收购协议

和

重组计划

本资产收购协议和 重组计划(此“协议“)于2024年7月3日由特拉华州的特朗普媒体与技术集团公司(以下简称”买方“)、WorldConnect Technologies，L.L.C.、[***]有限责任公司(“公司”)，WorldConnect IPTV Solutions，LLC，a[***]有限责任公司(“解决方案”)，JedTec，L.L.C.，a[***]有限责任公司(“JedTec”)(解决方案和Jedtec，“成员”，与本公司一起，称为“卖方”)。 本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应分别具有第1条中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，本公司希望出售本公司并将其转让给买方，而买方希望从本公司购买并承担本公司的几乎所有资产和某些特定负债，但须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于，双方打算将本协议预期的 交易(I)符合《国税法》第368(A)(1)(C)条规定的资产换股票的资格，本协议旨在成为并被采纳为《国税法》第354和361节所指的“重组计划”，以及(Ii)遵守国税局的收入程序84-42。

鉴于，本公司是感知集团有限公司(“感知集团”)、感知TVCDN有限公司(“感知电视”)、论坛、RAcunalnistva，d.o.o之间于2024年2月5日签署的特定期权协议的订约方。(“论坛”及集体与感知集团及感知电视，“感知”)及本公司(“购股权协议”)。

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为诱因买方愿意签订本协议的条件和重要因素，本公司已行使获得源代码副本(如期权协议中所定义)的选择权，并已基本以附件A(统称为基础协议)的形式签订源代码购买协议和支持及维护协议(见期权协议)， 在每种情况下，在交易结束时生效并由买方承担(定义如下)；和

鉴于双方希望作出与本协议所述交易相关的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议规定的前提下，对本协议所述的所拟交易规定各种条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

第1条
定义

1.1%的国家、地区、国家和地区的定义。如本协议所用，下列术语的含义如下。

“任何特定个人的附属公司“ 是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层和该人的政策的权力。术语“受控”、“受控”和“受共同控制”具有与之相关的含义。

“附属集团”是指《守则》第1504节所界定的附属集团(或州、地方或外国税法所界定的类似的合并、合并或单一集团)。

“合计 初始 对价“指2,600,000股买方普通股。

“反贿赂法”指(I) 1977年美国《反海外腐败法》、(Ii)英国《反贿赂法》和(Iii)本公司开展业务的所有司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、其下的规则和条例，以及 由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。

“反洗钱法”指与识别客户身份、反洗钱或防止资助恐怖主义和其他形式的非法活动有关的任何法律，包括但不限于(I)经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后；《美国法典》第12编第1818节(S)第1829(B)节，1951年至1959年)，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)所需的适当工具，2001年《团结和加强美国法》和第18篇《美国法典》第1956、1957和1960节，以及经修订的金融犯罪执法网在其下管理的规则和监管，(Ii)公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法律，以及上述法律下的规则和条例，以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由任何政府当局管理或执行的。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求商业银行在费城、宾夕法尼亚、加利福尼亚州旧金山或纽约继续关闭的其他日子以外的任何 日。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“现金”指，就公司而言，公司持有的所有现金(但不包括任何限制性现金，如房东的保证金或作为信用证抵押品存放的现金)、现金等价物和有价证券，扣除任何运输中的存款、任何未偿还的支票和其他适当的对账项目后的任何银行透支，均按照截至晚上11：59的公认会计准则计算。(东部时间)在紧接关闭日期的前一天。

“代码“ 是指修订后的1986年美国国内税法。

“公司数据”是指(I)有关公司业务或活动的所有专有和保密的非公开信息，包括所有属于公司商业秘密的非公开业务、财务、技术和其他信息，以及(Ii)由公司或代表公司处理的所有个人数据。

“公司税”指在截止日期或之前的任何应课税期间(或任何应课税期间的一部分)内对公司或其资产或业务征收的或与公司或其资产或业务有关的任何 税，包括(但不限于)交易的结果，(Ii)与本协议拟进行的交易有关的征税(包括任何转让税)，(Iii)在截止日期当日或之前根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律，或(Iv)本公司作为受让人或继承人，根据合同(包括任何税收分担、税收赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿任何其他人的税收赔偿协议)，或以其他方式对本公司负有责任的任何关联集团的成员而对本公司施加的任何义务，在该等税项与在结算日或之前发生的事件或交易有关的范围内。

“对价股份”是指合计初始对价和递延对价金额。

“递延对价金额” 指将根据第2.6节发行的2500,000股买方普通股。

除非另有说明，在本协议或本协议预期的任何其他协议或文件中使用的“美元”或“$”指美元。

“雇佣协议”是指买方与双方之间的雇佣协议。[***]，规定买方在成交后雇用该人。

“环境法律“是指所有适用的联邦、州、地方和外国法规，以及与污染或环境保护有关的具有法律约束力的司法和行政命令和决定，因为上述法律是在截止日期颁布并生效的。

“ERISA“ 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“基本陈述” 统称为4.1节(组织和权力)、4.2节(授权)、4.3节(资本化)、4.4节(无冲突)、4.8节(有形资产所有权)、4.10节(知识产权、隐私和数据安全)、4.13节(遵守法律)、4.15节(税务)、4.16节(经纪)和4.17节(关联交易)中包含的陈述和保证。

“欺诈”指的是根据佛罗里达州法律的普通法欺诈。

“GAAP“ 指美国公认的会计原则。

“政府机关“是指任何政府、政府机构、部门、局、办公室、委员会、机关或机构、有管辖权的法院或仲裁庭，在每种情况下，不论是外国、联邦、国家、州或地方，或行使政府或准政府权力或权力的任何其他类似机构或组织。

“政府许可证”是指 从任何政府机构获得的所有许可证、许可证、特许经营权、注册、证书、批准、同意、豁免和其他授权，包括披露时间表第4.11节所列的许可证、许可证、特许经营权、注册、证书、批准、同意、豁免和其他授权。

“所得税”是指(1)对净收入或毛收入征收的或参照净收入或毛收入征收的任何税，或(2)对包括净收入或毛收入在内的多个基数征收的或参照多个基数征收的任何税收。

“负债“ 指任何人在任何时间点的所有债务(包括本金、应计利息、罚款、手续费、保险费、破损和其他适用的退出费用)：(1)借款；(2)任何贸易应付款、应付账款和任何其他流动负债，每种情况下，截至结算日未偿还天数均超过六十(60)天；(3)任何信用额度、信用卡和其他信贷账户；(4)就银行承兑汇票及信用证而言；(V)以票据、债券、债权证或类似债务工具为证；(Vi)根据衍生金融工具；(Vii)就 货品或服务的任何递延购买价格(包括“赚取”安排)；(Viii)就根据按照公认会计原则须资本化的租赁而未偿还的款额而言；(Ix)任何“适用的就业税”(如《CARE法》第2302节所界定) 截止日期未缴，但若非《CARE法》第2302(A)(1)节的规定，本应在截止日期或之前应缴；及(X)就上文第(I)款至第(Ix)款所述的任何其他人的义务 向债权人提供担保或保证，使其免于蒙受损失。

“知识产权”是指全球范围内的一切：(1)专利和专利申请；(2)商标、服务标志、徽标、口号、外观设计权、商号和商业外观，不论是否注册，以及上述任何内容的所有注册和申请，以及与之相关的所有商誉；(3)互联网域名和社交媒体句柄/帐户名；(4)版权和所有作者作品(不论是否可版权)；(V)发明中的权利，无论是否可申请专利；(Vi)商业秘密、专有技术、数据、数据库或其他信息、作品或其他材料和算法的收集或汇编；(Vii)软件；(Viii)隐私权、公开权和将个人的姓名、图像和肖像用于商业目的的其他类似权利；(Ix)上述任何内容中任何种类或性质的所有权利，以及所有其他知识产权。

“知识产权协议” 指包含知识产权或知识产权附属权利的许可、再许可、契诺或转让的协议。

“知识产权附属权利”是指就知识产权过去、现在和将来的侵权或挪用行为提起诉讼、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利。

“国际贸易法”指任何适用的(1)制裁；(2)美国出口管制法律(包括但不限于《国际军火贩运条例》(22 CFR第120-130条，经修订)、《出口管理条例》(15 CFR第730-774条，经修订)和 根据此类法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令)；(Iii)与进口和海关有关的法律，包括由美国国土安全部(及其任何后续部门)的海关和边境保护局管理的法律，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令；(Iv)由美国商务部和美国财政部执行的反抵制法律；和(V)公司已经和/或目前开展业务的其他国家/地区的出口、进口和海关法。

“IT系统”是指公司拥有或使用的与公司业务运营相关的所有硬件、服务器、数据通信设备、软件、信息技术系统和计算机网络(包括第三方提供的系统和服务)。

“知识“ 指(I)就买方而言，是指买方首席执行官、首席财务官和首席运营官(或以类似身份任职的人员)在各自情况下对其直接下属进行合理询问后的实际知识，以及(Ii)就卖方而言，是指每一个人的实际知识[***]，或该人被合理地视为已将该 人的位置赋予卖方并对其承担责任。

“法律”是指任何政府当局制定、颁布、实施或生效的任何外国、联邦、州或地方法律、法规、裁决、宪法、条约、法规、判决、条例、规则、命令或法令。

“租赁 房地产 物业“指本公司根据所有书面租约、分租、许可证、特许权及其他协议而拥有的所有权利、所有权及权益，根据该等协议，本公司持有任何土地、建筑物、改善工程、固定装置或其他房地产权益，或获授予使用或占用任何土地、建筑物、装修、固定装置或其他房地产权益的权利。

“负债”是指任何性质的负债、债务、索赔或义务，无论是已知的、未知的、应计的、绝对的、直接的或间接的、或有的、确定的、可确定的或其他的，无论是到期还是即将到期。

“留置权“是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、地役权、抵押、限制、所有权瑕疵或其他任何形式的产权负担。

“损失”是指任何和所有的负债、损失、损害、判决、裁决、和解、特许权使用费、价值减值、利润损失、利息、罚款、税金、索偿、诉讼、索赔、亏损、成本和任何种类的开支(包括律师、会计师和其他专家因调查或辩护上述任何事项或与上述任何事项有关的任何诉讼而支付的合理费用和费用)。

“重大 不利 影响“是指任何事件、情况、发展、变化、发生或影响，无论是个别的还是合计的，对(I)本公司的资产、负债、 状况(财务或其他)、业务、运营或结果，或(Ii)本公司完成本协议预期的交易的能力产生重大和不利的影响。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官方”是指任何(I)政府当局，包括其拥有或控制的任何实体，(Ii)政党、政党官员或政治候选人，或(Iii)公共国际组织的任何官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表其行事的任何其他人。

“拥有的知识产权” 指本公司拥有或声称由本公司拥有的所有知识产权。

“所有权权益”就任何实体而言， 指下列任何一项：(I)任何股本股份或该实体的任何其他证券或股权或所有权权益；或(Ii)可转换为或可交换的任何期权或认股权证或购买、认购、转换或交换权利，或可要求任何人发行、出售或以其他方式导致该实体的任何股本股份或任何其他证券或股权或所有权权益变现的其他合同或承诺。

“感知软件和网络” 指的是买方Truth社交网络和移动应用程序的更新版本，该应用程序使用从感知获得的知识产权启用流媒体。

“个人“是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、任何类型的其他实体或政府当局。

“个人数据”是指 自然人的姓名、形象、声音或肖像、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或帐号、政治观点、宗教信仰或任何其他可识别或定位自然人或家庭的信息，或与任何其他合理可用的数据相结合可用于识别或定位自然人或家庭的信息。

“隐私和信息安全要求”是指(I)与个人数据处理有关的所有法律，包括欧洲联盟一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)和补充、修正或取代GDPR的所有其他法律、《格拉姆-利奇-布莱利法案》，113 Stat。1338(经修订)和《联邦贸易委员会法》，《美国法典》第15编第41-58条(经修订)。

“隐私通知”是指本公司关于处理个人数据或隐私做法的任何 书面通知或政策。

“诉讼”是指任何诉讼、 诉讼、诉因、诉讼、听证、查询、审查、要求、诉讼、争议、投诉、上诉、违规通知、传票、仲裁、调解、争议、索赔、指控、调查或审计，无论是民事、刑事、准刑事、起诉书、行政、监管或其他方面，也不论是法律上的还是衡平法上的。

“处理”(或“处理”)是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子或任何其他形式或媒介)。

“买方普通股” 指买方的普通股，面值0.0001美元。

“受制裁人员”是指(I)在美国国务院、美国商务部(包括工业和安全局的实体名单和被拒绝人员名单)或美国财政部(包括外国资产管制办公室维持的特别指定国民和受阻人员名单)、部门制裁识别名单和外国制裁逃避者名单上指定的任何 个人、组织或船只；或根据任何其他国家的制裁而发布的任何目标人员名单上，(Ii)是受制裁领土的政府或属于受制裁领土的政府，(Iii)由上述任何人拥有或控制，或代表上述任何人行事，(Iv)位于、组织或居住在受制裁领土内，或(V)以其他方式成为任何制裁的目标。

“受制裁地区”是指在本协议签订之日受到全面出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或地区，包括伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区，以及萨波里日日亚和赫森地区的非控制区。

“制裁”指由任何政府机构(包括OFAC、美国商务部或美国国务院)、联合国安理会或其他相关制裁机构管理或执行的对金融交易或其他商业交易实施制裁、限制或禁止的法律或法规，包括根据《美国与敌人贸易法》、《美国国际紧急经济权力法》、美国《联合国参与法案》、《伊朗制裁法案》、《全面伊朗制裁问责和撤资法案》、《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权恢复法案》、《2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》和《2012年伊朗自由和反扩散法案》，以及与实施制裁有关的任何行政命令。

“制裁法”是指任何与制裁有关的法律。

“软件”是指与之相关的所有计算机软件和固件(源代码或目标代码)、规格、设计、文档和材料。

“税收“是指(I)任何外国、联邦、州或地方收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低限额、附加最低限额(包括根据法典第59A条)、净值、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花税、占用、溢价、暴利、环境、不动产、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、工资、许可证、欺诈或无人认领的财产 (无论根据适用法律是否被视为税收)，任何政府当局征收的任何种类的进口税或关税、从价税或雇员或其他实质上类似的预扣税、征收或征收或其他税，[br}连同与上述有关的任何利息、罚款或附加税，或因未及时或适当提交纳税申报单或未缴纳任何税项而应支付的额外金额，不论是否有争议；(Ii) 另一人因成为(或不再是)任何联营集团成员(或被列入(或被要求列入)任何与此有关的报税表)而须支付上文第(I)款所述的任何款项的法律责任；及(Iii)另一人因任何受让人或次要责任或根据合约、法律或其他方式承担的任何责任而支付上文第(I)款所述的任何款项的责任。

“税务 报税单是指与任何一方的任何税收的确定、评估或征收或任何法律的执行有关而提交或要求提交的任何申报单、报表、附表、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的时间表、报表或信息及其任何修改，以及 包括所有表格1099、FinCEN表格114、表格TD F 90-22.1及其任何前身或后继表格)。与任何税收有关的法规或行政要求。

“征税当局“是指负责或有权确定、评估或征收任何税收，或管理与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求的任何政府当局。

“交易”是指本协议和其他交易文件所设想的交易。

“交易文件”是指 本协议、基础协议、注册权协议、管理销售协议、雇佣协议以及本协议预期或将由本协议任何一方签署的与完成交易有关的所有协议文件、文书和证书。

“交易费用”是指代表任何卖方在(A)本协议的准备、谈判和执行，(B)完成或履行本协议及本协议所预期的任何交易时，代表任何卖方在交易结束时或之前发生或承担的未付费用、佣金、成本、收费或开支(不论是否开具发票)的金额(假设已包括交易费用)。和/或(C)寻求旨在向卖方或其业务提供大量流动性的任何替代交易，包括(1)任何经纪人、投资银行或财务顾问的费用、佣金、成本、收费 和开支、任何法律、会计和咨询或其他顾问费用和开支，以及(2)因下列原因而向任何现任或前任董事、高管、员工、承包商、顾问或代理人支付或必须支付的任何逗留、保留、出售或控制权变更付款，或与本协议和本协议拟进行的交易有关，以及在每一种情况下应由雇主支付的工资税。

第2条

购销

以下内容：

(I)所有应收票据和 应收账款，无论是流动的还是非流动的，都有权支付，并有权对截至凌晨12：01的服务进行开票和收取付款。(东部时间)截止日期；

(Ii)现金、全额现金；

(Iii)与本公司有关的所有合同、 协议、租约、转让、许可证、文书、承诺、义务和谅解，无论是附表2.1(A)(Iii)所列的书面或口头合同(“假定合同”)；

(Iv)保险公司包括所有保单、预付保险费和保险保证金，包括但不限于披露明细表第4.18节规定的保单；

(五)支付所有预付款和预付费用，包括但不限于附表2.1(A)(V)所列费用。

(Vi)所有知识产权，包括所有知识产权，以及截至交易结束或此后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款(包括与此有关的所有知识产权附属权利，以及现在或今后可在世界各地担保的任何和所有相应权利)；

(Vii)对所有债权、退款、信用、诉因、追索权和任何形式的抵销权负责；

(Viii)收集所有清单、记录和与帐户、人员和推荐来源有关的其他信息，以及与供应商、客户有关的所有清单、记录和其他信息，以及所有图纸、报告、研究和计划(包括所有业务和营销计划)，在每个案例中，无论是以书面形式、电子数据、软件或其他形式证明；

(Ix)包括所有广告、营销和促销材料及所有其他印刷或书面材料；

(X)在可分配的范围内，批准所有政府许可证，包括所有政府许可证；

(Xi)将公司银行账户中的所有权利和 权益转让给可转让的公司银行账户；以及

(Xii)将所有商誉视为持续经营的企业和所有其他无形财产。

(B)包括被排除的资产。 本公司的下列财产、资产、权益(统称为“被排除的资产”)明确不包括在本协议拟进行的买卖中，因此不包括在所购买的资产中：

(I)除披露明细表第4.18节所载的保单外，本公司在所有计划及相关信托协议下的所有权利及 权益均由本公司承担；

(Ii)根据公司的公司章程、章程、组织章程、有限责任公司或经营协议或类似的组织文件，以及作为外国公司或有限责任公司开展业务的所有资格，与注册代理人就外国资格、纳税人和其他身份号码、印章、会议记录、股票证书、股票或会员权益分类账和转让账簿以及与公司作为一个实体的组织、维持和存在有关的其他文件，以及任何股东协议， 作出规定。成员就投票或转让公司的任何股权以及所有账簿、分类账、档案以及各种商业和会计记录达成的协议或类似协议；

(3)对被排除的资产和被排除的负债的所有索赔、诉讼起因、追索权和抵销权进行清算；

(四)将附表2.1(B)(四)所列的所有财产、资产、权益(如有)包括在内；及

(V)除假定的合同外，任何其他合同都不包括在内。

(A)不承担已承担的债务。 根据本协议规定的条款和条件，作为所购资产的额外对价，买方在成交时只应承担以下负债(统称为“已承担的负债”)： 在正常业务过程中订立的假定合同项下，公司的义务仅限于(且仅限于)该等负债与截止日期后开始的期间有关，且此类合同已根据本协议转让给买方。不包括与截止日期当日或之前的任何侵权行为、违法行为或违规行为有关的责任，或与截止日期当日或之前首次发生或存在的事件、情况或情况有关的责任，或因通知、时间流逝或两者兼而有之而构成或导致侵权行为、违反法律或违反本公司在此项下的任何义务的任何事件、情况或条件。

(B)购买被排除的负债。 尽管本协议有任何相反规定，无论该负债是否在披露明细表中披露，买方不得承担或以任何方式对公司的任何负债(已承担的负债除外)或与公司业务和/或购买的资产有关或产生的任何负债承担或承担责任，无论何时或由谁主张(统称为“排除的负债”)，包括但不限于：

(I)对在结算日或之前未偿还的对 开出的资金支票、或授权的ACH或类似交易的所有债务进行清算；

(二)开征公司税、公司税、公司税；

(三)清偿债务，清偿所有债务；

(四)支付所有交易费用 ；

(V)对本公司是或曾经是其成员的受控集团公司的任何成员维护或贡献的任何计划，或该受控集团公司 成员对其负有任何责任的 项下或与该受控集团公司的任何成员维护或贡献的任何计划有关的所有责任承担责任；

(Vi)对在截止日期或之前提出的与工人补偿、医疗保健索赔或其他类似的员工福利索赔有关的所有债务，或与在截止日期或之前发生的事件或事件引起的索赔有关的所有债务进行清偿；

(Vii)对与公司解雇任何员工有关的所有责任 (包括但不限于遣散费或解雇费)进行赔偿；

(Viii)对与截止日期或之前的任何违约有关或引起的所有责任，或在截止日期或之前首次发生或存在的任何事件、情况或条件，以及在发出通知、时间流逝或两者都将构成或导致公司违反任何合同下的任何义务的 ，承担所有责任；

(Ix)对任何被排除的资产(包括但不限于与之相关的任何合同(包括任何被排除的合同))与 的所有负债进行清算；

(X)对与任何第三方作出的任何欺诈性转让或类似索赔有关或因此而产生的所有债务 ，或由公司或公司的任何关联公司提出的与买方或其任何关联公司根据本协议条款或在公司的指示下向公司付款或因买方或其任何关联公司向公司付款而提出的任何索赔有关或产生的所有责任 进行赔偿；

(Xi)对根据任何大宗转让法或任何普通法事实合并或继承责任理论产生的、与本协议拟进行的交易相关、结果或产生的所有责任 (包括买方或其任何关联公司的责任)和非明示承担的责任承担责任。

(Xii)对与公司业务的运营或在截止日期或之前购买的资产的所有权相关或产生的、非明示的承担责任的所有其他负债进行审查，包括但不限于与任何反贿赂法、反洗钱法、环境法、国际贸易法、隐私和信息安全要求或制裁法律有关的或根据任何法律产生的所有责任；

(十三)确认任何应付帐款或应计费用(不论是否实际应计，亦不论是否须根据公认会计准则应计)；

(Xiv)对附表2.2(B)(Xiv)所列的任何负债进行清偿；以及

(Xv)收购附表4.3(C)所列本公司任何附属公司的任何股权 。

2.3%完成完成交易。 本协议(以下简称“协议”)计划的交易完成。成交“)应在书面满足或放弃第3条规定的成交条件后两(2)个工作日发生，或双方书面同意的其他日期。成交日期在本文中被称为“成交日期”。

购买资产的总收购价(“收购价”)应等于(A)交付给买方转让代理(为会员的利益并以会员的名义记账形式发行)的初始对价总额，加上(B)承担的负债，加上(C)根据第2.6节交付给买方转让代理(为会员的利益)的递延对价。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，任何对价股票的发行应豁免根据证券法进行登记。

(A)到目前为止，除了总的初始对价外，成员有权获得，买方应向买方的转让代理交付最多2500,000股买方普通股(为成员的利益，并以成员的名义在 账簿记账表格中发行)，这些股份应在满足第2.6(A)节(“里程碑”)中规定的条件后交付(以下额外付款，统称为“递延对价”)：

(I)计划在美国的第二个数据中心部署感知软件和网络 。[***]NE是第一个数据中心)，625,000股买方普通股；

(Ii)在#年的第三个数据中心部署感知软件和网络的基础上完成了测试和测试。[***]，625,000股买方普通股；

(Iii)在第#年的第四个数据中心部署感知软件和网络后，将继续进行部署工作。[***]，625,000股买方普通股；

(Iv)在第#年第5个数据中心部署感知软件和网络后，将继续实施该计划。[***]，625,000股买方普通股；

(B)根据协议，如果在截止日期后的任何时间，任何里程碑被满足，且会员有权获得递延对价的任何部分(每个，“递延付款”)，买方应指示买方的转让代理向会员发放适用的递延付款。如果买方的转让代理按照第2.6节的规定发出任何延期付款，则此类交付应被视为全额履行买方在交付此类延期付款方面的义务。

(C)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议可能到期的延期付款应受以下限制：

(I)在任何情况下，承运人和承运人不得 就里程碑的满意度支付任何延期付款，无论该里程碑的满意度发生多少次；

(Ii)在任何情况下，根据第2.6(A)节由买方交付的递延对价在任何情况下均不得超过2500,000股买方普通股；以及

(Iii)在任何情况下，任何延期付款均不得 在5(5)日之后支付。^这是)截止日期周年纪念日。

(D)当延期的对价公布时，应按照附表1规定的比例交付给各成员。

2.7%采购代扣代缴； 购进价格调整。即使本协议中有任何相反规定，买方仍有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留买方根据《守则》或任何适用的州、地方或非美国税法规定支付的款项而合理确定需要扣除和扣缴的金额。

(A)《纽约时报》、《纽约时报》、《传奇》。 对价股份应具有以下说明：此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何州证券法注册，且不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置该证券或其中的任何权益，除非根据该等法案或该等法律的有效登记声明，或根据该等法案及律师认为可获得的豁免注册。

(B)不受转让限制。 对价股份只能按照适用图例中指定的转让限制中规定的州和联邦证券法以及与本协议相关的协议进行处置。

(C)根据《美国证券交易委员会》第144条，持有人可要求买方删除限制性图例，买方应尽其商业上合理的努力，促使从(I)根据涵盖其转售的有效登记声明或根据美国证券交易委员会规则144出售的任何代价股份(在出售该代价股份时可用的范围内(“非限制性条件”))中删除限制性图例。如果根据前述规定提出了图例移除请求，并且在持有人提供买方、其律师或其转让代理(“转让文件”)合理要求的惯常陈述和其他文件(如有)的前提下，买方将在持有者向买方或买方的转让代理交付代表该对价股份的图例证书后的两(2)个交易日内，向该持有人提交或安排交付转让代理的电子声明 ，表明记账位置不受所有适用的限制性图例限制；但条件是，在持有人的要求下，任何不受所有限制性传说限制的对价股份应由买方的转让代理按持有人的指示通过存托信托公司(“DTC”)的存托/提取系统将该持有人的主要经纪行的账户记入该持有人的账户并由该持有人 提供所有转让文件。在不根据前述规定限制持有人义务的情况下，买方应尽其商业上合理的努力，促使其律师在必要时根据第2.9(C)条向其转让代理 提供法律意见，大意是，在这种情况下，根据经修订的1934年美国证券法(“证券法”)，在每一种情况下，在收到买方其律师或转让代理确定不再需要限制性图例的惯例陈述和其他文件(如果有的话)后，可从持有人处移除该等限制性图例。与发布任何所需意见或删除此类图例相关的任何费用(与买方的转让代理或其律师有关)应由买方承担。为免生疑问，买方将没有任何义务向任何持有人报销与该等搬运过程有关的任何费用。

第三条

成交条件

3.1%的客户、客户和采购商正在完成 项交付内容。每一卖方根据本协议完成交易的义务应以在成交日期或之前满足下列条件或交付下列条件或交付为条件为前提 (适用的卖方可全部或部分免除其中任何一项)在成交时，买方应向下列适用人员交付或安排交付下列每一份文件和票据，或签发或支付或安排发行或支付以下每项 金额：

(A)在此之前，第5.1节和第5.2节所述的陈述和保证应在本协议日期和截止日期以及截止日期各方面真实、正确和完整，如同在截止日期并截至截止日期一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)。第5条中买方的所有其他陈述和保证应在本条款之日和截止日期各方面真实、正确和完整，如同在截止日期和截止日期一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外(在此情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)；但就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证未能或 未能如此真实和正确地构成重大不利影响，而不对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限制。

(B)根据本协议和其他交易文件，买方应在成交之日或截止日期履行并遵守本协议和其他交易文件项下要求其履行或遵守的所有协议、义务和契诺。

(C)卖方应已收到一份由买方正式授权人员签署的、注明成交日期的证书，证明卖方已满足第3.1(A)节和第3.1(B)节规定的各项条件。

(D)买方同意采取所有公司行动，以授权买方签署和交付本协议和其他交易文件，并履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，以及完成交易，买方应已正式和有效地采取行动，并保持全面效力。

(E)根据裁决，任何政府当局禁止完成交易的最终和不可上诉的命令均不生效，任何政府当局也不得通过任何其他待决程序禁止或限制或以其他方式禁止完成交易 。

(I)向买方的转让代理(为会员的利益并以会员的名义以记账形式签发)提供合计 初始对价；

(2)提供两份就业协议副本，由买方正式签署；以及

(Iii)买方与会员之间签署的登记权协议(“登记权协议”)副本(“登记权协议”)基本上与本合同附件中的附件B相同，由买方正式签署。

(A)在此之前，第4.1节和第4.2节所述的陈述和担保应在本合同日期和截止日期及截止日期各方面真实、正确和完整，如同在截止日期作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)。第4条中的所有其他陈述和保证应 在本条款的日期和截止日期以及截止日期在各方面真实、正确和完整，如同在截止日期和截止日期一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)；但就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非 该等陈述和保证未能或不能如此真实和正确地构成重大不利影响，而不对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限制。

(B)根据本协议和其他交易文件，每个卖方应在截止日期或截止日期履行并遵守本协议和其他交易文件要求或遵守的所有协议、义务和契诺。

(C)买方应已收到一份由每名卖方的正式授权人员签署的、成交日期为 的证书，证明第3.2(A)节和第3.2(B)节中规定的各项条件均已满足。

(D)自本 协议之日起至今为止，不应发生任何重大不利影响，也不应发生任何单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事件或事件。

(G)根据协议，每名卖方应由适用的卖方向买方交付为将所购买资产的良好所有权(连同当时或此后随附的所有权利)转让、转易和转让所需或适宜的其他签立转让和其他转让和转让文书。

(H)根据客户的看法，软件和网络以及所有后端API服务应普遍可用(在iOS、Google/Android和网络媒体服务上)，并启用流媒体。[***].

(I)根据期权协议 和相关协议(主要采用本协议附件附件A的形式)的协议应具有全面效力和作用。

(J)于本协议生效之日起，本公司应 已行使源代码期权(定义见期权协议)。

(K)根据协议，公司应将以下各项交付或安排交付给买方：

(I)本公司的公司章程和章程，或组织章程和有限责任公司或经营协议，以及(Ii)公司董事会、经理或类似的管理机构正式通过的决议，授权签署、交付和履行本协议、本协议预期的其他协议，以及完成由此和由此预期的所有交易；

(3)已完全签署了基本协议的所有副本，基本上采用本文件所附的附件A的形式；

(4)提供两份就业协议副本，由雇佣协议一方正式签署；

(V)提交一份由股份代理代表和成员正式签署的受管销售协议副本；

（六） 的副本 注册权协议，由会员正式签署;

(Vii)向本公司及各成员公司提交一份正式及妥善签署的国税表W-9；及

(Viii)提供公司所有纳税申报单和其他纳税记录的副本。

第四条

有关卖方的陈述和保证

作为对买方签订本协议和完成本协议预期交易的实质性诱因，卖方特此向买方声明并保证，自本协议之日起至成交日止，如下：

4.1.他们是联合国组织和权力机构的成员。每一卖方均为公司或有限责任公司，根据其公司或组织的司法管辖区法律，这些公司或有限责任公司是正式成立、有效存在且信誉良好的。卖方具备作为外国实体开展业务的正式资格或许可，且 在本文件所附披露明细表(“披露明细表”)第4.1节中与卖方名称相对的每个司法管辖区内信誉良好，这些司法管辖区构成了 财产所有权或该实体业务的正当运作需要该实体具备上述资格或许可的所有司法管辖区。卖方拥有一切必要的权力和权力，以开展目前在所有实质性方面进行的业务。本公司向买方提供公司的公司章程细则、章程、组织章程、有限责任公司或经营协议的完整且正确的副本，以及在每个 情况下修订至本协议日期的其他组织文件(“组织文件”)，本公司在任何重大方面均未违反其组织文件中所载的任何规定，也不存在在通知后、时间流逝或两者兼而有之的情况下合理预期会导致此类违反的条件或事件。

4.2%的人没有授权。卖方签署、交付和履行本协议、本协议预期的其他协议以及本协议或本协议预期的每项交易均已卖方采取的所有必要的公司行为正式有效授权，卖方不需要采取任何其他行动或程序来授权卖方签署、交付或履行本协议或本协议预期的任何其他协议，或完成本协议或本协议预期的任何交易。本协议已由卖方正式签署和交付，假设本协议以及本协议和本协议其他各方预期的其他协议得到适当执行和交付，则本协议构成卖方的有效且具有约束力的义务，可根据本协议及其条款对卖方强制执行，但本协议或其可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似的法律，影响债权的一般强制执行，并受到具体履行和其他衡平法救济或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

(A)根据董事会声明，本公司的股本仅由一万(10,000)股普通股授权股份组成，其中500(500)股已发行和已发行。本公司所有已发行及未偿还的股本证券均已获正式授权，均属有效发行、缴足股款及不可评估，并未违反法规、本公司的组织章程或本公司所属或受其约束的任何协议所规定的任何优先购买权或类似权利而发行， 根据联邦及州证券法发行，并由股东登记拥有及受惠。

(B)截至目前，本公司并无(W) 认可或未偿还的股权证券、期权、认股权证、权利、合约、质押、催缴、认沽、认购权、认购权、转换权或对本公司具约束力的其他协议或承诺 就发行、出售、处置、收购、回购或赎回其任何所有权权益、资本或利润或可行使的任何权利或权益作出规定，(X)未偿还股权增值、影子股份或与本公司有关的类似 权利；(Y)授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与股东投票(或可转换为、可交换或证明有权认购或取得有投票权的所有权权益)，或(Z)委托书、有投票权的信托或协议、股东协议或其他合约，涉及本公司的任何所有权权益或其投票权或转让或本公司的管治。

(C)除披露附表第4.3(C)节所述外，除披露附表第4.3(C)节所述外，本公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有或以其他方式持有 任何人士的任何股份、会员权益、合伙权益、合资企业权益或其他所有权权益。

4.4%的人表示没有冲突。除披露明细表第 4.4节所述外，卖方签署、交付和履行本协议、本协议预期的其他协议以及完成本协议或由此预期的各项交易将不会： (A)不违反、冲突、导致任何实质性违约、构成重大违约、导致终止或加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据(I) 卖方的组织文件、(Ii)任何重要合同、政府许可证或(Iii)对卖方具有管辖权的任何政府机构的任何命令、令状、强制令、法令、法律、法规、规则或条例，或其各自的任何财产或资产；(B)导致对卖方的任何资产产生任何留置权；或(C)根据任何法律的规定，要求任何政府机构 采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或向其发出通知，除非未能发出通知、未提交或未获得任何授权、同意、批准、豁免、行动或通知在合理情况下不会单独或总体成为重大问题。

(A)已向买方提供了以下财务报表(“财务报表”)的完整和正确的副本：

(I)本公司截至2023年12月31日止年度的未经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关未经审核综合经营报表及现金流量表；及

(Ii)截至2024年5月31日本公司未经审核的综合资产负债表(“中期财务报表”)及截至该日止五个月期间的未经审核综合资产负债表(“中期财务报表”)及截至该日止五个月期间的相关未经审核综合经营报表及现金流量表(“中期财务报表”)。

(B)根据会计准则，上述各财务报表在所有重大方面均属准确及完整，并在所有重大方面公平地列示本公司于所述期间内的财务状况、经营业绩及现金流量(作为整体)，且在所述期间内一直按照一贯适用的公认会计原则编制，但附注可能有所注明，并须受没有附注及正常年终调整的规限(两者均不会与过去的做法或个别或整体上不一致)，材料)。

(C)根据过去的惯例，除(I)披露附表第4.5(C)节披露的负债，(Ii)财务报表中预留或反映的负债，(Iii)自中期财务报表日期以来在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的负债，本公司并无 负债 除(I)披露于披露附表第4.5(C)节所披露的负债外，(Iii)自中期财务报表之日起在正常业务过程中产生的负债，不论是个别或整体而言，均不合理地预期对本公司构成重大影响，及(Br)与末期资产负债表所列负债性质及性质相同的负债，(Iv)因本协议或任何其他协议预期的交易而产生的负债，或(V)附表所披露的任何合同未执行部分项下产生的负债(违约、违反保修、侵权、侵权、违反法律、索赔或诉讼的责任除外)。

(D)截至目前为止，本公司备有反映其资产及负债的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是在管理层授权下执行，(Ii)交易被记录为允许编制卖方综合财务报表及维持对其资产问责所必需的 ，(Iii)只有在管理层授权下方可查阅其资产，及(Iv)其资产的报告定期与现有资产进行比较。

(E)除披露附表第4.5(E)节所载 外，本公司并无任何负债。

4.6%的受访者表示缺少某些开发项目。 除披露附表第4.6节所述外，自成立以来，本公司(I)一直按照以往惯例在正常业务过程中运作，(Ii)未受任何重大不利影响，及(Iii)未采取下列任何行动：

(A)出售、租赁、转让、许可或转让或以其他方式处置其任何资产或其任何部分(出售陈旧资产或没有账面价值的资产除外，极小的资产和根据其使用现金的条款提前偿还的债务)或其任何重大知识产权或任何知识产权附属权利，或抵押、质押或使上述任何一项获得任何额外留置权；

(B)向任何员工、经理、高级管理人员或董事支付、发放或承诺任何奖金或加薪或加薪，但按适用法律要求的除外 ；

(C)发行、出售、授予、赎回、交付、处置、质押或以其他方式抵押或以其他方式担保其任何证券、可转换为股权证券的证券或购买其股权证券的任何期权、认股权证或其他权利，但不依据适用法律；

(D)与本公司的任何员工在任何实质性方面修改或修改任何合同，或在任何实质性方面修改或修改任何合同；

(E)除(I)对本公司的贷款或对本公司的投资或(Ii)在正常业务过程中的非实质性员工贷款或垫款外，董事会已向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；

(F)产生、招致、假定、遭受存在、担保或以其他方式对任何债务承担责任的债务；

(G)通过与任何人或其部门(库存除外)合并或 合并，或购买任何个人或其部门(库存除外)的大部分股权证券或资产，或进行任何业务合并、资本重组或类似交易，或以其他方式收购或许可或同意收购或许可任何人的任何资产、财产或股权证券而获得的资产、资产或资产；

(H)对其任何资本证券进行拆分、合并或重新分类；

(I)在作出或更改任何与税务有关的重大选择后，更改任何年度会计期间或税务会计方法，结算或妥协任何重大税务责任或索赔，提交任何经修订的实质性税务申报表，订立与任何税务有关的任何结案协议，同意延长任何税务的诉讼时效，放弃任何申索重大退税的权利，或在符合过去惯例的正常业务过程中以外的其他方面承担任何实质性的税务责任；

(J)除在正常业务过程中外，在每种情况下，财务委员会在支付应付帐款或应计费用方面的政策或做法作出任何实质性改变，包括酌情加速或推迟支付；

(K)对任何现金管理做法或会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变；

(L)批准修订或授权公司注册证书或章程的修订；

(M)董事会已放弃本公司根据与本协议拟进行的交易有关的任何协议的保密条款享有的任何权利，或本公司根据本公司订立的任何其他协议的保密条款享有的任何实质性权利；

(N)对合同进行修改、修改、转让、终止(部分或全部)、根据任何材料合同给予任何豁免或免除，或就任何材料合同或就任何材料合同订立任何协议，或就任何材料合同订立任何协议；

(O)向任何其他人进行任何资本投资或任何贷款；

(P)已签订任何协议或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何联属公司或其任何继承人，或在截止日期后在任何重大方面限制或限制本公司或其任何联属公司在任何地点或与任何公司从事任何业务；

(Q)就房地产签订了任何新的租赁、转租或其他占用协议；

(R)被遗弃、未能抵御法律挑战或被允许使公司拥有的知识产权或任何其他重大知识产权失效的企业；

(S)法院已启动任何诉讼、诉讼、法律程序或仲裁；

(T)未采取或 保持合理措施保护所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密或其他专有信息的商业秘密或其他专有信息；

(U)考虑或涉及承认任何不当行为或不当行为，或提供任何救济或和解，以达成任何和解、妥协或释放，以达成任何和解、妥协或释放；

(V)取消、撤销、终止、放弃、修改或未能维持、续签或对任何政府许可证条款进行实质性不利修改的政府许可证；

(W)已通过或签订公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；或

(X)未授权、同意、决议或承诺采取上述任何行动的国家，无论是口头或书面的。

4.7%的中国房地产。该公司不拥有任何不动产。本公司不是任何不动产租赁的当事人。

4.8%的公司拥有有形资产的所有权。公司拥有良好、有效和可销售的 所有权(如果是租赁或许可的财产和资产，则有权根据有效和可强制执行的租赁权益或有效许可证使用)，对存根期间资产负债表上显示的所有个人、有形和无形财产和 资产，或截至本协议日期对公司业务具有重大意义的所有个人、有形和无形财产和 资产无任何留置权。除正常损耗外，所有此类财产和资产均处于正常运行状态，不需要进行任何维护或维修，但单独或整体非材料的常规维护和维修除外。

(A)根据《披露日程表》第4.9(A)节的规定，《披露日程表》列出了本公司作为当事一方且在本协议生效之日有效的下列所有协议、合同、承诺、安排和其他文书(该等协议、合同、承诺、安排和其他文书，属于需要如此列示的类型，但无论是否如此列示，均为“重要合同”)：

(I)签署国际协议、合同、承诺、安排和其他文书，规定本公司购买、租赁或使用商品或服务，或向其出售或分销商品或服务；

(Ii)与本公司(A)十(10)家按年度经常性收入计算最大的客户及(B)本公司在2023年1月1日至2023年12月31日期间向其采购超过25,000美元的供应商、分销合作伙伴或供应商签订了正式协议、 合同、承诺、安排和其他文书，在上述(A)和(B)条款的每种情况下；

(Iii)签署正式协议、合同、承诺、安排和其他文书，根据这些合同、承诺、安排和其他文书，允许公司的任何物质资产以留置权为抵押；

(四)与代理商或承包商签订正式协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(V)签署正式协议、合同、承诺、安排和其他文书，根据这些文件，本公司是任何动产或不动产的出租人或转出租人或承租人、转租人或占用人，或持有或经营另一人拥有的任何有形个人财产；

(Vi)根据现有协议， 合同、承诺、安排和其他文书(A)授予第三方任何优先购买权、第一要约权或类似权利，(B)以其他方式限制或意图在任何实质性方面限制公司在任何行业或地理区域竞争的能力，(C)规定盈利或类似的递延有条件付款义务，(D)包括任何“最惠国”条款，或(E)包含任何排他性义务或条款；

(Vii)签署与收购或处置任何业务或任何实物资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的正式协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(Viii)包括知识产权 协议(不包括(A)非独家软件服务协议或在正常业务过程中与客户或供应商签订的不偏离公司形式的许可协议，以及(B)按标准条款许可且总成本低于10,000美元(10,000.00美元)的一般商业上可获得的现成软件的许可)；

(Ix)包括与公司的不动产或非土地财产或任何有形资产有关的任何其他选择权、许可证、特许经营权或类似的协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(X)签署正式协议、合同、承诺、安排和其他文书，根据这些文书，公司需要支付任何佣金、调查费、特许权使用费或类似的付款，无论是与交易有关还是与其他方面有关；

(Xi)签署与政府当局的任何未决行动、诉讼、诉讼、指控、投诉、仲裁或调查有关的正式协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(Xii)签署与公司发行、出售、回购或赎回公司任何所有权权益有关的合同、承诺、安排和其他文书，包括正式协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(十三)签署正式协议、合同、承诺、安排和其他证明任何伙伴关系或合资企业的文书；

(Xiv)与本公司的任何员工、高级管理人员、经理或董事签订雇佣协议、遣散费或变更控制协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(Xv)披露《披露明细表》第4.17节披露的合同、承诺、安排和其他文书，包括正式协议、合同、承诺、安排和其他文书；

(Xvi)适用于任何其他协议、合约、承诺、安排及其他文书，而该等合约、承诺、安排及其他文书要求本公司于本合约日期后每年支付或向本公司支付超过10,000.00美元的款项。

(B)除披露明细表第4.9(B)节所披露外，除披露附表第4.9(B)节所披露的外，(I)本公司或据卖方所知，本公司或据卖方所知，任何其他一方并无违反任何重大合同，而该等重大合同的另一方未妥为治愈或恢复，或经该等重大合同的另一方书面通知取消，(Ii)本公司未收到任何该等重大合约下日期不到一(1)年的书面违约索赔，而本公司或据卖方所知，任何其他人士目前正考虑终止、重大修订或更改任何重大合约，(Iii)未发生任何事件或情况，不论是否有通知或逾期，或 两者兼有，(I)任何重大合约将构成重大违约或违约，或导致或给予任何人士加速或提早终止合约的权利，及(Iv)每一重大合约对本公司 缔约一方及据卖方所知的每一其他缔约各方均属有效、具约束力及可强制执行，除非该等强制执行可能受(A)影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制 一般及(B)适用的衡平法原则(不论在法律程序中或衡平法上考虑)。已向买方提供完整且正确的材料合同副本。

(C)本协议的基础 协议基本上以附件A的形式于本协议日期签署，并具有全面效力和效力。

4.10%涉及知识产权；隐私和数据安全。

(A)《披露明细表》第4.10(A)节包含一份完整和准确的清单，其中包括所有(I)已颁发的专利和未决专利申请、(Ii)注册商标和未决申请(并指明每个申请的下一个续展日期)、(Iii)用于或持有用于公司业务运营的未注册商标和服务标志，(Iv)版权注册和未决申请的完整和准确的清单。(V)互联网域名注册(并指定每个此类域名注册是否设置为 自动续订)，以及(Vi)软件，在每种情况下均拥有知识产权。对于每一项所拥有的知识产权，没有任何诉讼、索赔或其他法律程序待决或据卖方所知受到威胁，这对任何此类知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出了质疑。所有拥有的知识产权都是有效的、存在的和可强制执行的。所有知识产权的登记和申请均以公司的名义正式登记或提交，截至本文件发布之日，没有或不受任何待决的注销、干扰、补发或复审程序的约束，除披露明细表第4.10(A)节所述外，不收取任何费用、付款、续期、提交、必须在关闭后六(6)个月内对披露时间表第4.10(A)节规定的任何项目(包括任何域名)采取或采取任何其他行动，包括支付任何专业律师费、支付任何注册、维护或续展费用，或提交任何回应、申请、证书或其他文件。

(B)公司独家拥有的所有知识产权，免去所有留置权， 全部拥有知识产权。对于由本公司或为本公司发明、创造或开发的所有知识产权，除披露附表第4.10(B)节所述外，任何第三方(I)不得拥有或控制该等知识产权的任何权利或权益，或(Ii)无权在任何重大方面限制或损害本公司对该等知识产权的使用，因为该等知识产权目前用于其业务运作 。本公司没有出售或转让给第三方，并拥有对所拥有知识产权的所有知识产权附属权利的所有权利、所有权和权益。本公司尚未将任何 拥有的知识产权独家许可给任何人，并且没有义务授予任何此类许可。

(C)除披露日程表第4.10(C)节所述外，除披露日程表第4.10(C)节所述外，除披露附表第4.10(C)节所述外，本公司持有有效许可证，可使用目前进行的与其业务运作有关的每项知识产权(自有知识产权除外)及数据或其他机密资料，而该等知识产权连同所拥有的知识产权，构成以目前的方式营运本公司业务所使用或以其他方式所需的所有知识产权。本公司 在过去三(3)年中没有、也没有在任何重大方面违反任何知识产权协议。

(D)除披露明细表第4.10(D)节规定外，在过去六(6)年中，本公司或本公司的业务运营均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权权利，或 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权权利。本公司在过去六(6)年内未收到任何书面通信(I)声称本公司或其业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方关于知识产权的任何权利，或(Ii)质疑所拥有知识产权的范围、所有权、使用、有效性或可执行性。据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已有的知识产权。

(E)向本公司声明，本公司已采取一切商业上合理的行动，以保护本公司IT系统及其上存储或处理的机密数据及其他信息的安全性、保密性、完整性及预期的可访问性。在不限制上述规定的情况下，公司拥有并使用最新版本的行业标准防病毒软件，以定期扫描、监控、识别和删除IT系统(包括任何公司软件)中的任何漏洞。在过去三(3)年内，未发生任何对公司IT系统的未经授权的访问、使用、入侵、操纵、损坏或其他违反安全的行为，导致或可以合理预期造成重大的(I)该等IT系统的中断、中断或使用，(Ii)损失、破坏、 损害或对公司、其运营或其业务的进行的损害，或(Iii)对公司的任何责任。根据行业最佳实践，公司维护业务连续性和应对IT安全事件的书面计划。本公司已就私隐、资讯保安及资讯科技保安风险购买适当的保险。

(F)对所有包括在本公司业务产品中或以其他方式许可或提供给本公司客户的本公司所有软件(“本公司软件”)执行情况与其文档基本一致的所有软件(以下简称“本公司软件”)进行审查。IT系统中包含的任何公司软件或软件(I)包含旨在允许未经授权访问或禁用或以其他方式危害任何计算机、系统或软件的任何病毒、例程或硬件组件，或旨在随着时间推移或在软件授权许可人或所有者以外的人员的积极控制下自动禁用计算机程序或系统的任何例程，或(Ii)包括由开放源码基金会定义的任何“开放源码软件”，而该“开放源码软件”由 本公司以某种方式使用，要求本公司免费或最低收费地向第三方披露或许可所拥有的知识产权中包含的任何专有软件，或停止在该等 软件中强制执行任何实质性知识产权。除披露明细表第4.10(F)节所述外，公司未向任何人(包括第三方托管代理)披露或许可任何软件的任何专有源代码，但代表公司提供服务且受保密义务约束的员工和承包商除外。没有发生任何事件，据卖方所知，也不存在任何情况或条件(无论是否发出通知或 时间流逝，或两者兼而有之)将或可能会导致向任何人披露或交付所拥有的知识产权中包含的任何软件的任何专有源代码，但代表公司履行保密义务的员工和承包商除外。

(G)本公司任何现任或前任高级职员、董事、股权持有人或 联营公司及其各自的高级职员、董事、雇员或承包商对任何用于或以目前或拟进行的方式经营本公司业务所使用或以其他方式必需的知识产权拥有任何权利、许可、申索、道德权利或利益。

(H)承认本公司拥有或拥有在必要时使用该等资讯科技系统以营运其业务的合法及可强制执行的 权利，而在截止日期后，本公司将拥有或有权使用该等资讯科技系统，而该等使用方式在所有重大方面均与结算前相同。

(I)除披露日程表第4.10(I)节所载规定外，本公司严格遵守，并在过去五(5)年内实质遵守(I)所有私隐及资讯安全要求、(Ii)其私隐声明及(Iii)本公司参与签订的所有与处理个人资料有关的合约。

(J)根据官方声明，本公司并无收到任何通知、投诉、 指控或其他通讯，而据卖方所知，任何政府当局或支付卡协会并无就本公司或与本公司有关的任何实际或可能违反任何隐私及信息安全要求的行为进行任何待决调查。

(K)据卖方所知，任何政府当局或其他第三方现正或已经就本公司或其业务的数据私隐或数据安全做法进行或提出任何调查或索赔。

(L)除披露日程表第4.10节(L)所述外，自2011年起至今为止，在过去五(5)年内，本公司或代表本公司或其业务处理的任何公司数据均未发生数据安全违规、侵犯隐私或未经授权使用任何公司数据的情况。

(M)除披露时间表第4.10(M)节所述外，除披露时间表第4.10(M)节所述外，在过去五(5)年内，本公司并未通知任何人士任何未经授权或非法访问、或未经授权或非法使用或 披露个人资料的情况，或根据隐私及信息安全要求通知任何人士。

(n)            [保留。]

(O)确保公司遵守欧盟-美国和瑞士-美国隐私保护框架。

(P)调查委员会表示，个人没有未完成、正在进行或未得到满足的请求 寻求根据适用的隐私和信息安全要求行使其数据保护权利(包括访问、更正或删除其个人数据的任何权利，或限制处理或反对处理个人数据或数据可移植)，或选择退出出售个人数据。

(Q)如本公司已向适用的数据保护机构或该等其他政府机构提交任何所需的登记，或已向适用的数据保护机构或该等其他政府机构作出所需的通知，则本公司已向该等其他政府机构提交任何所需登记或作出所需的通知。

(R)根据《欧洲经济区条例》，本公司严格遵守并始终严格遵守《隐私和信息安全要求》中有关披露或转移欧洲经济区以外个人数据的适用要求。

(S)日前表示，本公司已对本公司委任以其名义处理个人资料的任何第三方(“处理商”)进行商业上合理的尽职调查，并已与实质上符合隐私及信息安全 要求的各处理商订立书面协议。本公司已采取合理措施，确保该等加工商已履行其合约义务，并不知悉任何加工商违反该等义务。

(T)在签署和交付本协议之前，本公司履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下拟进行的交易，(I)将实质上遵守所有适用的隐私和信息安全要求，(Ii)不会损害本公司在任何个人数据处理方面的任何实质性权利，或对其施加任何实质性义务或限制，以及(Iii)不会导致任何人有任何权利损害任何该等实质权利或施加任何该等 实质义务或限制。

(U)向本公司声明，本协议的签署、交付或履行或本协议拟进行的交易的完成均不会(I)导致任何知识产权协议的终止或产生终止的权利，(Ii)导致本公司向任何人授予任何权利， 或与所拥有的知识产权中包括的任何知识产权或知识产权附属权利有关的权利，(Iii)损害本公司以任何方式使用或利用任何知识产权或知识产权的权利 附属权利或导致任何所拥有的知识产权或知识产权附属权利的任何损失或价值缩水，(Iv)导致本公司或买方受任何竞业禁止或其他对本公司业务经营或范围的重大限制的约束或约束，或(V)公司或买方有义务向任何人支付在紧接本协议签署和交付之前未支付的任何特许权使用费或其他金额。

4.11%的人申请了政府许可证和许可证。披露明细表第4.11节包含一份完整而正确的清单，其中列出了截至本公告之日公司使用的或开展公司业务所需的所有政府许可证。除披露时间表第4.11节所述外，本公司拥有或拥有所有政府许可证的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益是拥有和经营本公司目前经营的业务所必需的。本公司遵守该等政府许可证的主要条款及条件，而该等政府许可证是完全有效的，且不会因 本协议拟进行的交易而终止、损害或(全部或部分)终止。在本协议签订之日之前的五(5)年内，未发生任何违反、违约、撤销、吊销或暂停(或可合理预期会导致上述任何一项的其他事实) ，据卖方所知，任何此类政府许可证也未受到任何威胁的取消、吊销或暂停。

4.12美国联邦法院提起诉讼；诉讼程序。除披露附表第 节4.12所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、指控、投诉、仲裁、调查(本公司已收到书面通知)、聆讯、申索、传票、传票或任何性质的传票悬而未决，或据卖方所知对本公司、其业务或其任何资产构成威胁。公司(A)不受任何法院或政府当局的任何现行有效的判决、命令令、禁令或法令的约束，并且(B)不(且在本协议日期之前的五(5)年内不是)任何处罚、罚款或执行行动的对象。卖方不会有任何诉讼待决，或据卖方所知，卖方不会威胁、反对或影响卖方，以限制、禁止或获得与本协议所拟进行的交易相关的损害赔偿或其他救济。

4.13%的国家遵守法律。除披露明细表第 4.13节所述外，本公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，包括但不限于制裁法律和反洗钱法律。本公司并无重大违反任何该等法律，或根据任何该等法律承担重大责任或重大潜在责任，而该等法律仍悬而未决或仍未解决，本公司亦未收到任何政府当局的书面通知，表明本公司在任何重大方面不遵守任何适用法律，包括但不限于制裁法律及反洗钱法律。

4.14%的员工拥有更多的员工。

(A)在过去五年中，该公司没有任何员工，并且在过去五年中没有雇用任何员工。在过去五(5)年中，本公司未收到任何与任何员工、工人、管理人员、董事或股东(或其代表)提出的索赔有关的请求函、民权指控、雇佣索赔或诉讼。在过去五(5)年中，本公司(I)未从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为，(Ii)在所有实质性方面均遵守与雇佣和劳动有关的所有法律，以及(Iii)在所有实质性方面均遵守与工资和工时事项以及雇佣条款和条件有关的所有法律，包括但不限于工资和工时、假期工资的应计和支付以及带薪休假、劳动关系、向本公司提供服务的个人独立承包商和其他个人服务提供者的分类、就业歧视、残疾权利、平等机会、移民、职业健康和安全、工人补偿和失业保险。

(B)除不会导致对本公司的责任超过最低限度的情况外，对本公司提供咨询或其他服务的个人除外：(I)所有在过去五(5)年内或在过去五(5)年内为本公司提供咨询或其他服务的个人，并被本公司归类为“独立承包商，“工人”或“雇员”在过去五(5)年内已被本公司根据适用法律正确分类，且本公司于过去五(5)年内并未收到任何政府当局就该分类提出异议的任何书面通知，及(Ii) 本公司所有雇员于过去五(5)年内或在过去五(5)年内已被本公司根据公平劳工标准法正确地分类为豁免或非豁免(视乎情况而定)。所有个人“独立承包商”可在不超过三十(30)天通知的情况下被终止，无需承担进一步责任。

(c)            [保留。]

(D)本公司不是任何(I)固定供款或固定福利计划(不论是否终止)(包括ERISA第3(2)节所界定的)、(Ii)员工福利计划 (包括ERISA第3(1)节所界定的)、(Iii)提供递延补偿福利的其他重大计划、政策、计划或安排的任何一方，亦不维持或 有任何义务向下列任何计划作出贡献：(Iv)提供任何健康、生活、伤残、意外、假期、学费退还或其他附带福利的其他协议、计划、政策或安排，或(V)任何雇佣、遣散费、控制权变更、留任、股权或股权、集体谈判、物质红利或其他激励性薪酬、伤残、 续薪协议、计划、计划、政策或安排(统称为“计划”)。

(E)除披露日程表第4.14(E)节所述外，本公司不会聘用个人作为独立承包人。

(F)除披露日程表第4.14(F)节所述外，本公司并无要求任何服务供应商签署限制性契约协议。

(G)在本协议所规定的交易完成之前，无论是单独完成，还是与任何其他事件一起完成，包括终止任何员工、工人、高管、董事、股东或公司的其他服务提供商，都不会产生任何责任，包括但不限于遣散费、失业赔偿金、解雇工资或退出责任，或加快支付或归属的时间，或增加或规定补偿、付款或福利到期并应支付给任何员工、 工人、高管、董事、本公司股东或其他服务提供者(不论现任、前任或已退休)或其受益人。

(H)对于根据守则第4999或409A条征收的任何税项，本公司不承担在 结算时或之后的赔偿义务。

(I)除偿还 当前薪资期的开支和工资外，本公司并无未偿还任何雇员、工人、高级职员、董事、股东或其他服务提供者(不论现任或前任)的贷款或垫款，或本公司欠任何此等个人的其他重大款项。

4.15%的税收问题。

(A)根据本公司的财务报告，本公司已及时和适当地提交其要求提交的截止日期为截止日期或之前的所有所得税 报税表和所有其他重要纳税申报单，所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实准确，并且已及时和适当地支付所有应支付的税款。

(b)            本公司或其资产或业务所需缴纳或与之有关的所有所得税及 所有其他重大税项均已及时及适当地缴纳，除尚未到期及应付的税款留置权外，本公司的任何资产均不存在任何税款留置权。

(C)截至目前为止，本公司已在所有重大方面遵守有关支付、征收、预扣及汇出税款(包括资料申报要求)的所有适用法律，包括支付予任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他 第三方的款项，并已根据适用法律及时收取、扣除或预扣所有须如此收取、扣除或预扣并支付予有关税务机关的重大金额。所有需要提交的国税局W-2和1099表格都已正确填写并及时提交。

(D)在过去三(3)年内，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，从未有 有关当局声称本公司可能须受该司法管辖区征税。

(E)本公司并未同意延长任何税务机关评估或征收任何税项的时间，此延长期限自本协议日期起生效。

(F)根据本公司的声明，本公司并无要求或获批准将任何报税表的提交时间延长至截止日期之后的日期(在正常业务过程中要求或批准的任何自动延期除外)。

(G)截至目前为止，并无针对本公司或与本公司有关任何重大税项的诉讼、诉讼、税务机关程序或 审计程序正在进行中，或据卖方所知，并无针对本公司或就本公司任何重大税项待决的诉讼、诉讼、税务机关程序或审计程序，亦无税务机关以书面声称有任何意图就税务展开审计或审查，或 就评税或征收期间仍未确定或尚未最终结算的任何应课税期间针对本公司提出的任何税务欠项或索偿或任何税项调整。

(H)由于以下任何原因，买方将不再被要求在截止日期后的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项或从应纳税所得额中扣除任何扣除项：(I)在截止日期或之前的应纳税期间改变会计方法，或使用现金 或不正确的会计方法；(Ii)《守则》第7121条(或税法任何类似条文)所述的“结算协议”；(Iii)《财务条例》1.1502-13节(或税法任何类似条文)所述的公司间交易；或《财政条例1.1502-19》(或税法任何类似条文)所述的超额亏损账户；(Iv)在结算前作出的分期付款销售或未平仓交易处置；(V)在结算前收到的递延收入或预付款项或存款金额；(Vi)在成交日前进行的交易，并根据守则第951、951a或965节，就守则第957节所界定的“受控外国公司”(“氟氯化碳”)所持有的任何权益，将收入包括在内；或(Vii)在成交日前或之前以守则第1273(A)节所界定的“原始发行折扣”购得或受守则第1276节所载规则规限的债务工具。根据守则第(Br)965节的规定，本公司毋须在收入中计入任何金额，或支付守则第965(H)(1)节所述的任何“税务净负债”分期付款。

(I)在本协议日期前两(2)年内，本公司并不是守则第355(A)(1)(A)节所指的“分销公司”或守则第355(1)(A)条所指的“受控公司”，而是根据守则第355条有资格获得免税待遇的分销。

(J)根据《准则》第7121条(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)，在任何情况下，本公司(I)未收到、申请或要求本公司，或 是任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录的标的或受任何税务当局的类似裁决或备忘录的约束，在每种情况下，均将在截止日期后对本公司具有约束力，(Ii)不是、也不是任何关联集团的成员，(Iii)不承担根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式缴纳任何人的税款的责任。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司并不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产 控股公司”。

(L)董事会声明，本公司不是任何税务赔偿协议、分税、分配、赔偿或类似协议或安排的一方或受其约束，但在每种情况下，除在其正常业务过程中订立的商业安排中的习惯条款，且其主要目的与税收无关 除外。

4.16%是美国银行，是美国证券经纪公司。除披露明细表第4.16节所述外，买方不会因卖方或其任何关联公司或其代表作出的任何安排或协议而对本协议拟进行的交易的经纪佣金、财务顾问费、发现人费用或类似赔偿提出索赔。

4.17%的联属公司交易。除披露附表第 4.17节披露外，本公司任何高级职员、董事或关联公司(成员除外)、彼等各自的高级职员或董事、或前述任何人士的任何家庭成员(A)未与本公司订立任何协议、 合约、承诺、安排及其他文书(不论书面或口头)((X)在正常业务过程中订立的保密、转让发明协议及董事及高级职员补偿协议及(Y)雇佣协议除外)，以前提供给买方的要约信件、限制性契诺协议、股票期权或限制性股票协议)，(B)已将针对本公司的任何索赔或权利提交或通知本公司(作为本公司的高级管理人员、董事、员工或承包商提供的服务获得补偿的权利，以及在正常业务过程中发生的差旅和其他业务费用的报销权利除外)， (C)欠本公司任何钱或被本公司欠下任何钱(上文第(B)款规定的补偿或偿付金额除外)，(D)向本公司提供重大服务(作为董事、本公司高级管理人员、雇员或承包商提供的服务除外)，或(E)拥有本公司在开展业务时使用的任何重大财产。

4.18%的公司收购了中国国家保险公司。披露日程表第4.18节列出了一份完整而正确的清单，列出了本公司是当事人、指定被保险人或保险受益人的所有火灾、责任、工人或雇员补偿、财产、意外伤害和所有其他保险单。所有该等保单均属有效、具约束力及可强制执行，并具十足效力及效力，本公司并无违反或失责(亦不存在任何事件，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会构成本公司违约或失责)(包括有关支付保费)。本公司并无收到取消或不续期该等保单的书面通知，本公司亦无就任何该等保单的承保范围被该等保单的保险人质疑、拒绝或提出争议，或该等保险单的保险人 已就该等保单保留其权利而提出任何索赔。在本协议日期之前的三(3)年内，本公司就其财产、资产和业务投保的金额和风险足以在所有实质性方面遵守法律，并足以根据行业惯例保护其财产、资产、员工、高级管理人员和董事以及开展业务。

4.19%的人负责环境事务。本公司在所有实质性方面都遵守所有环境法。在本协议签订之日之前的三(3)年内，公司未收到任何违反任何环境法的书面通知。据卖方所知， 公司没有违反任何环境法排放任何危险或有毒物质，也没有以任何方式导致公司根据环境法在任何重大方面承担任何责任或调查、纠正或补救义务 。

4.20法国制定了反贿赂和腐败、反洗钱和 制裁法律。

(A)在过去五(5)年中，本公司的业务一直遵守其所受的任何反贿赂法。在过去五(5)年中，本公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据卖方所知，任何代理人(以此类身份行事) (I)为协助本公司以不正当方式为任何人或与任何人取得或保留业务，或以不正当方式将业务导向任何人，或获取任何不正当利益，作出、授权、提供或承诺支付任何款项， 直接、知情、间接或知情地通过第三方赠送或转让任何有价值的东西，向任何官员或任何人，或为任何官员或任何人的使用或利益，或(Ii)作出、授权、提供或承诺进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款或回扣，或采取任何其他行动，违反对该人具有约束力的任何适用的反贿赂法律，或在采取此类行动的任何司法管辖区内有效。在过去五(5)年中，本公司及其任何董事、高级管理人员或员工，或据卖方所知，任何代理(以此类身份行事)均未收到任何人的任何通知或通讯，而该等人士声称或参与任何涉及任何可能违反任何反贿赂法律或其他适用法律的指控的内部调查 ，亦未收到任何政府当局就反贿赂法律提供资料的要求。本公司或其任何董事、高级管理人员或雇员，或据卖方所知，其任何代理人或联属公司均未直接或间接聘用或聘用任何官员或任何官员的家人。任何官员均无权直接或间接控制本公司或于本公司拥有任何实益权益。本公司以披露时间表第4.20(A)节规定的方式维持并一直维持合规政策、程序和内部控制。

(B)在过去五(5) 年中，公司一直遵守所有反洗钱法律和制裁法律，包括适用的财务记录和报告要求。

(C)根据卖方的声明，本公司或其各自的任何董事、 高级职员或员工，据卖方所知，其任何代理人或关联公司(I)是受制裁人士，(Ii)在过去五(5)年中与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益从事任何交易或交易，或 以其他方式违反任何适用的国际贸易法，或(Iii)在任何重大方面违反任何适用的反洗钱法进行其运作，包括适用的财务记录保存和报告要求 。

(D)根据声明，公司已(I)制定了政策和程序 ，以确保在所有实质性方面合理地遵守反贿赂法律、反洗钱法律和制裁法律，(Ii)保持该等政策和程序的充分效力和效力，(Iii)不受任何悬而未决的程序或据卖方所知，威胁要进行任何指控实质性违反任何反贿赂法律、反洗钱法律或制裁法律的程序，以及(Iv)未就任何反贿赂法、反洗钱法或制裁法自愿向政府当局披露。

4.21%的人享受政府福利。本公司未因新冠肺炎疫情或与之相关而向任何政府当局或其他人士申请、接受或获得任何贷款、赠款、经济刺激或其他利益，包括延迟支付任何工资税。

4.22%的人表示支持国际投资代表权。各会员为自己的账户收购对价股份，目前有意持有该等证券以供投资，并无意派发该等对价股份，或在任何该等情况下以公开分派方式出售、转让或以其他方式处置该等对价股份，违反美国联邦证券法。各成员了解：(A)根据《证券法》颁布的第144条规则界定，对价股份是“受限证券”；(B)此类对价股份尚未根据《证券法》登记，而是依据《证券法》第4(A)(2)节对非公开发行的豁免而发行的；(C)除非通过有效的登记声明或根据《证券法》规定的登记要求的有效豁免，否则不得分发、重新要约或转售对价股份；及(E)直至代价股份根据证券法登记或根据该项登记的有效豁免而有资格由任何成员转售为止。

第五条

关于购买者的陈述和保证

为鼓励卖方签订本协议并完成拟进行的交易，买方特此向卖方声明并保证，自本协议之日起及截止日期止，如下：

5.1*买方是根据其成立所在国家的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议以及本协议和拟签订的其他协议，并履行各自在本协议和本协议下的义务。除与订立本协议及本协议拟进行的交易有关的义务或债务外，买方并没有亦不会透过任何附属公司或联营公司直接或间接产生任何义务或债务，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或 安排。

5.2%的受访者表示，他们不支持授权。买方签署、交付和履行本协议、本协议中预期的其他协议以及本协议和由此预期的每项交易均已获得买方采取的所有必要公司行为的正式和有效授权，买方、其董事会或股东不需要采取任何其他公司行为或程序来授权买方签署、交付或履行本协议或本协议中预期的其他协议，或完成本协议或本协议中预期的交易。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议和本协议的其他各方在本协议和本协议中预期的其他协议得到适当的执行和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，本协议和本协议预期的其他协议在买方签署和交付时将各自构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但本协议及其可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的法律，影响债权的一般强制执行，并受是否有具体的履约和其他衡平法补救办法或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑)。

5.3%的国家表示没有冲突。除非不会对买方完成本协议预期的交易的能力、买方签署、交付和履行本协议、本协议预期的其他协议以及完成本协议或由此预期的每项交易的能力产生实质性不利影响，否则不会(A)违反、冲突、导致任何实质性违约、构成实质性违约、导致终止或加速，并在任何一方创造加速、终止、修改或取消的权利，或要求(I)买方的任何组织文件或(Ii)据买方所知，买方约束或影响的任何材料合同、材料协议、材料安排、材料契约、材料抵押、材料借贷协议、材料租赁、材料转租、材料许可证、材料再许可、材料特许、材料许可证、材料义务或材料文书项下的任何通知；或(B)要求任何政府当局根据任何法律规定采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或向其发出通知。

5.4%的公司、三家公司、三家公司和经纪公司。卖方根据买方(或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人)或其代表作出或声称作出的任何安排或协议，对本协议所拟进行的交易并不索要经纪佣金、找金佣金或类似赔偿。

5.5%的股票，包括公司的股票，公司的股票，以及买家普通股。买方根据该协议将发行的所有普通股股份均应得到正式授权、有效发行和不可评估。

第六条

其他契约和协议

6.1%，中国，印度，日本，新加坡。本协议双方同意，双方将相互合作，迅速向任何政府当局提交本协议、本协议预期的其他协议的签署和交付以及本协议或本协议预期的交易的完成所需提交的所有通知、报告和其他备案文件。如果需要，本协议各方将自费协助本协议另一方(包括保留记录和提供查阅相关记录)准备各自的纳税申报单、提交和执行纳税选择，并在合理请求此类协助的范围内为因提交而可能引发的任何审计或诉讼进行辩护。卖方应尽最大努力向买方提供遵守1933年美国证券法(修订本)或1934年美国交易法(修订本)所需的所有文件和信息，以及每种情况下的规章和规则。

6.2.在此之前，买方应发布一份或多份新闻稿和公告；保密。 买方应发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份8-K表格(在任何一种情况下，为“披露文件”)，披露协议的所有重大条款、据此拟进行的交易以及买方或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人在披露文件提交之前向卖方提供的任何其他非公开信息。买方声明并向卖方保证，卖方将不再拥有从买方或其任何高级管理人员、董事、员工或代理收到的任何材料、非公开信息，卖方不再承担与买方或其任何附属公司就本协议或本协议拟进行的交易有关的任何当前协议项下的任何保密或类似义务，无论是书面或口头协议。

除非法律要求(在这种情况下，买方和卖方均应在法律允许的范围内，在披露任何此类披露的形式和内容之前与对方充分协商)或买方或其关联公司上市或交易证券的任何证券交易所或报价系统的适用规则，否则未经买方同意，不得发布新闻稿、向公司员工或与本公司有业务往来的任何其他人员发布公告，或发布与本协议或本协议拟进行的交易相关的其他信息。卖方和买方同意对本协议的条款保密，除非适用法律、买方或其关联公司上市或交易证券的任何证券交易所或报价系统的适用规则，或出于财务报告的目的，但双方可在必要时向各自的员工、会计师、顾问和其他代表披露与各自业务的日常行为相关的条款(只要此等人士同意或受合同约束，对本协议的条款保密)。

6.3%的人不需要花费更多的钱。除本协议另有规定外，本协议每一方应单独负责并承担其根据本协议及本协议拟进行的交易所承担的义务所产生的所有费用和开支，包括但不限于本协议任何一方因谈判、准备、履行和遵守本协议条款而产生的任何此类成本和开支(包括法律顾问、会计师、投资银行家或其他代表和顾问的费用和开支)。

6.4%的人负责税收事宜。

(A)征收公司税、公司税和公司税。卖方应共同和分别赔偿买方，并使其免受任何和所有公司税的损害。卖方应在买方提出书面退款请求后五(5)个工作日内向买方退还任何公司税款；但在任何情况下，任何此类付款不得超过相关税款到期前五(5)个工作日。

(B)提交纳税申报单。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单以及对所购资产或公司业务征收的税款或与之有关的任何审计、诉讼或其他程序方面，进行全面合作。此类合作应包括保留并(应另一方的请求和费用)提供与任何此类纳税申报单、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。买方及卖方同意保留与所购资产或本公司业务有关的税务事项的所有簿册及记录，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议，该等税务事项由截止日期前开始直至各自应课税期间的诉讼时效(及在买方通知的范围内，亦包括其任何延展)届满为止。

(三)分阶段、分阶段。对于包括(但截至)结算日(“跨越期”)的任何应纳税期间 ，以公司在结算日之前的纳税期间的收入或收入、工资总额或销售额为基础或以交易为基础征收的任何税额应根据截止结算日结束时的中期结账确定。而本公司在该跨越期内与截止日期前的纳税期间有关的其他税额，应 视为该整个跨越期的该税额乘以分数，分数的分子是截止截止日期结束的跨越期的天数，分母是该跨越期的天数 。

(四)开征过户税、转移税。与本协议拟进行的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、登记、印花税和其他税费(包括任何罚款和利息)(统称“转让税”)应在到期时由公司支付，公司应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。

(E)提供税收优惠，包括税收优惠。本协议各方意欲将本协议拟进行的交易视为符合《守则》第368(A)(1)(C)节所指的资产换股票的“重组”，买方、本公司及各成员应 被视为本守则第(368(B)款所指的“重组的一方”，且本协议符合，本协议的目的是，并被采纳为：预期税收待遇“)。

6.5%的债务被排除在外的负债的偿付。成交后，公司同意全额偿付和解除所有免责责任：(A)按照以往惯例，在任何情况下，根据其规定的条款(如适用)，以及(B)以不损害买方或公司与出租人、员工、承包商、客户、供应商或其他人之间的任何关系的方式。

6.6%的公司、公司管理销售。

(A)在持续两(2)个交易周，即买方普通股在纳斯达克或纽约证券交易所(各自为“初级交易所”)活跃交易的两(2) 周(任何该等交易周，即“交易周”)期间，会员不得且应促使任何会员转让买方普通股(连同会员、“持有人”)的任何受让人(S)至 不得集体出售：在任何连续两(2)个交易周内，超过前两(2)个交易周的每日平均交易量(“ADTV”)的设定百分比(定义见下文)的购买者普通股数量。ADTV应根据初级交易所报告的数据进行计算。

(B)上市前六(6)个月和交易结束后十二(12)个月的前六(6)个月和结束后十二(12)个月的前六(6)个月和结束后十二(12)个月的期间分别为3%和5%。例如，在前六个月，如果买方普通股在连续两(2)个交易周的ADTV为5,000,000股 ，则持有人在随后的两周期间可以总共出售最多150,000股。假设一个月由四(4)周组成，并假设ADTV保持在5,000,000股，则持有人每月总共可出售的股票总数不能超过300,000股。同样，如果在前六(6)个月后，买方普通股连续两(2)个交易周的ADTV为7,000,000股，则持有人可在接下来的两周期间总共出售最多350,000股股份，而不会结转未售出的金额。

(C)在股东大会上，成员应指定一名代表(“股份代理代表”)，该代表应通知买方在定期设定的百分比下可供持有人使用的金额分配情况。发出通知后，买方应通知股份代理代表该金额是否可供分配，以及适用交易周剩余时间内的剩余金额。股东应与股份代理代表订立协议(“受管销售协议”)，该协议的格式应与本协议附件的附件C大致相同，并将要求各持有人在买方普通股任何持有人出售任何股份时，向股份代理代表发出通知并寻求其批准。

(D)根据协议，本第6.6节规定的权利和义务将于截止日期后十二(12)个月终止。

第七条

赔偿

7.1%的人选择了，而Survival的人则是。第4条中卖方的陈述和保证，以及买方受赔方和卖方受赔方分别根据第7.2(A)节和第7.2(B)节获得赔偿的权利，应在交易结束后继续有效，并在晚上11：59之前完全有效。(东部时间)截止日期后三十六(36)个月；但前提是：(A)第4.10节(知识产权、隐私和数据安全)中规定的基本陈述(陈述和保证除外)在关闭后继续有效，并在晚上11：59之前完全有效。(东部时间)6日(6日)^这是(br}东部时间)在适用于此类陈述和保证标的的诉讼时效届满后六十(60)天(使任何放弃、减轻或延长生效)之日起，以及(C)就上述(A)和(B)款而言，买方根据第7.2(A)(Ii)条获得赔偿的权利应持续上述(A)和(B)款中规定的相同期限， 本协定所载的契诺和协定应在关闭后继续有效，直至完全按照其各自的条款履行为止。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(X)如果赔偿 索赔是在适用的存活期根据本条7的条款到期之前提出的，则适用的陈述、保证、契诺或协议对于该索赔应继续有效，直到该索赔根据本协议的条款得到完全解决为止，并且(Y)本条7中包含的任何存活期或限制均不适用于与欺诈、故意失实陈述或故意违反或不当行为有关的任何索赔。

7.2%的国家签署了《世界贸易组织协议》以进行赔偿。

(A)卖方(本文中个别也称为“卖方赔偿方”，统称为“卖方赔偿方”)应共同和个别赔偿买方及其每一位董事、高级职员、员工、股东、代表、顾问和代理人(统称为“买方受赔偿方”)，使其免受因下列任何事项引起或导致的任何和所有损失，不论是否涉及第三方索赔：

(I)对本协议第4条或依据本协议交付的任何明细表、证书或其他文件中包含的卖方的任何陈述或担保存在任何实际或据称的不准确或违反行为的情况进行调查；

(Ii)对卖方未能履行本协议中的任何契诺或协议或根据本协议交付的任何明细表、证书或其他文件的任何实际或据称的违反或违约行为进行调查；

(三)包括任何被排除的资产或被排除的负债；

(四)开征公司税、公司税、公司税；

(V)*；及

(Vi)就本公司未能全面履行第2.1(A)(Iii)节项下的 义务，包括但不限于将本公司在期权协议及相关协议项下的权利及义务转让予买方一事，向买方发出声明。

(B)卖方及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、代表、顾问和代理人(统称为“卖方受保方”)应赔偿卖方及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、代表、顾问和代理人(统称为“卖方受保方”)，并使其免受因下列任何事项引起或造成的任何和所有损失(但本第7.2条(B)项不限制买方根据第7.2条(B)项的权利或追偿)：

(I)对于本协议第5条或依据本协议交付的任何明细表、证书或其他文件中包含的对买方的任何陈述或保证有任何实际或据称的不准确或违反行为，我们不会对其进行调查；以及

(Ii)对于因未能履行买方在本协议中订立的任何契诺或协议或根据本协议交付的任何附表、证书或其他文件而导致的任何实际或据称的违反或违约行为，买方不承担任何责任。

(C)根据本条第7条的规定(包括为确定陈述或保证是否不准确或已被违反，以及需要赔偿的损失金额)，本协议中包含的陈述和保证应被视为不符合关于“重要性”的任何限制或限制(包括“重大”或“重大不利影响”和其他类似进口或效果的术语)，并应被解释为不受限制或限制。

7.3%的受访者表示，他们没有受到限制。根据本条第七条提出赔偿要求的一方称为“受赔偿方”，而根据本条第七条提出索赔的一方称为“受赔偿方”。第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的赔偿应受以下限制：

(A)即使本协定中有任何相反规定，也不适用：

(I)根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，根据第7.2(A)(I)条或第7.2(B)(I)条(视属何情况而定)，受偿方对受偿方所负的最高责任应为初始总对价的10%(10%)(该加上截至最终确定应支付亏损之日买方已交付的任何递延对价的价值， (该价值将参考买方普通股在主要交易所成交日的收盘价确定)(“一般申述上限”)；但是，第7.3(A)(I)节规定的限制不适用于欺诈、故意失实陈述或故意违反或不当行为的索赔，或因基本陈述的不准确或违反而引起的索赔；

(该价值将参考买方普通股在收盘日在初级交易所的每股收盘价确定)(“收购价上限”)；但第7.3(A)(I)节规定的限制不适用于欺诈、故意失实陈述或故意违反或不当行为的索赔；以及

(Iii)根据第7.2(A)(Ii)条，除对欺诈、故意虚假陈述或故意违约或不当行为的索赔外，根据第7.2(A)(Ii)条，买方向卖方受赔偿方支付的总金额不得超过购买价格上限。

(Iv)根据第7.2(A)(I)条的规定，在买方因第7.2(A)(I)条下的所有索赔而蒙受的损失合计超过$750,000(“门槛”)之前，卖方赔偿方不对买方受赔方承担责任；在这种情况下，买方受赔方有权追回超出限额的所有损失，但受本协议的其他限制所限。

(B)在交易结束后，本第7条应构成受赔方就根据第7.2节可由赔方赔偿的所有事项向赔方追偿损失的唯一和排他性补救办法。尽管本协议有前述规定或 任何相反规定，但本协议第7.3节或本协议其他部分所包含的任何内容不得限制或解释为限制任何受保障方就以下事项提出或与之有关的权利：(I)对具体履行或其他衡平法救济的任何索赔；(Ii)与本协议预期的任何其他协议有关的任何索赔，包括但不限于任何陈述、担保或契约中包含的任何实际或指称的不准确或违反，卖方根据本协议交付给买方的证书或文书，或(Iii)与欺诈、故意失实陈述或故意违约或不当行为有关的任何索赔。

7.4%的公司完成了完善的赔偿程序。

(A)提交索赔通知书。如本文所用，(I)术语“索赔” 是指任何受补偿方根据本条第7条就损失提出的赔偿要求，和(Ii)术语“第三方索赔”是指第三方根据第7.2节的规定对受补偿方提出的索赔或诉讼，该索赔或诉讼是基于或产生于或可能由补偿方根据第7.2节提出的任何事项而提出的，或与该事项有关的索赔。买方可通过向卖方发出书面通知，就其自身的损失或任何其他买方受赔方所发生的损失提出索赔，卖方可通过向买方发出书面通知(任何此类索赔的通知，无论是由买方受赔方或卖方发出的“索赔通知”)，就任何卖方受赔方所发生的损失提出索赔。根据本条款7.4发出的每份索赔通知应包含对引起索赔的事实、情况或事件的合理详细描述(在受补偿方所知的范围内)，以及(在受补偿方拥有且适用法律允许的范围内)任何第三方索赔人的任何正式书面要求或投诉的副本，以及对受补偿方已经遭受或可能遭受的损失金额的估计(如果合理可行)。受补偿方未能或拖延向受补偿方发出索赔通知，不得免除、放弃或以其他方式免除补偿方在本条第7条项下的任何义务，除非(且仅限于)受补偿方因此而因此而受到不利和实质性损害的一方有义务赔偿受补偿方的损失，然后仅限于这种损害的程度。

(B)提供更多直接索赔服务。受补偿方就非第三方索赔引起的损失提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方就此向补偿方发出索赔通知而提出。赔偿方应在收到该索赔通知后三十(30) 天内对该直接索赔作出书面答复。在该三十(30)天期间内，被补偿方应允许被补偿方及其专业顾问调查导致直接索赔的事件或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及支付金额的程度，并应向被补偿方或其任何专业顾问提供其合理要求的信息和协助(包括查看仅与该直接索赔有关的任何文件或记录的权利)，以合理地配合补偿方的调查。如果补偿方在该三十(30)天期限内没有做出回应，则应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，受补偿方有权根据本协议的条款和条件寻求受补偿方可获得的补救措施。

(C)禁止第三方索赔。任何第三方索赔应 遵循以下程序：

(I)买方或卖方有权在收到关于该第三方索赔的索赔通知后三十(30)天内向受赔偿方递交关于此类第三方索赔的书面通知(除非索赔或诉讼要求在该三十(30)天期限届满前作出答复，否则买方或卖方有权在收到关于该第三方索赔的索赔通知后三十(30)天内，以其选择的信誉良好的法律顾问的全部费用和费用承担该第三方索赔的抗辩责任，但就任何特殊索赔(定义如下)而言，买方或卖方有权承担该第三方索赔的抗辩责任。在这种情况下，赔偿各方应通过(书面)承认对第三方索赔的全部金额承担责任(不受一般申述上限、购买价格上限或本条7项下的任何其他限制)，直至要求的答复日期前十五(15)天；但条件是：

(A)根据第三方索赔协议，赔偿各方应将与此类第三方索赔有关的所有实质性进展情况告知受保障方；

(B)根据第三方索赔协议，赔偿当事人应向受保障当事人提供与该第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本；

(C)如果被补偿方同意，被补偿方可以聘请单独的律师，并自费参与此类第三方索赔的辩护或和解谈判，条件是如果被补偿方根据被补偿方律师的建议合理地确定被补偿方与被补偿方有单独的抗辩理由，或者任何被补偿方和任何补偿方之间存在利益冲突，则应允许受赔偿当事人保留他们自己选择的单独律师，费用由受赔偿当事人承担；

(D)除其他各方外，只要赔偿方继续真诚地为第三方索赔辩护，未经买方(买方为赔偿方的任何第三方索赔)或卖方(卖方为赔偿方的任何第三方索赔)的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，受赔偿方无权和解或妥协该第三方索赔；以及

(E)经裁决后，除非(1)此类判决、和解或妥协 包括无条件免除对受赔偿方有利的索赔的所有责任，否则未经受保障各方事先书面同意(由受保障各方自行决定)，赔偿各方不得同意任何判决的录入，或就此类第三方索赔达成任何和解或妥协，和解或妥协是指由赔偿各方全额支付的金钱损害赔偿，(3)此类判决、和解或妥协不包括或要求发现或承认任何不当行为，(4)此类判决、和解或妥协不会对受补偿方施加任何限制，或 对任何受补偿方实施任何强制或公平救济。

(Ii)尽管有前述规定，对于买方受赔偿方为受赔偿方的任何第三方索赔，卖方无权在以下情况下(以下任何一项“特别索赔”)承担该第三方索赔的抗辩责任(除非买方另有书面同意)：(A)该第三方索赔涉及任何可能的刑事责任或任何政府当局的任何行动；(B)该第三方索赔涉及买方的客户、客户或供应商；(C)第三方索赔寻求强制令救济、具体履行或其他衡平法救济；(D)第三方索赔涉及与税收有关的任何诉讼；(E)根据该第三方索赔所寻求的损失(连同根据当时未决或有争议的任何其他索赔所寻求的损失)可以合理地预期给买方受赔方造成的损失超过买方受赔方根据本协议有权向卖方受赔方追偿的金额 (考虑到卖方根据本协议对卖方受赔方的赔偿义务的任何限制)；或(F)买方受保方的外部法律顾问合理地 确定卖方受保方选择的法律顾问在代表买方受保方的利益方面存在利益冲突。

(Iii)如果赔偿当事人没有根据第7.4(C)(I)条承担对第三方索赔的抗辩，或者由于是第7.4(C)(Ii)节所述的特殊索赔而无权承担第三方索赔的抗辩，则受赔偿各方 有权对第三方索赔提出异议，同意作出任何判决，并通过他们自己选择的律师进行和解或妥协，费用由赔偿各方承担。

(IV)要求赔偿方和受赔偿方应 采取商业上合理的努力，就任何第三方索赔的抗辩进行合作，包括(A)提供另一方合理要求的文件、记录或其他信息的副本，以及(B)向员工提供其协助、证词或在场是合理必要的以协助评估和抗辩此类第三方索赔的合理途径(但任何此类途径不得不合理地干扰任何一方的业务活动)。

7.5%的涨幅扩大了跌幅。

(A)根据本条第 7条，赔偿因受赔偿方造成的任何损失应按如下方式支付(在每种情况下，均受本条款和限制的约束)：

(I)对于买方根据第7.2(A)(I)款有权获得赔偿的任何损失(在每种情况下，除任何欺诈、故意失实陈述或故意违反或不当行为，或任何基本陈述的不准确或违反)，任何和所有关于此类损失的付款不得超过一般陈述上限，并应由适用的卖方赔偿各方支付；

(Ii)对于卖方根据第7.2(B)(I)款有权获得赔偿的任何损失(在每种情况下，除欺诈、故意失实陈述或故意违约或不当行为外)，就此类损失支付的任何和所有款项不得超过一般申述上限，并应由买方支付；以及

(Iii)对于根据第7.2(A)(Ii)条至第7.2(A)(Vi)条或第7.2(B)(Ii)条，受赔方有权获得赔偿的任何损失，应由适用的一方或多方赔偿。

(二)赔偿损失，赔偿损失。

(I)根据协议，卖方为赔偿买方受赔方而欠下或应付的任何损失，应在最终确定为应付给买方受赔方后五(5)个工作日内，通过没收相当于所欠损失金额的买方普通股的金额来支付和解除。如果应付给买方受赔方的损失金额超过会员持有的买方普通股的价值，则应在最终确定应支付给买方受赔方的此类金额后五(5)个工作日内，以现金形式向买方电汇立即可用的资金。现授权并指示买方采取行动，以便在根据本协议支付时实施任何此类没收和/或放弃。任何受补偿方应采取合理必要的行动，以实现前述规定。

(Ii)在买方欠卖方或应支付给卖方的任何损失后，应由买方自行决定是否支付和解除损失。(A)在最终确定应支付给卖方受赔方的金额后五(5)个工作日内，向买方转让代理交付价值相当于欠买方转让代理的损失金额的普通股(为卖方受赔方的利益，并以簿记形式在卖方受赔方名下开具)，或(B)在最终确定此类金额应支付给卖方受赔方后五(5)个工作日内，以现金形式将立即可用资金电汇给卖方受赔方。任何受保障方应采取合理必要的行动 以实现上述规定。

(Iii)在以下情况下，如果已确定就一项索赔向受赔方支付任何款项，则应交付或应没收的买方普通股数量应等于索赔总价值除以每股价值的商数(根据最终确定为到期和应支付损失之日前三十(30)天内买方普通股的30天成交量加权平均价确定)。

(Iv)根据规定，应支付给受赔方的任何损失的金额应减去受赔方因索赔或第三方索赔而收到的保险收益金额。

(三)加强对赔款的监管和处理。买方、卖方及其各自的关联公司应在法律允许的最大范围内将根据本协议支付的所有赔偿款项，包括(为避免产生疑问，通过减少递延对价)视为出于税收目的而对购买价格进行的调整。

7.6%的受访者表示，没有循环复苏。卖方特此放弃，并确认并同意卖方不应、也不应行使或主张(或试图行使或主张)针对买方或任何其他受赔方的任何分摊权、赔款或垫付费用的权利或其他权利或补救措施，这些权利或补救措施涉及买方或任何其他受赔方根据或与本协议或任何其他协议、文件或文书相关而可能承担的任何赔偿义务或任何其他责任。

第八条

其他

8.1个国家批准了美国宪法修正案和豁免权。除非通过卖方和买方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改、更改或修改。在本协议中有任何利害关系的任何人之间的任何交易过程都不被视为修改、修订或解除本协议的任何部分或任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。

8.2%的人收到了不同的通知。根据或由于本协议的规定而向买方或卖方发出或交付的所有通知、要求和其他通信 将以书面形式发出，并且在亲自递送时、由信誉良好的 隔夜快递发送后一(1)个工作日或通过电子邮件(已确认传输)发送时，将被视为已发出，每种情况下均适用于以下指定的地址(除非适用方以书面形式指定其他地址)：

如果是给卖方，那就是给：

WorldConnect Technologies公司
[***]

请注意：[***] 

电子邮件：[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

查菲·麦考尔，L.L.P.

[***]

请注意：[***] 

电邮：[***]

如果给买方，则给：

特朗普媒体科技集团公司。

牛人路北401号，200号套房。

佛罗里达州萨拉索塔，邮编：34232

请注意：[***] 

电邮：[***]

8.3%的学生完成了这项任务。本协议及其所有条款对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务，未经买方和卖方事先书面同意，任何转让企图均无效。

8.4%的人认为可分割性更好。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据适用法律，本协议的任何条款被认定为禁止或无效，该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

8.5%的国家没有严格的建设。本协议中使用的语言应被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何人。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“特此”和类似的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，条款、节、款和附表指的是本协议的条款、章节、段落和附表。描述单数的词语应当包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应当包括任何其他性别，表示自然人的词语应当包括所有人，反之亦然。“本协定之日”、“本协定之日”、“本协定之偶数日”及类似含义的用语应视为指本协定序言中规定的日期。“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修改和其他修改。除非本协议的上下文另有要求，否则提及的法规应包括根据该协议颁布的所有法规。当本协议提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。对任何特定规范章节或任何其他法律的任何引用将被解释为包括该章节的任何 修订版或后续版本，无论其编号或分类如何。当本协议要求在本协议之日或之前向买方提供文件或物品时，意味着至少在本协议日期前一(1)天，该文件或物品已在与本协议相关的电子数据室中向买方及其代表提供。

8.6%的人选择了不同的字幕。本协议中使用的标题仅为参考方便，不构成本协议的一部分，不得被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款应被强制执行和解释，就好像本协议中未使用任何标题一样。

8.7%的银行没有第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意、也不得被解释为授予或给予除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或救济，此类第三方具体包括卖方的雇员或债权人。

8.8%的国家将完成《协议》。本协议，包括本协议的附表和附件，以及本协议提及的其他文件和文书，构成整个协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，或其中任何协议和谅解。

8.9%的国家和地区的银行同业。本协议可以通过传真、电子邮件(Pdf)或签名原件一式两份或多份签署，每一份都不需要包含多于一方的签名，所有这些签名加在一起将构成一份相同的文书。

8.10%是关于适用法律和管辖权的问题。本协议应 受佛罗里达州的适用法律管辖，并根据佛罗里达州的适用法律进行解释，但不适用任何可能导致适用除美利坚合众国适用法律以外的任何其他 司法管辖区的适用法律的选择或冲突的法律条款或规则。任何寻求强制执行任何条款，或基于本协议所产生的任何权利，或解释本协议任何条款的诉讼或程序，可 在佛罗里达州萨拉索塔县的州法院和联邦法院对任何一方提起诉讼，双方均同意此类法院(和适当的上诉法院)在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所规定的地点的任何异议。前一句所指的任何诉讼或法律程序中的法律程序文件，可送达世界任何地方的任何一方。如果发生与本协议有关或因本协议而引起的任何此类诉讼，胜诉方有权向非胜诉方追回因此而产生的合理费用、律师费和费用，或在执行或收取其中作出的任何判决或裁决时发生的费用。

8.11%的美国同意放弃陪审团审判。本协议各方均承认 并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议和本协议所交付的任何协议或本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼，本协议各方不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

*   *   *   *   *

兹证明，自上述日期起，双方已签署本协议。

资产收购协议的签名页

资产收购协议的签名页