根据2024年7月3日提交给证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
登记声明书
根据1933年证券法

SeaStar医疗控股有限公司

（按其章程规定的确切注册人名称）

Brighton大道3513号，410套房
丹佛，科罗拉多州80216
(844) 427-8100
（包括邮政编码和注册人主要行政办公室所在地的电话区号）

Eric Schlorff
首席执行官
Brighton大道3513号，410套房
丹佛，科罗拉多州80216
(844) 427-8100
代理服务人员的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

非常恳请委员会同时向下列地址发送所有通知、订单和通信:

Nolan Taylor

David Marx

Dorsey & Whitney LLP律师事务所

S. Main大街111号，2100套房

盐湖城，犹他州84111号

(801) 933-7360

拟向公众销售的大致开始日期: 本注册声明生效后的不确定时间。

如果本表格所注册的任何证券按照1933年证券法规第415条规定的延迟或连续方式提供，请选择下面的选框。☒

如果此表格是根据证券法规则462(b)注册的其他证券，用于在同一发行中注册其他证券，请选择以下方框，并列出此前生效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表单是根据1933年证券法规第462条(c)条规定提出的后效修正案，请选择下面的选框，并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法规注册声明编号。☐

如果本表格是根据1933年证券法规第462(d)条规定提出的后效修正案，请选择下面的选框，并列出用于该发行的同一先前有效的证券法规注册声明号码。☐

请在证券交易所的1934年证券交易所规则12b-2中查看“大型、加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长公司”的定义:

如果一家新兴成长公司勾选，即勾选该注册人是否已选定不使用符合1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期合规的所有内部员工。☐

注册申报人在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册申报人提交特定声明指明根据1933年证券法第8(a)条款，本注册声明随后将生效，或者直到证券委员会根据该条款的规定决定该注册声明将于该日期生效。

该初步招股书中的信息不完整且可能会被更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。该初步招股书并非向任何不允许发行或销售这些证券的司法辖区提供销售这些证券的要约，也未征求购买这些证券的要约。

SUBJECT TO COMPLETION - 日期为2024年7月3日

初步招股说明书

多达650,447股普通股

出售的证券由出售安全持有人提供

本招股书涉及时不时由单一机构投资者——出售安全持有人——提供的不超过650,447股（“股份”）我们普通股的$0.0001面值的每股股份，从而重新销售。

在本招股书下注册重新销售的股份包括（i）系列A普通认股权（“系列A普通认股权”），以购买不超过433,631股我们普通股的总股份和（ii）系列B普通认股权（“系列B普通认股权”），以购买不超过216,816股我们普通股的总股份，每股的行权价格为$20.75。这些认股权是根据2024年1月26日的某项证券购买协议的条款发行给出售安全持有人的，我们与出售安全持有人签署了这项协议，我们向出售安全持有人发行了252,182股普通股，向出售安全持有人发行了181,449股普通股的预拟定认股权，行权价格为每股$0.0001，向出售安全持有人发行了这些认股权。认股权在2024年6月4日成为可行权的，这是在股东同意发行认股权的股东批准日期（“股东批准日期”）之后的生效日期。A系列普通认股权将在股东批准日期起算的第五个周年到期， B系列普通认股权将在股东批准日期起算的第十二个月到期。

我们将不会从出售安全持有人出售股份中获得任何收益。如果出售安全持有人以每股$20.75的行权价格以现金行权认股权，我们可能会获得总计约1350万美元的募集资金收益。我们从行使这些认股权获得的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。请参见“用途”第10页。

我们对本招股书所涵盖的股份的注册并不意味着出售安全持有人将出售任何股份。有关出售安全持有人如何出售或处分股份的其他信息，请参阅“分配计划”部分。有关销售安全持有人的其他信息请参阅“出售安全持有人”部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“ICU”为标的交易。我们的所有105.5万认股权（不包括在此重新出售的认股权）均在纳斯达克资本市场以“ICUCW”为标的交易。在2024年7月2日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报价为每股$8.87，我们的上市股权的收盘价为每股$0.055。

2024年6月7日，我们实施了普通股的1比25的反向股票分割（“反股份拆分”），公司的普通股开始在纳斯达克资本市场以分股后的股价进行交易，并以相同的标的“ICU”交易。反股份拆分前所有公司股票期权和认股权比例进行了调整，除了列出的认股权和作为SPAC交易的一部分发行的私募认股权，后者总共有16,788,000股认股权（未调整的认股权）。未调整的认股权保留每股$11.50的行权价格，要行使权利需要行权25个认股权才能购买一股普通股。除此之外，本招股书中的所有其他股票份额和每股价格都已经过调整以反映反向股票分割的影响。然而，引用本文件中的某些文件的普通股份和每股价格未经调整以反映反上市股票分拆的影响。

在2023年6月14日，我们收到了来自纳斯达克工作人员的一封信，通知我们所列出的证券的市值（“MVLS”）低于最小的$35,000,000 MVLS要求。这封信还指出，我们将获得180个日历日或到2023年12月11日，以重新满足MVLS要求。在2023年12月13日，我们收到来自纳斯达克上市质量部门的通知，称我们未恢复MVLS要求，并且我们的普通股除非我们及时在召开的面板听证会上提出控诉，否则将面临退市风险。在2023年12月19日，我们向委员会提交了听证请求，以对委员会的退市决定进行上诉。同日，我们收到来自纳斯达克的通知，称其退市行动已被暂时搁置，以待委员会进行最终的书面决定，并且听证会将于2024年3月12日举行。在2024年2月6日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们已经恢复了MVLS的要求。

在2023年6月26日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们公司未能满足纳斯达克上市规则555（a）（2）所规定的每股最低竞标价格的$1.00要求。

这封信并未立即影响公司普通股在纳斯达克上的上市，并且我们从通知之日起有180个日历日，即2023年12月26日，来恢复满足出价要求。在2023年12月27日，我们收到纳斯达克的通知，称公司未能恢复竞标价格要求，并且大会将考虑这一问题。按照规则5810（d）的规定，公司应在其于2024年3月12日召开的面板听证会上就这一不足提出其观点。如果我们未能解决上述问题，则该面板将根据所提供的信息来做出决定。

2024年2月21日，公司向纳斯达克提交了有关计划的书面材料，以恢复最低竞标价格的要求。在2024年3月6日，我们收到了来自纳斯达克工作人员的一封信，因为公司证明出现最低10个连续交易日的收盘出价至少为每股$1.00，因此该公司被授权暂时在2024年6月24日之前维持上市地位，公司进行了股票反向股票分析以恢复其最低竞标价格的要求。

在2024年6月7日，公司实施了股票反向股票分割，以恢复最低竞标价格的要求。

我们是一家依据联邦证券法规定的“较小报告公司”和“新兴成长企业”，因此，我们已选择遵守本招股书的某些简化报告要求，并可能在未来的申报文件中也会选择这样做。

投资我们的证券存在高度风险。您应仔细审查本招股说明书第5页“风险因素”下所描述的风险和不确定性，以及包括适用招股说明书和任何相关自由书面说明书在内的其他文档中类似的标题下的内容。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书的日期为2024年X月X日。本招股说明书是我们向证券交易委员会提交“S-3表格”(“注册声明”)的一部分，并使用“架式”注册过程。根据此架式注册过程，出售证券的出售人可能随时出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从售卖证券的出售人处收到任何销售股份的收益。如果销售证券的出售者以每股20.755美元的行权价格全额行使所有认股权，我们可能获得大约1350万美元的总收益。我们从此类认股权的行使获得的任何收益将用于营运资金和一般公司目的。

我们和销售证券的出售人未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们授权在本次发行中使用的任何自由书面说明书不同或不一致的信息。我们和销售证券人士均不为他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，并不能保证可靠性。我们不会以及销售证券的出售人也不会向任何禁止或不合格的人士以及非法提供购买证券的人士提供出售这些证券的报价。您应该假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们授权在本次发行中使用的任何自由书面说明书中所包含的或所参考的信息仅在各自文件的日期准确无误，无论送达文件的时间为何。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书、我们授权在本招股说明书中引用您的文件和自由书面说明书、“在何处获取更多信息”和“通过引用纳入某些信息”这两个章节所提供的文件的全部内容。

出售证券的出售人正在提供出售并寻求购买，在本招股说明书中描述的销售证券，仅在允许提供和销售的司法管辖区内提供。本招股说明书的分发以及本公司证券的这次发售在某些司法管辖区可能受到法律限制。接触本招股说明书的境外人士必须了解并遵守与本公司证券的这次发售以及本招股说明书在境外分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在任何不允许或不合法的司法管辖区内提出销售或买卖的证券的报价或要约。

除非另有说明或上下文有所提示，本招股说明书中关于“公司”、“我们”、“我们”的任何参考，均指SeaStar Medical Holding Corporation及其兼并子公司自商业合并（如下所定义）以后的业务。“LMAO”指商业合并之前的LMF Acquisition Opportunities，Inc.。“LMFAO Sponsor，LLC”（“赞助商”）是LMAO的赞助商和创始股份的唯一持有人。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。您应认真考虑以下风险因素，以及我们在最近的年度报告表格10-K和随后的季度报告表格10-Q中讨论的风险因素下的“风险因素”部分所讨论的风险因素，以及在随后的提交中反映的任何修订内容，其全部并入本招股说明书，连同本招股说明书或并入本招股说明书的任何招股书补充和我们可能授权的任何免费书面招股说明书中所包含的所有其他信息，这些文件中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性，包括我们目前不认为重要的风险和不确定性，可能会影响我们的业务，如果下面或引用的风险实际发生，将可能严重影响我们的业务，财务状况，运营结果或现金流。这可能导致我们的证券价值下降，您可能会失去全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

认购权行使后可认购的股票的销售或可获得性可能会压低我们普通股的价格，并鼓励第三方进行卖空交易，这可能会进一步压低我们的普通股价格。

在卖出方面所持有的股票股权行使后，由于市场上附加卖出压力，这些股票的市场价格可能会下降。此外，由于发行这些股票造成的股份稀释可能会促使股东出售我们的普通股，这可能会进一步促使我们的普通股价格下降，任何由于出售或潜在出售前述股票引起我们普通股价格下降的压力都可能鼓励第三方进行卖空交易。这些销售可能会由于增加卖出的普通股份数量，进一步增加普通股价值下降的风险。

未来的普通股或其他证券销售和发行可能会导致显著稀释，并可能导致我们的普通股价格下降。

为筹集资本，我们可能会在一笔或多笔交易中出售普通股，可转换证券或其他股权证券，价格和方式由我们决定。我们可能以每股价格低于本次认购者购买价格的价格出售股份或其他证券，并且未来股票或其他证券的其他发售方案可能会比本次发售认购者购买的价格更高或更低；未来交易中，我们出售其他普通股或证券的价格可能会比本次提供的价格每股股价更高或更低。此外，未来出售的股票数量过多，股票很容易都会放在一家公共市场上拍卖，这可能会对公众招股市场价值造成负面影响。未来大量的普通股出售，包括行使未行使的选择权发放的股份，或者可能会出现这类股票，都可能对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

我们无法预测公开市场上我们的普通股出售或可出售股份将对我们的普通股市场价格产生何种影响。然而，未来在公开市场上以大量数额出售我们的普通股，包括行使未行使的优先权发行的股票，或者可能会出现这类售出情况，这可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

管理层将就用于本次认购的款项拥有广泛的自主权，用途可能不会提高我们的财务状况或市值。

我们将不会从出售安排证券持有人的股票中获得任何收益。如果股票持有人以20.75美元的行权价格现金行权所有认购权的话，我们可能会获得总共1350万美元的总收益。我们从行使认购权获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

因为我们未指定用于本次发售的款项金额用于任何特定目的，所以我们的管理层将拥有广泛的自主权，可以就使用该资金的各种方法进行决定，而可能用于公司目前未考虑的企业目的。

与我们公司相关的风险。

如果我们不遵守纳斯达克的继续上市要求，则我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌。如果我们的普通股被摘牌，则可能对公司产生负面影响。

纳斯达克继续上市的标准是要遵守的条件。我们不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

在2023年6月14日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们的普通股上市证券的市值（MVLS）低于3500万美元的最低MVLS要求。

该信函还指出，我们将有180个日历日或直到2023年12月11日，来恢复符合MVLS要求。在2023年12月13日，我们收到了纳斯达克的上市资格部门的通知，指出我们未恢复符合MVLS要求，我们的普通股将被摘牌，除非我们在演出前及时请求小组听证会。2023年12月19日，我们向小组提交了听证请求，以对摘牌决定进行上诉。同日，我们收到了纳斯达克的通知，称其摘牌行动已暂停，直至小组作出最终书面决定，听证会将于2024年3月12日举行。2024年2月6日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们已恢复符合MVLS要求。

2023年6月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，通知我们公司未遵守纳斯达克资本市场规则第555(a)(2)条规定的1.00美元每股的最低买入价规定。

这封信对公司的普通股在纳斯达克上的上市没有直接影响，公司有180天的时间自通知之日起，即2023年12月26日前，以证明其高于一美元每股的收盘买价，至少连续交易十个交易日。2023年12月27日，我们收到了纳斯达克的通知，称该公司未恢复符合购买价格规定，小组将在决定公司是否继续在纳斯达克资本市场上上市的决定中予以考虑。根据上市规则5810（d），公司应在其计划于2024年3月12日举行的小组听证会上阐述其关于此缺陷的看法。如果我们没有解决前述问题，该小组将根据听证会上的记录作出决定，然后根据信息作出决定。

2024年2月21日，公司向纳斯达克提交了一份预先提交文件，概述了公司实现最低购买价格要求的计划。在2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，授予公司暂时豁免权直至2024年6月24日，以便证明其连续十个交易日的关闭买入价格至少为每股1美元或更高。2024年6月7日，公司实行了股票正股拆分以符合购买价格要求。2024年6月27日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，表示该公司已恢复符合最低购买价格要求的纳斯达克上市要求。

在2024年6月24日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，称该公司不再符合纳斯达克上市要求所要求的市值最低3500万美元的要求。该公司有180天的时间来恢复符合MVLS。

如果由于任何原因公司的普通股最终被摘牌，这可能会对公司产生负面影响，例如：（i）降低公司普通股的流动性和市场价格；（ii）降低持有或获取公司普通股的投资者数量，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制公司使用注册声明向员工提供权益奖励，从而阻止公司进入公共资本市场；（iv）损害公司向员工提供股权激励的能力。

我们可能会成为一个或多个股东衍生诉讼，集体诉讼和其他诉讼的被告，任何这样的诉讼可能会对我们的业务，财务状况产生负面影响，经营结果和现金流。

未来可能会涉及到一个或多个股东代表诉讼或其他集体诉讼。例如，公司某些前董事因某些指控而对董事会和公司管理层声称损害公司而威胁提起诉讼。前董事还提出了与公司涉及的某些所谓的合同权利和协议的要求。公司和董事会对这些指控持有异议,认为这些指控是没有证据的。

任何此类诉讼都可能会分散我们的管理关注度和资源，使我们不得不为了防御而承担相当可观的费用(包括但不限于大量的律师费和其他专业顾问费以及可能承担对现任和前任官员和董事会成员的有义务赔偿的责任)。与这些诉讼相关的，我们可能需要支付实质性的赔偿金、同意禁令或受到其他处罚、补救或制裁，或在某些认股权证行权时发行额外的股份，这可能导致进一步的稀释。另外，任何这类诉讼都可能对我们的声誉和/或我们推出和商业化产品的能力产生负面影响，从而损害我们产生营业收入的能力。因此，这些事项的最终解决和任何未来事项的解决可能会对我们业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，因此可能会对我们的普通股的交易价格产生负面影响。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书，包括在这里和那里纳入的文件，包含根据1933年《证券法》(经修订)第27A条和1934年《交易所法》(经修订)第21E条的预测性声明。

本招股说明书或在此或在所述的任何参考文件中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何声明均不是历史事实，属于预测性声明。在《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的含义下，这些预测性声明可能包括但不限于有关下列事项的声明:

您应在本招股说明书的“风险因素”部分，以及在本招股说明书所纳入的其他文件的类似标题下，查阅所述重要因素的风险和不确定性，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达的信息存在实质性的不同。考虑到这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，您不应过于依赖这些前瞻性声明。尽管我们认为反映在前瞻性声明中的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的将来结果、活动水平、表现或事件和情况会实现或发生。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，这种不准确性可能具有实质性的影响。鉴于这些前瞻性声明存在重大的不确定性，您不应认为这些声明是我们或任何其他人会在任何指定时间内或根本实现我们的目标和计划的一个陈述或保证。

您应参考本招股说明书的“风险因素”部分，以及在本招股说明书所纳入的其他文件的类似标题下，查阅所述重要因素的风险和不确定性，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达的信息存在实质性的不同。考虑到这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，您不应过于依赖这些前瞻性声明。尽管我们认为反映在前瞻性声明中的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的将来结果、活动水平、表现或事件和情况会实现或发生。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，这种不准确性可能具有实质性的影响。鉴于这些前瞻性声明存在重大的不确定性，您不应认为这些声明是我们或任何其他人会在任何指定时间内或根本实现我们的目标和计划的一个陈述或保证。

根据法律规定，我们不承担更新这些前瞻性声明的公开责任，或者修订这些前瞻性声明以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展, 即使在未来有新的信息可得。

使用资金

我们将不会从出售股票中获得任何收益。如果出售股票持有人以20.75美元的行权价现金行使所有认股权证，则我们可能获得大约1350万美元的总收益。

证券说明书

下列内容对我们证券的主要条款的摘要并不打算完全总结。下述内容的描述限于本公司第三次修订的章程以及后续文件和法律的实际文本，而我们建议您阅读完整的章程以全面了解我们的证券的权利和优先权。

已授权和发行的股份

本宪章授权发行5.1亿股，包括（a）5亿股普通股和（b）1000万股优先股（“优先股”）。

在业务组合中发行的普通股已被合法授权，有效发行，完全支付并且不可评估。业务组合后，所有未退市的LMAO B类普通股根据1:1比率转换为相应的LMAO A类普通股，随即，发行并流通的每股A类普通股都被重新分类、指定、更改为合法发行、完全支付且不可评估的一股普通股。

截至2024年6月24日，普通股共发行和流通3,221,104股，未发行和未流通任何优先股。

普通股票

宪章规定了普通股的权利、权力、优先权和特权如下：

表决权

除非法律另有规定或者任何一系列优先股的任何指定证明书另有规定，否则，持有普通股的持有人具有进行公司董事的选举和所有需要股东行动的事情的所有投票权。股东持有普通股有权在股东会上就待议事项每股投一票。宪章不提供累积投票权。

股息

除非优先股持有者的权利有所限制，在宪章下，普通股持有者有权享受董事会酌情宣布的任何股息（如果有）。

清算、解散和收尾

在公司自愿或被迫清算、解散、资产分配或清算的情况下，在优先股持有者的权利得到满足并且支付或提供支付公司的债务之后，普通股持有人有权平等地获得公司全部资产中每股的份额，无论其种类是什么。

公司普通股股份没有优先认购权或沉没基金条款。

对于公司普通股，没有优先购买权或沉没基金条款适用。

优先股

宪章规定，优先股份可以从未来一段时间内一系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个系列份额的选举权、指定、权力、优先权、相关、选择性或其他特权以及其限制和限制的资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行拥有投票权和其他权利的优先股份，这可能会对持有普通股的股东的投票权和其他权利产生负面影响，并可能具有反收购效应。我们董事会未经股东批准即可以发行优先股份，这可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变化或撤换现有管理团队。截至此日期，我们没有任何未偿还的优先股份。尽管我们目前没有发布任何优先股份的意图，但不能确保我们不会在将来这样做。

虽然我们目前没有发行优先股份的计划，但未来可能会发行优先股份的情况可能包括为筹集资本而进行的优先股份发行（无论是在初创企业合并之前还是之后），与我们可能在未来进行的收购有关的发行，或者涉及我们的潜在控制权变更或战略交易的发行。我们是否决定在未来发行优先股份将取决于当时的事实和情况。

权证

上市认股权证

行使总共25个上市认股权证的持有者有权在2022年11月27日后的任何时候，按每股287.50美元的价格购买一股普通股，如下所述进行调整。上市认股权证将在2027年10月28日到期，或者在赎回或清算之前提前到期。

我们没有交付任何股票的义务，且在登记说明书涵盖了上市认股权证下面的普通股的发行并且有关的招股书已经成为现行法律之前，我们没有解决这种权利行使的义务，但在满足我们以下有关登记方面的义务后，我们有权解决行使权利的义务。在上市认股权证的持有人的居住州的证券法之下，可行使上市认股权证的行使权的普通股被登记、合格或视为依据证券法的豁免条款。如果与证券有关的前两句话的条件不能满足，持有这种认股权证的持有人将没有权利行使这种认股权证，该认股权证可能毫无价值且过期作废。无论如何，我们都不需要以净现金结算任何上市认股权证。如果上述认股权证的行使未生效，则买入其中的认股权证的购买者将仅支付对应于下面普通股的全部购买价格，而不会得到任何普通股。

本招股说明书的注册声明提供了根据证券法规下已公开披露的上市认股权证下的普通股的认购注册服务。我们将尽力维护与这些普通股相关的最新招股说明，直到上市认股权证到期或按照认股权证协议指定的日期赎回，但是，如果我们的普通股在任何认购认股权证的行使时刻不被列在国家证券交易所上以满足“covered security”的定义 ，根据证券法的第18(b)(1)条规定，我们可以随时选择要求行使他们的上市认股权证的持有人按照证券法第3(a)(9)条在“无现金”的基础上进行，而我们可以选择，事件发生后，我们不需要注册声明或保持其有效，但我们将需要尽我们合理的努力在适用的蓝天法律下注册或合格股票，以使得豁免条款不可用。

一旦上市认股权证被行使，我们可以赎回上市认股权证（除非定向增发认股权证，如下所述）：

如果上市认股权证变得可赎回，即使我们无法在所有适用的州证券法规下注册或合格证券的出售，我们也可以行使我们的赎回权。

我们已经确定了上述赎回标准中的最后一个标准，以防止不出现保证金溢价。如果满足上述条件，我们发布了关于上市认股权证的赎回通知，那么赎回日期之前每个认股权证持有人可以行使其认股权。但是，在赎回通知发布后，普通股价格可能会跌破450.00美元赎回触发价格（根据股票分割、股利派发、重组、股本重组及类似方式进行调整）以及$287.50的认股权行权价格。

如果我们按照以上所述要求赎回上市认股证，则我们的管理人员将有权要求任何希望行使其认股证的持有人以“无现金”方式行使该认股证。在决定是否要求所有持有人以“无现金”方式行使其上市认股证时，我们的管理层将考虑现金头寸、未偿还上市认股证的数量以及发行最大数量的普通股所产生的摊薄效应等因素。如果我们的管理层利用这个选项，所有上市认股证的持有人将通过放弃其上市认股证以取得普通股股票，其数量等于通过将上市认股证的所包含的普通股的数量乘以上市认股证的行权价格和“市场公允价值”（以下定义）的价格差异的积除以市场公允价值所得到的商。 “市场公允价值”指的是普通股的最后报告成交价在发出对上市认股证持有人的赎回通知的前三个交易日内关于最后十个交易日的平均值。如果我们的管理层利用这个选项，赎回通知将包含必要的信息来计算在以这种方式行使上市认股证的情况下将接收到的普通股的数量，包括此情况下的“市场公允价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股证清算的摊薄效应。如果我们在最初的业务组合后不需要上市认股证的现金，我们认为这个功能对我们是一个有吸引力的选择。如果我们赎回上市认股证并且我们的管理层不利用这个选项，我们的赞助商和其允许的受让人仍有权以现金或以“无现金”方式行使其定向增发认股证（如下所述），使用其他认股证持有人必须使用的相同公式。下面更详细地描述。

如果认股证持有人在写信通知我们，声明其选择接受某项要求，而在实行此项要求后，其人士（及其关联方）根据托管人的实际知识在行使此项认购权后，如果会持有的股份超过普通股已发行未流通部分数的4.9%或9.8%（或持有人指定的其他金额），则该人持有的认股证将不受行使权的约束。

如果普通股已发行未流通部分的数量增加，这是因为通过以普通股支付的股票分红、普通股拆分或其他类似事件，那么在这种股票分红、普通股拆分或类似事件生效的日子上，可行权每一认股证的股票数量将按照一定比例随着普通股的增加而增加。向普通股持有人提供的权利，其赋予的是享有有权按照低于市场公允价值的价格购买普通股的权利，在计算此类普通股的数量时，应视为分红普通股已售出的普通股份的数目，乘以（i）在此类权利发行时实际支付的每股普通股的价格与“市场公允价值”之间的商的（1）减去；被定义为（x）在这种应为其转换或行使为普通股的其他权益证券的权利发行中纳入普通股的价格的任何条款收到的任何其他补偿作为普通股的参考，以及（ii）作为在适用的交易所或适用市场常规方式下的最后一日进行的普通股交易的持续10个交易日内普通股的成交均价，即“市场公允价值”。在这些目的上：（i）如果权利发行是为与普通股相关的证券转换为或行使为普通股，那么在确定普通股的支付价格时，将考虑任何为此类权利发行中收到的相应权益的金额及行使或转换后需支付的额外金额；以及（ii）市场公允价值是指所报告的普通股在收盘前的10个交易日内（即适用交易所或市场的常规方式下）的所有报告成交价的成交量加权平均价格。

此外，如果在我们上市认股证还未到期且仍未清算时，我们向普通股持有人（无论是以现金、证券或其他资产的方式）发放任何股息或分配普通股账户，其中包括，（a）如上所述；(b)某些普通的现金股息；或(c)在业务结合中满足普通股持有人赎回权利之外的普通股股东的要求，那么赎回权的行权价格将降低，立即在此类事件的效力生效后降低现金金额和/或股票价值，并按照此操作公告将进行计算。

如果由于普通股的合并、组合、股票拆分或重分类或其他类似事件，导致我们普通股的发行未流通部分数量下降，那么在这种合并、组合、反向股票拆分、重分类或类似事件生效的日期上，每个赎回权行使时可行权的普通股数量将按照未流通的普通股数量的下降而减少。

无论何时，可行权的普通股股票数量发生调整，如上所述，而行权价格立即被调整，将可以通过在此调整前的可行权的普通股股票数量与此调整后立即可以获得的股票股票的数量相关比例的积，来调整可行权的行权价格。

如果普通股的发行股数经过重新分类或重组（不是上述类别或仅适用部分共同股票的面值更改），或者我们与其他公司合并或重组（不是我们继续存在的合并或重组，且这种合并或重组不会导致我们流通的普通股重新分类或重组），或者在将运营资产全部或几乎全部出售或转让给其他公司或实体的情况下我们停止运营，那么上市认股证的持有人从此则具有权利购买并按照上市认股证指定的条款和条件，将应就上述事件中应收到的普通股的量和种类或其他证券或资产（包括现金）收到，而不是由于在此之前他们是否行使了其售票权而直接获得的普通股股票。如果在此类交易中，对于普通股持有人而言，所收到的报酬的总收益低于该交易时将被用于交易的其他新建价格的上市价值的60％并且没有停在全国证券交易所上市或在经过“场外市场”的报价后立即进入的后续证券交易所上市，如果认股证的注册持有人在公布此类交易后30天内正确行使了此项认购权，则根据认购权协议规定的黑斯科尔斯价值（定义详见认股证协议）进行的调整，可行权价格将被相应地降低。这种行权价格调整的目的在于，当在上市认股证的行使期间发生非常规交易时，如果赎回权持有人否则没有收到上市认股证的全部潜在价值，则为上市认股证持有人提供附加的价值。

上市认股证以注册形式发行，由康斯坦丁瓦尔特公司作为认股证代理人，我们之间签署了认股证协议。此处所述的上市认股证描述是摘要，不能作为完整描述。认购证协议规定认股证条款可通过修复任何模糊不清之处或纠正任何缺陷条款而不需要持有人的同意进行修改，但是，需要至少65％的所有现有上市认股证持有人的批准才能对不利影响上市认股权持有者权益的条款进行修改。

上市认股证可以在其到期日前，在认股权证明书在认股证代理处接受的情况下行使，认股证明书的背面填写并执行行使表格表明，缴纳行使价格全数（或如适用的以无现金的方式），付给我们认证或官方银行的支票，购买可行权的上市认股证。认股证持有人不具有普通股的权利或特权，以及在行使上市认股证并接收普通股股票之前没有任何投票权。在上市认股证行使后发行股票之后，每位持有人将有权对其名下持有的所有股票每股进行一次投票，关于需要由普通股股东表决的所有事项。

此外，如果在业务组合的结束时我们以新发行价少于每股9.20美元的价格将普通股或链接股票发行给股东以募集资金，发行价格（或实际发行价格由董事会善意决定，在发行任何股份给我们的赞助商或其附属机构之前，不考虑其赞助商或其附属机构持有的任何创始股票），该发行数的总毛收益（减去赎回平盘的净收益）占业务组合资金的总权益收益的60％以上；如果市场价值（按认股证协议定义）低于9.20美元，则上市认股权的行权价格将根据上市价值或新发行价格和115％进行调整。当且仅当我们赎回上市认股证并出售全部普通股时，按照认股证协议条款进行新的首次公开发行或在股票循环中重新售出普通股（包括进行业务组合的初步公开发行和对首次公开发行的全盘调整与纳入）之后，上市认股权的行权价格将被调整为是总市值和新发行价格中较高的115％，449美元/股赎回触发价格将被累积调整为市场价值和新发行价格的较高值的180％（按照股票拆分，普通股分红，再融资等进行调整）。

根据适用法律，在任何因认股证协议产生或与其相关的任何起诉、诉讼或索赔中，将在纽约州的法院或纽约南区的美国联邦地区法院提起和强制执行，并且我们无条件地提交于此专属管辖权之下，该管辖权将成为任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本条款适用于证券法案中的索赔，但不适用于证券交易法案或任何联邦地区法院是美国的唯一和专属论坛的索赔。

Private Placement Warrants

作为业务组合的一部分，我们假定了229,520份认股证，每份认股证使持有人有权以287.50美元的行权价购买一股普通股，发放给美国南方公司的赞助人 (" 定向增发股票 ")。只要这些证券由我们的赞助人或其允许的受让人持有，这些专用发行证券（包括通过行权认股权可以获得的普通股）将不会被我们赎回。我们的赞助人或其允许的受让人可以选择以无现金额的方式行使定向增发股票。除了下文所述的情况外，定向增发股票的条款和规定与作为我们首次公开发行单位的权证相同，包括行权价格、可行使性和行权期等方面。如果定向增发股票由非赞助人或其允许的受让人持有，则定向增发股票将可被我们赎回，并由持有人按照我们首次公开发行销售的单位中包括的权证一样行使。

如果定向增发股票的持有人选择以无现金额的方式行使权利，他们将通过放弃他们的权证以获得股票的数量，其数量等于(x)权证基础普通股的数量乘以权证行权价与“公允市场价”(定义如下)之间的差额除以(y)公允市场价。LMAO同意，只要定向增发股票由赞助人或其允许的受让人持有，它们就可以按无现金额行使权利，因为当时还不清楚他们是否会在业务组合后与我们有关联。如果他们与我们有关联，他们在开放市场上出售我们的证券的能力将会受到严格限制。将来我们可能会出台政策，禁止内部人员除特定时期外出售我们的证券。即使在内部人员被允许出售我们的证券的这些时期，如果他或她持有内幕消息，则内部人员也不能交易我们的证券。因此，与可以在公开市场上自由出售权证所代表的普通股的公共股东不同，内部人员可能会受到相当大的限制。因此，LMAO认为允许持有人以无现金额的方式行使权利是适当的。

此外，我们的私募增发股票证券持有人有特定的登记权。

A类普通股权证和B类普通股权证

可行性。 A类普通股权证的行权期为持股人同意日期起五年，到持股人同意日期的五周年届满止。B类普通股权证的行权期为持股人同意日期起的十二个月，到持股人同意日期的十二个月届满止。权证持有人有选择权，可以选择全部或部分行使权利，通过向我们递交已签署的行使通知书，在其下，证券法案有效并且为其下发行股票的登记声明，或在证券法案下，可免注册发行登记的豁免条款可用于发行该类股票。如果在行使的时间内，证券法案下的股票发行登记登记未生效或者未可用，持有人可自行决定通过无现金行权行使权利，在这种情况下，持有人将根据权证中所规定的公式获得股票的净数额。

行权限制。如果持有人（与其关联公司一起）分享会，在行使股份时会拥有超过我们发行股份后立即拥有数量的4.99%的股份权益（或持有人的选择下为9.99%），则该持有人将无权行使任何权证部分。但是，任何持有人可以增加或减少这样的百分比，但增加的百分比不会在此选举后的61天内生效。

行权价调整。权证的行权价格将根据确切的股息和分配、股票拆分、股票结合、股票重新分类或类似影响我们普通股票的事件以及任何分配的资产（包括现金、股票或其他财产）而适当调整，包括在发行有关股票的证券法案有效并且可用于发行这种股票的转移豁免标准下，以全额以即时可用资金支付售出的普通股的数量行使权利。如果在行使权证的时候，在证券法案下的普通股票发行登记尚未生效或者不可用，持有人可以行使现金行权或无现金行权的选择权，从而在这种情况下，该持有人将根据权证中所规定的公式获得股票的净数额。行权价格调整。如果我们的普通股票发生某些股息和分配、股票拆分、股票结合、股票重新分类或类似影响我们普通股票的事件，以及任何分配的比特币或其他分配的资产，则权证的行权价格将适当调整。

交易所上市。权证没有确定的交易市场，我们也不期望市场会产生。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上挂牌交易证券法案(例如，今日头条)。

重大交易。如果发生重要交易，则继任实体将接任我们，并代替我们行使我们可以行使的所有权利和权力，并承担我们所有权证下的所有义务，其效力等同于如该继任实体已在权证本身中得名。如果我们的普通股票持有人被给予作为重要交易的交易对方的证券、现金或财产的选择权，则持有人在进行此类基本交易后对权证的行使也应给予同样的选择权。此外，继任实体在权证持有人的请求下，将有义务按照权证条款购买任何未行使权证的部分。尽管如上所述，在发生基本交易的情况下，权证持有人有权要求我们或继任实体现金赎回权证的未行权部分，赎回金额为黑-休斯价格（在每份权证中定义）而得到的现金价值，与基本交易的完成同时或在30天内赎回。我们的普通股和上市权证是在纳斯达克资本市场上交易的，代码分别为“ICU”和“ICUCW”。

上市

MATERIAL U.S. FEDERAL所得税方面的考虑

以下是适用于根据本次发售而获得我们普通股的非美国持有人（以下定义）有关股份所有权和处置的重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论。对于本讨论而言，"非美国持有人"一词是指根据本次发售获得我们普通股的受益人，其在美国联邦所得税的目的下，视为个人、公司、生产规模不大、信托或其他受信托的非美国持有人：

以下是适用于根据本次发售而获得我们普通股的非美国持有人（以下定义）有关股份所有权和处置的重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论。对于本讨论而言，"非美国持有人"一词是指根据本次发售获得我们普通股的受益人，其在美国联邦所得税的目的下，视为个人、公司、生产规模不大、信托或其他受信托的非美国持有人：

如果一个合伙企业（或被视为美国联邦所得税目的的合伙实体）持有我们的普通股，那么被视为合伙人的人的税务处理通常将取决于合伙人的身份，合伙企业的活动和在合伙人级别作出的某些决定。因此，持有我们的普通股的合伙企业和被视为这些合伙企业的合伙人的人应就其在美国联邦所得税方面的所得税后果具体情况协商其自己的税务顾问。

本讨论仅涉及作为"资本资产"（一般意义上为投资性质）持有本次发行获得的我们普通股的非美国投资人。本讨论不涉及可能与非美国持有人的特定情况或适用于根据美国联邦所得税法律接受特殊待遇的非美国持有人的所有与美国联邦所得税有关的问题（包括但不限于银行、金融机构、受到监管的投资公司、所有基金类型、房地产投资信托、证券经销商、证券交易商，选择按照市场价值评估选择标准的交易证券的综合纳入与外籍投资公司、各类控股国外公司及其股东、被动的外籍投资公司及其股东、曾经是美国公民或美国长期居民的人员、根据任何收入项目的毛收入条目相关信息需要在适用财务报告中考虑我们的普通股持有方涉及特殊税务会计规则的人员以及合伙企业或其他穿越实体（和投资方）。另外，本摘要并不涉及除美国联邦所得税外的任何美国联邦税法律（如美国联邦遗产或赠与税、备用最低税或联邦净投资收入税），也不涉及任何美国州、地方或非美国税收方面的任何问题。鼓励非美国持有人就美国联邦所得税法适用可能性咨询他们自己的税务顾问。本摘要除下文讨论的事项外不涵盖税务申报要求问题。

以下讨论基于本代码、美国司法裁决、行政声明和财政部规定，所有这些内容都在本日期视为有效和适用。所有这些之前的法规都有可能在任何时候有所改变，可能会在以前的影响下产生不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求法律顾问提供法律意见或IRS提供裁定，以便就以下任何美国联邦所得税后果提出异议或挑战我们所得出并在此描述的结论之一。

准 prospective 购买者应就他们因收购、拥有和处置我们的普通股而依美国联邦、州和地方以及适用外国税法律具体情况请他们自己咨询税务顾问

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

我们支付的与我们的普通股有关的现金或财产分配在美国联邦所得税原则下只要符合我们的现有或累计收益和利润的部分就构成红利。根据下文"-美国贸易或业务收入"、"信息报告和备用代扣款"和"FATCA"，非美国持有人通常将在分配的红利上承担30％的美国联邦代扣税，或适用所得税协议规定的降低税率。如果分配金额超过我们当前和累计收益和利润，这种超额首先将被视为返回本金，其后将被视为资本收益。但是，我们（或非美国持有人持有我们公共股票的支付代理或其他中介机构选择）可能被要求对整个分配进行保留税，如果出现这种情况，非美国持有人将有权要求退还IRS保留税部分的分配超过我们的目前和累计收益和利润。如果我们是USRPHC（根据下文定义），并且我们不符合"Regularly Traded"例外（下文定义）的条件，构成本金回报的分配款项将受到预扣税的约束，除非提交了申请以减少或消除这种预扣税。

为了在适用所得税协议下获得降低的美国联邦预扣税，非美国持有人将需要提供经过适当执行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或每个的继任者）以证明此类持有人的权利符合该协定。如果非美国持有人依据所得税条款有权获得更低的美国联邦预扣税，那么该持有人可以通过向IRS提出适当的退款要求，以退还任何多余的扣除金额或获得贷方。鼓励非美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解可能符合适用所得税协议规定的权利。

普通股的出售、兑换或其他应税处置

除"-美国贸易或业务收入"、"信息报告和备用代扣款"和"FATCA"下文所述情况外，非美国持有人通常不会因出售、兑换或其他应税处置我们普通股而承担美国联邦所得税或预扣税:

-美贸额或业务收入

美国的贸易或营业收入

为了本讨论, 股利收入和我们的普通股出售、交换或其他应税处置所得的收益，如果（i）该收入或收益与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关，并且（ii）非美国持有人有资格获得美国所得税条约的利益，并且，如果该条约要求，该收益归属于非美国持有人在美国持有的永久机构（或，如果非美国持有人是个人，则为一个固定的基地）。一般来说，美国贸易或业务所得不会受到美国联邦代扣税的影响（前提是非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确填写的IRS W-8ECI表格（或后继表格））;相反，非美国持有人将按照常规的美国联邦所得税税率（通常与美国个人相同）对其在美国的贸易或业务所得进行净额美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，则非美国持有人获得的任何美国贸易或业务所得也可能会受到30％的“分支利润税”的影响，或低于适用的所得税协定规定的税率。

信息报告和备份代扣

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告，任何应缴纳美国联邦代扣税或根据所得税条约免税的股息收入。这些信息申报的副本也可能根据某些条约或协议的规定提供给非美国持有人所在国的税务当局。在某些情况下，法典对某些可报告的支付征收备用代扣税的义务。如果向此类非美国持有人支付股息，则通常免除备用代扣税，如果非美国持有人提供正确填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或在每种情况下提供后继表格）或以其他方式获得免除，并且我们没有实际知识或理由知道该非美国。持票人是美国人或其他豁免条件实际上不成立。

从我们的任何经纪人（美国或非美国）处支付消课我们普通股收益的收益将受到信息报告和可能的备选代扣税的影响，除非非美国持有人以保证根据伪造的惩罚为其非美国地位作证明或以其他方式建立豁免，并且经纪人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或其他豁免条件实际上不成立。从我们普通股处置的收益通过非美国经纪人的非美国办事处支付将不受信息申报或备用代扣税的影响，除非非美国经纪人与美国之间存在某些类型的关系（“与美国有关的金融中介机构”）。在通过美国个人或与美国有关的金融中介机构的非美国办事处处置我们普通股的支付的情况下，财政部法规要求在支付上进行信息报告（但不用备用代扣税），除非经纪人的档案中有说明所有者不是美国人的文件，经纪人不知道相反的情况。鼓励非美国持有人根据其特定情况咨询其税务顾问与信息报告和基于其特定情况的备用代扣税的运用。

备用代扣税不是额外的税金。从支付给非美国持有人的备用代扣规则下减少的任何金额，如果必要的信息及时提交给国家税务局，则将退还或用于其美国联邦所得税责任。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的第1471至1474条，通俗地称为“FATCA”，外国金融机构（其中包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具）和某些不具备其他豁免资格的其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息申报规则，否则将受到针对“可代扣的付款”的30％代扣税的影响。对于这个目的，将普通股的美国来源支付通常包括（例如，美国来源的股息）否则应缴纳非居民代扣税的所述付款。虽然FATCA的代扣措施也适用于从我们的普通股的销售或其他处置中的总收益的支付，但建议法规草案减少了从所有收益的总收益中扣除的FATCA代扣。这些草案的前文表示，纳税人可以在它们定型之前依赖它们。不考虑与适用于美国的所得税协定或美国国内法豁免征收代扣税的受益人相反的情况，FATCA代扣税将适用于所有可代扣的支付。我们不会向普通股持有人支付额外的金额，以补偿已扣除的金额。与美国签署涵盖FATCA的政府间协定的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

更具体地说，不遵守FATCA报告要求或不符合豁免条件的外国金融机构或其他外国实体通常将受到与任何“可代扣付款”相关的30％代扣税的影响。为此，可代扣付款通常包括（例如，美国来源的股息）否则应缴纳非居民代扣税的美国来源付款。虽然FATCA的代扣措施也适用于从我们的普通股的销售或其他处置中的总收益的支付，但建议法规草案消除了从总收益的支付中扣除FATCA代扣。这些草案的前文表示，纳税人可以在它们定型之前依赖它们。不考虑与适用于美国的所得税协定或美国国内法豁免征收代扣税的受益人相反的情况，FATCA代扣税将适用于所有可代扣的支付。我们不会向普通股持有人支付额外的金额，以补偿已扣除的金额。外国金融机构位于与美国签署涵盖FATCA的政府间协议的司法辖区中，可能会受到不同规则的约束。

FATCA目前适用于我们普通股的股息。为避免纳税，非美国持有人可能需要向我们（或我们的代扣代理）提供适用的税务表格或其他信息。非美国持有人应就FATCA规定对其的影响（基于其特定情况）与其本身的税务顾问进行咨询。

售出证券持有人

出售卖方持有人所行使认股证获得的普通股股票。我们在注册销售这些普通股，以允许卖方持有人随时转让普通股。除了持有依据SPA发行的普通股、认股证和预付认股证外，持票人在过去三年内没有与我们发生重大关系。在本招股说明书中使用的术语“卖方持有人”指 Armistice Capital, LLC。

下表列出了卖方持有人及其持有的普通股股票的受益所有权情况（根据证券交易所法第13（d）条，以及该条规则和法规计算）。第二列根据卖方持有人拥有的普通股股票数量，列出了卖方持有人在2024年6月24日持有的普通股股票数量，假设该日卖方持有人行使的认股证受到限制，并考虑到其中的任何转换和行使。

第三列列出了本招股说明书由卖方持有人出售的普通股股票，并且不考虑其中的任何认股证行使限制。

根据认股证的条款，卖方持有人可能不会行使认股证，以使得卖方持有人或其任何联属公司受益所有的我们普通股的数量超过公司已发行股票的4.99％ （“受益所有权限制”）。提供通知给我们的情况下，可以增加或减少受益所有权限制，但在任何情况下均不得超过9.99％，而不受该通知由我们接收的61天后生效。第二列中的股票数量反映了这些限制。卖方持有人可以出售这次发售的全部、部分或全部股票。请参见下文“分销计划”。

在以下表格中指定的所有权百分比基于2024年6月24日我们普通股的总发行数量3,221,104股。

在计算卖方持有人所受益的普通股股票数量和占比时，我们包括目前可以行使或在2024年6月24日60天内可以行使的认股证发行的普通股股票。

分销计划

我们注册出售股票，以允许行使权证的持有人在本招股说明书后的任何时间从时间到时间再次出售这些股票。尽管我们将在无现金行使的基础上支付任何未由销售证券持有人行权的权证行权价，但我们不会收到卖方证券持有人出售股票的任何收益。我们将承担所有与履行注册股份义务相关的费用和支出。

出售证券持有人可以直接或通过1个或多个承销商、经纪商或代理商出售其持有的和此处提供的部分股票。如果通过承销商或经纪商出售证券，则卖方证券持有者将对承销折扣或佣金或代理佣金负责。这些销售可能以固定价格、销售时的现行市场价格或按协商价格的变动价格中的一种或多种进行。可能通过以下一种或多种方法执行这些销售，这些销售可能涉及交叉或块交易：

卖方证券持有人也可以根据1933年证券法（经修订）第144条规定出售股票，而不是在本招股说明书下出售股票。此外，卖方证券持有人可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让股票。如果卖方证券持有人通过向承销商、经纪商或代理商出售股票来进行此类交易，则这样的承销商、经纪商或代理商可能以折扣、让步或佣金的形式收取来自卖方证券持有人或购买人的佣金（在一定的信用交易中，承销商、经纪商或代理商所收取的这些折扣、让步或佣金可能超过涉及交易类型的通常佣金）。与出售证券或其他方面有关，卖方证券持有人可能与经纪商进行避险交易，经纪商反过来会在他们承担头寸的对冲交易中进行股票空头交易。卖方证券持有人还可以进行开空操作，并通过本招股说明书涵盖的股票还原他们在这种销售中出售的借入股票。卖方证券持有人还可以将股票出借或质押给经纪商，代理商可以出售这些股票。

卖方证券持有人可以质押或授予他们所拥有的权证或股票的某些或所有权并且如果在执行其担保义务上发生违约，则抵押人或担保方可以根据本招股说明书或适用的证券法规定中的任何修订，适用424（b）（3）规则或其他适用规定，就此出售上述股份。本招股说明书不得继续有权归属人的名单规定的抵押品，受让人或其他权益继承人之外的任何其他典当与持有股票相关的号。卖方证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠股票，在这种情况下，转让的、受赠的、典当的或其他权益继承人将成为本招股说明书的销售受益所有者。

根据证券法及其下的规则和法规的要求，参与股票分销的卖方证券持有人和任何经纪商可能被视为证券法中的“承销商”；任何支付的佣金、任何给予的折扣或任何给予卖方证券持有人的佣金可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。在特定出售股票时，如果需要，将会分发招股说明书补充说明书，其中将说明所提供的股票的总数和此次发行的条款，包括任何经纪商或代理商的名称、卖方证券持有人的任何折扣、佣金和其他条款，以及任何卖方证券持有人向通过本招股说明书出售的我社普通股的购买者支付的折扣、佣金或让步可能低于或高于惯常的佣金。

参与本招股说明书所提供的我公司普通股的销售的经纪人、经纪商、承销商或代理商可能从购买股票的人那里以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿，而这些经纪商可能是通过其充当代理人为卖方证券持有人出售的将由卖方证券持有人出售的我公司普通股的某些购买者。任何特定经纪商从卖方证券持有人那里收到的这样的任何购买我公司普通股的购买者所支付的补偿，可能低于我公司的惯常佣金或超过惯常佣金。我们和卖方证券持有人均无法预估任何经纪人将从由卖方证券持有人通过本招股说明书出售的我公司普通股的购买者那里收到的任何补偿金额。

参与这种销售的卖方证券持有人和任何其他人将受到1934年证券交易法第202条和规则的适用规定的约束和限制，其中可能包括适用规则M的规定，该规定可以限制卖方证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股票的定时性。如果适用，则规则M还可能限制任何参与股票分销的人进行与股票交易有关的市场制造活动。所有这一切都可能影响股份的流动性，以及任何人或实体参与与股票交易相关的市场制造活动的能力。

我们将支付所有股票注册的费用，总计估计为45,750美元，包括但不限于SEC的申报费和州证券法或“蓝天法”的合规费用；但是，如果有的话，卖方证券持有人将支付所有承销折扣和销售佣金。根据注册权协议，我们将根据注册权协议对卖方证券持有人进行赔偿，范围包括根据本招股说明书所提供的书面信息为我们提供的、可能根据证券法有关性质承担的、根据证券法及其下的规则和法规的任何民事责任。

在注册声明书项下出售后，该公司的股票将可以在与我们关联人以外的人手中自由交易。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

股票的有效性已经经过犹他州盐湖城的多尔西及惠特尼律师事务所确认

可获取更多信息的地方

截至2023年12月31日和年底的综合财务报表已经纳入本招股说明书，依赖于一个由WithumSmith+Brown，PC，一家独立注册会计师事务所出具的报告，该事务所被纳入参考，因为他们是在审计和会计方面的专家。财务报表的报告包含关于公司继续作为经营的能力的一段解释性段落。

截至2022年12月31日和年底的综合财务报表已经纳入本招股说明书，依赖于一个由Armanino LLP，一家独立注册会计师事务所出具的报告，该事务所被纳入参考，因为他们是在审计和会计方面的专家。财务报表的报告包含关于公司继续作为经营的能力的一段解释性段落。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格的一部分，不包括在注册声明和注册声明的附展中以及引用的所有信息。如果您需要了解更多关于我们和本招股下发行的证券的信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分的展览和计划文件。我们会向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理人声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含按电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行者的报告、代理声明和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.SeaStarmedical.com上维护着一个网站。通过我们网站获得或可接入的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”将信息包含在本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引用到另一份与美国证券交易委员会单独提交的文件中披露重要信息，向您提供重要信息。本招股说明书中所引用的文件的美国证券交易委员会文件号为001-39927。被引用到本招股说明书中的文件包含您应该阅读的关于我们的重要信息。

以下文件已纳入本文件中：

我们还将通过引用的形式将美国证券交易委员会根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件（仅不包括提交的Form 8-K中按照项目2.02或项目7.01提交的现行报告和与此类项目有关的展览）纳入本招股说明书，这些文件包括定期报告、如年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）和现行报告（Form 8-K）以及代理声明等。这些文件还包括通过引用纳入的文件，这些文件可以通过按照前述第2款所述方法获得。

我们将向每个收到招股说明书的人员，包括任何受益人，根据书面或口头请求，免费提供纳入本招股说明书但未随货送交的所有文件的副本，包括特别纳入该文件的展览。您应将有关文件的任何请求提向SeaStar Medical Holding Corporation 3513 Brighton Blvd. Suite 410, Denver, CO 80216；电话：(844) 427-8100。

本文件中或纳入或视为纳入此文件中的任何声明将被视为在该文件的目的上修改或取代这个文件中的声明，以免这份文件中的有关声明被随后的文件修改或取代。

多达650,447股普通股

出售证券的安全持有人

招股书

，2024

您应仅依赖本招股说明书中包含或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设在本招股说明书中包含或纳入的信息除了本招股说明书的日期之外的任何日期均为正确的。我们不会在任何不允许发行的国家提供这些证券。

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

以下表格列出了我们在发行注册证券方面应支付的预估成本和费用。除SEC注册费用外，所有金额均为估计值。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿。

德拉华州《普通公司法》第145条规定，通常情况下，一家公司应具有赔偿任何因为担任公司董事、高管、雇员或代理人的任何一样工作而因任何威胁、正在进行或已完成的民事、刑事、行政或调查行动而产生的所有费用、裁决、罚款以及和解金额的能力，除了公司的权利或者是法律或机关对公司启动的行动之外。如果该人员诚信行事，并且以其合理相信是符合或不反对公司利益的方式行事，则公司也可以向其提供类似保障，对于任何刑事行动或程序，该人员可无需有合理的理由认为其行为是非法的。除非法院已认定该人员就其诚信行为而承认公司有责任，否则在公司为任何权利或事情发生过之前，该公司不得限制或消除董事的责任。据此，这些规定将对以董事违反其谨慎义务而引起的公平补偿或撤销等补救措施的可用性没有影响。

根据《DGCL》第102(b)(7)条的规定，章程规定，董事不会因为作为董事违反了法定义务而对我们或我们的股东承担经济赔偿责任；但需要注意的是：上述规定不会免去董事在规定有效的日期之前发生的任何行为或不作为所承担的责任。因此，这些规定对基于董事职责违反而基于禁令或解约的公平救济等其他补救措施没有影响。

章程规定，我们将尽最大努力按照国会议员与权限授予的条款或《DGCL》的规定来保障我们现任和前任的董事和高管，并且此类赔偿保障不仅限于根据规定的方式，因为可寻求赔偿的范围还包括任何通过公司的章程、协议、股东投票或独立董事投票或其他方式赋予该项权益。

SeaStar Medical Holding Corporation的第三次修订和重订的成立证明文件，于2022年10月28日提交给特拉华州州务卿的文件（纳入参考8-K文件中展示的展示文件3.1）。

项目16。附件。

项目17. 承诺。

然而要反映在招股说明书中发行日期后产生的任何事实或事件(或者发生在最新的招股说明书后面的修正文件中)的要求(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不适用于那些段落所要求的应包括在后续生效的修正文件中的信息，因为这些信息是由该注册人依据交易法第13或15(d)条向SEC提交的文件包含的信息（内含在本注册声明中的附件4(b)所要求的招股说明书的形式中），或者包含在根据424(b)规定提交的招股说明书的形式中，并作为本注册声明的一部分。

然而，任何在招股说明书中作出的声明，或者是招股说明书的一部分，或者是嵌入或被视为嵌入注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，将不会由于签约时间早于那个生效的日期的购买者的存在而取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何有关声明。

签名

根据1933年证券法的要求，公司证明其有合理依据认为，它符合文件提交所须满足的所有要求，并已经在2024年7月3日于科罗拉多州丹佛市由下面具有代表权的人员代表签署了此注册文件。

授权委托书

特此声明，每个签名出现的人都构成并指派Eric Schlorff为他或她的真正和合法的代理人和代理，代表他或她的任何人和所有人，并在他或她的名义，地方或替代，以他或她提供的资料和在此注册声明中覆盖的同一要约的任何和所有修改（包括事后生效的修正案、附件和与之相关的其他文件），以及按照1933年证券法修正案第462条规定在提交后生效的与本注册声明相同的注册声明，并在此文件中授权上述代理人和代理人在其中进行的每一项工作，以全权和代表权充分地完成和履行在此文件中完成一切必需和必需执行的每一项行动和事项，如同他或她亲自完成此类行动和事项所需要的一样，现在和以后均如此，并通过此书面文件代表和确认代理律师或其代理人可以合法地通过此项服务或其替代者所作或引起的一切或造成的一切。

根据1933年证券法的要求，下列人员签署了此注册声明并在规定的日期和职务上表明签署：

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